主应收账款采购协议
本总应收款采购协议(可能不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)于2022年6月28日在以下公司之间签订：作为卖方和服务商的特拉华州有限责任公司(以下简称“冠军X”)、作为卖方和服务商的美国合成公司、作为卖方和服务商的特拉华州一家公司(“美国合成公司”)，以及根据本协议条款可能通过卖方合并协议(“其他卖方”)成为本协议一方的其他子公司(“公司”)。连同根据第2(A)至(D)节的规定作为服务商、分服务商和/或代收代理的冠军X和美国合成银行(“卖方”及合称“卖方”)及特拉华州的Apergy USA，Inc.(“Apergy”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(连同其继承人及获许可的受让人，“买方”)。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本协议附件A中所述的含义，本协议附件A中所述的解释原则应适用于本协定和其他各交易文件。
独奏会
鉴于每个卖方都是本合同附表一所列的一个或多个适用账户债务人的货物和/或服务的供应商，因此，在每种情况下，经适用卖方和买方(各自为“账户债务人”和统称为“账户债务人”)的事先书面同意，可以通过增加或删除账户债务人来不时更新该附表一，并且是该卖方已向其提供货物和/或服务的每个此类账户债务人应付的应收账款的合法和实益所有人；以及
鉴于，每名卖方均希望不时向买方出售某些应收款，买方可根据本协议所载条款，行使其唯一及绝对酌情权，不时向卖方购买该等应收款。
协议书
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：
1.销售和购买。
(A)买卖程序。在下述未承诺融资的有效期内，每名卖方可不时向买方提出向买方出售某些已提出应收款的要约，方法是在任何建议购买已提出应收款的至少一(1)个营业日之前，通过网站向买方提交购买请求，或如果网站不可用，则根据第9条人工提交购买请求，买方可凭其唯一及绝对酌情权接受有关要约，并向有关卖方购买根据该购买请求确定的已提出应收款。如果买方接受任何卖方根据相关采购请求建议出售给买方的此类已报价应收款，则在满足第1(E)节规定的先决条件的前提下，买方应并据此向卖方购买，卖方应且特此向买方出售卖方关于该等已报价应收款及其所有相关权利的所有权利、所有权和权益(但不包括卖方对适用账户债务人的义务)。
应收账款，一旦根据本协议出售和购买，连同与之相关的所有相关权利，统称为“已购买应收账款”)。
(B)未承诺贷款。
(I)买方特此通知卖方，本协议项下的购买和销售融资是用于购买本协议项下的合格应收款的未承诺融资(“未承诺融资”)，未承诺融资总额不得超过计划限额。未承诺贷款的设立和/或买方执行本协议并不构成买方向任何卖方购买任何应收款的承诺、义务或其他承诺，或以其他方式向任何卖方提供信贷或提供任何财务通融。在不限制上述一般性的情况下，买方有权在任何时间拒绝购买任何卖方向买方提出出售的任何已要约应收款。买方或卖方在向买方或卖方发出书面通知后，可随时终止未承诺贷款。
(Ii)买方将不时考虑任何卖方根据本未承诺贷款向买方提交的采购请求，直至购买终止日为止，除非该贷款已根据本协议提前终止。卖方可以在当前采购终止日期之前不超过六十(60)天且不少于三十(30)天的时间内，向买方(除非买方另有约定)发出实质上采用附件E形式的不可撤销通知(“设施延期请求”)，要求将采购终止日期延长最多一(1)年。如果买方以其唯一和绝对的酌情权同意该设施延期请求，则买方应提交对该设施延期请求的书面同意，并且在买方提交该同意后，应按照该设施延期请求中的规定修改当时的采购终止日期，自当时的当前采购终止日期之日起生效。
(C)购买价格。任何外购应收账款的购买价格应等于该等外购应收账款的应收账款净余额减去相对于该外购应收账款的购买折扣(“购买价格”)的差额。买方应在适用的购买日期将以美元计价的购买价格立即支付到卖方的账户中。
(D)追索权有限；真实销售。
(I)除本第1(D)节、第5节和第6节(以及交易文件中明确包含的其他赔偿和费用补偿条款)另有规定外，每次购买所购买的应收账款时，均不向适用的卖方追索，且该卖方不应就任何账户债务人未能在任何已购买的应收账款到期时支付其所适用的条款向买方承担责任。受制于下文所述的有限追索权和其他追索权
买方同意，买方应对因适用账户债务人的破产事件而导致的任何已采购应收账款的不付款负责(受制于卖方根据本协议支付任何信用损失金额的责任)，买方承担的信用风险(仅就与其相关的未偿还采购价格而言)自该等已采购应收账款的购买日期起有效。尽管有上述规定，买方仍可就(W)本协议规定的任何信贷损失金额及(X)会导致账户债务人的已购买应收账款的未清偿金额超过相关账户债务人信贷限额(但仅限于超出的部分)而向每一卖方(以共同及各项为基础)全面及无条件地追索。
(Ii)买方及卖方已将本协议拟进行的交易安排为买卖已购入的应收账款，买方及卖方同意根据适用法律及会计原则，包括在各自的账簿、记录、电脑档案、报税表(联邦、州及地方)及监管及政府文件(并应在各自的财务报表中反映该等销售)，就所有目的而言，将每项交易视为“真实销售”。各卖方将通知所有查询应收账款所有权的人士，所有已购买的应收账款已售予买方。如果与本合同双方的共同意图相反，采购应收款的任何购买不被定性为销售，则自本合同生效之日起，每一卖方应被视为已授予买方(且卖方在此授予买方)在以下各项中的优先担保权益：(I)所有已采购应收款、(Ii)与此类已采购应收款相关的所有收款、(Iii)可存入此类收款的所有收款账户以及存入其中的所有收款，以及(Iv)上述任何一项或全部项下的所有收益和所有已收或应收款项，在每一种情况下，以保证在要求时按贴现保证金向卖方支付的所有款项及其应计利息得到偿还，本协议应被视为担保协议。关于该担保权益的授予，买方可随时选择行使其在本协议和其他交易文件项下享有的任何和所有权利和补救措施, 在UCC或其他情况下。每名卖方同意，五(5)个工作日应合理地提前通知卖方任何公开或私下出售或以其他方式处置全部或任何已购买应收款的日期。
(E)先例条件。在符合第1(B)款的任何情况下，买方接受的采购请求中描述的每笔已报价应收款的购买均须满足在建议采购日期之前满足的下列条件，且所有条件均令买方满意，并且提交每个采购请求应构成适用卖方的陈述和保证，即在建议采购日期或之前满足以下每一条件：
(I)买方应在任何此类购买前至少一(1)个营业日收到(A)关于要约应收款的购买请求，(B)
向作为任何此类已报价应收款的债务人的每个账户债务人开具的发票副本和此类已报价应收款的相关合同副本，以及(C)买方可能合理要求的有关此类已报价应收款的补充证明文件；
(Ii)卖方根据交易文件作出的陈述和保证在该购买日期应真实无误；
(3)卖方遵守其在交易文件下的所有契诺，包括履行其作为本合同项下的服务机构的身份；
(Iv)没有回购事件发生且在该购买日期仍在继续，除非卖方已根据第5节的条款回购并支付(或正在该建议购买日期支付)与该回购事件有关的受影响采购应收款的全部回购价格，或者该回购或其他付款在该建议购买日期以现金支付或买方与已提出应收款的购买价格相抵销的方式进行；
(V)买卖相关申购书中所列的已提出应收款后，(A)未偿还的购买价不会超过计划限额，(B)任何账户债务人应支付的已购买应收款的未偿还购买价不会超过该账户债务人的信用额度；
(6)对于对该采购请求中所述的已提出应收款负有义务的任何账户债务人，不应发生或继续发生任何破产事件，也不应发生或继续发生与任何卖方或服务商有关的破产事件；以及
(Vii)关于初始购买日期，应在初始购买日期或之前满足本合同附件B规定的先决条件。
(F)期限。本协议自本协议之日起继续有效，直至(I)未承诺贷款到期或终止之日和(Ii)最终收取之日两者中较晚者为止。为免生疑问，本合同项下的任何应收账款的购买应由买方唯一和绝对酌情决定，尽管本协议第1(F)款规定了本协议的条款。本协议的终止不应影响本协议明确终止后仍然有效的条款。
(G)额外的卖方。本公司可要求本公司的任何子公司成为本协议项下的额外卖方(“建议卖方”)；但下列条件应在该建议卖方成为本协议项下额外卖方之日或之前满足：
(I)公司应至少提前二十(20)个工作日向买方发出书面通知，说明拟增加的项目和拟增加的卖方的身份，并应提供有关应收账款的信息
或买方合理要求的建议卖方的业务；
(Ii)买方应事先书面同意该建议的卖方成为本合同项下的额外卖方；
(Iii)该建议的卖方、本公司、每名卖方和每一家服务机构应已签署并向买方交付一份卖方联合协议；及
(Iv)该建议卖方已向买方提交买方此时应要求的其他文件和信息(包括公司组织文件、高级管理人员证书、公司决议和税务、UCC、留置权、判决和类似搜索)、律师意见和/或融资声明(包括关于一般公司、可执行性、没有违反法律或重大协议、UCC和真实销售事项的意见)。
(H)无法获得基准和/或更换基准。
(I)每个卖方都理解并承认SOFR参考汇率这一术语在未来可能被终止或成为监管改革的主题。如果相关贴现期的SOFR参考利率不能按照以下“SOFR”定义中描述的方式确定(在发生SOFR终止事件和/或选择根据第1(H)(Ii)节确定的替代利率之前)，贴现保证金应为买方提供并在相关购买请求时被适用卖方接受的“全额”利率。
(Ii)如果发生了SOFR条款终止事件，则买方和卖方应努力制定SOFR条款的替代利率，适当考虑当时当时的市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但为免生疑问，该相关变化不应包括信用价差的减少)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。在根据第(Ii)款确定替代利率之前，贴现保证金应为买方提供并在相关购买请求时被适用的卖方接受的“全额”利率。
(Iii)买方可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的任何利率，并且不对任何卖方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括任何类型的损害，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。
或由任何该等信息源或服务提供的任何该等费率(或其组成部分)的任何该等计算中的任何错误。
2.应收账款的催收和服务。
(A)服务人员的委任。买方特此指定每一位卖方为其服务商和代理人(以这种身份，称为“服务商”)，负责管理和维修所有已购买的应收款，每一位卖方在此接受这一任命，并同意承担作为服务商的职责及管理和维修义务，并按照适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉的态度，按照卖方的收款政策和程序，开展一切必要和适当的商业收款活动，安排及时支付任何账户债务人的到期款项和欠款，包括勤勉和忠实地执行所有维修和收款行动(如有必要，在外国司法管辖区担任记录方)；但该服务商的委任不得免除任何卖方因交易文件而产生或产生的任何职责、责任、法律责任及义务。就其服务责任而言，各服务机构将，并将确保其及各卖方将以其一般适用于其本身应收款的相同谨慎态度及适用相同政策，履行其各自的义务及行使与所购应收款相关的合同项下的权利，并将行使及应用(如其拥有所购买的应收款)，并应按照买方的最佳利益行事以最大限度地收回款项。除支付购进应收款的价款外，各卖方应对购入的应收款履行服务商的义务，不给予任何补偿。对于因本协议所要求的服务而向任何服务机构支付的费用，本协议没有明确规定, 由于该服务商在本合同项下提供的服务是对所购应收账款的购买价格的部分对价。
(B)更换服务商。买方可(I)在作为破产事件的服务更换事件(在美国破产法院由服务商作为“债务人”提起的诉讼除外，在此情况下，服务商的更换应如下所述自动进行)发生后的任何时间的五个工作日的提前书面通知，和(Ii)在发生任何其他服务更换事件后的任何时间和在任何其他服务更换事件的继续期间，买方在10个工作日之前的任何时间向该服务商发出书面通知，更换该服务商(可通过将该服务商的所有后勤职责人员重新安置来进行更换)。包括记账、收集和处理责任，以及与这些责任有关的所有人员、硬件和软件的访问权限)；但任何该等服务机构可在买方通知各该等服务机构后，立即由另一家服务机构取代；但在构成美国破产法院对任何服务机构的破产申请(自愿或非自愿)的破产事件的情况下，各服务机构的终止须自动进行。公司应立即向买方偿还与更换有关的买方所发生的所有费用。买方向卖方书面通知买方更换服务商后，离任的服务商应尽商业上合理的努力，配合并协助买方新的
指定的替代服务商将本合同项下的离任服务商的职能移交给新来的服务商。
(C)托收账户和账户债务人指示。各卖方及服务机构特此同意(I)指示各账户债务人将该账户债务人就所购应收款项直接支付至适用的收款账户，并采取任何及所有必要的行动(包括买方所要求的行动)，以确保所有因所购应收款项而直接从各账户债务人电汇至适用的收款账户，而不作任何调整、抵销或扣除任何种类或性质的款项，除非法律另有规定，及(Ii)在任何已购买的应收款项未获买方事先书面同意的情况下，不得更改付款指示。托收账户可以包含购买的应收款收益以外的资金；但必须创建和保存足够的记录，以清楚地识别托收账户中与所购买的应收款有关的资金；此外，还规定，任何托收账户在任何时候都不受任何第三方的任何抵押、质押、留置权、担保权益、产权负担、不利索赔或控制。如果任何卖家或服务商从任何账户债务人收到应收账款的错误付款，该卖家或服务商将立即通知买方，并立即(无论如何在得知收到此类错误付款的一(1)个营业日内)将资金汇至适用的收款账户。直到汇款为止, 适用的卖方或服务商将以信托形式持有该等资金，作为买方的专有财产，并为买方的利益保护该等资金。Apergy同意履行第2(A)至2(D)节中卖方和服务商的职责，该条款涉及收取和分配在卖方或服务商的任何收款账户或其他银行账户中收到的已购买应收款的任何款项，其收益被扫入或以其他方式转移到由Apergy建立和维护的任何集中现金管理或其他存款账户，并且在Apergy建立和维护的任何此类存款账户中的存款金额根据本款转移到买方账户之前，Apergy应为买方的利益持有该等金额。
(D)买方帐户。各卖方和服务商同意(I)将卖方或服务商收到的有关采购应收款的所有收款存入(和/或促使存入)买方账户(无论该等金额是由卖方或服务商直接或以其他方式在托收账户中收到的)，除非法律另有要求，否则不得进行任何种类或性质的调整、抵销或扣除，且在任何情况下，不得迟于卖方收到此类采购应收款后的下一个对账日；(Ii)采取任何和所有其他合理行动，包括买方要求的合理行动，确保采购应收账款项下的所有欠款及时存入买方账户。就本协议而言，在资金记入买方账户作为立即可用资金或买方实际收到之前，买方不得视为收到任何收款。在存入买方账户之前，卖方或服务商就任何已购买的应收款收到的资金仍为买方的专有财产，每个卖方和服务商应被视为以信托形式持有该等资金(并在此同意以信托形式持有该等资金)，专供买方使用和受益。任何服务商或销售商不得直接或间接使用
任何服务商或卖家无权将该等资金质押，作为该服务商或卖家或任何其他人的任何义务的抵押品。
(E)收款对账。每名卖方和服务商应保持每周识别存入收款账户的任何金额的能力，这些金额不代表对所购应收款的付款。根据本第2款规定的服务义务，各服务机构应负责识别、核对和核对在托收账户中收到的任何付款、摊薄以及与此类付款相关的应收款争议。在任何一周期间，在该周后的对账日，各服务机构应以买方满意的形式和实质，向买方提供一份完整的对账(“对账报告”)，内容包括自向买方交付前一份对账报告以来存入收款账户的所有此类付款，以及该周内所有已购买的应收款存入收款账户的未付天数和调整(包括摊薄金额和与所购买的应收款有关的争议金额(如有))。
(F)纠纷、稀释和回购事件。每一卖方和服务商应及时向买方提供书面通知，说明与任何已购买的应收账款有关的任何争议、摊薄或回购事件的发生，包括与此相关的合理细节，并在此之后向买方提供买方合理要求的相关信息。
(G)买方的权利。作为已购入应收款的所有人，买方无义务向卖方交代、替换或退还任何已按本协议条款向买方支付回购价格的已购入应收款以外的任何已购入应收款或其上的收款。在不限制上述规定的情况下，买方有权保留因购买、出售或持有所购买的应收款而产生的任何收益或利润。各卖方和服务机构在此承认买方作为所购应收款的所有人的权利，并授权买方、其指定人和任何后续服务机构采取买方认为必要或需要的以卖方或服务机构名义或代表该卖方或服务机构的任何和所有步骤，以收取任何和所有已购买应收款项下的所有应付款项，包括(I)在支票和其他代表所购应收款收款的票据上背书卖方或服务人员的姓名，(Ii)强制执行该等已购入的应收款及有关合约中有关付款及/或强制执行支付权的条款，及(Iii)通知账户债务人买方在已购入的应收款中的所有权权益及担保权益；但就以上第(Ii)款和第(Iii)款中的权利而言，买方在此同意买方不会就任何已购买的应收款行使该等权利，除非且直到(X)发生回购事件、服务商更换事件、任何卖方的破产事件或卖方或服务商(统称为)在本协议项下的其他重大违约或违约, 触发事件“)已发生且仍在继续，或(Y)任何账户债务人于相关已购买应收账款的预期付款日期到期时未能支付任何款项，而该等应收账款于适用购回日期前仍未回购。为进一步说明上述情况，每个销售商和服务商同意，触发事件的发生和持续期间，或未能由
预期付款日期及受影响的外购应收账款并未由卖方购回，或仅就任何受影响的外购应收账款而言，回购事件及受影响的外购应收账款并未由卖方购回，以促进受影响的每名账户债务人与买方之间的直接联系。应买方要求，各服务机构将在商业上作出合理努力，协助买方执行或收回所购应收款的任何努力，包括对任何账户债务人的任何破产程序。
(H)授权书。根据上述规定(并在不限制任何卖方或服务商在交易文件项下的责任的情况下)，各卖家及服务商特此向买方授予授权书，授权书有充分的替代权及附带利息，并授权及授权买方以卖方或服务商的名义及代表该等卖家或服务商(受上述第2(G)条的规限)采取买方认为必要或适宜的行动，以及签立及交付与任何已购买应收账款的服务、收取、保障及执行有关的文件。
3.陈述和保证。每名卖方(以卖方和服务商的身份)特此在本合同的日期向买方作出陈述和保证，并应被视为在每个购买请求的日期、每个购买日期(包括初始购买日期)和每个对账日期作出如下陈述和保证：
(A)正当组织。在其业务性质要求其具备上述资格的每个司法管辖区内，该公司已正式成立、成立或组织、有效地存在并根据其组织的司法管辖区法律处于良好地位，具有一切必要的权力和权限来经营其目前所进行的业务，并具有适当资格开展业务，且具有良好的信誉，但如不具备上述资格不会产生重大不利影响，则属例外。
(B)正当执行；可执行性。每份交易单据均已由卖方正式签署和交付。每份交易单据均构成出卖人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对出卖人强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或其他与强制执行债权人权利有关的法律或一般衡平法一般原则和一般衡平法(不论是在衡平法还是法律上寻求强制执行)的限制除外。
(C)没有冲突。卖方签署、交付和履行每份交易文件(I)在其公司或其他组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(Iii)不违反(A)其组织文件，(B)适用于该卖方的任何法律、规则或法规，(C)对该卖方或其财产具有约束力或影响的任何合同限制，或(D)对该卖方或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令。
(D)授权；备案。除提交任何UCC融资报表以完善本合同项下采购应收账款的销售外，每个卖方不需要授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何交易文件的适当执行、交付和履行。
(E)无法律程序。在任何法院、政府当局或仲裁员面前，没有任何悬而未决的或据其所知受到威胁的诉讼、诉讼、调查或禁制令或令状或限制令影响到任何卖方，如果这些裁决不利，将合理地预期会产生实质性的不利影响，而且没有任何卖方目前是破产事件的标的，也没有目前打算采取任何行动来启动与其本身有关的破产事件。
(F)没有无力偿债。它不会受到任何破产事件的影响。
(G)组织所在地。在过去五年中，它没有改变其成立公司或组织的管辖权地点。
(H)税务和ERISA事项。它已经提交了适用法律要求其提交的所有实质性纳税申报单，并已支付了证明应缴和应缴的所有实质性税款，但正在通过适当程序真诚地提出异议并已为其建立适当准备金的任何此类税款除外。每个卖方的资产都是免费的，没有任何有利于国税局、任何员工福利计划或PBGC的留置权，但由于对卖方的评估而产生的早期税收留置权除外。
(I)制裁、反腐败法和反洗钱法。
(I)上述卖方、其任何子公司或该卖方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，或据该卖方所知的任何账户债务人，均不是属于下列个人或实体的个人或实体：(A)制裁对象；或(B)位于、组织或居住在受制裁国家。
(Ii)上述卖方及其所知的其附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人均遵守所有适用的反腐败法和反洗钱法。
(Iii)上述卖方及据卖方所知，其任何附属公司或任何卖方或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不知道或已采取任何直接或间接导致该等人士违反反贪污法或反洗钱法的行动。
(Iv)就制裁、反贪污法或反洗钱法而言，并无任何涉及上述卖方、其任何附属公司，或据该卖方所知涉及该卖方或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人的任何法院或政府机构、主管当局或团体提起任何诉讼、诉讼或程序，或该等诉讼、诉讼或程序正在待决或据该卖方所知，涉及该卖方或其任何附属公司的任何董事。
(V)卖方(或其母公司)已实施并有效维持旨在确保卖方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。
(J)重大不利变化。自本公司根据第4(B)(Ii)条向买方提交财务报表的最新财政年度结束以来，并无对任何卖方产生重大不利影响。
(K)信息的准确性。卖方或其代表于任何时间就交易文件向买方提供或将提供的所有资料、证物、财务报表、文件、簿册、记录或其他报告，于其日期或如此提供的日期在各重大方面均属或将会在所有重大方面完整及准确，且不会亦不会遗漏陈述所载资料作为一个整体所需的重大事实，以使其中所载资料在作出或视为作出之日在任何重大方面不具误导性。
(L)应收款申述。
(I)每份采购申请就每一项已提出应收款项，包括账户债务人的名称、采购订单编号、发票号码、应收账款净额、到期日及预期付款日期的真实而正确的陈述，在每种情况下，每项已提出应收款项。每份采购申请中包含的所有信息在所有重要方面都是准确的。卖方提交的每张发票在发票日期的所有重要方面都是准确的，并且没有也不会遗漏一项必要的重要事实，以使其中所载的信息在作出该等陈述的情况下被视为整体，并且在作出或被视为作出该等陈述的日期时在任何重要方面不具有误导性。
(Ii)采购申请书中列出的每一项已报价应收款均为合格应收款。
(Iii)该卖方是每项相关已提供应收账款的合法及实益拥有人，且无任何留置权、产权负担、收费、逆向索偿或担保权益(或于购买时，将不受任何留置权、产权负担、收费、不利索偿或担保权益影响)，而于购买已购买应收账款时，买方将取得该等已购买应收账款的全部及有效所有权。
(4)购入的每笔应收款的购买价是指购入的应收款的公允价值加上根据第2节的要求为购入的应收款提供服务的公允价值。
(V)除载有涵盖卖方应收账款的抵押品说明的任何融资声明外，该融资声明乃与应收账款中的担保权益相关而存档，且根据管限该等担保权益的协议条款，该等担保权益于出售任何该等应收账款时自动解除，除以买方为受益人而就本协议提交的UCC融资声明或其他工具或押记外，并无与交易文件预期的交易相抵触的转让通知或付款指示或其他通知对任何账户债务人有效。
(Vi)该卖方在所有重大方面均遵守与所购买应收账款有关的合约，而所购买的应收账款及其相关合约不会受到任何争议、摊薄或任何其他抵销、反申索或抗辩，不论该等交易文件所预期的交易或与该等交易文件有关的交易是否独立产生。
(Vii)卖方应将本合同项下购买的应收款的每一次销售视为联邦和州所得税申报和会计目的的销售。
(Viii)就任何已购买应收款项而言，并无任何回购事件发生及持续，除非该卖方已根据第5条就与该等回购事件有关的受影响已购买应收账款回购并支付全数回购价格，且并无任何服务商更换事件发生及继续发生。
4.契约。自本合同签订之日起至最终收取日止，各卖方(以卖方和服务商的身份)特此约定并约定如下：
(A)通知。卖方应在实际知悉或收到通知后，迅速(但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日(以下第(Vi)款规定的四个工作日)向买方发出合理详细的书面通知，通知买方：(I)与所购应收账款有关的任何争议，(Ii)适用卖方或合同适用账户债务人的任何重大违约或违约，其合理预期会导致该账户债务人不能支付所购买的应收账款的全部或任何部分或引起任何争议，(Iii)与任何账户债务人有关的任何破产事件，(Iv)账户债务人因对购买的应收款实施任何禁止或限制而支付其全部或任何部分成为非法，(V)针对购买的应收款而主张的任何留置权、费用、不利债权、折扣、产权负担或担保权益，(Vi)可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事件或事项，该卖方合理地认为应报告该事件或事项(不言而喻，在此类事件发生后四(4)个工作日内向美国证券交易委员会提交此类重大不利影响的文件，将被视为满足第(Vi)款的通知要求)、(Vii)在相关购买日期不是合格应收款的任何已购买应收款、(Viii)任何已购买应收款的摊薄、或(Ix)与已提出应收款相关的任何可能与逃税或违反反洗钱法、反腐败法或制裁有关的任何情况。
(B)报告要求。卖方应向买方提供以下内容，不得重复：
(I)在本公司每个会计季度结束后四十五(45)天内，尽快提供本公司及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及本公司及其子公司自本会计年度开始至该季度末止期间的综合收益、现金流量和留存收益报表；
(Ii)于本公司每个财政年度结束后一百零五(105)日内尽快备妥本公司及其附属公司该年度经审核综合财务报表副本(连同附注说明)及核数师报告书，内载经认可全国知名独立会计师审计的该年度财务报表；
(Iii)在公司或任何卖方向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有表格8-K、10-K或10-Q的所有报告、所有最终委托书和有效的登记声明(表格S-8除外)的副本(如有)发送或提交后立即提交；
(4)卖方名称变更前至少三十(30)天，列明新名称及其拟议生效日期的通知；
(V)在每个对账日，提交一份对账报告；
(Vi)迅速提供任何及所有该等其他文件、资料及文书，并提供买方可能合理要求的所有(或进一步)协助，以使买方能够从其对所购买应收账款的所有权中获得全部利益。
根据本节第(I)、(Ii)或(Iii)款或根据第4(A)(Vi)款要求提供的信息和/或文件，如果买方已在网站上发布或已在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上提供此类信息或包含此类信息的一份或多份年度、季度或其他现行报告，则应被视为已提供根据本节规定必须提供的信息也可以通过电子通信按照买方批准的程序提供。
(C)合同；购进应收款。卖方应自费在所有实质性方面及时全面履行与所购应收账款相关的合同规定的所有条款、契诺和其他规定，并应按照卖方的政策和程序要求适用账户债务人及时全面履行和遵守与所购应收账款相关的合同规定的所有条款、契诺和规定。卖方应并应要求适用的账户债务人将每笔购买的应收账款作为卖方的一项有效和有约束力的义务，根据其条款予以强制执行，但须遵守破产、破产、重组、安排、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他普遍适用的法律，费用由卖方承担。
(D)遵守法律。卖方应遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。
(E)公司存在；法团的司法管辖权；主要办事处。卖方将作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地保存和
本公司将使其合法存在，并将使其组织状态保持在本合同日期的组织状态、主要营业地点和行政总裁办公室以及其保存有关应收款记录的办公室在本协议附表三所述的地址，或在向买方发出书面通知三十(30)天后，在买方合理要求或以其他方式保护、完善和维持买方在所购买应收款中的所有权权益和担保权益所需的所有行动已经由该卖方采取和完成的司法管辖区的任何其他地点。
(F)书籍及纪录。卖方应保存有关所购应收账款的准确账簿和帐目，并应在其账簿和记录(包括任何计算机文件)上注明哪些应收账款已出售给买方。它应维护和执行行政和操作程序(包括在采购应收款和相关合同的原始合同被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有采购应收款收款所合理需要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括足以每天识别每一笔采购应收款以及每笔现有采购应收款的所有收款和对其进行调整的记录)。
(G)出售、留置权及债项。卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、产生或容受关于所购买应收款的任何留置权、抵押权、产权负担、不利债权或担保权益，或在任何存款或其他账户(包括收款账户)上或与之相关的任何留置权、抵押权、产权负担、不利债权或担保权益的存在，或转让与此有关的任何收入的任何权利，但根据交易文件授予买方的权益除外。
(H)采购应收款的延期或修订。未经买方事先书面同意，卖方不得修改或延长任何已购买应收账款项下的付款条款或到期日，或以其他方式放弃、允许或同意任何已购买应收账款的条款或条件的任何偏离(无论是与账户债务人、卖方的任何债权人、账户债务人的任何债权人或其他方面)；但在服务商更换事件或其他触发事件之前，如果服务商或相关卖方根据并按照第5(A)条向买方支付摊薄和与之有关的任何争议金额，则任何服务商均可同意接受该服务商标准收款政策和程序所规定的此类采购应收账款的账户债务人的某些摊薄，但在任何情况下，未经买方事先书面同意，卖方不得延长任何已购买应收账款的到期日；此外，尽管有前述规定，只要服务商更换事件或其他触发事件没有发生并在此时继续，卖方可以在没有买方书面同意的情况下延长与客户住宿相关的到期日，只要(I)该等购买的应收账款已回购，且卖方在该等客户住宿生效时或之前支付的回购价款，及(Ii)提供任何此类延期的所有已购买应收账款的总面值，在任何历年合计不得超过相当于(A)2022年历年的金额。该历年内最高未清购价的10%；及(B)就2022年以后的历年而言，
在紧接该等客户住宿生效日期前12个月期间内的最高未偿还购买价。
(I)审计和探访。卖方应应买方的要求，在正常营业时间内的任何时间允许买方或其代理人或代表在合理的通知下，(I)检查和复制卖方拥有或控制的与所购应收款有关的所有账簿、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)的副本和摘要，包括过去三年与所购买的应收款和相关账户债务人有关的相关合同和历史付款情况，以及(Ii)访问其办公室和物业，以检查和审计上述第(I)款所述的材料。并与任何了解该等事项的高级人员或雇员讨论与所购应收账款或其在交易文件或相关合同下的表现有关的事项(“审计”)；但除非发生服务商更换事件或卖方在交易文件项下的义务发生重大违约或违约，否则买方在任何日历年只能进行一次此类审计(同时对每个卖方或对任何卖方)。
(J)会计处理。卖方应按照适用法律、规则或法规的要求，就向买方出售所购买的应收款作出或导致作出所有披露，并按照当时有效的公认会计原则或国际财务报告准则(以适用为准)对该等销售进行会计核算。
(K)进一步保证。卖方将自费迅速签立及交付所有其他文书及文件，并采取一切进一步行动及提供买方可能不时合理要求的所有其他通知，以完善、保护或更充分地证明所购买应收款的全部及完整所有权权益及担保权益，或使买方能够行使或执行买方在交易文件或已购买应收款项下的权利。
(L)税项。该等卖方将支付与交易文件所拟进行的交易有关的所有税项(不包括买方的收入、总收入、特许经营权、经商或类似的税项)，包括出售每项已购买的应收账款；但不具实质意义的税项或该等卖方真诚地竞投并已为其提取足够准备金的税项除外。
(M)不得有不利的作为或不作为。卖方应避免任何可合理预期会损害或限制买方在任何已购买应收账款或交易文件下的权利的行为或不作为。
(N)收益的使用。任何购买所得不得用于(I)违反任何适用法律、规则或法规，包括联邦储备委员会的T、U或X条例的任何目的，或(Ii)在未经此类证券发行人的董事会或类似管理机构批准的任何交易中收购任何证券。
(O)不得合并。该卖方不得与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，不得转让或以其他方式处置其全部或实质上所有资产或改变其法律结构，除非任何人可在下列交易中与卖方合并或合并：(I)该卖方是尚存实体或(Ii)该尚存实体(“后续卖方”)是根据美国法律组织的，任何州或哥伦比亚特区，并明确承担卖方在本协议和其他交易文件项下的义务，根据本协议或本协议的附录，卖方是该协议的一方，或以买方合理满意的形式，采取一切行动和申请，以维持和继续买方在本协议项下购买的应收款中的所有权权益；此外，仅就前述第(Ii)款而言，如果满足上述条件，且如果买方同意该人可继续担任本协议项下的卖方，并已获得买方所有适当的批准，则继任卖方将继承该卖方和本协议，并被其取代。
(P)场地的使用。卖方应遵守许可协议中与卖方使用网站有关的条款和条件。
(Q)制裁、反洗钱法和反腐败法。
(I)任何购买应收款的收益不得直接或故意间接(A)用于或(B)借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人士，在任何情况下，(X)用于资助任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动或业务，除非在任何间接筹资活动中，在遵守制裁的人允许的范围内，或(Y)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与购买所购买应收款的任何人，无论是作为承销商、顾问，投资者或其他方面)。
(Ii)卖方及其子公司将执行并保持有效的政策和程序，以确保卖方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁要求、反腐败法和反洗钱法。
5.回购事件；信用损失金额。
(A)回购活动。如果与任何已购买应收账款有关的回购事件发生并仍在继续，则适用的卖方应在该事件发生后三(3)个工作日(“回购日期”)内回购该已购买应收账款。该等已购买应收账款的回购价格及交易文件中有关该等已购买应收账款的所有其他应付款项，应于回购日期以即时可用资金支付至买方账户。在已购买应收账款的回购价格和交易文件中有关该等已购买应收账款的所有到期款项全部付清后，适用的卖方应向买方回购该等已购买的应收账款，而无需买方追索或担保。在买方收到
适用卖方支付的回购价格、担保权益及买方在该等回购应收款项中的所有其他权利、所有权及权益将自动解除及以其他方式消灭，而该卖方对该等回购应收款项及对该等回购应收款项拥有所有权利、所有权及权益。每一卖方均同意，买方可抵销买方根据本第5(A)条向卖方支付的任何未付债务。除上述事项外，仅就任何纯粹因摊薄而发生回购事件的已购买应收款项而言，卖方可按预期付款日期至该摊薄金额全数支付折价保证金的利率，支付导致该等回购事件的全部摊薄金额及利息，以履行其根据本协议条款回购该等应收款项的责任，惟支付该等款项以履行卖方就任何摊薄事项所承担的责任，并不影响买方于所购应收款项的全部回购中的权利、所有权及权益。
(B)信贷损失金额。尽管(且不限制)卖方就任何其他追索权义务达成协议和承诺，每名卖方在此共同和个别同意赔偿买方因任何帐户债务人因该帐户债务人成为破产事件的标的而未能支付任何相关的已购买应收账款的款项，金额不超过该已购买应收账款净额的5.0%(“信用损失金额”)。卖方应在买方提出书面要求后五(5)天内，以立即可用的资金向买方账户支付与第5(B)条有关的应付信用损失金额。为免生疑问，根据交易文件就任何追索权义务而到期的任何付款，不得减少或计作抵销信贷损失金额。
6.赔偿；税收；支付；费用。
(A)弥偿。各卖方及服务商特此共同及个别同意赔偿买方(连同其高级职员、董事、代理人、代表及雇员，均为“受弥偿一方”)的任何及所有索偿、损失及责任，包括合理的自掏腰包律师费(统称为“获弥偿金额”)，而该等律师费(统称为“获弥偿金额”)是因下列任何事项而引起或导致的：(I)向买方出售任何声称是已购买的应收款，而任何交易文件中所作的陈述及保证于购买日期并不真实及正确(或如该等陈述及保证特别提及较早日期，关于该等陈述和保证在该较早日期并不真实和正确者)；(Ii)任何卖方或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与交易文件有关而作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出时是不正确的；。(Iii)任何卖方或服务机构没有履行其在交易文件下的任何契诺或其他义务；。(Iv)未能将已购买的应收款及其收益和收款中的完美担保权益或所有权权益(根据《UCC》或适用于任何卖方的任何司法管辖区内关于销售和转让应收款的任何类似法律所理解的)归属买方，且没有任何留置权、费用、不利索赔、担保权益或任何种类或性质的产权负担；(V)任何争议、稀释或任何其他
与购买的应收款有关的服务或商品，或提供或不提供此类服务或商品，或与每一项此类购买的应收款有关的索赔；(Vi)任何卖家或服务商在任何时间与任何卖家、服务商或任何其他人的其他资金混为一谈；(Vii)任何服务商未按照交易文件履行其作为服务商的职责或义务，或任何服务商的托收活动引起的任何索赔以外的任何人提出的任何索赔；(Viii)任何产品责任索赔、人身伤害或财产损失诉讼、环境责任索赔或任何类型的任何其他索赔或诉讼，无论是在侵权、合同或任何其他法律理论中，这些索赔或诉讼是因购买的货物或服务而引起或与之相关的；(Ix)第1(D)节、第5节和第6节明确规定买方有权向卖方和服务商追偿的损失，包括为免生疑问，信用损失金额；或(X)交易文件及拟进行的交易，以及买方根据本协议条款购买的已购买应收款，包括因各卖方和服务商以交易文件或许可协议未有明确规定的方式使用网站而产生的任何诉讼、要求、索赔或其他争议。在下列情况下，上述赔偿不适用于任何被赔偿金额：(A)由于寻求赔偿的适用被赔偿方的恶意、严重疏忽或故意不当行为，该赔偿由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定, (B)卖方或任何关联公司针对该受补偿方实质性违反交易文件规定的义务而提出的索赔；(C)不涉及卖方或其任何关联公司的作为或不作为的诉讼，而该诉讼是由受赔方针对任何其他受赔方提起的(以买方或任何其他代理人的身份或履行其作为代理人的角色或履行其在本合同项下的任何类似角色而对买方或任何其他代理人提起的诉讼除外)；除第1(D)节、第5节和第6节明确规定外，或(E)买方通过支付回购价格或任何信用损失金额追回此类赔偿金额时，适用账户债务人普遍缺乏信誉或财务或信用状况恶化。
(B)税务赔偿。从账户债务人购买的应收账款的所有付款将被免去现在或未来的任何税收、预扣或其他任何扣除。每名卖方将共同及各别就卖方尚未支付的任何该等税项、扣缴或扣减以及任何印花税或任何类似税项或单据或物业所有权的转让而向买方作出赔偿。此外，每名卖方应支付、赔偿和保证买方在任何时候就所购买的应收款而主张的任何税款(包括任何销售税、职业税、消费税、毛收入、个人财产税、特权税或许可税，或扣缴，但不包括就买方组织所依据的法律对买方征收的总净收入征收的税款)，以及为其辩护的费用、开支和合理的律师费，无论这些费用、开支和合理的律师费是由于卖方在交易文件下的行为或其他原因引起的。如果需要缴纳任何此类税款，卖方应立即缴纳该税款，并应迅速提交合理接受的证据。
买方确认已缴纳任何此类税款。在执行本协议的同时(此后在卖方提出合理要求时)，买方将向冠军X提交一份已签署的美国国税局W-9表格，证明买方免征美国联邦备用预扣税。
(C)成本增加。如果买方应确定，由于(I)交易文件、(Ii)买方在交易文件项下的任何义务或(Iii)买方购买或购买的任何应收款的所有权、维护性或资金，导致任何关于资本或流动性要求的监管变更已经或将具有降低买方资本或资产回报率或增加买方所需流动资金金额的效果，则在买方提出书面要求后的两(2)个工作日内，卖方应共同和分别向买方支付一笔或多笔额外款项，以补偿买方因该事件而产生的损失。买方向适用的卖方提交的关于该等金额的证明，在没有明显错误的情况下，就其中的计算而言，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。
(D)监管弥偿。每名卖方将共同及各别赔偿买方因任何合规行动而蒙受或招致或针对买方而蒙受或招致的一切损失、费用、损害、索赔、诉讼、诉讼、要求及责任，除非该等损失、费用、损害、索赔、诉讼、诉讼、要求及责任完全及直接由买方的严重疏忽或故意失当行为所造成，而该等损失、费用、损害、索赔、诉讼、诉讼、要求及责任是由具司法管辖权的法院在最终判决中裁定的买方的严重疏忽或故意不当行为所致。
(E)抵销。除非适用的卖方以书面形式通知买方该卖方希望在交易单据规定的到期日支付任何款项，并且该卖方在该付款到期之日以即时可用资金向买方支付该等款项，否则该卖方特此同意并不可撤销地授权买方在不另行通知该卖方的情况下，将该等款项与买方在该时间应支付给任何卖方的任何款项相抵销。买方无需任何性质的通知、行为或同意，即可行使与交易文件项下已支付或将支付或应付的任何金额相关的抵销权。如果任何此类抵销与与本协议或交易文件无关的定金或其他产品有关，买方应尽商业上合理的努力，向受影响的卖方及时发出通知(可以通过电子邮件)，合理详细地说明买方进行的任何抵销的金额。
(F)一般付款。除法律另有规定外，任何卖方或服务商根据交易文件应向买方支付的所有款项应以即期可用资金支付，且不含任何扣除、抵销或扣留，并应在不迟于上午11点之前支付。转到买方帐户。如果法律要求任何扣除或扣缴，每个卖方和服务商应向买方支付必要的额外金额，以确保买方实际收到的净额等于买方在没有要求此类扣除或扣缴的情况下应收到的全部金额。根据交易单据或就购买的应收款支付的所有款项
应以美元支付。在营业日以外的某一天到期支付的任何款项，应在下一个营业日支付。任何卖方或服务商根据交易单据应支付的所有款项应按贴现保证金计息，直至支付为止，除非交易单据另有特别规定，否则应在要求支付后两(2)个工作日内支付。所有根据交易文件按年计算的利息金额均按一年360(360日)计算。
(G)费用及开支。每一卖方和服务商应共同和各自补偿买方：(I)买方在准备、谈判、执行、交付和管理交易文件时产生的所有合理的自付费用(包括一名外部律师的合理费用、支出和其他费用以及合理的审计费用和成本)；(Ii)买方因交易文件的任何修改而产生的所有合理的自付费用(包括一名外部律师的合理费用、支出和其他费用以及合理的审计费用和成本)，根据本协议或根据本协议批准的任何豁免及其管理、权利的维护和执行，以及(Iii)买方与执行交易文件有关的所有自付费用(包括外部律师的费用、支出和其他费用)。
(H)连带责任。尽管在任何交易文件中有任何相反的规定(不论任何此类义务是否明确规定为任何服务机构或任何卖方的连带义务)，各卖方和服务机构在此承认并同意，如果任何卖方或服务机构有义务履行或履行交易文件项下的任何义务、承诺或义务或以其他方式进行任何回购、赔偿、总额、费用偿还或任何其他付款或义务，则各该等卖方或服务机构在此承认并同意，在所有此类情况下，它将与每个卖方和服务机构以及其代表共同和个别地承担支付和/或履行任何该等金额的义务，义务、条款或规定。
7.分配和参与。
(A)本协议对本协议双方各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力；但是，未经买方事先书面同意，卖方和服务商不得转让其在任何交易文件下的任何权利。
(B)买方有权在未经任何卖方或服务商同意的情况下，向任何合资格的受让人出售、转让、转让或谈判所购买的应收款的全部或任何部分或其中的任何权益及/或买方在任何交易文件下的义务、权利及利益，并在任何交易文件下参与买方的全部或任何部分义务、权利及利益。
(C)经任何卖方或服务商同意(这种同意不得被无理附加条件、延迟或扣留)，买方有权出售、转让、转让或谈判全部或部分已购买的应收款或其中的任何权益和/或
买方在任何交易文件下的义务、权利和利益不包括在根据上文第7(B)条买方的权利范围内的任何其他人，但条件是，对于任何卖方或服务商，在发生服务商更换事件或破产事件时，不需要征得该同意。
(D)买方可在未经卖方同意的情况下，向一名或多名合资格的受让人(每名“参与者”)出售买方在交易文件(包括全部或部分已购买应收款)项下的全部或部分权利和/或义务的参与权；但条件是：(I)买方在交易文件项下的义务不变，(Ii)买方仍应就履行买方在交易文件项下的义务对本合同的其他各方负唯一责任，及(Iii)卖方应继续就买方在交易文件项下的权利和/或义务继续单独和直接与买方交易。买方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，买方应保留执行交易文件和批准对交易文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。尽管有上述规定，在任何触发事件或服务更换事件发生后，买方可在没有任何卖方或本公司同意或通知的情况下，出售、转让或参与其在本协议或交易文件项下的任何权利或权益。
8.总则。
(A)通知。除非任何交易文件另有规定，买方、卖方或服务商根据本协议或其他交易文件的任何规定可能需要或可能希望向本协议其他各方发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式通过电子邮件、专人递送或一级邮件、认证或挂号并预付邮资的方式发送，如果是电子邮件，则应被视为已发送或作出，如果是电子邮件，则应被视为已发出或作出，如果是以手寄的方式发送，或在邮寄的邮件中存放后五(5)天收到，且在每种情况下均以买方为收件人。适用的卖方或适用的服务机构，如附表三所列。本合同任何一方均可根据第(A)款的规定，通过向本合同其他各方发出有关地址变更的书面通知，更改所有通知、请求和其他通信的发送地址，但该变更应在该等其他各方收到变更通知后方可生效。每一卖方和服务商均同意，买方可推定任何带有类似卖方或服务商授权人员签名的传真或扫描签名的电子邮件通信的真实性、真实性、准确性、完整性和正当执行，而无需买方进一步核实或询问。尽管有上述规定，买方可全权酌情选择不采取行动或不依赖此类通信，并有权(但无义务)进行查询或要求有关卖方或服务商采取进一步行动来验证任何此类通信。
(B)生存。只要任何已购买的应收款仍未结清，且每个卖方和每个服务商有义务赔偿买方的费用、损害、损失、费用、债务和其他费用，则根据交易文件作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效。
义务(包括根据第6条产生的义务)在本协议和其他交易文件终止后仍然有效。
(C)适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判；后果性索赔。
(I)本协议和其他交易文件应受纽约州法律管辖，但不适用要求适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律原则。
(Ii)在因本协议和其他交易文件而引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的非排他性管辖权，并接受其中任何上诉法院的非排他性管辖权。本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何此类纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在此类联邦法院审理和裁决。任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。对于因本协议及其他交易文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本协议各方均不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大限度内放弃其现在或今后可能对位于曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提起的任何诉讼、诉讼或程序。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(Iii)本协议每一方在此不可撤销地放弃其对基于本协议或任何其他交易文件所预期的任何交易或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔和所有其他普通法或法定索赔。
(Iv)除卖方在本合同项下的赔偿义务直接引起或直接由第三方提出或提起的索赔或调查引起外，卖方和买方均不对另一方承担任何业务或利润、收入或商誉的损失，或任何间接或后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，无论是因违约或其他原因引起的，即使被告知这些损失或损害的可能性。
(D)最后协议。本协议和其他交易文件代表双方对本协议标的的最终协议，并取代所有先前和当时关于该标的的谅解和协议。
(E)可分割性。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款和每一其他交易单据应与本协议的每一其他条款以及其中的其他条款分开。如果本协议和每个其他交易单据中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
(F)对应方。本协议和每一份其他交易文件可由本协议的不同各方以任何数量的副本和单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本一起签署时应构成一个相同的协议。本合同的任何签字(包括但不限于，(X)任何附加于合同或其他记录或与合同或其他记录相关的电子符号或程序，以及(Y)任何传真或.pdf签名)或与本次交易有关的任何其他交易单据、证书、协议或文件的签字(包括但不限于)，以及任何合同的订立或记录保存，在适用法律允许的最大限度内，应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何基于《统一电子交易法案》的类似州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见。
(G)没有豁免。买方未能行使或延迟行使本协议或其他交易文件项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃本协议或其他交易文件规定的任何权利或补救措施，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不得阻止买方进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。交易文件规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施，包括《反海外腐败法》规定的权利或补救措施。
(H)《爱国者法案》；合规行动。
(I)买方特此通知每一卖家和服务商，根据《团结和加强美国法》的要求，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(Pub.L.107-56,115国家。第272(2001年10月26日))(“爱国者法案”)，并仅限于任何卖家是美国证券交易委员会31 C.F.R.规定的“法人客户”。1010.230根据《实益所有权条例》(“实益所有权条例”)，买方须获取、核实及记录识别每名卖方及服务商的信息，该信息包括每名卖方及服务商的姓名、地址及实益拥有权，以及可让买方根据《爱国者法案》及《实益拥有权条例》识别该等卖方及服务商的其他信息，而每名该等卖方及服务商同意在适用范围内向买方提供该等信息以及不时提供任何适用的证明。
(Ii)每一卖方和服务商承认并同意：(I)买方、其关联公司和服务提供商必须按照不同司法管辖区的法律、规则和条例行事，包括与制裁、反洗钱法和反腐败法有关的法律、规则和条例，以及(Ii)买方可以采取，并可指示其关联公司和服务提供商在其管辖范围内的法律、规则和条例允许的范围内采取其认为符合制裁的任何行动(“合规行动”)，任何适用司法管辖区的反洗钱法或反腐败法。这种遵守行动可包括拦截和调查任何支付、通信或指示，进一步调查某人是否受到任何制裁、反洗钱法或反腐败法，以及拒绝处理任何不符合制裁、反洗钱法或反腐败法的交易或指示。
(I)保密。本协议各方同意对本协议其他各方的任何保密信息保密，除本协议或其他交易文件中规定的情况外，不得向任何第三方披露此类保密信息。一方可在未征得另一方同意的情况下，(I)向任何高级职员、董事、成员、经理或雇员，在每一种情况下，在合理必要的范围内，向该方履行其在交易文件下的义务，(Ii)向具有适当管辖权的政府当局(包括根据适用的证券法要求或被认为是可取的备案)披露保密信息，(Iii)向买方可能向其出售或转让(包括作为参与权益)其在交易文件下的所有或任何部分权利的任何人披露，如本协议条款明确允许的，如果此人同意受本第8条第(I)款的约束，以及(Iv)此方在法律上被迫(根据适用的法律、规则、法规、口头问题、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何保密信息。本第8(I)条在本协议和其他交易文件终止后继续有效。
(J)不信赖。每一卖方和服务商均承认并同意其在本协议和其他交易文件方面是老练的一方，并已就交易文件的会计处理采取了独立的法律和会计建议。每一卖方和服务商都承认并同意在这方面不依赖买方的任何陈述。
(K)修正案。除非双方签署书面协议，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。
9.地点条款和条件
(A)许可协议；后续站点
(I)每一卖方确认并同意，签署本协议即表示其受许可协议条款的约束，并将遵守许可协议的条款。
(Ii)买方可不时选择(凭其全权酌情决定权)以另一地点取代现有地点，以进行本协议拟进行的交易。买方应就任何此类修改、补充或更换向卖方发出合理通知。买方可以使卖方有能力使用任何替换站点，条件是卖方签署了替换站点的许可协议。如果卖方不希望接受对许可协议的任何修改、补充或替换，则必须在该更改生效日期之前将该决定通知买方，并且不得在该生效日期之后使用本网站。如果在任何此类变更生效日期后，卖方通过本网站提出任何新的采购请求，则应视为已接受此类变更。
(Iii)如果在网站上查看许可协议，卖方可以通过点击“我接受”按钮、其他基于互联网的横幅同意或类似界面来接受网站的条款。
(Iv)卖方选择使用网站后，卖方和买方应仅在网站不可用期间使用非网站机制(例如，电子邮件)根据本协议履行以下第(B)款规定的义务。在网站出于其预期目的运行后，每个卖方和买方都同意该网站将成为网站所包含功能的独家门户，并且买方将不再支持手动处理购买请求，除非在网站不可用期间。
(B)工地不可用期间。
(I)在未承诺贷款的有效期内，如果买方确定场地因任何原因不可用(“场地不可用期间”)，各卖方可根据本第9(B)条规定继续向买方提供要约应收款供买方购买。除本文明确规定的情况外，交易文件及其中规定的条款和条件应同样适用于在网站不可用期间使用本第9(B)条所述条款的应收账款的销售和购买，并且不能以交易文件中规定的其他方式充分利用网站。
(Ii)在网站不可用期间，每名卖方可向买方提交一份基本上采用本协议附件D形式的书面请求(“请求”)，要求买方向该卖方购买该请求中所述的已提供应收款，买方可自行决定接受或拒绝该请求。此类请求应包括适用卖方通过本网站提交给买方的所有信息。对于交易文件的所有目的而言，每个请求都应构成一个“采购请求”。采购价格应在申请书中计算。买方应通过电子邮件向适用的卖方确认接受购买并支付购买价款。
(3)在现场不可用期间，与应收款的买卖和收款的对账有关的通信(包括请求)
应通过电子邮件通信(包括Excel文件和PDF文件附件)进行，其形式和实质均应令买方满意。买方应根据第(Iii)款就现场不可用期间应收账款的账户债务人信用额度、缓冲天数或信用价差的任何双方商定的变化进行沟通。
(C)买方责任。即使第9条有任何相反规定，买方在任何情况下均不对任何卖方使用本网站造成的任何损害负责(无论是何种诉讼原因)。在不限制前述一般性的情况下，只要买方或任何卖方维持并执行惯常的信息技术安全政策和程序，买方或任何卖方均不对因(任何卖方、任何服务商或买方)使用不安全电子邮件、使用互联网或计算机病毒、炸弹、蠕虫、特洛伊木马或其他恶意代码(无论是谁介绍)而引起或导致的任何类型的损害(无论是何种诉讼原因)承担任何责任。
10.卖方代表的任命
(A)每名卖方(以卖方和服务商的身份)特此不可撤销地委任本公司为所有卖方(“卖方代表”)的代理人和事实代理人，该任命应保持完全效力，直至卖方代表收到由每名卖方(卖方代表除外)事先签署的书面通知，表明该项委任已被撤销，另一名卖方已被委任为卖方代表。公司特此接受卖方代表的任命。双方特此承认并同意，本公司可不时使用卖方或其其他全资子公司(但仅在该等子公司具有偿付能力且不是也不会成为任何破产程序或重大不利影响的标的的范围内)作为本公司的代理人来履行卖方代表的义务；然而，本公司将继续对履行该等义务负单独责任及责任，而本公司各方只须就任何该等责任与本公司打交道，而本公司以任何该等身分终止及注销本公司，即为并被视为自动终止及注销该附属公司以任何该等身分的身分。
(B)每名卖方在此不可撤销地指定并授权卖方代表：(A)提交采购请求、提供对账报告、提供和接收本协议项下或任何其他交易文件项下的所有通知、请求、选择、确认、协议和同意，以及(B)代表任何卖方或卖方采取本协议和卖方认为适当的其他交易文件项下的所有其他行动(包括遵守契诺)，并行使其合理附带的权力，以实现本协议和其他交易文件的目的。每一卖方同意，卖方代表代表其作出的每一通知、请求、选择、陈述和保证、契诺、确认、协议、同意和承诺，在任何情况下都应被视为由该卖方作出，并对该卖方具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该卖方直接作出的。
(C)不言而喻，本合同项下卖方代表的任命仅作为对卖方的通融，买方不会因此而对任何卖方承担任何责任。每一位卖方都期望从卖方代表的任命中间接或直接获得利益。
兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。
作为公司和销售商代表的CHAMPIONX公司
By: ___/s/ Kenneth M. Fisher__________________
姓名：肯尼斯·M·费舍尔
职务：执行副总裁兼首席财务官
作为销售商和服务商的CHAMPIONX LLC
By: ___/s/ Antoine Marcos____________________
姓名：安托万·马科斯
职务：副总裁、公司总监兼首席执行官
会计干事
作为销售商和服务商的美国合成公司
By: ___/s/ Curtis Stucki______________________
姓名：柯蒂斯·斯塔基
职务：副总裁、首席财务官和
司库
确认并同意本协议第2(A)至2(D)节中关于采购应收款收款的规定
APERGY USA，Inc.作为服务商
By: ____/s/ Antoine Marcos__________________
姓名：安托万·马科斯
头衔：首席会计官
[Oracle Receivables采购协议的签名页]
摩根大通银行，北卡罗来纳州，买家
By: ____/s/ Stuart Roberts_____________________
姓名：斯图尔特·罗伯茨
标题：经营董事
[Oracle Receivables采购协议的签名页]
附表I
账户债务人信息
[提交给买方的文件]
附表II
帐目
[提交给买方的文件]
附表III
通知地址
[提交给买方的文件]
附件A
口译的定义和原则
“账户债务人”一词的含义与本协议摘录中所述含义相同。
“账户债务人信用限额”是指，就任何账户债务人而言，本合同附表一所列有关该账户债务人的美元金额，买方和适用的卖方可以不时以书面约定的方式增加或减少该金额。
“附加卖方”的含义与本合同导言部分所述含义相同。
对于一个人来说，“附属公司”是指直接或间接控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高级职员。在这个定义中，“控制”用于任何特定的人时，是指直接或间接拥有该人20%或以上有表决权证券的投票权，或通过合同或其他方式，通过有表决权证券的所有权，指导或导致该人的管理层或政策的指示。
“协议”的含义与本协议导言段所载含义相同。
“反腐败法”是指与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及所有其他适用的反贿赂和腐败法律。
“反洗钱法”对任何人来说，是指与洗钱法规、该人或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的财务记录保存和报告要求以及由任何政府或监管当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则有关或有关的所有法律、规则和条例。
“核准基金”就买方或合资格受让人而言，指在其正常活动过程中从事购买、持有或投资于应收款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)买方或合资格受让人、(B)买方或合资格受让人的联属公司或(C)管理、建议或管理买方或合资格受让人的实体的联营公司管理、建议或管理。
“实益所有权条例”具有第8(H)节规定的含义。
“缓冲天数”是指，就任何账户债务人所购买的应收款而言，(A)关于该账户债务人的(A)附表一所列天数(如有)的总和，该天数可由买方和适用的卖方以书面形式不时增加或减少，加上(B)适用卖方及买方于任何购买日期就任何已购买应收账款所增加的额外天数(最多七(7)天)，以反映该等已购买应收账款预期由相关账户债务人支付之日至该等付款将根据上文第2(D)节转入买方帐户之日之间的天数。
“营业日”是指要求或允许纽约市银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“托收账户”，就任何出卖人或服务商而言，是指本合同附表二所列有关该出卖人或服务商的“托收账户”。
“托收”，就任何应收款而言，是指买方、卖方或服务机构为支付应收款而收到或将收到的所有现金托收、电汇、电子资金转账、支票、汇票、可转让和不可转让票据、信用证、订单、汇票、本票和任何其他形式的付款，包括根据任何保险单收回的金额及其所有现金收益。
“公司”的含义与本协议导言部分所述含义相同。
“合规行动”具有第8(H)节规定的含义。
“保密信息”是指本合同一方的任何被明确确定为“保密信息”的信息；前提是下列任何信息：(A)属于公共领域的一部分，而接收方没有违反本协议或其他交易文件；(B)公众或与接收方从事相同或类似业务的组织在非保密的基础上普遍知道或变得普遍知道，而这一方没有任何不法行为；(C)接收方在向其披露之前已为其所知，没有任何保密义务；(D)由第三方向其披露，而就接收方所知，该第三方不需要将信息保密；(E)由接收方独立开发，无需参考另一方的保密信息；或(F)是书面协议的标的，根据该协议，另一方同意披露该保密信息，在任何情况下，非保密基础均不得为保密信息。
“合同”就任何应收款而言，是指与该应收款有关的合同和其他协议。
“信用损失金额”具有第5(B)节规定的含义。
“信用价差”是指，在符合第1(B)款的前提下，年利率为1.80%，该百分比可由买方和本公司以书面约定随时增加或减少。
“摊薄”是指，就任何应收款而言，对此类应收款的所有实际和潜在的抵销，包括贴现、调整、贷方备忘录、信用证、退货和津贴以及帐单错误；但在任何情况下，由于破产事件、普遍缺乏信誉或账户债务人的财务或信用状况的其他恶化而未能支付购入的应收款，均不得被视为“摊薄”。
“贴现保证金”是指期限SOFR加上信用价差之和的百分比：如果SOFR期限小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“争议”指，就任何应收账款而言，与该等应收账款有关的任何争议、折扣、扣除、索赔、抵销、抗辩或反索赔(经买方事先书面批准的折扣或调整除外)，无论其金额(A)大于、等于或小于该等应收账款的应收款净额，(B)善意与否，或(C)因天灾、内乱、战争、货币限制、外国政治限制或条例或任何其他非适用卖方或相关账户债务人所能控制的情况而引起。在没有账户债务人破产事件的情况下，任何购买的应收款30天
或超过其预期付款日期被视为存在争议，并受本合同第5款的约束；但在任何情况下，因账户债务人破产事件而未能支付已购买的应收款，均不得被视为“争议”。
“被取消资格的机构”是指被卖方在2022年6月28日以书面形式向买方指明的下列人员(所有此等人员的名单，“被取消资格的机构名单”)，(B)卖方不时以书面方式确定的卖方及其子公司(除真正的固定收益投资者或债务基金外)的竞争对手，或(C)上述(A)和(B)项所述人员的关联公司(如为上述(B)项所述人员的关联公司，除真正的固定收益投资者或债务基金外)，它们或者是(I)卖方不时以书面形式识别的，或者(Ii)仅根据该关联公司名称的相似性而明确可识别的；但如果卖方在2022年6月28日之后以书面形式将此等人士列为不符合资格的机构，则将此等人士列为不符合资格的机构，不应追溯适用于与交易文件中的任何权益有关的先前转让或参与。尽管有上述规定，卖方可随时以书面通知买方，随时将任何实体从被取消资格机构名单中删除(或以其他方式修改该名单以排除任何特定实体)，并且被从被取消资格机构名单中删除或排除的实体不再是根据本协议或任何其他交易文件规定的任何目的的被取消资格机构，除非随后根据本定义以书面形式确定。卖方应将被取消资格的机构名单及其任何更新、补充或修改提交给[已编辑]@jpmgan.com及其任何此类更新、补充或修改仅在将此类更新、补充或修改发送至该电子邮件地址后三(3)个工作日内生效。如果被取消资格的机构名单没有按照上述规定交付，则应被视为未收到且无效(除非是在其协议签订之日或之前交付)。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“到期日”是指，就已购入的应收款而言，有关发票规定及时全额支付其项下所欠款项的日期。
“合资格账户债务人”系指账户债务人：
(A)列于附表I的，因为该附表可按买方及适用卖方以书面议定的方式不时更新；
(B)不是政府实体；
(C)不是本公司、任何卖家或任何服务机构的联营公司；
(D)在美利坚合众国以外没有付款地址的公司；
(E)并无发生无力偿债事件；及
(F)该人并非受制裁的人。
“合格受让人”指(A)买方的关联公司，或(B)银行或任何关联公司
(C)认可基金及(D)任何其他人士，但不包括自然人或任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人、任何不符合资格的机构、卖方、任何附属公司或卖方的任何其他联营机构的主要利益而拥有和营运。
“合格应收账款”指应收账款：
(A)适用的卖方在其正常业务过程中按照其信贷和托收政策，根据正式授权的、具有充分效力和效力的合同向合资格账户债务人出售货物或提供服务所产生的，是卖方和有关账户债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一个该等人强制执行，并且该等服务或该等货物的销售在购买之日已全部提供或全部交付(如该服务是由提供服务产生的，则该等服务已被接受)；
(B)以买方合理满意的形式和实质证明的纸质或电子发票或数据文件，包括采购订单编号和合同，以及适用的发票或数据文件，包括采购订单编号，以及适用卖方就交付给买方的此类应收款提供的合同和其他信息，均真实、正确，并符合所有适用的法律、规则和条例；
(C)是《统一商法典》第9-102条所指的有效的、流动的、可自由转让的“帐户”或“一般无形资产”，即适用卖方在购买之日注册成立或组成的州，并且没有任何文书或动产证明；
(D)应由购货申请书中指明的账户债务人支付的数额不少于其应收款净额的款项；
(E)在到期日应全额支付且不是应收分期付款，且该到期日从该应收款的签发之日起(以发票或其他方式)小于或等于90天；
(F)由适用的卖方拥有，没有任何人的所有留置权、产权负担、押记、不利索偿和担保权益；
(G)无需包括适用账户债务人在内的任何人同意即可自由转让；
(H)原产于美利坚合众国的、以美元计价并仅以美元支付给适用卖方的；
(I)不受任何摊薄(除在计算应收账款净余额和相关购买日期的购买价以及根据第5(A)条支付给买方的任何摊薄金额以外的任何已知摊薄)或争议；
(J)在适用卖方和适用账户债务人之间的适用合同下，不存在违约、违约事件或终止事件(无论如何定义)；
(K)连同该账户债务人所欠的所有其他已购入应收款，不会导致该等已购入应收款的总额超过该账户债务人的信贷限额；
(L)根据本协议真诚出售的，且没有妨碍、拖延或欺诈买方或适用卖方的现有或未来债权人的意图；
(M)适用卖方已向适用账户债务人开出帐单，并向该账户债务人交付与该应收款有关的所有所要求的佐证索赔文件；
(N)适用账户债务人在根据本协议将该应收款作为要约应收款要约购买之日尚未支付任何款项；
(O)有关合约并无载有任何条文禁止向买方披露与该合约有关的资料(或账户债务人已以书面放弃任何该等禁止或以书面同意向买方披露该等资料)；
(P)其关连账户债务人已获指示向托收账户付款，而该托收账户并未质押给任何买方或受适用卖方的债权人控制；及
(Q)不属任何制裁标的之财产或财产权益。
“预计付款日期”是指任何已购入的应收账款的到期日加上该已购入的应收账款的缓冲天数。
“设施延期请求”具有第1(B)(Ii)节中规定的含义。
“最终收款日期”是指买方在采购终止日期之后收到(A)所有已购买应收款的所有收款(因账户债务人的财务或信用状况而因破产事件而尚未支付的收款除外)，以及(B)交易文件要求卖方支付的所有其他付款(如有)，包括任何追索权义务和赔偿金额。
“赔偿金额”具有第6(A)节规定的含义。
“受补偿方”具有第6(A)节中所给出的含义。
“初始采购日期”是指买方根据本协议从任何卖方购买应收款的第一个采购日期。
“破产事件”指，就任何人而言，(A)当该等债务到期时，该人一般不应偿还其债务；(B)该人应以书面承认其无力偿还其债务
一般地；(C)该人应为债权人的利益进行一般转让；(D)任何法律程序须由该人提起或针对该人提起，该人寻求将该公司判定为破产或无力偿债，或寻求根据与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的法律将该公司或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何大部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，而如针对该公司提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序中的任何一项均须在30天内保持不驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)须发生；或(E)该人须采取任何行动，授权采取第(A)至(D)款所述的任何行动。
“许可协议”是指卖方或服务商可以使用本网站的条款和条件，直到根据第9条对其进行修改、替换或补充。
“重大不利影响”是指对(A)任何人，(I)该人及其子公司的整体业务、资产、负债、运营或财务状况，或(Ii)该人履行交易文件项下的任何义务的能力，或(B)买方在本协议和其他交易文件项下的权利或利益产生的重大不利影响。
“应收账款净额”是指任何已购入的应收账款的发票金额减去该应收账款在购买日期时的任何现有和已知摊薄金额，减去卖方根据第5(A)条支付或已经支付的、在购买日期之后发生的任何摊薄金额。
“已报价应收账款”是指，就任何购买日期而言，卖方在本合同项下向买方提出的、并在买方将在该购买日期购买的相关采购请求中所描述的合格应收账款。
“未清偿采购价格”指的金额等于(A)买方在本合同项下就所有已采购应收款支付的所有采购价格的总额，减去(B)存入买方账户或以其他方式由买方直接收到的与该等已采购应收款相关的所有收款的总额。
“爱国者法案”具有第8(H)节规定的含义。
“履约承诺”指截至本协议日期的履约承诺，根据该承诺，公司同意为买方的利益担保卖方和服务商(以及可能不时作为卖方或服务商加入本协议的任何其他卖方)履行本协议项下的义务。
“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、有限合伙企业、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或者政府或其任何分支机构。
“计划限额”指的是1.6亿美元。
“建议卖方”具有第1(G)节规定的含义。
“采购日期”是指买方从卖方购买本合同项下的应收账款的每个日期。
“采购折扣”指就任何采购应收账款而言，等于(A)贴现幅度乘以(B)该采购应收账款净余额乘以(C)从根据本合同购买该采购应收账款之日起至该采购应收账款预期付款日(该天数为“贴现期”)的天数，以及(Ii)360的乘积。
“采购价”具有第1(C)节规定的含义。
“采购请求”是指卖方向买方提交的(通过本网站，或者，如果该网站不可用，则根据第9条以人工方式)购买已提供应收款的请求。
“采购终止日期”是指自本协议之日起的364天，因为该日期可根据第1(B)(Ii)款规定的条款延长。
“外购应收账款”具有第1(A)节规定的含义。
“买方”的含义与本合同导言部分所述含义相同。
“买方帐户”系指本合同附件二所列的“买方帐户”。
“应收账款”是指所有帐目、票据、单据、合同权利、一般无形资产和动产票据(按照UCC对这些术语的理解)、所有保险收益和账户债务人欠适用卖方的所有其他形式的债务，无论是现在存在的还是以后产生的，连同与此相关的相关权利，以及与上述各项相关的所有收款和收益。
“对账日”是指，就任何卖方或服务商根据第2(E)条规定的任何一周期间的对账义务而言，指下一周的星期二(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或适用卖方和买方商定的任何该周内的另一日。
“对账报告”具有第2(E)节规定的含义。
“追索权义务”是指卖方或相关服务机构就根据第1(D)款、第5款或第6款购买的应收账款而应向买方支付的任何付款义务。
“监管变更”对任何人而言，是指(A)任何(I)适用于该人的法律，(Ii)适用于该人的法规、解释、指令、要求或要求(不论是否具有法律效力)的任何变更(或采用、实施、管理、分阶段变更或解释或开始生效)，(X)负责解释或管理上述(A)(I)款所述任何适用法律的任何政府当局，或(Y)对该人具有管辖权的任何财政、金融或其他当局，或(3)适用于上述人员并影响上述(A)(1)或(A)(2)款所述任何适用法律、条例、解释、指令、要求或要求的适用的会计原则、国际财务报告准则或监管会计原则；或(B)任何现行适用法律对该人适用的任何更改，
以上(A)款所指的规章、解释、指令、要求、要求或会计原则。
“相关权利”，就任何应收款而言，是指(A)适用的卖方对任何货物、合同或其他资产(包括任何退货、货物或资产)中与产生应收款的任何销售有关的所有权益；(B)所有担保权益、产权负担、不利债权、收费或留置权以及不时声称要根据与该等应收款有关的合同或其他方式保证此类应收款付款的财产，连同以相关债务人为受益人的所有财务报表，该财务报表描述了为该等应收款提供担保的任何抵押品；(C)与此有关的所有退税和保险收益；(D)所有担保、保险、信用证和其他任何性质的协议或安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，不时保证此类应收款的付款；。(E)与该等应收款和相关账户债务人有关的所有账簿、记录和其他信息(包括磁带、光盘、穿孔卡和相关财产和权利)(但卖方及其关联公司可保留上述所有内容的副本)；(F)在与应收款的收集有关的情况下，在适用于卖方的任何许可证所允许的范围内，使用与应收款相关的所有授权给卖方的所有软件的权利，以及(G)与上述有关的所有收款和其他收益。
“回购事件”是指，就任何已购买的应收款而言，发生下列情况之一：
(A)任何卖方或服务商在交易单据中就此类采购应收款作出或视为作出的任何陈述或担保是不正确的，从而对在预期付款日期收回此类采购应收款的净应收款余额的能力产生不利影响；
(B)购买的应收款在购买之日不是合格的应收款；
(C)任何卖方或服务商关于制裁、反洗钱法或反腐败法的任何陈述或担保是不正确的，这在任何方面都会影响买方在预期付款日期接受资金或从事与所购买的应收账款有关的交易的能力；
(D)任何卖方或服务商未能履行或遵守与此类采购应收款有关的任何其他条款、契诺或协议，这种不履行行为将或将对在预期付款日期收回此类采购应收款的应收款净额的能力产生不利影响；
(E)存在争议或账户债务人对购买的应收款提出争议，在每一种情况下，这种争议持续两(2)天；
(F)此类购买的应收账款是任何摊薄的标的，但已知的任何摊薄并在购买日从此类购买的应收账款的购买价格中扣除的任何摊薄除外；不言而喻，适用的卖方可以通过向买方支付此类摊薄的金额外加利息来履行其在本协议项下的回购义务，其利率等于从预期付款日期到根据本合同第5(A)条向买方全额支付摊薄金额之日应计的贴现幅度；或
(G)任何卖方或服务商指示账户债务人就购买的应收账款向托收账户以外的账户支付欠款，或任何账户债务人在托收账户或买方账户以外的其他账户进行三(3)次或三(3)次或更多误付。
“回购价格”指就任何已购回的应收账款而言，等于(A)该等已购应收账款的净余额减去(B)存入买方账户或以其他方式由买方直接收到的有关该等已购应收账款的总金额，加上(C)该等已购应收账款的预期付款日期至该等已购回的应收账款已悉数支付的利息(利率等于贴现幅度)。
“请求”具有第9节中规定的含义。
“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。
“受制裁人员”是指在任何时候(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“卖方”的含义与本合同导言部分所述含义相同。
“卖方加入协议”是指一项加入协议，根据该协议，另一卖方基本上以本协议附件C的形式成为本协议的一方。
“卖方代表”具有第10节规定的含义。
“卖方帐户”，就任何卖方或服务商而言，是指本合同附表二所列卖方或服务商的“卖方帐户”。
“服务商”具有第2(A)节规定的含义。
“服务商更换事件”对于任何服务商而言，是指发生下列情况之一：
(A)与该服务商有关的破产事件；
(B)该服务商在根据本协议或其他交易单据的任何规定到期支付任何款项时，应不支付任何款项，且该不付款应持续两(2)个工作日而无法补救；
(C)除上文第(B)款所述外，该服务商应未能履行其在任何交易文件下作为服务商的任何义务，且在(X)该服务商或本公司获知后或(Y)买方向该服务商或本公司发出书面通知之日后十(10)个工作日内仍无法补救；
(D)任何服务机构在任何交易文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出或被视为作出的任何日期是不准确、不正确或不真实的，并且在(X)该服务机构或公司获知或(Y)买方向该服务机构或公司发出书面通知的日期后十(10)个工作日内仍不真实或不正确；或
(E)任何服务商发生了任何可合理预期导致重大不利影响的事件或事态发展，但不包括影响服务商及其竞争对手实质上类似影响的一般市场条件的变化。
“站点”指(A)由Global Supply Chain Finance Ltd.或其关联公司向卖方或服务商提供访问权限的任何基于网络的界面，或(B)买方根据第9条为交易文件预期的交易目的而选择的任何后续基于网络的界面。
“现场不可用期间”具有第10(B)节中规定的含义。
“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，则该个人当时拥有该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益，或其管理层通过一个或多个中间人或两者直接或间接控制。
“SOFR条款”指在任何贴现期间内，等于该贴现期限的期限SOFR参考利率，或如果不可用，则指超过该贴现期限的最短期限(可使用SOFR参考利率的期限)，由SOFR条款管理人在凌晨5点左右公布。(芝加哥时间)在该折扣期第一天前两(2)个工作日的前一天(该日为“SOFR确定日”)；前提是截至下午5：00，SOFR管理人尚未公布适用的SOFR参考汇率。(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，SOFR期限将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该SOFR参考利率的前一个营业日公布的SOFR参考利率，只要该SOFR管理人之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日之前的五(5)个工作日。
“术语SOFR停止事件”是指与术语SOFR参考利率有关的下列一个或多个事件的发生：(1)由术语SOFR管理人或代表SOFR管理人发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止为所有可用期限提供SOFR参考率，并且没有指定继任管理人在此时提供该比率；(2)公开声明或
对SOFR管理人、联邦储备系统理事会、SOFR管理人、对SOFR管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR管理人具有管辖权的解决机构或对SOFR管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的信息，在每一种情况下，均声明SOFR管理人已停止或将永久或无限期地停止为所有可用期限提供SOFR参考利率，此时尚未任命任何继任管理人来提供该SOFR参考利率；或(3)监管主管就SOFR管理人任期发表的公开声明或信息发布，宣布所有可用期限的SOFR参考利率不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
“术语SOFR参考利率”是指在任何日期和时间，由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由买方合理酌情选择的术语SOFR参考利率的后续管理人，或接管该汇率管理的任何其他实体，“术语SOFR管理人”)管理的“芝加哥商品交易所术语SOFR参考利率”，并可在其网站上获得，目前在https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，上，并在该日期和时间显示，或任何信息服务的任何适当的屏幕页面，该信息服务不时发布由买方以其合理的酌情权选择的费率。
“交易文件”是指本协议、每一份采购请求(包括任何请求)、每一卖方加入协议、履约承诺，以及公司、卖方或服务商将签署和交付的与上述任何内容相关的所有其他文件和协议，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“触发事件”具有第2(G)节中规定的含义。
“统一商法典”是指(I)在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典，以及(Ii)如果没有指定该州，则指纽约州不时生效的统一商法典。
释义原则
在本协议和其他交易文件中：
(A)除另有说明外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”等字则指“至”及“至”。
(B)单数包括复数，反之亦然。
(C)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但如适用，仅在交易文件允许的情况下。
(D)凡提及任何性别，均包括彼此的性别。
(E)凡提及无进一步限定的一日或多日，指的是历日。
(F)凡提及任何时间，即指纽约市时间。
(G)“包括”或“包括”一词是指“包括但不限于”。
(H)凡提及任何协议、文件或票据时，指根据协议、文件或票据的条款及(如适用)其他交易文件的条款不时予以修订、修改、豁免、补充、重述或取代并有效的协议、文件或票据，而凡提及任何承付票，则包括任何作为其延期或续期或其替代或替代的承付票。
(I)对任何法律、规则或法规的提及是指经不时修订、修改、编纂、取代或重新制定并不时生效的法律、规则或法规，包括根据其颁布的规则和法规，以及对任何法律、规则或法规的任何部分或其他规定的提及是指该等法律、规则或法规的不时有效的规定，并构成对该部分或其他规定的实质性修订、修改、编纂、替换或重新制定。
附件B
初始购买日期之前的条件
(A)如可在适用的管辖区内获得，由该人所属的管辖区出具的关于每一卖方和每一服务商的合法存在和良好地位的证明。
(B)每个卖方和每个服务商的组织文件的认证副本，以及证明交易文件的必要公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的认证副本。
(C)每名卖方和每名服务商的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署交易文件的人的现任高级人员的姓名和真实签名。
(D)(X)在初始购买日期的30天内完成的信息请求(UCC查询结果和卖方或服务机构任何适用管辖区的类似留置权或押记查询结果)及其附表，其中列出了将任何卖方或服务机构列为债务人的所有有效融资声明，连同针对卖方或服务机构提交的所有其他融资声明的副本，以及(Y)证明所有担保权益解除所需的适当终止声明(UCC-3表格或任何适用司法管辖区的类似表格)的发布和确认副本，适用的卖方或服务商以前授予的任何人在应收账款中的所有权和其他权利。
(E)在UCC规定的初始购买日期或之前正式提交的适当融资报表(显示卖方为“债务人/卖方”，买方为“有担保的一方/买方”)的确认书或加盖时间戳的收据副本。
(F)外部法律顾问对本公司、每名卖方和每一家服务机构在形式和实质上合理地令买方满意的公司意见，以及在该人士组织所在的每个适用司法管辖区内的有利公司意见，内容包括但不限于该人士的公司存在、订立交易文件的权力和权限、没有要求的政府同意、没有违反法律、其作为一方的组织文件和重大协议、担保权益和完善事宜，以及交易文件在每个适用司法管辖区的法律下的可执行性。
(G)在形式和实质上令买方满意并涉及应收账款的“真正销售”的外部法律顾问对每一卖方和每一服务机构的有利意见。
(H)买方在最初购买日期之前发生的所有合理的自付律师费和支出的证明，并至少在该日期前一(1)个工作日向每一位卖方和每一家服务商开具发票。
(I)本协议和履约承诺书的正式签署副本。
(J)每一出卖人和服务商应已通知每一账户债务人，与已提出的应收款有关的所有付款应直接向适用的收款账户支付。
(K)买方为其“了解您的客户”所要求的所有文件和其他证据，以及对每个卖方、每个服务商和每个账户债务人进行的其他合规调查。
附件C
卖方加入协议的格式
本联名协议日期为[__________], [____](B)根据购买协议(定义见下文)加入成为卖方及服务商的人士(“新卖方”)(“新卖方”)、截至本协议日期的购买协议的每一名卖方及服务方(统称为“现有卖方”)及摩根大通银行(“买方”)之间订立的“联名协议”。
背景
1.现有卖方和买方已于2022年6月28日订立该特定的应收账款主购买协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“购买协议”)。
2.根据《购买协议》第1(G)节，新卖方希望作为卖方和服务商成为《购买协议》的一方。
因此，现在，考虑到前述和其他善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：
第一节定义。本合并协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有购买协议中赋予的含义。
第二节购买协议。新卖方特此根据《购买协议》第1(G)节加入《购买协议》，以成为卖方和服务商，并同意受《购买协议》的所有条款和条件的约束，该等条款和条件与其本身及其出售给买方的应收款有关。新卖方特此确认，它已收到一份《采购协议》、每一份其他交易文件以及所有相关协议。
第3条杂项
(A)新卖方的首席执行官办公室、主要营业地点及其保存所购应收款记录的办公室是[___________]。新卖方的组织管辖权为[____________]。就《购买协议》附表二而言，新卖方的收款账户和卖方账户及其就《购买协议》附表三而言的通知信息如下：
[列出帐户；帐户银行、帐户名、帐户号、ABA]
[通知信息]
(B)本合并协议应受纽约州法律管辖，但不适用要求适用任何其他管辖区法律的冲突法原则。
(C)本合并协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。
(D)本合并协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。本合同的任何签字(包括但不限于，(X)任何附加于合同或其他记录或与之相关的电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用，以及(Y)任何传真或.pdf签名)或与本次交易有关的任何其他证书、协议或文件的签字，以及任何合同的订立或记录保存，在每种情况下，通过电子手段，应与在适用法律允许的最大限度内手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何基于《统一电子交易法案》的类似州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见。
(E)通过在下面规定的空白处签字，冠军X公司以履约承诺担保人的身份确认、承认并同意新卖方应为“受担保实体”，并受冠军X公司提供的履约承诺的所有条款和担保所涵盖。
特此证明，以下签署人已促使本合并协议由其正式授权的人员在上述第一年签署。
[新卖家名称],
作为销售商和服务商
By:______________________________
姓名：
标题：
摩根大通银行，北卡罗来纳州，买家
By:______________________________
姓名：
标题：
确认并同意：
ChamPIONX LLC，
作为现有的卖家
By:______________________________
姓名：
标题：
美国合成公司，
作为现有的卖家
By:______________________________
姓名：
标题：
作为担保人的CHAMPIONX公司
By:______________________________
姓名：
标题：
附件D
请求的格式
[日期]
摩根大通银行，N.A.，作为买家
[通知地址]
特此提及日期为2022年6月28日的《主应收款采购协议》，[卖方](“卖方”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“买方”)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。
根据本协议，卖方特此请求买方向卖方购买附件中所列的应收款，采购总价为#美元[___________]在……上面[日期](“购买日期”)。
卖方声明并保证，自购买之日起(假设已根据协议条款购买已提出的应收款)：
1.买方已收到(A)在购买日期前至少一(1)个工作日发出的本请求，(B)向作为任何此类已报价应收款的债务人的账户债务人开具的所有发票以及此类已报价应收款的相关合同，以及(C)买方可能合理地要求的关于此类已报价应收款的额外证明文件；
(二)卖方根据交易文件作出的陈述和保证真实、正确；
3.卖方遵守其在交易文件下的所有公约，包括其作为交易文件下的服务商的身份；
4.不存在回购事件，除非卖方已根据协议第5节的条款回购并支付(或正在支付)受影响的已购买应收款的全部金额，或者此类回购或其他付款在购买日以现金支付或买方与此类已提供应收款的购买价格相抵销的方式完成；
5.在购置日出售和购买此类已提供应收款后，(A)未偿还购买价不超过计划限额，(B)任何账户债务人应支付的已购买应收款的未偿还购买价不超过该账户债务人的账户债务人信用额度；
6.对于任何对该等已提供应收款负有义务的账户债务人，没有发生破产事件，也没有发生关于任何卖方或服务商的破产事件。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
在买方接受此请求并支付购买价款后，买方特此购买，卖方特此出售截至本协议日期，卖方在附件中所附的已要约应收款方面的所有权利、所有权和利息(但不包括卖方的任何义务)，已要约应收款应按协议规定的方式成为已购买应收款。
[卖主]
By:
姓名：
标题：
请求已接受：
摩根大通银行，北卡罗来纳州，买家
By: ____________________________
姓名：
标题：
附件E
设施延期申请表
[日期]
[摩根大通]，作为购买者
[通知地址]
兹参考该《主应收款采购协议》，其日期为[日期]，在中间，在其他人中间，[卖方](“卖方”)和[摩根大通](“买方”)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。
根据《协定》第1(B)(Ii)条，[卖方代表]特此不可撤销地要求买方将当前最后一次购买日期延长至[日期](“新购买终止日期”)。
[卖方代表自身及代表其他卖方]在此(A)向买方表示并保证：(I)于本协议日期及截至该日，本协议中卖方及服务商的陈述及保证均属真实及正确；及(Ii)本协议项下并无违约情况发生或持续或将会因本贷款延期要求而发生，及(B)确认其理解，即未承诺贷款并非承诺，亦不以任何方式使买方有义务购买本协议项下任何已提出的应收账款。
[卖方代表]
By:
姓名：
标题：
买方特此同意本融资延期请求，自当前采购终止日期起生效，当前采购终止日期应修改为新的采购终止日期。
摩根大通银行，北卡罗来纳州，买家
By: ____________________________
姓名：
标题：