美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

东尼克斯制药控股公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

东尼克斯制药控股公司。

大街26号，101号套房

新泽西州查塔姆07928

Telephone: (862) 904-8182

有关股东特别大会的通知

东力制药控股有限公司(“本公司”或“东力”)股东特别大会将于2022年8月5日上午11：00举行。东部时间。特别会议将通过互联网举行。股东无论身在何处，都可以通过互联网在https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022上听取、投票和提出问题，方法是使用您关于代理材料可用性的通知中包含的控制 号码、代理卡(打印在方框中并用箭头标记) 和您的代理材料附带的说明。您将不能亲自出席特别会议。举行 特别会议是为了：

只有在2022年6月28日交易结束时登记在册的股东 才有权出席会议并在会上投票。

根据董事会的命令

诚挚邀请您访问https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022.，通过网络直播 参加虚拟股东大会无论您是否希望参加会议，请按照这些材料中的指示填写、注明日期、签署并尽快将随附的委托书寄回 ，以确保您出席会议。为方便起见，随函附上回邮信封(如果在美国邮寄，则需预付邮资)。即使您已通过代理投票，但如果您通过网络直播参加 虚拟会议，仍可以投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

东尼克斯制药控股公司。

大街26号，101号套房

新泽西州查塔姆07928

Telephone: (862) 904-8182

委托书

股东特别大会

将于2022年8月5日(星期五)举行

关于特别会议的信息

一般信息

随函附上的委托书由通力制药控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)征集 ，以供于2022年8月5日上午11：00举行的本公司股东特别大会使用。东部时间及其任何休会。无论您是否希望参加会议，请尽快投票 以确保您的投票被计算在内。委托书材料将于2022年7月5日左右提交给股东。

委托书的可撤销性与恳求

任何签署委托书的股东都有权在委托书投票前撤销委托书。股东可出席股东特别大会并就股份投票，或于股东特别大会前 向本公司主要办事处的本公司秘书递交书面撤销通知或日后正式签立的委托书，以作出撤销。我们已聘请Alliance Advisors，LLC (“Alliance”)作为特别会议的代表律师。我们的一些官员和其他员工还可以通过进一步的邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式征集代理 。

记录日期

本公司普通股、A系列可转换可赎回优先股(“A系列优先股”)和B系列可转换可赎回优先股(“B系列优先股”，以及系列优先股， “优先股”)的登记股东将有权在2022年6月28日(“记录日期”) 收到会议通知、出席会议并在会上投票。

在委托书下须采取的行动

除非委托书的授权人另有指示，否则以委托书的形式指定的人，即我们的首席执行官Seth Lederman和Bradley Saenger 我们的首席财务官或他们中的任何一位将投票：

需要投票；法定人数；经纪人非投票权

截至记录日期，共有31,692,024股普通股、2,500,000股A系列优先股和500,000股B系列优先股已发行和流通，构成本公司所有已发行股本。普通股和优先股的持有者将对将授权股份作为单一类别增加的提议进行投票。只有普通股持有者才有权对休会提案进行投票。

普通股持有者持有的普通股每股享有一票投票权。 A系列优先股一般没有投票权，除了对增加授权股份的提议进行表决的权利外，在记录日期发行的A系列优先股的持有者拥有相当于持有者持有的每一股此类股票转换后可发行的普通股数量的投票权(无论此类股票当时是否可转换)。 因此，截至记录日期，A系列优先股的每股对增加授权 股的提议拥有大约2.5票的投票权，这是通过除以10.00美元确定的，一股A系列优先股的声明价值减去4.00美元的转换价格。 截至记录日期，我们A系列优先股的已发行和流通股数量为2,500,000股，可转换为总计6,250,000股普通股。A系列优先股持有人已同意不转让其持有的A系列优先股 ，直至股东特别大会结束后，出席特别大会，投票赞成增加授权股份的建议，并应本公司的要求，授予公司或其指定人不可撤销的委托书，投票赞成增加授权股份的建议。

B系列优先股一般没有投票权，但 有权就增加授权股份的提案进行投票。在记录日期 发行的B系列优先股的每股股票使其持有人有权就增加授权股份的提议投2,500票，如果B系列优先股 的任何股份由其持有人就增加授权股份的提议投票表决，则该持有人持有的所有B系列优先股 的股份将被表决，该持有人不采取进一步行动，与普通股 (不包括任何未投票的普通股)和A系列优先股的总股份比例相同，对增加授权 股份的提议进行投票。截至记录日期，我们有500,000股B系列优先股已发行和流通，可转换为总计1,250,000股普通股。B系列优先股持有人已同意在特别会议结束前不转让其持有的B系列优先股 ，出席特别会议，就增加授权股份的提议投票表决B系列优先股的所有股份，并按与普通股总股份(不包括任何未投票的普通股)和A系列优先股的总股份相同的比例就增加授权股份的提议进行表决，并应公司的要求 ，根据前述规定，授予本公司或其指定人不可撤销的委托书，以投票表决B系列优先股的股份。作为一个例子, 如果普通股和A系列优先股投票对反向股票拆分方案投出的总票数的70%投赞成票，而普通股和A系列优先股投票 对反向股票拆分提案投的总票数的30%反对该提案，则B系列优先股 有权投票的70%将投赞成票，30%的投票将投反对票。

关于增加授权股份的提案的投票权分配如下表所示：

三分之一(1/3)的已发行股份，或13,064,008股，占本公司已发行普通股和优先股(按折算基准)总数的三分之一 亲自以网络直播或由代表出席的 将构成会议的法定人数。A系列优先股可转换为总计6,250,000股普通股，B系列优先股可转换为总计1,250,000股普通股 。就法定人数及以下有关采取股东行动所需表决的讨论而言，以网络直播或委派代表亲身出席特别大会并弃权的登记股东(包括持有客户 股份而导致在会议上弃权的经纪)视为出席并有权投票的股东 并计入法定人数。

为客户持有创纪录股票 的经纪商通常无权就“非常规”事项投票，除非他们收到客户的投票指示。这里所用的“未指示股份”是指经纪人持有的股票，该经纪人没有收到客户对建议书的此类指示。当为受益所有人持有未经指示的股票的被提名人没有对特定提案投票，因为该被提名人对该非例行公事没有酌情投票权时，就会发生“经纪人无投票权”。 在本委托书邮寄给您之日之后，纽约证券交易所才能确定哪些提案被视为“常规”或“非例行公事”。因此，如果您希望确定您股票的投票权，请向您的银行、经纪人或其他指定人提供投票指示，这一点很重要。

假设有法定人数， 将需要以下投票：

普通股和优先股的持有者将不拥有与会议表决的任何事项有关的任何持不同政见者的权利或评价权。

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些委托书 材料，是因为Tonix PharmPharmticals Holding Corp.(有时称为 “Company”、“Tonix”、“We”或“Us”)董事会正在征集 您的委托书，以便在股东特别大会上投票。根据我们的记录，截至2022年6月28日营业结束时，您是 公司的股东。

我们邀请您出席 特别会议，就本委托书中描述的建议进行投票，并在特别会议的任何延期或休会上进行表决。 董事、高级管理人员和公司其他员工也可以通过电话或其他方式征集委托书。经纪人、银行和其他被提名者 将被要求向受益所有人征集委托或授权，并将获得合理费用的报销。但是， 您无需出席会议即可投票。相反，您只需填写、签署并寄回随附的委托书即可。 我们邀请您出席特别会议并投票表决您的股份。本次特别大会为虚拟股东大会，将于2022年8月5日上午11：00举行。东部时间通过网络直播。有关如何收看网络直播和出席虚拟特别会议的说明，请参阅“如何出席特别会议并在特别会议上投票？”

本公司打算于2022年7月5日左右向所有在记录日期登记在册的有权在特别会议上投票的股东邮寄这些 代理材料。

我要投票表决什么？

现将以下事项安排进行表决：

董事会目前不知道 有任何其他事务将提交特别会议审议。

谁可以在特别会议上投票？

只有在记录日期收盘时的股东才有权在特别会议上投票。在这一记录日期，有39,192,024股普通股和优先股 流通股和优先股(按折算基础)并有权投票。

登记股东：以您的 名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票 直接在Tonix的转让代理VStock Transfer，LLC登记在您名下，则您是登记在册的股东。 作为登记在册的股东，您可以在会议上通过网络直播亲自投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加 会议，我们都敦促您填写并寄回随附的委托书。

受益所有人：以经纪人或银行的名义登记的股票

如果在记录日期，您的股票 是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，而不是以您的名义持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益 所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。为在特别会议上投票，持有您的帐户的组织被视为登记在册的股东。作为受益的 所有者，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。还邀请您 出席特别会议。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股票，您必须在注册期间提供您的 银行或经纪人的法定委托书，您将被分配一个虚拟控制号码，以便在特别会议期间投票您的股票。

我如何参加虚拟特别会议并投票？

特别会议将于上午11：00召开。东部时间2022年8月5日。要通过互联网现场参加特别会议，您必须在美国东部时间2022年8月4日晚上11：59之前在https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022/register-virtual-meeting注册。如果您是注册持有人，您必须使用您的代理材料互联网可用性通知或代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)上包含的虚拟控制编号进行注册。如果您通过银行或经纪商实益持有您的 股票，您必须在注册期间提供您的银行或经纪商的法定委托书，您将被分配一个虚拟控制号码，以便在特别会议期间投票您的股票。如果您无法获得法定代表 投票您的股票，您仍可以参加特别会议(但不能投票您的股票)，只要您出示 股票所有权证明。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股票 所有权的证明，请登录https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022.

在特别会议当天， 如果您已正确注册，则可以使用注册确认中的唯一加入链接和您 通过电子邮件收到的活动密码登录以进入特别会议。

如果您在会议期间收听特别会议现场音频网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电1-866-612-8937。

即使您计划参加特别会议的网络直播 ，我们也鼓励您提前通过互联网、电话或邮件进行投票，这样即使您稍后决定不参加虚拟特别会议，您的投票也会被计算在内。

我如何向特别会议提交问题？

通过访问https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022，我们的 股东将能够在特别会议之前或期间提交书面问题、投票、查看特别会议程序， 并获得代理材料的副本。股东将需要他们的唯一控制号码，该号码出现在他们关于代理材料可用性的通知 、代理卡(打印在方框中并用箭头标记)和代理材料附带的说明。

作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，按照特别会议程序回答与公司和会议事项相关的问题。问题和答案将按主题分组，基本上 类似的问题将分组并回答一次。

我可以通过互联网查看代理材料吗？

是。 会议通知、本委托书和随附的代理卡可在https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022.上查阅

我该怎么投票？

您可以投赞成票、反对票或弃权票。

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任一方式由 代理投票：

如果您通过互联网或电话投票，您的投票必须在东部时间2022年8月4日晚上11：59之前收到。

您也可以在特别会议期间通过互联网进行投票，网址为http：//www.AALvote.com/TNXPSM。在这个网站上，你将能够进行电子投票。

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他登记在案的持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的受益所有人。 街道名称持有人将为您提供您必须遵循的说明，才能对您的股票进行投票。如果您在街道 持有您的股份，并希望在会议期间投票，您必须从街道名称持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

召开 特别会议的法定人数是多少？

持有有权在 特别会议上投出的所有选票的三分之一(1/3)或13,064,008， 的持票人必须亲自通过 出席虚拟特别会议或委托代表出席，才能 构成处理事务的法定人数。如股东特别会议未有法定人数出席或派代表出席，则有权在会上投票的普通股持有人如亲身出席虚拟特别会议或委派代表出席，可不时将特别会议延期，而无须发出通知或发出其他通告，直至有法定人数出席或派代表出席为止。

如果我退还代理卡但没有做出具体的 选择，该怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的委托卡而没有标记任何投票选择，您的股票将被投票支持批准增持授权股份 (1号提案)，并在必要或适当的情况下投票批准特别会议的任何延期，以处理可能在会议及其所有休会和延期之前适当提出的其他事务 ；如果任何其他事项 适当地在会议上陈述，您的代表持有人(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他的 最佳判断投票您的股票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您 投票支持“批准增持授权股份”(1号提案)，并“投票支持”休会提案。除非阁下在委托卡上提供其他指示，否则委托卡上指定为委托书持有人的人士将根据本委托书所载董事会的建议投票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们代表董事会征集此委托书 ，并将支付与此相关的所有费用。我们已聘请Alliance作为特别 会议的代理律师，基本费用为8,000美元，外加额外服务费。我们还同意报销Alliance合理的自掏腰包支出。我们的一些官员和其他员工也可以通过进一步的邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式，在没有报酬的情况下，通过进一步的邮寄或个人谈话，或通过其他电子手段，征求代理人的意见。

如有要求，我们亦会向经纪及其他以其名义或代名人名义持有股票的人士报销其合理的自付费用，以将代理材料转送给股本的实益拥有人及取得代理人。

如果您对 提案有疑问，或者如果您需要其他委托书或所附代理卡的副本，请联系：

联盟顾问有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3楼

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

800-574-5926

如果我收到一套以上的代理材料 ，这意味着什么？

如果您收到多套 代理材料，您的股票可能会登记在多个名称或不同的账户中。请填写并 签署并退回每张代理卡，以确保您的所有股份都已投票。

我与Tonix PharmPharmticals的另一位股东 共享相同的地址。为什么我们家只收到了一套代理材料？

美国证券交易委员会的规则允许我们将一套代理材料交付到我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种被称为“居家”的做法旨在降低公司的印刷和邮费成本。我们只向通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份并共享一个地址的股东交付了一套 代理材料， 除非我们收到该地址任何股东的相反指示。然而，居住在同一地址的任何此类街道名称持有人如果希望收到单独的代理材料副本，可以通过联系银行、经纪人或其他记录持有人或Broadbridge Financial Solutions，Inc.(电话：(800)542-1061)或书面向Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717提出请求。居住在同一地址的街道名称持有人如果想要申请公司材料，可通过拨打电话 以上列出的电话号码或地址与银行、经纪人或其他记录持有人或Broadbridge联系。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。在会议进行最终投票之前，您 可以随时撤销您的代理。如果您是您股票的记录持有人， 您可以通过以下三种方式之一撤销您的委托书：

如果您的股票由您的 经纪人或银行作为代名人或代理人持有，您应遵循您的经纪人或银行提供的说明。

选票是如何计算的？

投票将由为会议指定的选举检查员 点票，他将分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票 和反对票。弃权票和中间人反对票将不被算作任何事项的票数。

每项提案需要多少票数才能通过？

要批准增持法定股份(建议1)， 需要获得截至记录日期有权 投票的已发行普通股和优先股(按折算基础)的多数股份的批准。所有其他事项的批准需要在特别会议上通过出席虚拟特别会议或委托代表亲自对适用事项投出的 多数赞成票。

我的投票是保密的吗？

委托书、选票和确定个人股东身份的投票列表将以保护您投票隐私的方式进行处理。您的投票不会在公司内部或第三方中披露，但以下情况除外：

有时，股东会在他们的委托卡上提供书面意见 ，这些意见可能会转发给公司管理层和董事会。

我怎么才能知道特别会议的投票结果呢？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在特别会议后提交的8-K表格中讨论。

谁能帮我回答我的问题？

如果您在投票方面需要帮助或对特别会议有疑问，请联系：

联盟顾问有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3楼

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

800-574-5926

建议1：批准修订公司章程第 条，将我们的法定普通股股份从50,000,000股增加到150,000,000股

如果股东批准，我们的董事会已经批准了对公司章程的修订，将我们的普通股授权股份从50,000,000股增加到150,000,000股。增加我们授权普通股的股份将在向内华达州州务卿提交修订条款后生效。如果增加我们的法定普通股股份的修正案在股东特别会议上获得批准，我们打算在特别会议后尽快提交对我们的公司章程的修正案。

修正案文本的格式(将以当时规定的修正案证书格式提交给内华达州州务卿)列于本委托书的附录 A(受适用法律要求的任何更改的限制)。

流通股及建议的目的

我们的公司章程目前授权我们发行最多 股50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，取决于1号提案的批准，以及5,000,000股 优先股，每股面值0.001美元。截至记录日期，我们已发行和未偿还的证券如下：

批准修订公司章程以增加普通股的法定股份对本公司的持续业务非常重要。如果没有 额外的普通股授权股份，(I)公司可能无法筹集为我们正在进行的临床和研究计划提供资金所需的额外融资，(Ii)公司可能无法吸引和留住关键员工、高级管理人员和董事， 和(Iii)公司可能无法进行可能的战略收购，尽管目前尚未考虑进行此类收购。

增加的 普通股授权股票数量可用于我们董事会未来的融资，为员工、高管和董事提供股权激励，进行基于股票的收购和其他一般公司用途，我们打算使用将可用于任何此类发行的额外的普通股 股票。目前，我们没有任何具体的计划、承诺、安排、谅解或口头或书面协议，关于本次拟议增加授权股份数量后普通股的发行，我们也没有将拟议增加授权股份数量的任何具体部分分配给任何 特定用途。因此，本公司要求其股东批准这项修订公司章程以增加普通股法定股份的提议。

额外授权股份的权利

普通股的任何授权股份，如果发行，将是我们现有类别普通股的一部分，并将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。 我们的股东没有普通股的优先购买权，也没有累积投票权。因此， 如果董事会增发普通股，现有股东将不享有任何购买此类股份的优先权利，他们对我们当时已发行普通股的持股比例可能会减少。

增加授权普通股的潜在不利影响

未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及现有 股东的投票权和所有权权益产生稀释影响。本建议寻求授权的额外普通股将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。 我们还可以使用将可供发行的额外普通股来反对敌意收购企图，或 推迟或阻止公司控制权或管理层的变更。例如，如果董事会认为收购要约不符合公司或其股东的最佳利益，董事会可能会通过向可能与董事会站在一起的股东发行此类额外的授权股票来推迟或阻碍公司的接管或控制权转移。因此，拟议增加普通股授权股份的效果可能会阻止 主动收购尝试。由于可能阻碍任何此类主动收购尝试的发起，拟议增加普通股授权股份可能限制本公司股东以收购尝试中普遍提供的或合并提议下可能提供的更高价格出售其股份的机会。拟议增加普通股授权股份的效果可能是允许公司目前的管理层，包括当前的董事会 保留其职位, 并使其处于更有利的地位，以抵制股东如果对公司的业务行为 不满意可能希望做出的改变。董事会并不知悉有任何企图或预期企图 取得对本公司的控制权，提交本建议的目的亦不是为了阻止或阻止任何收购尝试 。然而，任何事情都不能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

需要投票和董事会建议

批准对公司章程的修订以将我们的授权普通股从50,000,000股增加到150,000,000股，需要获得截至记录日期已发行和已发行的普通股和优先股的多数投票权的赞成票。普通股持有人弃权 将与投票反对本提案具有相同的效果。由于B系列优先股将仅反映我们普通股持有人所投的弃权票 ，这通常具有投票反对增加授权股份的效果，因此， 不会对B系列优先股持有人就增加授权股份的提案进行的投票产生任何影响。

董事会一致建议投票通过公司章程修正案，将我们的法定普通股股份从50,000,000股增加到150,000,000股。

提案2：批准休会 特别会议以征集更多代理人

特别会议休会

倘若亲身出席虚拟特别会议或由受委代表出席特别会议并“表决”采纳特别会议通知所列任何建议的普通股及优先股(按折算基准计算)的 股份数目不足以采纳所有或任何建议，吾等可动议将特别会议延期，以便董事会 可征集额外代表以支持采纳特别会议通知所列该等建议。在这种情况下，我们 将要求股东就休会提案和本委托书中讨论的其他提案进行投票。如果休会超过三十(30)天，应向每位有权在大会上投票的股东发出休会通知 。

需要投票和董事会建议

如果有法定人数，批准将特别会议推迟到较晚日期的提议需要通过出席虚拟特别会议或委托代表亲自投下的多数票 的持票人投赞成票。

董事会建议股东投票赞成将特别会议延期以征集额外代表的提议，如果特别会议上没有足够的代表批准特别会议通知中指定的每一项或任何一项建议

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年6月28日我们普通股的受益 所有权的某些信息：

除非在下表的脚注中另有说明，否则表中列出的每个人拥有唯一投票权和投资权，且此人的地址为C/o Tonix PharmPharmticals Holding Corp.，26 Main Street，Suite101，Chatham，NJ 07928。

*表示低于1%

(1)实益所有权根据美国证券交易委员会规则 确定，一般包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可兑换，或可于2022年6月28日起计60天内可行使或可兑换或可行使或可兑换的普通股或认股权证所规限的普通股股份，在计算持有该等购股权或认股权证的人士的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行。

(2)基于截至2022年6月28日已发行和已发行的31,692,024股普通股的百分比。

(3)包括目前可行使或在60天内可行使的195,019股普通股 标的期权、Lederman&Co LLC拥有的7股普通股、L&L拥有的2股普通股、Targent PharmPharmticals LLC(Targent)拥有的2股普通股、Leder实验室公司(Leder Labs)拥有的1股普通股、Starling Inc.拥有的1股普通股、通过IRA帐户拥有的4,235股以及Lederman博士的配偶拥有的1股。Seth Lederman作为Lederman&Co和Targent的管理成员、L&L的经理和Leder Labs和Starling的董事长，对这些实体持有的股份拥有投资和投票权。

(4)包括目前可行使或在60天内可行使的35,346股普通股标的期权 。

(5)包括目前可行使或在60天内可行使的35,304股普通股标的期权 。

(6)包括目前可行使或在60天内可行使的49,372股普通股标的期权 。

(7)包括10,615股普通股标的期权和目前可行使或归属或可在60天内行使的限制性股票单位。

(8)包括10,918股普通股标的期权和目前可行使或归属或可在60天内行使的限制性股票单位。

(9)包括10,914股普通股标的期权和目前可行使或归属或可在60天内行使的限制性股票单位。

(10)包括10,909股普通股标的期权和目前可行使或归属或可在60天内行使的限制性股票单位。

(11)包括7,420股普通股标的期权和目前可行使或归属或可在60天内行使的限制性股票单位。

(12)包括12,296股普通股标的期权和目前可行使或归属或可在60天内行使的限制性股票单位。

(13)包括目前可行使或归属或在60天内可行使的378,113股普通股 标的期权， Lederman&Co LLC拥有的7股普通股，L&L拥有的2股普通股，塔金特拥有的2股普通股，Leder Labs拥有的1股普通股，Starling Inc.拥有的1股普通股，Lederman博士通过IRA账户拥有的4,235股普通股，以及Lederman博士的配偶拥有的1股普通股。

某些关系和相关交易

我们已经通过了书面的关联人交易政策，该政策阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联方交易”的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方交易”是指我们和任何“关联方”参与的交易、安排或关系 (或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元。

根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易不被视为关联人交易。关联方是指任何高管、董事或持有我们超过5%的普通股的人，包括他们的任何直系亲属和由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果交易 已被确定为关联方交易，我们的首席合规官必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关拟议的关联方交易的信息 以供审查。演示文稿必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了提前识别关联方交易，我们依赖我们的 高管、董事和某些大股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会将考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

提名和公司治理委员会随后应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准关联方交易，如果批准，条款和条件是什么。如果董事与提议的交易有利害关系，董事必须回避审议和批准。

在过去两个财年中， 没有任何关联方交易。

股东对2023年年会的建议

如果您想要提交一份 提案以纳入2023年股东周年大会的委托书，您可以按照修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条规则中的程序 进行。要有资格 纳入，股东提案(董事提名者除外)必须在公司主要执行办公室 收到，地址如下：26 Main Street，Suite 101，Chatham，New Jersey 07928，注意：秘书，于2022年11月18日或之前。

根据《交易法》颁布的第14a-4条规则，如果一项不打算包括在委托书中的提案的提倡者未能在上一年委托书邮寄日期的周年纪念日前至少45天通知我们该提案，则我们将被允许在该年度股东大会上提出该提案时，根据我们征求的委托书行使我们的酌情投票权， 无需在委托书中讨论此事。

此外，我们修订和重新修订的第三份 章程包含了一项预先通知条款，要求股东提出的所有将在会议上进行或审议的业务必须符合通知要求。股东必须(I)于会议记录日期登记为股东，(Ii)有权在股东大会上投票，及(Iii)已就股东将提交表决的建议及时发出书面通知，方能在股东周年大会上正式提交业务供 表决。股东通知必须递交给公司主要执行办公室的秘书。为了及时，秘书必须不早于2023年1月6日收到股东通知，也不迟于2023年2月3日；然而，如果年会日期从上一年年会日期起变更超过25个日历日，或者如果我们没有在上一年举行年会 ，则如果秘书在邮寄年会日期的第二个日历日的第十个日历日或公开披露年会日期的日期(以先发生者为准)之后的第十个日历日内收到股东通知，则该股东通知将被视为及时。

股东向 秘书发出的通知必须就股东拟在年会上提出的每一事项列明：(I)希望在年会上提出的业务及在年会上进行该业务的理由的合理细节说明，(Ii)在公司账簿上显示的提出该业务的股东的姓名或名称及地址，以及代表其提出该业务的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，(Iii)如被提名人已获提名或拟获提名，或有关事项已由或拟由董事会提出，则须包括在根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的委托书规则提交的委托书内的有关每名董事被提名人或每项业务事项的资料；(Iv)如适用，每名被提名人同意于委托书内被点名及于获选时出任本公司董事；(V)由提出有关业务的股东及代其提出有关建议的实益拥有人(如有)实益拥有及记录在案的本公司股份的类别及数目；及(Vi)提出有关业务的股东及在该业务中代表其提出有关建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益。

其他业务

除上文所述事项外，董事会并不知悉任何事项 须提交特别会议。如果其他事项在 股东大会上适当地提交股东，则委托书上点名的人士打算根据其判断就该等事项表决其所代表的股份。

根据董事会的命令，

附录A

东尼克斯制药控股公司。

公司章程细则的修订格式

修改了第四条，将普通股的法定股份增加到150,000,000股。第四条全文如下：

四、股本授权：授权公司发行两类股份。一类股票为普通股，面值0.001美元。第二类股票为优先股，面值0.001美元。优先股或其任何系列应具有董事会通过的关于发行该股票的决议或决议所表达的指定、优先及相对、参与、任选或其他特殊权利及资格、限制或限制，并可根据该等决议或该等决议之外可确定的事实而定，但该等事实应以该等指定、优先、权利及资格为依据；该类别或系列股票的限制或限制在规定由董事会发行该股票的一项或多项决议中明确规定。

本公司有权发行的各类股票的总股数及各类股票的面值如下：

代理

Tonix 制药控股公司

将于2022年8月5日举行的特别会议委托书

本委托书是代表董事会征集的。

本签署人撤销所有先前之代表委任，现委任Seth Lederman及Bradley Saenger(“代表”)及彼等各 为下文签署人之代表，代表下文签署人将有权于2022年8月5日上午11：00举行之股东特别大会(“股东大会”)上投票及表决所有 本公司普通股股份，及于亲自出席之股东特别大会(“大会”)上投票及行事。东部夏令时通过互联网或其任何延期或延期。在会议日期，您可以在注册后使用提供的唯一加入链接登录会议。请在会议期间随身携带您的虚拟控件 号码以进行投票。

如 下列签署人出席大会或其任何续会或延期会议并选择于会上投票，并在股东于大会上通知本公司秘书终止本代表的决定后，该等代表或代表的权力将被视为终止，且不再具有任何效力及效力。本委托书亦可透过向本公司秘书提交书面撤销通知或正式签署注明日后日期的委托书而撤销。

要参加会议，您必须在https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022.上预先注册

在他们的自由裁量权下，代理人有权就会议或其任何休会可能适当提出的任何其他事项进行表决。 。

此 代理将根据指定的规格进行投票，但如果未指明选项，则此代理将针对所有被提名者的选举和背面列出的提案进行投票。

继续 ，并在另一面标记、注明日期和签名

▲请 沿着穿孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中。▲

有关提供特殊服务的代理材料的重要通知
股东大会将于2022年8月5日举行。

此 代理声明可在以下位置获得：
https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022

请 像这样标记你们的选票

日期：

签名

签名(如果联合持有 )

注： 本委托书应由每一位股东如上所示标记、注明日期并签字， 并立即放入所附信封中退回。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人时，请注明遗产管理人、代理人、受托人或监护人的全称。如果签署人是一家公司，请由正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。

	控制编号

▲ 请沿着穿孔的 线拆卸，并将邮件放在提供的信封中。▲

	控制编号

代理 投票说明

通过互联网或电话投票时，请 准备好您的11位控制号码

互联网		电话		邮费
在互联网上投票您的共享：		通过电话投票您的股票：		通过邮件投票您的共享：
请访问www.fcrvote.com/TNXPSM		Call 1 (866) 402-3905
当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。		使用任何按键电话投票您的 股票。当你打电话时，准备好你的代理卡。按照投票说明投票您的股票。		在您的 代理卡上做上标记、签名并注明日期，然后将其拆开，装在提供的已付邮资的信封中返还。