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解释性说明：正如美光科技公司（以下简称 “公司”）于2022年4月8日提交的8-K表最新报告中所述，并与公司过去对指定执行官的做法一致，下文列出了与马克·墨菲先生在2022年4月18日被任命为公司执行副总裁兼首席财务官后向其授予的某些福利有关的条款。

在符合条件的离职后，在行政上可行的情况下，将尽快向您支付截至解雇之日的所有工资；在任何公司费用报销计划下欠您的任何款项；如果之前未支付，则等于在符合条件的离职之日之前的适用年度激励计划下获得的款项；以及您可能有权享受的此类员工福利（包括股权薪酬和带薪休假）（如果有）在公司旗下员工福利计划。

在符合条件的离职后的 “遣散期”（定义见第二节）内，按照公司在符合条件的离职后开始（或在 “控制权分离变更”（定义见第二节）后的正常薪资周期，一次性支付以下延薪和基于现金的补充遣散费（定义见第二节）每两周支付一次，分期支付大致相等的分期付款（通常将在符合条件的离职 60 天后支付）符合条件的离职，但须符合以下条件例外情况和细节如下）：

•金额等于您在符合条件的离职之日有效的基本工资的一倍（如果是控制权离职变更，则为一倍半）（为避免疑问，根据本段支付的总金额将不超过您的年基本工资的一倍或一倍半，如适用）；

•根据符合条件的离职时的计划缴款率，相当于公司合格退休计划下12个月（控制权分离变更则为18个月）的对等缴款，如果在遣散期内继续工作，则本应获得相应缴款；前提是此类款项会导致您在公司合格退休计划下获得超额配套缴款，前提是此类款项是在公司合格退休计划下向该合格计划支付的超额配套缴款遣散期限内，付款将在必要的范围内减少，以防止此类超额的视同缴款；以及

•相当于符合条件的离职时有效的福利水平的 COBRA 保费 12 个月（如果是控制权分离变更则为 18 个月），减去截至符合条件的离职时在该福利水平下本应在遣散期内为该福利水平支付的员工部分。

此外，在符合条件的离职后，您将获得相当于在符合条件的离职的绩效期内实际获得的年度激励计划奖金的金额，支付时间和形式与年度激励计划规定的相同；如果控制权分离发生在控制变更的同一绩效期内，则前提是控制权分离变更的绩效期内，而不是在该绩效期内支付的年度奖金你的控制权变更分离是什么发生控制权变更分离后 60 天内，您将收到一笔款项，等于控制权变更分离发生的绩效期内应支付的目标奖金，减去之前因控制权变更而在同一绩效期内根据年度激励计划向您支付的任何金额。

如果控制权分离发生变化，则根据公司股权计划向您授予的所有 “基于时间” 或 “基于绩效” 的股权奖励之前未转为既得和赚取的股权奖励均应视为本附录A规定的既得和收益，无论这些股权计划中包含任何内容，您是否有权获得此类加速归属和派息的决定将根据本附录A确定。

•对于您之前未归属的 “基于时间” 的期权和/或 “基于绩效” 的期权，根据适用的股票计划条款，继续归属和行使任何授予的股票期权，就好像您在遣散期内继续担任高级职员一样，但是，为了澄清起见，双方同意，如果和为了澄清起见，双方同意，您有权进行归属以完成本协议下的 “基于绩效” 的目标仅当指定的绩效目标是在之前或期间实现的此后，遣散期和该绩效目标所需的任何目标实现认证均已由董事会或其委员会制定；以及

•关于您的限制性股票奖励（不包括新员工股权奖励），如果在遣散期内继续担任高级职员，则根据适用的股票计划的条款，任何 “基于时间” 和/或 “基于绩效” 的限制在与此类限制同时失效的和/或 “基于绩效” 的限制将失效，前提是为了澄清起见，双方同意您有权当且仅在以下情况下，本协议下的 “基于绩效” 的限制才会失效在遣散期之前或期间实现了规定的绩效目标，此后，该绩效目标所需的任何目标实现认证均由董事会或其委员会作出。

•关于您的新员工股权奖励，如果您在新员工股权奖励的整个授予期内一直受雇为高管，则根据适用的股票计划的条款，任何与此类限制同时失效且金额相同的限制将失效，如果有的话。

除非您在发行执行期内及时签署、返回公司且不撤销对公司、其关联公司及其各自高级管理人员和董事的索赔，否则不会向您支付任何基于现金或股权的遣散费（基本上采用本协议所附表格）。为此，“发布执行期”

应为自您符合条件的离职之日起的 60 天期限。如果此类解除执行期从一个纳税年度开始并在下一个纳税年度结束，则遣散费将在 (i) 解雇执行期的最后一天、(ii) 第 409A 条延迟付款日期（如果适用）或 (iii) 本附录 A 第一节中规定的付款日期中较晚者支付（或开始支付）

尽管本优惠中有任何相反的规定，但下文提供的薪酬和福利取决于您在公司发出终止雇佣关系的通知（或您的通知）终止雇佣关系后的期限内继续遵守发布、保密和知识产权协议、您的行政契约协议、美光的政策以及首席执行官提供的合理指令（包括协助过渡职责的指令）。您还同意在遣散期内提供合理的过渡服务，前提是公司合理地通知您需要提供此类合理服务，并向您报销与提供此类合理服务相关的合理费用。

如果在你是指定雇员期间（定义见公司的特定员工政策），本来可以根据本附录A支付或分配任何本来构成非豁免 “递延薪酬” 的金额或福利，则在第409A条允许的加速的前提下，此类福利或付款应延迟支付在你接下来的第七个月的第一天一次性付款符合条件的离职（“第 409A 条延迟付款日期”）。

根据本附录 A 应付或提供的款项旨在遵守第 409A 条或该条下的豁免，应根据第 409A 条进行解释和管理。尽管本附录A中有任何其他规定，但根据本附录A提供的款项只能在活动时支付，并且以符合第 409A 条或适用豁免的方式支付。本附录A规定的任何可能因非自愿离职或短期延期而被排除在第409A条之外的补助金均应最大限度地排除在第409A条之外。就第 409A 条而言，根据本附录 A 提供的每笔分期付款应视为单独付款。尽管有上述规定，但公司不承诺本附录A下提供的付款和福利符合第409A条，在任何情况下，公司均不承担您因不遵守第409A条或任何其他税法或法规而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

公司应减少根据本附录应付或提供的金额，因此，如果根据公司的独立税务会计师的合理确定，并假设您在联邦、州和地方所得税方面处于最高边际税级，则不适用第280G条消费税。任何必要的削减均应按以下顺序适用：(a) 按时间倒序减少现金支付（也就是说，在触发消费税的事件发生后的最迟日期所欠的现金付款将是第一笔减少的现金付款）；(b) 取消第280G条所指的 “以所有权或控制权变更为条件” 发放的股权奖励，其顺序与授予日期相反的顺序股权奖励（也就是说，将首先取消最近发放的股权奖励）；（c）按与股权奖励发放日期相反的顺序减少加速或持续发放的股权奖励（也就是说，将首先取消最近授予的股权奖励的归属）；以及（d）按时间倒序减少员工福利（也就是说，在触发第280G条消费税的事件发生后的最迟日期所欠的福利将是首次减少的福利）。在任何情况下，您都不会对下令进行任何削减拥有任何自由裁量权。尽管本优惠有任何相反的规定，但不是

(c) 在生效日期将您的主要办公室迁至距离主要办公室所在地超过二十五 (25) 英里的地方（即爱达荷州博伊西或加利福尼亚州圣何塞，以适用为准）；但是，正当理由不包括 (A) 您提议或发起的任何主要办公室搬迁；(B) 任何导致您的主要办公室离您的主要办公室更近的搬迁当时的主要住所；或 (C) 根据任何居家、旅行限制进行的任何搬迁或类似的政府法律、命令、请求或建议。

除非您首先向公司发出书面通知，具体说明被视为产生正当理由终止权利的事件（该通知必须不迟于此类事件首次发生后九十 (90) 天内发出）（“正当理由通知”），并且公司未采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性扭转支持性终止事件您在三十 (30) 天内确定的正当理由在收到此类正当理由通知后。您的 “正当理由” 终止的日期必须在 “正当理由” 事件首次发生后的三百六十五 (365) 天内。

(a) 您犯下的重罪或涉及道德败坏的罪行（包括认罪或不反对由认罪谈判产生的重罪或较轻的指控），或您认罪或不反对这些重罪、罪行或较轻的罪行，无论此类重罪、罪行或较轻罪行是否与公司或其任何关联公司的业务有关；

(a) 自生效之日起组成公司董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成该董事会的至少多数成员，前提是任何在生效日期之后成为董事且其当选或提名经当时董事会中至少多数现任董事投票批准的人均为现任董事；但是，前提是最初当选或提名为现任董事的个人均为现任董事因实际或威胁而成为本公司董事与选举或罢免董事有关的选举竞赛（“选举竞赛”），或由董事会以外的任何人或其代表进行的其他实际或威胁征求代理或同意的竞赛（“代理竞赛”），包括出于任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，均应被视为现任董事；或

(b) 任何人直接或间接成为公司当时已发行普通股（“公司普通股”）35％或以上的（A）35％或以上的 “受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》（“1934年法”）第13d-3条）或（B）公司证券的 “受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》（“1934年法”）投票支持董事选举（“公司有表决权的证券”）；但是，前提是就本小节 (b) 而言，以下内容收购不得构成控制权变更：(w) 直接从公司收购，(x) 公司或公司子公司的收购，(y) 由公司或公司任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的收购，或 (z) 根据不合格交易（定义见下文 (c) 小节）进行的收购；或

(c) 完成涉及公司或子公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（“重组”），或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（“出售”）或收购另一家公司的资产或股票（“收购”），除非在此类重组、出售或收购之后立即完成：（A）所有或基本上所有个人和分别是未偿还款项的受益所有人的实体在此类重组、出售或收购之前，公司普通股和已发行公司有表决权证券分别直接或间接实际拥有当时已发行普通股的50％以上以及当时有权在董事选举中普遍投票的有表决权的已发行有表决权的证券的合并投票权的 50% 以上，因为

情况可能是，此类重组、出售或收购所产生的公司（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产或股票的公司，即 “幸存公司”），其比例与其在重组、出售或收购之前拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权比例基本相同，视情况而定可能是，而且（B）不是由上述任何机构赞助或维持的人（（x）公司或公司的任何子公司、（y）幸存公司或其最终母公司或（z）任何员工福利计划或相关信托除外）是有资格选举幸存公司董事的未偿还有表决权总额35％或以上或总投票权的35％或以上的受益所有者，以及（C）至少幸存公司董事会的大多数成员是董事会批准执行规定此类重组、出售或收购的初始协议时的在职董事（任何符合上文 (A)、(B) 和 (C) 中规定的所有标准的重组、出售或收购均应被视为 “不合格交易”）；或

就上述控制权变更定义而言，(i) “子公司” 是指公司直接或间接拥有大部分已发行有表决权或投票权的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体；(ii) “个人” 是指 1934 年法案第 3 (a) (9) 条所指且在第 13 (d) (3) 条中使用的任何个人、实体或团体；或 1934 年法案第 14 (d) (2) 条。

尽管如此，为了将本附录A规定的付款形式从分期付款改为一次性付款，除非此类交易构成公司所有权的变更、公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，所有这些都属于第409A条的含义，否则控制权变更不应被视为已发生。