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附录 10.2

美光科技公司

递延补偿计划

2017 年 3 月 1 日生效

经修订，2022 年 1 月 1 日生效

序言

该计划旨在成为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条所指的 “无资金且由雇主维持的计划，其主要目的是为部分管理层或高薪雇员提供递延薪酬”，或雇员第3（36）条所指的 “超额福利计划” 经修订的1974年《退休收入保障法》，或两者兼而有之。该计划还旨在符合《美国国税法》第409A条及据此发布的最终法规的要求，并应以与该条一致的方式进行解释、实施和管理。

第 1 条-概况

1.1 目的。该计划的目的是为符合条件的员工提供机会，将因为雇主提供的服务而获得的基本和奖金补偿推迟到将来的某个日期。

1.2 生效日期。该计划的生效日期为 2017 年 3 月 1 日。

第 2 条-定义

该计划中使用的代词是男性性别，但包括女性性别，除非上下文另有明确说明。无论在何处使用，除非上下文明确要求使用不同的含义，否则以下术语的含义如下：

2.1 “账户” 是指为记录代表参与者贷记的金额以及其中包含的任何收入、支出、收益、亏损或分配而设立的账户。该账户只能作为簿记入项，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或参与者受益人支付的金额的工具。

2.2 除非计划发起人另有决定，否则“ 管理员” 是指美光科技公司在美光（RAM）委员会退休。

2.3 “基本薪酬” 是指参与者为计划年度为雇主提供的服务而应支付的基本薪酬（包括定期补偿、度假、休假、个人和病假工资），经调整以反映计划年度内基本费率的增减。

2.4 “受益人” 是指参与者去世后根据第8.2条有权根据本计划领取福利的个人、信托、遗产或其他实体。

2.5 “董事会” 或 “董事会” 是指计划发起人的董事会。

2.6 “奖金薪酬” 是指参与者在计划年度根据雇主指定的其他计划、美光科技公司高管激励计划、美光科技公司年度激励计划和/或美光科技公司激励薪酬计划等为雇主提供的服务而支付的年度奖金或激励性薪酬。

2.7 “控制权变更” 是指发生在第 9.6 节中描述的涉及计划发起人的事件。

2.8 “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

2.9 “薪酬” 指基本薪酬、奖金薪酬、财政年度薪酬和/或基于绩效的薪酬。

2.10 “残疾” 是指署长认定参与者 (a) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤（预计将导致死亡或预计将持续不少于 12 个月）而无法从事任何有意义的有报酬的活动，或 (b) 因任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或持续一段时间连续期不少于十二个月，领取收入替代补助金根据涵盖雇主雇员的事故和健康计划，期限不少于三个月。如果社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾，则他将被视为患有残疾。

2.11 “全权积分” 的含义见本协议第 5.1 节。

2.12 “分配日期” 是指：（1）参与者选择的指定付款日期或（2）参与者因任何原因（包括死亡或残疾）离职的最早日期。尽管如此，如果因离职而向特定员工发放款项，则分配日期应为特定员工延迟付款日期。

2.13 “选举期” 是指管理员规定的期限，在此期间，必须根据《守则》第 409A 条的要求进行参与者延期和分配选择。基本薪酬和奖金薪酬的选择期应不迟于获得此类基本薪酬或奖金薪酬的计划年度之前的计划年度的最后一天结束。不符合绩效薪酬资格的财政年度薪酬的选择期应不迟于获得该财年薪酬的上一财年的最后一天（或署长可能规定的更早日期）结束。基于绩效的薪酬的选择期应不迟于财政年度或基于绩效的薪酬获得的其他期限（或署长可能规定的更早日期）结束前六 (6) 个月结束；前提是符合条件的员工从绩效期开始或绩效标准制定之日起持续受雇，直至选择推迟此类基于绩效的薪酬和此类绩效薪酬的金额之日补偿有自做出选择之日起尚不容易确定；但进一步规定，在《守则》第 409A 条允许的范围内，符合条件的员工有资格参与本计划的第一个计划年度的选举期可以在符合条件的员工首次获得本计划资格后的三十 (30) 天内结束，并且仅适用于做出此类选择后获得的薪酬。在以下情况下，再次成为合格员工的前合格员工应被视为重新有资格根据本计划进行延期缴款：(i) 前符合条件的员工已收到可归因于延期缴款的全部账户余额分配，并且在最后一次分配时或之前没有资格在最后一次分配之后的时期内缴纳延期缴款；或 (ii) 前符合条件的员工员工没有资格缴纳延期缴款在截至他或她再次成为合格员工之日的二十四 (24) 个月期间内的任何时间。此外，如果符合条件的员工有资格或曾经有资格参与与选修科目合计的其他计划

根据《守则》第 409A 条，本计划的延期部分，为了确定符合条件的员工是否被视为符合本计划的新资格，参与此类计划应被视为参与本计划。除符合条件的员工（包括被视为新有资格延期的前符合条件的员工）的第一个计划年度外，推迟基本薪酬或奖金薪酬的选择的生效日期应为该选择后的日历年的第一天，推迟财政年度薪酬的选择的生效日期应为该选择之后的财政年度的第一天，如果是选择基于绩效的薪酬，此类选择应为对适用的绩效期结束后应支付的基于绩效的薪酬有效。

2.14 “合格员工” 是指雇主选择参与本计划的雇主雇员。

2.15 “雇主” 是指计划发起人以及计划发起人授权参与并实际上通过本计划的任何其他实体。

2.16 “ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。

2.17 “财政年度” 是指雇主的财政年度，如果不是日历年度。

2.18 “财年薪酬” 是指参与者根据雇主指定的其他计划、美光科技公司年度激励计划和/或美光科技公司激励薪酬计划等规定，在本财年内因为雇主提供服务而获得的实际奖金或激励性薪酬，其中任何款项均未支付或支付。

2.19 “参与者” 是指根据第 3 条开始参与本计划的符合条件的员工。

2.20 “基于绩效的薪酬” 是指在本财年内，根据雇主指定的包括美光科技公司高管激励计划、美光科技公司年度激励计划和/或美光科技公司激励薪酬计划支付或应付的任何奖金、奖励或其他薪酬，其金额或权利取决于与绩效相关的预先制定的组织或个人绩效标准的满足情况至少连续十二 (12) 个月。要使此类奖金或奖励基于参与者就此类奖金或奖励作出的延期选择的表现，必须满足以下要求：(i) 绩效标准必须在适用的 “绩效期” 开始后的九十 (90) 天内以书面形式制定；(ii) 标准制定时绩效标准的结果必须存在重大不确定性；(iii) 不得有奖金或奖励或部分奖励任何奖金或奖励，无论表现如何，都将根据级别支付在制定标准时基本上肯定会得到满足的绩效应被视为基于绩效的薪酬；(iv) 基于绩效的薪酬不应包括基于主观绩效标准的付款，除非：(a) 主观绩效标准是善意的，与参与者的表现、表现有关

包括参与者在内的员工群体或参与者为其提供服务的业务部门（可能包括整个组织）的业绩；以及 (b) 参与者或参与者的家庭成员（定义见守则第 267 (c) (4) 条，适用时就好像个人家庭包括任何家庭成员的配偶一样），也不是由参与者下属的个人做出的参与者或此类家庭成员的有效控制权，且不包含任何金额做出此类决定的人的报酬全部或部分由参与者或此类家庭成员有效控制。在其他方面符合上述标准的基于绩效的奖金可以规定在参与者死亡、残疾（定义为由医学上可确定的身体或精神障碍，导致参与者无法履行其职位或任何基本相似职位的职责，在这种损伤可能导致死亡或预计持续不少于六 (6) 个月的持续时间内）或发生变化时，无论绩效标准是否满足情况均可发放在控制事件中（定义见《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 条)。不考虑绩效标准的满足情况，此类事件发生后实际应支付的任何金额均不被视为基于绩效的薪酬。

2.21 “计划” 是指此处列出的由计划发起人通过并不时修订的无准备金的递延薪酬计划。

2.22 “计划赞助商” 是指美光科技公司或任何通过合并、合并或其他方式继任者。

2.23 “计划年度” 是指从1月1日开始到12月31日结束的时期。

2.24 “相关雇主” 是指雇主和 (a) 属于《守则》第 414 (b) 条所定义的受控公司集团的任何公司，其中包括雇主；(b)《守则》第 414 (c) 条所定义的任何受共同控制的行业或企业，包括雇主。

2.25 “离职” 是指参与者死亡、退休或以其他方式终止与构成相关雇主的所有实体的雇佣关系的日期。如果参与者休军假、病假或其他真正的请假，如果休假期不超过六个月或法律或合同规定参与者再就业权利的更长时间，则不发生离职。如果休假期超过六个月，且法规或合同均未规定参与者的再就业权利，则在六个月期限之后的第一天离职。如果休假期是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤造成的，预计会导致死亡或预计将持续不少于六个月，如果损伤导致参与者无法履行其工作岗位职责或任何基本相似的工作岗位，则29个月的缺勤期可以取代六个月的缺勤期。

终止雇佣关系是否发生取决于事实和情况是否表明，相关雇主和参与者是否合理地预计在某个日期之后不会提供进一步的服务，或者参与者在该日期之后（无论是作为雇员还是作为独立承包商）提供的善意服务水平将永久降至不超过立即提供的真诚服务平均水平的20％（无论是作为雇员还是独立承包商）之前的 36 个月（如果雇员向相关雇主提供服务少于 36 个月，则为相关雇主提供的全部服务期）。

如果为相关雇主提供服务的合同（或者，如果是多份合同，则包括所有合同）到期，如果到期构成合同关系的真诚和完全终止，则独立承包商被视为已在相关雇主离职。

如果参与者既是相关雇主的雇员又是独立承包商提供服务，则参与者必须同时以雇员和独立承包商的身份离职，才被视为已离职。如果参与者停止以独立承包商的身份提供服务并开始以雇员身份提供服务，或者停止以雇员身份提供服务并开始以独立承包商的身份提供服务，则在参与者停止以这两种身份提供服务之前，参与者不会被视为已离职。

如果参与者同时以公司相关雇主的雇员和董事会成员的身份提供服务（或与非公司关联雇主相关的类似职位），则在确定参与者是否因不合格递延薪酬计划而以雇员身份离职时，不考虑作为董事提供的服务，该计划中参与者作为雇员参与的《守则》第 409A 条未与任何计划合并参与者参与其中作为导演。

如果参与者同时以公司相关雇主的雇员和董事会成员的身份提供服务（或与非公司关联雇主相关的类似职位），则在确定参与者是否因不合格递延薪酬计划而辞去董事职务时，不考虑作为雇员提供的服务，该计划未按照《守则》第 409A 条的规定与任何计划合并其中，参与者以雇员身份参加。

关于是否已离职的所有决定都将以符合《守则》第409A条及其最终规定的方式作出。

2.24 “特定员工” 是指在离职之日为 “特定雇员” 的雇员，其含义是《守则》第 409A 条及其相关法规适用默认标准的该术语所给出的含义。

2.25 “特定员工延迟付款日期” 是指特定员工离职之日后的第七个月的第一个工作日。

2.26 “指定付款日期” 是指参与者选择在延期计划年度之后接收延期付款的日历年度。

2.27 “估值日期” 是指计划年度纳斯达克全球股票市场开放的每个工作日。

2.28 “服务年限” 应根据参与者在美光科技公司退休（RAM）计划下记入的服务年限确定。

第 3 条-参与

3.1 参与度。根据第 4.1 节，符合条件的员工应在其首次延期选择生效后开始参与本计划。

3.2 终止参与。管理员可以以符合《守则》第 409A 节的方式终止参与者对本计划的参与。如果雇主在参与者离职之前终止参与者的参与，则应根据第9条的规定向参与者的既得账户付款。

第 4 条-参与者选举

4.1延期协议。符合条件的员工可以在适用的选举期内，通过在署长批准的表格上以书面或电子方式签署延期协议，选择推迟收到在该选择生效之日之后赚取和应付的每个工资期基本薪酬的指定百分比、在该选择生效之日之后赚取和应付的每个工资期奖金薪酬的指定百分比、在该选择生效之日之后赚取和应付的财政年度薪酬的指定百分比有效此类选择的日期以及基于绩效的薪酬的指定百分比，该百分比应在该选择生效之日之后支付，并根据本计划的条款将该金额存入参与者账户。参与者应为每个计划年度的基本薪酬和奖金薪酬的延期单独做出延期选择，并单独延期选择一个财政年度的基于绩效的薪酬和财政年度薪酬。

对于符合条件的员工希望推迟薪酬的每个计划年度或财年（如适用），必须及时执行新的延期选择。未及时执行延期选择的符合条件的员工应被视为已选择对该计划年度或财政年度的薪酬进行零延期（如适用）。

4.2撤销/修改延期选举。除非第 9.2 节另有规定，否则参与者在选择期结束后不得撤销或修改其延期协议。如果《守则》第 409A 条允许（例如残疾），管理员可以自行决定取消延期选择，前提是不得向参与者提供取消延期选举的选择。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者从雇主维持的合格现金或延期安排中获得选择性延期补助的困难分配，则在满足Treas要求的必要范围内，该参与者的延期选择应在他获得此类困难津贴的日历年度剩余时间内取消。注册。第 1.401 (k) -1 (d) (3) 节。

4.3 延期金额。符合条件的员工无需为任何计划年度或财政年度做出延期选择。但是，如果符合条件的员工作出延期选择，则适用以下最低和最高限额。署长可以在该计划年度或财政年度的选择表上修改给定计划年度或财政年度的最低限额和/或最高限额，而无需对计划进行正式修改。

(a) 最低基本薪酬延期选择。符合条件的员工在计划年度可以就基本薪酬做出的最低延期选择百分比为基本薪酬的1％。

(b) 最低奖金、财政年度和基于绩效的薪酬延期选择。符合条件的员工在计划年度或财年（如适用）可以就奖金、财政年度或绩效薪酬做出的最低延期选择百分比为该符合条件的员工在计划年度或财年（如适用）的奖金或激励性薪酬的1％。

(d) 最高奖金、财政年度和基于绩效的薪酬延期选择。符合条件的员工在计划年度或财政年度（如果适用）在奖金、财政年度或基于绩效的薪酬方面可以做出的最大延期选择百分比为该符合条件的员工在计划年度或财年的奖金或激励性薪酬（如适用）的100％。

4.4推迟选举的时机。每位希望推迟原本应在计划年度或财政年度支付的薪酬的符合条件的员工都必须在选举期内签署延期协议。

4.5选择付款时间表和付款方式。所有付款时间表和付款方式的选择将根据署长制定的规则和程序作出。当符合条件的员工在选举期内完成延期协议时，符合条件的员工必须选择一种付款方式，以便在第 9.3 节允许的付款时间表中获得此类延期，并且可以选择参与者就业期间的指定付款日期。如果符合条件的员工未能选择第 9.3 节允许的付款方式，则应将其视为已选择一次性付款方式。

4.6遣散费不予延期。延期选择不适用于参与者离职后应支付的遣散费或其他款项。

第 5 条-雇主缴款

5.1 雇主缴款。雇主可以自行决定代表任何符合条件的参与者提供雇主全权积分（“全权积分”）。雇主应自行决定向符合条件的参与者发放任何全权信贷、任何此类全权信贷的金额及其适用的归属时间表（包括任何加速归属和此类加速授予的事件）。此外，雇主可以允许参与者选择此类全权积分的分配时间和形式，前提是任何此类选择均应不迟于《守则》第 409A 条允许的最新时间作出。

第 6 条-账户和积分

6.1 账户的建立。仅出于会计和计算目的，管理员将代表每位参与者建立和维护一个账户，该账户将反映根据第 6.2 节获得的贷项、分配或提款，以及分配给该账户的收益、支出、收益和亏损，这些收益、支出、收益和亏损归因于使用第 7 条规定的账户金额进行的假设投资。署长将酌情建立和维护履行本计划规定的职责所需的合理要求或适当的其他记录和账目。

6.2 账户积分。参与者的账户将存入其根据第 4.1 节选择延期缴纳的金额，原本应向参与者支付的延期金额，以及根据第 5 条被视为代表参与者分配的雇主缴款金额。

第7条-缴款的投资

7.1投资选项。存入每个账户的金额应视为投资于管理员事先选择的投资选项。应允许管理员自行决定不时从计划菜单中添加或删除名义投资期权，前提是投资期权的任何此类增加或删除均不适用于此类变更生效日期之前的任何时期。

7.2 投资分配。在构成投资菜单的投资选项中，参与者的投资分配构成被视为的投资，而不是实际的投资。

参与者在任何时候都不得对投资菜单中包含的任何投资期权拥有任何实际或实益所有权，雇主或任何代表其行事的受托人也无义务通过参与者的投资分配购买实际证券。参与者的投资分配只能用于调整参与者账户的价值。

(a) 参与者应根据署长制定的程序为其每个账户指定投资分配。除非署长另有规定，否则本第 7.2 节的以下规定应适用于本计划下的拨款。

(i) 投资期权之间的分配必须以1％的增量指定。参与者的投资分配将在同一个工作日生效，如果是在署长指定的时间之后收到的投资分配，则在下一个工作日生效。

(ii) 根据署长通过的程序，参与者可以在任何工作日更改投资分配，包括计划未来信贷和现有账户的投资分配。变更应在同一个工作日生效，如果是在署长规定的时间之后收到的投资拨款，则应在下一个工作日生效，并应在未来适用。

7.3 账户调整。存入每个账户的金额应根据假设的投资收益、支出、收益或亏损进行调整，其金额等于参与者从第7.1节提供的投资选项中选择的投资期权的收益、支出、收益或亏损。参与者（或参与者去世后的受益人）可以根据署长制定的规则和程序，从第7.1节提供的选项中选择投资，用于计算账户的未来假设投资调整或根据第6.2节生效的估值日生效的账户未来贷项，该估值日与发给管理员的通知同期或下次通知生效。每个账户应自每个估值日起进行调整，以反映：(a) 上述假设收益、支出、收益和亏损；(b) 根据第 6.2 节贷记的金额；以及 (c) 分配或提款。此外，每个账户可以根据其在与维持第7.1节规定的假设投资相关的假设成本和支出中的可分配份额进行调整。

第8条——享受福利的权利

8.1 归属。

(a) 参与者在任何时候都拥有存入其账户的金额的100％不可没收的权益，这归因于其根据第4.1节作出的选择性延期。

(b) 参与者获得根据第5条发放的全权积分（如果有）记入其账户的款项的权利应归于该参与者服务两年之日（均为 “雇主缴款归属日”）的适用全权抵免额的100％。在雇主缴款归属日之前离职后，参与者应没收其账户的非既得部分。尽管如此，在该参与者死亡或残疾或发生控制权变更时，参与者对根据第 5 条发放的全权积分（如果有）记入其账户的款项的权利应归属于适用的全权信用额度的100％。

8.2 死亡；残疾。参与者可以根据署长制定的规则和程序指定一名或多名受益人，或更改先前对受益人的任何指定。

必须向署长提交死亡通知书或其他足够文件的副本并经其批准。如果管理人认为参与者去世后，参与者的部分或全部既得账户没有指定受益人，则根据第9条的规定，该款项将支付给其遗产（就本计划而言，该遗产应被视为受益人）。

第9条-福利分配

9.1 补助金金额。根据第6、7和8条确定的存入参与者账户的既得金额应决定并构成根据本计划向参与者支付的福利价值的基础。

9.2 分配的方法和时间。除非此处另有明确规定，否则存入参与者账户的款项应根据参与者在第 4 条下的分配选择支付给参与者。在分配日期之后，应在行政上可行的情况下尽快开始向参与者支付分配款，但在任何情况下都不得晚于Treas规定的时间。注册。第 1.409A-3 (d) 节。参与者可以根据本第 9.2 节对其计划年度或财政年度的分配选择进行一 (1) 次更改，以选择更晚的指定付款日期，并可以根据本第 9.2 节对计划年度或财政年度的分配选择进行一 (1) 次更改，以选择不同的付款时间表；但是，前提是选择推迟付款或更改表格分配在选举之日起至少12个月后才会生效只有在 (i) 在指定付款日期或付款时间表将开始或发生之前至少十二 (12) 个月作出选择，并且 (ii) 参与者选择新的指定付款日期或付款时间表将指定付款日期或付款时间表延迟至少五 (5) 年时才生效。就本第 9.2 节而言，一系列分期付款始终被视为一次付款，而不是一系列单独付款。

9.3 分发形式。根据参与者根据第 4 条在延期协议中规定的选择，存入参与者账户的既得金额应以一次性现金支付或基本相等的年度支付给参与者

不少于两 (2) 年且不超过十 (10) 年的现金分期付款。年度分期付款应通过账户余额除以剩余的年度分期付款来计算。

9.4付款选择优先。尽管参与者选择了付款的时间和方式，但在参与者死亡或残疾后，参与者的全部账户（包括先前开始分期付款的任何金额）应以一次性现金付款的形式支付给参与者或其受益人。

9.6控制权变更。尽管参与者可以选择付款的时间和方式，但在控制权变更的情况下，参与者的全部账户（包括先前已开始分期付款的任何金额）应在控制权变更后以一次性现金付款的形式支付给参与者。

就本计划而言，控制权变更将在计划发起人的所有权发生变化、计划发起人的有效控制权发生变化或计划发起人很大一部分资产的所有权发生变化时发生。为此，计划发起人包括本第 9.6 节中确定的任何公司。

如果参与者在因控制权变更而获得分配后继续根据第 4 条进行延期，则应按照参与者根据第 4 条作出的选择中规定的时间和形式或第 8 条规定的死亡或残疾时支付给参与者的剩余款项。

控制权是否发生变更将由管理员根据本第 9.6 节中规定的规则和定义来确定。如果计划发起人根据第 10.2 节终止本计划，并在第 10.3 节规定的控制权变更后的十二个月内分配参与者的福利，则向参与者的分配将被视为控制权变更后进行分配。

(a) 相关公司。就本计划而言，要构成控制权变更，该事件必须涉及 (i) 控制权变更时参与者为其提供服务的公司，(ii) 有责任支付参与者在本计划下的福利的公司（或如果有多家公司负有责任，则所有应承担责任的公司），但前提是递延薪酬归因于参与者为此类公司（或公司）提供的服务，或此类公司有真正的商业目的 (或公司）有责任支付此类款项，无论哪种情况，让此类公司（或公司）承担此类款项的责任的重大目的都不是逃避联邦所得税，或（iii）是（i）或（ii）中所述公司的大股东的公司，或连锁公司中每家公司都是连锁中另一家公司的大股东的任何公司，结尾于（i）或 (ii)。大股东被定义为拥有此类公司总公允市场价值和投票权的百分之五十（50％）以上的股东。

(b) 股票所有权。《守则》第 318 (a) 条适用于确定股票的目的

所有权。既得期权标的股票被视为拥有既得期权的个人所有（未归属期权的标的股票不被视为由持有未归属期权的个人拥有）。但是，如果可以对非实质性既得股票（根据美国财政部法规第1.83-3（b）和（j）条的定义）行使既得期权，则该期权的标的股票不被视为由持有该期权的个人拥有。

(c) 公司所有权的变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人获得公司股票所有权之日，该股票加上该个人或集团持有的股票构成该公司股票总公允市场价值或总投票权的百分之五十（50％）以上。如果认为任何一个人或多个以集团形式行事的人拥有公司股票公允市场总价值或总投票权的百分之五十（50％）以上，则同一个人收购额外股票不被视为导致公司所有权的变化（或导致公司的有效控制发生变化，如下文第9.6（d）节所述）。由于公司收购股票以换取财产的交易而导致任何个人或以集团形式行事的个人拥有的股票百分比的增加将被视为股票收购。第9.6 (c) 条仅适用于转让公司股票（或发行公司股票）且该公司的股票在交易后仍未流通的情况。就本第 9.6 (c) 节而言，不得仅仅因为个人同时购买或拥有同一家公司的股票或因公开发行而被视为集体行事。但是，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似业务交易的公司的所有者，则将被视为集体行事。如果一个人，包括一个实体，在进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易的两家公司中拥有股票，则该股东被视为与一家公司的其他股东作为一个集团行事，仅涉及导致变更的交易之前该公司的所有权，而不涉及另一家公司的所有权。

(d) 公司有效控制权的变化。公司有效控制权的变更发生在 (i) 任何一个人或作为一个或多个集团行事的人获得（或在截至该人最近一次收购之日的十二个月内获得了）拥有该公司股票总投票权的百分之三十 (30%) 或以上的公司股票所有权之日，或 (ii) 公司多数成员之日在任何十二个月内，董事会由任命的董事取代，或在任命或选举之日之前，选举未得到公司董事会大多数成员的认可，前提是就本款第 (ii) 款而言，“公司” 一词仅指第 9.6 (a) 节中确定的相关公司，不涉及其他公司

就第 9.6 (a) 条而言，公司是大股东。在不发生第 9.6 (d) (i) 或 (ii) 节所述事件的情况下，公司的有效控制权不会发生变化。在任何交易中，参与交易的两家公司中的任何一家更改了该公司的所有权，或者如第9.6（e）节所述，该公司的很大一部分资产的所有权发生变化，也可能发生有效控制权的变化。如果根据本第 9.6 (d) 节的定义，任何一个人或多个以集团形式行事的人被认为有效控制了公司，则同一个人对公司的额外控制权不被视为导致公司的有效控制发生变化或导致第 9.6 (c) 节所指的公司所有权的变化。就本第 9.6 (d) 节而言，根据与第 9.6 (c) 节中规定的规则类似的规则，个人将被视为或不会被视为集体行事，但以下情况除外。如果一个人，包括一个实体，在进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易的两家公司中拥有股票，则该股东被视为与一家公司的其他股东作为一个集团行事，仅涉及导致变更的交易之前该公司的所有权，而不涉及另一家公司的所有权。

(e) 公司很大一部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人（根据类似于第 9.6 (d) 节规定的规则确定）从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二个月内收购）总公允市场价值等于或大于公允市场总值的资产之日公司所有资产公允市场总价值的百分之四十（40%）在此类收购或收购之前。为此，公允市场总价值是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的公司资产的价值或正在处置的资产的价值。根据本第 9.6 (e) 节，如果在转让后立即向由转让公司股东控制的实体进行转让，则不存在控制权变更事件。如果将资产转让给 (i) 公司股东（就在资产转让之前）以换取或换取其股票，(ii) 公司直接或间接拥有总价值或投票权的百分之五十 (50%) 或以上的实体，(iii) 一个人或担任该公司的多个人的实体，则该公司的资产转让不被视为此类资产所有权的变更直接或间接拥有所有未偿资产总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的集团公司股票或 (iv) 实体，其总价值或投票权的至少五十 (50%) 由第 9.6 (e) (iii) 节所述人员直接或间接拥有。出于上述目的，除非另有规定，个人的地位在资产移交后立即确定。

9.7允许的付款延迟。

在以下任何情况下，只要雇主在合理一致的基础上对待向处境相似的参与者支付的所有款项，分配可能会延迟到根据第8条和第9条的规定本应付款的日期之后。

(a) 如果雇主有理由预计《守则》第 162 (m) 条的适用将限制或取消对此类付款的扣除，则雇主可以推迟付款。付款必须在参与者的第一个应纳税年度内支付，在此期间，雇主合理预计或应合理预计，如果付款是在该年度内支付的，则不因适用《守则》第 162 (m) 条或在参与者离职的雇主应纳税年度最后一天或参与者离职的第 15 天以晚者为止的期间内扣除此类款项参与者离职后的第三个月。如果根据本第 9.7 (a) 节向参与者支付的预定款项被延迟，则根据本第 9.7 (a) 节可能延迟向参与者支付的所有预定付款也将延迟。

(b) 如果雇主有理由预计付款将违反联邦证券法或其他适用法律，也可以推迟付款，前提是应在雇主合理预计付款不会导致此类违规行为的最早日期付款。

9.8 允许加速付款。雇主可以允许加快根据本计划付款计划支付的任何款项或金额的时间或时间表，前提是Reg的规定允许这种加快。第 1.409A-3 (j) (4) 节，包括以下事件：

(a)《家庭关系令》。如果根据《刑法》第 414 (p) 条的定义，在收到和确认家庭关系令后向备用收款人支付此类款项，则可以加快付款。

(b) 遵守道德协议和法律要求。根据《守则》第 409A 条的要求，可以在遵守与联邦政府签订的道德协议所必需的情况下加快付款，或者为避免违反联邦、州、地方或外国道德法或法律冲突而可能有合理的必要。

(c) 国际足联税。在缴纳根据《守则》第3101、3121（a）和3121（v）（2）条征收的《联邦保险缴款法》税所需的范围内，可以加快付款，该税涉及根据该计划延迟的补偿（“FICA金额”）。此外，可以加快缴纳根据FICA金额法典第3401条征收的工资所得税，并从源头上缴纳因金字塔法典第3401条工资和税收产生的工资的额外所得税。本小节 (d) 规定的付款总额不得超过FICA金额和与FICA金额相关的所得税预扣税的总和。

(d) 第 409A 条 “附加税”。如果本计划未能满足《守则》第409A条的要求，则可以加快付款；前提是此类付款不得超过因未能遵守守则第409A条的要求而需要计入收入的金额。

(e) 抵消。雇主可以酌情加快付款，以偿还参与者对雇主的债务，如果此类债务是在参与者与雇主之间的正常服务关系中产生的，则雇主任何应纳税年度的全部减免额不超过5,000美元，并且减免额与原本应到期和向参与者收取的债务的同时且金额相同。

(f) 其他活动。在《守则》第 409A 条允许的其他事件和条件下，管理员可以自行决定加快付款。

第10条-修正和终止

10.1 计划发起人的修改。计划发起人保留通过其董事会的行动修改计划（为自己和每个雇主）的权利。任何修正案都不能直接或间接剥夺任何现任或前任参与者或受益人在本修正之前累积和归属的账户的全部或任何部分。

10.2控制权变更或公司解散后计划终止。计划发起人保留在控制权变更之前的30天内或根据第9.6节规定的规则确定的十二个月内终止本计划并将所有存入所有参与者账户的金额分配给所有参与者账户的权利。为此，只有在控制权变更后立即由相关雇主赞助的所有协议、方法、计划和其他安排被视为单一计划的情况下，本计划才被视为终止。第1.409A-1 (c) (2) 条也已终止，因此本计划和所有类似安排下的所有参与者都必须在计划发起人不可撤销地采取一切必要行动终止安排后的十二个月内收到根据终止的安排延期的所有款项。此外，计划发起人保留在根据《守则》第 331 条征税的公司解散后十二个月内终止本计划的权利，或者在《美国联邦法典》第 11 条第 503 (b) (1) (A) 节获得破产法院批准后十二个月内终止本计划的权利，前提是根据本计划推迟的款项包含在总收入中

(a) 终止和清算发生的日历年中的参与者，(b) 金额不再面临重大没收风险的第一个日历年，或 (c) 在行政上可行的第一个日历年中的参与者。

10.3 其他计划终止。如果 (a) 计划发起人赞助的所有安排将与《守则》第409A条和Reg规定的任何终止安排合并，则计划发起人保留终止本计划的自由裁量权。第 1.409A-1 (c) (2) 条已终止，(b) 在协议终止后的十二个月内，除根据协议条款应支付的款项外，不支付任何款项；(c) 所有款项均在计划发起人采取一切必要行动不可撤销地终止和清算安排之日后的二十四个月内支付，(d) 计划发起人没有通过新的安排该安排将与《守则》第 409A 条及其相关法规下任何终止的安排合并在安排终止之日后的三年期内的任何时间，并且 (e) 终止并非在计划发起人财务状况下滑时发生。计划发起人还保留修改本计划的权利，规定本计划的终止将在财政部长在《美国国税公报》发布的普遍适用指导中可能规定的条件和事件下进行。

第 11 条-信托

11.1 建立信任。计划发起人可以但不必设立信托来持有计划发起人可以不时缴纳的款项，相当于根据第 6.2 节记入参与者的部分或全部金额。如果计划发起人希望设立信托为支付计划福利提供资金来源，则任何此类信托均应构成无资金安排，就ERISA第一章和本守则而言，该安排不影响本计划作为无资金计划的地位。

11.2Rabbi Trust。计划发起人设立的任何信托均应根据单独的书面协议在计划发起人与受托人之间建立，根据该协议，资产的持有、管理和管理，但计划发起人破产时受计划发起人的债权人的索赔。根据美国国税局的现有指导方针，该信托旨在被视为拉比信托，信托的设立不得使参与者通过向信托缴纳的款项实现当期收入。如果发生破产或破产，计划发起人必须通知受托人。

11.3信托基金的投资。计划发起人向信托缴纳的任何款项均应由受托人根据信托的规定和计划发起人的指示进行投资。信托投资不必反映参与者根据第7.1节为调整账户而选择的假设投资，信托的收益或投资业绩也不必影响计划下参与者账户的假设投资调整。

第12条-计划管理

12.1 管理员的权力和责任。署长拥有管理本计划的所有细节的全部权力和全部责任，但须遵守ERISA的适用要求。署长的权力和责任包括但不限于以下内容：

(a) 制定和执行其认为有效管理计划所必需或适当的规则和程序；

(b) 对本计划进行解释，除第12.2节另有规定外，其对本计划的解释为最终解释，适用于所有根据本计划申请福利的人；

(d) 管理第 12.2 节规定的索赔和审查程序；

(e) 计算根据本计划规定应支付给任何参与者、前参与者或受益人的福利金额；

(f) 确定向谁或哪些人支付此类津贴；

(g) 批准支付养恤金；

(h) 遵守ERISA第一章副标题B部分第1部分的报告和披露要求；

(i) 任命可能需要的代理人、律师、会计师和顾问来协助管理本计划；

(j) 通过书面文书，分配和下放其职责，包括成立一个管理计划的行政委员会。

12.2 索赔和审查程序。

索赔程序。如果有人认为自己被剥夺了本计划规定的任何权利或福利，则该人可以向署长提出书面索赔。如果任何此类索赔被全部或部分拒绝，署长将以书面形式将其决定通知该人。此类通知将在署长收到索赔后的90天内（如果是与残疾有关的索赔，则为45天）内发出。如果特殊情况需要延长索赔的处理时间，并且在最初的90天期限内（对于残疾索赔，则为45天）向该人发出了延期和情况的书面通知，则署长可以将提供通知的期限延长90天（如果是与残疾有关的索赔，则为30天）。如果未在此期限内发出此类通知，则自该期限的最后一天起，该索赔将被视为被驳回，该人可以要求对其申诉进行复审。此类通知将包含 (i) 拒绝的具体理由，(ii) 对计划相关条款的具体提及，(iii) 对此类人员所需的任何其他材料或信息的描述

完善此类主张并解释为什么需要此类材料或信息，以及 (iv) 描述该计划的审查程序和适用于此类程序的时限，包括声明个人在复审作出不利决定后有权提起民事诉讼。此外，对于与残疾有关的索赔，此类通知将以文化和语言上适当的方式提供，并将包含（v）对决定的讨论，包括解释不同意或不遵守的理由：（a）治疗和评估索赔人的索赔人的医疗保健或职业专业人员提供的意见；（b）计划获得建议的医学或职业专家的观点，无论建议是否得到该计划是确定福利所依据的；以及 (c) 任何社会保障局做出的残疾决定，（vi）如果不利补助金的确定是基于医疗必要性、实验性治疗或类似的排除或限制，要么解释该决定的科学或临床判断，将计划条款适用于索赔人的医疗情况，要么声明将根据要求免费提供解释，（vii）具体的内部规则、指南、协议、标准或其他类似标准（“指南”））是所依赖的作出不利的决定或声明该准则不存在，以及 (viii) 声明索赔人有权根据要求免费获得与福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本。

审查程序。在个人收到申请被拒绝的书面通知之日起 60 天（如果是与残疾有关的索赔，则为 180 天）后（如果未提供书面通知，则为残疾索赔 180 天）之内，该人（或其正式授权的代表）可以 (i) 向署长提出书面申请，要求审查其被拒绝的申请和相关文件和 (ii) 向署长提交书面问题和评论.复审决定将在60天内作出（如果是与残疾有关的索赔，则为45天）。如果特殊情况需要延长处理请求的时间，例如署长选择举行听证会，并且在最初的60天期限内（残疾索赔为45天）向该人发出了延期和情况的书面通知，则署长可以将复审决定的期限延长60天（如果是与残疾有关的索赔，则为45天）。如果未在此期限内作出复审决定，则索赔将被视为被驳回。对于与残疾有关的索赔，在做出最终的不利补助金决定之前，署长将在最终通知发出之前尽快、足够的时间向索赔人免费提供计划所考虑、依赖或生成的与索赔有关的任何新的或额外的证据或理由，使索赔人有合理的机会在该日期之前做出回应。

署长将以书面形式将其决定通知该人。此类通知将以该人能够理解的方式撰写，并将包含做出决定的具体理由以及对计划相关条款的具体提及。通知将解释该人有权根据要求免费获得所有相关文件的合理访问权限和副本，并有权在作出不利裁决后提起民事诉讼

审查。此外，对于与残疾有关的索赔，通知将以文化和语言上适当的方式提供，并将包含 (i) 对决定的讨论，包括解释不同意或不遵循索赔人治疗和评估索赔人的医疗保健或职业专业人员提出的意见的理由；计划获得建议的医学或职业专家的观点，无论在发放补助金时是否依赖了该建议决心；以及任何残疾社会保障局做出的决定，（ii）不利补助金的确定是否基于医疗必要性、实验性治疗或类似的排除或限制，要么解释该决定的科学或临床判断，将计划条款适用于索赔人的医疗情况，要么根据要求免费提供解释的声明，(iii) 作出不利裁决时所依据的任何指导方针或声明此类指南不存在。

用尽索赔程序和提出法律索赔的权利。在署长确认索赔被驳回后一 (1) 年以上，或者，如果更早，则不得在引发索赔人指控或索赔的事实或事件首次发生超过四 (4) 年后提起任何法律或衡平法诉讼。

12.3 计划管理成本。管理员在管理本计划时产生的所有合理成本和支出（包括法律、会计和员工通讯费）应由本计划支付，但雇主未支付的范围内。

第十三条-其他

13.1 雇主的无担保普通债权人。参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产拥有合法或公平的权利、利益或索赔。就支付本计划下的福利而言，雇主的任何和所有资产均应是雇主的一般的、未抵押的、不受限制的资产。在本计划下，每位雇主的义务仅为未来支付款项的无准备金和无担保承诺。

13.2 雇主的责任。每个雇主在本计划下支付福利的责任只能由本计划以及参与者与雇主之间达成的延期选择来定义。除非本计划和延期选择或协议另有规定，否则雇主对本计划下的参与者不承担任何义务或责任。雇主对其他雇主雇用的参与者不承担任何责任。

13.3 权利的限制。除非本协议另有规定，否则本计划的制定或其任何修改、任何基金或账户的设立或任何福利的支付，均不得解释为赋予参与者或任何其他人针对雇主、本计划或管理人的任何合法或公平权利；在任何情况下，参与者的雇佣或服务条款均不会受到修改或以任何方式受到影响。

13.4 反转让。除非为履行《守则》第 414 (p) 条所指的家庭关系令而必要，否则参与者或参与者的任何受益人的任何利益或权利均不受任何债权人的索赔。特别是，在法律允许的最大范围内，参与者及其受益人的任何债权人均不得扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序。参与者及其受益人均无权转让、预期、折算、质押、抵押或转让他或她预计在本计划下可能获得的任何款项，除非有权指定受益人领取本计划规定的死亡抚恤金。尽管如此，管理人可以自行决定减少参与者账户应支付的补助金，以偿还对雇主的任何债务或负债。

13.5 付款设施。如果署长根据医疗报告或其他令署长满意的证据，确定本计划下任何补助金的领取者因少年、疾病、体弱或其他丧失能力而无法处理其事务，则署长可以指示雇主将此类补助金支付给对此类领取者拥有管辖权的法院指定的个人或机构或根据州法律拥有护理和控制合法权力的个人或机构这样的收件人。因此，该个人或机构收到任何此类款项，以及在此范围内支付的任何此类款项，应免除雇主、计划和管理人向该领取者支付本协议规定的福利的责任。

13.6通知。向雇主或管理人发出的与本计划有关的任何通知或其他信函均应视为以书面形式发送给计划发起人：博伊西南联邦路8000号，爱达荷州83707，如果实际寄到上述地址，或者如果是信件，则在将通知存入美国邮件、头等舱邮费预付并注册或认证后，应已过了5个工作日。

13.7预扣税。如果雇主得出结论，本协议下的任何延期或付款均应缴税，则雇主应在法律允许的范围内，从应付给参与者的任何款项或延期付款中扣除这些款项，或者以其他方式与参与者或其受益人作出适当安排以履行此类义务。就本第 13.7 节而言，税收是指任何联邦、州、地方或任何其他政府所得税、就业税或工资税、消费税，或与递延金额、其任何收益以及根据本计划向参与者支付的任何款项有关的任何其他税收或评估。

13.8赔偿。

(a) 雇主应在雇主注册所在司法管辖区法律允许的最大范围内，对每位受保人（定义见第 13.8 (e) 节）进行赔偿并使其免受损失（包括但不限于律师费，无论任何此类行动或未采取行动的日期如何），并使其免受损失，判决、罚款、税款、罚款以及受保人合理产生或遭受的已支付或将要支付的金额）与任何连接

程序（定义见 (e) 小节）。但是，在任何情况下，如果 (1) 引起赔偿申请的行为或不作为构成故意的不当行为或鲁莽行为，或者 (2) 存在雇主不同意的和解协议，则不得根据本节作出赔偿。

(b) 本节规定的赔偿权应包括在雇主注册所在司法管辖区法律允许的最大范围内，要求受保人为任何诉讼进行辩护所产生的费用在诉讼最终处理之前由雇主支付的权利；前提是，如果该法律要求，则只能支付受保人在诉讼最终处置之前产生的此类费用在向雇主交付由雇主或代表雇主作出的承诺时如果最终确定受保人无权根据本节或其他规定获得赔偿，则受保人有权无息偿还所有预付款。

(d) 上述赔偿权是受保人因法律问题或任何类型的保险而可能享有的其他权利的补充，是受保人根据雇主章程可能有权获得的任何赔偿权利的补充，而不是取代受保人可能有权获得的任何赔偿权利。

(e) 就本节而言，应适用以下定义：

(i) “受保人” 是指担任管理员（或任何其他雇员、董事或雇主高级职员）的人，由于他正在或正在履行本计划下的行政职能，而曾经或现在是任何诉讼的当事方，或受到威胁要成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼的人。

(ii) “诉讼” 是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于由雇主或雇主有权提起的诉讼、诉讼或诉讼），无论是民事、刑事、行政、调查还是通过仲裁。

13.9继任者。本计划的条款对计划发起人、雇主及其继承人和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力和利益。

13.10免责声明。计划发起人的意图是使该计划符合《守则》第409A条的要求。如果本计划的任何条款未能满足《守则》第 409A 条的要求，则计划发起人和雇主均不对任何参与者承担任何责任。

13.11 适用法律。该计划将根据特拉华州法律进行解释、管理和执行。

5月26日执行，但自2022年1月1日起生效，除非此处另有明确规定。

美光科技公司

/s/ April Arnz

作者：艾普尔·阿恩森

是：高级副总裁兼首席人事官