附件10.1
执行版本
信贷协议
日期为2022年6月30日{br
其中
Adobe、
作为 公司，
本合同一方公司的某些全资子公司，
作为指定的借款人，
摩根大通银行，N.A.，
法国兴业银行，
美国银行全国协会，
和
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理，
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理，
和
本合同的贷款方
美国银行证券公司，
摩根大通银行，N.A.，
法国兴业银行，
美国银行全国协会，
和
富国证券， LLC，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义和会计术语 |
6 | |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 6 | ||||
| 第1.02节。 |
其他解释条款 | 28 | ||||
| 第1.03节。 |
会计术语 | 29 | ||||
| 第1.04节。 |
[已保留] | 29 | ||||
| 第1.05节。 |
汇率；货币等价物 | 29 | ||||
| 第1.06节。 |
其他替代货币 | 30 | ||||
| 第1.07节。 |
一天的时间；表演 | 30 | ||||
| 第1.08节。 |
费率 | 30 | ||||
| 第1.09节。 |
货币兑换 | 31 | ||||
| 第二条承诺和信贷延期 |
31 | |||||
| 第2.01节。 |
承诺的贷款 | 31 | ||||
| 第2.02节。 |
已承诺贷款的借款、转换和续期 | 32 | ||||
| 第2.03节。 |
投标贷款 | 34 | ||||
| 第2.04节。 |
[已保留] | 36 | ||||
| 第2.05节。 |
[已保留] | 36 | ||||
| 第2.06节。 |
提前还款 | 36 | ||||
| 第2.07节。 |
终止或减少承付款 | 37 | ||||
| 第2.08节。 |
偿还贷款 | 38 | ||||
| 第2.09节。 |
利息 | 38 | ||||
| 第2.10节。 |
费用 | 39 | ||||
| 第2.11节。 |
利息及费用的计算 | 39 | ||||
| 第2.12节。 |
债项的证据 | 39 | ||||
| 第2.13节。 |
一般付款；行政代理的退款 | 40 | ||||
| 第2.14节。 |
贷款人分担付款 | 41 | ||||
| 第2.15节。 |
指定借款人 | 42 | ||||
| 第2.16节。 |
延长到期日 | 43 | ||||
| 第2.17节。 |
增加承担额 | 45 | ||||
| 第2.18节. |
违约贷款人 | 46 | ||||
| 第三条税收、收益保护和非法性 |
47 | |||||
| 第3.01节。 |
税费 | 47 | ||||
| 第3.02节。 |
非法性 | 51 | ||||
| 第3.03节。 |
无法确定费率 | 52 | ||||
| 第3.04节。 |
成本增加 | 57 | ||||
| 第3.05节。 |
赔偿损失 | 58 | ||||
| 第3.06节。 |
生死存亡 | 59 | ||||
| 第4条信贷延期的前提条件 |
59 | |||||
| 第4.01节。 |
初始信用展期条件 | 59 | ||||
| 第4.02节。 |
适用于所有信用延期的条件 | 61 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
62 | |||||
| 第5.01节。 |
存在·资格·权力 | 62 | ||||
| 第5.02节。 |
授权；没有违反规定 | 62 | ||||
II
| 第5.03节。 |
政府授权；其他异议 | 62 | ||||
| 第5.04节。 |
捆绑效应 | 62 | ||||
| 第5.05节。 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 62 | ||||
| 第5.06节。 |
诉讼 | 63 | ||||
| 第5.07节。 |
无默认设置 | 63 | ||||
| 第5.08节。 |
保证金法规；投资公司法 | 63 | ||||
| 第5.09节。 |
披露 | 63 | ||||
| 第5.10节。 |
关于外国债务人的申述 | 64 | ||||
| 第5.11节。 |
制裁 | 64 | ||||
| 第5.12节。 |
反腐败法 | 65 | ||||
| 第5.13节。 |
受影响的金融机构 | 65 | ||||
| 第六条肯定之约 |
65 | |||||
| 第6.01节。 |
财务报表 | 65 | ||||
| 第6.02节。 |
证书；其他信息 | 65 | ||||
| 第6.03节。 |
通告 | 67 | ||||
| 第6.04节。 |
保留存在等 | 67 | ||||
| 第6.05节。 |
遵守法律 | 67 | ||||
| 第6.06节。 |
书籍和记录 | 67 | ||||
| 第6.07节。 |
视察权 | 67 | ||||
| 第6.08节。 |
收益的使用 | 68 | ||||
| 第6.09节。 |
反腐败法；制裁 | 68 | ||||
| 第七条消极公约 |
68 | |||||
| 第7.01节。 |
留置权 | 68 | ||||
| 第7.02节。 |
根本性变化 | 70 | ||||
| 第7.03节。 |
收益的使用 | 70 | ||||
| 第7.04节。 |
制裁 | 71 | ||||
| 第7.05节。 |
反腐败法 | 71 | ||||
| 第八条违约事件及其救济 |
71 | |||||
| 第8.01节。 |
违约事件 | 71 | ||||
| 第8.02节。 |
在失责情况下的补救 | 73 | ||||
| 第8.03节。 |
资金的运用 | 73 | ||||
| 第九条行政代理 |
74 | |||||
| 第9.01节。 |
委任及主管当局 | 74 | ||||
| 第9.02节。 |
作为贷款人的权利 | 74 | ||||
| 第9.03节。 |
免责条款 | 74 | ||||
| 第9.04节。 |
行政代理的依赖 | 75 | ||||
| 第9.05节。 |
职责转授 | 75 | ||||
| 第9.06节。 |
行政代理的辞职 | 76 | ||||
| 第9.07节。 |
不依赖行政代理、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人 | 77 | ||||
| 第9.08节。 |
没有其他职责等 | 77 | ||||
| 第9.09节。 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 78 | ||||
| 第9.10节。 |
ERISA很重要 | 78 | ||||
| 第9.11节。 |
追讨错误的付款 | 79 | ||||
| 第十条其他 |
80 | |||||
| 第10.01条。 |
修订等 | 80 | ||||
三、
| 第10.02条。 |
通知；效力；电子通信 | 82 | ||||
| 第10.03条。 |
无豁免；累积补救；强制执行 | 84 | ||||
| 第10.04条。 |
费用；赔偿；损害豁免 | 84 | ||||
| 第10.05条。 |
预留付款 | 86 | ||||
| 第10.06条。 |
继承人和受让人 | 87 | ||||
| 第10.07条。 |
某些资料的处理；保密 | 90 | ||||
| 第10.08条。 |
抵销权 | 92 | ||||
| 第10.09条。 |
利率限制 | 92 | ||||
| 第10.10节。 |
整合性；有效性 | 92 | ||||
| 第10.11条。 |
申述及保证的存续 | 92 | ||||
| 第10.12节。 |
可分割性 | 93 | ||||
| 第10.13条。 |
缓解义务；替换贷款人 | 93 | ||||
| 第10.14条。 |
管辖法律；司法管辖权等 | 94 | ||||
| 第10.15条。 |
放弃陪审团审讯 | 95 | ||||
| 第10.16条。 |
加州司法参考资料 | 95 | ||||
| 第10.17条。 |
不承担咨询或受托责任 | 96 | ||||
| 第10.18条。 |
《美国爱国者法案公告》 | 96 | ||||
| 第10.19条。 |
[已保留] | 97 | ||||
| 第10.20节。 |
判断货币 | 97 | ||||
| 第10.21条。 |
电子行刑 | 97 | ||||
| 第10.22条。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 98 |
四.
附表
| 2.01 | 承付款和适用的百分比 | |
| 10.02 | 行政代理办公室；通知的某些地址 |
定价表
展品
表格
| A | 已承诺贷款通知 | |
| B-1 | 投标请求 | |
| B-2 | 竞争性投标 | |
| C | 注意事项 | |
| D | 合规证书 | |
| E | 分配和假设 | |
| F | 公司担保 | |
| G | 指定借款人申请和假设协议 | |
| H | 指定借款人通知 | |
| I | 美国税务合规性证书 |
v
信贷协议
本信贷协议(本协议)于2022年6月30日由Adobe、特拉华州一家公司(本公司)、本协议第2.15节规定的本公司一方的某些子公司(分别为指定借款人和指定借款人；指定借款人与本公司、各自为借款人和共同为借款人)、本协议的贷款方和作为行政代理的美国银行签订。
本公司已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本契约双方和 同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义的术语. 在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？绝对利率？是指以一个基点的1/100的倍数表示的固定利率。
？绝对利率贷款是指以参考绝对利率确定的利率计息的投标贷款。
？对于任何一天，调整后的每日SOFR是指根据其定义 确定的每年SOFR加上适用的SOFR调整；但如果如此确定的调整后的每日SOFR小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。调整后每日软件的任何变更应自变更之日起生效，并包括变更之日在内，恕不另行通知。
？调整后的每日软贷款是指根据调整后的每日软贷款的定义，以美元计价并计息的承诺贷款。
？行政代理人是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续行政代理人的身份。
对于任何货币，行政代理人的办公室是指行政代理人的地址以及附表10.02中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人可能会不时通知本公司和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
6
对任何人而言，关联关系是指 直接或通过一个或多个中间人间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。
？《协议》是指本信贷协议。
？协议货币？具有第10.20节中规定的含义。
？替代货币？指欧元、英镑、日元和根据第1.06节批准的 其他货币(美元除外)中的每一种。
？符合替代货币的变化是指，对于 任何相关利率或替代货币的任何拟议替代货币继承率的使用、管理或与之相关的任何约定，对EURIBOR的定义、利息期限的定义、索尼娅的定义、TIBOR的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问)的任何符合规定的变更(视情况而定，包括？营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，根据行政代理的合理酌情权并在与公司协商后，反映该适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在该替代货币的汇率管理的市场惯例，则由行政代理与公司协商后确定的其他管理方式，对于本协议和任何其他贷款文件的管理是合理必要的)。
？替代货币每日汇率指的是任何一天内任何承诺贷款的汇率：
(A)以英镑为单位，相当于根据其定义确定的索尼娅的年利率加上索尼亚调整额；及
(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的承诺贷款将按每日利率计息的范围内)，根据第1.06节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加公司、行政代理和贷款人根据第1.06节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。 替代货币每日汇率的任何变化应从该变化之日起生效，并包括该变化之日在内，恕不另行通知。
替代货币每日利率贷款是指承诺的贷款，其利率基于替代货币每日利率的定义而计息。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
7
？替代货币等值是指，在任何时间，对于以美元计价的任何 金额，行政代理参考Bloomberg(或此类其他公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值金额，将 在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但前提是，如果没有该汇率可用，替代货币等值应由行政代理在其合理裁量范围内使用其认为适当的任何合理确定方法确定(该确定应为无明显错误的决定性确定)。
替代货币贷款是指替代货币每日利率贷款或 替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
替代货币计划不可用日期具有第3.03(E)节中指定的含义。
替代货币升华是指，截至确定日期 的任何日期，数额等于承付款总额和500,000,000美元中较小者的数额。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。
替代货币继承率具有第3.03(E)节规定的含义。
？替代货币期限利率是指在任何利息期内，就任何承诺的贷款而言：
(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两(2)个目标日，期限相当于该利息期；
(B)以日元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利率期间；和
(C)以任何其他替代货币计价的 (以该货币计价的承诺贷款将按定期利率计息的范围内)，根据第1.06节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加公司、行政代理和贷款人根据第1.06节确定的调整(如有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。
替代货币期限利率贷款是指承诺的贷款，其利率基于替代货币期限利率的定义而产生利息。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
就任何替代货币而言，适用机构是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。
8
？适用百分比？是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺总额的 百分比(小数点后九位)，可根据第2.18节的规定进行调整。如果每个贷款人 的贷款承诺已根据第8.02节终止，或如果总承诺已根据第2.07节到期或终止，则每个贷款人的适用百分比 应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在转让和假设或该贷款人成为本合同当事人所依据的其他文件中(视适用情况而定)。
？适用费率？是指定价表中适用费率？标题下所列的每年百分比。
？适用时间？对于以任何 替代货币进行的任何借款和付款，指由行政代理根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的替代货币结算地的当地时间。
申请人借款人？具有第2.15(A)节规定的含义。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
Arrangers？指美国银行证券、摩根大通银行、法国兴业银行、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
？受让人集团是指两个或更多符合条件的受让人，他们是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金 。
？转让和假设是指借款人和合格的受让人(征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。
经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2021年12月3日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。
？可用期？是指从截止日期到(A)到期日、 (B)根据第2.07节终止总承诺额的日期和(C)每个贷款人根据第8.02节终止提供贷款的承诺的日期中最早的一段时间。
救助行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
9
？自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和 适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。
？基本利率是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2；(B)美国银行不时公开宣布为其最优惠利率的该日的有效利率；以及(C)期限SOFR加1.00%；但如果基本利率 应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。？最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应于该变化公告中指定的开业之日起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文第(A)和第(B)款中较大的一个，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。
Br}基本利率贷款是指根据基本利率计息的承诺贷款。所有基本利率贷款仅适用于国内借款人，并应以美元计价。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
？投标借款是指由每个贷款人同时提供的同一类型投标贷款组成的借款，这些贷款人提供的一项或多项投标贷款作为此类借款的一部分的要约已根据第2.03节所述的拍卖投标程序被接受。
？投标贷款？具有第2.03(A)节中规定的含义。
投标贷款出借人，就任何投标贷款而言，是指向公司提供此类投标贷款的出借人。
投标贷款SUBIMIT指的是相当于5亿美元的金额。投标贷款升华是总承诺额的一部分，而不是额外的。
投标申请是指基本上以附件B-1的形式提出的一项或多项投标贷款的书面申请。
美国银行证券指 美国银行证券公司。
10
借款人和借款人各自具有本协议导言段中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02(C)节中规定的含义。
？借款？指承诺借款或投标借款，根据上下文 可能需要。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭，或实际上在该州关闭，涉及以美元计价的债务，并且：
(A)如该日关乎以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款以欧元支付、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，指目标日；
(B)如该日与以(I)英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则 指伦敦银行一般业务休业的日子以外的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指银行在日本一般业务休业的日子 ；及
(C)如果该日涉及以欧元以外货币计价的替代货币贷款的 货币以外的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。
？法律变更是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
？控制变更是指任何个人或集团 (在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为受益所有者的事件或一系列事件(如《交易法》规则13d-3和13d-5所定义，但任何人士或集团 应被视为拥有该人士或集团有权取得的所有证券(该等权利为期权)的实益拥有权，不论该权利可立即行使或仅在 时间过后才可行使)，直接或间接拥有本公司50%或以上有权投票予本公司董事会成员或同等管治机构成员的股本证券(并计入该人士或集团根据任何购股权有权收购的所有该等证券)(投票权股票)。尽管有上述规定，如(X)本公司 成为另一人士的直接或间接全资附属公司，且(Y)紧接该交易前已发行的本公司有表决权股份构成或于紧接该交易生效后被转换为或交换该人士的大部分有表决权股份，则交易将不会被视为控制权变更。
11
？截止日期？表示2022年6月30日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》是指1986年的《国税法》。
？承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人承诺的贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让和假设文件或其他文件中与贷款人名称相对的美元金额，根据转让和假设或其他文件，贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。所有贷款人在截止日期的承诺总额为1,500,000,000美元 。
？承诺借款是指由同一类型、相同货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。
？承诺贷款？具有第2.01节中指定的含义。
承诺贷款通知是指通知(A)承诺借款，(B)将SOFR定期贷款转换为调整后的每日SOFR贷款或基本利率贷款，(C)将调整后的每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款，(D)将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或调整后的每日SOFR贷款，或(E)根据第2.02(A)节的规定，在每种情况下继续发放SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。
？沟通是指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何其他文件、修改、批准、 同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
？公司具有本合同引言段落中规定的含义。
公司担保是指公司以行政代理和贷款人为受益人的公司担保，主要以附件F的形式提供。
竞争性投标是指贷款人以书面形式提供一笔或多笔投标贷款，基本上以附件B-2的形式提供，并由贷款人正式填写和签署。
？合规证书是指基本上以附件D的形式提供的证书。
12
？综合资产是指截至确定日期，对公司及其子公司而言，根据第6.01(A)或(B)节(或在该财务报表首次交付之前)，公司最近一次提交的合并财务报表中所反映的资产总额(在综合基础上并按照公认会计原则确定)。第5.05(B)节所指的本公司综合财务报表) (对本公司或其任何附属公司自本财政季度结束以来发生的涉及本公司或其任何附属公司支付或收取代价超过350,000,000美元的任何收购或处置给予形式上的效力) ，犹如该等收购或处置发生在本财政季度的最后一天一样)。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
信贷延期指的是借款。
就任何适用的确定日期而言，每日SOFR是指在 第二天(2)公布的有担保的隔夜融资利率发送)在该日期之前的美国政府证券营业日，由SOFR署长在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布； 规定，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则每日SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。
？每日SOFR符合性更改是指，对于调整后的每日SOFR、每日SOFR或任何建议的每日SOFR继承率的使用、管理或任何相关约定，对调整后每日SOFR的定义、每日SOFR的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的任何符合更改，以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括？营业日的定义、？美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款或转换通知的时间和频率)、以及回顾期限的长度)，以反映适用税率的采纳和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则由行政代理人与公司协商后确定的其他管理方式)。就本协议和任何其他贷款文件的管理而言，是否有合理的必要)。
？每日软件计划 不可用日期？具有第3.03(D)节中规定的含义。
*每日SOFR继承人 费率具有第3.03(D)节中规定的含义。
？债务评级？具有适用利率定义中指定的含义。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
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违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。
违约利率是指 等于(A)基本利率加上(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有)加上(C)年利率2%的利率；前提是，就任何贷款或SOFR投标定期贷款而言，违约利率应等于在其他情况下适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。
违约贷款人除第2.18(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(Br)(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，该违约是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知公司或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，以及任何适用的违约，(C)在行政代理人或本公司提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和本公司书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(条件是，该贷款人在收到行政代理人和本公司的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其指定接管人、保管人。, 管理人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但是，贷款人不得仅仅因为政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且自行政代理在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人(受第2.18(B)节的约束)，该书面通知应由行政代理在作出决定后立即 交付给本公司和其他贷款人。
？指定借款人和指定借款人各自具有本协议导言段中规定的含义。
？指定借款人通知具有第2.15(A)节中指定的含义。
？指定借款人申请和假设协议具有第2.15(A)节中指定的含义。
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？指定借款人超额承诺是指总承诺额和500,000,000美元之间的总额，以较小者为准。指定借款人的升华是总承诺额的一部分，而不是额外的。
？指定司法管辖区？指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土 本身或其政府是任何制裁的对象。
？披露事项是指公司在截至2021年12月3日的年度10-K表格中描述的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项，该表格由公司(A)截至2022年3月4日的季度表格10-Q季度报告和(B)截止日期前提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K报告更新。
？处置？或？处置？指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)。
？美元和$表示美国的合法货币。
美元等值是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该 金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，使用适用的Bloomberg消息来源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日的日期(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则为行政代理使用其认为合适的任何确定方法确定的美元金额)以美元购买美元的等值金额(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)。行政代理根据本定义第(B)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
国内借款人是指根据美国任何政治分区的法律组织的、非外国借款人的任何借款人。
国内子公司是指根据美国任何政治分区的法律成立且不是外国子公司的任何子公司。
EEA金融机构是指(Br)(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 任何人。
？电子副本？具有第10.21节中规定的含义。
电子记录具有USC第15章第7006节所赋予的含义。
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？电子签名？具有USC 15§7006赋予它的含义。
符合条件的受让人是指符合第10.06(B)节规定的受让人要求的任何人。
？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中排放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。
？环境责任是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或因下列原因而直接或间接产生的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？股权，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他 所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未结清。定义的术语？股权不包括可转换债务。
？ERISA？系指《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA联属公司是指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否已合并)。
ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所定义的主要雇主；或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出或通知多雇主计划破产；(D)提交意向终止通知或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将修正案视为终止养恤金计划；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；(F)确定任何养老金计划被视为有风险的计划，或发出多雇主计划处于危险或《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的危急状态的通知；或(G)根据ERISA第四章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
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？EURIBOR？具有备选货币术语汇率？的定义中指定的含义。
·欧元指的是参与成员国的单一货币。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的、或需要扣缴的或从向收款方付款中扣除的下列任何税种，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由该收款方组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收 ，或(B)在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的任何贷款方，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人在贷款或承诺中获得该权益(不是根据公司根据第10.13条提出的转让请求)之日生效的法律，或如果该贷款人为美国税务目的是中介、合伙或其他流转实体，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何预扣税， 该贷款人成为本协议一方的日期和该贷款人的相关受益人或成员成为该受益人或成员的日期较晚者，或(Ii)该贷款人变更其出借办公室，但根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条，根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条，此类税额应支付给该出借人受让人或紧接该出借人成为本协议受让方之前或紧接其变更其出借办公室之前，(C)此类接受者未能遵守第3.01(E)节、(D) 美国联邦预扣税和(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的可归因于(法律变更除外)的税款。尽管本定义中包含任何相反的内容, 不含税不包括任何时候因外国债务人或其代表根据本合同或根据任何其他贷款文件向任何贷款人付款而征收的任何预扣税，条件是该贷款人应遵守第3.01(E)(Iii)节。
？现有信贷协议是指本公司、本公司当事人的某些子公司、每个贷款人以及作为行政代理和周转额度贷款人的美国银行之间的信贷协议，日期为2018年10月17日。
？现有到期日？具有第2.16(A)节规定的含义。
？延期通知？具有第2.16(A)节规定的含义。
？贷款机构？指适用贷款人指定的办事处，贷款人将通过该办事处履行本协议项下的义务 。
融资终止日期是指以下所有情况发生的日期： (A)总承付款已终止，以及(B)所有债务均已全额现金清偿(未提出索赔的或有赔偿债务除外)。
？FATCA？指截至截止日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)的《守则》第1471至1474条，以及截至截止日期(或上述任何修订或后续版本)为止的任何现行或未来法规或官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议(及相关财政或监管立法，或相关官方规则或惯例)。
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？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，以及纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为 为零。
费用函是指公司、美国银行和美国银行证券之间的费用函协议，日期为2022年6月15日。
外国借款人是指(A)根据美国、该州或哥伦比亚特区以外司法管辖区的法律组织的任何借款人，或(B)是外国子公司Holdco的任何借款人。
外国贷款人就任何借款人而言，是指为税务目的而根据借款人居住地以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
？外国债务人是指作为外国子公司的贷款方。
外国子公司是指(A)根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何子公司，或(B)是外国子公司Holdco。
*外国子公司 Holdco是指任何子公司，只要该子公司除了一个或多个外国子公司(或其子公司)的证券或债务以及与任何 此类证券、债务或子公司的所有权权益有关的其他资产外没有其他重大资产。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)。
？GAAP？是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计专业的很大一部分人可能批准的、适用于确定日期的情况的其他原则，并一致适用。
？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
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对任何人来说，担保是指(A)该人以任何方式直接或间接担保任何应由或可由另一人(主要债务人)支付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Br)就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人(或任何权利、或有或有或以其他方式承担，任何担保的金额应被视为等于所担保的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的数额，如果不是已说明或可确定的，则视为等于该担保所针对的主要债务或其部分的数额。, 由担保人善意确定的合理预期的有关赔偿责任的最高限额。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法 规定的任何性质的所有其他物质或废物。
？HMT？具有制裁定义中规定的含义。
？受影响贷款具有第3.03(A)节规定的含义。
？负债是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则将其列为负债或负债：
(A)该人对借入款项所负的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；
(B) 该人根据信用证(包括备用和商业)和银行承兑汇票(在尚未以现金作抵押的范围内)项下产生的所有未偿还义务；
(C)该人支付财产或服务的延期购买价的所有义务(但不包括(I)在正常业务过程中发生的每一种情况下的应付账款、公司间收费和开支、递延收入和其他应计负债(包括雇员与服务有关的递延付款)，以及(Ii)收购中的收益、扣留和类似的递延对价付款(但仅限于(A)根据这些或与其有关的付款当时没有到期，以及(B)这些款项的数额不固定且 非或有))；
(D)由该人所拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或在追索权方面受到限制；
(E)该人的融资租契；
(F)该人就任何前述事项而作出的所有担保；及
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(G)购买或以其他方式获取的义务(或有义务或其他义务)， 或以其他方式保证债权人不会因上述(A)至(G)款所指类型的债务而蒙受损失。
尽管如上所述，就第8.01节而言，第(E)款不应包括该人士根据公认会计原则或其他会计目的被分类为融资租赁的任何义务，但该人士并不为此或无须支付任何现金。
？保证税是指(A)对任何借款人根据任何贷款文件支付的任何款项征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？受偿人具有第10.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第10.07节中规定的含义。
？付息日期是指，(A)对于任何定期SOFR贷款、任何替代货币定期利率贷款或任何投标贷款， 适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日；如果此类贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何经调整的每日SOFR贷款或任何替代货币每日利率贷款，每个日历月的最后一个营业日和到期日；以及(C)对于任何基本利率贷款，为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。
利息期是指， (A)对于任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款，是指从此类贷款支付之日开始的期间，或(如果是任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款)转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)而继续的期间，并在适用借款人在其承诺的贷款通知或投标请求中选择的之后一个、三个月或六个月(每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)的日期结束。或者，在任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款的情况下，适用借款人要求并得到所有贷款人同意的12个月或更短的其他期限；以及(B)对于每笔绝对利率贷款，期限不少于14天，不超过180天，由公司在其投标请求中选定；但条件是：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；
(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(3)任何利息期限不得超过到期日。
？美国国税局是指美国国税局。
日元指的是日本的合法货币。
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？判断货币？具有第10.20节中规定的含义。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和 地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
出借人？是指在本协议签字页上被确认为出借人的每个人、根据本协议成为出借人的每个人及其各自的继承人和受让人。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室；该办公室可以包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
？贷款是指贷款人根据第二条以承诺贷款或投标贷款的形式向借款人提供信贷。
？贷款文件是指本协议、每个指定借款人请求和假设协议、每个票据、每个ESG修正案(如定价表中所定义)、费用信函和公司担保。
贷款方是指本公司和指定的借款人。
重大不利影响是指(A)本公司及其子公司的整体运营、业务、资产或财务状况发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或本公司履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对公司作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。
重大子公司在任何确定日期， 根据第4.01节或第6.01(A)节向行政代理提交的最近一份财务报表，指截至该日期总资产至少占综合资产的10%的任何子公司。
？到期日是指(A)2027年6月30日和(B)如果根据第2.16节延长到期日，则为根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为紧接的前一个营业日。
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穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的、受ERISA第四章约束的任何员工福利计划，公司或任何ERISA关联公司或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。
？多雇主计划是指有两个或多个出资赞助人(包括公司或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？票据是指借款人以贷款人为受益人，证明借款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件C的形式。
？债务是指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款及其 债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、到期或到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后应计的利息和费用，将该人称为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔。
OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？组织文件是指： (A)关于任何公司的公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或成立章程或组织和经营协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)；和(D)对于任何实体，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知。
-其他联系 对任何接受者而言，税收是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的 权益而产生的联系)。
？其他税是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式支付的任何款项所产生的，但不包括因转让(根据第10.13(B)(Ii)条作出的转让除外)而征收的 其他关联税。
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？对于任何日期的任何贷款，未偿还金额是指在实施该日期发生的任何借款和此类贷款的预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则合理确定的 隔夜利率。
？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。
·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。
参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。
？《爱国者法案》具有第10.18节中规定的含义。
Bbgc？指养老金福利担保公司。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
养老金计划是指由公司和任何ERISA关联公司维护或参与的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受《准则》第412节规定的最低资金标准的约束。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的 ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。
？平台？具有第6.02(C)节中规定的含义。
定价明细表是指标明本合同所附适用费率的明细表。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
？就任何利息期而言，利率决定日期是指该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理厘定的该银行间市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；但前提是，就该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行的范围内，则该利率厘定日期是指行政代理人以其他方式合理厘定的其他日期)。
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收款方是指行政代理、任何贷款方或任何其他 收款方将由任何贷款方支付或因其在本合同项下的任何义务而支付的任何款项的收款方。
？《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。
？注册会计师事务所具有证券法规定的含义，并应独立于证券法规定的公司。
对任何人而言，相关方是指此人的关联公司以及此人的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、受托人、管理人、经理和代表。
相关利率是指以(A)欧元、EURIBOR(或与此相关的任何替代货币继承率)、(B)英镑、索尼亚(或与此相关的任何替代货币继承率)和(C)日元、Tibor(或与此相关的任何替代货币继承率)计价的任何承诺贷款。
？拆除生效日期？具有第9.06(B)节中规定的含义。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节 中规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。
A)对于承诺借款、承诺贷款的转换或承诺贷款的延续，是指承诺贷款通知；(B)对于投标借款，是指投标请求。
？所需贷款人是指，在任何确定日期，贷款人在该日期的总承诺额超过50%，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺已根据第8.02节终止，则所需贷款人合计持有截至该日期未偿还贷款总额的50%以上；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。
？可撤销金额具有第2.13(B)(Ii)节中规定的含义。
？辞职生效日期？具有第9.06(A)节规定的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？负责人是指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管，并仅就根据第2条发出的通知而言，是指上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用借款方的任何其他 高级职员或雇员。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已得到借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。
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？重估日期？就任何贷款而言，指下列各项： (A)借用替代货币贷款的每个日期，(B)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(C)行政代理合理决定的其他日期。
？标普是指标准普尔金融服务有限责任公司， 标普全球公司的子公司及其任何继任者。
？同日资金 指(A)关于以美元支付和支付的即时可用资金，以及(B)关于以替代货币支付和支付的资金，由行政代理人确定为支付或支付地以相关替代货币结算国际银行交易的惯例的同日或其他资金。
？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
证券法是指美国证券交易委员会或PCAOB颁布、批准或纳入的1933年证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和适用的会计和审计原则、规则、标准和做法。
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任者 管理人)管理的担保隔夜融资利率。
SOFR调整是指：(A)就期限SOFR而言，(I)一个月期限的利息为0.10%(10个基点)，(Ii)三个月期限的利率为0.10%(10个基点)，以及(Iii)六个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，以及(B)调整后的每日SOFR为0.10%(10个基点)。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行，作为每日SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的任何每日SOFR的后续管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他个人或实体。
？就任何适用的确定日期而言，索尼娅是指5日(5)公布的英镑隔夜指数平均参考利率这是)在适用的路透社屏幕页面上显示该日期之前的营业日(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)；前提是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指的是紧接其前第一个营业日适用的汇率。
？索尼娅调整意味着，至于索尼娅，年利率为0.0326%。
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？特别通知货币在任何时候指的是位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币以外的替代货币。
？英镑是指联合王国的合法货币。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中大多数证券股份或其他对选举董事或其他管理机构具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指本公司的一家或多家子公司。
可持续性 协调员是指公司在与行政代理协商后(在每种情况下)以可持续性协调员的身份指定为可持续性协调员的每个贷款人(或贷款人的每个附属机构)。
？目标日？是指跨欧洲自动实时支付系统(TARGET) 支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？SOFR期限指：(A)对于定期SOFR贷款或SOFR投标期限贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率；条件是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，SOFR期限是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR期限屏幕利率；在每种情况下，加上适用的SOFR调整；以及 (B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限为一(1)个月的SOFR屏幕利率，自该日起；前提是，如果根据前述(A)或(B)条款之一确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。
术语SOFR投标贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的投标贷款。
？术语SOFR投标保证金是指高于或低于基于术语SOFR定义第 (A)条的费率的保证金，该保证金应以1个基点的1/100个基点的倍数表示。
？术语SOFR符合更改是指，对于SOFR、术语SOFR或任何建议的术语SOFR后续利率的使用、管理或任何相关约定，对基本利率的定义、利息期间的定义、SOFR的定义、术语SOFR的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括，为免生疑问，包括？营业日的定义、美国政府证券的定义)的任何符合性更改
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营业日、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短)，由行政代理在与公司协商后作出合理决定，以反映适用利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则由行政代理决定以行政代理确定的其他管理方式进行管理，在与公司协商的情况下，对于本协议和任何其他贷款文件的管理是合理必要的)。
？术语Sofr贷款是指以美元计价的承诺贷款，按术语Sofr？的定义第 (A)条的利率计息。
术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(C)节中规定的含义。
？术语SOFR筛选费率是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社筛选页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语费率。
术语SOFR后继率具有第3.03(C)节中规定的含义。
？门槛金额？意味着350,000,000美元。
？未偿还贷款总额是指所有贷款的未偿还金额总额。
？？类型是指：(A)就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、调整后每日SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款；以及(B)就投标贷款而言，其性质为绝对利率贷款或定期SOFR投标贷款。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但任何证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？美国人？指守则第7701(A)(30)节所界定的美国人。
？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节中指定的含义。
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？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的内部救助立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
日元和人民币是指日本的合法货币。
第1.02节其他解释条款. 关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：
(A)此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语包括？、？包括和？应被视为后跟不受限制的短语？？将被解释为与词语具有相同的含义和效力。除非上下文另有规定，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)本文件中所用的 字、本文件中的字、本文件中的字以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何具体规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件中出现该等引用的条款和章节、证物和附表，[br}(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”均指至，但不包括“至”和“通过至”一词，包括至和 。
(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、出售、处置或转让或适用的类似术语一样。有限责任公司的任何分公司应构成一个单独的个人(而任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成该个人)。
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第1.03节会计术语。
(a) 一般说来。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与按不时生效的公认会计原则应用、以与编制经审核财务报表所使用的一致方式一致的方式编制，除非本协议另有特别规定。尽管如上所述，就确定是否遵守本协议所载任何契约而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应计入财务会计准则第ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。
(b) 美国公认会计原则的变化。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响对任何贷款文件中所列任何要求的计算，且本公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和本公司应真诚地协商修改该要求，以根据GAAP中的该变更保留其原意(须经所需贷款人的批准)；但在被修改之前，该要求应继续按照该变更之前的GAAP计算；此外，在任何情况下，本公司均不得要求本公司向行政代理提供根据第6.01(A)节或第6.01(B)节根据不同版本的GAAP编制的财务报表的一种以上版本。
(c) 合并 个可变利息实体。凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表或按综合基准厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的 提及，在每种情况下，均应视为包括根据财务会计准则第46号解释--可变权益实体合并：ARB 第51号解释(2003年1月)--要求本公司合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司。
第1.04节[已保留].
第1.05节汇率；货币等价物.
(A)行政代理应确定以下金额的美元等值以替代货币计价的信用延期和未偿还金额 。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除本文另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。
(B)在本协议中，凡与承诺借款或转换、延续或预付替代货币贷款有关的金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但该承诺借款或替代货币贷款以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关 替代货币等值金额(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。
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(C)为确定是否符合第7.01节的规定，任何违约或违约事件不应仅因在产生或产生任何留置权或债务后发生的美元等值变化而被视为已发生。
第1.06节其他替代方案货币.
(A)本公司可不时要求承诺的贷款以替代货币定义中具体列出的货币以外的货币发放；前提是，所要求的货币是一种可随时获得、可自由兑换和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于任何与承诺贷款的发放有关的此类请求，此类请求应得到行政代理和贷款人的批准。
(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信用延期日期(或行政代理自行决定的其他时间或日期)前10个工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知每一贷款人。每一贷款人应在收到请求后5个工作日内，在上午11：00之前通知行政代理，是否同意以该请求的货币提供承诺贷款。
(C)贷款人如未能在第1.06(B)节规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人拒绝允许承诺的贷款以该请求的货币发放。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币进行承诺贷款，并且行政代理和贷款人合理地确定可以对所请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知本公司，并且(I)公司、行政代理和贷款人可以在必要的范围内修改本协议，以增加该货币的适用利率以及公司、行政代理和贷款人商定的该利率的任何适用调整，以及(Ii)在本协议被修改以反映该货币的适当汇率(以及适用的调整，如有)的范围内，该货币在所有目的下应被视为任何已承诺借款的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06节获得同意任何额外货币的请求，则行政代理应立即通知公司。
第1.07节一天的时间；表演. 除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。如果在任何情况下，任何契约、义务或义务的履行期限都不是营业日，则该履行日应延至紧接的下一个营业日。
第1.08节费率. 行政代理不担保，也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类汇率(包括任何期限SOFR继承率、每日SOFR继承率或任何替代货币继承率)(或前述任何汇率的任何组成部分)的替代或替代汇率(或前述任何汇率的任何组成部分)的替代或替代汇率(或上述任何汇率的任何组成部分)或任何前述汇率的影响承担任何责任(为免生疑问，选择该汇率和任何相关利差或其他调整)。或任何术语SOFR符合更改，每日SOFR符合
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更改或任何符合替代货币要求的更改。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考汇率或任何替代、后续或替代利率(包括任何期限SOFR后续利率、每日SOFR后续利率或任何替代货币后续利率)(或上述任何项的任何组成部分)或任何 相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何期限SOFR继承率、每日SOFR继承率或任何替代货币继承率)(或上述任何部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。 合同或其他方式，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。
第1.09节货币变动.
(A)在截止日期后采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表达的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效的惯例或惯例所取代；但如在紧接该日期之前未偿还以该成员国货币计值的任何借款，则就该借款而言，这种替换应在当时的本息期末生效。
(B)本 协议中有关任何以欧元计价的贷款的资金或维持或任何贷款人履行任何义务的每项条款，均应受行政代理不时指定为适当的合理结构变更所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款涉及以任何替代货币(欧元以外)计价的任何贷款的资金或维持，或任何贷款人履行与该贷款有关的任何 义务，还应受行政代理不时合理指定为适当的合理结构变更的约束，以反映该货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第二条
承诺和信贷延期
第2.01节承诺的贷款. 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人分别 同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款，即承诺贷款)，贷款总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额；但条件是，在履行任何承诺借款后，(A)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，(B)承诺贷款的未偿还总额
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任何贷款人的贷款不得超过该贷款人的承诺，(C)向指定借款人发放的所有外国借款人承诺的贷款余额合计不得超过指定借款人的余额，以及(D)以替代货币计价的所有承诺贷款的余额总额不得超过替代货币升华。在每个贷款人的 承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.01节再借款。承诺贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、调整后每日SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。
第2.02节借款、承诺贷款的转换和续展.
(A)每次承诺借款、每次将SOFR定期贷款转换为经调整的每日SOFR贷款或基本利率贷款、每次将经调整的每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基础利率贷款、每次将基本利率贷款转换为SOFR贷款或经调整的每日SOFR贷款、以及每次延续SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，均应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或承诺贷款通知发出；条件是，任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知来迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款，或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或经调整的每日SOFR贷款的请求日期前两个工作日，(Ii)任何每日调整SOFR贷款或任何调整后每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期，(Iii)任何替代货币贷款的请求日期前三个工作日(如属特别通知货币，则为五个工作日)，(Iv)三个工作日(或五个工作日，在(br}特别通知货币的情况下)在任何替代货币定期利率贷款继续的情况下，以及(V)在任何基本利率贷款的任何借款请求日期，将基本利率贷款转换为调整后的每日索菲尔贷款；条件是，如果借款人希望申请定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，其利息期限不同于利率定义中规定的一个、三个或六个月。, 管理代理必须在下午1：00之前收到适用的通知。(A)借入、转换或延续定期贷款的申请日期前四个营业日，或 (B)借入、转换或延续替代货币定期利率贷款的申请日期前五个营业日(或如属特别通知货币，则为六个营业日)，行政代理应立即将申请通知贷款人，并确定所要求的利息期是否为所有贷款人所接受。在不迟于下午1：00，(I)借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求日期前三个工作日，或(Ii)借入、转换或延续替代货币定期利率贷款的请求日期前四个工作日(或如属特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理应通知适用的借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期。适用借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由适用借款人的负责官员适当填写和签署。每次借入、转换为或延续SOFR定期贷款或替代货币贷款，本金应为美元等值5,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整数倍。每笔承诺的每日SOFR借款或转换为经调整的每日SOFR贷款的本金应为5,000,000美元或1,000美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。每一笔承诺借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍
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其中。每份承诺贷款通知(无论是电话的还是书面的)应具体说明(1)适用的借款人以及该借款人是否请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，(2)承诺借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为 营业日)，(3)承诺借款、转换或延续的本金金额，(4)将借入的已承诺贷款的类型或将现有已承诺贷款转换成的已承诺贷款的类型；(5)如适用，则为与此有关的利息期限；及(6)拟借入已承诺贷款的币种。如果适用的借款人未能在请求承诺借款的承诺贷款通知中指定货币，则如此请求的承诺贷款应以美元计价。如果适用借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或该借款人未及时发出通知要求转换或续贷，则适用的 承诺贷款应作为、转换为或续作为期一个月的定期SOFR贷款；但如未及时请求延续替代货币定期利率贷款， 此类替代货币定期利率贷款应作为以其原币计息的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何此类自动延续的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)应自当时对该等贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果适用的借款人请求借用，则转换为, 或在任何此类承诺贷款通知中续展定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期限的，视为已指定一个月的利息期限。除第2.13(A)节规定的情况外，任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。
(B)收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果适用借款人未及时发出转换或继续的通知，行政代理应通知各贷款人任何转换为或自动延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午2：00将其承诺贷款的金额 在行政代理办公室的当天资金中以适用货币提供给行政代理，如果是以美元计价的任何承诺贷款，则不迟于行政代理指定的适用时间，对于任何替代货币贷款，在每种情况下，均应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日提供给行政代理。在满足第4.02节中规定的适用条件(如果该借款是第4.01节中的初始信用扩展)后，行政代理应将收到的所有资金提供给本公司或行政代理收到的类似资金中的其他适用借款人，方法是：(I)根据公司向行政代理提供(且可合理接受)的指示，将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人的账户，或(Ii)电汇此类资金。
(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或兑换。在违约事件发生期间，所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款在当时的当前利息期的最后一天预付，或重新计价为等值美元的美元。
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(D)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。
(E)在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有 承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。
(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其贷款的全部或全部或部分。
第2.03节竞标贷款。
(a) 将军。在符合本条款及条件的情况下，各贷款人同意，本公司可不时要求贷款人在第2.03节规定的到期日之前向本公司提交以美元计价的贷款(每笔此类贷款，一笔投标贷款)；但条件是，在 任何投标借款生效后，(I)未偿还款项总额不得超过总承诺额，及(Ii)所有投标贷款的未偿还总额不得超过投标贷款。投标贷款的有效利息期在任何时候都不得超过五个 。
(b) 请求竞争性投标。公司可通过以下方式请求提交竞争性投标：不迟于中午12：00向行政代理提交投标请求：(I)由绝对利率贷款组成的任何投标借款请求日期前一个工作日，或(Ii)由SOFR投标定期贷款组成的任何投标借款请求日期前四个工作日。每份投标申请须由本公司的一名负责人员签署，并须指明(A)投标借款的申请日期(应为营业日)、(B)投标贷款的本金总额(必须为10,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍)、(C)投标贷款的类型及(D)有关的利息期 。任何投标请求不得包含(1)一种以上投标贷款或(2)三个以上不同利息期的投标贷款的请求。除非行政代理 在其唯一和绝对酌情决定权下另行同意，否则如果公司在前五个工作日内提交了另一份投标申请，则公司不得提交投标申请。
(c) 提交竞争性投标。
(I)行政代理应迅速将其从公司收到的每个投标请求和该投标请求的内容通知每个贷款人。
(Ii)每一贷款人可以(但没有义务)提交一份竞争性投标，其中包含应投标请求提供一笔或多笔投标贷款的要约。此类竞争性投标必须在上午10：30之前提交给管理代理。(A)在由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期，以及(B)在任何投标借款请求日期之前三个工作日，该投标借款将由SOFR定期投标贷款组成；但条件是，美国银行在回应任何投标请求时以贷款人身份提交的任何竞争性投标必须在上午10：15之前提交给行政代理。在以下日期
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其他贷款人必须响应此类投标请求提交竞争性投标。每个竞争性投标应具体说明(1)拟借用投标的日期；(2)进行这种竞争性投标的每笔投标贷款的本金金额，本金金额(X)可以等于、大于或小于投标贷款人的承诺，(Y)必须超过500万美元或其1,000,000美元的整数倍，以及(Z)不得超过请求竞争性投标的投标贷款的本金金额；(3)如果建议的投标借款由绝对利率贷款组成，则为每项此类投标贷款提供的绝对利率及其适用的利息期；(4)如果建议的投标借款由SOFR投标定期贷款组成，则就每项此类SOFR投标贷款的期限SOFR投标保证金及其适用的利息期 ；及(5)投标贷款人的身份。
(Iii)任何竞争性投标如果(A)是在上文第(Ii)款规定的适用时间之后收到的，(B)实质上不是本文规定的竞争性投标形式，(C)包含限定、有条件或类似的措辞，(D)提出不同于适用投标请求中规定的条款，或(E)未对该投标请求作出回应，则不予理会。任何贷款人都可以更正包含明显错误的竞争性投标，方法是在不迟于提交竞争性投标所需的适用时间之前提交更正后的竞争性投标 (已确定为此类投标)。任何此类提交更正后的竞争性投标应构成对包含明显错误的竞争性投标的撤销。行政代理可以(但不应被要求)将其在任何贷款人的竞争性投标中检测到的任何明显错误通知该贷款人。
(Iv)只有在符合第3.02、3.03和4.02节以及上文第(Iii)款的规定的情况下，每个竞争性投标均不可撤销。
(d) 向借款人发出竞争性投标通知。不迟于上午11：00 (I)由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期，或(Ii)任何由SOFR投标定期贷款组成的投标借款请求日期前三个工作日，行政代理 应将提交了符合第2.03(C)节的竞争性投标的每个贷款人的身份以及每个此类竞争性投标中包含的报价条款通知公司。
(e) 接受竞争性投标。不迟于上午11：30。(I)在由绝对利率贷款构成的任何投标借款的请求日期，以及(Ii)在由SOFR投标定期贷款构成的投标借款请求日期前三个工作日，公司应将其接受或拒绝根据第2.03(D)节通知给其的报价通知行政代理。本公司无义务接受任何竞争性投标，并可选择拒绝所有竞争性投标。在接受的情况下，该通知应 具体说明接受的每个利息期的竞争性投标的本金总额。本公司可全部或部分接受任何竞争性投标；前提是：
(1)每次投标借款的本金总额不得超过相关投标申请中规定的适用金额。
(2)每笔投标贷款的本金金额必须为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍 ；
(3)只有在每个利息期内的绝对利率或期限SOFR投标利润率上升的基础上，才能接受要约。
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(Iv)本公司不得接受第2.03(C)(Iii)节中所述的任何要约或以其他方式不符合本协议要求的任何要约。
(f) 相同投标的程序。如果两个或多个贷款人已就同一利息期以相同的绝对利率或期限SOFR投标保证金(视属何情况而定)提交竞争性投标，而接受所有此等竞争性投标(连同任何其他符合第2.03(E)(Iii)节要求的较低绝对利率或期限SOFR投标保证金(视属何情况而定)的竞争性投标)的结果将 导致适用投标借款的未偿还本金总额超过相关投标申请中规定的金额，则除非本公司另有协议，对于行政代理和该等贷款人，此类竞争性投标应尽可能按照每个此类贷款人就该利息期间提供的金额的比例接受，并将接受的金额四舍五入为1,000,000美元的最接近整数倍。
(g) 向贷款人发出接受或拒绝投标的通知。行政代理应立即通知已提交竞争性投标的每个贷款人 其报价是否已被接受，如果其报价已被接受，则通知其将在适用的投标借款之日作出的投标贷款金额。任何竞争性投标或其 部分在第2.03(E)节规定的适用时间内未被公司接受，应视为被拒绝。
(h) SOFR条款的通知。如果任何投标借款由定期SOFR投标贷款组成，行政代理应 确定相关利息期的SOFR期限，并在作出决定后立即通知本公司和将参与该投标借款的贷款人该SOFR期限。
(i) 为投标贷款提供资金。根据第2.03(G)节 收到公司已接受其全部或部分竞争性投标的通知的每个贷款人，应在不迟于下午1：00 将其投标贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在所请求的投标借款日期。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将如此收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的资金提供给公司。
(j) 投标范围通知。在根据第2.03节进行的每一次竞争性投标拍卖之后，行政代理应通知在此类拍卖中提交竞争性投标的每一贷款人，每笔投标贷款所提交和接受的投标范围(不包括投标人姓名)以及每次投标借款的总金额。
第2.04节[已保留].
第2.05节[已保留].
第2.06节提前还款。
(A)每名借款人在收到借款人通知行政代理后，可随时或不时自愿提前还款 vbl.承诺全部或部分贷款，不含溢价或罚款；但除非行政代理另有同意，否则(I)行政代理必须在下午1：00 之前收到通知。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日；。(B)在提前偿还的日期
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(br}调整后每日SOFR贷款，(C)提前支付以特别通知货币计价的替代货币贷款的任何日期前三个工作日(如果是以特别通知货币计价的替代货币贷款，则为五个工作日)，以及(D)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还定期SOFR贷款或调整后每日SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍；(Iii)任何另类货币贷款的预付款最低本金应为美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整数倍；及 (4)基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明此类预付款的日期和金额以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中的适用百分比。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应提前还款，且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付；但该通知可以规定，该提前还款的条件是完成特定交易或对本通知项下的债务进行再融资。任何提前还款应附有预付金额的所有应计利息，如果是提前支付SOFR定期贷款或替代货币贷款，则还应附带所有累计利息, 根据第3.05节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人承诺的贷款。
(B)未经适用的投标贷款贷款人事先同意，不得预付投标贷款。
(C)如行政代理于任何时间通知本公司：(I)除因货币汇率波动外，当时的未偿还款项总额超过承诺总额，或(Ii)仅因货币汇率波动，当时的未偿还款项总额超过承诺总额的105%，则在任何该等情况下，借款人应在收到通知后五个营业日内，预付足够将截至付款日期的未偿还款项减至不超过承诺总额的金额。
(D)如果行政代理在任何时候通知本公司，当时所有替代货币贷款的未偿还金额 超过替代货币升华的105%，则借款人应在收到通知后五个工作日内预付替代货币贷款，总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过替代货币升华的金额。
第2.07节终止或减少承诺。本公司可在向行政代理发出通知(该通知可能以完成特定交易或对本协议下的债务进行再融资为条件)后，终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但除非行政代理另有约定，否则(I)行政代理不得迟于下午1：00收到此类通知。在终止或减少日期前三个工作日，(Ii)任何该等部分 减少的总金额应为10,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)公司不得终止或减少承诺总额，前提是在履行承诺和根据本协议同时进行的任何预付款后，未偿还款项总额将超过承诺总额，以及(Iv)如果承诺总额的任何减少生效后，
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替代货币升华、投标贷款升华或指定借款人升华超过总承诺额的，该升华应自动减去超出部分的 金额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。除非本公司另有规定，否则任何此类总承诺额减少的金额不适用于 替代货币升华。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效日期 之前应计的所有费用应在终止生效日期支付。
第2.08节偿还贷款 。
(A)每个借款人应在到期日向贷款人偿还全部贷款的本金总额 在该日期向该借款人承诺的未偿还贷款。
(B)公司应于每笔投标贷款的利息期限的最后一天(br})偿还该贷款。
第2.09节利息。
(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的SOFR期限贷款加适用利率；(Ii)每笔经调整的每日SOFR贷款应从适用借款日起对其未偿还本金 金额计息，年利率等于调整后每日SOFR加适用利率；(3)每笔基础利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(4)每笔替代货币定期利率贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，利率等于该利息期适用的替代货币期限利率加适用利率；(V)每笔替代货币每日利率贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于适用的替代货币每日利率加适用利率；及(Vi)每笔投标贷款应就其利息 期间的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的SOFR年期加上(或减去)SOFR投标保证金，或按该利息期间的绝对利率(视乎情况而定)计算。如果本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。
(B)(I)如果根据第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节的任何违约事件已经发生并仍在继续，则任何逾期金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。
(Ii)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为 到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
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第2.10节收费。
(A)设施费用。公司应按照适用的百分比向行政代理为每个贷款人的账户支付资助费，该资助费以美元为单位，等于适用利率(在定价明细表的标题栏中指定)乘以总承诺额的每日实际金额(或，如果总承诺额已终止，则为所有贷款的未偿还金额)，无论使用情况如何。融资费应在可用期间内的任何时间(以及此后只要任何贷款仍未偿还)，包括在第4.02节中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个这样的日期开始)和到期日每季度到期并支付欠款。手续费应按季度计算，如适用费率在任何一个季度内发生变化，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每个期间的适用费率。
(b) 其他费用。
(I)本公司应按费用函件或本公司与本公司之间的任何其他函件所指定的金额及时间，向经办人及行政代理支付各自账户的费用(以美元计)。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)本公司应在指定的时间，以美元向贷款人支付已另行以书面约定的费用，金额为 。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
第2.11节利息和费用的计算. 基础利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基础利率贷款)和替代货币贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础，或如果是替代货币贷款的利息，则应按照该市场惯例以与前述不同的市场惯例为基础进行计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础 (如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，并且不得在贷款支付之日产生贷款或其任何部分的利息；但在贷款的同一天偿还的任何贷款，根据第2.13(A)条的规定， 应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第2.12节债项的证据. 每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或 记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人保存的账目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的确凿无明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的帐户和记录与登记册之间存在任何冲突，则登记册应在没有清单错误的情况下进行控制。应任何借款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，证明该贷款人向该借款人提供的贷款，以及该等账目或记录。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。
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第2.13节一般付款；管理代理追回.
(a) 将军。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的限制或扣除。除非本合同另有明确规定，且除替代货币贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款均应在不迟于本合同规定的日期下午2：00以美元和当日资金支付给管理代理，并记入相应贷款人的账户。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下就替代货币贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本协议规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币和当日资金在适用的行政代理办公室以相应贷款人的账户向行政代理支付。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将电汇至贷款人贷款办公室的同类资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。行政代理收到的所有付款 (I)下午2：00之后收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在以替代货币付款的情况下，在行政代理指定的适用时间之后，每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本协议另有规定外，如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日 付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。
(b) (i) 由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的承诺借款的通知(或者，如果是基本利率贷款或调整后每日SOFR贷款的任何承诺借款，则应在下午2：00之前收到通知。在该承诺借款的日期)，该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中的份额，则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或者，在承诺借款基本利率贷款或经调整的每日SOFR贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02节并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以当日资金向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，则为隔夜利率，以及行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用，和(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付利息或
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在一个重叠的期间内，行政代理应迅速将该借款人为该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款，包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不应影响任何借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(ii) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如无明显错误，该判定应是决定性的)适用下列任何一项(称为可撤销金额)：(A)适用的借款人事实上没有支付该款项；(B)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，以同一天 资金形式，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，按隔夜利率偿还，但不包括向行政代理付款的日期。
行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或任何借款人发出的通知，应为决定性的、无明显错误的通知。
(c) 不满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人按照本条第2条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理因第4条规定的适用信用延期的 条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理应将该资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该 贷款人，并且不收取利息。
(d) 贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款承诺的贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款提供任何承诺贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行承诺贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款作出承诺贷款或根据第10.04(C)款付款负责。
(e) 资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
第2.14节贷款人分担付款. 如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或 以其他方式就其承诺的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该承诺贷款总额的一部分的付款和其应计利息 按比例如果贷款人按本协议规定的比例获得较大份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买其他贷款人承诺的贷款的参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；前提是：
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(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本节条文不得解释为适用于(X)借款人依据及 根据本协议明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)或(Y)贷款人因将其承诺的任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司除外)而获得的任何付款。
每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得 参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
第2.15节指定借款人。
(A)本公司可于任何时间，在本公司向行政代理发出不少于15个工作日的通知(或行政代理全权酌情同意的较短期限)后，指定本公司的任何全资附属公司(申请人借款人)为指定借款人，接受本协议项下承诺的贷款 ，方法是向行政代理(行政代理应立即向每名贷款人交付副本)正式签署的通知及协议，实质上以附件G的形式(指定借款人请求及 假设协议)的形式签署。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理或任何贷款人根据其合理裁量权(包括第10.18节所要求的任何信息)可能要求的支持决议、任职证书、律师意见(如果申请借款人可能是外国子公司)以及其他符合行政代理合理满意的形式、内容和范围的文件或信息。(Ii)该新借款人在任何贷款人要求的范围内向 签署的票据，及(Iii)由本公司负责人员妥善签立的本公司担保的签立对手书。如果行政代理和所有贷款人同意申请借款人有权获得本合同项下的承诺贷款，则在收到上文第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的交付成果后立即, 行政代理应向公司和贷款人发出实质上采用附件H格式的通知(指定借款人通知)，说明申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期，据此，双方贷款人同意允许指定借款人按照本协议规定的条款和条件获得承诺贷款，并且双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人在其他情况下应为借款人；但在生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)后五个工作日之前，该指定借款人或其代表不得提交承诺贷款通知。
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(B)本公司和每一指定借款人(其为境内附属公司)的债务应为连带性质。作为外国子公司的所有指定借款人的债务应具有多个性质。
(C)根据第2.15条成为指定借款人的本公司的每家子公司在此不可撤销地指定本公司为其代理人，用于与本协议和每个其他贷款文件相关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)接收贷款人向本协议下的任何该等指定借款人作出的任何承诺贷款的收益。任何确认、同意、指示、 认证或其他行动，如果只有在所有借款人或每个单独行事的借款人发出或采取时才可能有效或有效，则只有在公司发出或采取时才有效，无论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定的借款人。
(D)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)终止指定借款人的身份，条件是该指定借款人在终止生效日期并无应付任何未偿还贷款，或该指定借款人因向其提供的任何贷款而应付的其他款项。如果指定借款人的状态终止，行政代理将立即通知贷款人。
第2.16节延长到期日。
(a) 延期请求。本公司可在截止日期任何周年(如适用，延期日期)之前的任何时间，通过向行政代理发出通知(任何此类通知， 延期通知)(行政代理应立即通知贷款人)，要求每个贷款人将贷款人的到期日从本合同规定的到期日(现有到期日)起，再延长一年。
(b) 贷款人选举延期。每一贷款人根据其个人自由裁量权，应在不迟于适用的延期通知中规定的日期(在任何情况下，该日期应为任何此类延期的适用延期日期之前至少10个工作日，任何此类延期的日期为通知日期)向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(同意延期的每一贷款人，延期贷款人)，而被 决定不延长到期日的每个贷款人(非延期贷款人)应在确定后(但无论如何不迟于通知日期)立即通知行政代理这一事实，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。
(c) 由管理代理发出的通知。行政代理 应迅速将各贷款人根据本节作出的决定通知公司。
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(d) 额外的承诺贷款人。公司有权在适用的延期日期或之前，根据第10.13条的规定，用一个或多个符合条件的受让人(每个人，一个额外承诺贷款人)取代每个非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的贷款人，每个额外承诺贷款人应签订转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应在适用的延期日期生效，并承诺承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期的承诺之外的承诺)。
(e) 最低扩展要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接适用延期日期之前生效的承诺总额的50%，则自适用延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的到期日应为紧接在前一个营业日的到期日)，就本协议的所有目的而言，每个额外的承诺贷款方应随即成为贷款方。
(f) 延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长到期日 对任何贷款人无效，除非：
(I)在延期之日及在延期生效后，不应发生或继续发生任何失责事件；
(Ii)借款人在第5条及其他贷款文件中所载的申述及担保，或在根据本协议或与其有关连的任何时间提供的任何证明书内所载的申述及担保，(A)在展期当日及在展期生效之日及生效之日起及生效之日起，在重大程度上均属真实及正确，及(B)在展期之日及在展期生效后，在各重要方面均属真实及正确，但该等申述及担保特别提及较早日期者除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(或在任何因重要性而受到限制的陈述和保证的情况下)，并且除为本第2.16(F)(Ii)节的目的，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述；和
(Iii)在每个非延期贷款人的到期日(如果任何非延期贷款人的承诺没有被第2.16(D)节规定的额外承诺贷款人在适用延期日期的承诺所取代)，借款人 应提前偿还在该日期未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还承诺贷款可按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用 百分比进行评级。
(g) 相互冲突的条款。本节应 取代第2.14节或第10.01节中的任何相反规定，并应允许行政代理人和贷款方根据行政代理人的判决对本协议进行适当的修改，以执行本第2.16节的规定。
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第2.17节增加承付款.
(a) 要求加薪。如果不存在违约事件，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，公司可不时请求增加总承诺额(就所有此类请求而言)，总额不超过500,000,000美元；但任何此类 增加请求的最低金额应为25,000,000美元。在发出通知时，公司应(与行政代理协商)具体说明要求每个贷款人作出回应的时间段。
(b) 贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理是否同意增加其承诺额，如果同意，则通知行政代理，金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为已拒绝增加其承诺。
(c) 由管理代理发出通知；其他贷款人。行政代理 应通知本公司和贷款人的每个贷款人对本协议项下提出的每个请求作出回应。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理批准(批准不得被无理扣留)，本公司还可根据行政代理及其律师合理满意的形式和实质，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。
(d) 生效日期和分配。如果根据本节增加了总承付款， 公司应确定生效日期(增加生效日期)和该增加的最终分配。行政代理应及时通知贷款人此次加薪的最终分配和 加薪生效日期。
(e) 提高有效性的条件。根据第2.17款进行的任何此类增资，在满足下列先决条件后，应自增资生效日起生效：(I)行政代理收到(A)由借款方负责人签署的、日期为增额生效日期的借款方证书，证明并附上该借款方批准或同意增资的决议；及(B)由公司负责人签署、日期为增额生效日期的公司证书，证明：在实施该项增加之前和之后，(1)借款人的陈述和担保在第(Br)条第5条和其他贷款文件中，或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何证书中，(X)在该项增加之日及截至该项增加之日，其重要性均属真实及正确，而第(Br)(Y)条所载并无重大限制之陈述及保证，在该项增加当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外，在此情况下，截至上述较早日期，这些陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(或在任何因重要性而受到限制的陈述和保证的情况下)，并且除为本第2.17(E)(I)(B)(1)节的目的，第5.05节(A)和(B)中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款所提供的最新陈述。, 以及(2)不存在违约事件；以及(Ii)借款人应提前偿还在增加生效日期 未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还已承诺贷款可按本节项下承诺的任何非应课税率增加所产生的任何修订适用百分比进行评等。
(f) 相互冲突的条款。本节将取代第2.14节或第10.01节中与之相反的任何规定，并应允许行政代理、贷款方和提供此类增加的贷款人根据行政代理的判断对本协议进行适当的修改，以实施本第2.17节的规定。
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第2.18节违约的贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i) 豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.01节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付违约贷款人欠行政代理的任何金额。第二，根据公司的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第三，如果行政代理和本公司确定有此要求，则将保留在存款账户中，并予以释放，以满足违约贷款人在本协议下与 贷款有关的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何最终且不可上诉的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约，公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何最终且不可上诉的判决而向本公司支付任何欠本公司的款项；第六，违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；, 如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据本协议的承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。每一违约贷款人有权获得根据第2.10(A)条支付的费用 在该贷款人作为违约贷款人的任何期间内，仅限于可分配给其提供资金的承诺贷款的未偿还本金金额。
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(b) 违约贷款人治愈。如果本公司和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将以此方式通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人的适用百分比按比例持有承诺的贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除本协议项下任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。
第三条
税收、收益保护和非法性
第3.01节税金。
(a) 免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)除非适用法律另有规定，任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用借款人或行政代理人的善意决定)要求该借款人或行政代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款 ，则该借款人或行政代理人应有权根据以下第(E)款 提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果任何借款人或行政代理应被要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理应扣缴或扣除借款人或行政代理根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定的所需扣减，(B)借款人或行政代理应根据适用的法律向相关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款的原因，适用借款人的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有 必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或 扣除时将收到的金额。
(b) 借款人缴纳的其他税款。在不限制以上第(Br)(A)款规定的情况下，每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。
(c) 借款人的赔偿.
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(I)每一借款人应并在此特此就该借款人的债务向每一受款人作出赔偿，并应在提出书面要求后10天内就该受款人应支付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付或支付的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的合理费用进行全额支付，而不论该等补偿税是否正确或合法地征收或由有关政府当局主张；但如果(X)适用借款人在收到征收该等补偿税的实际书面通知后30天内未将征收该等补偿税一事通知该借款人，则适用的借款人没有义务根据本第3.01节就任何补偿税的罚款、利息和其他负债向该借款人付款，而该等罚款、利息和其他负债可归因于该30天之后开始的期间这是在该借款人收到该收款人的通知后10天内；(Y)该等罚金、利息及其他责任可归因于任何借款人根据第3.01节就该等赔付税款向该收款人作出赔偿或支付任何额外款项后的任何期间；或(Z)该等罚金、利息及其他责任可归因于该收款人的严重疏忽或故意不当行为。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给适用借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Ii)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该贷款人缴纳的任何赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人的义务)，(Y)行政代理及借款人(视情况而定)，赔偿因贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Z)行政代理和借款人(视情况而定)对行政代理或任何借款人因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税项是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候将本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销第(Ii)条规定的应付行政代理人的任何款项。
(d) 付款的证据。应任何借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，借款人或行政代理机构按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或该借款人或行政代理机构(视情况而定)合理满意的其他付款证据。
(e) 贷款人状况；税务文件 .
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(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向适用的借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够 确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(并在该借款人或该行政代理提出合理要求后不时)向该借款人及行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9副本，以证明该借款人豁免美国联邦支持扣缴；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在该借款人或该行政代理人提出合理要求后，不时地)交付给该借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的方式为准：
(1)如外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付而申索美国加入的所得税条约的利益 (X)，经签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)根据该税务条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)所述的受控外国公司，以及(Y)签署的美国国税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；或
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(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签立 份IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)、基本上以附件I-2或附件I-3、IRS 表格W-9的形式提供的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的美国税务符合证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求，不时地)向该借款人和行政代理人交付经签署的副本(或原件，视需要而定)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)而言，FATCA应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订 。
(Iii)在不限制上述贷款人为确定每个贷款人在美国预扣税金的目的而提交的某些表格和文件的义务的情况下，每个贷款人同意按照行政代理或公司合理的 要求，在截止日期当日或之前，并在此之后及时向行政代理或公司交付根据任何其他司法管辖区的法律由任何相关政府当局要求并由该贷款人正式签署和填写的其他文件和表格，这些文件和表格是该法律要求的，以确认该贷款人有权获得任何可用的豁免，或
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借款人根据本协议或以其他方式向美国以外的贷款人支付的所有款项的适用预扣税减免，以确立该贷款人在该其他司法管辖区的预扣税地位。每一贷款人应立即(A)通知行政代理，情况的任何变化将修改或使任何该等声称的免税或减税无效，并(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何此类司法管辖区的适用法律要求任何借款人从应付给贷款人的金额中扣除或扣缴任何税款。
(Iv)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(f) 某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人支付扣缴或扣除的税款。如果任何收款人出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到任何借款人赔偿的任何税款的退款，或任何借款人根据第3.01条支付了额外金额的退税，则应迅速向该借款人支付退款金额(包括相关政府当局就该退款支付或记入贷方的任何利息)(但仅限于该借款人根据本第3.01条就产生退款的税项支付的赔偿款项或支付的额外金额)，净额 自掏腰包由该受款人支付的费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，应受款人的要求，该借款人同意在该事件中以及在受款人被要求向该政府当局偿还该等退款的范围内，向该受款人偿还付给该借款人的款项(加上有关政府当局就此向其征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的 收款人都不会被要求根据本款向任何借款人支付任何金额，如果该付款会使收款人的税后净额低于从未支付过赔款或导致退款的额外金额的情况下该收款人所处的情况。本款不得解释为要求任何收款人向适用借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(g) 生死存亡。每一方在本第3.01节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
第3.02节非法性. 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考SOFR、期限SOFR、每日SOFR、调整后每日SOFR或任何相关利率确定的贷款，或根据SOFR、期限SOFR、每日SOFR、调整后每日SOFR或任何相关利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出通知后， 该贷款人有义务发放或继续发放或继续定期SOFR贷款，调整后的每日SOFR贷款，或受影响地区的替代货币贷款
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(Br)应暂停使用一种或多种货币，或在定期SOFR贷款的情况下，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人 发放或维持基本利率贷款的非法性，该贷款机构的基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在。在收到通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)全额预付此类SOFR贷款、经调整的每日SOFR贷款或未偿还的替代货币贷款 (对于SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，应在此类贷款的相关利息期的最后一天支付，如果该贷款人可以合法地继续将此类贷款维持到该 日，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款至该日，则应立即预付，以及(B)就经调整的每日SOFR贷款或经调整的每日SOFR贷款而言，在该等贷款的下一个付息日，如该贷款人可合法地继续维持该等贷款至该日，或如该贷款人不能合法地继续维持此类贷款至该日，则立即维持该等贷款；或如适用而该等贷款为定期SOFR贷款或经调整的每日SOFR贷款，则将该贷款人的该等定期SOFR贷款或该等经调整的每日SOFR贷款(视何者适用而定)转换为基本利率贷款(该贷款人的基本利率贷款的利率，如有必要，以避免此类违法行为, 由行政代理决定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分)，或者(1)对于定期SOFR贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续保持该期限SOFR贷款，或者(2)对于调整后的每日SOFR贷款，在此类贷款的下一个付息日，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续发放此类贷款到该日，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该 贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
第3.03节无法确定费率。
(A)如与任何关于SOFR定期贷款、调整后每日SOFR贷款或替代货币贷款的请求有关，或关于将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的请求，或关于继续发放SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的请求(视情况而定)，(I)管理代理确定(该确定应为决定性的无明显错误)：(A)(1)未根据第3.03(C)节确定期限SOFR继任率，并且发生第3.03(C)(I)节规定的情况或SOFR预定不可用日期；(2)未根据第3.03(D)节确定每日SOFR继任率，且已发生第3.03(D)(I)节规定的情况或每日SOFR预定不可用日期；或(3)未根据第3.03(E)节确定适用相关利率的替代货币继承率，且未根据第3.03(E)(I)节规定的情况或发生替代货币预定不可用日期(视情况而定)；(B)对于提议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何确定日期或请求利息期(视适用情况而定)，不存在足够和合理的其他方式来确定期限SOFR、每日SOFR或适用的相关利率， 或(C)外汇或银行间市场在任何替代货币方面发生了根本性变化(包括国家或
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国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)(就本条款(I)、受影响的贷款而言)，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因决定，在任何确定日期或所要求的 利息期(视何者适用而定)的期限SOFR、每日SOFR、经调整每日SOFR或适用的相关利率未能充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款、经调整的每日SOFR贷款或适用的替代货币贷款的义务应暂停(以受影响的经调整的每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期或确定日期为限，视情况而定)，以及(Y)在上述关于基本利率的SOFR期限部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR期限部分来确定基本利率， 在每种情况下，直至行政代理(或在上文(A)(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销通知为止(在行政代理或所需贷款人确定引起该通知的情况不再存在时，行政代理立即同意这样做)。在收到该通知后，(1)借款人可撤销任何尚未提出的借用、转换或继续适用贷款的请求(以受影响的经调整每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期限或确定日期为限，以 适用为准)，如果不适用，则可撤销该申请, 对于借入、转换为或延续定期SOFR贷款的任何请求，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求，(2)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为基本利率贷款，(3)任何未偿还的受影响的经调整每日SOFR贷款应在下一个适用的利息支付日期转换为基本利率贷款。以及(4)任何未偿还的受影响的替代货币贷款应：(1)转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于美元等值)，或(2)全额预付(如果是替代货币每日利率贷款，这种转换或预付款将在下一个适用的付息日发生；如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时进行)；但如适用借款人在收到该通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则该适用借款人应被视为已选择上述第(I)款。
(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)(I)节所述的决定，行政代理人和本公司可在与受影响的贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第3.03(A)(I)节就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理机构或被要求的贷款人通知行政代理机构和本公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人 确定任何法律规定该贷款人或其适用的放贷办公室将下列行为定为非法，或任何政府当局认定其违法，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人进行上述任何操作的权限施加重大限制，并就此向行政代理人和本公司发出书面通知。
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(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括因为软筛率这一术语不能在当前基础上获得或公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人或对其发布SOFR期限的政府主管机构有管辖权的政府机构，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限SOFR的一个月、三个月和六个月利息将不再可用，或不再被允许用于确定银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止；条件是，在该 声明之时，没有令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，期限SOFR预定不可用日期)之后继续提供该期限SOFR的事件或情况；或者如果就当时有效的期限SOFR继任者利率发生了上文第(Br)(I)或第(Ii)款所述类型的事件或情况, 则行政代理和本公司可以修改本协议，以便在任何利息期限、相关付息日期或利息支付期限(视情况而定)结束时，根据第3.03(C)节的规定修订本协议，以适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，以替代此类替代基准，并在每种情况下，包括对此类基准进行的任何数学调整或其他调整，同时适当考虑美国针对此类基准而辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的公约，这些调整或计算此类调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类建议费率和调整均应 构成长期SOFR后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天这是)行政代理应在营业日之后向所有贷款人和本公司张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。任何期限SOFR继承率应以与市场惯例一致的方式应用；只要该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该SOFR期限继承率应以行政代理与本公司协商后合理确定的其他方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR后续利率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR后续利率将被视为零。
就实施SOFR条款继任率而言，行政代理将有权不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施符合SOFR条款更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他一方采取任何进一步行动或征得 同意；前提是，就已生效的任何此等修订而言，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。
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就本第3.03(C)节而言，未发放定期SOFR贷款或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或参考SOFR期限后续利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在所需的 贷款人的任何确定之外。
(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定每日Sofr，因为每日Sofr可用或按当前基础出版，并且这种情况不太可能是暂时的；或 (Ii)SOFR管理人或对其出版的《每日SOFR》具有管辖权的政府当局已发表公开声明 指明特定日期，在该日期之后，每日SOFR将不再可用，或不再被允许用于确定银团贷款的利率，或将以其他方式停止使用；条件是，在上述声明的 时间，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供每日Sofr(每日Sofr不再永久或无限期可用的日期，计划的每日Sofr不可用日期)；或者如果以上第(I)款或第(Ii)款所述类型的事件或情况已就每日Sofr继任率发生，则 生效, 则行政代理和本公司可以修改本协议的目的仅为根据本第3.03(D)节的规定，将每日SOFR或任何当时的每日SOFR后续利率替换为替代基准利率，同时适当考虑在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例。该调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何此类建议费率，为免生疑问，包括对其的任何调整，每日SOFR后续费率)，任何此类修订应于下午5：00生效。第五天 (5这是)除非在此之前，组成所需贷方的贷方已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该等修订，否则行政代理应在营业日之后向所有贷方和本公司张贴该修订建议。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何每日SOFR后续利率的实施情况。任何每日SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用； 前提是，如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该每日SOFR后续费率应以行政代理与公司协商后以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的每日SOFR继任者利率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，每日SOFR继任者利率将被视为零。
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就每日SOFR继承率的实施而言，行政代理将有权不时作出符合每日SOFR的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等每日SOFR更改的任何修订均将 生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；前提是，就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等每日SOFR更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。
就本第3.03(D)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放经调整的每日SOFR贷款(或参考每日SOFR的后续利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的公司或被要求的贷款人的副本，(1)没有足够和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率 ，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性条款汇率)的任何期限都不是现有的或在当前基础上公布的，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)适用当局已作出公开声明，指明特定日期，在该日期之后，替代货币相关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将以其他方式终止；但在每种情况下，在该声明发表时，没有令将继续提供该替代货币相关汇率的代表性基调(该替代货币的相关汇率的所有基调(包括其任何 前瞻性期限汇率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期)的行政代理满意的继任管理人, 相关利率的替代货币预定不可用日期)；或(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；或者，如果上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的 类型的事件或情况已就替代货币继承率发生，则有效，则行政代理和本公司可以 修改本协议的唯一目的是根据第3.03(E)节的规定，将替代货币的相关汇率或替代货币的任何当前替代货币继承率替换为替代基准利率，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，并以此类替代基准的替代货币计价，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到任何演变中的或当时存在的类似信贷安排的惯例，该等基准由美国银团代理并以该替代货币计价，该调整或计算该调整的方法应在行政代理选择的信息服务上以其合理的酌情决定权不时地公布，并可定期更新(任何该等建议的利率，包括为免生疑问而作出的任何调整，以及一个替代货币后续利率)，任何该等修订 应于下午5：00生效。在第五(5)天这是)行政代理应在营业日之后向所有贷款人和本公司张贴该修订建议，除非在该 时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
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行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人实施任何替代货币后续利率。任何替代货币继承率的适用方式应与市场惯例一致；前提是，如果该市场做法对行政代理来说在行政上是不可行的，则该替代货币继承率的适用方式应由行政代理与公司协商后以其他方式合理确定。 尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何替代货币继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。
在实施替代货币继承率方面，行政代理机构将有权不时进行符合替代货币规定的变更，而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该替代货币变更的任何修订将会生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，对于实施的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该替代货币变更的各项修订 张贴至本公司和贷款人。
就本第3.03(E)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放以适用替代货币计价的贷款的贷款人应被排除在为建立替代货币的替代货币继承率而要求的贷款人的任何决定之外。
第3.04节增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的规定。
(Ii)要求任何贷款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)征收任何不包括的税项或其税率的任何变化除外)；或
(Iii)将影响本协议的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或适用的银行间市场，或该贷款人发放的定期SOFR贷款、调整后每日SOFR贷款或替代货币贷款；
而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何 贷款(或维持其作出任何该等贷款的责任)的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人在本协议项下收取或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的款额，则应该贷款人的要求，本公司将向该贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本或减少。
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(b) 资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的有关资本或流动性要求的法律的任何变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，如该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无该等法律变更(考虑该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则本公司将不时向该贷款人支付(或促使适用的 指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。
(c) 报销证明。贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给本公司的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后10天内向(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
(d) 请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知本公司法律变更导致成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之前六个月以上发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。
(e) 索偿要求。贷款人根据第3.04节的前述规定提出的任何赔偿请求，应按照贷款人的政策提出，该政策一般适用于信誉相似的其他类似信誉借款人的承诺、贷款和/或与具有类似第3.04节规定的借款人达成的协议下的类似影响的承诺、贷款和/或参与(已确认并同意，第 节中的任何规定不得要求行政代理或任何贷款人披露与类似客户、类似协议的可比条款或行政代理或该贷款人(视情况而定)的其他规定有关的任何信息， 行政代理或适用贷款人未提供此类信息不妨碍其断言该其他客户与适用借款人类似(br}与适用借款人签订类似协议)。
第3.05节损失赔偿. 应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司应立即赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：
(A)在任何贷款(基本利率贷款或替代货币每日利率贷款除外)的利息期限、相关付息日期或付款期(视情况而定)的最后一天以外的某一天进行的任何转换、付款或预付款(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；
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(B)任何借款人未能在本公司或适用的指定借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款或另类货币每日利率贷款以外的任何贷款(原因并非该借款人未能发放贷款)；
(C)任何借款人没有在预定到期日支付以另一种货币计价的任何贷款(或其到期利息)，或不以另一种货币支付任何贷款；或
(D)因公司根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；
不包括预期利润的任何损失，但包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的保证金的应付费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。本公司还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯常行政费用。
第3.06节 生死存亡. 本条款第3条规定的所有借款人义务应在行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。
第四条
条件 信用延期的先例
第4.01节初始授信条件. 每个贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务必须满足(或根据第10.01节放弃)下列先决条件：
(A)行政代理人收到下列文件，每份应为正本或复印件，每份应由签署借款方的一名负责官员妥善签署，注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，并在形式和实质上令行政代理人和每一贷款人合理满意：
(I)本协定的已签署副本；
(Ii)公司以要求承付票的每名贷款人为受益人而签立的承付票；
(Iii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或负责人员或公司秘书或助理秘书的其他证书，以证明每一名负责人员的身份、权限和能力，这些人员被授权在与本协议和公司所属的其他贷款文件有关的 方面担任负责人员；
(Iv)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明公司是正式组织或组成的，并且公司有效存在、信誉良好，并有资格根据其成立的司法管辖区的法律从事业务；
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(V)致行政代理人和每一贷款人的公司律师意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意；
(Vi)由负责人员或公司秘书或助理秘书签署的证书，证明(A)第4.02(A)节(不实施其第一个括号)和 第4.02(B)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表日期以来没有发生任何事件或情况(除在截止日期前提交的公司随后提交的10-Q表格季度报告中披露的情况外)(在每个情况下，不包括任何风险因素部分以及与前瞻性或安全港陈述有关的任何部分中所述的任何披露)，具有 个别或总体重大不利影响和(C)当前债务评级；和
(Vii) 证明所有与现有信贷协议有关的债务已全部清偿，或与成交日期同时清偿，以及现有信贷协议项下的所有承诺已于或同时于成交日期终止。
(B)要求在截止日期或之前支付的任何费用应已支付。
(C)除非行政代理人放弃，并受另有书面同意的限制的限制，否则公司应已向行政代理人支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，则直接支付给该律师)，在每一种情况下，公司应向行政代理人支付费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成公司在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不排除此后公司和行政代理人之间的最终结算)。仅限于在截止日期前至少两(2)个工作日(或公司可能同意的较短时间段 )之前向公司提供了合理详细的律师发票。
(D)行政代理和每个贷款人收到的文件和信息：(I)行政代理或贷款人至少在截止日期前五个工作日要求提供文件和信息，以履行其在适用法律项下的义务；(B)行政代理知道您的客户的权利和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》；以及(Ii)行政代理或贷款人要求的范围内，以及在任何借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户的范围内，关于任何此类借款人的受益所有权证明。
在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定反对意见的拟议截止日期之前已收到该贷款人的书面通知。
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第4.02节所有信用延期的条件. 每个贷款人 有义务履行任何信贷延期请求(只要求将定期SOFR贷款转换为调整后每日SOFR贷款或基本利率贷款、将调整后每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款、将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或调整后每日SOFR贷款、或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：
(A)第5条所载借款人的陈述和担保(第5.05(C)款和第5.06节所载的陈述和担保除外)，以及在任何其他贷款文件中，或在根据本条款或与之相关的任何时间提供的任何证书中，(I)在信贷展期之日及之日符合重大条件的陈述和保证，以及(Ii)不具有重大意义的陈述和保证，在信用展期之日及截至 之日，在所有重要方面均应真实和正确，除非该陈述和保证明确提及较早日期，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面(或在任何因重要性而受限制的陈述和保证的情况下，在所有方面均真实和正确)真实和正确，此外，为本第4.02(A)节的目的，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。
(B)不存在违约，也不会因所提议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求 。
(D)如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.15节至第 节的条件应已得到满足，达到行政代理合理满意的程度。
(E)如信贷展期以替代货币计价，则国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得有任何改变，而行政代理或所需贷款人合理地认为(如任何已承诺贷款以替代货币计价)会使该信贷展延以相关替代货币计价并不切实可行。
借款人提交的每一次信贷延期申请(要求将定期SOFR贷款转换为经调整的每日SOFR贷款或基本利率贷款、将经调整的每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或基础利率贷款、将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或经调整的每日SOFR贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币期限贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
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第五条
申述及保证
除第5.10节另有规定外，每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
第5.01节存在·资格·权力. 每个借款人(A)是正式组织或组成的，(Br)根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格并获得许可，并在适用的情况下具有良好的信誉，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非在第(B)(I)或(Br)(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。
第5.02节 授权；没有违反规定. 每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且 不会也不会(A)违反此人的任何组织文件的条款；(B)与下列情况相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据 (I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或根据第(B)款所指的任何冲突、违反或违反或付款(但不产生留置权)， 不能合理地预期违反或付款会造成实质性的不利影响；或(C)违反任何法律，如果这种违反行为可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
第5.03节政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付、履行或执行， 不需要或需要任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案， 但下列情况除外：(A)已经或已获得且完全有效的文件；(B)向美国证券交易委员会提交的本协议的任何文件；以及(C)无法获得或无法合理预期导致 重大不利影响的文件。
第5.04节捆绑效应. 本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已正式签署和交付。本协议构成该贷款当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，在交付时也将构成该贷款当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但其可执行性可能受到(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论该可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
第5.05节财务报表；没有实质性的不利影响。
(A)经审核财务报表(I)是按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则(br})编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩在各重大方面均属公允列报 ，因此符合在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则(除非当中另有明确注明)；及(Iii)显示本公司及其附属公司于有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税务、重大承担及债务的负债，包括根据在所涉期间内一贯适用的公认会计原则所作的负债、重大承担及负债，除非当中另有明确注明。
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(B)本公司及其附属公司日期为2022年3月4日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益或营运及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，其中另有明确注明，及(Ii)本公司及其附属公司截至所述日期的财务状况及其经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平，但第(I)及(Ii)条除外。没有脚注和正常的年终审计调整。
(C)自经审核财务报表公布之日起，并无任何事件或情况(不论个别或合计)已造成或可合理预期会产生重大不利影响(除非在截止日期前提交的本公司其后呈交的10-Q表格中披露(在每个个案中，不包括任何风险因素章节及有关前瞻性或安全港陈述的任何披露))。
第5.06节诉讼. 公司或其任何附属公司或其任何财产或收入(A)声称影响或与本协议有关的任何其他贷款文件，或本协议拟进行的任何交易，或(B)有合理可能作出不利裁决，或(B)有合理的可能性作出不利裁定，而据本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，公司或其任何附属公司或其任何财产或收入(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)有合理可能性作出不利裁定，是否可以合理地预期 会产生重大不利影响(披露事项除外)。
第5.07节无默认设置. 本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。
第5.08节保证金法规；投资公司法。
(A)借款人并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或 持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。
(B)借款方没有也不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。
第5.09节披露. 任何借款方或其代表在截止日期或之前以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息(财务预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业性质的信息除外) 不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下作出的，没有重大误导性(在每一种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)。截至截止日期，据本公司所知，在截止日期当日或之前提交给行政代理或任何贷款人的任何受益所有权证书中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。
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第5.10节关于外国债务人的申述. 本公司和每一外国债务人均向行政代理和贷款人陈述并保证(但仅限于在有外国债务人的情况下)：
(A)就其在本协议项下的义务及其作为当事方的其他贷款文件而言，该外国债务人受民商法的约束(就该外国债务人而言，统称为适用的外国债务人文件)，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人的文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。就适用的外国债务人文件所规定的义务而言，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)。
(B)适用的外国债务人文件根据该外国债务人所在的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人强制执行，并确保适用的外国债务人文件在 证据中的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性。无需确保适用的对外债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，以确保适用的对外债务人文件在该对外债务人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构进行备案、登记或记录，或在该司法管辖区的任何法院或其他机关面前执行或公证，或在适用的对外债务人文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用、印花税或类似税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的执行或公证，以及(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。
(C)该外国债务人组织和存在的管辖区内或管辖区内的任何政府当局不征收任何税款、征费、关税、费用、评估或其他政府收费或任何扣除或扣缴，或(I)在签署或交付适用的外国债务人文件时，或(Ii)该外国债务人根据适用的外国债务人文件向 支付任何款项时，但已向行政代理人披露的除外。
(D)由该外国债务人签立的适用外国债务人文件的签立、交付和履行， 根据该外国债务人组织和存在的管辖区适用的外汇管理条例，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚的日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。
第5.11节制裁. 任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、据任何此等人士所知，或据任何此等人士所知，董事、其高级管理人员、雇员、代理人或关联公司都不是属于以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(A)任何制裁标的；(B)被列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的个人或实体；或(C)位于、组织或居住在指定 司法管辖区的任何个人或实体。
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第5.12节抗--贪污法. 本公司及其子公司 在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规开展业务，并已制定并 维持合理设计的政策和程序，以促进和实现此类法律的合规。
第5.13节受影响的金融机构 . 没有一个借款人是受影响的金融机构。
第六条
平权契约
在截止日期及其后直至融资终止日期，本公司应并应促使各附属公司：
第6.01节财务报表. 交付给管理代理：
(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，尽快提供本公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收入或经营报表、股东权益和现金流量表，并在每个情况下以比较形式列出根据公认会计准则编制的上一财政年度的数字，该等综合报表须予审计，并附有毕马威有限责任公司或另一家获国家认可的注册会计师事务所的报告和意见，报告和意见应按照公认的审计准则和适用的证券法编制，不受任何持续经营或类似的限制或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外；和
(B)在本公司每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，尽快提供本公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及该会计季度和本公司会计年度结束部分的收入或运营、股东权益和现金流量的相关综合报表，并以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字。该等综合报表须由本公司行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证，根据公认会计原则在所有重要方面公平地列报本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，但须受正常年终审核调整及无附注所规限。
关于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根据上文(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损本公司在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述(A)和(B)项所述信息和材料的义务。
第6.02节证书；其他信息.
(A)交付给行政代理，以便分发给每个贷款人：
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(I)在交付第6.01(A)及(B)节所指的财务报表的同时，提交一份由本公司行政总裁、财务总监、司库或控权人签署的妥为填妥的合规证明书；
(Ii)每份发送给本公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及本公司根据交易法第13或15(D)条可能或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及登记声明的副本，以及根据本协议无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本；
(Iii)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则以及包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》在内的法规而合理要求的任何合理书面请求后，立即 提供信息和文件；以及
(Iv)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务或对贷款文件条款的遵守情况的额外信息；规定，在任何情况下，第6.02(A)(Iv)节或任何其他贷款文件中规定的要求不得要求公司或任何子公司提供以下信息：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息；(B)法律或对公司或该子公司有约束力的合同义务(公司与其任何子公司之间的任何合同义务除外)禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自代表或承包商)披露的信息；或 (C)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的；此外，如有任何披露被具有约束力的合同义务所禁止，或受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果，则本公司或该附属公司应通知行政代理未提供所要求的信息的原因。
(B)根据第6.01(A)或(B)节或 第6.02(A)(Ii)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在公司发布此类文件的日期 (I)，或在公司网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上代表公司发布此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)。行政代理 没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责请求向其交付或保存此类文件的副本。
(C) 每个借款人在此确认：(I)行政代理和/或安排人将通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由该借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人 材料)，以及(Ii)某些贷款人(每个贷款人，一个公共贷款人)可能有这样做的人员
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不希望收到关于任何借款人或其关联公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息。 这些借款人可能从事与该借款人的证券有关的投资和其他市场相关活动。每一借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚地 并显眼地标明？PUBLIC？，这至少意味着？PUBLIC？一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为 已授权行政代理、安排者和贷款人根据美国联邦和州证券法将此类借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(前提是，就此类借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的公共投资者的一部分提供标记为公共的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台的非指定公共投资者部分上发布。尽管如此，借款人 没有任何义务将任何借款人材料标记为公共。
第6.03节通告. 公司获知发生任何违约后，立即通知行政代理(行政代理应依次通知每个贷款人)。根据本第6.03款发出的每份通知应(A)附有公司负责人员的声明，说明其中所指事件的详情，并说明公司已就此采取并拟采取何种行动，及(B)详细说明本协议及任何其他贷款文件中违反的任何及 所有条款。
第6.04节保护生存， 等。
(A)保留、更新和维持(I)其合法存在(第7.02节允许的交易 除外)和(Ii)在其组织管辖法律下的良好信誉，但第(I)款(对任何借款人除外)和第(Ii)款中的每一个条款的情况除外，条件是未能单独或整体遵守第(Br)条的规定，不能合理预期会产生重大不利影响。
(B)采取一切 合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但如未能做到这一点，则不能合理地预期会产生重大的不利影响。
第6.05节遵守法律. 在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有 命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当 诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。
第6.06节书籍和记录. 在所有重要方面保存和维护适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对与其各自业务和活动有关的所有交易和交易进行分录。
第6.07节视察权. 在违约持续期间，允许行政代理的代表和独立承包人(或，如果此时不存在本合同项下的行政代理，则允许贷款人的代表和独立承包商)访问和检查其任何财产(不是重要附属公司的子公司的任何财产)，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘录，并与其
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董事、高级管理人员和独立公共会计师在向公司发出合理的事先通知后，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理地被认为是实现本协议目的所必需的时间内；但条件是，(A)只要当时不存在违约事件，所有此类访问和检查应完全由行政代理和参与贷款的贷款人承担费用，(B)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以执行上述任何操作，费用由公司承担(只要任何 此类费用是合理的和有文件记录的自掏腰包费用)，以及(C)根据第6.07节[br}]提供的检查权利应受第6.02(A)(Iv)节的但书中所述规定的约束。
第6.08节使用收益的 . 使用信贷延期所得款项(A)为若干现有债务(包括根据现有信贷协议尚未偿还的债务)提供再融资，及(B)用作营运资金、资本开支、 股份回购、收购及其他一般公司用途，而不违反任何法律或任何贷款文件。
第6.09节抗-贪污法；制裁. 维护旨在促进和实现遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用反腐败立法和所有适用制裁的政策和程序。
第七条
消极的 公约
自截止日期起至融资终止日为止，本公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接：
第7.01节留置权. 对其财产、资产或收入的任何 设立、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)根据任何贷款文件的留置权；
(B)在截止日期存在的留置权，以及该留置权的任何续期或延期；但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)在续期或延期时，所担保或受益的债务本金不增加，但增加的款额不相等于与续期或延期有关而支付的溢价或其他款额以及所招致的费用和开支；及(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；
(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的税款的留置权 ，并根据公认会计准则在适用人的账簿上为其保留充足的准备金；
(D)承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权并非逾期超过60天，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序提出争议，但须在适用人士的 簿册上保持足够的储备金；
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(E)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；
(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；
(G)地役权，通行权，影响不动产的限制和 其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务 造成实质性干扰；
(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；
(I)对并非为保证负债而设立的银行存款的银行留置权和类似留置权(包括抵销权)；
(J)留置权(I)取得的任何财产或资产的留置权，或(Ii)在截止日期后取得的任何人的债务担保(及其任何再融资、退款、续期或延期)；但条件是：(A)任何该等留置权并非在预期或与该等收购有关的情况下设定，(B)任何该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产(其附加物和附加物及其改进及其收益和产品除外)，及(C)如任何该等留置权保证在截止日期后被收购的任何人的债务，则任何该等留置权应只担保其在该收购之日所担保的债务，以及任何修改、续期、更换、再融资、重组或延长债务，只要该等修改、续期、替换、再融资、重组或延长债务的本金不超过被修改、续签、替换、再融资、重组或延长债务的本金；
(K)对海关和税务机关的留置权，该留置权是作为法律事项而产生的，以确保在本公司及其子公司业务的正常过程中支付关税，并与货物进口有关；
(L)在融资租赁、购买货币债务和其他债务、用于获取或建造固定资产或资本资产或与其有关的开发或改进(以及任何再融资、退款、续期、修订或延期)方面的债务担保留置权；但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，而该等财产并非由该等债务融资，以及(Ii)该等债务所担保的债务不超过取得、建造、发展或改善该等财产的成本(但不超过相等于任何有关融资成本(包括但不限于就如此担保的债务而应累算的利息、溢价及费用(如有的话))的款额)；
(M)对现金和证券(以及存款和证券账户)的留置权，以确保在正常业务过程中为公司或其任何附属公司的账户开立的信用证和银行承兑汇票的偿付义务；
(N)公司或任何附属公司根据就处置该等资产而订立的协议而出售的资产的留置权，直至该等处置结束为止；但在任何情况下，任何该等留置权均不得直接或间接保证偿还任何债务；
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(O)以本公司或任何附属公司为受益人的留置权，以保证附属公司欠本公司或该其他附属公司的债务；及
(P)保证债务或其他债务的其他留置权，但第7.01节所述债务或其他债务除外；但本款(Br)(P)所允许的此类留置权所担保的债务或其他债务的总额在任何时候不得超过(I)3,250,000,000美元和(Ii)合并资产的12.5%两者中较大者。
第7.02节根本性变化. 合并、解散、清算、合并或并入他人或与他人合并，或将其全部或实质所有资产(不论是在一项交易或一系列交易中)出售给任何人或以任何人为受益人处置，但只要不存在违约或不会由此导致违约： (A)任何附属公司(指定借款人除外)可与任何其他人合并、合并或合并(条件是，如果该等合并、合并或合并涉及(I)本公司，公司应为：(Br)持续或尚存的人；(Ii)国内借款人(公司除外)，国内借款人应为持续或尚存的人；或(Iii)外国借款人，该外国借款人应为持续或尚存的人(Br)；(B)任何国内借款人(包括本公司)可以合并、合并或与任何其他人合并，条件是：(I)该国内借款人是继续或尚存的人，或(Ii)尚存的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并根据行政代理合理满意的文件以书面承担国内借款人的所有义务，并向 行政代理和贷款人提供监管机构根据适用条款要求的所有文件和其他信息*了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于，《爱国者法案》，以及《受益所有权条例》规定的有资格成为法人客户的受益所有权证书，其结果令行政代理和每个贷款人合理满意(以及在该国内借款人与该国内借款人合并或合并为任何其他人时), 因合并而形成的继承人或该境内借款人被合并的继承人应 继承和取代该境内借款人，并可行使该等境内借款人在本协议下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本协议中被指定为境内借款人一样)，并且在紧接该合并、合并或合并生效后，不会发生违约并继续发生；(C)任何境外借款人均可与任何其他人合并、合并或合并，只要该境外借款人是继续或 尚存的人；(D)本公司或任何附属公司可(I)在一项或一系列交易中处置其资产，或(Ii)如属任何附属公司，则可清算或解散，只要(A)该等处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)。此类清算或解散不构成或以其他方式导致处置本公司或本公司及其子公司的全部或基本上所有资产，作为一个整体，以及(B)在任何此类清算或解散是指定借款人的子公司的情况下，本公司已遵守第2.15(D)条；及(E)任何附属公司(任何重大附属公司除外)可被清盘或解散，前提是本公司真诚地确定该等清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；但如属指定借款人的附属公司进行任何该等清盘或解散，则本公司须遵守第2.15(D)条。
第7.03节收益的使用. 使用任何信用延期的收益购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带违反保证金规则的任何保证金股票而向他人提供信贷。
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第7.04节制裁. 直接或在本公司或该附属公司 知情的情况下，间接使用任何贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司或其他人士提供该等所得款项，以(A)资助任何该等附属公司或其他人士或在 任何指定司法管辖区的任何活动或与该等附属公司或其他人士的业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的(在本条(A)的每一情况下均违反适用的制裁)，或(B)以任何其他方式导致任何 个人违反制裁。
第7.05节抗--贪污法. 将任何贷款的收益直接用于违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的，或在本公司或其子公司所知的情况下，间接使用任何贷款收益。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件. 下列任一事件应构成 默认事件：
(a) 不付款。任何借款人或任何其他借款方 未能(I)在本协议规定的时间内以本协议要求的货币支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五个工作日内支付任何贷款的利息、本协议项下到期的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(b) 特定的契约。任何借款方未能履行或遵守第6.03节、第6.04(A)(I)节(仅针对任何借款人)、第6.08节或第7条中的任何条款、约定或协议；或
(c) 其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在行政代理或任何贷款人向本公司交付有关的书面通知之日起30天内仍未履行；或
(d) 陈述 和保证。由本公司或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确；或
(e) 交叉默认. (I)本公司或任何附属公司未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务(除本协议项下的债务外)，在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式，但实施与此有关的任何适用宽限期)支付任何款项，且该等欠款将在适用宽限期(如有)后持续，协议或文书中指明的与该等债务有关的债务(除非已就任何该等债务作出足够的形式拨备，且 实质内容已令所需贷款人合理满意)，或(Ii)本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)，应被宣布为到期应付，或被要求预付(不是通过预定的规定预付款)、赎回、购买或取消，或 提前偿还、赎回、回购或消除该等债务的要约
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在规定的到期日之前，以及由于公司或附属公司(视情况而定)违反与该债务有关的协议或文书，并且在与该债务有关的协议或文书规定的任何适用宽限期(如有)之后继续违约(除非已以令所需贷款人合理满意的 形式和实质为任何此类付款作出了足够的拨备)，均须作出偿付；但本第8.01(E)(Ii)节不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，只要该等债务是在到期时偿付的，或(Y)在发生惯常的非违约强制性提前还款事件时到期的债务(为免生疑问，则不适用于任何构成违约事件的事件的发生)；或
(f) 无力偿债程序等。任何贷款方或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、财产保管人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员在未经该人申请或同意的情况下被任命，且继续任命 连续60天未解除或中止；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并连续60天未被驳回或中止，或在任何此类诉讼中登记了济助令；或
(g) 无力偿还债务。本公司或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在债务到期时偿还其债务；或
(h) 判决。本公司或其任何重要附属公司应在六十(60)天内未能支付、担保或以其他方式履行一项或多项判决或命令，以支付超过限额的款项(独立第三方保险承保且保险人未放弃承保的金额除外)，在任何此类情况下，判决将被搁置上诉或以其他方式真诚地适当抗辩；或
(i) ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可合理预期会造成重大不利影响，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据多雇主计划而根据ERISA第4201条承担的责任而支付任何分期付款，而该等未能支付的结果已导致或可合理预期会导致重大不利影响；或
(j) 贷款文件的失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其下明确允许的任何原因，或出于任何原因(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或
(k) 更改 控件。如果发生任何控制权的变更。
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第8.02节在失责情况下的补救. 如果任何违约事件 发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或所有行动：
(A)宣布每一贷款人作出承诺，作出将予终止的贷款，并据此终止该等承诺；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何其他类型的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；及
(C)代表自身和贷款人行使其或贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法 ；
但在根据美国《破产法》向任何借款人发出实际或被视为已发出的救济令时，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并在每种情况下支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
第8.03节资金的运用. 在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期和支付之后)，根据第2.18节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、费用和支出以及根据第8条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的债务部分；
第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各贷款人的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人雇员的律师的费用和计时费)以及根据第8条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人支付第二款所述的相应金额；
第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，以及其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，贷款人按比例按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；
最后，在债务的余额(如有)已完全支付给本公司或法律另有要求后， 。
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第九条
行政代理
第9.01节委任及主管当局. 每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本贷款文件或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节规定的公司权利外，本条款的规定仅为行政代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似的术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，并且 仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。
第9.02节作为贷款人的权利 . 担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该人士及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分与借款人或其任何附属公司或其他关联公司进行任何形式的业务，如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。
第9.03节免责条款.
(A)行政代理、任何可持续发展协调员或任何安排人均不承担任何职责或义务 ，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、任何可持续发展协调员或任何安排人：
(I)应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；或
(Iii)除在本协议及其他贷款文件中明确规定外， 没有向任何贷款人披露传达给或由其持有的有关本公司或其任何关联公司的业务、前景、运营、物业、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，行政代理或任何安排人不承担任何责任，但行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。
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(B)行政代理人或其任何关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动，均不承担责任。在第10.01和第8.02节规定的情况下)或(Ii)没有自己的重大疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非公司或贷款人以书面形式向行政代理发出说明违约的通知 ，否则行政代理应被视为不知道任何违约。
(C)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守任何契诺、协议或本协议或其中规定的其他条款或条件的情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第4条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
第9.04节行政代理的依赖. 行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分的 保护，且不会因信赖其认为真实且经适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站 张贴或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，应在信赖中受到充分保护，并且不会因信赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合该贷款人的要求。行政代理可咨询法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第9.05节职责转授. 行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
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第9.06节行政代理的辞职。
(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经公司同意(条件是，(I)不得无理拒绝公司的同意，以及(Ii)如果根据第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条的违约事件已经发生且在任命时仍在继续，则不需要本公司的同意)， 指定继任者的权利。或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)接受该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人经公司同意任命(条件是，(I)公司的同意不得被无理扣留，以及(Ii)如果根据第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节的违约事件已经发生并且在任命时仍在继续，则不需要公司的同意(br}符合上述资格的继任行政代理)。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日起按照通知生效。在任何情况下，任何继任行政代理都不能成为违约贷款人。
(B)如果作为行政代理人的人根据其定义第(D)款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知本公司和该人解除该行政代理人的职务，并经本公司同意(前提是，(I)不得无理拒绝本公司的同意，以及(Ii)如果根据第8.01(A)条发生违约事件，则不需要本公司同意，如果第8.01(F)节或第8.01(G)节已经发生，并且在任命时仍在继续)，则任命一名符合以上(A)款规定的资格的继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据该通知生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理人为止。在接受继任者被任命为行政代理后，该继任者将继承并被授予即将退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外)，以及自辞职生效日期或免职生效日期起欠退休或被免职行政代理人的任何赔偿或其他款项的权利。
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(br}适用)，退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益与他们中的任何一方采取或未采取的任何行动有关：(A)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定就应继续有效。包括与将代理机构转移给任何后续管理代理机构有关的任何操作。
第9.07节 不依赖行政代理、安排者、可持续性协调人和其他贷款人. 各贷款人明确承认，行政代理人、任何可持续性协调人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、任何可持续性协调人或此后采取的任何行动，包括同意和接受任何委派或审查公司或其任何关联公司的事务，均不应被视为构成行政代理人、任何可持续性协调人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或担保，包括行政代理人、该可持续性协调人、或该等安排人披露其(或其各自的关联方)所拥有的重要信息。每一贷方向行政代理、每一可持续发展协调人和每一安排人表示，其在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对公司及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉进行自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、任何可持续发展协调员、任何安排人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析, 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解本公司及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。 每家贷款人表示并保证：(A)贷款文件列出商业贷款安排的条款，以及(B)其参与进行在正常过程中收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反前述规定主张索赔。每家贷款人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他贷款方面的决策是成熟的，且其本人或在作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款方面具有经验 。
第9.08节无其他职责， 等.. 尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的任何账簿管理人、辛迪加代理或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。
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第9.09节行政代理人可将申索的证明送交存档. 如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理机构(无论任何贷款本金是否如本文所述那样到期并应支付，或 通过声明或其他方式，也不论行政代理机构是否已向任何借款人提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式，有权并获授权，
(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务，提出及证明申索，并提交必要或适宜的其他文件，以提出贷款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据第2.03(I)及(J)条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项，2.10和10.04)；和
(B)收取任何此类索偿的应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的 官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付给行政代理人的任何款项，以及根据第2.10和10.04款应由行政代理人支付的任何其他款项。
此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
第9.10节ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而非为任何 贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：
(I)(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的资产计划(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，
(2)(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
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(Iii)(Iii)(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)(Iv)行政代理以其全权酌情决定权与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。
(B)(B)此外，除非上一条第(A)款中第(1)款(I)项对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一条第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示，自该人成为本协议出借方之日起，至该人不再是本协议贷款方之日止，行政代理人不得为任何贷款方或为任何贷款方的利益，而为免生疑问，行政代理人不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件项下的任何权利)。
第9.11节追讨错误的付款. 在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人 分别同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以所收到的货币在当日资金中收到的可撤销金额，并对其进行利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜汇率计算。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩， 包括任何价值清偿(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。
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第十条
其他
第10.01条修订等.. 除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)与本公司或适用借款方(视情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及对公司或任何其他贷款方的任何偏离的同意均无效。每项此类放弃或同意仅在给予的特定情况下和特定目的下有效；前提是， 不得：
(A)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或违约事件不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；
(B)推迟本协议或任何其他贷款文件为根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、费用或其他金额的任何日期，而未经有权收到此类付款的每一贷款人的书面同意；
(C)在未经每一有权获得贷款的贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(除第(Br)节最后但书第(Ii)款另有规定外)；但只需征得所需贷款人的同意，即可(I)修改违约率的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的义务，或(Ii)以定价时间表预期的方式修改ESG定价条款 (如定价时间表中所定义)；
(D)更改第2.14节或第8.03节，以改变第2.14节或第8.03节所规定的付款比例，而不征得直接受其影响的每一贷款人的书面同意；
(E)未经各贷款人书面同意，修改第1.06节或替代货币的定义；
(F)更改本节的任何条款或所需贷款人的定义，或更改本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；
(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，释放任何指定借款人，但根据第2.15节终止该指定借款人的身份的情况除外；或
(H)在未经各贷款人书面同意的情况下解除公司的担保；
此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响该可持续发展协调员在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(3)只能由签约各方以书面形式修改收费函件或放弃其下的权利或特权；(4)任何违约贷款人无权批准
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或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长拖欠该贷款人的承诺，也不得减少欠该贷款人的任何本金或延长其最终到期日，以及(B)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，则需征得该违约贷款人的同意；(V)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，每个贷款人 承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款；(Vi)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力；(Vii)为执行根据第2.16节批准的任何延期，本协议和任何其他贷款文件可由借款方和行政代理为此目的进行修改(但仅限于实施该项延期所必需的范围，否则应根据第2.16节进行修改)；(Viii)以履行第2.17节所规定的任何额外承诺, 本协议和任何其他贷款文件可由贷款方、行政代理和提供额外承诺的每个贷款人为此目的进行修改(但仅限于履行此类额外承诺所需的范围，否则应根据第2.17节的规定)；(IX)经所需贷款人、行政代理、每一贷款方和提供此类额外信贷安排的相关贷款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，以允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与之相关的应计利息和费用，并在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人；以及(B)更改、修改或更改第2.14节或第8.03节或与贷款人按比例分摊付款有关的任何其他条款，以实现第(Ix)款所列举的任何修订(或修订和重述)所必需的程度；(X)如果在截止日期之后，行政代理和公司应在贷款文件的任何条款中共同确定技术性或非实质性的不一致、明显错误或遗漏, 则行政代理和公司将被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，而无需任何其他任何一方对该贷款文件采取任何进一步行动或同意。(Xi)(A)为了实施任何条款SOFR继承率或符合第3.03(C)节的任何条款更改，本协议可根据第3.03(C)节的规定进行修改；(B)为了实施任何每日SOFR继承率或任何符合第3.03(D)节的变更，本协议可根据第3.03(D)节的规定进行修改；以及(C)为了实施 任何替代货币继承率或任何符合第3.03(E)节规定的替代货币变更，本协议可根据第3.03(E)节规定的目的进行修订；(Xii)(A)行政代理有权不时作出符合条款SOFR的更改，而实施该等符合SOFR条款更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要就任何该等已生效的修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速向公司及贷款人张贴实施该等修订的各项修订，(B)行政代理应不时有权：进行每日SOFR符合性更改和任何修改 实施此类每日SOFR符合性更改将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意, 只要已实施的任何此类修改，行政代理应张贴每一项此类修改以实施
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每日SOFR在修订生效后合理地迅速对公司和贷款人进行符合要求的变更，以及(C)行政代理有权不时 进行符合替代货币的变更，实施此类符合替代货币变更的任何修订无需本协议或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意即可生效，只要对于任何此类已生效的修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速向公司和贷款人张贴实施此类符合替代货币变更的各项修订；(Xiii)为了按照定价时间表实施ESG修正案，公司、行政代理、可持续发展协调员和所需贷款人可为此目的(但仅限于根据定价时间表实施ESG修正案所需的程度)对本协议进行修订(或修订和重述)；(Xiv)在依照第1.06节允许的范围内，在行政代理和每个借款人的书面同意下，可以对本协议进行修改，仅为承诺的贷款增加额外的货币期权和相应的适用利率(以及适用的调整，如有)，以及(Xv)对于根据第10.01节批准的任何修订、修订和重述或其他修改，无需征得任何贷款人的同意或批准，贷款人在实施该等修订、修订和重述或其他修改时，只要贷款人收到应计每笔贷款的本金和利息以及所欠的所有其他金额，就不会有任何承诺或未偿还贷款, 在该等修订、修订及重述或其他修改生效时，该贷款人或该贷款人根据本协议及其他贷款文件应计的款项。
第10.02条通知；效力；电子通信。
(a) 一般告示。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：
(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果发送至任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知)，以交付可能包含与公司有关的重要非公开信息的通知 )。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在 发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。
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(b) 电子通信。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供向本合同项下的贷款人发出的通知和其他通信；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)；但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发送；以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按照前述第(Br)(I)条所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。
(c) 站台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或 法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人 因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，但以下情况除外：责任或费用由有管辖权的法院通过对因代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而导致的最终和不可上诉的判决确定；前提是， 在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(d) 更改地址、 等。借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可通过通知本公司和行政代理更改其地址、通知和本协议项下其他通信的传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保 行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该 贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人 无法通过平台的公共侧信息获取的材料，并且可能包含有关公司或其证券的重要非公开信息 美国联邦或州证券法。
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(e) 行政代理和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。公司应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
第10.03条没有豁免权；累积补救；强制执行. 任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门提起和维持，以使所有贷款人受益；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(B)任何贷款人根据第10.08节(受第2.14节的条款约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人 应享有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(C)和(D)所述事项以及第2.14节所规定的事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
第10.04条费用；赔偿；损害豁免。
(a) 成本和开支。公司应支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包管理代理及其附属公司发生的费用(包括合理且有记录的费用和合理且有记录的费用自掏腰包与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或本协议条款的任何修正、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及 (Ii)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理(无论此处或因此预期的交易是否应完成)，以及 (Ii)行政部门发生的所有自付费用
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代理人或任何出借人(就行政代理或任何出借人的律师的费用、收费和支付费用而言，限于(A)行政代理和出借人作为一个整体的一名主要律师，(B)每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及(C)就第(A)或 (B)条所确定的任何律师而言的任何实际的、声称的或被认为存在利益冲突的情况下，每一组处境相似的受影响人士作为一个整体增加一名律师)，与执行或保护其权利有关：(1)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利；或(2)与本协议项下的贷款有关的权利，包括所有自掏腰包在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。
(b) 由公司作出弥偿。公司应 赔偿行政代理(及其任何分代理)、每个贷款人和任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为受偿方)，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(就任何律师的费用、收费和支出而言，限于任何受偿方的合理和有据可查的费用和合理的有据可查的费用和合理的文件自掏腰包费用和支出：(1)一名作为整体的被赔付者的首席律师，(2)每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及(3)在第(1)或(2)款中确定的任何律师的任何实际、声称或被认为存在利益冲突的情况下，向受影响的每一组受影响的被赔付者增加一名律师(作为一个整体)，由任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致或向任何被赔者提出索赔：或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书(包括任何受赔人对使用电子签名或电子记录形式签署的任何通信的依赖，该受赔人合理地相信该通信是由适用借款人的任何负责人作出的)、本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务、完成本协议或本协议预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款的管理 文件，(Ii)任何贷款或其收益的用途或拟议用途，(Iii)任何借款人或其任何子公司拥有或经营的财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或 以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由公司或任何其他贷款方提起的, 且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但在以下情况下，对于任何受赔方，此类赔偿不得达到以下程度：(A)此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于(X)该受赔方的重大疏忽、恶意或故意的不当行为，或(Y)公司或任何其他贷款方因实质性违反该受赔方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而对其提出的索赔，或(B)仅因受偿方之间或之间的争议(涉及受偿方以其身份行事或履行其作为协调人、可持续发展协调人、行政代理或类似角色的任何争议除外)，而该争议并非因任何借款方或任何借款方的任何关联公司的任何作为或不作为而引起，或与其任何作为或不作为有关。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税外的其他税。
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(c) 贷款人偿还贷款。在本公司因任何 原因未能按照本条第(A)或(B)款规定向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付任何款项的情况下，但在不影响本公司支付该等款项的义务的情况下，各贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)或相关的 方(视属何情况而定)支付该未付款项的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)；条件是，未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)以其身份发生或针对该行政代理(或任何该等分代理)提出的，或针对前述任何代表该行政代理(或任何该等分代理)的关联方而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受第2.13(D)节的规定约束。
(d) 免除相应损害赔偿等. 在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得主张、在此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议所拟进行的交易、或任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并在此放弃并承认任何其他人不得对任何受偿方提出任何索赔。以上(B)款所述的任何赔偿受偿人不对因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给 该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但对因该受赔人的重大疏忽、恶意或故意的不当行为而造成的直接或实际损害不承担责任，该损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。
(e) 付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求后十个工作日内支付 。
(f) 生死存亡。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他 债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
第10.05条预留付款. 如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日的利息，利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
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第10.06条继任者和受让人。
(a) 继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但以下情况除外：(I)根据本节第(B)款(B)款的规定，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(F)款的限制 (本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议各方、其各自的继承人和受让人除外，在本节第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b) 贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：
(i) 最低金额.
(A)如果转让出借人承诺的全部剩余金额和当时的贷款，或者转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，则不需要转让最低金额。
(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如果承诺额当时尚未生效)转让贷款人的贷款本金余额，在转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不应少于15,000,000美元，只要第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的违约事件尚未发生且仍在继续，公司 应以其他方式同意(每个此类同意不得被无理拒绝或延迟)；条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人小组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人小组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。
(Ii)按比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的权利和义务的所有 的比例部分的转让；
(Iii)所需的异议。除本节第(Br)(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
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(A)除非(1)根据第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节发生违约事件并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则须征得公司同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；及
(B)如果 转让对象不是贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)。
(Iv)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份 转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(v) 未向公司分配任务。不得向本公司或本公司的任何关联公司或 子公司进行此类转让。
(Vi)不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。
(Vii)不向某些人分配任务。任何人不得通过其借贷办公室将适用的替代货币借给相关借款人(A)不征收任何额外的补偿税或(B)不违反适用法律。
(Viii)没有对违约贷款人的分配。不得向任何违约贷款人或其任何附属公司或成为本条款第(Viii)款所述任何前述人士的任何个人作出此类转让。
(Ix)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有 付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其 适用百分比获取(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
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在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05和10.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。
应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的第(Br)款出售该权利和义务的参与人。
(c) 注册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个出借人的贷款的承诺和本金(及声明的利息)(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本 协议项下的出借人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。
(d) 参与度。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人(不包括自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或子公司)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的股份； 前提是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，并且(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每个贷款人 应负责根据第10.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。
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贷方出售此类参与方所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意10.01节第一个但书中所述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。在符合本节第(E)款的规定下，每一借款人同意，每一参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(E)节的要求(应理解为第3.01(E)和3.01(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是，该参与者同意遵守第10.13节的规定，将其视为本节第(B)款下的受让人。在适用借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与本公司合作，以履行第10.13节中有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每个贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理 , 保存一份登记册，登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(e) 对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得本公司书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的 福利，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01节的规定，尽管它是贷款人。
(f) 某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但条件是，任何质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
第10.07条对.的治疗某些信息；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息(定义见下文)保密，不得向任何人披露，但可向其附属公司、审计师和相关方披露信息(有一项理解，即被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并应(I)根据书面协议、政策、程序或其他道德、受托责任或其他责任保留此类信息
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(br}保密，或(Ii)同意将信息保密)，(B)在任何声称对其或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，在这种情况下，该人同意，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行进行的任何审计或审查外，在合理可行且不受适用法律、规则、法规或命令禁止的范围内，同意立即向公司通报其披露情况。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该人同意在适用法律、规则、法规或命令不禁止的范围内)迅速将披露情况通知公司，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或程序时，(F)在符合与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.17条受邀成为贷款人的任何合资格受让人，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经本公司同意，以保密方式, 任何评级机构对本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级 ，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用安排申请、发布、发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符， (H)经本公司同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，(X)不是由于违反本节或(Y)对行政代理可用，本公司(或本公司的代表)以外的任何贷款人或其各自关联公司的任何 非保密来源，据该人所知，不受本公司或本公司任何附属公司的保密或受信义务的约束。
就本节而言，信息是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
此外，行政代理和每个贷款人可在保密的基础上向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和条款(包括作为循环信贷安排的融资的性质、本协议条款的使用情况和在给定时间未偿还的本金金额)、本协议各方的身份(包括所有权和参与者)以及与本协议和其他贷款文件的行政和管理相关的服务提供商。
行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用的法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
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第10.08条抵销权. 如果违约事件已发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或 即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠任何借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的债务，以及该借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该借款人或该贷款方承担的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有的或未到期的或欠某一分支机构的，该贷款人的办事处或附属机构不同于持有此类存款或承担此类债务的分支机构、办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人行使本合同项下的任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有, 以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
第10.09条利率限制. 即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用、 或溢价而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下的 义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
第10.10节整合性；有效性. 本协议和其他贷款文件 构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第10.11节申述及保证的存续. 根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
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第10.12条可分割性. 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害， (B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下， 如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为 仅在不受限制的范围内有效。
第10.13条缓解义务；替换贷款人。
(a) 指定不同的出借办公室。每一贷款人可根据其选择，通过任何贷款办公室向任何借款人提供任何贷款；但条件是，该选择权的任何行使不影响该指定借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条被要求支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则相关贷款人应(应本公司的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或 第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未报销的重大成本或支出，或在其他方面对贷款人不利。借款人在此同意支付所有合理和有据可查的自掏腰包任何贷款人与任何此类指定或转让相关的成本和 费用。
(b) 更换贷款人。 如果(X)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何借款人根据第3.01条被要求支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本节(A)款指定不同的贷款机构，(Y)任何贷款人是违约贷款人，或(Z)任何贷款人应拒绝同意豁免或 修改，或违反本协议或任何其他贷款文件的规定，而本协议或任何其他贷款文件要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意并已得到所需贷款人的同意，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制，并受其要求的限制和同意的约束)。向应承担此类义务的合格受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01和3.04节规定的现有付款权利除外)和义务(如果贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(I)公司应已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第10.06(B)节规定的转让费；
(Ii)贷款人应已从符合资格的受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用的指定借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；
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(Iii)在根据第3.04条要求赔偿或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(4)这种转让不与适用法律相抵触；
(V)在第10.13(B)条第(Z)款所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据本第10.13条要求的转让可以根据公司、行政代理和适用的合格受让人签署的转让和假设进行，(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受转让条款的约束；条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付证明适用的贷款人合理要求的转让所需的文件。此外，任何该等单据均不受当事人追索或担保。
尽管第10.13节有任何相反规定，除非按照第9.06节的规定，否则担任管理代理的贷款人不得在本协议项下被替换。
第10.14条管辖法律；管辖权；等等。
(a) 管治法律。本协议以及基于、引起或涉及本协议和本协议拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、侵权或其他)均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(b) 受司法管辖权管辖。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何 诉讼、诉讼或任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院， 以及上述法院的任何上诉法院除外。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理并作出裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼的最终判决，
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{br]诉讼或程序应为终结性的，可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其 财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(c) 场地的放弃。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护 。
(d) 法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第10.15条放弃陪审团审讯. 本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。
第10.16节加州司法参考. 如果任何一方在加利福尼亚州法院就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)法院应(且特此指示)根据加州民事法典程序第638条向仲裁人(应为一名现役法官或退休法官)听证和裁决该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告裁决声明；但条件是，根据诉讼的任何一方的选择，与加州民事诉讼法典第1281.8条所定义的临时补救措施有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，并且 (B)在不限制第10.04节的一般性和受第10.04节规定的限制的情况下，公司应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何 裁判的所有费用和开支。
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第10.17条不承担咨询或受托责任. 借款人确认并同意(除以下第(B)和(C)款外，借款人和/或其任何关联公司与行政代理、任何安排人、任何可持续发展协调员或任何贷款人之间的任何其他约定协议中明确规定的除外)：(A)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与任何修订相关的)。豁免或对本协议或任何其他贷款文件的其他修改)是借款人及其关联公司与行政代理、安排人、可持续发展协调人和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估、了解、理解和接受本协议和其他贷款文件预期进行的交易的条款、风险和条件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改)；(B)在导致这种交易的过程中，行政代理、安排人、可持续性协调员和贷款人各自是而且一直只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(C)行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调员或任何贷款人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，包括任何修订, 放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论行政代理、安排人、可持续发展协调人或贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且行政代理、任何安排人、任何可持续发展协调员或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外； (D)行政代理人、协调人、可持续发展协调人和贷款人及其各自的关联人可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其关联人的利益，行政代理人、任何协调人、可持续发展协调人或任何贷款人都没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益；和(E)行政代理、安排人、可持续发展协调人和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大范围内免除他们可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理、安排人、可持续发展协调人和贷款人提出的任何索赔。
第10.18条《美国爱国者法案公告》. 受《爱国者法案》(如下所述)约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日)(《爱国者法案》)，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》识别该借款人的其他信息。在行政代理或任何贷款人提出要求后，每个借款人应立即提供行政代理或贷款人要求的所有文件和 其他信息，以履行其在适用条件下的持续义务，并了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和 《受益所有权条例》。
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第10.19条[已保留].
第10.20条判断货币. 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款单据以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每个借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务， 尽管有任何货币(判定货币)的判决，但该款项并非按照本协议的适用条款计价的，只有在行政代理或贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，并且尽管有任何此类判决，也同意赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果购买的协议货币金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第10.21条电子行刑。
本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一借款人、行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名都应有效，并对该人具有与手动原始签名相同的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对该人强制执行，如同手动签署的原始签名已交付一样。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本 都是同一个通信。为免生疑问，本第10.21条下的授权可包括使用或接受已转换为电子形式的手动签署的纸质通信(如扫描为.pdf)，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可以自行选择以影像电子记录(每个电子副本)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何与 相反的内容, 除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但条件是， 在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖任何借款人和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。
行政代理对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的问题)不承担责任，也没有任何责任确定或调查该文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理应有权根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何 通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或通过电话向其作出并被其相信为真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明(无论此人是否确实符合贷款文件中所述的要求)，且不承担任何责任。
97
每一借款人和每一贷款人特此放弃(A)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(B)就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和每一贷款人提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用安全措施而产生的任何责任。
第10.22条确认和同意受影响的金融机构的自救。 仅在受影响的金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，任何作为受影响的金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下可能由任何受影响金融机构的贷款人支付给它的任何此类负债适用任何减记和转换权力。和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予其，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利。或 (三)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
[故意将页面的其余部分留空]
98
兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| Adobe。 | ||
| 发信人： | /s/Dan Durn | |
| 姓名： | 丹·杜恩 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
Adobe。
信贷协议
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为管理代理 | ||
| 发信人： | /s/伊丽莎白·乌里韦 | |
| 姓名： | 伊丽莎白·乌里韦 | |
| 标题： | 助理副总裁 | |
Adobe。
信贷协议
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/张赫尔曼 | |
| 姓名： | 张赫尔曼 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
Adobe。
信贷协议
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Zimmerman | |
| 姓名： | 瑞安·齐默尔曼 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
Adobe。
信贷协议
| 法国兴业银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 安德鲁·约翰曼 | |
| 姓名： | 安德鲁·约翰曼 | |
| 标题： | 科技银行业务联席主管 | |
Adobe。
信贷协议
| 美国银行全国协会， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Matt S.Sculline | |
| 姓名： | 马特·S·斯卡林 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
Adobe。
信贷协议
| 富国银行，国家协会， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/埃里克·古斯塔夫森 | |
| 姓名： | 埃里克·古斯塔夫森 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
Adobe。
信贷协议