美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年6月30日(2022年6月30日)

 

Adobe。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		0-15175		77-0019522
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

公园大道345号

圣何塞, 加利福尼亚95110-2704

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(408)536-6000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.0001美元		ADBE		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。签订实质性的最终协议。

于二零二二年六月三十日，Adobe(“本公司”)与本公司、本公司订约方若干附属公司、作为行政代理的美国银行(“美国银行”)及其贷款方订立一项为期五年的信贷协议(“循环信贷协议”)。循环信贷协议取代本公司、本公司订约方若干附属公司、贷款方及美国银行之间于2018年10月17日订立的信贷协议，成为行政代理及Swingline贷款方(经修订为“先前循环信贷协议”)。循环信贷协议下的初始本金总额上限为15亿美元，分限额如下非美国美元借款和本公司某些子公司的借款。

循环信贷协议规定向本公司及其若干附属公司提供可不时指定为额外借款人的贷款。根据循环信贷协议的条款，在贷款人同意提供额外承诺的情况下，公司可获得最多5亿美元的额外承诺，本金总额最高为20亿美元。于本公司选择时，循环信贷协议项下的贷款将按(I)期限SOFR(定义见循环信贷协议)加适用保证金、(Ii)经调整每日SOFR利率(定义见循环信贷协议)加适用保证金或(Iii)基本利率(定义见循环信贷协议)加适用保证金计息。适用保证金以本公司的债务评级为基础。循环信贷协议下以非美元货币计价的贷款将按适用于相关替代货币的参考利率外加基于公司债务评级的适用保证金计息。

循环信贷协议亦要求本公司根据不时生效的循环信贷协议下的承诺总额(不论是否已使用)及根据本公司不时生效的债务评级支付融资费。本公司获准于任何时间永久减少循环信贷协议项下的承诺总额。在循环信贷协议所述若干条件的规限下，本公司及其任何指定为额外借款人的附属公司可于循环信贷协议期限内任何时间根据循环信贷协议借款、预付及再借款。

循环信贷协议包含惯例陈述、担保、肯定和否定契约，包括违约事件和有利于贷款人的赔偿条款。消极公约包括对留置权和债务的产生、某些合并交易和其他事项的限制，所有这些都受到某些例外情况的限制。

循环信贷协议将于2027年6月30日到期，其项下的所有到期款项将于2027年6月30日到期应付，除非(A)本公司自愿提前终止承诺或在发生某些事件(包括违约事件)时终止承诺，或(B)应本公司的要求延长到期日，但须经贷款人同意。

循环信贷协议包含常规违约事件，涉及(除其他事项外)付款违约、违反契诺、重大债务交叉加速、破产相关违约、判决违约以及某些控制权变更事件的发生。违约事件的发生可能导致循环信贷协议的终止和任何未偿还本金的偿还义务的加速。

在各自业务的正常运作过程中，循环信贷协议项下的一家或多家贷款人或其联属公司与本公司及本公司附属公司有或可能有各种关系，涉及提供各种金融服务，包括现金管理、商业银行、投资银行、顾问或其他金融服务，而他们已收取或将收取惯常费用及开支。此外，本公司及其附属公司可能已经或将来可能与一个或多个此类贷款人或其关联公司就特定业务订立某些合约。

上述对循环信贷协议的描述并不是完整的，而是通过参考循环信贷协议的全文进行限定的，循环信贷协议作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，通过引用将其并入本文。

项目1.02。终止实质性的最终协议。

于本公司订立循环信贷协议时，原订于2023年10月17日到期的优先循环信贷协议已终止。在终止时，没有根据先行循环信贷协议签发的未偿还借款或信用证。并无因终止先行循环信贷协议而支付终止罚金。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

以上在第1.01项下提出的信息在此通过引用并入本第2.03项中。

第9.01项。财务报表和证物。

 

(d)

陈列品

 

展品 数		展品说明
10.1		本公司、本公司的若干附属公司、作为行政代理的美国银行、N.A.及其他贷款方之间的信贷协议，日期为2022年6月30日。
104		封面交互数据文件(实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2022年6月30日