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招股说明书

认股权证转换后最多可发行10,947,371股普通股

本招股说明书涉及联邦爱马仕 考夫曼小型股基金、联邦爱马仕考夫曼基金、联邦爱马仕考夫曼基金二期、CDK Associates, L.L.C.、三街控股 转售Rezolute, Inc.（“公司”）的10,947,371股普通股 股，面值每股0.001美元（“普通股”）LLC、Blackstone Annex Master Fund L.P.、Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 和 Adage Capital Partners LP（“卖出股东”）。 普通股可在行使公司 根据公司与杰富瑞集团于2022年5月1日签订的承销协议向卖出股东发行的10,947,371份B类认股权证（“B类认股权证”）后发行， 是其中所列承销商的代表。B类认股权证的行使价为每股0.001美元。我们将获得 行使 B 类认股权证的收益。根据本招股说明书，我们不会从出售任何普通股 中获得任何收益。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何普通股。卖出股东可以不时出售本招股说明书中提供的普通股 ，条款将在出售时通过普通经纪 交易或通过本招股说明书中描述的任何其他方式在 “分配计划” 标题下确定。普通股的股份 可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格 相关的价格或协议价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RZLT”。2022年6月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.02美元。本招股说明书的每份招股说明书 补充内容都将指明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细 查看本招股说明书第 10 页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性、 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书以及此处引用或其中 中以引用方式纳入的任何文件。

这些证券尚未获得证券 和交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会 也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2022 年 7 月 1 日

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关免费书面招股说明书中包含的 信息。 我们和卖出股东未授权任何人向您提供本招股说明书中未包含 的任何信息或陈述。我们和卖出股东对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性 。本招股说明书不是任何不允许要约和销售的司法管辖区 的卖出要约或购买证券的要约。无论本招股说明书 何时交付或出售任何证券，本招股说明书中的信息仅在当日准确无误。您还应阅读并考虑我们 在招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下向您推荐的文件中的信息。

我们和卖出股东都没有做过任何允许公开发行证券或持有或分发本招股说明书的行为， 在美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区。持有本 招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外的证券发行和本招股说明书的分发 的相关限制，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但要获得完整信息，请参考实际文件。所有 摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将提交或以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证物，并且您 可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

我们敦促您在决定是否投资所发行的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书（经补充和修订）。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的 “Rezolute”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的业务” 是指 Rezolute, Inc. 及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及此处以引用方式纳入 的文件包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层 当前的预期。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于 “相信”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、 “预期”、“寻找”、“看见”、“信心”、“趋势”、“打算”、“走上正轨”、“定位”、“走上正轨”、“走上正轨”、“定位”、“走上正轨”、“走上正轨”、“定位”、“走上正轨”、“走上正轨”、“定位”、“走上正轨”、“定位”、“走上正轨”、“走上正轨”、“定位”、“走上正轨”、“定位”、、” “机会”、“继续”、 “项目”、“指导”、“目标”、“预测”、“预期”、“计划”、 “潜在” 以及这些条款或类似条款的否定部分。

各种因素可能会对我们的运营、 未来的业务或财务业绩产生不利影响，并导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述中包含的业绩存在重大差异，包括 “风险因素” 和 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的因素，或我们在截至2021年6月30日的财年10-K表年度报告 表季度报告中讨论的因素截至2022年3月31日的季度期的10季度以及我们的其他 在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的文件。

有关可能 导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们 向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K 表最新报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告。

本节中包含或提及的警示性陈述 明确限定了所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续前瞻性陈述。无论是由于此类变化、新信息、后续事件还是其他原因，我们都没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，也明确表示我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述。

该公司

我们是一家临床阶段的生物制药 公司，为与慢性葡萄糖失衡相关的代谢性疾病开发变革性疗法。

我们的管道

我们的主要临床资产 RZ358， 是一种处于2b期开发阶段的抗体疗法，是先天性高胰岛素血症（“HI”）的潜在治疗方法，这是一种超罕见的 儿科遗传性疾病。2020 年 2 月，我们宣布在全球多个研究中心启动 RZ358-606 2b 期研究（“RIZE”） 。在 COVID-19 之前，我们原计划在 2021 年年中期之前完成 RIZE 的研究。2020 年 3 月，由于 COVID-19 疫情， 我们暂停了 RIZE 的研究。随着不同地区的 COVID-19 疫情开始减弱，我们于 2021 年 7 月恢复了 临床活动，包括试验场所启动和患者入组。2022年3月，我们报告了 RIZE 研究的积极结果。这些结果已在2022年5月1日的儿科内分泌学会会议上公布。

RIZE 研究主要针对年轻的儿科人群进行，平均年龄约为 6.5 岁，招收了 23 名不同遗传类型的患者。RZ358 导致 所有剂量的降血糖事件改善了大于 50%，中剂量（6 mg/kg）和最高（9 mg/kg） 剂量的降糖事件改善了大约 75%。通过持续血糖监测（“CGM”），所有剂量的范围内时间提高了8％，最高剂量的范围内提高了16％。达到预期的 RZ358 浓度，并观察到明确的剂量暴露反应。没有药物不良反应、剂量限制 毒性或与药物相关的严重不良事件。我们认为，RIZE研究的这些积极结果将进入第三阶段，启用 ，我们计划在2022年下半年与监管机构进行互动。如果我们获得许可，我们将在 2023 日历年的上半年启动 我们的 3 期研究。

此外，在 2020 日历年的上半年，我们与美国食品药品监督管理局（“FDA”）进行了积极互动， 我们获得了 RZ358 罕见儿科疾病（“RPD”）称号，这使我们有资格在该先天性 HI 药物上市批准后获得优先审查凭证 （“PRV”）。此类代金券可用于兑换任何疾病适应症的任何候选药物的后续上市申请的优先审核 。

我们的第二项临床资产 RZ402 是一种选择性的强效血浆激素抑制剂（“PKI”），正在开发作为糖尿病黄斑水肿（“DME”）慢性 治疗的潜在口服疗法。RZ402 最近完成了第 1 阶段的开发计划。2021 年 1 月， 我们给了 1a 期研究的第一位受试者给药，2021 年 5 月，我们宣布了积极的顶线结果，即单剂量口服 的 RZ402 导致血浆浓度大大超过目标药理活性药物水平，这表明 有可能每天给药一次。在所有测试剂量中，RZ402 通常都是安全的，耐受性良好，没有剂量限制毒性。 2021 年 8 月，我们宣布启动 1b 期多递增剂量（“MAD”）研究，并于 2022 年 3 月报告了阳性 结果。结果进一步证实并支持了每日一次口服给药的可能性，并显示全身暴露的剂量依赖性 增加，重复给药至稳定状态导致迄今为止探索的最高浓度的 RZ402， 在峰值和 24 小时低谷分别超过 200 ng/mL 和 50 ng/mL。MAD 研究结果表明，RZ402 通常是安全的 且耐受性良好，包括比先前在 SAD 研究中测试的剂量更高的剂量。没有严重的不良事件、药物 不良反应或已发现的风险。我们正在推进2a期概念验证研究的开发活动，我们计划在2022年下半年启动 。

RZ358

先天性 HI 是一种超罕见的 儿科遗传性疾病，其特征是胰腺产生过多的胰岛素。如果不及时治疗，这些患者体内胰岛素水平升高 会诱发极度低血糖（低血糖）事件，增加神经系统和发育并发症的风险， 包括持续的喂食问题、学习障碍、反复发作、脑损伤甚至死亡。没有 FDA 批准的 治疗先天性 HI 的疗法，而且目前的护理治疗标准并不理想。医生目前使用的治疗方法包括 胰高血糖素、二氮氧化物、生长抑素类似物和胰腺切除术。每种治疗都有以下缺点，如以下 图所示。

我们的主要候选药物 RZ358， 是一种静脉注射的人类单克隆抗体，它与全身 胰岛素受体的独特位点（变构）结合，例如肝脏、脂肪和肌肉。该抗体改变胰岛素的结合和信号传导，将葡萄糖水平 维持在正常范围内，从而抵消体内胰岛素升高的影响。因此，我们认为，RZ358 非常适合用作 胰岛素水平过高症状的潜在疗法，并且正在开发该疗法，以治疗先天性 HI 等疾病特征的高胰岛素增多和 低血糖。由于 RZ358 作用于β细胞的下游， 有可能普遍有效地治疗由任何潜在遗传缺陷引起的先天性 HI。

已完成的 临床研究摘要如下：

对健康志愿者单次静脉注射 RZ358 剂量为 0.1 至 9 mg/kg 的 1 期药物动力学研究 显示了剂量依赖性药代动力学，半衰期 为 15 天，支持每两周给药方法。在健康志愿者中，RZ358 可预防胰岛素给药引起的低血糖， 不会产生高血糖。这种效应显示出药代动力学-药效学（剂量-反应）的相关性， RZ358 的降糖抑制作用持续两周。

在共有 14 名先天性 HI 患者（12 岁或以上）的 2a 期研究中，对先天性 HI 中 RZ358 的临床概念验证 进行了评估。这些研究 调查了 RZ358 的药代动力学（PK）、药效学（PD）、安全性和初步疗效。在 2a 期研究中接受单剂量静脉注射的成人 和先天性 HI 儿童患者中，RZ358 耐受性良好， 2a 期研究的 PK 结果与健康志愿者的结果一致。在基线时胰岛素水平升高/低血糖水平的先天性 HI 患者中，血糖 出现了持续的剂量和疾病依赖性正常化，低血糖改善了大约 50% ，血糖控制接近正常化，在给药后持续了两周以上。RZ358 没有增加基线血糖水平正常的患者的 血糖水平。血糖升高依赖于 疾病严重程度和 RZ358 浓度并与之相关，这使得 RZ358 特别适合作为先天性 HI 的潜在疗法，这种疾病具有已知的异质性和变异性。

2b期（RZ358-606）试验（ “RIZE” 研究）以重复给药方式进行，旨在评估安全性、药代动力学、剂量暴露反应关系 ，并评估一系列基于CGM和BGM的主要血糖终点的血糖疗效，为第三阶段提供信息。在这项研究中， 符合条件的患者以开放标签的方式接受 RZ358，按顺序进行给药队列，每组 队列中最多有 8 名参与者。RZ358 每隔一周静脉输液 30 分钟，治疗暴露期为 8 周。前 3 组是 的固定剂量水平 RZ358，即预期的给药方案。第 4 个队列是一个可选队列，旨在探讨 在前 3 个队列表明需要使用固定滴定方法时，是否有任何优点。

RIZE研究招收了23名患者，主要是年轻的儿科人群，平均年龄约为6.5岁，属于不同性别 和遗传学的不同患者群体。一个关键的入学标准是患者有严重的低血糖才有资格入组。我们观察到，参加稳定背景疗法的 患者在基线时具有临床意义，在许多情况下，还存在大量残留低血糖， 还有一些高血糖（> 180 mg/dL）。

RIZE 研究 的结果表明，RZ358 的目标浓度和预期浓度均已达到，还观察到剂量暴露依赖性反应。RZ358 总体上是安全的，耐受性良好，没有药物不良反应、导致研究中止的不良事件或剂量限制 毒性。重要的是，在所有剂量和队列中，RZ358 的低血糖改善了约 50%，在 6 mg/kg 和 9 mg/kg 队列中， 的低血糖改善了约 75%。在所有剂量中，CGM的射程时间延长了8％，最高剂量改善了16％，在SOC上没有基线高血糖的患者中，更明显的是 （> 25%）。

RZ402

DME 是糖尿病的血管并发症 ，也是美国和其他地方的主要失明原因。长期暴露于高血糖水平会导致炎症、 细胞损伤和血管壁破裂。具体而言，在 DME 中，眼后血管变得多孔且 具有渗透性，从而导致液体不必要地渗透到黄斑中。这种液体泄漏会造成视力失真，如果不加以治疗， 可能会导致失明。

DME 目前可用的治疗方法 包括频繁地向眼部注射繁琐的抗血管生长因子（抗 VEGF）或进行侵入性激光手术。RZ402 被设计为每天一次的口服疗法，用于治疗 DME。与抗血管内皮生长因子疗法不同，RZ402 靶向 Kallikrein-Kinin 系统，以解决炎症和血管渗漏问题。我们认为，通过口服给药进行全身暴露对于靶向 眼后微血管系统至关重要。此外，作为一种口服疗法，RZ402 有可能通过提供便捷的自我管理治疗选择，鼓励患者尽快开始 治疗、遵守处方治疗指南并改善总体疗效，从而极大地改变二甲基苯甲醚患者的治疗 模式。

在我们的 RZ402 建模中，啮齿类动物 DME 模型显示出低 纳摩尔效能。

1a 阶段单一递增剂量 (SAD) 研究 (RZ402-101) 的结果已于 2021 年 5 月公布。RZ402-101 是首次针对健康成年志愿者的单中心、随机、 双盲、安慰剂对照的 SAD 研究。该研究的目标是描述以单次口服剂量给药的 RZ402 的安全性特征和 药代动力学。该研究在三个计划中的连续剂量水平队列 中招收了30名受试者，分别为25 mg、100 mg和250 mg。在每十名受试者剂量队列中，受试者以 8:2 的随机分配，接受 RZ402 口服溶液 或匹配的安慰剂。接受单剂量治疗后，参与者在临床停留了七天进行连续的药代动力学和安全性 评估，然后在研究第 14 天和第 30 天完成了两次门诊随访。在对前一队列的安全性和药代动力学数据进行了盲目审查 之后，剂量继续增加。

单剂量 RZ402 导致 全身暴露的剂量依赖性增加。RZ402 的血浆浓度明显超过了 3.5 ng/mL 的目标浓度 ，该浓度在接收 RZ402 后的 24 小时内在 DME 动物模型中具有药理学活性。在剂量和暴露范围内， 没有出现严重的不良事件、药物不良反应或因不良事件而停药，治疗组和安慰剂对照组之间也没有不良事件 失衡。同样，定期的实验室、血液动力学、心脏和眼科安全检查 也并不引人注目。

1b 多重递增剂量（MAD）研究（RZ402-102）的结果已于2022年2月公布。RZ402-102 是一种单中心、随机、双盲、 安慰剂对照的成年志愿者。该研究的目的是描述连续两周每日口服剂量给药的 RZ402 的重复剂量安全性（包括 最大耐受剂量）和药代动力学。该研究在40名受试者 中按顺序递增的剂量水平队列进行，每个队列包括十名受试者。在每个剂量队列中，受试者按 8:2 的比例随机分配，接受 RZ402 口服溶液或匹配的安慰剂。参与者在为期两周的给药期 期间一直在临床接受一系列药代动力学和安全性评估，然后在研究第 28 天完成门诊随访。利用全身性血管渗漏综合征（遗传性血管性水肿）中kallikrein抑制剂 研究的先例，探索了 靶接合（kallikrein 活性）的血液生物标志物作为DME的全身替代品。在对前一队列的数据进行盲目审查后，在 适当的情况下，每三周以错开的方式增加剂量。

MAD 研究显示，全身暴露的剂量依赖性增加，重复给药至稳定状态会导致迄今为止探索的 RZ402 浓度最高， 在峰值和 24 小时低谷分别超过 200 ng/mL 和 50 ng/mL。遵循遗传性血管性水肿等血管疾病 PKI 的系统性输送 的先例，在 14 天测量了人血浆中稳态血浆激素活性，作为 RZ402 靶点参与的生物标志物。以剂量和浓度依赖性 方式每日给药 RZ402 抑制血浆 kallikrein (r=0.74; p

竞争

在招聘和留住 高素质的科学人员和顾问以及技术的开发和收购方面，我们面临着来自制药 和生物技术公司、学术机构、政府机构和私人研究机构的竞争。

有少数几家开发先天性 HI 疗法的公司 可能是 RZ358 的竞争对手。Crinetics Pharmicals Inc. 就是这样一家公司。

有少数几家为二甲苯醚开发口服疗法的公司 是PKI疗法的潜在竞争对手，KalVista Pharmaceuticals就是这样一家公司。

政府监管

美国和其他国家的政府 当局的监管是药品开发、制造和销售的重要因素。 我们所有的潜在产品在商业化之前都需要政府机构的监管批准。特别是，药物 疗法需要接受严格的临床前测试和临床试验，以及其他国外监管机构 机构的上市前批准要求。各种联邦、州和外国法规和法规也管理或影响此类产品的制造、 安全、标签、存储、记录保存和营销。

我们还遵守与安全工作条件、实验室和生产规范、 动物的实验用途、包括放射性化合物 和传染病原体在内的危险或潜在危险物质的使用和处置相关的各种 联邦、州和地方法律、法规和建议。

员工

截至2022年3月31日， 我们有39名全职员工，其中28名员工从事研发、制造、临床运营和 质量活动，11名员工从事一般管理职能。在39名员工中，所有员工都在美国。我们 有许多拥有高级学位（例如博士学位）的员工。我们的所有员工都不受集体谈判 协议的保护，我们没有停工，也没有发现任何可能干扰 我们任何设施工作的雇佣情况。作为我们吸引和留住员工措施的一部分，我们为全职 员工提供多项福利，包括健康保险、人寿保险、退休计划、带薪假期和休假时间。我们相信我们与员工保持良好的 关系。

企业信息

我们于 2010 年在特拉华州 注册成立，并于 2021 年 6 月在内华达州重新注册成立。我们的行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德海岸公园大道201号，315套房， 雷德伍德城 94065，我们的电话号码是 (650) 206-4507。我们的网站地址是 www.rezolutebio.com。 中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本文档的一部分，也未纳入本文档。

风险因素

投资我们的证券 涉及损失风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近一年向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、任何适用的招股说明书补充文件 以及我们向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的10-Q表季度报告和8-K表最新报告）中 “风险 因素” 下描述的风险因素，以及 本招股说明书和任何招股说明书中包含的所有其他信息 tus 补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的其他信息 。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险也可能损害或损害我们的业务和财务业绩。本招股说明书中以 引用方式纳入的未来文件中的陈述或其中的部分陈述，包括但不限于与风险因素有关的陈述，可能会更新和取代本招股说明书或此类合并文件中和 部分的陈述。另请参阅标题为 “关于 前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股 股将由卖出股东以自己的账户出售。我们 不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有B类认股权证 全部以现金行使，我们将从行使B类认股权证中获得最多约1万美元的 总计 。我们预计将行使B类认股权证的净收益用于一般公司用途。

与出售 股东和认股权证的交易描述

2022年5月1日，我们与作为其中所列承销商代表的杰富瑞有限责任公司签订了承销协议，内容涉及公司在承销注册直接发行（“注册直接发行”）中发行和 出售总计（i）18,026,315股公司普通股（“注册直接股”），面值每股0.001美元（“普通 股票”），公开发行价格为每股3.80美元，（ii）A类预融资认股权证（“A类认股权证”） 最多可购买1,973,684股股票普通股，每份A类认股权证的公开发行价格为3.799美元，即注册直销股的每股公开发行价格减去每股A类权证的0.001美元行使价， 和 (iii) B类认股权证（连同A类认股权证，“预融资认股权证”），用于以a的价格购买最多10,947,371股普通股 每份B类认股权证的公开发行价格为3.799美元，这是注册直接股份的每股 公开发行价格减去每股0.001美元的行使价适用于每份 B 类认股权证。注册直接发行中的注册 直接股票和预先注资认股权证是根据美国证券交易委员会于2021年6月23日宣布生效的S-3表格（文件编号333-251498）上的注册声明发行的，并辅之以根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件 。} 法案”）。

注册直接发行 已于 2022 年 5 月 4 日结束。扣除承保折扣 以及公司应付的佣金和发行费用后，向公司进行注册直接发行的净收益约为1.105亿美元。

注册直接发行中发行的B类认股权证 的行使价为每股0.001美元，如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响普通股， 的行使价可能会进行调整， 也适用于不向公司股东进行资产对价的任何分配。如果进行某些公司交易， B类认股权证的持有人将有权在行使B类认股权证后获得持有人在该交易 之前行使B类认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 。B类认股权证不赋予其持有人有权获得的任何投票权或任何其他权利或特权 。

关于B类认股权证的要约 ，公司与B类认股权证的购买者签订了注册权协议（“B类注册权协议”） 。根据B类注册权协议，公司必须在收到股东批准后的两天内向美国证券交易委员会提交本转售注册声明（“B类注册声明”），注册转售行使B类认股权证后可发行的股票 ，并在承销协议签署之日起的60天内宣布此类B类 注册声明生效 B 类 注册声明未经美国证券交易委员会审查，也未经美国证券交易委员会审查，自签署之日起 90 天内事件 B 类注册声明 由美国证券交易委员会审查。如果公司未能在要求时提交 B类注册声明，未能促使美国证券交易委员会在要求时宣布B类注册声明生效 ，或者公司未能维持B类注册声明的有效性，则公司有义务向买方支付一定的违约金。

股本的描述

普通的

本招股说明书描述了 我们股本的一般条款。要更详细地了解我们的股本，您应阅读内华达州修订版 法规（NRS）的适用条款以及我们的章程和章程。

普通股

经修订的公司章程（ “公司章程”）授权我们发行最多1亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年6月14日，我们的已发行普通股共有33,582,831股。根据内华达州的法律，股东通常不会仅因其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。我们的普通股 的已发行股票是，本招股说明书中提供的任何股票在发行和付款时均将全额支付且不可估税。

我们的普通股 的持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行每股一票。 董事选举没有累积投票权。我们的普通股有权从合法可用的资金中获得董事会可能宣布和支付的股息 ，并在清算时按比例分享Rezolute的净资产（如果有）。我们的股东 没有优先购买我们任何股本的权利。我们的公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法 地方法院是审理（i）代表我们提起的 的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）因我们的任何董事、高级职员、员工 或代理人违反向我们或我们的股东承担的信托义务而提起的任何诉讼的唯一和专属的论坛，（iii）任何根据以下原因提出的索赔的诉讼 NRS 第 78 章或 92A 章、我们的公司章程或章程的任何条款，或 (iv) 任何主张索赔的诉讼受以下管辖内政学说。 尽管有此专属法庭条款，但专属法庭条款不得排除或缩小根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的 的1933年《证券法》或根据该法颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦 或并行管辖权的范围。

优先股

我们的公司章程授权我们发行最多40万股优先股，面值每股0.001美元。我们的董事会有权在不采取进一步行动 股东的情况下不时设立各种优先股系列，并确定任何未发行系列的权利、优惠和特权 ，除其他事项外，包括任何股息权、股息率、转换权、投票权、 赎回条款、清算优惠、偿债基金条款、构成任何此类系列的股票数量及其描述 并发行任何此类股票。截至2022年6月14日，没有已发行和流通的优先股，我们的 董事会也没有为未来发行指定任何系列的优先股。

我们的普通股持有人的权利将受未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。此类权利 可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股持有人产生不利影响。满足已发行优先股的任何股息或 清算优先权将减少用于支付股息 或普通股清算金额的可用资金（如果有）。

与任何已发行的 类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件将酌情具体说明该类别或系列的以下条款：

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人是发行人 Direct Corporation。他们的地址是北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道一号1001号套房27306。

出售股东

卖出股东 发行的普通股是行使B类认股权证时可向卖出股东发行的普通股。有关这些认股权证发行 的更多信息，请参阅上面的 “交易和出售股东和认股权证的描述”。我们正在注册普通股 ，以允许卖出股东不时发行B类认股权证所依据的普通股进行转售。在过去三年中，除了普通股和认股权证的所有权外，卖出股东与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列 列出了截至2022年6月14日每位卖出股东根据其对普通股和认股权证 股份的所有权而实益拥有的普通股数量，假设卖出股东在该日行使了持有的认股权证， 不考虑任何行使限制。

第三列列出了卖方股东在本招股说明书中发行的普通股 。

根据与卖出股东签订的注册 权利协议的条款，本招股说明书通常涵盖行使B类认股权证时可发行的最大数量的普通股 股的转售，确定为截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日前的 交易日已全部行使未偿还的认股权证，每股均自前一交易日起 适用的裁定日期，所有内容均可按照《注册权协议，没有 对行使认股权证的任何限制。第四列假设卖出 股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据B类认股权证的条款， 卖出股东在行使认股权证时不得行使认股权证，但这种行使会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有大量普通股的普通股，这些普通股在行使后将超过当时已发行普通股的19.99％（或在卖出股东的选举中，4.99％或9.99％），但不包括行使未行使的认股权证时可发行的 确定普通股的目的。 第二和第三列中的股份数量以及第四列中的所有权百分比并未反映这一限制。卖出股东 可以出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

* 代表少于 1% 的所有权。

分配计划

证券的每位卖出股东和 其任何质押人、受让人和利益继承人均可不时在主要交易市场或证券交易所交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私人 交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券 。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东 （或者，如果有任何经纪交易商充当我们普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的 除外，如果代理交易不超过金融业监管局或FINC规定的惯常经纪佣金 《金融监管局》，第5110条；对于主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价 或降价。

在出售证券或其中 权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 反过来可以在对冲他们所持头寸的过程中进行证券卖空交易。卖出股东还可以 卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商 ，而经纪交易商 反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他 金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券 法》的定义，卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商 或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的 证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售 股东均告知公司，它与 任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付因公司证券注册事件而产生的某些费用和 费用。公司已同意向卖方股东 赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书有效期至 ，直至本招股说明书 (i) 所涵盖的所有普通股均已出售之日，因此根据第144条， 或 (ii) 可以在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也无需要求公司 遵守第144条中法律顾问确定的当前公共信息要求公司根据 向过户代理人和受影响持有人发出的书面意见书，该意见书已发给过户代理人和受影响持有人且可以接受公司 应在交易日下午 5:00（纽约时间）以电话方式要求注册声明生效。如果适用的州证券法要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在适用州注册或有资格出售 ，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据 《交易法》规定的适用规章制度，在 开始分销之前，任何参与转售证券分销的人在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的市场活动。此外，卖出股东将受《交易所 法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M号法规，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间。我们将向卖方股东 提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售之时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括符合《证券法》第172条的 ）。

在提出特定证券要约 时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出所发行证券的数量 和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的购买价格、任何 折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给 {br 的任何折扣、佣金或优惠} 任何经销商，以及向公众提出的销售价格。

法律事务

与所发行的 证券有关的某些法律事务将由位于科罗拉多州丹佛市的Dorsey & Whitney LLP移交给我们。任何承销商或代理人将由自己的法律顾问代表 ，相应的招股说明书补充文件中将列出该法律顾问。

专家们

Plante & Moran, PLLC已经审计了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的10-K表年度报告中包含的 合并财务报表， 以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。鉴于PLLC作为会计和审计专家的权威，我们的财务报表是根据Plante & Moran的报告以引用方式合并的 。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网网站，其中包含 报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。我们的10-K、10-Q和8-K表格 以及这些报告的修正案在向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，也可以在合理可行的情况下尽快免费下载 ，访问我们的网站www.rezolutebio.com。本招股说明书补充文件中包含的或 中包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书 补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书 不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的 的随附证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。 注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站或其公共参考室获得。

以引用方式纳入

在本招股说明书中，我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐该 信息来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向 提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件或信息已由我们向 SEC 提交，并以引用方式纳入本招股说明书（在每种情况下，不包括根据美国证券交易委员会规则提供或被视为 已提供而不是提交的文件或信息，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的披露）：

根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，我们向 SEC 提交的所有文件和报告（在每种情况下均不包括根据美国证券交易委员会规则提供或被认为是按照 规则提交的文件或信息），来自本招股说明书截至本招股说明书 的发行完成之日应视为以引用方式纳入本招股说明书。除非另有明确的相反说明，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何表格 8-K 最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的任何信息 均不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。任何网站（包括 我们的网站）上包含或可通过任何网站访问的信息，均不被视为以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本， 除这些文件的附录以外，除非我们已将该证件以引用方式特别纳入或纳入申报中，不收取费用 ：

Rezolute, Inc.

201 红木海岸公园大道，315 号套房

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

(650) 206-4507

就本招股说明书 而言，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后提交的 被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书 ，则该声明会修改或取代该声明。经如此修改或取代 的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

REZOLUTE, INC.

认股权证转换后最多可发行10,947,371股 股普通股

招股说明书

2022年7月1日