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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息 ，以及本招股说明书中的其他部分和我们通过引用合并的文档中的信息。此 摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。要完全了解此次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书，包括从第12页开始的本招股说明书中“风险因素”标题下引用的信息、在作出投资决定时通过引用并入本招股说明书中的财务报表和其他信息。这只是一个摘要，可能不包含对您重要的所有信息 。您应仔细阅读本招股说明书，包括通过引用纳入其中的信息，以及 任何其他招股材料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

该公司

公司概述

该公司专注于为量子计算机提供软件、工具和应用。我们相信量子计算行业存在巨大的商机，量子计算机有可能颠覆全球几个行业。无论量子计算何时提供比传统计算更具说服力的性能优势，都必须开发加速实际问题所需的软件工具和应用程序，以实现量子计算的全部承诺。

与传统的基于硅的计算相比，量子计算是一种全新的范式 ，需要一套新的、高度技术性的技能来创建将 驱动量子结果的软件。希望从量子技术的前景中获得优势的组织必须掌握和发展量子力学、数学和物理方面的技能，以及对不断变化的量子硬件的深入了解。如今，具备这些技能的人才数量有限，需求量很大。

为了应对与量子计算相关的陡峭的学习曲线 和高度特殊的技能，该公司正在为希望利用量子计算的预期未来性能的商业和政府实体开发“量子就绪”软件应用程序和解决方案。我们 专注于成为推动者-创建软件，为前瞻性思维 客户提供高级计算硬件的优势。

通过降低商业实体和政府实体使用量子计算技术解决其最复杂问题的采用门槛，我们相信我们的产品将加快 量子技术的采用，类似于人工智能的采用曲线。为此，我们正在利用我们在金融、计算、数学和物理方面的集体专业知识来开发一套应用程序，使全球工业 能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器来改进其流程、盈利能力和安全性。

该公司的旗舰软件解决方案Qatalyst是业界唯一的量子应用加速器。它确保今天的中小企业 可以继续创建和解决组织所需的复杂计算，以优化供应链、物流、应急响应、 临床试验等。Qatalyst软件通过QAPI(Qatalyst应用程序编程接口)掩盖了量子编程的复杂性，Qapi是一个强大的API，由六个函数调用组成，用于复杂的计算。用户或应用程序无需花费数月或数年的时间来开发需要复杂且极低级别编码的新应用程序和工作流程，而是在 许可软件后，通过Q API向Qatalyst提交问题。在实践中，用户已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的构造在一周内解决了他们的第一个复杂问题，而使用供应商工具包编写单个量子软件程序需要6-12个月或更长时间。

该公司 专注于解决Qatalyst的现实问题，包括供应链和物流优化和危机管理，以及社区检测机会，如药物发现和欺诈检测。

该公司正积极与量子计算领域的领先企业在硬件和软件方面建立合作伙伴关系。作为Amazon AWS合作伙伴，该公司使用AWS Braket服务 连接到多台量子计算机，包括Rigetti、DWave和IonQ。同样的问题可以提交到这些QPU或经典处理单元(CPU)中的任何一个，而不需要更改API调用。用户可以将同一问题无缝提交给不同的量子计算机(QPU)，以确定哪个QPU将为他们的复杂问题提供最佳答案。

该公司相信 实际使用案例的开发，而不仅仅是科学项目，对于量子计算作为一项实用技术的发展势头至关重要。为此，该公司创建了一个内部资助的项目，名为QikStart。它将提供对 Qatalyst和基于云的资源、专家和资金的访问，以探索量子应用，以推动量子计算的边界 立即交付实际业务成果。

我们的战略

虽然量子计算 市场主要集中在量子计算硬件上，但我们意识到，考虑到全新的编程范式，创建量子计算软件的传统软件开发工具包(“SDK”)方法 不太适合非量子专家。

对于希望利用新的量子计算功能来满足其业务需求的公司来说，这是一个巨大的进入障碍 。利用量子计算机解决实际问题需要广泛的计算和非计算专业知识的抽象混合，包括但不限于：

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正如人们所预期的那样，考虑到目前正在开发的量子计算机硬件架构的巨大差异，量子软件需要与传统软件进行戏剧性的 转变。用户必须在低级软件中创建每个单独的电路、门、算法、动作和过程。此外，对希望使用量子计算机的公司施加的集体要求可能需要 一年或更长时间的培训，即使是高资质的主题专家也是如此。因此，聘请这样一个多样化且知识渊博的团队来创建量子应用程序和工作流程的时间、难度和费用 限制了任何组织利用量子计算能力快速发展的能力 。

公司的战略目标如下：

正在开发的产品和产品

卡塔尔分析家

Qatalyst是我们对量子计算行业现状的答案 。作为业界第一个公开上市的量子应用程序加速器，Qatalyst使 开发人员能够在传统计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时准备在这些系统实现性能优势的量子计算机上运行 。Qatalyst执行目前在各种量子平台上必须执行的复杂问题转换，用户可以调用相同的Qatalyst API(应用程序编程接口)，在使用我们基于云的解决方案的传统计算机上实现 优化性能优势。

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Qatalyst显著缩短了传统计算机和量子计算机实现质量的时间 并降低了相关成本。与需要深入的量子专业知识来构建新的量子问题和工作流程的更常见的工具集不同，Qatalyst不是工具包，而是完整的平台。它加速了经典计算机和量子计算机的性能和结果，无需额外的量子编程或量子计算专业知识。这就是为什么它在量子计算行业的方法是独一无二的。中小企业或程序员通过软件API将他们当前的问题提交到基于Qatalyst云的平台，而不是调用量子专家团队来转换 优化问题。Qatalyst 管理工作流程、优化和结果，无需用户进一步干预。Qatalyst通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，提供了独特的优势 来降低应用程序开发风险和成本。

Qatalyst与Amazon Cloud BRAKET API集成，提供对多个量子处理单元(QPU)的访问，包括DWave、Rigetti和IonQ。Qatalyst还直接与IBM的QPU集成。

通过使用Qatalyst，应用程序开发人员只需根据应用程序所需的 性能结果选择要在哪个QPU上运行，即可在任何或所有可用QPU上运行其应用程序。我们相信，与当今市场上的任何其他工具包或平台相比，这提供了实质性的优势。 这些优势不仅对应用程序开发人员意义重大，而且对任何正在考虑将量子计算技术用于商业应用或探索的公司也是如此。

Qatalyst还消除了对工具包所需的低级硬件编程专业知识的需求。此编程非常耗时，并且必须随着QPU 的发展和变化而不断更新，从而导致巨大的开发成本。Qatalyst可针对多个Quantum处理器和传统处理器自动优化SME提交的相同问题。中小企业或程序员选择一个或多个处理资源，问题将由Qatalyst 提交。与当今市场上的任何工具相比，这是一个巨大的优势。这些优势不仅对应用程序开发人员具有重要意义，而且对任何考虑将量子计算技术用于商业应用的公司也是如此。

该公司创新的Qatalyst软件 通过Q API掩盖了量子编程的复杂性，这是一个强大的Six Call API，用户可以在一天内学会。用户、工作流程或应用程序 无需花费 个月或数年的时间来开发需要复杂和极低级别编码的新应用程序和工作流程，而是可以在一天内通过Q API使用他们现在使用的相同结构立即向Qatalyst提交问题。用户 已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的结构在一周内解决了他们的第一个复杂问题，而与量子软件工具包相关的 需要6-12个月。

Qatalyst特征

如今，中小企业可以利用Qatalyst的强大功能 来解决金融、生物/制药和网络安全领域存在的高价值离散优化问题。目前，Qatalyst提供 以下功能：

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市场机遇

需要注意的是，我们的产品使用了一种名为“求解器”(QCI-Qbsolv)的软件技术，这是一组指令，其功能是计算大型优化问题的最小值，以二次无约束二进制优化或“Qubo”的形式呈现。 该公司的求解器在当今的传统计算机上运行时可提供上述性能优势，并且随着更好的QPU技术的出现， 将能够显著提高性能。为此，该公司开始 寻求营销和分销合作伙伴关系，在这些合作伙伴中，可以部署我们当前的求解器技术，以实现行业特定应用的性能 。

该公司还在开发软件产品 以解决社区检测问题，以帮助研究人员发现可能无法想象的关联。我们相信，社区检测在评估客户试验结果等医药应用中有着重要的前景，并在流行病学中能够 检测人群中的共同因素。

除商业市场外，公司 还在寻求许多美国政府资助的机会。

美国政府通过于2018年12月21日签署成为法律的《2018年国家量子倡议法案》(NQIA)，确立了确保美国在量子信息科学及其技术应用方面继续保持领导地位的目标。NQIA提供了一个协调的联邦计划，以加速量子研究和开发，以保障美国的经济和国家安全。NQIA授权 国家标准与技术研究所(NIST)、国家科学基金会(NSF)和能源部(DOE) 加强QIS项目、中心和联合体。NQIA还呼吁对整个美国政府的QIS研发(R&D)工作采取协调一致的方法，包括民用、国防和情报部门。政府已拨出大量资金 用于研究活动，包括2020财年能源部计划在未来五年拨款6.25亿美元，以建立两到五个多学科量子信息科学(QIS)研究中心，以支持国家量子计划 。量子经济发展联盟(QED-C)，这是一个利益相关者联盟，旨在推动和发展美国量子产业。QED-C是在美国国家标准与技术研究所(NIST)的支持下建立的，是推进量子信息科学的联邦战略的一部分。公司是QED-C的创始成员之一。

技术提供商合作伙伴关系

该公司正在寻求由政府资助的许多与其能力直接相关的商业合作伙伴关系和研究领域。为加强其技术基础，该公司已与多家公司签订了合作协议，以合作共同追求这些机会或提供通过这些合作伙伴提供的服务。

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Splunk技术联盟合作伙伴关系 协议

该公司正在进行由政府资助的多个与其能力直接相关的研究。为加强技术基础，公司与纳斯达克公司(Splunk，Inc.)签订了技术联盟合作伙伴协议(Splunk，Inc.)。该公司正在与Splunk合作，开展政府 资助的工作，同时进行基础和应用研究，并开发利用传统大数据网络安全存储和数据分析工作流的分析，结合量子就绪图形和约束优化算法。这些算法最初将使用公司的Qatalyst软件平台进行开发，该软件平台使量子就绪算法能够在传统的 硬件上执行，也可以在准备好后在QC硬件上运行而无需修改。一旦概念验证完成，公司和Splunk将在Splunk数据分析平台中使用这些算法开发新的分析，以评估针对真实数据的量子分析准备情况 。Splunk平台/工具包通过神经网络或定制算法帮助客户解决具有挑战性的分析问题，通过结合现有和定制库的开源方法将其扩展到深度学习框架。我们与Splunk合作的最初努力将集中在三个关键挑战上：网络安全、动态物流和调度。

亚马逊网络服务-BRAKET

量子计算是首家拥有量子软件开发和执行平台的公司，可通过云提供最广泛的QC选择，包括由IonQ、D-Wave、Rigetti和其他公司通过Amazon Braket提供的QC。Amazon Braket是一项完全托管的量子计算服务，可帮助研究人员和开发人员开始使用该技术，以加速研究和发现。Amazon Braket为用户提供了一个开发环境，供用户探索和构建量子算法，在量子电路模拟器上进行测试，并在不同的量子硬件技术上运行。通过量子计算，主题专家和应用程序开发人员可以通过其Qatalyst软件访问Amazon Braket上提供的量子计算机。该公司打算在未来通过Amazon Braket服务 扩展可用的功能，并计划在未来几个月通过Qatalyst提供对更多量子计算机的访问。

QikStart

管理层认为，开发真实世界的用例，而不仅仅是科学项目，对于量子计算作为一种实用工具的前进势头至关重要。为此，该公司创建了一个名为QIKSTART的内部资助计划，该计划提供对Qatalyst和基于云的资源、专家的访问，并提供资金，以探索和推动量子计算的边界，以交付实际的业务成果。

行业概述

我们在大型全球高性能 计算行业运营，该行业由硬件、软件和计算密集型应用服务组成。人工智能、3D成像和物联网(IoT)等技术的快速采用，使数据的生成量呈指数级增长，推动了对高性能计算的需求。计算密集型应用在各个行业无处不在，包括但不限于：IT、航空航天、医疗保健、汽车和电子商务。计算密集型应用程序的示例包括优化、数据管理、分析和复杂建模。对该行业规模的估计各不相同，但根据Grand View Research的数据，高性能计算市场在2019年的价值为391亿美元，预计到2027年将达到536亿美元。根据联合市场研究公司的一份报告，2020年全球企业量子计算市场规模为13亿美元，预计到2030年将达到183亿美元，2021年至2030年的复合年增长率为29.7%。

量子计算是一个新兴且快速发展的技术生态系统，在提供潜在的颠覆性计算能力方面显示出了希望。我们相信Quantum 计算的巨大计算能力使其有资格成为高性能计算的子集。随着量子计算硬件继续发展，我们预计对能够利用量子计算硬件计算能力的软件的需求也会相应增长。我们正在开发与硬件无关的软件，能够为各个行业提供高性能计算能力，同时降低主要量子计算硬件供应商可能出现的依赖风险。作为这一快速增长的生态系统的早期参与者，我们相信我们处于有利地位，能够获得并推动这一类别的大量增长。我们也相信，我们未来的产品有很大的国际市场机会。

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我们预计，在私营和公共部门兴趣的推动下，量子计算行业的研究和开发将继续增长。据《量子日报》发表的一篇报道 ，《量子2021年年会》(https://thequantuminsider.com/reports))在2021年共向量子科技公司投资了32亿美元。此外，美国政府还承诺为2018年颁布的国家量子倡议下的量子信息科学项目提供13亿美元的资金。

该公司是量子经济发展联盟(QED-C)的成员。QED-C的成员包括谷歌和微软等公司，它的任务是发展美国量子计算产业。

竞争

量子计算行业是一个新的、快速发展的行业，因此在可预见的未来仍将保持活力和极强的竞争力。随着该行业持续发展和成熟，我们预计会有大量新产品、硬件进步和新概念不断涌现，从而极大地改变该行业和我们的业务。一个这样的例子是“量子至上”的实际应用，我们预计这将从根本上加速人们对量子计算行业的兴趣和进入。我们进行广泛的研究和开发工作，以确定和定位未来客户和用户不断变化的需求、行业趋势和竞争力量。

根据我们的内部研究和知识， 已知有130多家公司和研究型大学从事与量子计算相关的研究和开发。 这些实体的规模从谷歌、霍尼韦尔和IBM等拥有大量研发资源的多元化全球公司到较小的私人资助初创公司，它们的产品范围较窄，可能会使它们更有效地针对特定行业需求配置资源。我们的业务目标和近期战略使我们在高性能计算方面与现有软件供应商形成直接竞争 ，这些供应商可能不在量子计算生态系统中运营。

我们相信这一细分市场的竞争将会加剧。我们的许多竞争对手可能拥有更长的运营历史，更多的财务、技术、产品开发和营销资源，以及更高的知名度。我们的竞争对手可以利用这些资源来营销或开发比我们的任何或所有产品或服务更有效或成本更低的产品或服务。

量子计算生态系统的软件部分仍处于起步阶段，据我们所知，尚未建立起一个市场主导的实体。由于量子计算硬件的高价 点，可能会出现新的商业模式来适应高性能计算行业的消费者偏好 。我们在很长一段时间内快速发展和适应的能力将是保持竞争力的关键。

政府管制和激励

金融算法

使用金融算法进行高频交易的美国公司和FINRA成员必须遵守美国证券交易委员会和FINRA的法规，这些法规根据监管和控制实践的长期规则 管理其交易活动，以降低市场中断的可能性，并确保公司合规人员及其交易策略人员 之间的有效沟通。商品期货交易委员会(“CFTC”)已 提议对金融算法进行额外监管，旨在限制金融算法和高频交易扰乱市场的可能性。拟议的法规将要求使用这种算法的公司实施交易前风险控制，限制自我交易，并应要求向政府提供软件程序的源代码。据 公司了解，这些规定，特别是强制性源代码公开条款， 遭到了业界的强烈反对，尚未实施。

到目前为止，负责监管美国和世界各地金融市场的政府机构尚未严格监管金融算法或算法交易，但这种情况可能会随着未来的市场事件而变化。算法交易的好处是它可以为市场带来更大的流动性、透明度和问责性，还可以减少全球市场之间的价格差异。许多发展中国家的金融市场已从算法交易的实施中受益。当然，目前金融算法在传统超级计算机上所能实现的功能存在局限性，当多种算法同步交易时，一个价格波动就可能触发一系列下行交易，在人类干预阻止下行螺旋之前，下行交易可能会非常迅速地崩溃。这种现象被称为“闪电崩盘”，监管机构实施了一些规定，当市场在短时间内下跌超过固定百分比时，就会放慢或暂停交易。

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加密法

美国政府历来根据《武器出口控制法》和相关的《国际军火贩运条例》(ITAR)严格管制作为弹药形式的加密技术的出口。出口限制背后的逻辑是，保护信息的能力对军事和情报机构具有巨大的价值，而美国政府不希望将这些技术出售或分发给外国对手。1996年通过行政命令放宽了这些规定，但根据出口管理法，限制一些先进加密方法和技术的出口仍然存在限制。商业加密产品向某些指定国家和恐怖组织的出口受到限制，军用优质加密技术的出口也受到限制。对加密技术的限制 在许多其他国家/地区都有，但各国的监管程度差别很大。在国内，加密技术在很大程度上不受监管，但执法、情报和调查机构与加密技术开发人员密切合作，使美国政府能够在特定条件下访问加密数据。我们相信，QCI计划开发的量子加密和 解密产品可以销售给寻求解锁加密数据或加密和 保护敏感政府数据免受未经授权泄露的政府机构。

激励措施

2018年，国会授权在五年内拨款13亿美元 ，为量子相关研究项目提供资金。这笔资金由美国国防部管理，国防部将征集研究建议。公司打算提交融资建议，但不能保证公司会被选中，也不能保证公司会得到任何政府资金。此外，2018年，特朗普总统宣布成立由致力于量子计算领域的关键技术公司组成的国家量子倡议。该公司是该计划的成员，也是量子经济发展理事会的成员。

2018年12月，国会通过了《国家量子倡议法案》(简称《量子法案》)，并于2018年12月21日签署成为法律。《量子法案》的目的是“确保美国在量子信息科学领域的持续领导地位”，并制定统一的国家量子信息科学研究战略。《量子法案》授权白宫科学和技术政策办公室内的国家量子协调办公室帮助协调各机构之间的研究，作为联邦联络点，并促进未来十年联邦研究突破的私人商业化。

《量子法案》还授权：

量子法案的总体目标包括： 最终创建QIS开发的行业标准、新的研究资助和加强与私营部门的合作 。量子技术，包括量子计算，已经引起了国会和白宫的极大关注，因为它在理论上具有增加计算能力和扰乱加密标准的潜力。中国和俄罗斯等敌对国家正在努力提高自己的QIS能力。2020年，白宫科技政策办公室、国家科学基金会和能源部宣布拨款10亿美元，在全国范围内建立12个人工智能和量子信息科学研究中心。

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最新发展

QPhoton合并协议

于2022年5月19日，本公司，特拉华州阿尔法合并子项目一公司(“合并子公司一”)、特拉华州有限责任公司阿尔法合并子二号有限责任公司(“合并子二”)、特拉华州的QPhoton公司(“合并子公司”)与QPhoton的主要股东Huang(“Huang先生”)， 订立了一项协议和合并计划(“合并协议”)，据此，本公司同意透过一系列合并交易(与合并协议拟进行的其他交易合称“交易”)收购QPhoton 。

根据合并协议，紧接合并协议拟进行的交易完成后(“结束”)，合并附属公司一将与QPhoton合并并并入QPhoton，QPhoton将作为本公司的全资附属公司继续存在，合并附属公司将立即与合并附属公司合并并合并为合并附属公司II，合并附属公司将作为本公司的全资附属公司(“尚存公司”)继续存在。将支付给QPhoton股东的合并代价(“合并代价”)包括(I)5,802,206股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)2,377,028股新系列公司优先股，面值每股0.0001美元，将被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，及(Iii)购买最多7,028,337股普通股的认股权证(“认股权证”)。

在QPhoton呈交所需财务报表后， 公司同意编制并向美国证券交易委员会提交关于将召开的公司股东大会的委托书，以寻求批准和通过(I) 发行B系列优先股相关普通股和认股权证，(Ii)选举Huang先生指定的三名 人进入公司董事会(或，如果Huang先生持有的普通股少于规定数量的普通股 ，本公司、QPhoton主要股东及本公司主要股东拟订立的该等股东协议所预期的任何其他建议(“股东批准”)及(Iii)本公司及QPhoton认为为达成交易而需要或适当的任何其他建议(“股东批准”)。

本公司已同意 尽合理最大努力采取一切必要行动，以取得特拉华州衡平法院根据特拉华州一般公司法第205条发出的最终不可上诉命令，以确认及宣布 本公司及其前身先前作出的可能属授权失败(定义见DGCL第204条)及其后若干公司行为的若干指明公司行为(“第 205条命令”)在各重大方面均属有效。

如果公司在合并协议签署后100 天内没有获得关于根据DGCL第205条需要确认的事项的第205条命令，QPhoton可以选择终止合并协议；但本公司可行使其全权酌情决定权，根据本公司与QPhoton于2022年2月18日订立的票据购买协议(“票据购买协议”)(该票据购买协议将予修订及重述，以规定发行任何该等额外的本票)，将终止日期延长一个或多个连续一个月的期间，按延期的每个月借出QPhoton 500,000元。

各方完成交易的义务取决于在 许多条件结束时或之前满足或放弃(在允许的情况下)，包括但不限于：

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合并协议可以在交易结束前的任何时间终止，交易可以放弃，原因有很多，包括但不限于以下原因：

如果 合并协议终止，则该协议将失效，任何一方在合并协议项下将不承担任何责任或义务，但合并协议中规定的或在合并协议一方故意实质性违反合并协议后终止的情况下除外。

票据购买协议

于2022年2月18日，量子计算公司(“本公司”)与QPhoton，Inc.(“QPhoton”) 订立票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，本公司同意向QPhoton购买两张无抵押本票(每张为“票据”)，每张本金为1,250,000美元，受票据购买协议的条款及条件规限。同样在2022年2月18日，根据票据购买协议的条款，本公司从QPhoton购买了第一张票据，并将本金1,250,000美元 借给了QPhoton。2022年4月1日，公司从QPhoton购买了第二批票据，并将本金1,250,000美元借给了QPhoton。

票据购买协议包含QPhoton和本公司的惯例陈述和担保，以及为本公司的利益制定的“最惠国待遇”条款。根据票据购买协议发行的票据，包括于2022年2月18日和2022年4月1日发行的票据，规定适用票据所证明的债务按单利，年利率为6%(或在违约事件发生时，按票据的定义，年利率为15%)，并分别于(I)2023年3月1日和2023年3月1日(以较早者为准)到期并全额支付，但可选择 QPhoton延期一年，(Ii)QPhoton控制权的变更(定义见附注)或(Iii)失责事件。

指定A系列可转换优先股

2021年11月10日，特拉华州州务卿确认公司已有效提交A系列可转换优先股(“A系列优先股”)指定证书(“A系列优先股”)，该证书设立了2,000,000股公司A系列优先股，具有其中所述的指定、权利和优先(“指定证书 ”)。

本公司于2021年12月16日提交了指定证书的修订证书(“修订证书”)，以修订A系列优先股的条款。根据修订证书(I)修订指定证书 第2节，以将A系列优先股的法定股份数目由2,000,000股减至1,550,000股；及(Ii)修订指定证书第(Br)5(D)节，以澄清与证券有关的本公司普通股股份 须受纳斯达克19.99%上限规限。

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证券购买 协议

自2021年11月10日至2021年11月17日，本公司根据与7名认可投资者(“投资者”)的证券购买协议(“购买协议”)进行定向增发(“2021年11月融资”)，据此，投资者同意向本公司购买合共1,545,459股本公司新设立的A系列可转换优先股。每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)和认股权证，购买公司普通股1,545,459股，总购买价为8,500,000美元。2021年11月的融资已完成 ，并于2021年11月17日结束进一步投资。

根据A系列优先股的任何股份转换后可发行的普通股数量应通过(X)该A系列优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。转换金额是指，就A系列优先股每股股份而言，截至适用厘定日期，(1)$5.775(“所述的 价值”)加上(2)任何应计股息。“转换价格”是指，对于A系列优先股的每股股票，截至任何可选转换日期、强制转换日期或其他确定日期，价格为5.50美元，受 股票拆分、股息、资本重组和类似公司事件的调整。

于2021年12月16日，本公司与投资者就购买协议(经修订购买协议)及认股权证(“认股权证修订”)订立修订，以澄清本公司将不会转换任何A系列优先股，或行使投资者持有的任何认股权证，或以普通股形式派发任何股息。而投资者无权 转换该投资者持有的任何A系列优先股或行使认股权证，而任何有关转换或行使认股权证 将属无效，并视为从未作出，前提是在落实以普通股形式派发股息或行使该等认股权证后，投资者可发行予该投资者的普通股总额将 与先前已发行的普通股相加，超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定。

该等认股权证为两年期认股权证，可按每股7.00美元的行使价购买本公司普通股股份，并可在发行日期后六(6)个月当日或之后的任何时间行使。认股权证规定在普通股相关股份未登记的情况下行使无现金 ，以及4.99%的实益所有权限制，可 增加或减少至9.99%，但任何此类增加将在向吾等发出有关增加的通知 后第61天才生效。

关于购买协议，本公司与投资者订立登记权协议(“登记权协议”) ，据此，本公司同意于180天内提交一份登记声明，登记A系列优先股及认股权证相关的本公司普通股股份。根据登记权协议，投资者获得若干 权利，包括但不限于搭载登记权，规定本公司就任何建议的证券登记向持有人发出通知，并要求本公司登记持有人要求登记的全部或任何部分证券，但须受登记权协议的条款及条件规限。

要全面了解此 产品的背景，请参阅-“签订实质性最终协议-2021年11月10日表格8-K”.

风险

我们面临着许多风险。你应该读一下《风险因素“本招股说明书从第12页开始，讨论在决定投资我们普通股之前需要仔细考虑的因素。

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