根据2022年7月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Alpha TEKNOVA，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		94-3368109
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

贝尔特路2451号

加州霍利斯特，邮编：95023

(831) 637-1100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

斯蒂芬·冈斯莱姆

总裁兼首席执行官

阿尔法·特克诺瓦公司

贝尔特路2451号

加州霍利斯特，邮编：95023

(831) 637-1100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

达蒙·A·特瑞尔，Esq. 总法律顾问兼首席合规官 阿尔法·特克诺瓦公司 贝尔特路2451号 加州霍利斯特，邮编：95023 (831) 637-1100		杰弗里·T·哈特林，Esq. 伊丽莎白·拉扎诺，Esq. 保罗·黑斯廷斯律师事务所 1117 南加州大道 加州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 320-1804

建议向公众销售的大约开始日期：在本登记生效日期之后不时 声明

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2022年7月1日

招股说明书

阿尔法·特克诺瓦公司

$225,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售高达225,000,000美元的证券组合 不时在一个或多个产品中单独发售或与其他证券组合发售。我们也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在认股权证、权利或单位行使时提供普通股、优先股或债务证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书、招股说明书副刊和任何相关的自由编写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的 部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看第页开始的标题下的风险因素中描述的风险和不确定性5在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由编写的招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下。

我们的普通股目前在 纳斯达克全球市场上市，代码为TKNO？2022年6月30日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股8.40美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券的任何其他 在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所上市的信息(如适用)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是2022年。

目录

摘要			1
风险因素			5
收益的使用			6
关于前瞻性陈述的披露			7
股本说明			10
债务证券说明			18
手令的说明			28
关于权利的说明			31
单位说明			32
论证券的法定所有权			33
配送计划			37
法律事务			39
专家			39
在那里您可以找到更多信息			39
通过引用合并的重要信息			40

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，只要我们提到我们，我们就是指Alpha Tenowva，Inc.，除非上下文另有说明。当我们提到您或您的时，我们指的是适用证券系列的持有人。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达225,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该招股条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

您 应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们未授权任何人向您提供信息或表示 不同。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成要约出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及任何随附的招股说明书补充材料不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区或向向其提出此类要约或要约的任何人提出此类要约或要约均属违法。您不应假定本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中所包含的信息在 招股说明书及该等招股说明书补充文件或补充文件(视何者适用而定)各自日期之后的任何日期均属正确，即使本招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件已于稍后交付或根据招股章程及该等招股章程补充文件或 补充文件的规定出售证券。由于本注册说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的招股说明书的各自日期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化 。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要都通过实际文档进行了完整的限定。这里提到的一些文件的副本已经存档, 将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交或作为参考纳入，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。？只有在本招股说明书附有招股说明书附录的情况下，我们才可以根据本招股说明书出售证券。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

1

2

3

4

风险因素

投资根据本招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书发行的任何证券都具有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书和我们最近的10-K表格年度报告或我们的10-Q表格季度报告中的任何更新中的风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书以及任何相关的免费书写招股说明书中引用的所有其他信息，然后再决定是否购买所提供的任何证券。我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

5

收益的使用

除适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书另有规定外，我们目前打算将本招股说明书提供的证券出售所得款项净额(如有)用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括用于增加我们的 制造能力和相关运营能力、提高运营效率、扩大我们的营销、销售和研发人员、提高品牌知名度、开发新产品和服务以及吸引新客户、 追求业务合并以及偿还、再融资、赎回或回购我们的债务或股本的支出。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行有关的招股说明书附录中说明。应用这些收益的准确金额和时间将 取决于许多因素，例如我们在制造能力和相关运营能力方面增长的时机和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。在上述所得款项净额运用前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

我们可能承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克全球市场上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

6

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含关于我们及其子公司的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节(证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节的含义。 这些前瞻性陈述旨在符合1995年私人证券诉讼改革法案为前瞻性陈述提供的避风港。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述 依赖于有关未来事件的若干假设，包括与以下方面有关的陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用；

•

我们实现和提高盈利能力的能力；

•

我们扩大业务和提高运力的能力；

•

我们预期的短期和长期现金使用，以及我们的流动性来源是否足以满足我们的流动性需求；

•

我们在任何针对我们的法律程序中对索赔进行抗辩并减轻不利后果的能力，以及针对我们的任何索赔或诉讼的是非曲直；

•

我们有能力维持现金和现金等价物而不发生损失或注销，并限制我们的应收账款和信用风险敞口。

•

我们未来对更多设施的投资，以促进我们预期的增长；

•

我们未来使用股权或债务融资来执行我们的业务战略；

•

我们使用任何发行所得的资金；

•

我们未来利用流动资金进行潜在收购，从而进一步或加速我们的战略；

•

我们计划的收购、任何此类收购的条款以及完成此类收购的预期时间 ；

•

我们将收购的业务和资产与我们的运营、技术、服务和人员进行整合的能力；

•

我们有能力利用一般适用于上市公司的各种报告要求的某些豁免；

•

我们对根据《2012年创业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望。

•

最近的会计声明对我们的财务状况、经营结果或现金流的影响， 具体地说，是采用会计准则更新第2016-13号《金融工具和信贷损失》的影响(专题326)；

•

未能完全弥补未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷，并在未来保持有效的内部控制；

•

我们对财务报告的内部控制变化的影响，但旨在弥补重大弱点的变化除外。

•

新型冠状病毒(新冠肺炎)或任何大流行、流行病或传染病、自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能对我们的业务产生的影响；

•

我们有能力积极管理应对新冠肺炎大流行或其他大流行的能力；

7

•

我们未来采用的关键会计政策和估计；

•

我们有能力提高我们制造工艺和系统的规模和能力；

•

来自进入市场的其他公司的竞争加剧以及市场上可获得更多先进技术的影响；

•

我们在扩张过程中积极招聘员工的能力；

•

我们以优惠条件吸引资金的能力；

•

我们有能力通过推出新产品来支持不断增长的细胞和基因治疗市场，以及信使核糖核酸疫苗和疗法的日益使用，从而创造未来的收入增长；

•

与未来全球扩张和业务相关的成本增加的影响；

•

我们有能力使用手头的现金来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金；

•

我们修订和重述的公司注册证书中的独家论坛条款的可执行性；

•

我们的客户对产品不合格、缺陷和错误非常敏感；

•

我们的产品是否可以豁免遵守美国《食品、药品和化妆品法》；

•

我们有能力在未来确保和保持稳定的原材料供应；

•

我们维护有助于我们成功的企业文化的能力；

•

我们的产品在广泛的市场中的适用性以及在我们的目标市场中成功或获得收入的机会。

•

逐步取消伦敦银行同业拆息(LIBOR)或以不同的参考利率取代LIBOR对适用于我们融资安排的利率的影响；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

收入确认规则等因素对本公司财务业绩的影响；

•

我们为当前和未来的产品获取、维护和执行知识产权保护的能力，包括保护我们的商业秘密、商标和商号的能力；以及

•

与上市公司相关的费用。

任何前瞻性陈述都应考虑到这些因素。以下词汇包括：预计、相信、超预测、超潜在、超目标、超预期、超预期、超计划、超项目、超希望、超期望、超估计、超战略、超持续、超机会、超能力、超可能性、超能力、超未来、可预见的未来、类似的表达和变化，以及这些词汇的负面影响，识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，基于管理层目前可获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同。决定这些结果和价值的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

您应完整阅读本招股说明书或任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入的文件，并理解我们未来的实际结果可能是实质性的

8

与我们当前预期的不同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果和经验与预测结果不同的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的第一部分第1A项风险因素，以及在我们于2022年5月12日提交给美国美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素，这些文件可能会被修订。我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告将不时补充或取代这些报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

您应 假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素 可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅说明截止日期。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在本招股说明书日期之后，由吾等或代表吾等行事的任何 人作出的所有书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本招股说明书中包含的风险因素和警示声明，并通过引用并入本招股说明书。除非法律要求，我们 不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

9

股本说明

一般事项

截至2022年3月31日，我们的法定股本包括500,000,000股，包括(I)4.9亿股普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。根据纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克规则)的适用规则，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下增发本公司股本。截至2022年3月31日，我们共有28,042,479股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。

普通股

股息权

普通股持有者有权按比例获得我们董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有)，但受适用于优先股(如果有，则为未偿还优先股)的优惠。未来对我们股本支付股息的任何决定将取决于适用的法律，并将取决于我们的收益(如果有的话)、财务状况、经营业绩、资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。特别是，除非放弃，否则吾等以MidCap Financial Trust(MidCap)为代理及贷款人的经修订及重订的信贷及担保协议(定期贷款)(经修订的定期贷款信贷协议)(经修订的定期贷款信贷协议)及不时以MidCap为代理及贷款人的经修订及重订的信贷及担保协议(循环信贷协议)及不时与其订立的额外贷款人(经修订的循环贷款信贷协议连同经修订的定期贷款信贷协议及经修订的信贷协议)禁止吾等支付股息，但以吾等股票支付的股息除外。我们未来为普通股支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能进入的任何未来信贷安排的条款的限制。

投票权

普通股持有人对股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。

获得清盘分派的权利

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如有)的优先分配权所规限。

没有优先购买权或类似权利

普通股将不具有优先购买权或转换权或其他认购权。普通股不适用赎回或偿债基金条款 。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为TKNO？

优先股

我们修改和重述的公司证书授权我们的董事会，在特拉华州法律规定的限制下，以一股或多股的形式发行最多10,000,000股我们的优先股

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系列，以不时决定及厘定每个该等系列的股份数目，并厘定各该等 系列股份的名称、权力、权利及优待，以及其资格、限制及限制，包括投票权(如有)、股息权、解散权、转换权、交换权及赎回权，在每种情况下，我们的 股东均无须进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于当时已发行的此类系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

注册权

我们的投资者 截至2019年1月14日与我们的某些股东签订的权利协议授予这些股东关于他们持有的可登记证券的某些登记权，这些证券包括： (I)本次发行时由我们的投资者权利协议的投资者方持有的任何普通股；(Ii)在转换和/或行使我们的投资者权利协议的投资者方持有的任何其他 证券时直接或间接发行的任何普通股；以及(Iii)作为或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行的任何普通股，而该等认股权证、权利或其他证券是作为就第(I)及(Ii)条所述证券而发行的股息或其他分派，或作为交换或取代第(I)及(Ii)款所述证券而发行的。根据这些注册权对我们普通股的股票进行注册，将使其持有人能够在适用的注册声明宣布生效时，根据证券法 不受限制地出售该等股票。根据我们的投资者权利协议，我们将支付与此类注册相关的所有费用，包括参与持有人的一名律师的费用 ，持有人将支付与出售其股票有关的所有承销折扣、佣金和股票转让税。我们的投资者权利协议还包括惯例的赔偿和程序条款。

此等登记权将于(I)视为清盘事件(受若干例外情况规限)、(Ii)一名或多名相关人士收购吾等已发行有表决权股份超过50%的交易(受若干例外情况规限)及(Iii)证券规则第144条或证券法下另一项类似豁免的时间(以较早者为准)终止，并于三个月期间内无限制地出售持有人的全部股份而无需注册。

索要登记权

持有当时未偿还的可登记证券不少于50%的持有人可要求我们以表格S-1就当时未偿还的须登记证券中的至少40%提交登记声明(如果预期总发行价扣除销售费用后将超过1,500万美元，则百分比较低)。

持有当时已发行的不少于30%的应登记股份的持有人，可要求我们在表格S-3中就该等持有人当时未偿还的应登记证券提交登记 声明，前提是该等应登记证券的总发行价(扣除销售费用)预计将超过500万美元。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们的投资者权利协议的股东一方有权享有某些搭载注册权，允许他们将其应注册的证券包括在此类

11

注册，受某些营销和其他限制。因此，每当我们建议根据证券法提交注册声明，而不是关于要求注册 注册声明时，注册声明表格S-4或S-8或登记债务证券和相关普通股，这些持有人 有权获得登记通知，并有权在一定限制的情况下将其应登记的证券纳入登记。

在我们的管理文件和特拉华州法律下的反收购事项

特拉华州法律的某些条款，连同我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，都可能具有推迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权的效果。这些条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购要约。 这些条款的部分目的也是为了鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止收购我们的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

核准但未发行的股本

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受纳斯达克规则施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股以及 优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

分类董事会

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，两个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期交错三年。每类董事的任期为三年(不包括最初被分配到第II类的董事，其任期将在我们的2023年年会上届满 最初被分配到第III类的董事，其任期将在我们的2024年年会上届满)，每年由我们的股东选出一个类别。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们修改和重述的公司注册证书还规定，董事总数应不时由我们的董事会决定。提供于任何时间，Telegraph Hill Partners IV，L.P.(THP LP)及其联属公司THP IV Affiliates Fund，LLC(THP LLC，及连同THP LP，THP)合共实益拥有本公司当时已发行股份中至少50%的投票权，并有权在董事选举中普遍投票，股东亦可藉股东通过的决议案厘定董事人数。

董事的免职；空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下， 董事可由有权在该等 董事选举中普遍投票的本公司当时已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票或在没有理由的情况下罢免；然而，前提是自天合化工首次不再实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行股份的50%以上投票权之日起及之后(天合化工触发事件)，任何有关董事或所有有关董事只可在有理由及只有持有本公司当时有权投票的全部已发行股份中至少662/3%的持有人投赞成票的情况下罢免 ，作为一个单一类别一起投票。

12

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，除其中另有规定外，因董事或其他原因死亡、辞职、免职或丧失资格而产生的任何空缺，或董事会中任何新设的董事职位，可由当时在任的董事或我们的股东以过半数填补；然而，前提是，在THP触发事件发生后，任何因董事或其他原因死亡、辞职、免职或取消资格而导致的空缺，或董事会中新设立的任何董事职位，应仅由在任董事的过半数填补，而不应由我们的股东填补。

这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购、变更我们的控制权或变更我们的 管理层。

特拉华州反收购法

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将选择退出经修订的特拉华州公司法(DGCL)第203条(第203条)，直到THP实益拥有本公司所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的总投票权少于多数的时间，届时我们将立即自动受第203条的约束。

第203条禁止被视为有利害关系的股东的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按 规定的方式批准或适用另一规定的例外情况。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。这一条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书规定，THP(及其关联公司、 继承人和受让人)将不被视为有利害关系的股东，无论我们当时有权在他们实益拥有的董事选举中投票的所有已发行股票的总投票权的百分比是多少。

无累计投票

根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。我们修改和重述的公司注册证书并不授权累积投票。因此，持有我们股票多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们可以选举我们所有的董事。

特别股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的情况下，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的董事会或我们的首席执行官下令召开；然而，前提是，在THP触发事件之前的任何时间，我们的股东特别会议也应应THP的要求由我们的董事会或董事会主席召开或在其指示下召开。我们修订和重述的附例禁止 在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知中规定的除外。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或控制权或管理层变动的效果。

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董事提名和股东提案

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守 提前通知的要求，并向我们提供某些信息。

一般来说，股东的通知必须在前一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天但不超过120天的时间 在我们的主要执行办公室收到。我们修订和重述的章程明确了对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的章程允许股东会议主席通过会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会阻止在该会议上进行某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得控制权。

股东书面同意诉讼

根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在不召开会议、无须事先通知及不经表决的情况下采取 ，除非公司注册证书另有规定，并由流通股持有人签署列明所采取行动的一份或多份书面同意书，而该同意书的票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决。我们修改和重述的 公司证书禁止股东在发生THP触发事件时通过书面同意采取行动。

修订公司注册证书或附例

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在THP触发事件发生时，有权对其进行投票的当时已发行股票至少662/3%的投票权的 持有者作为一个单一类别一起投票的 持有者必须对我们修订和重述的公司注册证书的下列条款进行修改、修订或废除：第五条(董事会)、第六条(股东在会议期间的同意；股东特别会议)、第七条(责任限制)、第八条(公司机会和竞争)、第IX条(专属论坛)、第X条(股东大会第203条)和第XI条(公司注册证书和章程的修订)。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程规定，在发生THP触发事件 时，持有当时有权投票的已发行股票至少662/3%投票权的持有人须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以更改、修订或废除我们经修订及重述的附例 。

DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会 起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些 条款还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

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独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅如果所有此类州法院缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)以我们的名义提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(br}(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的诉讼，该等诉讼是根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证明或本公司经修订及重述的章程的任何条文而产生的，或(Iv)寻求解释、应用、执行或确定本公司经修订及重述的公司注册证明或本公司经修订及重述的章程的有效性的任何索偿或诉讼理由，(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的任何诉讼或程序，或(Vi)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼或程序。上述专属法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更一致的适用法律，但这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行这些条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款将我们的 董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•

违反DGCL非法支付股息或非法回购股票或赎回；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果DGCL被修订以允许进一步免除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在DGCL允许的最大程度上被取消或限制。

15

我们修订和重述的章程将规定，我们将赔偿任何现在或 曾经是我们的董事或高管，或者应我们的要求作为董事、另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、受托人、雇员或代理人服务的任何人，或者是或曾经是其中一方、被威胁成为或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的任何人，无论是民事、刑事、行政、或基于该人作为董事的官员、受托人、雇员或代理人的公务行为而进行的调查，在每个案件中，针对该人或其代表因此而实际和合理地招致的所有责任和损失(包括但不限于根据1974年《雇员退休收入保障法》所产生的任何判决、罚款、消费税和罚款，以及支付的和解金额)，但须受某些条件的限制。此外，我们修订和重述的章程将规定，我们可以在法律允许的最大范围内，(I)在任何诉讼或诉讼的最终处置之前，预支由或代表董事或高级职员发生的费用，但某些例外情况除外；以及(Ii)购买和维护保险，费用由我们承担，以保护我们和任何现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或者任何应我们的请求提供服务的董事、高级职员、雇员或代理人 。另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的雇员或代理人不承担任何责任、费用或损失，无论我们是否有权力或义务就DGCL项下的该等责任、费用或损失向其作出赔偿。

我们已经并预计将继续 签订协议，按照董事会的决定，向我们的董事、高级管理人员和其他员工提供赔偿和垫付费用。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每个适用的受赔方进行赔偿，包括赔偿受赔方在任何诉讼或诉讼中实际和合理地招致的费用，如律师费、判决书、罚金、罚款和和解金额， 包括由于此人作为董事或高管的服务而由我们提出或根据我们的服务引起的任何诉讼或诉讼。我们相信，我们修订和重述的章程和赔偿协议中的这些赔偿和晋升条款以及保险条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的章程及本公司的赔偿协议的上述赔偿条款的描述并不完整，并不完整，并以该等文件作为证物提交予注册说明书，本招股说明书是其中一部分。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所产生的某些责任获得保险或赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，您的投资可能会受到不利影响。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许 董事或高管，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。目前，没有涉及董事或公司 高管的未决诉讼或诉讼要求赔偿，本公司也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

利益冲突

特拉华州法律 允许公司采用条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们修改后的和

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重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，某些人将没有任何义务不(I)在我们或我们的附属公司从事的或被视为与我们或我们的任何附属公司竞争的相同或相似的业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式投资于与我们或我们的附属公司竞争的任何人或向其提供服务。此外，在法律允许的最大范围内，某些人将没有任何义务向我们或我们的子公司或关联公司提供参与我们或我们的关联公司从事的或被视为与我们或我们的任何关联公司竞争的相同 或类似业务活动或业务线的任何公司机会的权利。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是太平洋股票转让公司。转会代理的地址是6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯维加斯，内华达州89119。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和我们授权用于特定债务证券发行的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般事项

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务或财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以将根据债券发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不以折扣发行的债务证券可能会因美国联邦所得税的目的而发行原始发行折扣或OID。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项 将在适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券的名称；

•

我们将发行债务证券的价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

我们支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券的形式；

•

每年的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或用于确定一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法。

18

债务证券将产生利息的日期、产生利息的一个或多个日期、开始计息和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息的一个或多个地点；

•

任何担保的适用性；

•

我们可以赎回债务证券的条款和条件；

•

出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

根据任何偿债基金或类似的规定或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球债务证券的形式发行， 可将该全球债务证券全部或部分交换为最终登记形式的其他个别债务证券的条款和条件， 此类全球证券的托管人(如适用的招股说明书补编中所界定的)，以及任何此类全球证券将承担的任何一个或多个传奇的形式，以补充或取代该契据中所指的传奇；

•

到期本金金额，债务证券是否按原发行折扣价发行。

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币；

•

指定用于支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位。

•

如果债务证券的本金或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些支付有关的汇率；

•

确定债务证券本金或利息支付金额的方式， 如果这些金额可以参考基于债务证券面值或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数，或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

任何一系列债务证券的从属条款；

•

对转让、出售或以其他方式转让债务证券(如有)的限制；

•

如果该系列债务证券的规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期无法确定，则就任何目的而言，在任何该日期被视为该本金的数额，包括其本金金额

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在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的，或在任何该等日期将被视为未偿还的(或在任何该等情况下，被视为本金的确定方式)，以及如有必要，以美元确定等值金额的方式；

•

如果有的话，有权延长付息期或延期支付利息以及任何此类延期期间的最长期限。

•

对于不计息的债务证券，要求向受托人报告的某些日期；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

对与失效有关的条款或处理失效的条款的任何补充或更改；

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书中描述的契诺或与债务证券有关的契约的任何增加或更改；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除契约的任何条款，如同它适用于该系列一样；以及

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括 条款，根据该条款，系列债务证券持有人获得的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

从属关系

在招股说明书附录所述的范围内，一系列的债务证券可能从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券(无论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人。

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合并、合并或出售

我们不得与我们称为继承人的任何 人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是Tenowva)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

紧接交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约事件或两者兼而有之的事件，也不会在该契约下继续发生；以及

•

满足某些其他条件。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约的事件：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将该违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在到期和应付时违约支付该系列任何债务担保的本金；

•

吾等在该契约或任何债务担保中违约或违反任何其他契诺或保证 (仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未得到纠正，该等债务证券的本金不少于该系列未偿还债务证券本金的25%；

•

本公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

•

本招股说明书随附的适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。本契约项下某些违约事件或加速发生可能构成违约事件，而本公司其他未清偿债务则不时发生。

如果当时未偿还的任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中指定的本金部分)以及该系列的所有债务证券的应计和未付利息(如有)立即到期并应支付。如果因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)、应计利息和未付利息(如有)将立即到期，并在没有任何债务证券的情况下支付。

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受托人或任何未偿债务证券持有人的声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(如有的话)已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。我们请您 参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料，了解有关此类贴现证券在发生违约事件时加速偿还部分本金的特别规定。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何救济提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出合理赔偿，要求受托人作为受托人提起诉讼，受托人未收到与该请求不一致的该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人的指示，且未在60日内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收取该债务担保的本金和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的 声明。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外) 。

假牙的改装；豁免

在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人的同意后，我们可以 修改和修改契约。未经当时未清偿债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改 ，如果该修改符合以下条件：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间 ；

•

减少任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少或推迟就任何系列债务证券确定的任何偿债基金或类似债务的付款日期；

22

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券本金或利息的违约(但至少持有任何系列未偿还债务证券本金总额超过半数的持有人取消 加速该系列债务证券的本金，以及免除这种加速所导致的付款违约除外)；

•

使任何债务担保的本金或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付。

•

对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人收取债务证券本金和利息付款的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或利息的违约除外； 然而，前提是，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。该契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券的某些义务除外)，以及维持支付机构和与支付代理人持有的资金处理有关的某些规定。当我们以信托形式向受托人交存金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除。将提供国家认可的独立注册会计师事务所认为足够的资金，以根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签定之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，且该意见应据此确认，该系列债务证券的持有者将不会因存款而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失时，才可能发生解除。失败和解除，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守标题下所述的契约，吾等可略去遵守契约中所载的合并、合并或出售契约及某些其他契约，以及适用的招股章程附录中所载的任何其他契约；及

23

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立注册会计师事务所认为足以支付和解除该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款的金额，根据债券和债务证券的条款规定的付款期限；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。

契约失灵和违约事件。如果我们对任何系列的债务证券行使违约选择权，而该系列的债务证券由于任何违约事件的发生而被宣布到期并应支付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

“外国政府的义务？ 对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券：

•

发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其中 政府的全部信用和信用被质押，但发行人不能选择收回或赎回；或

•

受该 政府控制或监督，或作为该政府的机构或工具行事的人的债务，其及时偿付由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不得选择收回或赎回。

表格、交换和转让

每笔债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券或被指定人(我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为记账式债务证券)，或以最终登记形式发行的证书(我们将以认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券)代表，如适用的招股说明书附录所述。除以下标题--全球债务证券和记账系统下所述的 外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。持有人可根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。

持有人只有交出代表凭证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或新证书的受托人向新持有人发行证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券本金和利息的权利。

24

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存给保管人或其代表，并以保管人或保管人的名义登记。

我们将要求保管人同意遵循以下有关入账债务证券的程序。

记账式债务证券的实益权益的所有权将仅限于在与 相关的全球债务证券的保管人(我们称之为参与人)有账户的人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球债务担保时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与方分别记入此类参与方实益拥有的此类全球债务担保所代表的簿记债务证券的本金。所有参与发行记账式债务证券的交易商、承销商或代理人都将指定入账账户。记账式债务证券的所有权将显示在相关全球债务担保保存人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，这种所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押账面债务证券实益权益的能力。

只要全球债务担保的托管人或其代名人是该全球债务担保的登记所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下此种全球债务担保所代表的记账债务证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，账簿债务证券的实益所有人将无权将证券登记在其名下，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约项下这些证券的所有者或 持有人。因此，每一个实益拥有记账债务证券的人都必须依靠相关全球债务担保保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人通过其拥有其权益的程序来行使债券持有人根据契约享有的任何权利。

然而，我们 理解，根据现有的行业惯例，托管机构将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据该契约给予的任何同意或指示。

我们将把账面债务证券的本金、溢价和利息支付给作为相关全球债务证券登记持有人的存托机构或其指定人(视情况而定)。Tenowva、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，托管人在收到对全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将 立即向参与人的账户支付与该托管人的记录所示的每个参与人持有的账面债务证券的金额成比例的款项。我们还预计， 参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的为 客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

25

如果托管机构在任何时间不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，而根据《交易所法案》注册为结算机构的后续托管机构在90天内未被我们指定，我们将发行有证书的债务证券，以换取每一种全球债务证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不让一个或多个全球债务证券代表的任何系列的入账债务证券，在这种情况下，我们将发行有证书的债务证券以交换该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的账面债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则全球债务证券的持有人也可以将这些债务证券兑换成证书债务证券。为换取全球债务担保而发行的任何凭证债务证券将以保管人指示受托人的一个或多个名称登记。我们预计，此类指示将以保管人从参与方收到的关于与这种全球债务担保有关的入账债务证券所有权的指示为基础。

我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关托管人和托管人记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契据赋予其的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款 包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款，或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现。受托人 被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供, 然而，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中所界定的)，它必须消除这种冲突或辞职。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后该债务证券的持有人只可向吾等索偿。

26

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

27

手令的说明

以下描述连同我们已授权用于特定发售的适用招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。

认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并可以与这些证券一起发行或与之分开。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议格式(如果有的话)，包括描述我们提供的 特定系列认股权证的条款的认股权证证书。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及我们已授权用于特定发售的任何相关免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般事项

我们将在 适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价、发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

28

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可按适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将予行使的认股权证的 认股权证证书，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

于收到所需款项及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可于行使该等权利时购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

29

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

根据《信托契约法》，认股权证协议将不受限制

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格作为契约，也不需要任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》关于其认股权证的保护。

计算代理

与权证相关的计算可由计算代理进行，即我们为此指定的代理机构。特定权证的招股说明书附录将指定我们指定的机构作为该权证的计算代理，截至该权证的原始发行日期。我们可能会在原发行日期后不时委任不同的机构作为计算代理人，而无须持有人同意或通知。

在没有明显错误的情况下，计算代理对权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的 并具有约束力。

30

对权利的描述

一般信息

我们可以发行购买 普通股、优先股、单位或本招股说明书中描述的其他证券的权利。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的具体条款和条件。随附的招股说明书 附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述权利的条款和条件。

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明发行权利的条款和条件、与权利有关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括：

•

权利的名称；

•

确定有权分权的股东的日期；

•

权利行使后可购买的普通股、优先股或其他证券的所有权、股份总数；

•

行权价格；

•

提供权利的货币；

•

已发行权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股、单位或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。截止日期 营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可行使 适用招股说明书附录所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股或优先股股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商、经纪商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排，提供任何未认购的证券。

31

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书附录和我们授权用于特定单位发售的任何免费写作的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将 将本招股说明书所属的登记说明书作为附件提交，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

32

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法 持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该托管机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为托管机构持有。 这些参与机构被称为参与者，它们又代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将在 托管机构或其参与者的名称中登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其 客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券 。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

在某些情况下，我们可以终止全球证券，如在全球证券将被终止的特殊情况下所述，或者发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街头名义持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记该证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为该等证券的持有人，我们或任何该等受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是 持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论是投资者选择成为证券的间接持有人，还是 别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

33

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券代表 ，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们在下面的特殊情况下描述了全球安全将被终止的情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

34

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下述特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求支付证券款项和保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。持有者和街名投资者的权利如上所述。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

35

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，将负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

36

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、在市场上出售产品、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一笔或多笔交易中不时地在 时间内分发证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权用于特定发售的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括在适用的范围内：

•

保险人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠； 和

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或重新允许的或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的 公开招股价格向吾等申购证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

37

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定交易的出价不超过规定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头 头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上担任合格做市商的承销商，均可根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克全球市场上的普通股 进行被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日，普通股发售或销售开始前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在比公开市场上普遍的价格高出的水平，如果开始，可以随时停止。

根据金融行业监管局(FINRA)的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据 本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

38

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何补充材料的有效性将由加州帕洛阿尔托的Paul Hastings LLP为我们传递。

专家

Alpha Tenowva，Inc.的年度报告(Form 10-K)截至2021年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告以引用方式并入其中，并以引用方式并入本文中。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书下发售的证券的S-3表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及作为注册说明书的一部分提交的证物及附表。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，其中包括阿尔法泰克诺瓦公司。美国证券交易委员会的互联网网站位于http://www.sec.gov。有关我们的更多信息，请访问我们的网站：Www.teknova.com。我们的 网站上包含的或可通过网站访问的任何信息都不会以引用的方式并入本招股说明书，也不会以任何方式成为本招股说明书的一部分，不应作为与投资我们证券的任何决定相关的依据。

39

通过引用并入的重要信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应该阅读有关我们的信息。

以下文件通过引用并入本招股说明书：

(a)

我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；

(b)

我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q；

(c)

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月11日和2022年6月3日提交；以及

(e)

在我们于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A表格(文件编号001-40538)中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.3。

我们还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该Form 8-K表中与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K表有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后提交的文件，本招股说明书是其中的一部分。直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所进行的证券发售已终止，并且自该等文件分别向美国证券交易委员会提交之日起，此类未来备案将成为本招股说明书的一部分。就本文或相关招股说明书附录的目的而言，本文或通过引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是本文或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入的文件可从我们处免费获得。您可以通过以下地址以书面或电话请求的方式获取本招股说明书中引用的文件：

阿尔法·特克诺瓦公司

收件人：企业秘书

2451 伯特大道

加州霍利斯特，邮编：95023

邮箱：Investors@tenowva.com

Phone: 1 (781) 235-3060

40

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了Alpha Tenowva， Inc.(注册人)与出售正在注册的证券有关的估计成本和支出，承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数。

美国证券交易委员会注册费			$ 20,857.50
FINRA备案费用			(1)
律师费及开支			(1)
会计费用和费用			(1)
印刷费			(1)
蓝天，资格费和开支			(1)
转会代理费和开支			(1)
受托人费用及开支			(1)
认股权证代理费及开支			(1)
杂类			(1)
总计			$ (1)

(1)	证券数量和发行数量无法确定，目前无法估计费用为 。与出售和分销正在发售的证券有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法(DGCL)第102条允许公司免除或限制公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，除非董事违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务， 未按诚信行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息、批准股票回购或赎回或获得不正当的个人利益。注册人修订和重述的公司注册证书规定，注册人的董事不因违反作为董事的受信责任而对其或其股东承担任何个人责任，尽管 任何法律规定规定此类责任，但董事禁止免除或限制董事违反受信责任的责任的情况除外。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿董事、公司高级管理人员、公司雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人，免于支付费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额，而此人是或她是诉讼、诉讼或法律程序的一方或可能因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理因由相信其行为是违法的，但在由法团提起或根据法团的权利提起的诉讼中，不得就与该诉讼、诉讼或法律程序或任何索赔有关的判决、罚款和为达成和解而支付的金额作出赔偿，关于该人被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院

II-1

(衡平法院)或其他判决法院裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。注册人修订和重述的公司注册证书允许注册人在DGCL允许的最大程度上赔偿其董事、高级管理人员、雇员和其他代理人，注册人修订和重述的章程规定注册人将赔偿其董事和高级管理人员，并允许注册人赔偿其 员工和其他代理人，在每种情况下，都是在DGCL允许的最大程度上。

注册人已经并预计将继续与其董事和高级管理人员签订赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他事项外，这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大限度内对每一名董事和官员进行赔偿，包括赔偿董事或高管因作为董事或高管的服务而实际和合理地招致的任何诉讼或诉讼(包括由我们或根据我们提出的任何诉讼或法律程序)所产生的费用，如律师费、判决、罚款和和解金额。除某些例外情况外，这些赔偿协议还要求注册人预支董事和高管人员在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时产生的所有费用。

注册人细则经修订及重述后规定，注册人可自费购买及维持保险，以保障 本身及注册人或另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)的任何董事人员、高级职员、雇员或代理人因其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任、开支或损失，而不论注册人是否有权就该等开支、责任或损失向注册人作出赔偿。注册人将在发售保险结束前获得 保险，根据该保险，注册人的董事和高管将因 违反受信责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的索赔而产生损失，包括与根据1933年证券法(修订本)和1934年证券交易法(修订本)产生的各种债务有关的索赔，以及注册人根据注册人根据注册人的赔偿义务或其他法律事项可能向这些董事和高管支付的款项 。

注册人与某些股东的投资者权利协议还规定了与代表该等投资者登记注册人的普通股有关的交叉赔偿。

注册人与参与发行或销售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议，可要求该等承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级职员以及 其控制人(如有)的特定责任，其中可能包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任。

项目16.展品

展品 数		描述
1.1+		承销协议格式。
3.1		修改和重新发布的阿尔法公司注册证书(通过引用注册人于2021年6月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
3.2		修改和重新定义阿尔法公司的章程(通过引用注册人于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。

II-2

4.1		普通股股票表格(参照于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的注册人登记声明S-1表格的附件4.1，经修订(第333-256795号文件))。
4.2		投资者权利协议，日期为2019年1月14日，由阿尔法·特克诺瓦公司及其某些股东签署(通过参考2021年6月4日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格登记声明(文件编号333-256795)附件4.2并入)。
4.3+		优先股证书样本和优先股指定证书格式。
4.4*		义齿的形式。
4.5+		债务证券的形式。
4.6+		普通股认股权证协议及认股权证格式。
4.7+		优先股认股权证协议及认股权证表格。
4.8+		债务证券认股权证协议及认股权证格式。
4.9+		权利协议和权利证书的格式.
4.10+		单位协议书和单位证书格式。
5.1*		保罗·黑斯廷斯有限责任公司的意见。
23.1*		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
23.2*		Paul Hastings LLP的同意载于本注册声明的附件5.1。
24.1*		授权书包含在签名页上。
25.1#		契约受托人资格声明。
107*		备案费表。

*

现提交本局。

+	通过修改或作为表格8-K的当前报告的证据提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。

#	如适用，应在305B2型电子表格下单独提交。

项目17.承诺

以下签署的 注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过已登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映。

II-3

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

然而，前提是第(Br)款第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息，包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书在招股说明书生效后或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后首次使用之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书所涉及的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期 日期之前在该登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

II-4

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且当时发售的此类证券应被视为首次发行。善意的它的供货

(7)

提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(法案)第310条第(Br)(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此 不可执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年7月1日在加利福尼亚州霍利斯特市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命Stephen Gunstream和Damon A.Terrill，以及他们中的每一个人，他或她真实和合法事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，代表他或她和他或她的姓名、地点和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有所说的事实律师代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/Stephen Gunstream 斯蒂芬·冈斯莱姆		总裁兼首席执行官 (首席行政主任)		July 1, 2022
/s/马修·洛厄尔 马修·洛厄尔		首席财务官 (首席财务官)		July 1, 2022
保罗·格罗斯曼 保罗·格罗斯曼		董事会主席		July 1, 2022
/s/艾琳·戴维斯 艾琳·戴维斯		董事		July 1, 2022
/s/Ted Davis 泰德·戴维斯		董事		July 1, 2022
/s/亚历山大·赫齐克 亚历山大·赫齐克		董事		July 1, 2022
马修·马科夫斯基 马修·马科夫斯基		董事		July 1, 2022

II-6

/s/罗伯特·麦克纳马拉 罗伯特·麦克纳马拉		董事		July 1, 2022
/s/布雷特·罗伯逊 布雷特·罗伯逊		董事		July 1, 2022
/s/Alexander Vos 亚历山大·沃斯		董事		July 1, 2022

II-7