美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》
(修订第2号)*
猜猜？，Inc.
(发卡人姓名)
普通股
(证券类别名称)
401617 10 5
(CUSIP号码)
保罗·马西亚诺
猜猜？，Inc.
阿拉米达南街1444号
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90021
(213) 765-3100
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
June 24, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下框。❑
*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。



CUSIP No. 401617 10 5
1.
报告人姓名
上述人士的税务局身分证号码(只限实体)
保罗·马西亚诺
2.如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a)❑
(b)❑
3.仅限美国证券交易委员会使用
4.资金来源(见说明书)
5.检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
第2(D)项❑
第2(E)项❑
6.
公民身份或组织所在地
美利坚合众国
数量
股票
有益的
拥有者
每个
报道
具有以下特征的人
7.
独家投票权
13,684,183
8.
共享投票权
5,288,979
9.
唯一处分权
13,385,767
10.
共享处置权
6,783,850
11.
每名申报人实益拥有的总款额
20,519,108 (1)
12.检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)❑
13.
按行金额表示的班级百分比(11)
37.7% (2)
14.
报告人类型(见说明书)
在……里面

(1)包括7,643,012股，该等股份亦被视为由报告人的兄弟莫里斯·马西亚诺实益拥有，并可包括在莫里斯·马西亚诺提交的有关附表13D的报告内。
(2)根据发行人在日期为2022年6月27日的新闻稿中所述，发行人于2022年6月24日收到根据加速股份回购协议约520万股后于2022年6月24日发行的54,438,742股已发行普通股(加上报告人根据现有股票期权奖励有权获得的额外305,505股)。


本附表13D的第2号修正案对保罗·马西亚诺于2020年9月2日向美国证券交易委员会提交的、经2022年3月28日第1号修正案修订的附表13D中关于发行人普通股的声明进行了修订或修订，并在有说明的情况下重新陈述。本修正案第2号中使用但未作其他定义的大写术语具有初始附表13D中赋予它们的含义。
2022年6月24日，根据2022年3月18日签订的加速股票回购协议，Guess？，Inc.收到了约520万股的最终交割。第2号修正案是为了反映保罗·马西亚诺实益拥有的Guess？，Inc.的股份百分比的变化，这是由于Guess？，Inc.的此类股票回购导致流通股减少。除本文另有规定外，本第2号修正案不修改保罗·马西亚诺之前在附表13D中报告的任何信息。
第5项发行人在证券中的权益
(A)截至2022年7月1日，报告人实益拥有的股份总数为20,519,108股普通股(包括在60天内收购305,505股的权利)，相当于如果行使所有在60天内收购股份的权利将发行的54,438,742股普通股的37.7%。报告人实益拥有的股份总数包括7,643,012股，该等股份亦被视为由报告人的兄弟Maurice Marciano实益拥有，并可包括在Maurice Marciano提交的附表13D报告内。

(B)投票权和投资权的分项数字如下：
保持者
数量
股票
投票权投资力
莫里斯·马西亚诺7,846 (1)(2)共享共享
保罗·马西亚诺信托基金10,478,105鞋底鞋底
莫里斯·马西亚诺信托基金4,617,263 (1)(2)共享共享
NRG Capital Holdings，LLC1,381,700345,425人中的唯一人，其余人中没有人鞋底
G Financial Holdings，LLC170,666 (1)无鞋底
G Financial Holdings II，LLC339,005 (1)无鞋底
Carolem Capital，LLC1,500,000 (1)(2)
Sole as to 1,125,000,
分享至375,000
共享
Next Step Capital，LLC103,801    (1)(2)
唯一的关于92,401，
与11,400人分享
共享
Next Step Capital II，LLC554,940 (1)(2)
唯一的277,470，
分享至277,470
共享
下一步信托下的非豁免赠与信托370,309 (2)鞋底鞋底
豁免下一步信托下的赠与信托105,977 (2)鞋底鞋底
保罗·马西亚诺基金会234,500 (3)鞋底鞋底
MM 2020免税信托349,491 (1)鞋底无
举报人可在60天内行使的期权305,505鞋底鞋底

(1)包括亦当作由报告人的兄弟莫里斯·马西亚诺实益拥有，并可包括在由莫里斯·马西亚诺提交的附表13D报告内的股份。
(2)作出报告的人放弃对该等股份的实益拥有权，但在其所拥有的金钱权益的范围内则不在此限。
(3)报告人在该等由非牟利公司拥有的股份中并无金钱上的利益。


(C)在过去六十天内，Marciano先生取得了以下发行人普通股的实益所有权。
日期 股份数量 每股价格 
June 11, 2022
116,052(1)$     —

(1)代表对先前于2020年6月11日根据发行人的员工股权计划获得的股票期权奖励的归属。

(D)见第5(B)项
(E)不适用





签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
日期：
July 1, 2022
保罗·马西亚诺
保罗·马西亚诺