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根据规则424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-265284​
PROSPECTUS
Prentics Global Limited
60,441,798 CLASS A ORDINARY SHARES,
6,041,007份认股权证购买A类普通股和
7,792,898股A类普通股认股权证
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本招股说明书涉及出售证券持有人或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人(统称“出售证券持有人”)不时要约及出售最多(A)60,441,798股A类普通股，其中包括(I)7,198,200股由PIPE Investment发行的A类普通股，根据经修订的PIPE认购协议，每股有效价格为7.75美元，(Ii)7,740，1,000股A类普通股，按每股7.75美元的有效价格发行予预购投资者(假设(B)条所指向预购投资者发行的Artisan私募认股权证没有估值)，(Iii)根据初始合并而向保荐人发行的6,933,558股A类普通股，该等股份是从Artisan公众股交换而来的，而Artisan公众股是根据紧接下一段所述原来发行的方正股份转换而发行的，(Iv)100，1,000股根据初始合并向若干Artisan董事发行的A类普通股，该等股份由Artisan公众股份交换而来，该等股份是根据紧接下一段所述的方正股份转换而发行的；(V)9,713,864股A类普通股是根据收购合并向大扬有限公司发行的9,713,864股B类普通股转换而发行的，该等股份由Prentics原来发行的普通股及Prentics原来发行的A系列优先股互换而成，加权平均有效价格为每股0.04美元，经交换比率调整后，(Vi)1,881，844股根据收购合并向Avrom Boris Lasarow发行的A类普通股, (Vii)根据收购合并向Excelsiors Limited发行的3,840,716股A类普通股，该等股份由Prentics原来发行的普通股交换，加权平均实际价格为每股0.03美元，经交换比率调整；(Viii)12,660,138股根据收购合并向保诚香港有限公司发行的A类普通股；(Ix)9,206,785股根据收购合并而向Genetel BioVentures Limited发行的A类普通股，该等股份是以加权平均每股0.07美元的加权平均有效价格(经交换比率调整)交换而来的；(X)789,282股根据收购合并而向崔占峰发行的A类普通股；(Xi)根据收购合并向Lucky Rider Investments Limited发行的377,411股A类普通股，该等股份由Prentics原来发行的D系列优先股交换而来，有效价格为每股2.25美元，经交换比率调整后；(B)根据初始合并向保荐人和远期购买投资者发行的6,041,007份认股权证(“私募认股权证”), (C)根据经修订远期购买协议及创新及修订契约修订契据，向保荐人及远期购买投资者(连同发行A类普通股)交换原来发行予保荐人的Artisan私人认股权证；及(C)最多7,792,898股可于行使私人认股权证时发行的A类普通股。
在Artisan首次公开募股完成之前，保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。Artisan随后进行了股票资本重组，并向保荐人额外发行了1,500,000股方正股票，无需对价。保荐人其后根据远期购买协议向若干Artisan董事无偿转让合共100,000股方正股份及向远期购买投资者转让合共750,000股方正股份，并没收141,442股方正股份，因Artisan首次公开发售承销商的超额配售选择权未获全面行使，导致保荐人拥有9,133,558股方正股份。根据保荐人协议及初步合并，所有9,133,558股方正股份被转换为Artisan公众股份，于首次合并完成时，该等股份可兑换为合共6,933,558股A类普通股。这导致保荐人根据初始合并收到的每股股份的有效价格约为每股0.004美元，保荐人(或其受让人)根据本登记声明登记转售。保荐人于2022年6月9日将其持有的6,933,558股A类普通股及4,541,007份私募认股权证按比例分派予其两名成员伍德伯里资本管理有限公司及M13资本管理控股有限公司。
我们正在登记这些证券的发售和销售，以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市价或私下议定的价格，出售全部或部分证券以转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。
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销售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们股票的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。
我们正在登记这些证券，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人，或他们的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人(接受任何证券作为礼物、分销或其他与销售无关的转让)转售。
我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，但本公司在行使认股权证时收到的金额除外，只要该等认股权证是以现金方式行使的。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约1.546亿美元的收益。然而，我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们认股权证的行权价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予调整。我们相信，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。截至2022年6月9日，我们A类普通股的收盘价为每股4.43美元。私募认股权证持有人可根据现有认股权证协议，选择以无现金方式行使私募认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克或“纳斯达克”上市，交易代码分别为“PRE”和“PRENW”。2022年6月9日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为4.43美元。2022年6月9日，我们的权证在纳斯达克上的收盘价为0.38美元。
在业务合并期间及之前，28,878,277股Artisan Public股票的持有人行使权利，按每股约10.01美元的价格赎回其股份以换取现金，总价为2.889亿美元，约占当时已发行Artisan公众股票总数的85.1%。根据本招股说明书发售供回售的A类普通股约占目前已发行A类普通股总数的55.2%(假设及于行使所有已发行认股权证后发行股份生效)，而根据本招股说明书发售供回售的认股权证约占我们已发行认股权证的34.8%。鉴于根据本登记声明，有大量证券登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售该等证券，或市场认为出售证券持有人可能或有意出售全部或大部分该等证券，可能会增加我们A类普通股或认股权证市场价格的波动性，或导致我们A类普通股或认股权证的公开交易价格大幅下跌。尽管目前A类普通股的交易价格低于10.00美元，这是Artisan首次公开募股时发行这些单位的价格, 保荐人(或其受让人)和某些其他出售证券持有人有动力出售其A类普通股，因为他们购买股票的价格低于Artisan首次公开募股的公众投资者购买其股票的价格或我们A类普通股的当前交易价格，因此他们仍将从出售中获利。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。根据上述A类普通股及认股权证的收市价，(I)出售Prentics前证券持有人的证券持有人的利润可能介乎每股2.18美元至4.4美元，(Ii)保荐人(或其受让人)每股盈利最高可达4.426美元，或总计最高约3,070,000美元，及(Iii)Artisan董事可能每股盈利最高4.43美元，或总计最高约443,000美元。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
根据美国联邦证券法的定义，我们是“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司披露和报告要求。请参阅“招股说明书摘要 - 外国私人发行商”。
在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“Prentics”指Prentics Holding Company Limited(前身为一家开曼群岛控股公司，前身为Prentics Group Limited)，提及“Prentics HK”指Prentics Limited，为Prentics的全资附属公司，而提及“Prentics Group”则指Prentics Holding Company Limited及其附属公司(包括其营运附属公司)，以及于VIE协议于2021年11月26日终止前的VIE实体(定义见下文)。分别位于英国、香港、印度及南非的营运附属公司Prentics HK、Prentics EMEA Limited、Oxsed Limited、Prentics Innovation Labs Private Limited及Prentics Africa(Pty)Limited(合称，
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“前身运营子公司”)，执行我们的日常运营。作为业务合并的结果，Prentics已成为我们的全资子公司。我们是开曼群岛的控股公司，而不是运营公司。购买我们证券的投资者是在购买开曼群岛控股公司的股权，而不是购买Prentics运营子公司的股权。
最近，中国政府宣布将加强对离岸上市的中国大陆公司的监管。根据新措施，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，监管证券市场上的非法活动，并惩罚欺诈性证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将监控证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的大型科技公司展开了网络安全调查，重点是反垄断和金融技术监管，以及最近通过的《中华人民共和国数据安全法》，调查公司如何收集、存储、处理和传输数据。
我们在香港的业务面临各种法律和运营风险以及不确定性。历来，Prentics HK透过中国有限责任公司深圳探索健康科技有限公司(“VIE实体”)与VIE实体及其指定股东透过Prentics HK的中国全资附属公司前海Prentics科技(深圳)有限公司(“WFOE”)订立一系列合约安排，从而持有中国内地一项基因组学业务的少数股权。2021年11月26日，管理VIE实体的协议立即终止。因此，我们的公司结构不再包含任何可变利益实体，或VIE。虽然目前的公司架构并不包含任何VIE，而我们亦无意于未来在中国设立任何VIE，但如果未来我们的架构包含VIE，中国监管当局可能会否决VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，而我们的证券可能大幅贬值或变得一文不值。虽然我们目前在中国内地并无任何业务营运，亦没有任何VIE架构，而我们相信中国内地适用的法律及法规目前对我们的业务、财务状况或经营业绩并无任何重大影响，但我们面对与复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不明朗因素，以及近期中国政府的声明及监管发展是否及如何，例如与VIE、数据及网络空间安全及反垄断问题有关的声明及发展。, 鉴于其在香港的大量业务，以及中国政府对香港商业行为的重要监督权力，该公司将适用于Prentics或Prentics HK等公司。
如果中国政府试图影响在香港有任何级别业务的任何公司的运营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动在未来适用于我们，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、接受外国投资的能力以及我们在美国或其他国际证券交易所向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，任何这些都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。例如，如果最近中国对数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们，它可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求其在外国证券交易所上市时进行网络安全审查，而未能履行该等义务可能会导致对其进行处罚和其他监管行动，并可能对其业务和运营结果产生重大和不利影响。此外，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCA法案》)下的披露和提交要求，根据该法案，如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查该发行人，美国证券交易委员会将认定该发行人为证监会认定的发行人，并将在该发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日, PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所，原因是这些司法管辖区的一个或多个当局持有立场。由于我们的审计师位于香港，我们的审计师被列入了PCAOB认定的由于香港一个或多个当局采取的立场而无法进行全面检查或调查的审计公司名单，因此受PCAOB的决定影响。因此，如果我们连续三年被确认为证监会指定的发行商，我们可能会被摘牌，其证券可能被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市或禁止交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力，而与潜在的退市或禁止交易相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。美国参议院通过的《加快外国公司问责法案》如果获得通过，将要求外国公司在连续两年内而不是连续三年内遵守PCAOB的审计。鉴于中国政府最近扩大了在香港的权力，存在我们暂时无法预见的风险和不确定因素，中国的规则和法规可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港和中国内地的业务, 或可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的公司的外国投资施加更多控制权。有关在香港营商的风险的详细说明，请参阅“与在香港营商有关的风险因素  -  Risks”。
目录
2019年2月，Prentics HK通过其VIE实体在中国内地投资了一家基因组学业务，金额为人民币29,250,000元(相当于4,236,765美元)。自初始投资之日起至本招股说明书发布之日止，吾等或其附属公司与VIE实体之间并无任何现金、股息或分派。在Prentics HK与其附属公司之间，现金以出资及公司间垫款的形式由Prentics HK转移至其附属公司。Prentics与其子公司之间没有进行现金转移。本公司过去并无宣布或派发股息，其附属公司亦无派发任何股息或派发股息。如有需要，Prentics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间可以通过公司间基金垫款和出资进行现金转移，目前Prentics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间的资金转移没有限制。然而，也不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金，并对其业务造成不利影响。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们的现金流预测和子公司的营运资金需求。此外, 我们在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间转移现金的能力没有遇到困难或限制。Prentics HK产生的现金用于资助其子公司的运营，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们在英国的子公司没有转移资金用于Prentics HK的运营。有关我们集团内部公司间现金转移的详细说明，请参阅《管理层对  -  流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析》。另请参阅我们的简明合并时间表，包括WFOE、VIE实体和我们的其他子公司，分别从本招股说明书第74页开始，以及我们从本招股说明书F-2页开始的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的经审计综合财务报表。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2022年7月1日的招股说明书
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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财务报表列报
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
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INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ v ​ ​
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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资本化和负债
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
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未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
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PRENETICS历史财务数据精选
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
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精选工匠历史财务数据
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
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DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
MARKET OPPORTUNITIES
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
与产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
民事责任和送达代理在美国的可执行性
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是Prentics Global Limited向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人，或通过承销商或交易商，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。
本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。
在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们”、“PUBCO”、“本公司”和“本公司”等术语均指Prentics Global Limited及其子公司和合并的关联实体。凡提及“Prentics”，即指Prentics Holding Company Limited。
 
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财务报表列报
PubCo
我们是外国私人发行人，在业务合并后，我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制我们的财务报表。
Prenetics
本招股说明书中包含的Prentics及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务状况报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合损益表和其他全面收益表、Prentics权益和现金流量的变化以及相关附注，均根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制，并以美元列报。于2021年6月完成重组后，Prentics Group经历了若干次企业重组，Prentics HK成为Prentics的全资附属公司。由于Prentics于重组前并无营运或重大资产，重组仅涉及将Prentics纳入为新的空壳控股公司，而Prentics于公司重组前期间的财务报表将与Prentics HK的财务报表大体相同。因此，本招股说明书中提及普瑞诺的历史综合财务报表乃按公司重组已于2019年1月1日发生、于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表及截至2021年12月31日止三年期间各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、权益及现金流量变动表编制，相关附注代表普瑞泰香港的综合财务报表的延续。
Artisan
Artisan Acquisition Corp.(“Artisan”)的历史财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元计价。
 
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行业和市场数据
本招股说明书中显示的行业和市场位置信息来自Frost&Sullivan(“F&S”)委托我们进行的独立市场研究。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。
这些信息在必要时会补充我们自己的内部估计和从与客户的讨论中获得的信息，同时考虑到其他行业参与者的公开信息，以及我们管理层在信息不公开的情况下的判断。这些信息出现在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“市场机会”、“商业”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等部分。
行业报告、出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。我们对本招股说明书中包含的行业和市场数据负责。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。
 
iv
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前瞻性陈述
本招股说明书及任何招股说明书附录包括表达我们对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前对业务合并的好处和协同效应的预期的陈述，其中包括预期的成本节约、经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩、我们经营的市场，以及有关我们公司未来可能或假设的经营结果的任何信息。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
•
适用法律或法规的变化或其对我们的适用，包括但不限于目前不适用于我们但可能对我们适用的中国法律法规的变化；
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与新冠肺炎大流行有关的事态发展，除其他外，包括在家工作订单、社交疏远措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例数量和出现新的新冠肺炎毒株；
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我们所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；
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•
我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；
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我们有能力继续调整我们的产品以满足市场需求，吸引客户选择我们的产品和服务，并发展我们的生态系统；
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•
我们所在司法管辖区的政治不稳定；
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我们所在司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况；
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我们在发展过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；
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•
我们在新产品、服务、协作安排、技术和战略收购方面的预期投资，以及这些投资对我们的运营结果的影响；
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我们开发和保护知识产权的能力；
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资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的可能性；
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预期的技术趋势和发展，以及我们通过产品和服务应对这些趋势和发展的能力；
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我们产品和服务的安全性、可负担性、便利性和广泛性；
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人为或自然灾害、卫生流行病和其他爆发，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾的发生，如洪水、地震、野火、台风和其他影响我们业务或资产的不利天气和自然条件；
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关键人员流失，无法及时或按可接受的条件更换人员；
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汇率波动；
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利率或通货膨胀率的变化；
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法律、法规和其他程序；
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我们有能力保持我们的证券在纳斯达克上上市；以及
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未来融资努力的结果。
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本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的前瞻性声明中描述的任何事件都可能不会发生。
 
vi
目录
 
常用术语
除非另有说明或本文件中的上下文另有要求：
“收购合并”是指Prentics合并子公司和Prentics合并，Prentics为存续实体，成为pubco的全资子公司；
“经修订的远期购买协议”是指(I)于2021年3月1日与Aspx Master Fund订立的远期购买协议；及(Ii)经《创新与修订契约》修订的截至2021年3月1日与太平洋联盟亚洲机遇基金有限公司订立的远期购买协议；
“Artisan”是指Artisan Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；
“工匠章程”是指工匠以2021年5月13日的特别决议通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程；
“Artisan董事会”是指Artisan董事会；
“工匠导演”指威廉·凯勒、米奇·加伯、樊禹、肖恩·奥尼尔；
“Artisan Merge Sub”是指瑞声合并有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，是pubco的直接全资子公司；
“Artisan私募认股权证”是指与IPO同时完成的以私募方式出售给保荐人的认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Artisan公募股票，并可进行调整；
“Artisan公众股”是指Artisan的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“Artisan公众股东”是指作为此次IPO发行单位的一部分发行的Artisan公众股票的持有人；
“Artisan公开认股权证”是指在IPO中发行的可赎回认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Artisan公共股票，并可进行调整；
Artisan股票是指Artisan公众股票和方正股票；
“Artisan认股权证”是指Artisan公共认股权证和Artisan私募认股权证；
“企业合并”是指《企业合并协议》规定的初始合并、收购合并和其他交易；
“企业合并协议”是指由PUBCO、Artisan、Artisan Merge Sub、Prentics Merge Sub和Prentics之间于2021年9月15日签署的企业合并协议(经2022年3月30日的《企业合并协议修正案》修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)；
“企业合并交易”是指企业合并协议、PIPE认购协议、PIPE认购协议、保荐人支持协议、保荐人支持协议修订文件、保荐人协议、股东支持协议、管理层股东支持协议修订文件、注册权协议、转让、假设和修订协议、初始合并计划以及根据适用法律为使初始合并生效而可能需要的其他文件所预期的初始合并、收购合并和其他各项交易。收购合并计划和根据适用法律为使收购合并生效而可能需要的其他文件，以及根据该计划订立或交付的任何其他协议、文件或证书；
“开曼群岛公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)；
 
vii
目录
 
“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，包括香港和澳门，仅就本招股说明书而言，不包括台湾。“中国人”一词在本招股说明书中具有相关含义；
“A类交换比率”指等于1.29的比率；
“A类普通股”是指上市公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“B类普通股”是指Pubco的可转换B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
B类资本重组“是指(I)将保荐人持有的9,133,558股方正股份转换为5,374,851股Artisan公共股票，(Ii)将Artisan独立董事持有的总计100,000股方正股票转换为77,519股Artisan公共股票，以及(Iii)保荐人交出和没收1,316,892份私募认股权证，在紧接初始合并前，(I)、(Ii)和(Iii)根据保荐人协议的条款和条件，及(Iv)在紧接初始成交前，根据及受《创新契约修订契约》及《修订契约》的条款及条件规限，以一对一方式转换远期购买投资者持有的所有方正股份；
“结束”是指收购合并的结束；
“截止日期”是指2022年5月18日，截止日期；
“大陆”是指大陆股份转让信托公司；
“创新与修订契据”是指(I)Artisan、保荐人、Pubco和ASpex Master Fund签订的创新与修订契据，日期为2021年9月15日(根据该修订，ASpex Master Fund承诺认购和购买300万股A类普通股和75万份认股权证，总购买价相当于3000万美元)；和(Ii)Artisan、保荐人、Pubco和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.签订的创新和修订契约，日期为2021年9月15日(根据该修订，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承诺认购和购买300万股A类普通股和75万份认股权证，总购买价相当于3000万美元)；
“异议权利”是指Artisan股票的每个记录持有人根据《开曼群岛公司法》第238条对初始合并持不同意见的权利；
“持不同意见的Artisan股东”是指持有持不同意见的Artisan股票的人；
“异议Artisan股份”是指(I)在首次合并生效前发行和发行的Artisan股票，以及(Ii)由Artisan股东有效行使其异议权利(且未放弃、撤回、丧失或未能完善该等权利)持有的Artisan股票；
“员工持股计划”是指2021年6月16日通过的《2021年股权激励计划》，该计划可不时修订；
“兑换率”指等于2.033097981的兑换率；
“现有认股权证协议”是指Artisan和大陆航空公司之间于2021年5月13日签署的认股权证协议；
“特别股东大会”是指于美国东部时间2022年5月9日上午10：00在开曼群岛乔治城堡垒街71号Appleby(Cayman)Ltd.召开的Artisan股东特别大会，并通过https://www.cstproxy.com/artisanacquisition/2022；的音频网络直播在互联网上虚拟举行。
“远期买入投资者”是指ASpex Master Fund和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.；
“方正股份”是指Artisan的B类普通股，每股面值0.0001美元；
“初始合并”是指初始合并的结束；
 
viii
目录
 
“初始合并”是指Artisan和Artisan Merge Sub的合并，Artisan Merge Sub是尚存的实体，仍为pubco的全资子公司；
“IPO”是指Artisan首次公开募股，于2021年5月18日完成；
“中国大陆”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾。“中国内地”一词在本招股说明书中具有相关含义；
“管理层股东支持协议修订契约”是指由Prentics、Artisan、Pubco、Daniel Yeung和Lawrence Tzang博士于2022年3月30日签订的若干修订契约，该契约修订了Prentics、Artisan、Pubco、Daniel Yeung和Lawrence Tzang博士之间于2021年9月15日签订的Prentics股东支持协议；
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场；
收购合并计划是指收购合并由Prentics、Prentics Merge Sub和Pubco之间进行的合并计划；
初始合并计划是指Artisan、Artisan Merge Sub和Pubco之间以及Artisan合并子公司之间的初始合并计划；
“先驱论”是指先驱论控股有限公司，前身为先驱论集团有限公司，是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；
“先知集团”是指先知控股有限公司及其子公司，包括其运营子公司，以及在2021年11月26日VIE协议终止前的深圳市探索健康科技有限公司或“VIE实体”；
“Prentics HK”是指在香港注册成立的有限责任公司Prentics Limited；
“Prentics Merge Sub”是指PGL Merger Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，也是pubco的直接全资子公司；
“先知经营子公司”是指先声控股有限公司的经营子公司，包括先声有限公司、先声EMEA有限公司、奥克赛德有限公司、先声创新实验室私人有限公司和先声非洲(Pty)有限公司。
“pubco”是指Prentics Global Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，或根据上下文，指pubco及其子公司和合并的附属实体；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
“赞助商”是指根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Artisan LLC；
“保荐人协议”是指2022年3月30日由Prentics、Artisan、Pubco、保荐人和Artisan的独立董事之间签订的某些保荐人没收和转换协议；
“赞助商支持协议修订契约”是指由Prentics、Artisan、Pubco、保荐人和Artisan董事于2022年3月30日签订的修订保荐人支持协议的某些修订契约；
“单位”是指首次公开发行的单位，每个单位包括一股Artisan公开发行的股票和三分之一的Artisan公开认股权证；
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元；
“认股权证”是指公共公司的认股权证，每份认股权证的持有人有权以每1.29股8.91美元的行使价购买1.29股A类普通股，并根据转让、假设和修订协议以及现有认股权证协议的条款进行调整。
 
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目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应将以下摘要连同本招股章程、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程中更详细的资料一并阅读，包括本招股章程“风险因素”一节所载资料、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程全文。
Overview
我们是一家主要的诊断和基因检测产品和服务提供商，拥有一支800多名员工的团队，业务遍及英国、香港、印度、南非和东南亚等9个地区。Prentics Business成立于2014年，其使命是通过使 - 预防、诊断和个性化护理 - 三大支柱全面且任何人可以随时随地访问，使全球数百万人更接近健康，并分散医疗保健。我们打算构建一个全球医疗生态系统，通过全面的基因和诊断测试来颠覆和分散传统医疗系统，并改善客户的福祉。
最近的发展
业务组合
于2021年9月15日，吾等与本公司、Artisan、Artisan合并附属公司、Prentics合并附属公司及Prentics订立了业务合并协议(经日期为2022年3月30日的业务合并协议修订(“BCA修订”)及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修订的“业务合并协议”)。根据业务合并协议，(I)Artisan与Artisan Merge Sub合并并并入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub继续存续并保留为吾等的全资附属公司，及(Ii)初始合并后，Prentics Merge Sub与Prentics合并并并入Prentics，而Prentics为尚存实体并成为吾等的全资附属公司。
(br}作为业务合并的一部分：(I)Artisan的每个单位(每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元)和一份可赎回认股权证的三分之一，每个单位的持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股Artisan公众股票，但须经调整，在紧接初始合并生效时间(“初始合并有效时间”)之前发行和发行的股票将被分拆为一股Artisan公众股份和三分之一的Artisan公共认股权证；(Ii)在紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股Artisan公开股份(不包括已赎回的Artisan公开股份及Artisan库存股)已注销，以换取获得1.29股新发行A类普通股的权利；。(Iii)紧接首次合并生效时间前尚未发行的每份Artisan公开认股权证均由本公司承担及转换为认股权证，条款及条件与首次合并生效时间前大致相同；。(Iv)每股Prentics普通股，每股面值$0.0001(“Prentics普通股”)及Prentics优先股，每股面值$0.0001(“Prentics优先股”，与Prentics普通股统称为“Prentics股份”)(不包括行使和完善其有关持不同政见者权利的Prentics股东所持有的股份，于紧接收购合并生效时间(“收购生效时间”)前已发行及已发行并流通股(“收购生效时间”)被注销，以换取A类普通股中相当于20.330979812美元除以10美元(“交换比率”)所得商数的权利。, 或每股Prentics股份换2.033097981股A类普通股；及(V)由Prentics联合创办人兼行政总裁杨伟鸿持有的每股Prentics股份(“Prentics主要行政股份”)已注销，以换取新发行的可换股B类普通股(与A类普通股合称“普通股”)中相当于交换比率的有关零碎股份的权利。
在签署及交付业务合并协议的同时，(I)本公司、Artisan及若干第三方投资者(“管道投资者”)订立股份
 
1
目录
 
认购协议(“PIPE认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者承诺以每股10美元的价格认购和购买总计600万股A类普通股，总收购价相当于6000万美元；及(Ii)Artisan于首次公开发售时与ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.订立的远期购买协议已于2021年9月15日经创新及修订契据修订，据此，ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承诺认购及购买合共6,000,000股A类普通股及1,500,000份认股权证，总购买价相当于60,000,000美元(该等经修订远期购买协议，简称“经修订远期购买协议”)。PIPE认购协议由日期为2022年3月30日的修订协议(经修订的PIPE认购协议，“经修订的PIPE认购协议”)修订，据此，PIPE投资者拟购买的A类普通股数目增至7,740,000股。在成交日，管道投资者买入了7,198,200股A类普通股，总买入价为55,800,000美元。创新及修订契约于2022年3月30日由《创新及修订契约修订契约》修订，其中包括将Aspx Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.各自购买的A类普通股数目增至3,870,000股。于二零二二年四月二十九日，本公司、Artisan、太盟亚洲机遇基金有限公司及PAG Quantity Strategy Trading Limited(连同ASpex Master Fund，“远期买入投资者”)订立转让契据。, 据此，太平洋联盟亚洲机会基金有限公司将其根据经修订远期购买协议及创新及修订契据之权利及义务转让予PAG Quantity Strategy Trading Limited。
与执行BCA修订案相关及同时，保荐人、Artisan及本公司与保荐人及Artisan的独立董事订立保荐协议，根据及受该等条款规限，于紧接初始合并完成前，保荐人及Artisan独立董事向Artisan出资、转让、转让、转易及交付彼等各自于方正股份、创办人股份及方正股份下的所有权利、所有权及权益，以换取Artisan公众股份，保荐人亦无偿交出及没收若干私募认股权证。(I)保荐人持有的所有9,133,558股已发行方正股份均已转换为Artisan公众股份的数目，等于(X)6,933,558股，除以(Y)1.29的A类交换比率；(Ii)Artisan独立董事持有的100,000股已发行方正股份被交换并转换为Artisan公众股份的数目，等于(X)100,000股，除以(Y)1.29的A类交换比率；及(Iii)保荐人自动向Artisan无偿交出及没收该数目的私募认股权证，作为出资，数目相等于(X)5,857,898减去(X)除以5,857,898除以1.29的A类交换比率所得的商。
业务合并于2022年5月18日完成。这笔交易得到Artisan董事会的一致批准，并在2022年5月9日举行的Artisan股东特别大会上获得批准。Artisan的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提议。作为业务合并的结果，Artisan已成为我们的全资子公司。2022年5月18日，A类普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场交易，代码分别为“PRE”和“PRENW”。
 
2
目录
 
截至2022年3月31日的三个月的财务业绩
未经审计的简明合并财务状况报表
(除非另有说明，否则以美元表示)
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 13,889,642 ​ ​ ​ ​ ​ 13,037,192 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 23,866,729 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826,282 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 3,841,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,065 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 82,387 ​ ​ ​ ​ ​ 79,702 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 637,816 ​ ​ ​ ​ ​ 693,548 ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ 42,318,178 ​ ​ ​ ​ ​ 41,614,789 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 15,684,851 ​ ​ ​ ​ ​ 6,829,226 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 59,248,964 ​ ​ ​ ​ ​ 47,041,538 ​ ​
Deposits and prepayments
​ ​ ​ ​ 7,735,135 ​ ​ ​ ​ ​ 7,406,197 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 427,419 ​ ​ ​ ​ ​ 411,559 ​ ​
关联公司应付金额
​ ​ ​ ​ 9,670 ​ ​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​
按公允价值计提损益的金融资产
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 34,246,918 ​ ​ ​ ​ ​ 35,288,952 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 127,258,957 ​ ​ ​ ​ ​ 106,892,532 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 169,577,135 ​ ​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deferred tax liabilities
​ ​ ​ ​ 740,057 ​ ​ ​ ​ ​ 659,498 ​ ​
优先股负债
​ ​ ​ ​ 517,102,888 ​ ​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 3,242,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600,232 ​ ​
Non-current liabilities
​ ​ ​ ​ 521,085,155 ​ ​ ​ ​ ​ 490,664,500 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 14,216,664 ​ ​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 31,374,348 ​ ​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 11,548,746 ​ ​ ​ ​ ​ 9,587,245 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 1,503,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,978 ​ ​
Bank loans
​ ​ ​ ​ 12,076,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax payable
​ ​ ​ ​ 2,807,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,487 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 73,526,411 ​ ​ ​ ​ ​ 58,737,734 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 594,611,566 ​ ​ ​ ​ ​ 549,402,234 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​
Reserves
​ ​ ​ ​ (424,950,903) ​ ​ ​ ​ ​ (400,811,431) ​ ​
公司股权股东的全部权益不足
​ ​ ​ ​ (424,949,410) ​ ​ ​ ​ ​ (400,809,938) ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ (85,021) ​ ​ ​ ​ ​ (84,975) ​ ​
Total equity deficiency
​ ​ ​ ​ (425,034,431) ​ ​ ​ ​ ​ (400,894,913) ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ 169,577,135 ​ ​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​
 
3
目录
 
未经审计的简明合并损益表和其他全面收益
(除非另有说明，否则以美元表示，份额除外)
​ ​ ​
For the three months ended
​
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​ ​
March 31,
2021
US$
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 92,044,049 ​ ​ ​ ​ ​ 64,716,261 ​ ​ ​ ​ ​ 57,454,154 ​ ​
Direct costs
​ ​ ​ ​ (56,006,216) ​ ​ ​ ​ ​ (40,950,808) ​ ​ ​ ​ ​ (35,519,012) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 36,037,833 ​ ​ ​ ​ ​ 23,765,453 ​ ​ ​ ​ ​ 21,935,142 ​ ​
其他收入和其他净(亏损)/收益
​ ​ ​ ​ (29,011) ​ ​ ​ ​ ​ (60,357) ​ ​ ​ ​ ​ 551,041 ​ ​
合资企业的亏损份额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,873) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ (5,283,146) ​ ​ ​ ​ ​ (10,356,487) ​ ​ ​ ​ ​ (2,354,496) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (3,821,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,459,872) ​ ​ ​ ​ ​ (1,293,175) ​ ​
行政和其他运营费用
​ ​ ​ ​ (27,454,847) ​ ​ ​ ​ ​ (38,641,860) ​ ​ ​ ​ ​ (7,661,198) ​ ​
(Loss)/profit from operations
​ ​ ​ ​ (550,661) ​ ​ ​ ​ ​ (30,753,123) ​ ​ ​ ​ ​ 11,056,441 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (2,491,796) ​ ​ ​ ​ ​ (2,462,779) ​ ​ ​ ​ ​ (35,087) ​ ​
可转换证券的公允价值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,266,092) ​ ​
优先股负债公允价值损失
​ ​ ​ ​ (28,276,001) ​ ​ ​ ​ ​ (53,513,591) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Loss)/profit before taxation
​ ​ ​ ​ (31,318,458) ​ ​ ​ ​ ​ (87,115,625) ​ ​ ​ ​ ​ 3,755,262 ​ ​
Income tax (expense)/credit
​ ​ ​ ​ (1,667,438) ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,620 ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,688) ​ ​
(Loss)/profit for the period
​ ​ ​ ​ (32,985,896) ​ ​ ​ ​ ​ (85,743,005) ​ ​ ​ ​ ​ 1,914,574 ​ ​
该期间的其他全面收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类为损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以下内容的翻译互换差异： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司和香港境外合资企业的 -  财务报表
​ ​ ​ ​ (530,738) ​ ​ ​ ​ ​ 1,266,712 ​ ​ ​ ​ ​ (3,275) ​ ​
当期综合收益合计
​ ​ ​ ​ (33,516,634) ​ ​ ​ ​ ​ (84,476,293) ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,299 ​ ​
(亏损)/应占利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权股东
​ ​ ​ ​ (32,985,850) ​ ​ ​ ​ ​ (85,742,978) ​ ​ ​ ​ ​ 1,917,019 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (2,445) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (32,985,896) ​ ​ ​ ​ ​ (85,743,005) ​ ​ ​ ​ ​ 1,914,574 ​ ​
可归因于的综合收入总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权股东
​ ​ ​ ​ (33,516,588) ​ ​ ​ ​ ​ (84,476,266) ​ ​ ​ ​ ​ 1,913,744 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (2,445) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (33,516,634) ​ ​ ​ ​ ​ (84,476,293) ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,299 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
For the three months ended
​
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​ ​
March 31,
2021
US$
​
(Loss)/earnings per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic (loss)/earnings per share
​ ​ ​ ​ (2.21) ​ ​ ​ ​ ​ (5.87) ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​
摊薄(亏损)/每股收益
​ ​ ​ ​ (2.21) ​ ​ ​ ​ ​ (5.87) ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
普通股加权平均数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 14,932,033 ​ ​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 14,543,817 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 14,932,033 ​ ​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 49,635,951 ​ ​
Total Revenues
总收入为9200万美元，比2021年同期增长60.2%，比上一季度增长42.2%。这一增长主要是由于对我们诊断和基因检测服务的强劲需求，包括香港政府和英国授予的提供新冠肺炎检测服务的合同。截至2022年5月，Prentics已在全球进行和交付了2200多万项实验室和家庭检测。
毛利和毛利率
毛利从截至2021年3月31日的三个月的2,190万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的3,600万美元，增幅为1410万美元或64.3%。毛利的增长主要是由于收入的增长超过了直接成本的增长。
毛利率从截至2021年3月31日的三个月的38.2%增加到截至2022年3月31日的三个月的39.2%，这主要是由于诊断测试服务的成本管理得到了改善。
(亏损)/运营利润
(亏损)/运营利润减少1,150万美元，或105.0%，原因是截至2021年3月31日的三个月的运营利润为1,110万美元，而截至2022年3月31日的三个月的运营亏损为60万美元。亏损主要是由于本公司权益价值增加而增加的非现金股份付款所致。
调整后EBITDA和调整后毛利(非国际财务报告准则)
截至2022年3月31日的三个月，经调整的EBITDA(非IFRS)1为1,270万美元，而2021年同期经调整的EBITDA(非IFRS)为1,250万美元。截至2022年3月31日的三个月，经调整毛利(非国际财务报告准则)2为3,650万美元，而2021年同期经调整毛利(非国际财务报告准则)为2,210万美元。这一增长主要是由于提高了运营效率和业务的可扩展性。
Cash Balance
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物为3420万美元，而截至2021年12月31日的现金及现金等价物为3530万美元。
​
1
经调整EBITDA(非国际财务报告准则)指根据国际财务报告准则在股权结算的股份支付费用、折旧和摊销、其他战略融资、交易费用和非营业费用以及财务收入、汇兑收益或损失之前的(亏损)/利润。详情见“未经审计的财务信息和非”国际财务报告准则“财务计量”一节和“根据”国际财务报告准则“和调整后的EBITDA(非”国际财务报告准则“)进行的业务(亏损)/利润的对账”表格。
​
2
调整后毛利(非国际财务报告准则)为扣除折旧和摊销费用前的毛利。详情见标题为“未经审计的财务信息和非国际财务报告准则财务计量”一节和标题为“国际财务报告准则和调整后毛利(非国际财务报告准则)下的毛利核对”的表格。
​
​
 
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目录
 
未经审计的财务信息和非国际财务报告准则财务计量
为补充我们根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制的综合财务报表，我们提供非IFRS计量、调整后EBITDA和调整后毛利。这些非《国际财务报告准则》财务计量不是以《国际财务报告准则》规定的任何标准化方法为基础的，不一定与其他公司提出的类似名称的计量相比较。我们相信，这些非国际财务报告准则的财务指标有助于投资者评估我们目前的经营结果和趋势。
我们将从其部分或全部非IFRS经营业绩中剔除(1)以股权结算的股份支付费用，(2)折旧和摊销，(3)财务收入和汇兑损益，以及(4)管理层确定的其他可自由支配项目。这些非《国际财务报告准则》财务措施的价值有限，因为它们排除了可能对报告的财务结果产生实质性影响的某些项目。我们通过在国际财务报告准则和非国际财务报告准则的基础上分析结果，并在我们的公开披露中提供国际财务报告准则的衡量标准来说明这一局限性。
此外，其他公司，包括同行业的公司，可能不使用相同的非国际财务报告准则计量，或者可能以与管理层不同的方式计算这些计量，或者可能使用其他财务计量来评估其业绩，所有这些都可能降低这些非国际财务报告准则计量作为比较计量的有效性。由于这些限制，我们的非《国际财务报告准则》财务措施不应与根据《国际财务报告准则》编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。鼓励投资者审查下表中提供的非《国际财务报告准则》对账。
国际财务报告准则和调整后EBITDA(非国际财务报告准则)下业务(亏损)/利润的对账
​ ​ ​
For the three months ended
​
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​ ​
March 31,
2021
US$
​ ​ ​ ​
(亏损)/根据国际财务报告准则运营的利润
​ ​ ​ ​ (550,661) ​ ​ ​ ​ ​ (30,753,123) ​ ​ ​ ​ ​ 11,056,441 ​ ​ ​ ​ ​
股权结算股份支付费用
​ ​ ​ ​ 9,377,115 ​ ​ ​ ​ ​ 9,519,883 ​ ​ ​ ​ ​ 246,697 ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 2,155,295 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,225 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,825 ​ ​ ​ ​ ​
其他战略融资、交易性
费用和营业外费用
​ ​ ​ ​ 1,695,185 ​ ​ ​ ​ ​ 12,286,488 ​ ​ ​ ​ ​ 502,684 ​ ​ ​ ​ ​
财务收入、汇兑损益、净额
​ ​ ​ ​ 31,772 ​ ​ ​ ​ ​ 44,793 ​ ​ ​ ​ ​ (397,335) ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA (Non-IFRS)
​ ​ ​ ​ 12,708,706 ​ ​ ​ ​ ​ (5,900,734) ​ ​ ​ ​ ​ 12,536,312 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则下的毛利与调整后毛利(非国际财务报告准则)的对账
​ ​ ​
For the three months ended
​
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​ ​
March 31,
2021
US$
​
Gross profit under IFRS
​ ​ ​ ​ 36,037,833 ​ ​ ​ ​ ​ 23,765,453 ​ ​ ​ ​ ​ 21,935,142 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 417,619 ​ ​ ​ ​ ​ 380,264 ​ ​ ​ ​ ​ 205,392 ​ ​
调整后毛利(非国际财务报告准则)
​ ​ ​ ​ 36,455,452 ​ ​ ​ ​ ​ 24,145,717 ​ ​ ​ ​ ​ 22,140,534 ​ ​
新兴成长型公司
我们符合JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”的资格，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在企业合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们的非附属公司持有的股票的市值在我们的最后一个工作日超过7亿美元
 
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在之前的第二财季，我们已遵守《交易法》的报告要求至少12个月；并提交了至少一份年度报告，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并减少关于高管薪酬的披露义务。
此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免“新兴成长型公司”遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；这些条款包括：“交易法”中要求内部人公开报告其股权和交易活动以及对从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告；以及“交易法”下的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季报，或目前的8-K表季报。此外，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
外国私人发行商
我们遵守适用于“外国私人发行人”的1934年证券交易法或“交易法”的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还可以在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告我们股权证券交易的要求以及交易所法案第16节所载的短期周转利润责任条款的约束。作为一家外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了向您提供信息和保护的频率和范围。
我们的公司信息
我们是一家根据开曼群岛法律于2021年7月21日成立的豁免股份有限公司。我们的注册办事处位于英皇道728号Atelier英皇路K11室701-706室。
 
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我们的电话号码是+852-2210-9588。我们的网站是https://www.prenetics.com/.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址为New York New York 18 Floor New York，N.Y 10168。
我们的组织结构
下图描述了截至本协议之日公司的简化组织结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_mergerbw.jpg]
汇总风险因素
投资我们的证券需要承担很高的风险，这一点在“风险因素”一节中有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。
我们在香港经营业务面临各种法律和经营风险，这可能导致我们在香港的业务发生重大变化，导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍我们接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。这些风险包括但不限于：
•
我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的运营子公司开展业务。因此，我们的股东将持有开曼群岛控股公司的股权，而不是我们运营子公司的股权。
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•
历史上，我们通过中国有限责任公司深圳探索健康科技有限公司(“VIE实体”)与VIE实体及其指定股东通过我们的中国全资子公司前海普瑞尼科技(深圳)有限公司(“WFOE”)订立了一系列合同安排，从而持有中国内地一家基因组学业务的少数股权。2021年11月26日，管理VIE实体的协议立即终止。因此，我们的公司结构不再包含任何VIE。虽然我们目前的公司架构并不包含任何VIE，我们亦无意于未来在中国设立任何VIE，但如果未来我们的架构包含VIE，中国监管当局可能会否决VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的证券可能大幅贬值或变得一文不值。
​
​
 
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•
如果中国法律法规对我们适用，我们的业务、财务状况和经营结果，和/或我们证券的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大和不利的影响。于此情况下，吾等可能受制于与中国不断发展的法律及法规、其解释及实施，以及更广泛的中国法律及监管制度有关的风险及不确定因素，包括有关法律的执行及规则及法规可能在极少或完全没有事先通知的情况下作出更改。虽然我们目前在中国内地并无任何业务，我们的公司架构亦不包含任何可变利益实体，但鉴于我们在香港的业务规模庞大，以及中国政府对香港的业务行为拥有重要的监管权力，我们面对与复杂及不断演变的中国法律法规有关的风险及不确定因素，以及有关中国政府的声明及监管发展(例如与VIE、数据及网络空间安全及反垄断事宜有关的声明及发展)是否及如何适用于我们这样的公司。未来，中国政府可能会寻求影响在中国大陆或香港有任何级别业务的任何公司的运营，包括其向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。如果中国政府试图影响在香港有任何业务的任何公司的经营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动在未来适用于我们，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营结果，我们接受外国投资的能力，以及我们在美国或其他国际证券交易所向投资者提供或继续提供证券的能力，任何这些因素都可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。例如，如果中国有关数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求我们在外国证券交易所上市时进行网络安全审查，而未能履行该等义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。
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•
如果我们提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB确定由于外国司法管辖区的权威机构采取的立场而无法完全检查或调查，并且连续三年被美国证券交易委员会确定为“委员会指定的发行人”，则我们的证券可能会被摘牌或根据《高频交易法》被禁止在场外交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所，原因是这些司法管辖区的一个或多个当局担任了职务。由于我们的审计师位于香港，它被列入了PCAOB认定的由于香港一个或多个当局采取的立场而无法完全检查或调查的审计公司名单，因此受到PCAOB的决定。我们证券的退市或停止场外交易，或威胁被退市或被禁止，可能会对您投资的价值和/或流动性产生重大和不利的影响。美国参议院通过的《加快外国公司问责法案》如果获得通过，将要求外国公司在连续两年内(而不是连续三年)遵守PCAOB的审计，从而将触发上市和交易禁令的时间从三年缩短到两年。此外，由于PCAOB目前无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的投资者将被剥夺此类检查或调查的好处。
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•
中国大陆政府对根据中国大陆法律注册成立的公司开展业务活动的方式拥有重大监督、自由裁量权或控制权，但由于我们在香港而不是中国大陆运营，中国大陆政府目前对我们开展业务活动的方式没有直接监督和自由裁量权。然而，不能保证中国大陆政府不会在任何时候寻求干预或影响我们的行动。如果我们受到这种监督、自由裁量权或控制，包括在海外发行证券和/或
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外国投资，可能导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。也不能保证中国大陆政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金，并对我们的业务造成不利影响。从本招股说明书第74页开始，我们的简明合并计划，包括我们的WFOE、VIE实体和我们的其他子公司，请参阅“Prentics的历史财务数据精选”。
•
《国家安全法》在香港的实施存在不确定性，中国政府对在美上市中资企业商业活动的政策声明可能会对我们现有和未来在香港的业务产生负面影响。
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•
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务都在美国以外的地区进行。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大部分管理人员和董事居住在美国以外和香港，而这些人的大部分资产都位于美国以外。我们的高级职员或董事均不在中国大陆居住。因此，投资者可能难以在美国境内向我们在香港或美国以外居住的董事或高级职员送达法律程序文件，或根据美国证券法在香港或美国境外对我们居住在香港或美国以外的董事或高级职员提起原创诉讼，或执行在美国法院获得的针对我们在香港或美国以外的董事或高级职员的判决。请参阅“Risk Fensors - Risks to the Company‘s Securities - ”您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而且我们几乎所有的业务都是在美国以外的地方进行的，并且我们的大多数董事和高管都居住在美国以外。
​
有关上述及其他风险的更多详情，请参阅本招股说明书第13页开始的“与在香港营商有关的风险因素 - Risks”。
此外，与我们的业务和运营相关的各种风险，包括但不限于：
•
我们历史上很大一部分收入来自我们的新冠肺炎检测服务，近期也将产生这一收入，随着新冠肺炎有效疫苗或治疗方法的生产和广泛使用，对新冠肺炎的需求可能会大幅减少，我们如果不能从其他产品和服务中获得可观的收入并扩大我们的整体客户群，将损害我们的业务和运营结果。
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诊断检测市场竞争激烈，尤其是在新冠肺炎检测服务方面，我们的许多竞争对手规模更大、实力更强，拥有更多的财力和其他资源。
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•
消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更成熟，营销能力更强，财力更强，这对我们消费者基因检测业务的成功构成持续威胁。
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•
我们近期的成功高度依赖于Circle HealthPod的成功发布，以及我们新冠肺炎测试服务和其他产品在我们目标地区的持续商业化。如果我们现有的或新的服务或产品无法在所有或任何这些司法管辖区获得市场认可或成功商业化，我们的业务和未来前景可能会受到重大不利影响。
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•
我们新冠肺炎检测试剂盒和其他检测产品的制造、质量测试、组装和运输在很大程度上依赖于第三方合同制造商。根据现有安排，任何重大权利的终止都将破坏我们销售和分销我们的
​
​
 
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新冠肺炎检测试剂盒和其他产品，直到我们找到新的合同制造商，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
•
我们有许多目前处于研发阶段的流水线产品，包括Circle Medical、Circle Snapshot、Circle HealthPod、Circle One、F1x和Fem的未来分析，我们将这些或其他产品开发成适销对路的产品的努力可能不会成功。任何未能开发这些或其他产品或开发的任何延迟都可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。
​
•
如果我们不能成功地利用我们的平台来发现、开发和商业化其他产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
​
•
如果我们的产品和服务没有像预期的那样提供可靠的结果，我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。
​
有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请从本招股说明书第18页开始，参阅《Risk Faces - Key Risks to Our Business》(风险因素-与我们业务相关的关键风险)。
 
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THE OFFERING
下面的摘要介绍了此次发行的主要条款。本招股说明书的“股本说明”一节更详细地介绍了公司的A类普通股和认股权证。
招股说明书中点名的证券持有人登记转售的证券
(i)
最多60,441,798股A类普通股，包括：
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•
管道投资公司发行的719.82万股A类普通股；
​
•
向远购投资者发行7,740,000股A类普通股；
​
•
根据初始合并向发起人发行的6,933,558股A类普通股；
​
•
根据初始合并向Artisan董事发行的100,000股A类普通股；
​
•
根据收购合并向大洋有限公司发行的9,713,864股B类普通股转换后可发行的9,713,864股A类普通股；以及
​
•
根据收购合并向Prentics的某些先前股东发行的总计28,756,176股A类普通股，
​
(ii)
根据初始合并向保荐人和远期购买投资者发行的最多6,041,007份私募认股权证，以及
​
(iii)
最多7,792,898股A类普通股可根据私募认股权证的行使而发行。
​
Terms of Warrants
每份认股权证使持有人有权按每股1.29股8.91美元的价格购买1.29股A类普通股，但须根据转让、假设及修订协议及现有认股权证协议的条款作出调整。我们的认股权证将于2027年5月18日纽约市时间下午5点到期。
Offering prices
本招股说明书提供的证券可按现行市场价格、私下协商价格或出售证券持有人确定的其他价格进行发售和出售。请参阅“分配计划”。
在行使任何认股权证之前发行和发行的普通股
101,265,483股A类普通股和9,713,864股B类股。
Warrants issued and
outstanding
17,352,393 Warrants.
Use of proceeds
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。吾等将不会收到该等出售所得的任何款项，惟吾等于行使认股权证时收取的款项除外，惟该等认股权证为现金行使者除外。
 
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假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约1.546亿美元的收益。然而，我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们认股权证的行权价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予调整。我们相信，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。截至2022年6月9日，我们A类普通股的收盘价为每股4.43美元。私募认股权证持有人可根据现有认股权证协议，选择以无现金方式行使私募认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
Dividend Policy
我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何就普通股支付股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
我们A类普通股和认股权证的市场
我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，交易代码分别为“PRE”和“PRENW”。
Risk factors
潜在投资者在购买特此提供的证券之前，在讨论应考虑的某些因素时，应仔细考虑“风险因素”。
 
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RISK FACTORS
在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和交易价格产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于我们所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者目前被认为是无关紧要的，但这些风险和不确定性最终也可能对我们产生不利影响。我们A类普通股和认股权证的交易价格和价值可能会因上述任何风险而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在本招股说明书以及任何招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中所面临的风险。
与我们的工商业有关的风险
在香港经商的风险
如果中国法律法规对我们适用，我们的业务、财务状况和经营结果，和/或我们证券的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大和不利的影响。于此情况下，吾等可能受制于与中国不断发展的法律及法规、其解释及实施，以及更广泛的中国法律及监管制度有关的风险及不确定因素，包括有关法律的执行及规则及法规可能在极少或完全没有预先通知的情况下作出更改。
我们目前拥有三家根据中国大陆法律注册的子公司，没有业务运营。其中两间附属公司并不活跃，而第三间附属公司透过与一家中国境内公司(“VIE实体”)订立一系列合约安排，历来持有中国内地一间基因组学业务(“中国投资”)的少数股权。于截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，吾等所有收入来自中国内地以外之业务，而于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度，吾等评估吾等于中国投资之股权之可收回金额，并根据该等评估，将中国投资权益之账面值减记至吾等根据使用价值厘定之可收回金额零。2021年11月26日，管理VIE实体的每一项协议都立即终止。此外，我们不在中国大陆销售任何测试产品，也不在中国大陆征集任何客户或收集、托管或管理任何客户的个人数据。我们也无法获取由中国投资公司收集、托管或管理的任何中国内地客户的任何个人数据。因此，我们相信中国内地的法律和法规，包括中国内地的网络安全法律和法规的发展，目前对我们的业务、财务状况和经营业绩或我们的证券上市没有任何重大影响，尽管我们在香港有大量业务。
香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，根据《香港特别行政区基本法》，中华人民共和国全国性法律除列于《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施外，不在香港实施。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律，只限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，对《基本法》的任何修改，不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的中国全国性法律，包括制定版的《中华人民共和国数据安全法》、CAC发布的《网络安全审查办法》(下称《审查办法》)和《中华人民共和国个人信息保护法》均不适用于香港。
如果未来某些中国法律法规在香港适用，这些法律法规的适用可能会对我们的业务、财务产生重大不利影响
 
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经营状况和结果，以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，任何这些都可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外，中国的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。只要任何中国法律和法规适用于我们的业务，我们可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定因素的影响，包括法律的执行以及规则和法规可能在很少或没有事先通知的情况下发生变化。
中国大陆政府对根据中国大陆法律注册成立的公司开展业务活动的方式拥有重要的监督、自由裁量权和控制权，但由于我们在香港而不是中国大陆运营，中国大陆政府目前对我们开展业务活动的方式没有直接监督和自由裁量权。然而，不能保证中国大陆政府不会在任何时候寻求干预或影响我们的行动。如果吾等受制于该等监管、酌情决定权或控制，包括在海外发售证券及/或外国投资，可能会导致吾等业务出现重大不利变化，显著限制或完全妨碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致吾等证券的价值大幅下跌或一文不值，从而对投资者的利益造成重大影响。
我们目前在中国大陆没有任何业务运营，也没有从中国大陆的任何业务中获得收入。过去，我们通过VIE实体在中国大陆的一家基因组业务中持有少数股权，但在2021年11月26日，管理VIE实体的每一项协议都立即终止。因此，我们认为中国大陆的法律法规目前对我们的业务运营没有任何实质性影响，中国大陆政府目前也不会对我们的业务方式施加直接影响或干预。然而，由于我们在香港的大量业务，以及中国内地政府对香港商业行为的重大监督权力，我们不能保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因而受到这种直接影响或干预。总有一种风险是，中国大陆政府未来可能会寻求影响在中国大陆或香港有任何业务的任何公司的运营，包括向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。见“-我们的业务、财务状况和经营结果，和/或我们证券的价值，或我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能会在中国法律和法规适用于我们的范围内受到重大和不利的影响。也不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力。, 这可能导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分发，并对我们的业务造成不利影响。从本招股说明书第74页开始，我们的简明合并计划，包括我们的WFOE、VIE实体和我们的其他子公司，请参阅“Prentics的历史财务数据精选”。
中国的法律体系正在迅速发展，中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。特别是，由于这些法律、细则和条例是相对较新的，而且公布的裁决数量有限，而且这些裁决具有非先例性，因此对这些法律、细则和条例的解释可能存在不一致之处，其执行存在不确定性。
如果我们在任何时候由于法律变化或其他不可预见的原因而受到中国大陆政府的直接干预或影响，可能需要我们的运营发生重大变化，和/或导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或对任何不遵守的惩罚。此外，我们的证券的市场价格和价值可能会因预期的任何此类政府行动的负面影响而受到不利影响，以及投资者对受中国内地政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何。不能保证中国大陆政府在任何时候都不会干预或影响我们目前或未来的行动。
中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行实施更多监督和控制。根据建议
 
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对于外部中国律师、大汇律师，我们认为，我们目前不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准来经营我们的业务，或在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。
在向境外投资者发行证券方面，《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购规则》)包括规定，任何由中国公司或个人控制、旨在通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的载体，必须在其证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了申请证监会批准境外上市的特殊目的机构向其提交的文件和材料。然而，在并购规则和中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。
《审查办法》已于2022年2月15日起施行。《审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台运营商寻求在海外上市的，必须进行网络安全审查。根据我们的外部中国法律顾问大汇律师的建议，我们的证券发行不受上述网络安全审查的约束。尽管如此，审查措施赋予CAC和相关当局一定的酌处权，在任何网络产品或服务或任何数据处理活动被认为影响或可能影响国家安全的情况下，启动网络安全审查，这可能会导致与审查措施对我们的运营或证券提供的影响相关的不确定性。
进一步，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。这些意见为加强中国政府对境内非法证券活动的监管和对中资公司境外上市的监管奠定了基础。意见总体上规定，应进一步补充现有的数据安全、跨境数据传输、机密信息保护方面的法律法规，中华人民共和国政府将寻求以依法和互惠的方式深化与其他国家监管机构的跨境审计监督合作。截至本招股书发布之日，阐述《意见》总则的官方指导意见和相关实施细则尚未出台，因此，现阶段如何解读《意见》仍不明朗。按照目前的形式，意见过于笼统，不能在现阶段实施，也没有明确规定或暗示需要我们在建议上市前进行的具体程序或批准。
基于对中国现行法律法规的理解，中国境外律师大汇律师表示，吾等完成本次发售无需根据并购规则或任何中国政府当局(包括中国证监会)的意见事先获得任何许可，原因是：(A)中国证监会目前并未就类似我们的发售是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；及(B)吾等并非由内地公司或个人控制，亦非为寻求通过收购中国境内公司而在海外证券交易所上市而成立的。此外，根据《审查办法》，发行我们的证券不受强制性网络安全审查的约束。
然而，对于我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市，不能保证情况会继续如此，或者即使需要并获得了这种许可，它也不会随后被拒绝或撤销。中国政府对海外发行(包括主要业务在香港的发行人)和/或境外投资香港发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
 
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《国家安全法》在香港的实施存在不确定性，中国政府对在美上市中资企业商业活动的政策声明可能会对我们现有和未来在香港的业务产生负面影响。
2020年6月30日，中国最高立法机关一致通过了新的香港国家安全法。与中国其他法律法规类似，《国家安全法》的解释也存在一定程度的不确定性。
近日，中国政府宣布将加强对境外上市中资企业的监管。在新措施下，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。CAC还对几家在美国上市的科技公司展开了网络安全调查，重点是反垄断、金融技术监管，以及最近通过的数据安全法，涉及公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律(国家安全法除外)预计将适用于中国内地企业，而不是根据与中国大陆不同的一套法律运营的香港企业。然而，不能保证香港政府不会制定适用于在香港经营的公司的类似法律和法规。
我们是一家主要的诊断和基因检测产品和服务提供商，业务遍及英国、香港、印度、南非和东南亚等九个地区。虽然我们的商业活动似乎都不在中国政府目前关注的目标范围内，但鉴于中国政府对中国内地和香港的商业运营行为进行了重大监督，以及中国最近不仅在中国内地而且在香港扩大了权限，存在我们暂时无法预见的风险和不确定因素，中国的规则和法规可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速改变。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求其制定类似于中国大陆的法律法规，后者可能会寻求对香港公司在海外进行的上市施加控制。
如果发生上述任何一种或全部情况，可能会导致我们的业务发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能会导致我们的股票价值大幅缩水或变得一文不值。
根据《控股外国公司问责法》，我们的证券可能被摘牌或被禁止在场外交易。我们证券的退市或停止场外交易，或威胁被退市或被禁止，可能会对您投资的价值和/或流动性产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，剥夺了我们的投资者从此类检查或调查中获得的好处。
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定发行人提交了连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止发行人的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港，它被列入了PCAOB认定的审计公司名单上，因为一个或多个香港当局采取的立场导致它无法进行全面检查或调查，因此受到PCAOB的决定，目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将其认定为在随后的流程中有一年为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则
 
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美国证券交易委员会成立。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年5月，PCAOB发布了拟议的规则6100，《持有外国公司问责法》下的董事会决定，征求公众意见。拟议的规则涉及PCAOB在《HFCA法案》下的责任，该法将建立一个框架，供PCAOB在确定PCAOB是否因外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查该发行人，美国证券交易委员会将认定该发行人为证监会认定的发行人，并将在该发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。如果我们被认定为欧盟委员会认定的发货商，并且有一个“未检验”年，就不能保证我们能够及时采取补救措施。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将对《HFCA法案》进行修订，并将触发《HFCA法案》下的上市和交易禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。
如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的附加规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份合并提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。美国证券交易委员会还宣布修改各种年度报告表格，以适应《HFCA法案》的认证和披露要求。如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，可能会有额外的法规或立法要求或指导意见影响我们。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规或指导的影响是不确定的，这种不确定性可能会导致我们证券的市场价格受到实质性和不利的影响。
由于PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，如果我们连续三年被确定为证监会指定的发行商，我们可能会被摘牌，我们的证券可能被禁止在场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性可能会对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的退市可能会严重影响我们以可接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
PCAOB在中国境外对其他审计公司进行的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们和我们证券的投资者将被剥夺 的好处
 
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这样的PCAOB检查。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查，将使评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
我们可能会受到香港联系汇率制度和其他汇率波动的影响。
我们的本币是港币。自1983年以来，港元与美元的联系汇率约为7.79港元兑1美元。不能保证这一政策未来不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，外币开支的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。
此外，我们很大一部分交易是以英镑计价的，我们收到的付款和产生的一部分费用都是以英镑计价的。因此，汇率的波动，特别是英镑与港元之间的波动，可能会对我们报告的经营业绩和现金流产生不利影响。自英国脱欧以来，这些汇率的波动性明显增加，英镑全面走弱。英镑兑港元的长期贬值可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成不利影响。
劳动力成本增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
近年来，香港和全球的经济普遍出现通胀和劳动力成本上升。因此，香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增长。此外，香港法律和法规规定，我们必须向指定的政府机构支付各种法定的雇员福利，包括强制性公积金，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。劳动力成本的增加可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
香港和亚洲其他地区的不利经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
像许多在亚洲运营的其他公司一样，我们的业务将受到亚洲经济和政治状况的重大影响，这可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响，例如无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率或通胀上升、增长放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行财务承诺、恐怖主义、政治不确定性、流行病或流行病、内乱、政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时机和性质。最近的地缘政治不确定性也可能导致全球经济状况的不确定性，并对投资者的普遍信心造成不利影响。新冠肺炎在全球许多国家的传播以及新冠肺炎造成的旅行限制已经导致并可能加剧全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的业务和运营结果，这将取决于我们未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。
抗议或示威等政治动荡可能会扰乱经济活动，并对我们的业务造成不利影响。近年香港局势动荡，导致访港旅客减少，消费开支减少，对香港经济造成整体负面影响。不能保证这些抗议活动和未来的其他经济、社会或政治动乱不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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与我们业务相关的主要风险
我们很大一部分历史收入来自我们的新冠肺炎检测服务，近期也将产生这一收入，随着新冠肺炎有效疫苗或治疗方法的生产和广泛使用，对新冠肺炎的需求可能会大幅减少，我们如果不能从其他产品和服务中获得可观的收入并扩大我们的整体客户群，将损害我们的业务和运营结果。
在截至2020年12月31日，也就是其新冠肺炎测试服务成立的年度，我们的总收入约为6,520万美元，其中5,090万美元来自我们的诊断部门，该部门主要由项目屏幕下的新冠肺炎测试服务组成。我们预计，在短期内，来自新冠肺炎测试服务的收入将继续占我们收入的很大一部分。同时，我们也预计，随着新冠肺炎有效疫苗和其他治疗方法的生产和广泛使用，新冠肺炎检测服务的需求可能会大幅减少。因此，我们执行增长战略、实现并保持盈利的能力不仅取决于市场对我们新冠肺炎检测服务的持续需求，还取决于我们能否从其他产品和服务中获得可观的收入。
虽然我们目前有相当数量的现有客户和新的机构客户，我们正在积极与他们谈判新冠肺炎检测的合同，但我们面临来自诊断检测公司以及新冠肺炎疫苗和治疗疗法的生产商和开发商的激烈竞争，这可能会减少对新冠肺炎检测的需求。如果竞争对手生产出更具竞争力、检测精度更高的产品，或者更实惠、更易于使用的产品，我们可能会将现有和未来的客户流失给竞争对手，而如果新冠肺炎疫苗被广泛采用和分销，我们的整体营销机会可能会减少。如果我们不能成功地推出新产品并扩大我们的整体客户基础，我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。
诊断检测市场，尤其是新冠肺炎检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手规模更大、实力更强，拥有更多的财力和其他资源。
诊断检测市场竞争激烈，特别是在新冠肺炎检测方面，我们面临并预计来自不同来源的持续激烈竞争，包括来自诊断检测制造商和生产商的竞争，以及疫苗和其他治疗方法的开发，这可能会减少对新冠肺炎检测的需求。我们相信，我们在诊断检测市场的竞争能力取决于多种因素，如产品质量、检测的准确性、检测结果的及时性、便利性和易用性、基础技术、价格、客户和用户体验，以及某些我们无法控制的额外因素，包括：
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产品开发和商业化并满足消费者需求的能力；
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来自临床表现证据的支持；
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获得和维护所需的监管审批的能力；
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专利保护级别；
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通过降低生产成本实现规模经济的能力；
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pricing level;
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获得充足资本；以及
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吸引和留住人才的能力。
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在我们的诊断检测业务方面，我们面临着来自不同来源的持续激烈的竞争，包括来自诊断检测、疫苗和治疗的制造商和生产商。在诊断检测方面，我们预计将面临来自已经或正在开发分子检测(包括集中式实验室和POC检测)以及检测SARS-CoV-2的抗原和抗体检测的公司的竞争。我们还面临着来自像Ellume这样开发家庭流感测试的公司的竞争
 
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有限。此外，我们还面临来自开发新冠肺炎、流感和性病检测组合的公司的竞争，如Lucira Health，Inc.。我们面临来自许多来源的潜在竞争，包括学术机构、公共和私人研究机构以及政府机构。接受诊断测试的竞争对手包括私营和上市公司，如Cue Health Inc.、LumiraDx Limited、华大基因集团、KingMed Diagnostics(Hong Kong)Limited、Sonic Healthcare Limited、MyRAID Genetics Inc.和Invitae Corporation。我们当前和潜在的许多竞争对手都比我们大得多，并且拥有更多的财务、科学、制造和其他资源，这可能使这些竞争对手能够更快地对新兴技术做出反应，更快地获得监管机构对其产品的批准，并开发和商业化具有竞争力的产品，其功能更强，成本更低，从而使这些竞争对手建立比我们更强大的市场地位。如果我们不能有效地竞争，我们的商业机会可能会失去或显著减少，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
除了来自诊断检测公司的竞争外，还有一些公司正在开发新冠肺炎和其他传染病的疫苗和治疗方法，这可能会减少诊断检测的需求。截至2021年9月25日，世卫组织已批准使用7种新冠肺炎疫苗。因此，如果现有或未来的疫苗被广泛分发和广泛使用，从长远来看，我们的新冠肺炎检测市场机会可能会减少或消失。
消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更成熟，营销能力更强，财力更强，这对我们消费者基因检测业务的成功构成持续威胁。
除了诊断检测外，我们还主要通过CircleDNA产品线经营消费者基因检测业务。消费者基因检测是一个快速增长的市场，拥有与CircleDNA类似的产品和技术的公司数量持续增加。
我们预计将面临竞争。我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
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其解决方案的质量和可靠性；
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结果的可访问性；
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检测结果周转时间；
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price;
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方便易用；
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销售和营销工作；
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额外的增值服务和健康信息工具；
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客户服务和支持工作；
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适应不断变化的监管环境；
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能够执行保护数据隐私和建立客户信任的策略；以及
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相对于竞争对手，我们的品牌认知度。
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我们还面临来自其他公司的竞争，这些公司试图进入基因检测市场并利用类似的机会。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和市场渗透率，以及更多的财务、技术、营销和其他资源。这些因素可能使他们能够更快地对客户要求和新兴技术的变化做出反应，将更多的资源投入到产品的研发、营销和销售中，并采取比我们更积极的定价政策。因此，我们的竞争对手开发的产品或服务可能与我们的产品相似或获得比我们的产品更高的市场接受度，而我们可能无法有效地与这些组织竞争。
 
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如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法增加销售收入和市场份额，无法改善我们的运营结果，也无法实现盈利。
我们近期的成功高度依赖于Circle HealthPod的成功推出，以及我们新冠肺炎测试服务在目标地区的持续商业化。如果我们的现有或新产品无法在所有或任何这些司法管辖区获得市场认可或成功商业化，我们的业务和未来前景可能会受到重大和不利的影响。
我们近期的成功有赖于Circle HealthPod的成功推出，这是一款于2021年11月18日在香港正式推出的快速检测健康监测系统。Circle HealthPod为个人提供实验室级的新冠肺炎快速检测解决方案，适用于专业和家庭使用，预计将继续渗透到香港以外的司法管辖区。虽然Circle HealthPod目前仅用于新冠肺炎测试，但我们计划增强它，以涵盖一系列传统上由临床实验室进行的测试，如流感和某些性传播疾病的测试。Circle HealthPod的商业成功以及我们新冠肺炎测试服务在我们其他目标地区的持续成功将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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及时收到我们计划将业务扩展到的司法管辖区的监管部门的监管批准和营销授权，包括新加坡、马来西亚、泰国、越南、菲律宾、美国、印度和南非等；
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能够成功扩展Circle HealthPod的检测能力，以检测其他传染病，并在当前系统中适应额外的检测；
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在保持相似的制造成本和质量的同时，继续扩大我们的制造和商业能力并改进Circle Healthpod的能力，以便我们能够以足够的产能生产我们的测试产品，以满足客户对质量和性能的要求以及市场需求；
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我们的新冠肺炎检测服务能够准确检测由基因突变或其他原因造成的不同SARS-CoV-2毒株，即导致新冠肺炎的病毒，例如令人担忧的SARS-CoV-2变种，即阿尔法、贝塔、伽马和三角洲变种，或世界各地已经出现或可能出现的其他新变种；
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医疗保健系统和提供者、政府和监管机构、主要意见领袖、消费者和整个医学界对我们的新冠肺炎检测产品提供的便利性、准确性、充分性和其他好处的接受度；
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公众和医学界成员对我们的新冠肺炎检测试剂盒与竞争对手相比的感知优势、相对成本、相对便利性和相对准确性的看法；
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我们营销和销售工作的有效性，包括我们有能力拥有足够数量的有才华的销售代表来销售我们的测试服务；
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新冠肺炎大流行的持续时间以及香港、英国和其他地方广泛接种疫苗的程度降低了对新冠肺炎检测的需求；以及
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我们有能力达到并保持遵守适用于我们产品的所有法规要求，包括制造、标签、广告、促销和上市后监督要求。
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虽然我们已经获得了在英国和欧盟销售新冠肺炎检测试剂盒的监管批准，并且不需要获得香港的监管批准，但由于我们计划扩展到的其他司法管辖区国内监管制度的复杂性，我们的检测试剂盒可能无法获得监管批准或市场授权，或者即使我们真的获得了监管批准，我们的检测试剂盒也可能不会得到客户、医生、用户和医学界其他人的广泛市场接受。我们于2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。我们已开始与美国UserWise Inc.进行临床验证，并完成了可用性研究
 
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咨询公司专注于医疗产品的美国FDA合规、监管批准和可用性工程服务，为获得美国食品和药物管理局(FDA)的紧急使用授权(EUA)做准备，以认证Circle HealthPod用于家用和专业用途。我们还准备根据欧盟指令98/79/EC(“EU IVDD”)的要求申请欧盟通知机构的评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。不能保证我们会及时或根本不能从我们目标地区的监管机构获得批准和营销授权。
如果我们的新冠肺炎测试服务和Circle HealthPod没有像预期的那样成功商业化，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利，如果无法获得广泛的市场认可，也可能对我们未来测试产品的更广泛的商业成功，以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，新冠肺炎诊断检测市场的特点是技术发展迅速，即使我们暂时获得市场的广泛接受，如果我们无法在这个市场上赶上任何新的技术进步，我们的新冠肺炎检测服务也可能失去竞争力或过时。此外，我们的新冠肺炎检测服务和Circle HealthPod的市场采用也可能受到疫苗的可用性和有效性或新冠肺炎其他治疗方法的出现的重大影响。如果我们不能匹配竞争产品的技术进步或有效地响应我们客户和用户的需求，对我们的新冠肺炎检测服务和Circle HealthPod的需求可能会减少，我们的收入可能会受到不利影响。
我们的新冠肺炎检测试剂盒、Circle HealthPod和其他产品的制造、质量测试、组装和运输在很大程度上依赖于第三方合同制造商。根据现有安排，任何重大权利的终止都将扰乱我们销售和分销我们的新冠肺炎检测试剂盒、Circle HealthPod和其他产品的能力，直到我们找到新的合同制造商，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们没有内部制造能力，也不打算在可预见的未来发展这种能力。我们在很大程度上依赖，并打算继续在很大程度上依赖第三方合同制造商来制造、质量测试、组装和运输我们所有现有产品，包括Circle HealthPod。
现有制造安排下权利的任何变更、终止或丢失可能需要更改我们的制造计划，并将损害我们将新冠肺炎检测试剂盒和Circle HealthPod商业化、销售和分销的能力，这反过来将对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们失去了现有安排下的权利，我们将很难找到替代制造商，这可能会导致我们将产品推向市场的重大延误。
根据许可协议，我们还向第三方合同制造商授予独家许可，允许其使用我们的知识产权制造新冠肺炎检测试剂盒并将其交付给我们。因此，对于在中国大陆制造的新冠肺炎检测试剂盒，我们必须依赖该制造协议，并且在第三方合同制造商无法向我们提供充足供应的情况下，我们不能单独或通过不同的第三方利用独家许可的知识产权在中国大陆开发、制造、使用、进口、出口和营销此类检测试剂盒的技术。
我们需要大幅提高新冠肺炎测试套件和Circle HealthPod的产能，以实现我们的近期和长期业务发展目标。如果与我们合作的第三方制造商无法增加和实现所需或目标产能，我们将无法满足我们实际或预期的客户需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法满足制造和生产要求，可能会导致我们失去现有客户或无法吸引新客户，这也将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
 
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我们有许多目前处于研发阶段的流水线产品，包括Circle Medical、Circle Snapshot、Circle HealthPod、Circle One、F1x和Fem的未来分析，我们将这些或其他产品开发成适销对路的产品的努力可能不会成功。任何未能开发这些或其他产品或开发的任何延迟都可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们目前有许多处于研发阶段的流水线产品，包括Circle Medical和Circle Snap，这是现有诊断检测产品的进步，以及Circle One，F1x和Fem，它们是个性化护理、头发和性健康产品。
对于我们的某些管道产品，在获得监管机构对这些管道产品在某些司法管辖区的营销和销售的批准之前，我们必须向当地监管机构完成某些注册流程。例如，关于体外诊断(“IVD”)测试设备，在英国和欧盟，IVD设备受欧盟IVDD监管，必须符合欧盟IVDD下的基本安全、健康、设计和制造要求。从2021年1月1日开始，IVD设备制造商还可以通过向药品和保健产品监管机构(MHRA)注册来放置设备。根据MHRA的要求，IVD设备必须满足基本要求，包括证明该设备的安全性和有效性，并在MHRA注册。
我们于2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。我们已经开始了临床验证，并完成了与UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于医疗产品的美国FDA合规、监管批准和可用性工程服务，准备从美国FDA获得EUA，以认证Circle HealthPod用于家用和专业用途。我们还准备按照欧盟IVDD的要求申请欧盟通知机构的评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。我们被要求在美国、英国和香港进行临床试验和人为因素可用性研究，以证明该产品的安全性和有效性，以支持EUA提交。我们不能确定任何临床试验是否会按计划进行或如期完成，或者我们的任何产品是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。
如果我们未能成功完成注册流程或临床研究，可能会给我们带来额外成本，推迟我们流水线产品的商业化进程，并对我们的创收能力产生负面影响。如果我们的流水线产品没有获得监管部门的批准，或者未能开发这些产品，或者开发出现任何延迟，我们的业务前景将受到实质性和不利的影响。
此外，即使我们成功地开发了我们的流水线产品并获得了监管部门的批准，我们未来的成功也取决于我们随后成功将新产品商业化的能力。在我们从销售新的商业产品中获得任何可观的收入之前，不能保证我们能够获得足够的制造供应，建立一个商业组织，并开始营销工作。
支持未来向监管机构提交产品所需的临床试验以及验证和验证研究将非常昂贵，可能需要注册大量受试者或提供大量测试样本，并且可能难以识别、招募或获取合适的受试者或样本。临床试验的延迟或失败将阻止我们将任何改良或新产品商业化，并将对我们的业务、经营结果和前景产生不利影响。
我们已经开始了临床验证，并与UserWise Inc.完成了可用性研究，UserWise Inc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于医疗产品的美国FDA合规性、监管批准和可用性工程服务，准备从美国FDA获得EUA，以认证Circle HealthPod用于家庭和专业用途。我们还准备按照欧盟IVDD的要求申请欧盟通知机构的评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。不能保证我们会获得任何这样的监管批准。我们被要求进行临床试验和可用性测试，以证明该产品的安全性和有效性。启动和完成支持监管申请所需的临床试验将既耗时又昂贵，结果也不确定。此外，早期临床试验的结果并不一定预示着未来的结果，我们进入临床试验和验证和验证研究的任何产品在 中可能都不会有有利的结果
 
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后续的临床试验或研究。此外，我们亦正进行所需的临床研究，以支持ColoClear在香港以外的几个司法管辖区将ColoClear商品化。ColoClear是一种可进行早期结直肠癌筛查的流水线产品。
进行成功的临床试验和/或研究将需要招募大量受试者，而受试者的成功取决于许多因素，包括试验方案的性质、潜在检测试剂盒/检测设备的指示、与试验相关的风险、是否有合适的临床试验研究人员和支持人员，以及受试者是否有能力遵守试验的资格和其他登记标准。进行成功的核查和确认研究将需要确定和获得大量合适的样本，以及成功的数据录入、分析、审查和核实，所有这些都是确保研究会议成功的关键。研究会议任何步骤的拖延都会大大延长收集、记录和核实数据的进程。
我们的临床试验也可能受到新冠肺炎疫情的影响。例如，我们临床试验的潜在受试者可能会选择不参加临床试验，以防止感染新冠肺炎。如果隔离阻碍受试者的移动或中断医疗服务，一些受试者可能无法或不愿意遵守临床试验方案。受试者登记的延迟或受试者未能继续参与临床试验可能会导致成本增加，以及我们产品的批准和尝试商业化的延迟。
如果我们聘请进行临床试验的第三方未能按照合同要求或预期提供服务，我们可能无法获得监管部门对其产品的批准或将其商业化。
我们没有能力独立进行为我们的某些产品获得监管批准所需的临床试验，我们必须依靠第三方，如合同研究机构、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来进行此类试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或监管义务或在预期的最后期限内完成，如果这些第三方因任何原因需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟、暂停或终止，我们可能无法及时获得监管部门的批准或成功地将我们的产品商业化，并且我们的业务、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，我们的第三方临床试验研究人员可能会因为我们无法控制的原因而延迟进行临床试验。
如果我们不能成功地利用我们的平台和技术来发现、开发和商业化其他产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
我们相信，我们的平台和技术有能力推出适用于各种环境的不同产品，并针对新冠肺炎以外的其他传染病。因此，我们的关键增长战略之一是利用我们平台和技术的灵活性，开发其他产品。我们正积极与牛津大学进行研究和开发，以扩大Circle HealthPod的测试能力，以涵盖一系列传统上由临床实验室进行的测试，如流感和某些性传播疾病的测试，并计划进行更多的研究和开发活动，以进一步探索其在检测更多疾病方面的潜力。我们可能不能及时或根本不能成功地开发这些额外的分析方法。
开发新的测试产品需要大量的技术、财力和人力资源，无论最终是否开发或商业化任何测试产品，这可能会分散管理层对当前业务的注意力。我们可能会追求我们认为有希望利用我们的平台的机会，结果却发现我们的某些资源分配决策不正确或不充分，或者某些测试产品或我们的平台总体上存在以前未知或未被认识到的风险。如果与我们的战略有关的重大决策被证明是不正确的或不是最优的，我们可能会对我们的业务以及为我们的运营提供资金和利用我们认为的潜力的能力产生重大不利影响。开发任何新产品的成功将取决于几个因素，其中一些是我们无法控制的，包括我们是否有能力：
 
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正确识别和预测医生和患者的需求；
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收集足够的资源以发现其他测试产品；
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及时开发和推出新产品或增强功能；
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根据监管机构的要求，使用临床试验数据演示新测试产品和增强功能的准确性和可用性；
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获得扩大适应症、新检测产品或增强功能所需的监管许可或批准；
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完全符合新设备或改装产品的营销规定；
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以经济高效的方式生产新的测试产品；以及
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为我们包含增强功能的新测试产品的潜在用户提供足够的培训。
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如果我们不能针对其他应用或功能开发或改进我们的产品和服务，我们可能无法有效地与竞争对手的研发计划竞争，这种未能开发或无法竞争的情况可能会损害我们的业务。
如果我们的产品和服务没有像预期的那样提供可靠的结果，我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。
我们产品和服务的成功取决于市场对我们能够提供可靠的检测试剂盒的信心，这些试剂盒可以实现高质量的诊断测试，具有高准确性、高灵敏度和高特异度，并且周转时间较短。我们不能保证，随着我们产品交货量的增加和产品组合的扩大，我们迄今所证明的准确性和重复性将继续下去。
我们的产品和服务使用许多复杂和尖端的生化和生物信息学流程，其中许多流程对外部因素高度敏感，包括人为错误。这些复杂流程之一的操作、技术、用户或其他故障或外部变量的波动可能会导致敏感度或特异度低于我们的预期，或导致周转时间长于预期。
因此，我们的产品的测试性能和商业吸引力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。如果与竞争产品相比，我们的产品表现不佳，或被认为表现不佳，我们的经营结果、声誉和业务将受到损害，我们还可能因产品限制、错误或不准确而受到法律索赔。
此外，不能保证客户始终以预期的方式正确使用这些产品。客户对这些产品的任何故意或无意的滥用都可能导致巨额的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致巨额的法律和调查费用。
与我们业务相关的其他风险
我们自成立以来出现了净亏损，我们预计在可预见的未来我们还将继续亏损，这可能会损害我们未来的业务前景。
自成立以来，我们遭受了巨大的损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.74亿美元和200万美元。我们的运营资金主要来自向第三方投资者发行优先股和可转换证券，迄今已收到超过8100万美元的资金。我们可能在短期和长期内继续蒙受损失，因为我们继续投入大量资源来扩大我们的业务和运营，包括继续建设我们的公司基础设施，提高我们的制造能力，在我们努力扩大可用的测试服务组合和其他相关业务活动的同时，继续从事关键测试技术的研究和开发，以及我们作为上市公司运营产生的额外成本。
 
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我们从2020年4月才开始通过新冠肺炎测试服务实现诊断部门的收入。从那时起，我们在扩大业务规模方面产生了大量费用，包括与扩大业务规模相关的成本、销售和营销费用，以及与招聘新员工、业务持续增长和公司基础设施发展相关的成本。虽然我们的收入随着时间的推移而增加，但考虑到与我们的研究、开发、制造和商业化努力相关的许多风险和不确定性，我们预计在发展和投资我们的业务时将继续遭受重大亏损，我们无法预测何时我们将持续盈利或根本无法预测。我们实现或保持盈利的能力基于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：市场对我们产品的接受程度、新冠肺炎疫情的持续时间、疫苗接种效力和疫苗接种率、未来的产品开发、我们的市场渗透率和利润率以及我们将正在筹备中的产品商业化的能力。亏损历来对我们的营运资金、总资产和股东权益造成不利影响，而预期未来的亏损可能会继续对我们的营运资金、股东权益和A类普通股价格产生不利影响。我们未能在未来实现并维持盈利能力，将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，并可能导致A类普通股的市场价格下跌。
我们处于早期阶段，运营历史有限，我们的近期业务战略和内部研发工作集中在快速发展的新市场，包括用于传染病诊断的护理点检测(POCT)，这可能使我们难以评估当前业务和预测未来业绩。
我们于2014年开始运营，并于2019年7月推出了CircleDNA下的第一个消费者基因检测试剂盒，并于2020年4月推出了我们的新冠肺炎项目筛选下的检测服务。因此，我们处于相对早期的阶段，您可以根据有限的运营历史来评估我们的业务和前景。我们有限的经营历史可能使我们很难评估我们目前的业务，并预测我们未来的业绩、前景或生存能力。对我们前景的任何评估都会受到重大不确定性的影响，必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险和困难，特别是那些在像我们这样快速发展的新市场中的公司。这些风险包括不断演变和不可预测的商业模式以及增长管理等。要应对这些风险，除其他事项外，我们必须：
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扩大我们的客户群；
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继续实施并成功执行我们的业务和营销战略；
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确定、收购并成功整合与我们的业务战略互补的领域中的资产或技术；
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成功进入其他战略协作或关系；
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以可接受的条件获得资本并有效利用该资本；
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确定、吸引、聘用、留住、激励和成功整合其他员工；
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继续扩展、自动化和升级我们的实验室、技术和数据系统；
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以低廉的价格提供快速的测试周转时间和准确、清晰的结果；
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提供优质的客户服务；以及
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应对竞争发展。
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如果我们不能成功应对这些风险，我们的收入、运营和业务结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们专注于新的和快速发展的市场也可能使我们难以实现我们的战略目标，并可能损害我们未来的业务前景。近期，我们计划继续利用我们在新冠肺炎诊断检测方面的经验，扩大我们在其他传染病的POCT更广泛市场上的成功。我们已经并将继续遇到风险和
 
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在快速发展的行业中经常遇到困难，其中一些不在我们的控制范围内，包括与以下方面相关的困难：
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我们有能力与目前处于或未来可能进入消费者使用的传染病POCT市场的公司竞争，包括拥有比我们更多的财务、技术和其他资源的公司；
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我们有能力持续投资于研发和创新，以确保利用先进技术来提高测试的灵敏度和准确性；
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我们有能力将生产规模扩大到足以及时满足消费者需求的数量；
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我们控制成本的能力，特别是制造成本；
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我们实现或保持消费者满意的零售价格的能力；
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测试套件开发或测试套件发布出现意外延迟；
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媒体对我们的产品或竞争对手产品的正面或负面报道；以及
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一般的经济和政治条件。
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我们未来的成功在很大程度上取决于传染病检测市场的发展和壮大。如果市场发展不利于传染病POCT产品的需求，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们向客户推出新产品和服务的历史有限。如果我们通过推出新产品(包括Circle HealthPod)来吸引新客户和吸引现有客户的努力失败，我们未来的业务前景可能会受到损害。
我们的成功取决于我们持续吸引新客户和吸引现有客户的能力。如果我们不能推出新的和增强的产品和服务，或者如果我们推出的新产品或服务不被市场所接受，我们可能就无法吸引或留住客户。
我们的营销工作目前包括各种举措，主要包括在各种社交媒体渠道上的数字营销，如YouTube、Instagram、LinkedIn、Facebook，在网站上的搜索引擎优化，如谷歌和Facebook美国存托股份，各种品牌战略，以及电子邮件。在截至2021年12月31日的财年和截至2020年12月31日的财年，我们在销售和分销方面的支出分别为2190万美元和650万美元，分别占我们收入的8%和10%。我们预计，在可预见的未来，销售和分销费用将继续占我们总运营成本的很大比例。
我们历来通过谷歌和Facebook拥有的平台和网站上的数字广告获得了大量客户，这些平台和网站可能随时终止与我们的协议。我们在销售和营销方面的投资可能无法有效地惠及潜在客户，潜在客户可能决定不购买我们的产品或服务，这任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
2021年11月18日，我们正式发布了最新产品Circle HealthPod，这是一款快速检测健康监测系统，最初在香港为专业和家庭提供实验室级的新冠肺炎检测解决方案。Circle HealthPod的商业成功取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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我们能够获得包括美国FDA和MHRA在内的监管部门的批准；
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我们能够准确检测不同的SARS-CoV-2变种；以及
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我们有能力成功开发一系列传统上在临床实验室进行的测试，例如流感和某些性传播疾病的测试。
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如果我们无法通过推出新产品和服务或通过营销努力来吸引新客户或吸引现有客户，我们的收入和经营业绩可能会增长慢于预期或下降。
我们可能无法实现或保持令人满意的定价和利润率，我们的定价策略可能无法满足客户的价格预期，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们的定价策略已经并可能继续对我们的收入产生重大影响。诊断测试制造商有价格竞争的历史，我们可能无法为我们的测试服务实现或保持令人满意的价格。我们测试服务的定价可能会受到几个因素的影响，包括竞争或客户定价压力导致的提高利润率的压力。如果我们被迫降低测试服务的价格，我们的毛利率将会下降，这可能会损害我们投资和发展业务的能力，并可能损害我们的财务状况和运营结果以及我们的未来前景。
我们提供或将来可能会提供折扣价格作为吸引客户的一种手段。然而，这种优惠和折扣可能会减少我们的收入和利润率。此外，我们竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制范围，可能会对我们定价策略的结果产生重大影响。如果我们的定价策略无法满足客户的价格预期或无法产生衍生利润率，或者如果我们的竞争对手采用激进的定价策略或其他竞争活动，我们无法有效地与他们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经扩大了我们组织的规模，并预计会进一步扩大，我们在管理我们的增长时可能会遇到困难。如果我们无法管理我们业务的预期增长，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。
自成立以来，我们在业务运营和公司基础设施方面取得了增长，并预计会有更大的增长。从我们成立到本招股说明书之日，我们的员工人数从11人增加到800多人。随着我们向上市公司转型，这种未来的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力，包括实验室运营、质量控制、运营绩效、财务、客户服务、营销销售和管理。我们可能需要增加我们的员工人数，并招聘、培训和管理更多的专业人员以促进我们的发展，包括合格的科学家、实验室人员、客户服务专家以及销售和营销团队，我们可能在寻找、招聘、培训和留住这些专业人员方面存在困难。人员的快速扩张可能意味着经验较少的人开发、营销和销售我们的产品，这可能导致效率低下、质量下降、意外成本和我们的运营中断。如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，导致他们表现不佳，我们的业务可能会受到损害。此外，随着我们的增长，我们可能无法保持我们测试服务的预期周转时间或以其他方式满足客户需求，未来的业务增长也可能使我们难以保持我们的企业文化。
我们要想有效地管理我们的增长，需要不断改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们控制的任何失误或我们一般流程管理的中断都可能对我们的业务和财务运营产生负面影响。
此外，我们的供应商和合同制造商可能无法分配足够的产能来满足我们的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
鉴于我们商业规模经营的历史很短，而我们最近的快速增长，我们不能向您保证我们能够成功地管理我们业务的扩张，或以有效的方式招聘和培训更多合格的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能很难执行我们的业务战略，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
 
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我们的试剂盒在首次使用时需要用户按照说明操作，不按照说明操作可能会导致错误的结果和不准确的结果，这可能会损害用户体验和客户对我们产品的看法。
我们的测试产品能否成功使用取决于每个用户是否遵循提供的说明。任何用户，无论是医疗保健提供者还是家里的客户，如果他或她没有按照说明操作或误用测试，可能会遇到使用我们的测试试剂盒执行测试的困难，这可能会导致错误的结果和不准确的结果。如果用户不正确地使用我们的产品，或者没有遵守我们的说明，他或她的测试结果可能与我们的临床试验或验证研究中获得的结果不一致。例如，不确保清洁的使用环境或不洗手或戴手套可能会导致样品受到污染，并导致错误或不准确的检测结果。此外，如果没有按照说明正确地进行拭子检测，可能会导致无法采集足够的样本来提供准确的检测结果。这些事件可能会损害我们实现商业成功所需的广泛采用的能力，或者由于我们的测试没有达到用户预期而导致负面宣传和口碑，因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能会推迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。
我们的一些营销活动，包括名人和关键意见领袖的代言以及社交媒体的使用，可能会对我们的声誉产生不利影响。
我们与名人品牌大使和主要意见领袖合作，并在社交媒体上开展各种营销活动，作为我们营销计划的一部分。例如，我们聘请了著名的亚洲演员和电影制作人甄子丹来宣传Circle HealthPod作为我们的品牌大使。我们的CircleDNA产品在Instagram上也有超过12,000个由用户生成的相关标签。
虽然名人代言有助于增强我们的品牌影响力并推广我们的产品，但任何与这些名人有关的负面宣传，如果发生在我们无法控制的范围内，可能会对我们的声誉和品牌形象产生不利影响，从而影响我们吸引新客户和留住现有客户的能力。
此外，客户可以通过社交媒体平台(包括Facebook、Instagram和YouTube)在线提供关于我们的产品和业务其他方面的反馈和公众评论，任何关于我们的负面信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们与牛津大学的研究合作，以开发其POCT传染病检测产品并将其商业化。如果牛津大学无法实现预期的发展里程碑或产生任何有意义的研究成果，或者在这方面遇到延误，我们可能无法利用我们在合作项目中的投资，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们与牛津大学的研究合作，以开发先进的核酸扩增测试或NAAT，用于多种IVD应用，并依赖于我们与牛津大学(苏州)科技有限公司(牛津苏州)的研究合作，以开发Circle HealthPod并将其商业化。如果我们、牛津大学、苏州牛津大学或任何未来的合作伙伴无法成功完成研究项目、产生科学发现、完成临床开发、获得监管部门对任何产品的批准或将其商业化，或在这样做的过程中遇到延误，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果这些或未来的合作不成功，我们可能无法利用我们的投资。
于2021年2月，我们透过全资附属公司Prentics HK与牛津大学订立研究合作协议，赞助一项有关扩展先进的NAAT灵活平台以应用于多用途IVD应用的研究项目(“牛津协议”)。根据牛津协议，我们委托牛津大学利用先进的核酸扩增测试来开发灵敏度更高、检测结果周转时间更短的新冠肺炎检测方法，以应对其他传染病和某些性病。根据牛津协议，所有被确认或首先减少的知识产权
 
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在项目过程中进行实践、写作或开发的版权归牛津所有，但我们有权协商此类知识产权的商业利用许可，并根据双方商定的条款签订许可协议。如果牛津收到第三方提出的对此类知识产权进行商业开发的要约，我们也有权在一定期限内优先向牛津提供匹配或提供更好的报价。我们可能没有足够的财政资源来行使优先购买权。
虽然牛津协议可能不会因方便而终止，但如果满足某些条件，包括我们未能根据牛津协议支付到期款项或未能补救违约，则牛津有权终止牛津协议。如果牛津终止《牛津协议》，减少其资助或选择退出该协议下的任何药物，或转移其研发重点以淡化《牛津协议》下的任何计划，我们的收入、经营业绩以及我们资助和推进药物计划和开展业务的能力将受到不利影响。我们不能根据牛津协议对任何研究、开发或商业化努力的成功提供任何保证。
2021年2月，我们通过Prentics HK与牛津苏州大学高级研究中心(“OSCAR”)的运营机构和面向公众的实体牛津苏州大学签订了一项研究合作协议，以合作一个专注于开发面向零售客户和临床医生的Circle HealthPod的研究项目(“OSCAR协议”)。根据OSCAR协议，任何信息、数据、技术、诀窍、结果、发明、发现、软件和材料，或在项目过程中首次被简化为实践或写作的任何信息、数据、技术、诀窍、结果、发明、发现、软件和材料，将归创造或产生此类研究成果的一方所有。如果上述任何内容是由我们和牛津苏州大学共同创造或产生的，并且不可能在该研究结果中区分双方在创造知识产权方面的智力贡献，则知识产权将由我们和牛津苏州大学共同拥有。共同拥有的知识产权将限制我们使用和利用此类知识产权的能力，作为另一共同所有人，牛津苏州大学可能会将其权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，后者可以销售我们的竞争产品。此外，我们可能需要共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类知识产权，而这种合作可能不会提供。虽然OSCAR协议可能不会因方便而终止，但如果满足某些条件，包括(其中包括)我们未能根据牛津协议支付到期款项或未能补救违约行为，牛津苏州大学有权终止OSCAR协议。如果牛津苏州大学终止奥斯卡协议，减少其资金或选择退出该协议下的任何合作, 或转移其研发重点，以淡化奥斯卡协议下的任何计划，我们的收入、经营业绩以及我们资助和推进研究项目的能力将受到不利影响。我们不能根据OSCAR协议对任何研究、开发或商业化努力的成功提供任何保证。
我们当前的协作给我们带来了以下风险，潜在的其他协作也可能给我们带来以下风险：
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协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权；
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协作者可能无法按预期履行义务；
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们竞争的产品；
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合作者可能无法遵守有关医疗产品开发的适用法规要求；
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合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
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合作者和我们之间可能发生纠纷，导致产品研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；以及
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协作者可能会终止协作，如果终止，我们可能会发现我们很难找到备用协作者并以可接受的条款签订协作协议，如果
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根本不会受到声誉损害，需要筹集更多资金来进一步开发或商业化特定产品。
上述任何风险如果成为现实，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖有限数量的供应商提供Circle HealthPod组件、新冠肺炎检测试剂盒材料以及新冠肺炎检测试剂盒和CircleDNA的实验室检测服务，并且可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。
我们依赖于Circle HealthPod组件、检测试剂盒材料、基因组测序服务和RT-PCR检测服务的有限供应商。我们没有与我们的大多数供应商签订长期协议，我们的供应商可以随时停止供应这些材料和服务，或者无法提供足够数量的材料或符合我们规格或服务的材料，使我们满意。获得替代组件可能是困难、耗时和昂贵的，可能需要我们重新设计或重新验证我们的测试套件。如果我们在获得这些试剂、测序仪或其他设备或材料方面遇到延误或困难，并且如果我们不能及时获得可接受的替代品，我们的实验室操作可能会中断。这种中断可能会严重影响我们进行测试的能力，并可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响。
虽然我们与供应商保持关系，以确保我们有足够的供应来交付我们的服务，但对我们服务的需求增加可能会导致供应短缺和成本上升。我们的供应商可能无法满足我们的交货时间表或性能和质量规格，我们也可能无法以具有竞争力的价格购买此类产品。此外，由于供应有限、需求增加、新冠肺炎大流行或其他传染性疾病的爆发、天气状况和自然灾害以及其他我们无法控制的因素，我们可能会遇到某些商品的短缺。此外，我们的货运成本可能会因以下因素而增加：承运人供应有限、燃料成本增加、与新的或变化的政府法规相关的合规成本增加、流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他传染性疾病的爆发和通货膨胀。此外，对我们产品收取的价格可能没有反映当时我们的包装材料、运费、关税和能源成本的变化，或者根本没有反映出来。上述任何风险一旦发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：
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对任何已批准的测试产品的需求水平，可能会随着新冠肺炎和其他传染病的流行率或被认为的流行率以及疫苗或其他治疗方法的可用性而大幅波动，这可能会减少对我们测试产品的需求；
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与我们的测试产品相关的研究、开发、制造、监管批准和商业化活动的时间、成本和投资水平，
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可能会不时更改；
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销售和营销工作及费用；
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我们的销售队伍增长速度和新聘用的销售人员生效的速度；
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我们销售人员的工作效率发生了变化；
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媒体或临床出版物对我们的检测产品或竞争产品的正面或负面报道；
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生产我们测试产品的成本，这可能会根据生产数量和我们与供应商的协议条款而有所不同；
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我们在诊断和基因检测行业推出新的或增强的产品或技术或其他产品；
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定价压力；
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如果有其他适应症，我们可能会为获取、开发或商业化检测产品而产生的支出；
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我们行业的竞争程度以及我们行业竞争格局的任何变化；
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政府法规或我们的监管审批或要求的状态发生变化；
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未来的会计声明或会计政策的变化；以及
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一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
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上述因素和其他因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期，进而可能对我们的业务和前景以及A类普通股和认股权证的市场价格产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们品牌的实力，包括Prentics、CircleDNA和Circle HealthPod，任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们继续保持和提高我们品牌的认知度和美誉度是至关重要的。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对维护和提升我们的品牌非常重要，如果处理不当，可能会对我们的品牌造成实质性损害。这些因素包括我们的能力：
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为客户提供高效、准确、人性化的测试服务；
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保持我们为消费者提供的检测服务的效率、可靠性和质量；
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保持或提高消费者对我们售后服务的满意度；
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通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度；以及
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在对我们的服务、产品质量、价格、数据隐私和安全、我们的行业和行业内的其他参与者或影响我们或我们的同行的其他问题进行任何负面宣传的情况下，保持我们的声誉和商誉。
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如果我们的设备被公众认为质量不佳，或者如果我们的测试套件被认为提供不准确的结果或严重延迟的响应，即使事实不正确或基于个别事件，这种看法可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新客户和客户或留住现有客户和客户的能力产生负面影响。如果我们未能推广和维护我们的品牌，包括“Prentics”、“CircleDNA”或“Circle HealthPod”，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。
如果我们不能提供优质的技术以及客户和用户支持，我们可能会失去客户，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
向客户提供我们的测试服务需要持续的客户和用户支持，因此需要招聘、培训和留住技术、客户和用户支持团队。招聘技术人员
 
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客户和用户支持人员在行业中非常有竞争力，因为具备必要的科学和技术背景并有能力从技术层面了解我们的平台的人员数量有限。此外，Circle HealthPod是一种拥有复杂和先进技术的硬件设备，我们没有经验或几乎没有经验为使用我们硬件产品的大量客户群提供技术和用户支持和维护服务。为了有效地支持潜在的新客户和最终用户，我们将需要大力发展一支技术、客户和用户支持人员。如果我们无法吸引、培训或留住足够数量的合格技术人员、客户和用户支持人员来满足我们的业务需求，我们的业务和前景将受到影响。
如果我们无法成功扩展我们的销售和营销基础设施以适应我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前只有有限的销售和营销基础设施，在诊断、预防或其他商业阶段产品的销售、营销、客户支持或分销方面经验有限。我们未来的销售将在很大程度上取决于我们发展和大幅扩大我们的销售队伍以及扩大我们的营销努力范围的能力。我们计划采取有节制的方法来建立我们的销售和营销能力，并扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户基础和我们的业务。
确定和招聘合格人员，并培训他们使用我们的POCT产品、适用的法律法规以及我们的内部政策和程序，这需要大量的时间、费用和注意力。我们的销售代表可能需要很长时间才能接受充分的培训并提高工作效率。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，或者如果新的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，我们可能无法实现这项投资的预期好处或增加我们的收入。
建立内部销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的任何未来授权测试因任何原因被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。另一方面，如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销和客户支持服务，我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一家可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们目前或未来的任何产品商业化。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。
除了我们销售团队的努力外，我们相信未来的销售还将在一定程度上取决于我们通过替代战略发展和大幅扩大对我们品牌和产品的知名度的能力，包括通过名人或关键意见领袖的代言、与社交媒体相关的在线推广以及教育和营销努力。我们在实施这些类型的营销努力方面经验有限。我们进行的品牌推广活动可能不会产生预期的客户知名度或增加收入，即使他们这样做了，任何收入的增加也可能无法弥补我们在这些活动中产生的成本和支出。不能保证我们能够吸引或留住必要的客户，以实现我们的任何品牌建设努力的足够回报。
我们高度依赖我们的高级管理团队以及关键顾问和人员，如果我们无法留住高级管理人员和关键人员，以及无法吸引和留住业务所需的合格人员，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
我们高度依赖我们的高级管理团队以及关键顾问和人员。我们的成功将取决于我们留住高级管理层的能力，以及在未来吸引和留住合格的顾问和人员的能力，包括销售和营销专业人员和其他高技能人员，以及整合所有部门的现有和额外人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们已经并将在未来发放股权激励奖励，这些奖励将随着时间的推移而授予。此类股权激励奖励对员工的价值超过
 
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时间可能会受到我们无法控制的股价波动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理和开发团队成员可能会在相对较短的时间内终止与我们的雇佣关系，即使我们已经签订了雇佣协议。我们员工的标准雇佣协议规定，员工可以在给予至少一个月的通知或代通知金的情况下终止雇佣关系，这意味着我们的任何员工都可以在相对较短的通知时间内或完全不通知的情况下随时离职。我们也不为这些人的生命或我们任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。失去我们的高级管理人员、销售和营销专业人员和科学家以及合同员工可能会导致产品开发的延误，并损害我们的业务。特别是，失去董事董事长兼首席执行官杨伟鸿先生、首席科学官曾志伟博士或首席财务官罗康瑞先生的服务，可能会大大延迟或阻碍我们战略目标的实现，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。
在我们运营并需要吸引更多人才的几乎所有领域，对技能人才的竞争都很激烈。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化产品的速度和成功将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。
此外，我们依靠由来自传染病和微生物学、生物芯片技术和用于分子诊断和治疗应用的纳米技术等不同领域的资深学者组成的科学顾问委员会，为最新的科学发展提供宝贵的见解，并为我们流水线产品的开发提供指导。如果我们的任何一位科学顾问离开顾问委员会，我们的研发能力可能会受到负面影响。
此外，在过去的12个月里，我们经历了显著的增长，并预计随着我们继续扩大业务运营，我们将进一步实现显著增长。随着业务的发展，我们预计将继续增加员工人数，并招聘更多专业人员。人员的快速扩张可能意味着经验较少的人在公司内履行重要职能，这可能导致效率低下和意外成本、质量下降和我们的运营中断。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，我们可能无法保持产品质量或满足客户需求，否则我们的业务可能会受到实质性损害。我们未来的成功还取决于我们能否继续留住和激励现有人员，如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。
市场规模以及对我们当前和流水线产品和服务需求的市场增长预测基于一系列复杂的假设和估计，这些假设和估计可能会发生变化，可能不准确。
我们对我们产品和服务的潜在市场总量的估计，包括Project Screen、CirclDNA、Circle HealthPod和ColoClear(一种结直肠癌早期筛查解决方案)下的新冠肺炎测试，是基于许多内部和第三方评估的，包括Frost&Sullivan准备的评估。本招股说明书所载的市场机会估计及增长预测源自多种来源，包括市场研究及我们本身的内部估计，支持我们的假设或估计的条件可能随时改变，从而影响这些潜在因素及指标。此外，疫苗和治疗方法的持续开发和批准或授权可能会影响这些市场机会的估计。
我们的市场机会也可能受到新的诊断测试或其他进入市场的产品的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们现有和正在开发的产品的市场机会可能会比我们估计的要少得多。如果情况果真如此，可能会削弱我们的增长潜力，我们的业务和未来前景可能会受到重大和不利的影响。
 
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我们可能需要筹集更多资金来开发我们的平台、将新产品商业化或扩大我们的业务，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。
我们未来可能会出于各种原因考虑筹集额外资本，为此，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，进行一种或多种信贷安排或另一种形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。我们还可能需要比预期更早或更多地筹集资金，原因有很多，包括我们未能确保我们的测试服务和产品获得额外的监管批准，对我们的测试服务的需求低于预期，或其他原因。
我们还可能考虑在未来筹集更多资金来开发我们的平台，将新产品商业化或扩大我们的业务，包括进一步扩大我们测试套件的制造规模，如果用户需求保证这种规模的增加，则增加我们的销售和营销努力，以推动我们的测试服务的市场采用和应对竞争发展，并为资本支出以及一般和管理费用提供资金。
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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我们的测试服务和产品的额外监管许可或批准的成本和时间；
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我们实现并保持收入增长的能力；
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由于适用于我们的服务和产品的任何监管监督而导致的产品开发的潜在成本和延迟；
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我们当前和未来临床试验的范围、进度和成本；
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获得、捍卫和执行我们的知识产权的成本；
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我们可能建立的任何其他协作、许可和其他安排的条款和时间；以及
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应对本招股说明书中描述的其他风险和不确定性的成本。
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我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，我们现有股东的所有权利益将被稀释。发行的任何股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务融资来筹集资金，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或测试套件的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
其他资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。如果我们无法在需要时获得额外资金，或者如果无法以令人满意的条款或根本不能获得融资，我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个研发计划或销售和营销或其他计划。此外，我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化、新冠肺炎疫情对全球信贷和金融市场的干扰和波动以及为减缓其蔓延而采取的行动的不利影响，这些行动包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。如果股市和信贷市场恶化，我们可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果我们无法获得为我们计划的运营提供资金所需的必要金额，我们发展和支持我们的业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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我们计划进入新的业务领域，如临床基因检测和个性化护理，在这些领域我们没有任何经验或经验很少。我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争，我们的努力可能不会成功。
我们计划将我们的业务扩展到临床基因检测和个性化护理等我们没有任何经验或经验很少的业务领域。对于我们的产品开发、销售和营销人员来说，这些领域将是新的，我们不能保证这些产品和服务的市场将会发展，或者我们将能够在这些新领域有效地竞争或将产生可观的收入。许多各种规模的公司，包括大型制药公司和专业生物技术公司，都在重新设计临床水平的医疗保健和个性化护理的方法。在这些潜在的新业务领域运营的竞争对手可能会拥有更多的财务和其他资源，更多的研发人员，以及在这些业务领域的更多经验。我们不能保证，如果我们承诺进入任何新的业务领域，市场会接受我们的产品，或者这些产品将为我们带来可观的收入。
我们未来可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要大量的管理层关注和资源，可能无法实现预期的结果，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺，也没有参与这样做的谈判，但我们未来可能会寻求收购业务和资产。我们可能会寻求战略联盟和其他合资企业，以利用我们的平台和行业经验来扩大我们的产品或分销。我们未来可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易，如果有的话。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到其现有业务中，我们可能会承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，任何对收购的追求和对被收购公司的任何潜在整合也可能扰乱正在进行的运营，并转移我们原本专注于发展现有业务的管理层注意力和资源。我们可能会遇到与投资其他公司相关的亏损，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。
我们可能会因收购或战略联盟而招致债务或承担或有或有债务或其他债务或稀释股东权益。
我们可能会发行股权证券来支付未来的收购或战略联盟，这可能会稀释现有股东的权益。我们可能会因收购和战略联盟而招致债务或承担或有或有债务或其他债务，这可能会对我们的业务运营施加限制，并损害我们的经营业绩。此外，任何用于此类收购的额外股权融资、债务融资或信贷安排可能不符合有利条件，任何此类融资或安排可能会对我们的业务造成限制。此外，如果未来与我们的任何收购相关的经济效益减少，我们可能会产生增量运营亏损，并可能需要记录与此类收购相关的商誉、无形资产或其他资产的额外减记，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们未来不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响普通股和认股权证的市场价格。
我们从一开始就是一家私营公司，因此，我们没有上市公司所要求的内部控制和财务报告要求。随着业务合并的完成，我们已成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，或第404节，将要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制的报告
 
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从我们截至2023年12月31日的财年年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中被定义为“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救。
在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合损益表和其他全面收益表、权益和现金流量变化以及相关附注的过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在某些不足，涉及(I)支持业务运营和财务报告的关键IT应用程序的信息技术(IT)总体控制；(Ii)缺乏一套全面的书面内部控制和财务报告政策和程序；以及(Iii)我们在编制税务会计方面的差距，特别是与英国业务的递延税项计算和拨备有关的差距，但我们评估这些差距均不构成重大缺陷或重大缺陷。
我们致力于尽快纠正这些缺陷。然而，不能保证何时补救这些缺陷，也不能保证将来不会出现更多的缺陷，这些缺陷可能是重大的，或者是实质性的弱点。即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。任何未能纠正缺陷，或在财务报告的内部控制方面出现新的缺陷或重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，进而可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，或者财务状况和经营结果报告不准确的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会，导致我们的财务状况和经营业绩恶化，并导致A类普通股和认股权证的市场价格下降。
英国退出欧盟可能会对我们的业务产生不利影响。
英国于2020年1月31日退出欧盟，也就是通常所说的“英国退欧”，导致英国和欧盟之间的贸易关系发生变化，这可能会导致我们在英国营销我们的产品和服务的额外监管要求，以及从英国进出口商品的成本增加。额外的货币波动可能会导致英镑走弱。这增加了进口到英国的商品的成本，并降低了向英国客户销售的美元价值。我们在英国的业务可能会受到与货币汇率波动、贸易政策变化或税收、数据隐私或其他法律变化相关的持续不确定性的不利影响。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们、我们的供应商或我们的合同制造商遇到任何重大业务中断，我们的运营和财务状况可能会受到严重损害。
我们的业务、我们的供应商或我们的合同制造商的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医学流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他自然灾害或人为灾难或业务中断的影响。我们的公司总部位于
 
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作为亚热带气候的沿海城市，香港经常经历风暴、洪水和台风，我们的供应商和代工企业也可能面临类似的风险。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们为测试套件获取组件的能力可能会中断。此外，我们所有测试套件的制造都依赖于第三方合同制造商。在我们自己或我们的供应商或合同制造商的任何设施发生任何类型的业务中断都可能对我们的运营、财务状况和运营结果造成实质性损害。我们没有为我们所面临的所有业务中断风险提供保险。
我们依赖我们自己和第三方的信息系统在我们的网站、移动应用程序、或我们的计算机或物流系统上提供有效服务，以及我们业务的整体有效和高效运作。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖我们的信息系统以及我们业务的有效和高效运作，包括制造、分销和维护我们的新冠肺炎和基因检测试剂盒，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方合作伙伴的信息系统可能会受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、火灾或其他自然灾害、硬件故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击的影响。我们和我们的第三方协作者可能会受到意外事件的影响，涉及第三方未经授权访问我们的系统，这可能会扰乱我们的运营、损坏我们的数据或导致我们的机密信息泄露。此外，窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救，即使这样，也可能无法完全补救。尽管到目前为止，上述因素对我们的运营和财务状况的总体影响还不是很大，但我们可能已经并将继续成为此类事件的目标，因为网络安全威胁已经迅速演变为复杂的网络安全威胁，并在行业中变得更加普遍。我们依赖的或与我们有业务关系的第三方，包括我们的客户、协作者、供应商和其他人，都面临着类似的风险，可能会对我们的业务产生不利影响。
技术中断可能会扰乱运营，包括及时发货和跟踪产品订单、预测库存需求、管理供应链和以其他方式为客户提供充分服务的能力，或者扰乱客户使用我们测试套件的能力。此外，我们在很大程度上依赖运输服务提供商为我们的客户和用户提供可靠和安全的检测套件点对点运输，并跟踪这些运输。如果承运商遇到任何系统丢失、损坏或损坏等交付性能问题，及时更换此类系统的成本将是高昂的，此类事件可能会损害我们的声誉，导致对我们测试套件的需求减少，并增加我们业务的成本和支出。
此外，我们的业务模式取决于我们向客户交付各种测试套件的能力，并将这些测试套件进行处理并退还给我们。这需要我们的物流提供商和第三方航运服务之间的协调。业务中断可能是由我们无法控制的因素造成的，例如敌对行动、政治动荡、恐怖袭击、自然灾害、流行病和突发公共卫生事件，如新冠肺炎，影响我们的业务和客户所在的地理位置。
我们可能无法有效预防或减轻此类中断的影响，尤其是在发生灾难性事件的情况下。此外，假日期间可能会出现运行中断，导致测试套件的交付延迟或失败。任何此类中断都可能导致收入损失、客户流失和声誉损害，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们或我们的第三方协作者遇到严重中断，我们可能无法高效、及时地修复此类系统。因此，此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。目前，我们承保业务中断保险，以减轻某些潜在损失，但这项保险是
 
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金额有限，并受免赔额、免赔额和限制的限制，我们不能确定此类潜在损失不会超过我们的保单限额。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和加强我们现有的系统。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
与其他公司一样，我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎疫情的影响。例如，新冠肺炎的传播导致我们修改了业务做法(包括员工和访客现场测试、员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)。新冠肺炎未来将在多大程度上影响我们的业务和运营尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、新变种的出现、疫情的严重程度以及现有和新的变种、现有和新的治疗方法和疫苗的开发和使用、国家、地区和地方政府和卫生官员为控制病毒或治疗其影响而采取的行动、能够以多快的速度以及在多大程度上恢复正常的经济和运营条件。零部件和原材料的供应是否仍足以满足需求和对定价的任何影响，以及我们的任何第三方合同制造商或协作者是否经历了任何可能导致我们的产品或组件延迟交付的业务中断。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会因其对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括任何经济衰退或因大流行而可能发生的其他负面社会、经济和政治后果。
与政府监管有关的风险
我们的业务收集和处理大量数据，包括个人信息，如果我们不能保护客户的数据免受安全漏洞或网络攻击，我们将面临法律、声誉和财务风险。此外，我们亦须遵守多项有关个人隐私或保护或转移个人资料的法律及法规，而该等法律及法规的任何更改或我们未能遵守该等法律及法规，均可能对我们的业务造成不利影响。
我们收集和存储敏感数据，包括由我们自己、我们的客户或其他方拥有或控制的个人身份信息、基因信息、支付信息、知识产权和专有业务信息。我们使用基于云的系统管理和维护我们的数据和应用程序。我们还通过将个人身份和基因数据的访问和存储与涉及数据处理的其他业务操作进行逻辑隔离来保护敏感客户数据。我们确定了与保护关键客户和业务信息相关的各种风险，包括失去访问权限的风险、不适当的披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控和修改对关键信息的控制的风险。
与我们的数据和系统相关的任何技术问题，包括由第三方提供商托管的系统，都可能导致我们的业务和运营中断或暴露在安全漏洞之下。这些类型的问题可能是由各种因素引起的，包括基础设施更改、故意或意外的人为操作或疏忽、软件错误、恶意软件、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。有时，我们使用的大型第三方虚拟主机提供商可能会遇到停机或其他问题，导致他们的系统离线和无法访问，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。此外，我们的各种客户工具和平台目前可以通过我们的在线门户和/或我们的移动应用程序访问，这些应用程序也可能面临安全漏洞。
 
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关键客户和业务信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们投入大量资源保护此类信息，并采取我们认为合理和适当的措施，包括正式和专门的企业安全计划，以保护敏感信息免受未经授权的访问、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他中断而被破坏。我们可能会面临重大的金钱损失，而这不在我们的责任保险范围之内。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源，并提供所需的违规通知，从而转移其他项目的资源并扰乱我们的业务。
除了数据安全风险，我们还面临数据隐私风险。如果我们实际上违反了或被认为违反了我们对客户做出的任何隐私承诺，我们可能会受到受影响的个人或感兴趣的隐私监管机构的投诉，例如香港的个人数据隐私专员办公室和英国的信息专员。考虑到我们收集的数据的敏感性，这种风险会增加。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管或合同要求，也可能会阻碍我们解决方案的销售，而任何不遵守此类法律、法规和合同要求的行为都可能导致巨额罚款、处罚或其他责任。
在全球范围内，数据保护法规的发展出现了前所未有的活动，因此，在香港、英国、欧洲和我们开展业务的其他司法管辖区，消费者、健康相关和数据保护法律的解释和应用往往是不确定、相互矛盾和不断变化的。多项本地及国际法律及法规，包括香港的《个人资料(私隐)条例》及英国的《个人资料(私隐)条例》，均涉及私隐及某些类型的资料的收集、储存、共享、使用、披露及保护事宜。这些法律、规则和法规经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修改和执法的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。
《个人资料(私隐)条例》适用于控制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者，不具治外法权效力。《个人资料(私隐)条例》并无特别规管人类基因资料或其他敏感个人资料的使用，而我们亦受《个人资料(私隐)条例》的一般规定所规限，包括取得资料当事人的订明同意，以及采取所有切实可行的步骤，以保障资料使用者持有的个人资料不会在未经授权或意外的情况下被取用、遗失或使用。违反《个人资料(私隐)条例》可能会招致多项民事及刑事制裁，包括最高10万港元罚款及最高两年监禁。此外，数据当事人有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失。
我们在英国和欧盟也有业务，因此必须遵守英国和欧盟日益复杂和不断变化的数据安全和隐私法规，这些法规监管个人数据的收集、使用和传输，包括国家之间或国家之间的个人数据传输。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和英国的数据保护法(2018)都对个人数据的处理施加了严格的合规义务，并导致了对违规行为的巨额经济处罚。
英国GDPR和GDPR广泛适用于在英国和欧盟设立的任何实体，以及治外法权适用于英国和欧盟以外的任何实体
向位于英国和欧盟的个人提供的商品或服务，或监控其行为。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括加强对“特殊类别”个人数据的保护，其中包括数据对象的健康和基因信息等敏感信息。作为个人数据的控制者和处理者，我们对我们的服务、实验室、网站和应用程序根据英国GDPR规定的各种数据保护原则收集、记录、使用、存储、披露和销毁任何检测结果和相关个人数据负有广泛的义务，我们收集的与我们的检测服务相关的“基因数据”和“关于健康的数据”构成了英国GDPR和DPA下的一种特殊类别的数据，并受到更严格的规则的约束，
 
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鉴于此类数据的敏感性质，为其提供更多保护。英国GDPR和GDPR还赋予个人各种权利，如果个人认为自己的权利受到侵犯，可以就其个人数据寻求法律补救，包括访问、更正、反对某些处理和删除的权利。如果不遵守GDPR或相关国家数据保护法的要求，可能会导致英国或欧盟监管机构开出巨额行政罚款。根据英国的GDPR，信息专员可以对数据管制员和数据处理者处以巨额行政罚款。这种罚款分为两级，最高可达870万英磅或全球营业额的2%，或最高可达1750万英磅或全球营业额的4%。根据GDPR，对违规行为的最高罚款上限为2000万欧元或组织全球年收入的4%，以金额较大者为准。
尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们对法律或其他义务、实践或平台的解释可能与这些法律、法规或平台的所有要求不一致，或被认为未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变商业做法，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。
此外，这些隐私法律和法规可能因国家和地区的不同而有所不同，我们在这些法律和法规下的义务根据我们在特定司法管辖区的活动性质而有所不同，例如我们是否从当地司法管辖区的个人那里收集样本、在当地司法管辖区进行测试或处理有关当地司法管辖区的员工或其他个人的个人信息。为了遵守不断变化的监管要求，我们需要承担巨额成本，使我们面临潜在的监管行动或诉讼，并可能需要改变我们在某些司法管辖区的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务运营和经营业绩产生重大不利影响。不能保证我们正在或将继续遵守我们目前运营和未来可能运营的所有司法管辖区的各种隐私和数据安全要求。如果我们未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或任何安全损害导致未经授权访问、使用或泄露与我们的客户或其他个人有关的个人身份信息或其他数据，或认为发生了上述任何类型的失败或损害，都可能损害我们的声誉和品牌，阻碍新客户和现有客户使用我们的平台，或者导致政府机构的罚款、调查或诉讼以及私人索赔和诉讼，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品和服务正在并将继续受到广泛的监管，遵守这些监管可能代价高昂且耗时，或可能导致意外的延迟或阻止收到提供我们的产品和服务所需的批准。
我们的检测产品被归类为医疗器械，医疗器械的制造、标签、广告、促销、上市后监督和营销在我们运营的各个司法管辖区都受到广泛的监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性，其中包括监管：
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设计、开发、制造；
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测试、标签，包括使用说明、流程、控制、质量保证、包装、储存、配送、安装和服务；
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临床试验和验证研究；
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注册和上市；
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市场营销、销售和分销；
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记录保存程序；
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广告和促销；
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售前授权；
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更正、移除和召回；
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上市后监测，包括报告死亡或重伤，以及故障，如果这些故障再次发生，可能会导致或促成死亡或重伤；以及
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产品导入和导出。
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在香港，医疗器械制造商可自愿向香港卫生署医疗器械科申请注册医疗器械行政管制系统，申请人必须提交多份证明文件，包括仪器的化学、物理和生物特性测试报告，以及包括对仪器的分析性能和临床性能进行评估的性能评估报告，以证明该仪器达到预期目的，以证明医疗仪器的安全和性能。在英国和欧盟，IVD设备必须符合欧盟IVDD规定的基本安全、健康、设计和制造要求。从2021年1月1日开始，IVD设备制造商也可以通过向MHRA注册来销售设备。根据MHRA的要求，IVD设备必须符合第四部分MDR 2002附件一的基本要求，并在MHRA注册。
我们于2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。我们被要求在美国、英国和香港进行临床试验和准备可用性研究，以证明该产品的安全性和有效性。我们已经开始了临床验证，并完成了与UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于医疗产品的美国FDA合规、监管批准和可用性工程服务，准备从美国FDA获得EUA，以认证Circle HealthPod用于家用和专业用途。我们还准备按照欧盟IVDD的要求申请欧盟通知机构的评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。不能保证我们会获得任何这样的监管批准。在美国，IVD设备由FDA根据1938年《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例(FDCA)进行监管。IVD设备在上市前和上市后都受到控制，以确保其安全性和有效性。上市前控制包括通过501(K)上市前提交(“501(K)提交”)、de Novo分类请求(“de Novo请求”)或上市前批准(“PMA”)进行批准或批准，除非适用豁免。在突发公共事件期间，当卫生与公众服务部(HHS)秘书宣布紧急使用授权是适当的时，FDA专员也可以授予EUA，允许在公共紧急情况下使用未经批准的医疗产品进行诊断、治疗, (I)存在严重或危及生命的疾病或状况；(Ii)存在设备有效性的证据；(Iii)风险-效益分析表明该产品的益处大于风险；以及(Iv)没有其他可用于诊断、预防或治疗该疾病或状况的替代方案。
有效的证据包括“可能有效”预防、诊断或治疗HHS部长发布的紧急状态声明中确定的疾病或状况的医疗设备。FDA使用风险-收益分析在个案基础上评估可能的EUA产品的潜在有效性。在确定该产品的已知和潜在好处是否超过已知和潜在风险时，FDA检查所有科学证据，以做出总体风险-益处确定。这些证据可能来自不同的来源，可能包括(但不限于)国内外临床试验的结果、动物模型的体内疗效数据、体外数据以及可用证据的质量和数量。在获得IVD设备上市批准后，如果FDA认为有必要保护公众健康或为该设备提供额外的安全性和有效性数据，FDA可能会要求对II类和III类医疗设备进行上市后监测。FDA还可以下令进行上市后监测，作为对不良事件报告的回应，以评估经过有限上市前测试的设备的安全性和有效性，或获得有关设备性能的更多信息。
任何此类行动的发生或开始都将损害我们的声誉，并导致我们的测试销售受到影响，并可能阻止我们创造收入。
如果监管机构认定我们的业务运营的任何方面不符合适用法律，我们可能会受到处罚和其他损害赔偿，我们检测产品的销售也可能受到影响。
 
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我们的测试产品受各种监管准则的约束，测试套件和测试设备组件中发现的任何缺陷或质量问题都可能导致产品召回，并可能损害我们的声誉、业务和财务结果。
我们的检测产品受各种监管指南的约束，在我们运营的某些司法管辖区，如果存在可能影响患者安全的重大缺陷或设计或制造缺陷，可能会召回商业化产品。
例如，对于受美国FDA监管的IVD设备，当FDA认为有必要保护公众健康或为设备提供额外的安全性和有效性数据时，FDA可能会要求在设备获得上市批准后进行上市后监测。已确定的质量问题，如关键组件的故障或第三方未能向我们提供足够数量的合格组件，可能会影响我们的检测试剂盒在市场上的可用性，或导致不良事件，这些不良事件可能会使我们受到FDA要求的上市后监督，以评估已进行有限上市前测试的设备的安全性和有效性，或获取有关设备性能的更多信息。虽然医疗设备召回通常是由设备制造商自愿进行的，但如果医疗设备的更正或移除是为了减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反法律的行为，制造商必须向FDA提交报告，详细说明对医疗设备的任何更正或移除。如果制造商没有自愿召回对健康构成风险的设备，FDA可以向制造商发出召回令。产品投诉、质量问题以及必要的纠正和预防措施可能导致与客户或患者沟通、现场操作、产品报废、返工、召回或更换、巨额成本和注销，以及损害我们的商业声誉和财务业绩。
因此，任何发现的质量问题都可能损害我们的业务声誉，并导致大量成本和核销，在任何一种情况下，这都可能对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。
我们计划将我们的业务和运营扩展到我们目前没有业务和运营经验有限的各个司法管辖区，所有这些都使我们面临商业、监管、政治、运营和金融风险。
我们的主要业务战略之一是追求业务的国际扩张，并在多个司法管辖区营销我们的产品。例如，Circle HealthPod已被标有CE-IVD以供专业使用，这使得我们可以在欧盟和英国销售该设备以供专业使用。我们已经开始了临床验证，并完成了与UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于医疗产品的美国FDA合规、监管批准和可用性工程服务，准备从美国FDA获得EUA，以认证Circle HealthPod用于家用和专业用途。我们还准备按照欧盟IVDD的要求申请欧盟通知机构的评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。此外，我们正在准备获得在台湾、新加坡、越南、柬埔寨、菲律宾、泰国、马来西亚和印度尼西亚等其他司法管辖区作为专业和家用IVD医疗设备分销Circle HealthPod的授权、许可证和注册。不能保证我们会获得任何这样的监管批准。
因此，我们预计我们的业务将面临与开展国际业务相关的各种风险，包括我们的费用增加以及管理层将注意力从我们业务的其他方面转移。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括：
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政治、社会和/或经济不稳定；
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与外国司法管辖区的政府监管相关的风险，以及监管要求和执法方面的意外变化；
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货币汇率波动；
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信用风险和支付欺诈水平较高；
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遵守各种外国法律的负担；
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一些国家在获得知识产权保护方面的复杂性和困难，以及对知识产权的保护减少；
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人员配备和管理全球业务的困难，以及与多个国际地点和子公司相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加；
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税务后果和合规管理；以及
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距离、语言和文化差异造成的其他挑战，使在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难。
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此外，在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会面临更大的监管风险和本地竞争。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们的产品和服务的可用市场，并增加与我们能够提供产品的产品和服务的营销相关的成本。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，或未能遵守其他司法管辖区的任何法规，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。
与知识产权和法律诉讼有关的风险
我们可能会受到法律诉讼和诉讼的影响，这些诉讼和诉讼的辩护成本很高，有关针对我们或我们的高级管理层的任何调查、诉讼、监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。
我们和我们的管理层可能会卷入与专利和其他知识产权相关的法律程序、产品责任索赔、员工索赔、侵权或合同索赔、监管调查和其他法律程序或调查，这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生负面影响，并转移管理层对我们业务运营的注意力。
诉讼和其他法律程序本质上是不可预测的，可能会导致过度或意外的裁决和/或禁令救济，从而影响我们的业务运营方式。我们可能会招致判决或就金钱损害索赔达成和解，或者达成协议改变我们的业务运营方式，或者两者兼而有之。这些事项的范围可能会扩大，或者未来可能会有更多的诉讼、索赔、诉讼或调查，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
此外，有关针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱我们客户的信心，并减少对我们检测套件的长期需求，即使监管或法律行动没有根据或对我们的运营没有实质性影响。
我们的专利和其他知识产权保护可能不够，如果我们无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或者无法阻止第三方未经授权使用我们的技术，我们的业务可能会受到损害。
与其他诊断检测公司一样，我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可人能否在香港、英国和其他司法管辖区获得并维护有效的专利保护和其他知识产权，涉及此类测试、其制造工艺和预期的使用方法，以及一旦授予这些专利主张和其他知识产权即可执行。专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法在所有司法管辖区以合理成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利或专利申请。在我们当前和未来的测试或业务的其他方面，如果不能获得或保持专利和其他知识产权保护，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的成功和竞争能力依赖于我们的技术、知识产权和服务。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、第三方合作者、供应商、顾问、顾问和其他与我们有关系且可能接触到我们研究的机密或可专利方面的第三方的保密和保密协议
 
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和开发成果，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法，以保护我们的专有权。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。
我们目前没有向我们的业务拥有任何已颁发的专利材料，但已在中国提交了某些专利申请。不能保证我们的专利、商标和其他知识产权的注册申请会得到批准。尽管我们签订了保密和保密协议，但任何一方都可能违反协议，在提交专利申请之前披露这些成果，从而危及我们寻求和获得专利保护的能力。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护，并且根据某些司法管辖区的法律，专利或其他知识产权可能无法获得或范围受到限制。也有可能的是，在获得专利保护之前，我们将无法识别我们开发的可申请专利的方面。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力在一定程度上取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。
此外，我们在很大程度上依赖商标来建立和维护我们品牌的完整性。我们的注册和未注册的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避、宣布不可执行，或被确定为侵犯或侵犯其他知识产权。我们可能无法充分保护或成功执行我们对这些商标和商号的权利。
此外，不能保证任何知识产权将得到充分保护，也不能保证这种知识产权不会受到第三方的质疑，或不会被司法当局认定为无效或不可执行。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，我们可能会受到第三方的索赔，对我们在我们视为自己的知识产权的所有权权益或发明权提出质疑，例如，基于我们与员工或顾问达成的有义务将知识产权转让给我们的协议无效或与将发明转让给另一雇主、前雇主或另一人或实体的先前或相互竞争的合同义务相冲突。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用知识产权的行为是困难和昂贵的，我们可能采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外，未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。诉讼和/或上述任何事件都可能导致巨额成本和资源转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式可供使用，或被独立发现, 我们的竞争对手。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们已向第三方合同制造商授予独家许可，允许其使用我们的知识产权制造新冠肺炎检测试剂盒，并根据制造协议将其交付给我们。因此，对于在中国大陆制造的新冠肺炎检测试剂盒，我们必须依赖该制造协议，并且不能通过我们自己或通过不同的第三方，使用我们的独家许可知识产权在中国大陆开发、制造、使用、进口、出口和营销此类检测试剂盒的技术。
我们依赖，将来也可能依赖于从第三方获得的知识产权，用于某些产品的开发和商业化，而允许我们使用此类知识产权的许可证或其他协议的终止或此类第三方未能维护或保护此类知识产权可能会导致我们失去重大权利，这将损害我们的业务。
2020年6月10日，Prentics HK的全资子公司Oxsed与苏州牛津大学和牛津大学创新有限公司签订了一项专利许可协议(“OUI-牛津苏州协议”)。根据OUI-牛津苏州协议的条款，OUI和牛津苏州授予
 
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我们获得了在新冠肺炎检测和诊断中开发、制造、制造、使用和使用、进口、出口和营销某些许可产品的全球独家许可，该许可产品涉及一项未决的中国专利申请，题为“用于检测引起新冠肺炎的新型冠状病毒SAR-CoV-2的引物及其检测试剂盒、方法和应用”，以及一项未决的英国专利申请，题为“优化的引物设计，以稳定RT-LAMP的性能”，涉及核酸扩增技术中不可或缺的引物和分子开关技术。
2020年10月6日，Oxsed与New England Biolabs Inc.或NEB签订了一项专利许可协议(“NEB协议”)。根据NEB协议的条款，NEB根据NEB在其许可专利中的权利授予我们有限的许可使用费、非独家的、不可转让的、不可再许可的全球许可，以使用NEB的某些产品来制造、制造、使用、要约销售、销售、以我们的标签销售和出口与临床诊断、调查和研究用途的比色灯相关的某些许可产品。
[br}2020年10月12日，Oxsed与艾肯化学有限公司(“艾肯”)签订了一项专利许可协议(“艾肯协议”)，根据该协议，艾肯向Oxsed授予了“环路介导等温扩增”​(“LAMP”)专利下的个人和非独家许可，以开发和制造用于检测SARS-CoV-2的任何试剂、产品、试剂盒、设备、设备、仪器和/或系统(“艾肯许可产品”)，以及使用、销售、在英国出售或以其他方式处置以Oxsed自己的品牌制造的Eiken许可产品。根据Eiken协议的条款，Oxsed还可以选择扩大许可范围，以在英国以外的地方开发和销售Eiken许可产品，并支付额外费用。我们目前正在与艾肯讨论，以便在其某些目标地区行使这一选择权。
我们依赖艾肯授权的LAMP专利将我们的新冠肺炎测试试剂盒商业化，也依赖LAMP来提高我们新冠肺炎测试技术的测试速度和测试精度。然而，艾肯可能会将专利授权给其他第三方使用LAMP，如果这些第三方能够独立开发或许可检测SARS-CoV-2的能力，那么我们的业务可能会受到损害。
我们亦依赖新视野健康于2019年7月与新视野健康及保健杭州有限公司订立的合作协议(“新视野协议”)及一项于2019年12月订立的补充协议，向香港、澳门及菲律宾市场推广、推广、销售、分销及提供使用ColoClear技术诊断结直肠癌及腺瘤的测试服务。根据新地平线协议，如有需要，Prentics HK有权为ColoClear产品申请适用的FDA批准。所有基于合作或与合作相关而开发或产生的知识产权将由新视野健康和Prentics HK共同拥有。新视野健康公司有权优先将这些新开发的知识产权授权给任何第三方。共同拥有的知识产权将限制我们使用和利用此类知识产权的能力，而新视野健康作为另一共同所有人，可能会将权利授权给第三方，包括我们的竞争对手，后者可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类知识产权，而这种合作可能不会提供。根据新地平线协议，我们不能对任何研究、开发或商业化努力的成功提供任何保证。此外，Prentics HK还将ColoClear产品及其相关服务产生的毛收入与New Horizon Health瓜分。
New Horizon Health或Prentics HK均有权为方便起见，在最初五年的期间内随时终止新Horizon协议，方法是提前给予对方三个月的书面通知。根据艾肯协议，尽管艾肯不能为方便而终止，但它可以在某些条件下终止协议，包括Oxsed或其附属公司尚未治愈的违约。因此，如果Oxsed被确定违反了Eiken协议，Eiken将有权终止Eiken协议，这将导致Oxsed失去对其许可的专利的权利，因此我们将无法销售和/或营销我们的测试套件，这些专利包括在其许可的专利范围内。
 
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如果新视野协议或艾肯协议终止，我们将失去对我们业务重要的知识产权许可，因此，我们可能无法继续开发、销售或商业化我们的新冠肺炎或结直肠癌检测试剂盒。这将对我们的竞争业务地位造成不利影响，并损害我们的业务前景。此外，与Eiken或New Horizon的纠纷、仲裁、诉讼或其他程序可能会持续很长一段时间，可能无法以有利的方式解决，并可能导致我们支付大量损害赔偿金，并会转移管理层的注意力。
我们可能会因产品责任而被起诉，这可能会导致超出我们资源范围的重大责任。
我们当前和未来的测试和产品的营销、销售和使用可能会导致提出产品责任索赔，有人可能会声称我们的测试发现了不准确或不完整的信息，或者未能按设计执行。此外，我们可能会因误用我们的测试产品而受到产品责任索赔的影响。产品责任索赔可能会导致重大损害赔偿，而且辩护起来既昂贵又耗时。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：
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持续的诉讼费用；
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分散管理层对我们主要业务的注意力；
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无法继续将其他新产品商业化；
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对我们现有产品的需求减少；
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损害我们的商业声誉；
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产品召回或从市场上撤回；
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临床试验参与者退出；
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向用户、客户或其他索赔人提供巨额金钱奖励；
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loss of sales; or
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我们的协作者终止现有协议，并且未能与潜在的协作者合作。
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如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。
我们雇用，并预计未来将雇用以前受雇于大学或其他公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或者我们不当使用或获取了此类商业秘密。此外，我们未来可能会受到指控，称这些人违反了与前雇主的竞业禁止协议。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。关键研究人员工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将潜在产品和服务商业化的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
 
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诊断检测行业的特点是知识产权诉讼，未来我们可能会卷入与知识产权有关的专利诉讼或其他知识产权侵权索赔或行政诉讼，这可能会导致管理层的时间和精力分流，并可能扰乱我们的业务和运营。
在医疗器械和诊断行业，有关专利、商标、商业秘密和其他知识产权的诉讼很普遍，这些行业的公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们的合同制造商和供应商制造、营销和销售我们计划的测试的能力，以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利或知识产权的能力。由于我们尚未对与我们的测试套件相关的专利进行正式的操作自由分析，因此我们可能不知道第三方可能声称我们当前或任何未来的测试套件侵犯了已颁发的专利，这可能会严重削弱我们将当前或任何未来的测试套件商业化的能力。即使我们勤奋地搜索第三方专利，以寻找我们当前或任何未来测试套件可能侵犯的专利，我们也可能无法成功找到我们当前或任何未来测试套件可能侵犯的专利。如果我们不能确保和保持操作的自由，其他人可能会阻止我们将目前或未来的测试套件商业化。我们可能在未来成为与我们当前和任何未来的测试套件和技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，无论我们是否确实侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的权利。其他第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权, 我们可能需要从这样的第三方获得许可证，才能继续开发和营销我们当前和任何未来的测试套件和技术。我们也可以选择加入这样的许可证，以解决悬而未决或受到威胁的诉讼。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付巨额版税和其他费用。我们可能会被迫停止将侵权技术或测试套件商业化，包括法院命令。
此外，我们可能会被发现要对金钱损失负责，这可能是很大的损失。如果我们被发现故意侵犯第三方专利，我们可能被要求支付三倍的损害赔偿金和律师费。侵权的裁决可能会阻止我们在具有商业重要性的地区将计划中的检测试剂盒商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。
即使我们成功地对抗了知识产权索赔，与此类索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前待批的专利申请，这些申请可能会导致我们当前或未来的产品、技术和服务可能会侵犯已颁发的专利。我们不能确定在向我们提出侵权索赔之前，我们已经确定或解决了所有可能具有重大意义的第三方专利。此外，与业内其他公司所经历的类似，我们预计我们的竞争对手和其他公司可能拥有专利，或可能在未来获得专利，并声称制造、制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品或服务侵犯了这些专利。对侵权和其他索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和员工资源。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们有大量的
 
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更多资源。对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致对我们的实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿、律师费、费用和费用，如果我们被发现故意侵权的话。
如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿和持续的版税，并从第三方获得一个或多个许可证，或者被禁止销售某些产品或服务。我们可能无法以可接受或商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，或者这些许可可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，当我们试图开发替代产品或服务以避免侵犯第三方专利或专有权时，我们可能会遇到产品或服务推出的延迟。任何诉讼的抗辩或未能获得任何此类许可证可能会阻止我们将产品或服务商业化，禁止销售我们的任何产品或服务可能会对我们的业务以及我们获得市场接受我们的产品或服务的能力产生实质性影响。
由于该行业竞争激烈，竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们许可方的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能决定通过提起侵权索赔来强制执行我们的知识产权，这可能是昂贵和耗时的。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行，狭隘地解释该专利的权利要求，或以专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序或行政行动的不利结果可能会使我们的知识产权面临被无效或狭隘解释的风险。
此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。
此外，我们与我们的一些客户、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人卷入侵权索赔(包括上述索赔类型)的范围内为其辩护或赔偿。我们还可以自愿同意在我们没有义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿，如果我们确定这对我们的业务关系很重要。如果这些索赔中的任何一项成功或达成和解，我们可能被迫代表我们的客户支付损害赔偿或和解款项，或者可能被要求为他们使用的产品获得许可证。如果我们不能以商业上合理的条款或根本不能获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会产生重大成本和开支，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品和服务上的竞争地位。
专利的生命周期有限。在香港和英国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自最早申请之日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品和服务的专利，一旦专利有效期届满，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。即使获得了涵盖我们技术及其用途的专利，一旦专利到期，我们可能会面临进一步的竞争，这可能会损害我们的业务前景。考虑到新产品和服务的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些产品和服务的专利可能在这些产品和服务商业化之前或之后不久到期。随着我们和我们许可方的专利到期，我们的专利保护范围将会缩小，这可能会减少或消除我们的专利组合所提供的任何竞争优势。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将类似或相同的产品商业化。
 
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我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件和源代码构成特别的风险。我们可能会面临开源许可方的索赔，这些许可方声称拥有或要求发布我们使用此类开源软件开发或派生的知识产权。
我们在专有软件中使用开源软件，未来还将使用开源软件。将开源软件合并到其专有软件和产品中的公司，有时会面临对开源软件的使用和遵守开源许可条款的质疑。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并根据开放源码许可向第三方免费提供我们的专有软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能向您保证，所有开源软件在我们的软件中使用之前都经过审查，我们的开发者没有将开源软件纳入我们的专有软件，或者他们将来不会这样做。此外，将开放源码软件纳入其产品的公司过去曾面临要求强制执行开放源码许可条款的指控，以及声称其专有软件中包含开放源码软件所有权的指控。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果此类索赔成功，我们可能会受到重大损害赔偿，或被禁止分发我们的专有软件。此外，开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给他人。
由于我们目前或将来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求发布我们的专有源代码，支付违约损害赔偿金，重新设计我们的专有软件，在无法及时完成重新设计或采取其他补救措施的情况下停止提供我们的专有软件。任何这种重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救措施。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们在很大程度上依赖我们的商标和商号。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到损害。
我们在很大程度上依赖商标和商品名称来建立和维护我们品牌的完整性。我们的注册和未注册的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避、宣布不可执行，或被确定为侵犯或侵犯其他知识产权。我们可能无法保护或执行我们对这些商标和商号的权利，我们依赖这些商标和商号在潜在合作伙伴和客户中建立知名度，包括我们的商标申请可能无法获得适用的商标管理机构的批准。我们的商标，包括我们的注册商标，也可能成为第三方挑战的对象。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，其他商标的所有者可能会对我们提出潜在的商号或商标侵权或稀释索赔。此外，竞争对手或其他第三方有时可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。对这类第三方提出索赔的代价可能高得令人望而却步。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名或其他知识产权相关的专有权的任何努力都可能无效，可能导致大量成本和资源转移，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
 
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与公司证券相关的风险
销售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌。
根据本招股说明书，出售证券持有人最多可转售(A)68,234,696股A类普通股，占我们已发行及已发行A类普通股的约55.2%(假设及于行使所有已发行认股权证后生效)及(B)6,041,007股认股权证，约占我们已发行及已发行认股权证的34.8%。本招股说明书提供的证券占我们已发行的A类普通股和认股权证的相当大比例，出售该等证券或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。另见“-未来向我们的股东和其他重要股东转售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。”
本招股说明书涉及(其中包括)出售证券持有人根据经修订的PIPE认购协议不时转售最多(A)60,441,798股A类普通股，其中包括(I)7,198,200股由PIPE Investment发行的A类普通股，有效价格为每股7.75美元(假设(B)款所述向远期购买投资者发行的Artisan私募认股权证没有估值)，(Ii)7,740，根据经修订的远期购买协议及更新及修订契据，向远购投资者发行6,933,558股A类普通股，每股有效价格为7.75美元；(Iii)根据初始合并向保荐人发行的6,933,558股A类普通股，该等股份由Artisan公众股份交换而发行，该等股份是根据紧接下一段所述的方正股份转换而发行的；(Iv)100,000股根据初始合并向若干Artisan董事发行的A类普通股；(V)9,713,864股根据收购合并向大洋有限公司发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股，该等股份由Prentics原来发行的普通股及A系列优先股以加权平均每股0.04美元(经交换比率调整)交换而成；(Vi)1,881,844股根据收购合并向Avrom Boris Lasarow发行的A类普通股，哪些股票是由Prentics最初发行的普通股以每股1.60美元的有效价格交换的, 经交换比率调整后，(Vii)3,840,716股根据收购合并而为Excelsiors Limited发行的A类普通股，该等股份按经交换比率调整后的加权平均实际价格每股0.03美元与Prensiors原来发行的Prentics普通股互换；(Viii)12,660,138股根据收购合并而向保诚香港有限公司发行的A类普通股，该等股份由Prensiors原来发行的Prensiors C系列优先股交换，经交换比率调整后每股有效价格为1.60美元，(Ix)9，(X)789,282股根据收购合并向崔占峰发行的A类普通股，(X)789,282股A类普通股根据收购合并从Prentics原来发行的普通股交换而来，经交换比率调整后加权平均有效价格为每股2.25美元，以及(Xi)377，411根据收购合并向Lucky Rider Investments Limited发行的A类普通股，该等股份由Prentics原来发行的Prentics的D系列优先股交换而来，有效价格为每股2.25美元，经交换比率调整后；(B)根据初始合并向保荐人和远期购买投资者发行的6,041,007份认股权证, (C)根据经修订远期购买协议及创新及修订契约修订契据，向保荐人及远期购买投资者(连同发行A类普通股)交换原来发行予保荐人的Artisan私人认股权证；及(C)最多7,792,898股可于行使私人认股权证时发行的A类普通股。
 
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在Artisan首次公开募股完成之前，保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。Artisan随后进行了股票资本重组，并向保荐人额外发行了1,500,000股方正股票，无需对价。保荐人其后根据远期购买协议向若干Artisan董事无偿转让合共100,000股方正股份及向远期购买投资者转让合共750,000股方正股份，并没收141,442股方正股份，因Artisan首次公开发售承销商的超额配售选择权未获全面行使，导致保荐人拥有9,133,558股方正股份。根据保荐人协议及初步合并，所有9,133,558股方正股份被转换为Artisan公众股份，于首次合并完成时，该等股份可兑换为合共6,933,558股A类普通股。这导致保荐人根据初始合并收到的每股股份的有效价格约为每股0.004美元，保荐人(或其受让人)根据本登记声明登记转售。
即使A类普通股的当前交易价格低于10.00美元，这是单位在Artisan首次公开募股时的发行价，保荐人(或其受让人)和某些其他出售证券持有人仍有动力出售其A类普通股，因为他们购买股票的价格低于Artisan IPO中的公众投资者或我们A类普通股的当前交易价格，因此他们仍将从出售中获利。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。根据上述A类普通股及认股权证的收市价，(I)出售Prentics前证券持有人的证券持有人的利润可能介乎每股2.18美元至4.4美元，(Ii)保荐人(或其受让人)每股盈利最高可达4.426美元，或总计最高约3,070,000美元，及(Iii)Artisan董事可能每股盈利最高4.43美元，或总计最高约443,000美元。
我们的一定数量的认股权证将可用于我们的A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
我们购买最多22,384,585股A类普通股的认股权证将于2022年6月17日根据转让、假设和修订协议以及适用于该等证券的现有认股权证协议的条款行使。认股权证的行使价将为每股1.29股8.91美元，可根据转让、假设及修订协议及现有认股权证协议的条款作出调整。另见“-现有认股权证协议中的一项条款可能导致对我们股东的额外稀释。”在行使该等认股权证的情况下，将会增发A类普通股，这将导致现有A类普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能会对A类普通股的市价造成不利影响。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约1.546亿美元的收益。然而，我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们认股权证的行权价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予调整。我们相信，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。截至2022年6月9日, 我们A类普通股的收盘价为每股4.43美元。不能保证认股权证在到期前永远是“现金”的，因此，认股权证可能到期时一文不值。
如果证券或行业分析师不发表研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表关于我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在普通投资界得不到广泛尊重，对我们A类普通股的需求可能会减少，
 
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这可能会导致其股价和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股和认股权证的市场价格和流动性可能会受到负面影响。
未来向我们的股东和其他大股东转售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
根据我们的股东支持协议、股东支持协议加盟协议和保荐人支持协议，发起人和我们的某些股东除某些例外情况外，不得出售他们因换股而获得的任何普通股，这些限制将到期，因此额外的普通股将有资格转售如下：
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企业合并完成180天后，我们的某些股东持有的普通股最多为71,804,039股；
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业务合并完成6个月后，杨家诚和保荐人持有的普通股最多8,323,711股；以及
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业务合并完成12个月后，杨家诚及保荐人持有最多8,323,711股普通股。
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根据我们的股东支持协议和股东支持协议的加入，我们的某些股东方可以根据证券法下的第144条出售Pubco证券(如果有)。在这些情况下，转售必须符合标准并符合该规则的要求，包括，因为我们是一家空壳公司，必须等到我们向美国证券交易委员会提交反映业务合并的20-F表格过渡报告一年后才进行转售。
在适用的禁售期届满或豁免后，以及我们根据注册权协议、PIPE认购协议、远期购买协议提交的本注册声明生效后，或在满足证券法第144条的要求后，我们的某些股东和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量Pubco证券，这可能会增加我们股价的波动性或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力。请参阅“符合未来出售条件的股份 - 规则”。
我们A类普通股的A市场可能无法发展，这将对我们A类普通股的流动性和价格产生不利影响。
我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的A类普通股。
A类普通股和认股权证的交易价格可能会因各种因素而波动，其中一些因素不是我们所能控制的，包括但不限于：
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我们经营的行业发生变化；
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其预计的经营和财务结果发生变化；
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影响我们业务的法律法规变化；
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Circle HealthPod的市场采用率；
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持续创新并及时将产品推向市场的能力；
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我们的高级管理团队、董事会或关键人员的变动；
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我们参与诉讼或调查；
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锁定释放的预期；
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对我们或我们的产品的负面宣传；
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可公开发售的A类普通股数量；
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宣布重大业务发展、收购或新产品；
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一般经济、政治、监管、行业和市场状况；以及
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自然灾害或重大灾难性事件。
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这些因素和其他因素可能会导致我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对A类普通股或认股权证的流动性产生负面影响。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于A类普通股或认股权证的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
有关权证的权证协议(“权证协议”)指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的此类权证相关的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因本认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。根据认股权证协议购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为知悉并已同意认股权证协议的法院条文。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《授权证协议》法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该持有人的代理人而向该持有人送达法律程序文件。
选择法院条款限制了权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
 
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上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克全球市场上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们产生了相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，目前尚不能确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被认为是大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并减少关于高管薪酬的披露义务。
 
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此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免“新兴成长型公司”遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；这些条款包括：“交易法”中要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告，以及对从短期交易中获利的内部人士的责任的公开报告；以及“交易法”下的规则，规定在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季报，或目前的8-K表季报。此外，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
因此，如果我们不是外国私人发行人，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息，或者同时无法访问。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力下降，我们的A类普通股和认股权证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股和权证的股价可能会更加波动。
我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或目前的8-K表格报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易获利的内部人士的责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的身份，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求
 
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提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
作为在开曼群岛注册的公司和纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法，或者依赖适用于“受控公司”的豁免；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。
我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，在纳斯达克上以外国私人发行人的身份上市。纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。
我们是纳斯达克规则定义的“控股公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官杨致远先生拥有我们所有已发行和已发行普通股总投票权的50%以上。根据该定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择并可能依赖于某些豁免，不受纳斯达克公司治理规则的约束。
作为一家外国私人发行人和一家“受控公司”，我们被允许选择依赖，并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括(I)不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束；(Ii)不受董事提名人必须完全由独立董事选择或推荐的规则的约束；(Iii)豁免遵守薪酬委员会必须只由独立董事组成的规定；及。(Iv)豁免遵守纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条有关审核委员会必须最少由三名成员组成的规定。我们打算依赖于所有上述适用于外国私人发行人和“受控公司”的豁免。我们没有被要求也不会自愿满足这一要求。
因此，您可能无法享受纳斯达克适用于受这些公司治理要求约束的公司的某些公司治理要求。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而且我们几乎所有的业务都是在美国以外的地方进行的，我们的大多数董事和高管都居住在美国以外的地方。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司Prentics进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大部分管理人员和董事居住在美国以外的地方，居住在香港，而这些人的大部分资产都位于美国以外。我们的高级职员或董事均不在中国大陆居住。因此，投资者可能难以在美国境内向我们在香港或美国以外居住的董事或高级职员送达法律程序文件，或根据美国证券法在香港或美国境外对我们居住在香港或美国以外的董事或高级职员提起原创诉讼，或执行在美国法院获得的针对我们在香港或美国以外的董事或高级职员的判决。
我们的公司事务将受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订细则”)、《开曼群岛公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决具有说服力，但对法院不具约束力
 
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开曼群岛。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善和更司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛大法院不得(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但大法院将承认获得的对我们不利的最后和决定性的外国判决是债务的诉讼理由，并可在以下情况下被起诉而无需重新审查问题：(A)外国法院对该事项具有管辖权；(B)我们要么服从外国法院的管辖权，要么在该司法管辖区居住并进行业务，并已正式送达法律程序；(C)判决不是通过欺诈获得的；(D)判决不涉及强加于我们的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；(E)在开曼群岛承认或执行判决不会违反公共政策；以及(F)判决所依据的诉讼程序不违反自然正义原则。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记、股东通过的任何特别决议和现任董事名单)或获取这些公司股东名单的副本。根据经修订的细则，吾等的董事应不时决定吾等或彼等的任何股东(非董事)应否及在何种程度、时间及地点以及在何种条件或细则下公开查阅吾等或彼等的任何账目、簿册或文件，而吾等的股东(并非董事)概无任何权利查阅吾等的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或吾等股东的普通决议案的除外。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。作为一家其证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们获准遵循某些母国的公司治理做法，以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求，该规则规定了此类豁免，以遵守纳斯达克规则5600系列。根据纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条，我们打算依赖外国私人发行人可以获得的豁免，以满足审计委员会至少由三名成员组成的要求。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们预计在可预见的未来不会派发股息。
预计在可预见的未来，我们将继续亏损运营，并将保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。
 
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我们的董事会将拥有是否分配股息的自由裁量权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。不能保证我们的A类普通股会升值，也不能保证我们A类普通股的市场价格不会下降。
我们过去已经授予，将来也将授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
于2017年8月，Prentics HK董事会通过及Prentics HK股东通过2017年配股/购股权计划，旨在向员工、董事及顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与Prentics HK保持一致，该计划被Prentics董事会于2021年6月通过的2021年股票激励计划或Prentics 2021计划所取代。根据《2021年先知计划》，不会再授予其他奖项。批准通过了《2022年股权激励计划》。初步而言，根据2022年计划可发行的普通股最高数目为(I)于业务合并完成日期已发行普通股总数(按全面摊薄基准)的10%(包括业务合并完成前仍获授权但未发行的奖励池)，加上(Ii)根据我们的雇员购股计划为发行而预留的股份数目，最高数目为截至业务合并完成日期已发行普通股总数(按全面摊薄基准)的2%。2022年计划允许向我们的员工、董事和顾问以及我们的子公司和附属公司授予期权、限制性股票、限制性股票单位或RSU，以及其他奖励。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们也将发放股份薪酬，并在未来产生股份薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的双层投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人进行任何A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。
我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一(1)票，而每一股B类普通股有权有二十(20)票，所有普通股在大多数事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。纳斯达克只有A类普通股上市交易，我们打算维持双层投票结构。
杨先生实益拥有所有已发行B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的8.75%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的65.74%。由于双重股权结构和控制权的集中，B类普通股的持有者对董事选举和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。
 
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现有认股权证协议中的一项条款将对我们的股东造成额外的稀释。
由于吾等就业务合并发行额外A类普通股以筹集资金，实际发行价为每股A类普通股7.75美元(“新发行价格”)，而根据现有认股权证协议，该等发行所得款项总额占业务合并完成日(扣除赎回净额)可供业务合并融资的总股本所得款项及其利息逾60%。如本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，现有认股权证协议所述适用于吾等认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值及新发行价格中较高者的180%，而适用于本公司认股权证并于现有认股权证协议中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，以相等于市值及新发行价格中较高者。截至2022年6月14日，市值确定为每股5.41美元。因此，于6月14日收盘后生效, 2022年：(I)认股权证的行使价由每股1.29股11.50美元调整至每股1.29股8.91美元(相当于新发行价格的115%)；(Ii)现有认股权证协议所述适用于认股权证的每股18.00美元赎回触发价格调整至每股13.95美元(相当于新发行价格的180%)；及(Iii)现有认股权证协议所述适用于认股权证的每股10.00美元赎回触发价格调整至每股7.75美元(代表新发行价格)。上述条款下的此类调整将导致对我们股东的额外摊薄。
与税收有关的风险
我们可能是或将成为被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度或其部分是美国持有人A类普通股或认股权证的实益持有人的持有期内的私人股本投资公司(定义见《Taxation - U.S.Federal Income Tax to U.S.Holder》一节中的定义)，则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到其他报告要求的约束。我们和我们的子公司不希望在本纳税年度或可预见的未来有资格成为PFIC。然而，这一结论是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实决定，因此可能会发生变化。因此，不能保证我们或我们的任何子公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。有关 - 规则的更详细讨论，请参阅标题为“Taxation - 美国联邦所得税对美国持有者被动外国投资公司地位的考虑”一节。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们的税务顾问。
 
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资本化和负债
下表列出了我们截至2021年12月31日的实际总市值
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先驱论的历史基础；以及
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按业务合并及相关交易调整后的形式计算，犹如该等交易已于该日完成。关于备考计算基础的信息，包括与此相关的假设和调整，见“未经审计的备考简明合并财务信息”。
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本表中的信息应与本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的财务报表及其附注和其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
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As of December 31, 2021
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Actual
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Pro forma
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($ in thousands)
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现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 35,289 ​ ​ ​ ​ $ 169,893 ​ ​
Total (deficit) equity:
​ ​ ​ ​ (400,895) ​ ​ ​ ​ ​ 219,703 ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ ​ (400,895) ​ ​ ​ ​ $ 219,703 ​ ​
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
业务合并说明
于2022年5月18日(“完成日期”)，吾等根据先前宣布的业务合并协议(日期为2021年9月15日，经日期为2022年3月30日的《BCA修正案》修订)完成交易，交易由本公司、Artisan、Artisan Merge Sub、Prentics Merge Sub和Prentics之间完成，根据该协议，(I)Artisan与Artisan Merge Sub合并并并入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub继续存续并保留为我们的全资子公司，及(Ii)初始合并后，Prentics Merge Sub与Prentics合并并并入Prentics，普雷尼提斯是幸存的实体，并成为我们的全资子公司。
(br}作为业务合并的一部分：(I)Artisan的每个单位(每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，Artisan公众股)和三分之一的可赎回认股权证，每个单位的持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股Artisan公众股份，但须经调整(“Artisan公共认股权证”))，在紧接首次合并生效时间前已发行和尚未发行的单位分为一股Artisan公众股份和三分之一Artisan公共认股权证；(Ii)在紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股Artisan公开股份(不包括已赎回的Artisan公开股份及Artisan库存股)已注销，以换取获得1.29股新发行A类普通股的权利。(Iii)紧接首次合并生效时间前尚未发行的每股Artisan公开认股权证由本公司承担及转换为认股权证，条款及条件与首次合并生效时间前大致相同；(Iv)注销每股Prentics股份(不包括行使及完善其相关持不同政见者权利的Prentics股东持有的股份、Prentics主要行政人员股份及Prentics库房股份)，以换取收取相当于20.330979812美元除以10美元所得商数的A类普通股的权利，或每股Prentics股份换得2.033097981股A类普通股；及(V)注销每股Prentics关键行政人员股份，以换取收取相当于交换比率的该等新发行B类普通股的权利。
基本上在签署及交付业务合并协议的同时，(I)贵公司Artisan与若干第三方投资者(“PIPE投资者”)订立PIPE认购协议，据此PIPE投资者承诺认购及购买合共6,000,000股A类普通股，每股10美元，总购买价相当于60,000,000美元；及(Ii)Artisan于首次公开发售时与ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.订立的远期购买协议已于2021年9月15日由《创新及修订契约》修订，据此ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承诺认购及购买合共6,000,000股A类普通股及1,500,000份认股权证，总收购价相当于60,000,000美元。管材认购协议由日期为2022年3月30日的修订协议修订。根据修订后的PIPE认购协议，PIPE投资者将购买的A类普通股数量增至7,740,000股。在成交日，管道投资者买入了7,198,200股A类普通股，总买入价为55,800,000美元。创新及修订契约于2022年3月30日由《创新及修订契约修订契约》修订，其中包括将Aspx Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.各自购买的A类普通股数目增至3,870,000股。2022年4月29日，Artisan公司、太平洋联盟亚洲机会基金L.P.和PAG Quantity Strategy Trading Limited签订了一份转让契约, 据此，太平洋联盟亚洲机会基金有限公司将其根据经修订远期购买协议及创新及修订契据之权利及义务转让予PAG Quantity Strategy Trading Limited。
预期会计处理
尽管企业合并协议规定了企业合并的法定形式，但根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，该企业合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，Artisan将被视为“被收购”的公司
 
63
目录
 
和Prentics将被视为财务报表报告的收购方。根据对以下事实和情况的评估，Prentics已被确定为会计收购人：
•
Prentics的股东将拥有公司最大的投票权权益；
​
•
Prentics的股东将有权提名合并后实体的至少多数董事会成员；
​
•
Prentics的高级管理人员是合并后公司的高级管理人员；和
​
•
就实质性运营和员工基础而言，Prentics是较大的实体。
​
由于Artisan不符合IFRS 3对业务的定义，业务合并不在IFRS 3的范围内，在IFRS 2的范围内作为以股份为基础的支付交易入账。Prentics的净资产将按合并前的账面金额列报，不记录商誉或其他无形资产。转移给Artisan股东的对价公允价值超过Artisan收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在产生时计入费用。
形式演示的基础
根据Artisan的现有章程，Artisan的公众股东有机会在业务合并完成时赎回其持有的Artisan A类普通股，现金相当于其按比例占信托账户存款总额的份额。未经审计的备考简明合并财务报表反映了28,878,277股Artisan A类普通股的实际赎回情况，每股赎回价格约为10.01美元。
以下汇总了截止日期已发行普通股的数量：
​ ​ ​
Prentics Global Limited的股权(1)
​
​ ​ ​
Number of Class A
Ordinary Shares
​ ​
%
​ ​
Number of Class B
Ordinary Shares
​ ​
%
​
先锋股东
​ ​ ​ ​ 71,804,039 ​ ​ ​ ​ ​ 64.70% ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​
Artisan公众股东(3)
​ ​ ​ ​ 6,522,186 ​ ​ ​ ​ ​ 5.88% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
赞助商和某些Artisan董事(2)(4)
​ ​ ​ ​ 7,033,558 ​ ​ ​ ​ ​ 6.33% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
PIPE Investors(5)
​ ​ ​ ​ 7,198,200 ​ ​ ​ ​ ​ 6.49% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
远期买入投资者(2)(6)
​ ​ ​ ​ 8,707,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7.85% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
形式上合并的公司普通股
​ ​ ​ ​ 101,265,483 ​ ​ ​ ​ ​ 91.25% ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​
​
(1)
上述股份金额及所有权百分比并不代表投票权百分比，并未计及(I)紧随业务合并后仍未发行并可于其后行使的公共认股权证及私募认股权证，以及(Ii)本公司于业务合并完成后承担的任何未清偿优先股，既得或未授股权单位。
​
(2)
股份金额反映与远期购买协议相关的750,000股Artisan B类普通股从保荐人向远期购买投资者的转移。远购投资者持有的750,000股已发行Artisan B类普通股以一对一的方式交换为Artisan A类普通股。远购投资者持有的Artisan A类普通股随后被转换为相当于A类交换比率1.29的pubco A类普通股数量。
​
(3)
Artisan公众股东持有的优秀Artisan A类普通股被转换为相当于A类交换比率1.29的A类普通股数量。
​
(4)
(Br)保荐人及若干Artisan董事所持有的Artisan B类普通股的数目(A)就保荐人持有的9,133,558股Artisan B类普通股，兑换为Artisan A类普通股的数目等于(X)9,133,558减2,200,000股，除以(Y)A类交换比率1.29；及(B)就若干Artisan董事持有的100,000股Artisan B类普通股，交换为(X)100,000股Artisan A类普通股数目除以(Y)1.29的A类交换比率。保荐人和若干Artisan董事持有的Artisan A类普通股随后被转换为相当于A类交换比率1.29的A类普通股数量。
​
(5)
根据经修订的PIPE认购协议，本公司向PIPE投资者发行相当于5,580,000股A类普通股乘以1.29的A类交换比率的数量。
​
(6)
根据经修订的远期购买认购协议，本公司向远期购买投资者发行数量相当于6,000,000股A类普通股乘以1.29的A类交换比率。
​
 
64
目录
 
未经审计的备考简明合并财务状况表
AS OF DECEMBER 31, 2021
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics (IFRS,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,037 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,037 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,978 ​ ​
对合资企业的兴趣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Prepaid insurance – non-current
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 339,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339,381) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 339,568 ​ ​ ​ ​ ​ 41,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339,381) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,802 ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,829 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,042 ​ ​
押金和预付款
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 7,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,914 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​
股东应付的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合资企业的应收金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amounts due from related
companies
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
按公允价值计提损益的金融资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,906 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 35,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339,381 ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ 169,893 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,800 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,735) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,011) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (288,933) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 106,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242,005 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 340,178 ​ ​ ​ ​ ​ 148,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (204,879) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283,807 ​ ​
负债和权益(赤字)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ $ 12,249 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ 12,835 ​ ​
衍生负债 - 远期购买
agreement
​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (485) ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 11,877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,877) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
65
目录
 
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics (IFRS,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
优先股负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (486,405) ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​
需要赎回的Artisan普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339,342 ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ (339,342) ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 24,611 ​ ​ ​ ​ ​ 490,665 ​ ​ ​ ​ ​ 339,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (837,523) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,095 ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payables
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 9,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 9,984 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Promissory note – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计专业费用和其他费用
​ ​ ​ ​ 2,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,881) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
应计费用 - 关联方
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,857) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 24,423 ​ ​
延期考虑
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付股东的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,587 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​
可转换证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​ ​ ​ ​ 58,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,008) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,009 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 27,890 ​ ​ ​ ​ ​ 549,403 ​ ​ ​ ​ ​ 339,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (852,531) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,104 ​ ​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ ​ 339,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (339,342) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Equity (deficit): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Artisan优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Artisan A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Artisan B类普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,054 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ 404,858 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,799 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,898 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,859) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,774 ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339,339 ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​
​
O
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
66
目录
 
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics (IFRS,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,790 ​ ​ ​ ​
​
P
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (288,930) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
pubco A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​
​
O
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
pubco B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
O
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Reserves
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400,811) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ 372,351 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ (185,081) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (868) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,774) ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,079) ​ ​ ​ ​
​
L
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (128,790) ​ ​ ​ ​
​
P
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (27,079) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,079 ​ ​ ​ ​
​
L
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
先驱非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
Total equity (deficit)
​ ​ ​ ​ (27,054) ​ ​ ​ ​ ​ (400,895) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 647,652 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219,703 ​ ​
负债和权益合计
(deficit)
​ ​ ​ $ 340,178 ​ ​ ​ ​ $ 148,508 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (204,879) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 283,807 ​ ​
​
 
67
目录
 
未经审计的备考简明合并损益表和
其他综合收益
截至2021年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
For the
Period from
February 2,
2021
(Inception)
Through
December 31,
2021
​ ​
Year
Ended
December 31,
2021
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
For the
Year
Ended
December 31,
2021
​
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics
(IFRS,
Historical)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Revenue
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 275,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 275,853 ​ ​
Direct costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (169,722) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (169,722) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,131 ​ ​
其他收入和其他净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
合资企业的亏损份额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,932) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ (21,955) ​ ​
研发
expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,564) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,498) ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ (30,062) ​ ​
行政和其他运营费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (868) ​ ​ ​ ​
​
AA
​ ​ ​ ​ ​ (217,367) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,718) ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (128,790) ​ ​ ​ ​
​
EE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
专业费和其他费用
expenses
​ ​ ​ ​ (3,943) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,943) ​ ​
运营(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (3,943) ​ ​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152,897) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (167,057) ​ ​
已支出的产品成本
​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (534) ​ ​
信托账户中的投资未实现收益
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​
​
BB
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生负债 - 远期购买协议公允价值变动
​ ​ ​ ​ (874) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​
​
FF
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​
所持投资的股息收入
in Trust Account
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​
​
BB
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​
​
GG
​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​
可转换证券的公允价值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,055 ​ ​ ​ ​
​
CC
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股负债公允价值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,399 ​ ​ ​ ​
​
GG
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
股东应付金额核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
出售子公司亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
Loss before taxation
​ ​ ​ ​ (3,307) ​ ​ ​ ​ ​ (170,284) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,403 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (166,188) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​
Loss for the period
​ ​ ​ ​ (3,307) ​ ​ ​ ​ ​ (174,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,403 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (169,921) ​ ​
 
68
目录
 
​ ​ ​
For the
Period from
February 2,
2021
(Inception)
Through
December 31,
2021
​ ​
Year
Ended
December 31,
2021
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
For the
Year
Ended
December 31,
2021
​
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics
(IFRS,
Historical)
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
本期其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
综合损失总额
period
​ ​ ​ $ (3,307) ​ ​ ​ ​ $ (173,757) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,403 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (169,661) ​ ​
Net loss per share (Note 4): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 23,119,071 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、B类普通股
​ ​ ​ ​ 9,597,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行的基本和稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (11.92) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,265,483 ​ ​
A类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、B类普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​
B类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
 
69
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
注1.陈述依据
未经审核备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。
先期的历史合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。Artisan的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表Prentics合并财务报表的延续，此次收购将被视为等同于Prentics转移对Artisan净资产的对价，并为其股票提供证券交易所上市服务。Prentics的净资产将按合并前的账面价值列报，没有商誉或其他无形资产的记录。
企业合并不属于IFRS 3 - 业务合并(“IFRS 3”)的范围，因为Artisan不符合IFRS 3对业务的定义，在IFRS 2 - 股份支付(“IFRS 2”)的范围内进行会计处理。本公司转让予Artisan股东的代价公允价值超过收购的Artisan可识别净资产的公允价值，即为其股份提供证券交易所上市服务的补偿，并在产生时计入费用。
预计在完成交易前或同时产生的一次性直接和增量交易成本在未经审核的备考简明合并损益表和其他全面收益中反映，并确认为费用。
截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况表及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表及其他全面收益表乃根据Prentics and Artisan的历史财务报表编制。企业合并的会计调整包括对企业合并进行会计处理的必要调整。
在业务合并之前，Prentics和Artisan没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并财务状况表假设业务合并发生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表及其他全面收益表对业务合并提出备考影响，犹如其已于2021年1月1日完成。
截至2021年12月31日的未经审计的备考简明合并财务状况报表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
本招股说明书中包含的Prentics截至2021年12月31日的经审计的综合财务状况表以及截至2021年12月31日的年度相关附注；以及
​
•
本招股说明书包括Artisan截至2021年12月31日的经审计资产负债表以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的相关附注。Artisan于2021年2月2日注册成立，并于2021年5月18日完成首次公开募股。
​
截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明合并损益表和其他全面收益表是根据以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：
•
本招股说明书中包含的Prentics截至2021年12月31日的年度经审计的综合损益表和其他全面收益表以及相关附注；以及
​
•
Artisan从2021年2月2日(成立)到2021年12月31日期间的经审计的损益表和其他全面收益表以及相关附注，包括在本
​
 
70
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
招股说明书。Artisan于2021年2月2日注册成立，并于2021年5月18日完成首次公开募股。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。反映业务合并完成的预计调整是基于目前可获得的某些信息以及Prentics认为在这种情况下合理的某些假设和方法。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。普雷尼提认为，这些假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并的实际经营结果及财务状况，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合史前学派和工匠学派的历史财务报表及其注释。
注2.IFRS转换和列报对齐
Artisan的历史财务信息已进行调整，以实现国际会计准则委员会为编制未经审计的备考简明合并财务信息而发布的美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异。就未经审核的备考简明合并财务资料而言，将Artisan的财务报表从美国公认会计原则转换为IFRS所需的唯一调整是根据IFRS将Artisan的普通股重新分类为非流动财务负债。
此外，作为编制未经审核的备考简明综合财务信息的一部分，进行了某些重新分类，以使Artisan的历史财务信息与Prentics的历史财务信息的列报保持一致。
截至2021年12月31日未经审计的形式简明合并财务状况表中包括的国际财务报告准则换算和列报调整如下：
A.
反映Artisan临时权益的重新分类/调整，以与Prentics的财务状况列报保持一致。
​
B.
反映Artisan额外实收资本的重新分类/调整，以使Artisan的历史财务信息与Prentics的历史财务信息的列报保持一致。
​
附注3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整
调整未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2021年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：
C.
代表完成业务合并后消除Prentics的优先股负债。
​
D.
代表企业合并完成后，为企业合并的结束提供资金的信托账户中持有的投资的释放。
​
 
71
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
E.
指根据并行管道投资私募7,198,200股A类普通股(实施A类交换比率后)所得现金收益55,800,000美元。
​
F.
指根据远期购买协议私募7,740,000股A类普通股(实施A类交换比率后)及1,500,000股认股权证(“远期购买证券”)所得现金收益60,000,000美元。关于发行远期购买证券，合并后的公司消除了与远期购买协议相关的衍生负债，并记录了586,350美元的额外认股权证负债。
​
G.
代表估计非经常性交易成本约22,787,000美元，包括作为业务合并一部分支出的咨询、银行、印刷、法律和会计费用，以及计入股票溢价的股票发行成本。截至2021年12月31日，在Artisan的历史资产负债表中，约有3,151,000美元的已发生和应计费用，在Prentics的历史资产负债表中，约有11,857,000美元的已发生和应计费用。约21,735,000美元已于结算日支付，约1,052,000美元的交易成本将于结算日后由本公司支付，并留在资产负债表上。约5,859,000美元的股票发行成本被股票溢价抵消，剩余余额通过准备金支出。通过准备金支出的成本计入截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，如下所述(见调整AA)。
​
H.
反映递延承销佣金的结算。由于2022年5月17日与Artisan首次公开募股的承销商达成的一项特许权协议，支付的10,010,599美元已记录为应付递延承销费减少11,876,982美元，准备金相应调整1,866,383美元。
​
I.
反映向Prentics的若干现有股东发行Prentics普通股，作为Prentics Limited收购Oxsed Limited的股权对价的一部分。
​
J.
反映Artisan的A类普通股重新分类，但可能赎回为永久股权。
​
K.
反映实际赎回28,878,277股公众股份，向赎回的公众股东支付总计288,932,975美元，赎回价格约为每股10.01美元，赎回价格基于赎回日信托账户中持有的投资。
​
L.
反映了Artisan历史累积亏损的消除。
​
M.
反映根据B类资本重组将所有已发行的Artisan B类普通股转换为Artisan A类普通股。
​
N.
代表将11,258,328股Artisan A类普通股(在B类资本重组后)交换为14,523,244股pubco证券(根据A类交换比率)。
​
O.
代表对Prentics的流通股进行资本重组，并向Prentics股东发行Pubco证券，作为反向资本重组的对价。
​
P.
指根据国际财务报告准则第2号就已发行的权益工具(包括Pubco证券、公开认股权证及私募认股权证)的公允价值及Artisan于业务合并日期的可识别净资产的公允价值超出而确认的初步估计开支，导致股份溢价增加1.288亿美元。发行的股票和认股权证的公允价值是根据截至2022年5月18日的市场价格估计的，每股10.05美元，每份公共认股权证0.39美元。对于私募认股权证，截至2022年5月18日进行了估值。通过准备金支出的这些成本包括在未经审计的备考简明合并损益表和其他全面收益中，如下文调整数EE所述。
​
 
72
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
​ ​ ​
Shares
​ ​
(in 000s)
​
Artisan公众股东
​ ​ ​ ​ 6,522,186 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赞助商和某些Artisan导演
​ ​ ​ ​ 7,033,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
远期买入投资者
​ ​ ​ ​ 967,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将向Artisan股东发行的pubco证券合计
​ ​ ​ ​ 14,523,244 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Market value per share at May 18, 2022
​ ​ ​ $ 10.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行股份的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 145,959 ​ ​
Artisan公共认股权证
​ ​ ​ ​ 11,311,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Artisan私募认股权证
​ ​ ​ ​ 4,541,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将向Artisan认股权证持有人发行的权证总数(1)
​ ​ ​ ​ 15,852,393 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每份公共认股权证的市场价值
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每份私募认股权证的公允价值
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行权证的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,187 ​ ​
合并对价发行的股份和认股权证的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 152,146 ​ ​
Net assets of Artisan as of May 18, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,355 ​ ​
差异 - 为国际财务报告准则2上市服务费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 128,791 ​ ​
调整未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中包含的预计调整如下：
AA.
反映2021年12月31日之后发生的额外交易成本的应计费用。这些成本不包括Artisan在2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间在各自历史运营报表中发生的交易成本。额外的交易成本反映为在2021年1月1日发生，也就是业务合并发生之日，用于未经审计的备考简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。
​
BB.
反映了信托账户投资收入的减少。
​
CC.
代表与可转换证券公允价值变动相关的已确认亏损的抵销。
​
DD.
指根据国际财务报告准则第2号修改与员工之间的股份支付交易，将Prentics RSU转换为本公司的RSU时，以股份为基础的增加薪酬支出。
​
EE.
为已发行权益工具的公允价值与Artisan可确认净资产的公允价值之间的差额，根据IFRS 2确认的支出1.288亿美元，如调整P所述。这些成本为非经常性项目。
​
FF.
反映了衍生负债 - 远期购买协议公允价值变动收益的抵消。
​
GG.
反映了与优先股负债账面金额变化相关的已确认亏损的消除。
​
附注4.每股净亏损
每股净亏损使用历史加权平均流通股和与业务合并相关的增发股份计算，假设股份为
 
73
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
自2021年1月1日起未偿还。由于业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设业务合并中可发行的股份在整个呈报期间均已发行。
未经审计的备考简明合并财务信息是使用Artisan Public股票的实际赎回编制的(除股票和每股金额外，金额以千计)：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Class A Shares
​ ​
Class B Shares
​
分配给每个类别的净亏损
​ ​ ​ $ (155,048) ​ ​ ​ ​ $ (14,873) ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 101,265,483 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​
每股净亏损 - 基本股和摊薄股
​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
Excluded securities:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公开认股权证相关股份(4)
​ ​ ​ ​ 14,591,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票相关私募认股权证(2)(4)
​ ​ ​ ​ 7,792,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
The Company’s RSUs
​ ​ ​ ​ 9,860,076 ​ ​ ​ ​ ​ 19,991,423 ​ ​
可根据交易所贷款票据发行的股票(3)
​ ​ ​ ​ 1,578,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
于截至2021年12月31日止年度，公开认股权证、私募认股权证、本公司的RSU及根据交易所贷款票据可发行的股份不计入基本及摊薄每股预计净亏损，因为其影响将是反摊薄的。
​
(2)
包括根据远期购买协议发行的1,500,000份认股权证。
​
(3)
2020年10月29日，Prentics与Oxsed Limited当时的股东签订了一项股份购买协议。部分对价包括交换贷款票据，这些票据可以兑换成Prentics的普通股。有关Prentics收购Oxsed Limited的更多细节，请参阅本招股说明书中包含的Prentics截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注32。
​
(4)
未偿还的Artisan认股权证被转换为认股权证，用于购买数量相当于1.29 A类交换比率的A类普通股。
​
 
74
目录​
 
PRENETICS历史财务数据精选
下表显示了Prentics及其子公司选定的综合财务数据和其他数据。精选的截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合损益表和其他全面收益表数据以及截至2021年、2021年和2020年12月31日的综合财务状况表数据来源于普瑞诺及其子公司截至2021年和2020年12月31日的经审计综合财务状况表，以及本招股说明书中其他部分包含的截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合损益表和其他全面收益表。
以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及合并财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。以下和本招股说明书中其他部分的历史业绩并不代表我们未来的业绩。
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
精选损益表及其他全面收益数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ $ 275,852,753 ​ ​ ​ ​ $ 65,179,515 ​ ​ ​ ​ $ 9,233,089 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (286,070,281) ​ ​ ​ ​ ​ (66,174,641) ​ ​ ​ ​ ​ (30,036,374) ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (10,217,528) ​ ​ ​ ​ ​ (995,126) ​ ​ ​ ​ ​ (20,803,285) ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5,238,030) ​ ​ ​ ​ ​ (59,567) ​ ​ ​ ​ ​ (69,390) ​ ​
可转换证券的公允价值损失
​ ​ ​ ​ (29,054,669) ​ ​ ​ ​ ​ (2,846,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股负债公允价值损失
​ ​ ​ ​ (125,398,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失
​ ​ ​ ​ (94,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东应付金额核销
​ ​ ​ ​ (106,179) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​ ​ ​ 117,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司亏损
​ ​ ​ ​ (292,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before taxation
​ ​ ​ ​ (170,284,098) ​ ​ ​ ​ ​ (3,901,443) ​ ​ ​ ​ ​ (20,872,675) ​ ​
Income tax (expense)/credit
​ ​ ​ ​ (3,732,744) ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,558 ​ ​ ​ ​ ​ 677,474 ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
Loss attributable to:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prentics的股权股东
​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
按每股基本亏损计算的普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 13,176,752 ​ ​ ​ ​ ​ 12,891,569 ​ ​
稀释后每股亏损的普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 13,176,752 ​ ​ ​ ​ ​ 12,891,569 ​ ​
Basic loss per share
​ ​ ​ $ (11.92) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​ ​ ​ $ (1.56) ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ $ (11.92) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​ ​ ​ $ (1.56) ​ ​
 
75
目录
 
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
财务状况数据精选报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ $ 41,614,789 ​ ​ ​ ​ ​ 34,926,561 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 106,892,532 ​ ​ ​ ​ ​ 43,956,750 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​ ​ ​ ​ 78,883,311 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归类为非流动负债的优先股
​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 4,259,730 ​ ​ ​ ​ ​ 804,574 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 58,737,734 ​ ​ ​ ​ ​ 47,071,730 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 549,402,234 ​ ​ ​ ​ ​ 47,876,304 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计(权益亏空)/Prentics股权股东应占权益
​ ​ ​ ​ (400,809,938) ​ ​ ​ ​ ​ 31,084,413 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (84,975) ​ ​ ​ ​ ​ (77,406) ​ ​
合计(权益不足)/权益
​ ​ ​ ​ (400,894,913) ​ ​ ​ ​ ​ 31,007,007 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​ ​ ​ ​ 78,883,311 ​ ​
 
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精选工匠历史财务数据
以下精选的历史财务信息可帮助您分析业务合并的财务方面。
以下表格提供了Artisan精选的历史财务信息，这些信息来自本招股说明书中其他部分包含的Artisan截至2021年12月31日以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的审计财务报表。
以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包含的财务报表及其附注阅读，并以此为参考进行限定。Artisan的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 102,212 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ $ 339,380,717 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 340,178,214 ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ $ 12,248,790 ​ ​
衍生负债 - 远期购买协议
​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ 11,876,982 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 27,888,846 ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ $ 339,342,350 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (27,052,982) ​ ​
​ ​ ​
For the Period
From February 2, 2021
(Inception) Through
December 31, 2021
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (3,943,227) ​ ​
已支出的产品成本
​ ​ ​ ​ (534,056) ​ ​
信托账户中的投资未实现收益
​ ​ ​ ​ 34,150 ​ ​
衍生负债 - 远期购买协议公允价值变动
​ ​ ​ ​ (874,285) ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,005,780 ​ ​
信托账户中投资的股息收入
​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,307,421) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 23,119,071 ​ ​
A类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、B类普通股
​ ​ ​ ​ 9,597,539 ​ ​
每股普通股基本及摊薄净亏损，B类普通股
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
​ ​ ​
For the Period
From February 2, 2021
(Inception) Through
December 31, 2021
​
现金流量表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (1,372,731) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (339,342,350) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 340,817,293 ​ ​
 
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使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股或认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为“分销计划”的部分所述。
我们将从行使现金认股权证中获得收益(如果有)。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约1.546亿美元的收益。然而，我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们认股权证的行权价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予调整。我们相信，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。截至2022年6月9日，我们A类普通股的收盘价为每股4.43美元。私募认股权证持有人可根据现有认股权证协议，选择以无现金方式行使私募认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何就普通股支付股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
 
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市场机会
我们的业务涵盖三个主要领域，即预防、诊断和个性化护理。
对于预防，相关市场是DTC分子检测服务和结直肠癌筛查市场。根据Frost&Sullivan的报告，预计2030年香港、东南亚和欧洲的DTC分子检测服务市场规模将分别达到9920万美元、4.802亿美元和31.971亿美元。预计到2030年，香港和东南亚的结直肠癌早期筛查服务市场规模将分别达到2.859亿美元和27.877亿美元。
对于诊断，相关的市场是POCT分子诊断、家庭健康检测和医学基因检测市场。根据Frost&Sullivan的报告，预计2030年香港、东南亚和欧洲的POCT分子诊断市场规模将分别达到2.924亿美元、7.311亿美元和21.474亿美元。预计2030年，香港、东南亚和欧洲的居家健康检测市场规模将分别达到1.349亿美元、5.709亿美元和15.013亿美元。此外，预计2030年香港、东南亚和欧洲的医疗基因检测市场规模将分别达到3.588亿美元、8.684亿美元和144.09亿美元。
最后，在个性化护理方面，根据Frost&Sullivan的报告，预计2030年香港、东南亚和欧洲基于DNA档案的个性化营养市场规模将分别达到1.134亿美元、4.199亿美元和24.142亿美元。
分子诊断市场概述
分子诊断是当代医学发展的重要前沿。它可用于不同的治疗领域，包括传染病检测、实体肿瘤检测、遗传病检测、血液学检测、产妇检测、神经学检测等。在精准医学时代，分子诊断变得越来越重要。它为医生整合个人健康数据和来自临床因素、实时监测因素、分子诊断因素和外部因素的信息提供了实质性的帮助。在分子诊断的帮助下，医生被授权提供基于证据的个性化治疗，并为患者提供卓越的治疗结果。
基因检测是分子诊断的核心技术，具有广泛的临床应用前景。它可以用于个体遗传病和传染病的快速检测，并为患者的医疗决策的整个生命周期提供支持。常见的分子诊断技术有四种：原位杂交、聚合酶链式反应、基因芯片和下一代测序。前三种技术只能用于检测已知的突变。NGS是一种基因组测序方法，可以检测所有的基因座，是同时检测多个致病基因和罕见突变的理想方法。下表更详细地展示了原位杂交、聚合酶链式反应、基因芯片和NGS的区别。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_mkt4clr.jpg]
 
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​
来源：Frost&Sullivan
[br}根据Frost&Sullivan编制的行业报告(“Frost&Sullivan Report”)，香港的分子诊断服务市场规模预计将由2020年的3780万美元增长至2030年的4.58亿美元，十年复合年增长率(CAGR)为28.3%。同期，预计从2020年到2030年，欧洲分子诊断服务市场的规模将从41.452亿美元增加到175.979亿美元，年复合增长率为15.6%。此外，从2020年到2030年，东南亚分子诊断服务市场的规模预计将从5400万美元增长到13.486亿美元，年复合增长率为38.0%。
分子诊断市场的增长动力主要包括公众对医疗诊断重要性的认识不断提高，这主要归因于新冠肺炎的全球大流行、全球和地区人口老龄化的趋势、技术进步、检测能力的提高以及政府的优惠政策。由于拥有差异化技术和工具的企业之间的合作提高了效率，预计分子诊断市场将经历不同市场参与者之间的资源和技术协调与合作。此外，由于其前景广阔，预计该市场将吸引更多对基因组测序的投资。分子诊断服务，特别是直接面向消费者的检测服务，预计将得到更广泛的使用。
不断增长的分子诊断市场作为整个体外诊断市场和医疗器械市场的关键组成部分，将成为这两个市场扩张的主要驱动力。根据Frost&Sullivan的报告，预计全球IVD市场将从2020年的669亿美元增加到2030年的1759亿美元，十年复合年增长率为10.1%。全球医疗器械市场规模预计将从2020年的4566亿美元增长到2030年的8488亿美元，十年复合年增长率为6.4%。
预防性医疗保健
DTC Testing
直接面向消费者(Direct-to-Consumer，简称DTC)是指绕过第三方零售商、批发商或其他中间商，直接向消费者销售产品。DTC检测通常要求消费者收集唾液或尿液等样本，并将其送到提供检测的公司进行处理和分析。DTC检测产品通常通过数字消费者医疗保健平台在线销售。与传统实体零售相比，DTC方法通常享有较低的销售成本，因为它降低了与不同业务组成部分相关的成本，如雇用零售员工、租赁或建立实体店。DTC和基因检测的结合提供了许多好处，包括增加了消费者获得检测的机会，更大的消费者自主权和赋权，以及增强了对个人信息的隐私保护。下表重点介绍了DTC基因检测(“DTC-GT”)的几个主要应用场景。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_dtc4clr.jpg]
 
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​
来源：Frost&Sullivan
[br}目前，DTC-GT市场上使用的检测技术主要包括基因芯片、荧光原位杂交(FISH)、聚合酶链式反应(PCR)和全外显子组测序(WES)，其优缺点如下。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_tech4clr.jpg]
​
来源：Frost&Sullivan
在DTC-GT市场上使用的上述技术中，WES是一种先进的外显子组测序和识别蛋白质编码区基因变异的技术，是一种相对全面和有效的识别可能的致病突变的方法。虽然人类外显子组只占基因组的不到2%，但它包含了高达90%的已知疾病相关变异。通过彻底扫描外显子区域并识别与癌症和其他疾病相关的潜在突变，WES能够大大增强疾病诊断的能力。WES的主要功能包括：
•
读取蛋白质编码基因：WES是一种高效的测序技术，它只关注基因组的蛋白质编码区域，在那里展示了最已知的致病基因。这是通过一个称为外显子组浓缩的过程来完成的，在这个过程中，外显子组或相关的感兴趣区域被分离出来进行WES分析。同时，与只能识别少数选定基因突变的特定面板测序相比，WES确保了对用户遗传信息的全面了解；
​
•
生成更多关于基因分型的数据：WES的深度测序可以检测到低频突变、发生可能性低于1%的罕见突变以及与癌症和其他疾病相关的新突变部位；
​
•
为消费者提供临床分级检测：基因变异的直接检测将致病基因定位在外显子区域，使其具备高标准鉴定的资格，为消费者提供临床分级检测和
​
•
为消费者提供便利：消费者只需一次简单的测试，就可以全面了解自己的整个外貌。
​
[br}根据Frost&Sullivan的报告，预计香港DTC分子检测服务市场的规模将从2020年的700万美元增长到2030年的9920万美元，复合年增长率为30.3%。在相同的十年期间，欧洲相同市场的规模预计将从2020年的4.792亿美元增长到2030年的31.971亿美元，复合年增长率为20.9%。此外，
 
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东南亚DTC分子检测服务市场规模预计将从2020年的810万美元增长到2030年的4.802亿美元，复合年增长率为50.4%。
目前，全球DTC-GT市场的主要参与者包括23andMe，Inc.，myDNA Life Australia Pty Ltd.，Ancestry.com LLC，MyHeritage Ltd.，Ome Ventures，Inc.，Futura Genetics，Ambry Genetics Corporation，GeneDx，Inc.，Dante Labs Inc.，Helix OpCo，LLC，Full Genome Corporation，Inc.，Positive Bioscience Limited和Guardiome LLC。DTC-GT市场的进入障碍主要包括不断变化的政府法规、满足消费者个性化需求所需的清晰度和透明度的高标准，以及消费者日益增长的隐私担忧。
DTC-GT市场的增长很可能是由公众意识的提高、技术发展、消费者赋权和服务个性化推动的。预计DTC-GT市场的参与者将继续关注考试效度的提高。由于测序技术的迭代和不断进步，市场参与者可能会逐渐从采用基因芯片技术转向部署更先进的NGS技术，如WES和全基因组测序，随着时间的推移，预计分析基因组学的成本将大幅降低。
此外，预计提供DTC-GT产品的公司将寻求更合理、更可持续的推广渠道，例如在客户拓展方面与社交媒体平台合作。最后，可能会在DTC-GT市场实施不断演变的法规，以促进基因检测技术的应用，同时确保服务提供商的资格。
早期结直肠癌筛查市场
癌症筛查是一种在没有症状的人中寻找癌症存在的测试。如果在癌症前期或早期被发现，大多数癌症可以以高可靠性和相对较低的成本预防或治愈。相比之下，癌症发现较晚往往会导致更高的治疗成本和更高的死亡率。例如，一般情况下，通过癌症筛查发现的癌前病变可以通过手术切除，从而大幅降低癌症发生的可能性。此外，如果及早发现，被诊断为癌症的患者可以选择接受手术切除，这指的是切除组织或部分或全部器官，作为他们的治疗计划，而不是效果较差的药物治疗，或者使用标准的一线药物，而不是更昂贵的实验方案。
根据Frost&Sullivan的报告，结直肠癌是2020年全球癌症死亡的第二大原因。尽管结直肠癌的死亡率相对较高，但如果及早发现，它被医学界广泛接受为最可治愈和最可预防的癌症之一。结直肠癌通常可以通过手术切除晚期腺瘤来预防，腺瘤是一种癌前组织，如果在发展为肿瘤之前及早发现。事实上，如果在本地化阶段对癌症患者进行筛查和诊断，结直肠癌的五年生存率可以达到90%以上。如果在癌症发作之前发现癌前组织并进行手术切除，结直肠癌的五年存活率可能接近100%。此外，早期确诊的结直肠癌患者的总治疗成本也比晚期低得多。例如，在香港，I期结直肠癌的医疗费用约为17,071美元，而IV期的医疗成本为45,115美元。因此，对没有症状的患者来说，早期结直肠癌筛查具有重要的临床实用价值和经济价值。
目前，结直肠癌筛查技术可分为粪便检查和影像检查。粪便检测包括粪便潜血检测(FOBT)、粪便免疫化学检测(FIT)和多靶点粪便DNA检测(FIT-DNA)，而影像检测则指结肠镜检查。下表详细介绍了每个测试的不同之处。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_stool4clr.jpg]
​
来源：Frost&Sullivan
尽管结肠镜检查被认为是结直肠癌诊断的“黄金标准”，但它需要一个相对复杂的过程来管理，而且由于其侵袭性，患者的依从性很差。
作为一种相对较新的筛查策略，Fit-DNA将Fit与粪便脱落细胞中DNA生物标记物的改变检测相结合。与单独检测FIT相比，FIT-DNA检测结直肠癌具有更高的敏感度。此外，Fit-DNA的临床试验结果还表明，它有能力检测晚期癌前病变，如直径小至一厘米的晚期腺瘤。
此外，Fit-DNA检测使用户能够在家中采集样本，从而减轻了去医院的负担。由于其可靠的性能和方便，Fit-DNA被公认为最好的可用的无创性结直肠癌筛查技术。FIT-DNA已被推荐在美国的癌症筛查指南中，美国预防服务工作组发布的最新结直肠癌筛查建议声明就是一个例子。
[br}根据Frost&Sullivan的报告，香港结直肠癌早期筛查市场的规模预计将从2020年的130万美元增长到2030年的2.859亿美元，十年复合年增长率为71.7%。同期，东南亚同一市场的规模预计将从2020年的3340万美元增长到2030年的27.877亿美元，年复合增长率为55.7%。2
结直肠癌筛查市场的主要增长动力包括：通过基因方法进行癌症筛查的需求不断增长，癌症筛查方法的多样化，基因筛查技术的不断改进，新技术和新市场进入者贡献的额外资本，以及政府支持的增加。随着新的筛查技术的发展，消费者预计将更愿意进行癌症筛查测试，这些技术提高了癌症筛查测试的可用性和效率。此外，预计消费者将受益于更灵活和方便的筛查安排和更准确的检测结果，并更容易接受针对其个人癌症风险因素而量身定做的居家筛查和针对性筛查服务。
诊断测试
新冠肺炎临床与诊断基因组学
冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发被世界卫生组织等国际卫生组织描述为自...以来最严重的危机
​
2
市场规模数据不包括结肠镜检查市场。
​
 
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第二次世界大战根据世卫组织的数据，新冠肺炎在人类之间非常容易传播，通过二次传播平均感染2.5人，高于历史上大多数其他重大病毒疾病的传播率。新冠肺炎全球疫情扰乱了经济，给世界各地的政府、医疗体系、企业和个人带来了前所未有的压力。此外，新冠肺炎全球大流行预计仍将是一个全球威胁，特别是最近出现了新的冠状病毒毒株和变异株，这些病毒被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。
新冠肺炎检测的主要技术方法有逆转录环介导等温扩增(RT-LAMP)、RT-PCR法、血清学试验和抗原试验。核酸扩增试验，包括RT-LAMP和RT-PCR，因其具有较高的特异性、敏感性和准确性，是目前应用最广泛的检测方法。下表对比了新冠肺炎测试的主要技术方法。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_diagnost4c.jpg]
​
Note:
(1)
敏感度衡量检测对患有正在检测的疾病的患者正确生成阳性结果的频率。
​
(2)
特异性衡量的是检测是否能够正确地为没有检测条件的人生成阴性结果。
​
(3)
诊断准确性研究用于评估一项或多项诊断测试正确识别目标情况的能力。
​
(4)
高通量是促进快速或同时处理多个样本的技术。在考虑到各种因素的基础上相对可伸缩性，包括所需的设备和技术人员。
​
(5)
根据检测情况和样本量的不同，每次检测的端到端过程可能比反应时间更长。
​
来源：Frost&Sullivan
目前，疫苗的开发平台包括mRNA、灭活、非复制型病毒载体、多肽和蛋白质亚单位。随着疫苗接种力度的加大等因素，新冠肺炎检测的市场规模预计将随着时间的推移而缩小。根据Frost&Sullivan的报告，预计香港新冠肺炎检测市场的规模将从2020年的2.69亿美元减少到2024年的980万美元，复合年均增长率为负56.3%。同期，欧洲同一市场的规模预计将从2020年的79.332亿美元降至2024年的2.871亿美元，复合年增长率为负56.4%。预计东南亚新冠肺炎检测市场规模将从2020年的4.942亿美元降至2024年的2,170万美元，复合年均增长率为负54.2%。
然而，根据Frost&Sullivan的报告，由于冠状病毒的潜在变异，新冠肺炎检测市场的规模可能会波动，新冠肺炎可能会成为长期的
 
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流感、POC诊断检测日益普及、政府对新冠肺炎检测试剂盒的投资增加，以及即使疫苗接种得到广泛接种，世界各国政府也可能要求定期进行新冠肺炎检测。在上述驱动因素中，冠状病毒的潜在突变可能会给新冠肺炎检测市场带来相当大的机遇。几个新的新冠肺炎变种已经在全球流通。例如，“Delta变种”似乎具有极强的传播性，两剂疗法的首剂效果远不如对其他变种的首剂有效。根据英国一项研究的数据，辉瑞和阿斯利康疫苗在接种一剂后对Delta变种只有33%的有效。即使是疫苗接种率相对较高的国家，如英国和美国，也出现了Delta变种的激增。尽管全世界与新冠肺炎抗争了一年多，但该病毒仍在世界部分地区继续传播，几乎有增无减。许多国家出现了新冠肺炎感染激增的情况，而其中许多国家在接种疫苗方面并未取得进展。新变种的出现预计需要全球范围内的协调公共卫生努力，特别是在未来几年内推出更广泛的新冠肺炎检测，而且无法保证新冠肺炎及其许多变种在未来会完全被抑制。
消费者使用传染病点市场
近患者检测，也称为看护点检测，或POCT，定义为在会诊时进行的一种调查，并立即获得结果，以做出关于患者护理的即时和知情决定。PoC服务通常在患者附近进行，以便及时诊断和治疗患者。
[br]消费者使用POCT操作简单，使用方便，见效快，这也是为什么在新冠肺炎全球大流行期间，POCT被广泛应用于新冠肺炎诊断和临床实践的原因。此外，在新冠肺炎全球大流行期间，消费者使用的POCT的需求大幅增加，因为POCT有效地解决了现场新冠肺炎检测遇到的许多挑战，例如缺乏医疗资源、空间限制、需要前往检测地点的贫困患者的额外经济负担以及交叉感染风险。下面的信息图说明了POCT的主要功能和一个典型的POCT用户测试体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_poct4clr.jpg]
根据Frost&Sullivan的报告，预计香港POCT分子诊断市场的规模将从2020年的9100万美元增长到2030年的2.924亿美元，十年复合年增长率为12.4%。同期，欧洲POCT分子诊断市场的规模预计将从2020年的15.193亿美元增长到2030年的21.474亿美元，复合年增长率为3.5%。东南亚相同市场的规模预计将从2020年的1.871亿美元增长到2030年的7.311亿美元，复合年增长率为14.6%。
 
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消费者用传染病POCT市场的增长动力主要包括：
•
新冠肺炎相关：现场工作，恢复出行，大规模疑似患者，大型活动入场要求。
​
•
其他：公众对传染病检测的认识不断提高，传统检验医学的发展需求尚未得到满足，对防止滥用抗生素的关注日益增加，需要提高诊断和治疗质量，以及增加政府支持。
​
消费者使用的传染病POCT不仅为客户提供了在医生办公室实验室进行诊断测试的机会，也为客户提供了在紧急护理诊所和家中进行更舒适的测试体验的机会。此外，POCT的云化预计将成为一种市场实践，因为它有助于实现各种最终用户、设备和医疗大数据之间的无缝连接。云化是指基于远程存储的大数据的质量管理服务系统。它能够实现实时的远程设备维护和质量监控，实现了后台大数据与智能手机或个人电脑上相关应用的连接，进一步实现了未来移动医疗系统中的信息传输和数据分析。
此外，预计POCT的应用范围将扩大到更广泛的治疗领域，如流感和性传播感染(“STI”)等。
Influenza
流感是由流感病毒引起的一种呼吸道传染病，可以感染鼻子、喉咙和肺部。流感的并发症包括细菌性肺炎、耳朵感染、鼻窦感染和慢性疾病的恶化，如充血性心力衰竭、哮喘和糖尿病。它可以引起轻微到严重的疾病，在极端情况下可能导致死亡。
由于普通感冒和流感有许多共同的症状，仅凭症状很难准确诊断两者之间的关系。为了确定一个人是否患有流感或感冒，需要在患病的头几天内进行特殊测试。传统的流感检测，如快速流感诊断检测(RIDT)和聚合酶链式反应(PCR)，要么产生假阴性的可能性相对较高，要么需要很长时间才能得出结果，而且只能在中央实验室进行。然而，POCT可以提供高灵敏度和高特异度的流感快速检测，从而通过允许知情的早期决策来减少与流感的接触，通过减少交叉感染实现更好的医院床位管理，并通过精确诊断促进抗菌药物的管理。
性传播感染
性病，或称性病，通常是指一种主要通过性接触传播的疾病，包括阴道、肛门和口交，可能会给患者带来严重的健康后果。患有这些感染的人并不总是出现疾病症状。然而，如果不加以治疗，一些性传播感染可能会导致严重的健康后果，从暂时的不适和不便到不孕不育等疾病，导致长期发病率或寿命缩短。此外，感染STI的患者通常对隐私有强烈的需求。特别是，怀疑感染了性传播感染的青少年和年轻人可能不愿意接受检测或寻求护理，因为担心隐私和保密。POCT允许患者私下进行检测，从而在鼓励STI的早期干预和治疗以及遏制STI的传播方面发挥重要作用。
家用健康检测市场
家用健康检测提供实验室健康监测测试，包括在线订购、试剂盒交付和在家采集样本。它可以最大限度地减少频繁去医院就诊的需要，从而潜在地节省时间，并因此节省医疗资源。
家用健康检测产品旨在为患者提供传统、高成本护理环境之外的服务，使患者能够在家中采集样本以检查或监测自己的健康状况。根据Frost&Sullivan的报告，家庭使用健康测试的特点包括：
 
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•
准确：家庭健康检测样本采集在家中由专业人员指导完成，后续检测由医疗专业人员在实验室完成，结果准确，可与传统临床环境下产生的结果相媲美。
​
•
简单易用：家居使用健康测试设计直观，样本采集流程简单易懂，适合居家用户的需求。
​
•
方便：用户可以在线订购家庭使用的健康测试，并在家中交付，而不需要去医院。
​
•
私密：家庭使用健康测试可以避免在医院出现尴尬情况，特别是与性健康相关的测试，这提高了用户对隐私问题的测试遵从性。
​
在技术进步、不愿为频繁就医增加额外成本或时间、支持性报销制度、疾病预防政策优惠以及投资者兴趣增强等综合因素的推动下，家用健康检测近年来正经历着越来越大的需求。目前，提供家用健康测试的公司正在开发种类更多、准确性更高的测试。例如，家庭使用健康检测的新兴应用场景包括癌症筛查，如早期结直肠癌筛查和艾滋病毒检测的FIT测试。此外，采用先进的数据科学技术来提高测试结果的准确性，并提供更准确的测试结果解释和分析。
[br}根据Frost&Sullivan的报告，香港家居使用健康检测市场的规模预计将从2020年的1450万美元增长到2030年的1.349亿美元，复合年增长率为25.0%。同期，欧洲相同市场的规模预计将从2020年的1.46亿美元增长到2030年的15.013亿美元，复合年增长率为26.2%。此外，东南亚家用健康检测市场的规模预计将从2020年的3580万美元增长到2030年的5.709亿美元，复合年增长率为31.9%。
根据Frost&Sullivan的报告，家用健康检测市场的主要增长动力包括消费者对便利性和隐私的需求，家用健康检测的可及性和可负担性，以及由于可支配收入的增加，消费者购买保健产品的意愿不断增加。
医学基因检测市场
基因检测通常是指对一个人的血液、体液或组织中提取的DNA进行分析，以确定基因序列(缺失、增加或碱基替换)或表达水平的变化。医学基因检测侧重于遗传性疾病的预防、诊断、治疗等方面。具体地说，医学基因测试寻找一个人基因的突变，或者由特定基因编码的关键蛋白质的数量、功能或结构的变化。
一般来说，医学基因检测需要得到医生的推荐，并在医院或诊所进行，并由有执照的临床专业人员协助进行。根据临床需要，使用不同类型的医学基因检测，旨在识别患者基因组中的致病突变或基因变异，以满足不同的医疗需求。一般情况下，医学基因检测可以根据应用场景分为七类：
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药物遗传学：药物遗传学可以帮助确定对有特定健康状况或疾病的患者来说，什么药物和剂量将是最有效和最有益的。
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诊断检测：当根据体征和症状怀疑某一特定疾病时，诊断检测用于识别或排除特定的遗传或染色体疾病。例如，一些遗传性眼病，特别是遗传性视网膜疾病，通过普通的眼底检查很难准确诊断。在这种情况下，基因诊断检测能够满足这种需求。
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产前检查：如果婴儿有更高的遗传或染色体紊乱风险，则在怀孕期间进行产前检查。
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新生儿筛查：新生儿筛查是在婴儿出生时使用，以确定可以在生命早期治疗的遗传疾病。
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预测性和症状前测试：预测性和症状前测试可以帮助那些有遗传疾病的家庭成员，但在测试时本身没有该疾病症状的人。
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植入前测试：植入前测试用于检测使用体外受精等辅助生殖技术创造的胚胎中的基因变化。
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携带者检测：携带者检测适用于有家族遗传病病史的个人，以及特定遗传疾病风险增加的特定种族群体中的个人。
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[br}根据Frost&Sullivan的报告，香港的医疗基因检测市场规模预计将从2020年的3080万美元增加到2030年的3.588亿美元，十年复合年增长率为27.8%。同期，欧洲医疗基因检测市场的规模预计将从2020年的36.66亿美元增长到2030年的144.09亿美元，复合年增长率为14.7%。东南亚的同一市场规模预计将从2020年的4580万美元增长到2030年的8.684亿美元，复合年增长率为34.2%。
医疗基因检测市场的增长动力主要包括精准医学的日益普及，这需要适当的筛查程序，对某些DNA/RNA驱动的疾病进行早期筛查和诊断的需求不断增长，公众对充分和及时的医疗基因检测重要性的认识不断提高，医疗保健支付者的支持和接受度不断增加，以及政府的优惠政策。
个性化护理
基于DNA图谱的个性化营养市场
个性化营养使用有关个体特征的信息来制定有针对性的营养建议、产品或服务。个性化营养侧重于以患者为中心的医疗保健、个性化健康规划、共享决策和患者参与。它寻求通过鼓励健康的行为和规划来最大限度地减少慢性护理的支出。个性化营养利用人类的个性，如他们的DNA图谱和关于他们生活方式的问卷，来指导关于饮食、皮肤护理、运动和其他人类福祉领域的决策。
基于DNA Profile的个性化营养解决方案的服务细分包括通过一系列测试和生活方式问卷建立用户的初始数据库，测量并持续监测用户的健康状况，解释个性化配置文件并提供建议，通过提供个性化服务(如营养递送、购物清单推荐等)进行干预。以及查看用户的情感反馈。根据Frost&Sullivan的报告，基于DNA图谱的个性化营养的好处包括：
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全面的健康相关信息：根据用户的DNA档案提供疾病风险评估；以及
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个性化：提供针对每个人的需求量身定做的营养建议、产品或服务。
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[br}根据Frost&Sullivan的报告，香港基于DNA档案的个性化营养市场规模预计将从2020年的590万美元增长到2030年的1.134亿美元，十年复合年增长率为34.5%。同期，欧洲基于DNA Profile的个性化营养市场规模预计将从2020年的2.282亿美元增长到2030年的24.142亿美元，年复合增长率为26.6%。东南亚的同一市场规模预计将从2020年的3620万美元增长到2030年的4.199亿美元，复合年增长率为27.8%。
基于DNA图谱的个性化营养市场的增长动力主要包括：由于不健康的生活方式，人们对改善健康和预防疾病的需求日益增长，对医疗服务好处的认识不断提高，消费升级和对高质量饮食和个性化服务的偏好，以及技术进步。
 
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BUSINESS
Our Mission
我们的使命是让全球数百万人更接近健康。我们寻求分散医疗保健，使 - 预防、诊断和个性化护理 - 三大支柱全面，任何人都可以随时随地访问。
Overview
我们打算构建一个全球医疗生态系统，通过全面的基因和诊断测试来颠覆和分散传统医疗系统，并改善我们客户的福祉。我们的业务涵盖三个主要领域，即预防、诊断和个性化护理。我们相信，我们在研发方面经过验证的能力，以及战略性收购和许可安排，使我们能够将医疗保健行业的创新技术商业化。
我们目前的产品和服务主要面向预防保健和诊断检测市场。在预防保健市场，自2019年7月以来，我们一直在提供我们内部开发的消费者基因检测服务CircleDNA。我们已将产品和服务扩展至诊断性检测，于2020年4月在Screen项目下推出新冠肺炎检测服务，并于2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod，这是一款供专业和家庭使用的快速检测健康监测系统。
我们是香港和英国诊断检测市场的重要参与者，特别是在新冠肺炎检测方面。自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直在投入大量资源在全球抗击新冠肺炎，包括在香港和英国24小时运营11个实验室，为社会、政府和商业组织提供每天超过4万个新冠肺炎检测的检测能力，并研究和开发新冠肺炎检测技术。2020年4月，我们启动了Screen计划，这是一项在香港和随后在英国进行新冠肺炎测试的计划。我们是香港政府指定进行大规模社区新冠肺炎测试的首批私人实验室之一，也是香港政府最大的新冠肺炎测试提供商之一。截至2022年2月28日，我们已经在英国和香港进行了800多万次新冠肺炎测试。我们提供RT-PCR实验室测试和利用核酸扩增测试(NAAT)的快速诊断测试，以及根据客户要求进行的抗原和抗体测试。我们受到许多机构客户的信任。例如，作为向足球协会英超有限公司或英超提供新冠肺炎测试的唯一提供商，我们推动了英超2019/2020赛季的恢复，并在2020/2021和2021/2022赛季继续提供测试支持。我们还成为维珍大西洋航空有限公司首选的家庭测试提供商，使其客户能够订购完整的端到端旅行测试套餐，以满足其目的地的要求。此外，我们目前在香港国际机场、伦敦希思罗机场、曼彻斯特机场运营六个检测实验室, 伦敦斯坦斯特德机场、伦敦市机场和东米德兰兹机场。在香港国际机场，我们为抵达和/或被要求在香港的检疫酒店接受强制性检测的旅客提供RT-PCR检测。
凭借我们在实验室环境中进行RT-PCR检测的丰富经验以及对基于实验室检测的局限性的理解，我们相信可扩展护理节点或PoC部署的高精度新冠肺炎快速检测是我们实现随时随地分散医疗保健并使医疗保健更接近任何人的使命的下一个重点。在战略上收购了牛津大学的分支公司Oxsed Limited，并与牛津大学和牛津大学苏州分校的教授和科学家进行了研发合作后，我们开发了Circle HealthPod，旨在检测手掌中的各种传染病。Circle HealthPod是一款利用核酸扩增测试的快速检测健康监测系统，为我们的客户提供实验室级的专业和家庭使用的分子测试解决方案。2021年11月18日，我们在香港正式推出Circle HealthPod。Circle HealthPod包括硬件和软件组件，包括：(I)可重复使用的墨盒读取器，(Ii)带有无菌样本拭子的一次性测试墨盒，以及(Iii)Circle HealthPod智能手机应用程序。Circle HealthPod为我们的客户提供简单的自我给药鼻腔
 
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拭子检测，并允许他们在设备上或通过Circle HealthPod智能手机应用程序在交互界面上接收结果，通常不到30分钟，最快约19分钟即可获得阳性结果。最近一项主要由牛津大学教授和科学家进行的多点研究表明，Circle HealthPod与临床实验室使用逆转录聚合酶链式反应(RT PCR)技术进行的测试有98.4%的符合率，逆转录聚合酶链式反应技术是目前实验室测试的“黄金标准”。底层技术，即核酸扩增测试，由Circle HealthPod在医疗地点或家中提供，并由我们的新冠肺炎项目屏幕下的测试服务提供。我们为Circle HealthPod构建了一个灵活和适应性强的模块化系统，以进一步开发来处理不同的样本类型，如唾液，并提供一系列传统上在临床实验室进行的测试，如流感和某些性传播疾病的测试。我们瞄准了Circle HealthPod的全球销售和分销市场，并相信它可以在许多场景中使用，包括医院和诊所、企业和学校、旅游、体育和娱乐行业以及家庭等。目前，Circle HealthPod已被用于专业用途的体外诊断设备(“CE-IVD”)标记为CE标志，这使得我们能够在欧盟和英国销售该设备用于专业用途。Circle HealthPod也可以在香港销售，香港对销售IVD设备没有强制许可要求。我们已经开始了临床验证，并完成了与UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于医疗产品的美国FDA合规性、监管批准和可用性工程服务, 准备从美国FDA获得EUA，用于SARS-CoV-2病毒的IVD测试，以认证Circle HealthPod用于家用和专业用途。我们还准备申请欧盟通知机构根据指令98/79/EC或欧盟IVDD的要求进行评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。截至本招股说明书发布之日，Circle HealthPod尚未在英国或欧盟被批准用于家庭用途，在美国尚未被批准用于专业用途或家庭用途，也尚未在这些司法管辖区推出。如果我们没有获得任何这样的监管批准，我们不能保证我们会获得这样的监管批准，我们将无法在英国和欧盟营销和销售Circle HealthPod用于家庭用途，或在美国用于专业用途或家庭用途。
CircleDNA是我们内部开发的消费者基因检测产品，它为我们的客户带来了技术先进的基因检测，以及客户指尖即可访问的全面报告。它采用了完整外显子组测序，这是一种下一代测序方法，通过扫描人类基因组的蛋白质编码区，即外显子组区域，能够识别与癌症和某些其他疾病相关的高达90%的遗传变异。我们使用我们内部开发的算法，这是我们的专有知识产权，来破译和解释测序结果。CircleDNA Premium的客户可以访问20个类别的500多份报告，涵盖疾病风险、药物反应、计划生育、饮食、常见健康风险、个人特征和营养等，这些报告为我们的客户提供宝贵的健康和医疗数据，使他们能够及早发现疾病，并帮助他们采取预防措施，做出更健康的生活选择。目前，我们主要通过我们的网站在国际上销售我们的CircleDNA检测试剂盒，并向来自30多个国家和地区的客户发货。自2019年7月推出CircleDNA以来，截至2021年12月31日，我们已经交付了超过14万套检测试剂盒。自CircleDNA推出以来，香港约占其销售额的40%，而历史上在CircleDNA销售额中占有显著份额的其他地区包括英国、马来西亚和新加坡。
凭借我们在医疗保健产品商业化方面久经考验的记录、我们的知名品牌、我们与牛津大学的研发合作以及我们广泛的机构客户网络，我们还在开发预防医疗保健、诊断检测和个性化护理市场的一系列流水线产品并将其商业化。
我们的预防性医疗保健流水线产品是ColoClear，它是基于FIT-DNA开发的，这是一种基于多目标粪便的DNA检测技术，提供了一种早期结直肠癌筛查测试，可以识别异常DNA和大便中可能由癌前病变息肉和结肠癌引起的微量血液。这是一种临床或医生下令的测试，估计灵敏度为95.5%，使患者能够在家中进行测试，并获得比传统结肠镜检查更舒适、更方便的测试体验。ColoClear是中国国家医疗产品管理局批准的唯一一种非侵入性FIT-DNA结直肠癌筛查检测方法。我们与New Horizon Health Limited(HKSE：6606)和杭州新Horizon Health Technology Co.Ltd.(NHH杭州)拥有长期独家许可证，以推广和分销
 
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香港、澳门和菲律宾的ColoClear。我们计划于2022年上半年与企业对企业分销渠道合作伙伴，如药品分销商，在香港推出ColoClear。此外，我们计划继续与新地平线健康公司合作，并在东南亚其他国家将ColoClear商业化。
对于我们的诊断检测服务，我们正在开发两个流水线产品，Circle Snapshot和Circle Medical，预计分别于2022年和2023年推出。Circle Snapshot是一种现成的家庭血液测试，个人可以通过数字访问自己的健康信息。它旨在成为一个端到端的用户友好型血液样本采集和结果交付系统，分析主要健康问题领域的血液标记物，包括食物不耐受、食物过敏、维生素缺乏、性健康、心脏健康、糖尿病风险以及男性和女性健康。我们的客户可以使用微创设备无痛地自行管理他们的血液样本采集。采集的样品将被送回我们认可的实验室进行处理。在结果发布后，我们为客户提供远程咨询，帮助他们更好地了解检测结果，并做出更健康的生活方式改变。Circle Snapshot旨在补充定期或年度健康检查，允许客户定期和更频繁地监测他们的健康状况，而不需要访问诊所或测试中心。此外，我们认识到，有诊断需求的医疗专业人员越来越多地需要为有某些症状的患者确定因果遗传和表观遗传变异。因此，我们计划推出Circle Medical，它为医疗专业人员提供更广泛的测试和分析，以识别这些变异，并通过症状针对性报告详尽地搜索患者的基因数据来设计治疗计划。
为准备向个性化护理行业扩展的计划，我们已开始开发Circle One、F1x和Fem，旨在为我们的客户提供个性化的营养、脱发和性健康(例如勃起功能障碍)产品，为每个客户的个体和独特的基因变异和生物特征量身定做。利用来自我们同意的客户CircleDNA测试结果的专有基因洞察，我们处于有利地位，可以开发算法来定制个性化护理产品，并向我们的客户提出可行的建议。我们预计在2023年之前推出我们的第一条个性化护理产品线。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_circle4clr.jpg]
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Note:
(1)
我们于2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。我们已经开始了临床验证，并完成了与UserWiseInc.的可用性研究，UserWiseInc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于医疗产品的美国FDA合规性、监管批准和可用性工程服务，准备从美国FDA获得用于SARS-CoV-2病毒IVD测试的EUA，以认证Circle HealthPod用于家用和专业用途。我们还准备申请欧盟通知机构根据指令98/79/EC或欧盟IVDD的要求进行评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。截至本招股说明书发布之日，Circle HealthPod尚未在英国或欧盟被批准用于家庭用途，在美国尚未被批准用于专业用途或家庭用途，也尚未在这些司法管辖区推出。
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不能保证我们会获得这样的监管批准。如果我们没有获得任何此类监管批准，我们将无法在英国和欧盟营销和销售Circle HealthPod用于家庭用途，或在美国用于专业用途或家庭用途。
Our History
我们成立于2014年，总部设在香港。自成立以来，我们已经从一个拥有11名员工的香港精品基因检测实验室成长为一家拥有800多名员工的大型诊断和基因检测公司，业务遍及英国、香港、印度、南非和东南亚等9个地区。我们有着雄厚的筹款历史，全球投资者在研发和战略收购方面为我们提供长期支持，以积累宝贵的知识产权并将创新产品商业化。从2014年到2021年5月，我们完成了五次系列募资，多家机构投资者参与。例如，保诚的机构投资者及间接全资附属公司保诚香港有限公司牵头进行了C轮融资，并委任董事为董事会成员，于紧接业务合并完成前实益拥有15.53%的股权。
此外，我们还有：
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成为英国和香港领先的诊断和基因检测公司；
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截至2022年2月28日，我们在英国和香港通过Project Screen进行了800多万次新冠肺炎测试，使我们成为香港测试量最大的新冠肺炎测试服务商之一；
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构建了广泛的机构客户网络，包括香港政府、香港国际机场、国泰航空有限公司、英超联赛、火柴拳击有限公司、不列颠电视3有限公司、维珍大西洋航空有限公司或维珍大西洋航空公司、迪士尼有限公司等；
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我们的收入从2019年的900万美元大幅增长到2021年的2.76亿美元；
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战略收购了Oxsed，这是牛津大学发起的一家企业，旨在商业化并进一步开发用于检测SARS-CoV-2病毒的快速诊断试剂，于2020年10月收购其全部股份。作为收购事项的代价，吾等同意支付收购价，收购价包括(I)于交易完成时已支付的现金2,000,000英镑，(Ii)总值9,999,900英镑的可交换票据，据此于收购完成时已发行合共1,652,248股普通股，而本公司合共1,164,648股普通股将可向卖方发行，及(Iii)已支付的留存金额1,000,000英镑。我们还同意在2020年10月29日之后的三个12个月期间支付溢价，金额相当于OUI-牛津苏州协议下授权产品在每个12个月期间净销售额的15%，金额上限为1,500万英镑；
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与牛津大学在研发方面开展战略合作；以及
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获得的全球荣誉包括英国女王企业奖(由女王陛下颁发，以表彰其在创新和出口方面的卓越表现)、英国国家商业奖、英国贸易局奖、Fast Company授予的最具创新公司奖、英国体育技术奖和香港制造医疗保健奖。
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我们的竞争实力
我们相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手：
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强大的产品组合和基于先进技术开发的管道产品。我们拥有强大的现有产品和基于先进技术开发的流水线产品组合。我们使用的技术受到知识产权组合的保护，包括独家许可和协作安排，这有助于确保我们的产品与同行的产品保持差异化，从而形成明确的进入壁垒。例如，
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我们的基因检测产品CircleDNA部署了整个外显子组测序或WES技术，因为与我们的同行更常用的基于微阵列的基因分型技术相比，该技术能够生成大量数据点。WES技术对整个外显子组，即20,000个蛋白质编码基因组进行了测序，可以识别与癌症和其他疾病相关的高达90%的遗传变异。它内置在我们和我们指定的第三方服务提供商用于进行排序的系统中。此外，一旦测序完成，我们使用我们内部开发的算法(这是我们的专有知识产权)来破译和解释测序结果，从而为我们的客户生成全面的报告。
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我们的Circle HealthPod是一个利用核酸扩增试验的快速检测健康监测系统，主要由牛津大学和牛津大学苏州分校的教授和科学家开发，从新冠肺炎开始，专为检测各种传染病而设计。目前，Circle HealthPod提供用于检测SARS-CoV-2病毒的POC和家用测试解决方案。我们的客户可以在通常不到30分钟的时间内通过Circle HealthPod智能手机应用程序收到设备上的检测结果，并在接受自我鼻拭子测试后最快在大约19分钟内收到阳性结果。
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我们的流水线产品ColoClear是NMPA批准的唯一一种非侵入性FIT-DNA结直肠癌筛查测试。这是一种基于粪便的检测方法，利用多靶点方法检测与结直肠癌和癌前病变相关的DNA和血红蛋白生物标记物。它的非侵入性为不能或不愿意接受结肠镜检查的个人提供了便利，并提供了比结肠镜检查更舒适的测试体验。通过与新地平线健康和杭州保健院的许可协议，我们拥有在香港、澳门和菲律宾将ColoClear商业化的独家权利。此外，我们计划继续与新地平线健康公司合作，并在东南亚其他国家将ColoClear商业化。
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我们已经为我们的管道产品的发展绘制了路线图。我们打算在2022年上半年推出ColoClear，我们的研发团队已开始与香港大学就ColoClear的有效性进行本地临床研究，以进一步验证ColoClear的敏感性，预计该研究将于2022年完成。我们的目标是扩大Circle HealthPod的测试能力，以涵盖传统上在临床实验室进行的一系列测试，如流感和某些性传播疾病的测试。此外，我们的研发工作流程之一是开发Circle Snapshot，这是一种用户友好的家庭血液测试，目标是在2022年推出。2023年，我们计划推出Circle Medical，这是一项为医疗专业人员提供的基因检测服务，用于识别基因突变，并在我们的个性化护理服务中推出Circle One、F1x和Fem。我们相信，我们现有的和正在开发的产品可以通过强大的技术和商业协同效应为医疗保健生态系统做出贡献。
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具有较强的研发和产品创新能力。我们专业的内部研发团队、与牛津的战略合作以及经验丰富的科学顾问委员会是我们强大的研发和产品创新能力的三大支柱。
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我们的产品开发工作由五个主要研发团队带头，每个团队都由具有博士或医学博士资格和重要领域专业知识的经验丰富的科学家领导。他们中的许多人在基因组学、诊断学或相关领域也有重大的学术成就，其中一些人带来了他们之前在其他知名医疗保健公司担任的职务积累的丰富经验。例如，领导我们科学与实验室团队的Lawrence Tzang博士拥有超过18年的行业经验，拥有7项全球专利或正在申请的专利。Tzang博士撰写了30篇科学文章，并带头开发了30多个专有面板，包括已在研究和临床环境中使用的DNA微阵列和微流体平台。曾博士也是香港行为及神经遗传学学会的创始会员。
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除了我们内部的研发团队，我们还与牛津大学进行了战略研发合作。根据合作安排，我们与牛津大学的教授团队合作，并赞助牛津大学前遗传学分子诊断研究中心和牛津大学苏州大学高级研究中心或OSCAR的研究项目，为期三年
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从2021年3月开始。我们相信，我们与牛津大学和苏州牛津大学的合作是对我们内部研发努力的补充，并共同加快我们的产品开发、升级和新创新。
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我们组建了一个强大的科学顾问委员会，成员包括高度相关领域的资深学者，包括传染病和微生物学、生物芯片技术和用于分子诊断和治疗应用的纳米技术，以及生物分离和生物加工。顾问委员会为我们提供了关于最新科学发展的宝贵见解，丰富了我们的知识基础，并推动了我们管道产品的开发。
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在将技术和敏捷性商业化以响应新的市场需求方面具有强大的能力和良好的业绩记录。我们在将技术转化为商业产品和医疗保健服务方面拥有强大的能力和经过验证的记录，以吸引客户并有效满足他们的需求。我们在CircleDNA和新冠肺炎测试中的成功证明了我们有能力及时将技术转化为产品和服务，以满足市场需求。
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我们是少数几家在亚洲消费者基因检测中采用WES技术的基因检测公司之一。自我们于2019年7月推出CircleDNA以来，截至2021年12月31日，我们已向30多个国家交付了超过14万套CircleDNA检测试剂盒，尽管CircleDNA的售价高于大多数其他消费性基因检测产品。截至本招股说明书发布前的最后可行日期，CircleDNA在广受欢迎的在线消费者评论平台Trust Pilot获得4.4/5的评级。
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我们在项目屏幕下提供的新冠肺炎测试服务表明了我们快速部署技术以满足新的市场需求的能力。自2020年4月以来，我们对疫情做出了快速反应，并在新冠肺炎检测市场建立了相当大的份额。更重要的是，我们展示了创建和提供满足机构客户需求的一站式解决方案的能力，这使我们有别于许多竞争对手，这些竞争对手只进行测试，而不是定制服务来增强客户体验。例如，我们为英超提供了一个数字门户，让俱乐部管理人员可以轻松实时跟踪每个成员的新冠肺炎测试结果，以及一个智能手机应用程序，它可以显示唯一的二维码，让测试结果为阴性的球员和工作人员在比赛日进入训练设施和体育场。2021年7月，我们与英超续签了2021/2022赛季的合同，这是我们成为他们独家新冠肺炎测试提供商的第二个完整赛季。
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{br]我们对Oxsed的收购有力地证明了我们的业务战略。Oxsed是牛津大学剥离出来的一家公司，参与了检测SARS-CoV-2病毒的快速诊断试剂的开发。随着我们于2020年10月完成对Oxsed的收购，我们获得了Oxsed的所有知识产权，使我们能够进一步开发这项技术，这一点从Circle HealthPod的推出得到了证明，Circle HealthPod于2021年11月18日在香港正式推出。
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先行者优势，具有成熟的存在和品牌认知度，使我们强有力地定位于在目标地区复制美国同行的成功案例。我们是亚洲、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)最早推出消费类基因检测产品和新冠肺炎检测服务的公司之一，这使我们能够建立起成熟的存在，积累经验，并获得卓越的品牌认知度。我们相信，我们处于有利地位，能够通过同类产品在目标地区复制我们美国同行公司的成功故事。
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在新冠肺炎全球大流行期间，我们的品牌在我们所服务的市场获得了很强的认知度。作为首批被香港政府指定进行大规模社区新冠肺炎测试的私营新冠肺炎测试提供商之一，我们已经建立了重要的业务，截至2022年2月28日在英国和香港进行了800多万次新冠肺炎测试。此外，我们还在香港国际机场和英国的五个机场--伦敦希思罗机场、曼彻斯特机场、伦敦斯坦斯特德机场、伦敦城机场和东米德兰兹机场--建立了新冠肺炎检测实验室，我们相信这些实验室将进一步提升我们的品牌认知度，并使我们能够有力地抓住随着旅行恢复而检测量的增长。
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我们在CircleDNA和新冠肺炎检测方面的成功使我们能够建立强大的分子检测能力，并与行业领先的机构客户建立密切合作。此外，我们还获得了宝贵的客户洞察力，并在商业组织和医疗界获得了强大的品牌认知度。我们还对市场趋势和发展有了深入的了解，并利用促销渠道有效地营销我们的产品，包括名人和KOL代言以及社交媒体活动。凭借我们久经考验的业绩记录，我们相信，当我们在目标地区(如亚洲和欧洲、中东和非洲地区)提供类似产品时，我们有能力复制美国同行的成功故事，这些市场具有巨大的潜力，但大多数美国同行没有瞄准或触及这些市场。
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由科技、生物技术和医疗专家组成的高素质领导团队。我们由一支强大的高级管理团队领导，他们拥有多样化和互补性的技能和专业知识，以支持我们的转型增长。我们的首席执行官兼联合创始人杨家诚是一位连续创业者，在电子商务和生物科技投资方面拥有丰富的记录和领域专长。我们的首席财务官罗康瑞先生曾任花旗副总裁及香港会计师公会会员。Prentics EMEA Limited首席执行官Avrom Lasarow之前曾担任DNAFit Lifesciences或DNAFit的首席执行官和创始人，并在2018年我们收购DNAFit时加入我们。此外，我们的科学顾问委员会由在我们的目标行业具有高度相关专业知识的有成就的学者组成。例如，牛津大学唐纳德·波洛克化学工程教授崔占峰教授发表了250多篇研究论文，涉及重大疾病的快速筛查技术，包括新冠肺炎检测的核酸扩增测试等。我们相信，我们在科学、技术和商业方面的知识有助于我们抓住潜在的商机，并成功地在消费者保健行业推出创新的产品和服务。
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我们的市场机会
我们认为，传统医疗保健不是维护人们健康和福祉的最佳解决方案，因为它侧重于治疗已经患病的人。特别是，传统的医疗体系有几个痛点，这些痛点固有地降低了它的效率，应该得到解决。传统医疗保健系统的这些痛点包括：
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集中诊断和护理。如今的医疗保健主要在医院、诊所和诊断中心等指定的物理地点进行管理。旅行的不便和耗时的探视阻碍了频繁的诊断，也使许多有需要的人无法接触到他们。集中化的实验室检测系统，以及缺乏负担得起或可获得的具有实时结果的医疗保健诊断解决方案，也阻碍了保健系统向分散化和数字化方向发展。
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竖井中的模拟子系统。今天的医疗保健系统的特点是许多孤立的子系统在竖井中运行，在这些系统中，信息交换很少，而且通常以模拟方式进行。例如，一名初级保健医生和几名专科医生可以治疗同一患者，而不相互共享患者的医疗记录或新生成的诊断结果。这种孤立可能会导致折衷和成本效益低下的病人护理之旅。
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{br]被动的“病态护理”，就像“医疗两难”。传统的医疗体系侧重于治疗病人，而不是预防疾病。患者，特别是那些患有晚期疾病的患者，比那些在早期被诊断出疾病的患者需要更多的治疗资源。因此，医疗资源的分配进一步转向对患者的治疗，而不是疾病预防。
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我们预计，随着技术的快速进步，医疗保健系统将不断发展，以解决这些痛点。我们预计未来的医疗体系将在以下几个方面得到改善：
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分散、可访问和频繁的诊断：随着便携、负担得起的实时PoC和家庭测试技术的快速发展，我们预计测试和诊断将从传统的地理受限的医疗保健提供模式分散开来。家庭测试，特别是与远程医疗相结合时，可能会形成一个强大的产品，
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为用户和患者提供全渠道的无缝护理服务。更容易获得家庭检测还可以更频繁地进行疾病预防和健康监测的检测。
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通过更集成的系统提供个性化和知情护理：由于获得健康和医疗信息的机会不断增加，消费者的知识越来越丰富，因此他们要求更好地控制自己的健康和治疗。我们预计，消费者对个性化和知情体验的不断发展和不断增长的需求，以及对更好地控制医疗体验的渴望，将塑造未来的保健品供应和医疗保健之旅。我们还预计，未来的医疗保健系统将在子系统之间实现更无缝的集成，并实现关键数据的整体信息交换。例如，未来的患者只需点击智能手机，就可以选择以数字方式与医生共享他们的患者记录和基因或诊断测试结果。
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作为一家专注于预防、诊断和个性化护理的大型诊断和基因检测公司，我们相信我们现有的和正在开发的产品有一个巨大的且不断增长的市场机会。
根据Frost&Sullivan的报告，预计2030年香港、东南亚和欧洲的DTC分子检测服务市场规模将分别达到9920万美元、4.802亿美元和31.971亿美元。预计2030年，香港、东南亚和欧洲的POCT分子诊断市场规模将分别达到2.924亿美元、7.311亿美元和21.474亿美元。预计从2020年到2030年，全球IVD市场将从669亿美元增加到1759亿美元。
我们的流水线产品瞄准的市场也显示出良好的增长潜力。根据Frost&Sullivan的报告，香港和东南亚的早期结直肠癌筛查服务的市场规模预计在2030年分别达到2.859亿美元和27.877亿美元。3香港、东南亚和欧洲的家庭健康检测市场规模预计在2030年分别达到1.349亿美元、5.709亿美元和15.013亿美元。此外，预计2030年香港、东南亚和欧洲的医疗基因检测市场规模将分别达到3.588亿美元、8.684亿美元和144.09亿美元。最后，预计2030年，香港、东南亚和欧洲基于DNA Profile的个性化营养市场规模将分别达到1.134亿美元、4.199亿美元和24.142亿美元。
Our Strategy
我们打算构建一个全球医疗生态系统，通过全面的基因和诊断测试来颠覆和分散传统医疗系统，并改善我们客户的福祉。我们计划部署以下核心战略来实现我们的目标：
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继续进行地域扩展。我们寻求利用我们强大的品牌认知度，扩大我们在亚洲、EMEA和美国的业务。我们相信，鉴于市场总规模巨大，中产阶级收入不断增加，特别是在东南亚，以及公众对预防性医疗保健的认识不断提高，亚洲和EMEA市场呈现出巨大的增长机会。此外，我们的目标是在推出现有和正在开发的产品时，最大限度地发挥我们的先发优势，并复制我们的美国同行在这些市场的成功故事。此外，我们寻求进入美国市场，因为我们希望我们的创新流水线产品具有竞争力，并对已经建立和发展良好的市场具有吸引力。作为第一步，我们已经开始了临床验证，并完成了与UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于美国FDA的合规、监管批准和医疗产品的可用性工程服务，准备从美国FDA获得用于SARS-CoV-2病毒的IVD测试的EUA，以认证Circle HealthPod用于家用和专业用途，目标是在2022年上半年获得批准。我们还准备按照欧盟IVDD的要求申请欧盟通知机构的评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。不能保证我们会获得这样的监管批准。
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3
市场规模数据不包括结肠镜检查市场。
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如果我们没有获得任何此类监管批准，我们将无法在美国营销和销售Circle HealthPod，用于专业用途或家庭用途，或在英国和欧盟用于家庭用途。
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通过战略收购寻求增长。快速发展的消费者保健行业通过购买和构建战略为自然扩张和延伸提供了机会。业务合并的机会既可以巩固我们的市场领先地位，也可以提高进入门槛。我们相信，部署一个结构化和深思熟虑的流程，以选择具有最佳技术匹配和文化化学反应的正确收购目标，是我们增长战略的一个重要方面。我们计划继续以高度自律的方式有选择地寻求业务合并机会。我们于2018年收购了DNAFit，这为我们提供了在英国发展业务的机会。目前，我们在英国的业务贡献了我们大约一半的收入。我们打算寻找补充性机会，提供合适的平台或先进技术，以建立我们快速增长的诊断检测和预防性医疗保健业务，并进一步扩大我们的地理足迹。
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打造和利用值得信赖的品牌。自成立以来，我们相信客户对我们品牌的信任为我们的成功做出了贡献。在新冠肺炎全球大流行期间抓住机遇，我们进一步加强了在目标市场的声誉，并获得了女王陛下颁发的企业奖等荣誉。为了进一步提高我们在现有客户和目标客户中的品牌认知度，我们计划继续投资于全球销售和营销努力，包括通过与著名电影制作人甄子丹和KOL等名人品牌大使的合作，以及部署广告牌广告等大众媒体活动。
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利用内部资源构建充满活力的科学生态系统。我们在基因检测和新冠肺炎检测方面的成功标志着我们的开始。2021年11月18日，我们正式推出了Circle HealthPod，这是一款快速检测健康监测系统，为我们的客户提供香港专业用途和家庭使用的新冠肺炎检测解决方案。我们还开始开发一系列传统上在临床实验室进行的测试，如流感和某些性传播疾病的测试，以扩大Circle HealthPod的测试能力。我们打算利用我们经验丰富的研发团队、市场领先的技术、深刻的客户洞察力和有效的销售和营销策略，为我们的产品组合增加更多样化和个性化的产品，如Circle One，吸引更多客户并实现更快的商业化。
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最大限度地加强与牛津大学和其他具有相关主题专长的专家的合作。我们相信，我们与科学家、学者和教授的合作使我们能够稳步改进我们现有产品的功能，并提高临床成功率。我们打算继续与牛津和新地平线健康公司合作，与我们的内部专家一起推进我们新产品的开发。我们相信，这种合作对我们的增长至关重要，因为我们打算扩大Circle HealthPod提供的诊断测试服务，以包括未来的检测，并推出其他流水线产品。
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从与禤浩焯博士的生态系统的协作中获得显著的协同效应。我们与Artisan的业务合并是与Artisan创始人、香港联合交易所上市公司新世界发展有限公司(或称新世界发展)首席执行官兼执行副董事长禤浩焯博士以及他更广泛的生态系统合作的机会。通过禤浩焯·程博士，我们与医疗保健、零售、酒店、教育、体育、工作场所、住宅和其他行业的广泛企业网络建立了联系。我们计划深化与禤浩焯博士的生态系统的合作，以扩大我们的客户基础，并实现我们新产品的规模。
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进一步加强我们的人才库。我们采取创始人领导、企业家精神和科学严谨的方式进行日常运营。我们相信，聪明、团队精神、客户至上和科学驱动的人使我们有别于同龄人，并形成了我们文化的基础。因此，我们打算继续扩大我们的团队，通过吸引各自领域最优秀的人才来推进我们的使命。
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我们的产品和服务
我们目前的产品组合
CircleDNA。我们的消费者基因测试产品CircleDNA利用我们内部开发的测试算法提供最全面的DNA测试之一。使用CircleDNA移动应用程序，我们的客户可以在指尖访问有关他们的基因构成和可行建议的信息源。我们提供四种类型的产品，以满足客户的不同需求，包括生命、计划生育、健康和保费。CircleDNA Premium是一个包含其他三种服务所提供的所有服务的套餐。截至2021年12月，大约75%的CircleDNA客户自推出以来选择购买我们的高级套餐。我们相信CircleDNA Premium是我们客户的首选，因为Premium套餐提供的报告性质全面，使我们的客户能够更好地了解他们的健康状况和管理他们的健康的方法，尽管它的价格相对较高。目前，我们主要通过我们的产品网站在国际上销售我们的CircleDNA检测试剂盒，并向来自30多个国家和地区的客户发货。自2019年7月推出CircleDNA以来，截至2021年12月31日，我们已经交付了超过14万套检测试剂盒。自CircleDNA推出以来，香港约占其销售额的40%，而历史上在CircleDNA销售额中占有显著份额的其他地区包括英国、马来西亚和新加坡。
从根本上讲，CircleDNA具有以下关键属性：
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信息量大。CircleDNA Premium为客户提供20个类别的500多份报告，涵盖疾病风险、药物反应、计划生育、饮食、常见健康风险、个人特征和营养等。例如，我们的客户能够了解他们独特的饮食习惯，他们的DNA样本中分析和检测到了哪些基因变异，以及它们是如何分析的，以及基于DNA的建议被分解为简单和可操作的建议。此外，CircleDNA Premium的客户可以获得两次免费的一对一远程咨询，咨询我们经过遗传学培训的健康专业人员。
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高级。我们的检测得到了外部大学基因组实验室的验证，在49个样本中检测了452,172个致病变异，分析准确率为99.9%。此外，WES技术对所有蛋白质编码基因进行全面扫描，提供超过6 GB的采样数据量，平均测序深度为90倍。这项技术使我们能够提取3100万个DNA数据点，相当于典型的基于微阵列的基因分型测试的大约45到50倍的数据点。样品是在我们自己的国际认可的实验室提取的。删除个人身份信息后，我们和我们指定的第三方服务提供商进行测序，然后将测序结果用作我们内部开发的算法的输入，以生成CircleDNA报告。
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•
受欢迎。我们主要通过我们的网站销售CircleDNA检测试剂盒，并向来自30多个国家和地区的消费者发货。自2019年7月推出CircleDNA以来，截至2021年12月31日，我们已经交付了超过14万套检测试剂盒。CircleDNA还通过社交媒体上大量的用户生成内容接触到了更广泛的受众。
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•
受到好评。CircleDNA在Trust Pilot上的评级为4.4/5，这是一个广受欢迎的在线消费者评论平台，截至本招股说明书发布前的最后可行日期。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_activat4clr.jpg]
项目屏幕下的新冠肺炎测试。项目筛查是于2020年4月在香港和随后在英国发起的一项倡议，旨在通过诊断和筛查测试来对抗新冠肺炎全球大流行。我们是首批被香港政府指定进行大规模社区新冠肺炎测试的私人实验室之一。自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直在投入大量资源参与全球抗击疫情，包括昼夜不停地运营实验室，为社会、政府和企业组织提供每天4万多个新冠肺炎检测的能力，以及研发新冠肺炎检测技术。截至2022年2月28日，我们已经在英国和香港进行了800多万次新冠肺炎测试。
我们已经建立了强大和可持续的客户群，包括国泰航空有限公司、英超联赛、火柴房拳击有限公司、不列颠电视3有限公司、维珍大西洋航空公司和迪士尼有限公司。此外，我们已成为维珍航空首选的家庭测试提供商，使其客户能够订购完整的端到端旅行测试套餐，以满足其目的地的要求。我们还在2020年6月被英超选为新冠肺炎测试服务的独家提供商，以实现2019/2020赛季的恢复和2020/2021赛季的延续。我们最近在2021年7月与英超续签了2021/2022赛季的合同。我们提供英超一站式解决方案，包括俱乐部管理人员可以轻松实时跟踪每个成员的新冠肺炎测试结果的数字门户，以及显示唯一二维码的智能手机应用程序，测试结果为阴性的球员和工作人员可以在比赛日进入训练设施和体育场。自与英超建立战略合作关系以来，我们一直为英超球员和俱乐部工作人员提供新冠肺炎检测服务，日均检测总量超过3千名会员，定期上线。
技术和创新一直是我们服务的主要差异化因素。支持我们新冠肺炎检测解决方案的技术包括逆转录聚合酶链式反应实验室测试、利用NAAT的快速诊断测试以及抗原和抗体测试。根据机构客户不断变化的需求和某些监管要求，我们采用不同的测试技术来提供我们的新冠肺炎测试服务。尽管如此，我们仍在不断追求更高效、更准确的新冠肺炎检测解决方案。尽管逆转录聚合酶链式反应检测被视为新冠肺炎的“金标准”检测方法，但它速度慢，需要昂贵且全球供应有限的专用设备，并且需要经验丰富的技术人员在实验室进行操作，在需要快速POC结果的地方，这最终是无效的或高效的。虽然其他技术，如抗原和抗体，可以提供快速结果，但它们的准确性较低。例如，抗原测试有时可能不能可靠地识别无症状的个体，而世卫组织不建议使用抗体测试，因为感染后可能需要长达两周的时间才能产生宿主抗体。鉴于这些挑战，我们投入了时间和精力来寻找更有效和更容易获得的测试解决方案。2020年10月，我们通过了一个
 
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优化测试主要由牛津大学和苏州牛津大学的教授和科学家开发，它利用并增强了核酸扩增测试来快速检测SARS-CoV-2病毒。我们使用的核酸扩增测试已获得英国MHRA、欧盟CE-IVD和香港卫生防护中心的外部质量评估计划(CHP EQAP)的监管批准。我们的目标是在2022年上半年之前获得美国FDA的EUA，用于新冠肺炎检测中的核酸扩增测试。我们不能保证我们会及时或根本不会获得这样的监管批准。如果我们没有获得美国FDA的监管批准，我们将无法在美国使用NAAT测试进行新冠肺炎测试。下表总结了四种测试模式的不同特征。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_speed4clr.jpg]
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Notes:
(1)
NAT用于我们专有的Circle HealthPod和项目屏幕下我们新冠肺炎测试服务的一部分。
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(2)
根据检测情况和样本量的不同，每次检测的端到端过程可能比反应时间更长。
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(3)
诊断准确性研究用于评估诊断测试正确识别目标情况的能力。
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(4)
高通量是促进快速或同时处理多个样品的技术。
​
(5)
考虑到各种因素(包括所需的设备和技术人员)的相对可扩展性。
​
来源：Frost&Sullivan
我们基于NAT开发的新冠肺炎测试服务可以提供以下关键功能：
•
快速。测试结果可以在大约30到40分钟内生成。积极的结果可以更快地显现出来。
​
•
准确。临床试验表明，核酸扩增试验的敏感度为95.6%，特异度为100%。
​
•
可访问。我们的机构客户可以在现场使用技术管理测试。
​
•
可扩展。这项测试可以使用喉咙或鼻拭子进行。
​
•
价格实惠。核酸扩增测试使POCT成为可能，并减少了将样本送到中心实验室进行分析所产生的后勤成本。
​
我们在项目筛选项下为机构客户提供的POC服务中部署了核酸扩增测试。例如，截至招股说明书发布之日，我们为英国五个机场提供的新冠肺炎测试服务中已经整合了核酸扩增测试，这五个机场分别是伦敦希思罗机场、曼彻斯特机场、伦敦斯坦斯特德机场、伦敦市机场和东米德兰兹机场。POC检测是一种基于拭子的检测SARS-CoV-2病毒的方法。我们的
​
4
敏感率衡量检测对患有正在检测的疾病的人正确生成阳性结果的频率。
​
5
特异率衡量检测是否能够正确地为没有检测条件的人生成否定结果。
​
 
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灵活的收集流程允许根据客户的独特要求进行定制设置，方法是安装收集亭、移动测试单元或使用客户现场已有的空间。样本采集由训练有素的医生进行，需要用棉签擦拭喉咙后部和鼻子，大约需要30秒才能完成。为了确保新冠肺炎检测结果的快速高效生成，我们使医生能够在采集点65摄氏度的受控温度下同时分析96个样本。
Circle HealthPod。为了使高精度新冠肺炎快速测试可用于可扩展的护理点部署，我们开发并于2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。Circle HealthPod是一种快速检测健康监测系统，允许多个用户在医疗保健点或在家利用核酸扩增测试进行新冠肺炎检测。Circle HealthPod包括硬件和软件组件：(I)可重复使用的墨盒读取器，(Ii)带有无菌样本拭子的一次性测试墨盒，以及(Iii)Circle HealthPod智能手机应用程序。快速检测健康监测系统设计用于成人和两岁及以上儿童，并在成人的帮助下使用。Circle HealthPod智能手机应用程序可以通过蓝牙接收测试结果，并显示测试结果的解释。即使是没有互联网连接或智能手机的客户，他们也可以直接在Circle HealthPod设备上阅读测试结果。Circle HealthPod的关键属性包括：
•
见效快。检测结果通常不到30分钟(如果是阳性结果，则最快约19分钟)。
​
•
无痛流程。我们的客户可以使用鼻拭子在自己身上进行无痛测试。
​
•
可扩展性。HealthPod设备可以通过更换胶囊重复使用，这允许我们的机构客户在企业范围内进行部署。
​
•
隐私。测试结果可以在设备上获得，也可以通过智能手机应用程序发送到交互界面，目的是确保客户的隐私和数据安全。
​
•
市场前景看好。根据Frost&Sullivan的预测，到2030年，全球医疗器械市场和IVD市场的规模预计将分别达到8488亿美元和1759亿美元。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-pht_detects4clr.jpg]
我们瞄准了Circle HealthPod的全球销售和分销市场。目前，Circle HealthPod已被标记为CE-IVD，用于专业用途，这使得我们可以在欧盟和英国的任何地方销售该设备用于专业用途。我们也可以在香港销售Circle HealthPod，那里对销售IVD设备没有强制许可要求。此外，我们已经开始了临床验证，并完成了与UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于医疗产品的美国FDA合规性、监管批准和可用性工程服务，准备从美国FDA获得针对SARS-CoV-2病毒的IVD测试的EUA，以认证Circle HealthPod用于家庭和专业用途。我们还准备按照欧盟IVDD的要求申请欧盟通知机构的评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。用于UserWise Inc.临床验证研究的临床验证方案已获得机构审查委员会的批准。临床验证研究旨在评估家庭外行人员使用该测试的准确性。根据该协议，大约150到300名或更多的受试者将在医疗保健专业人员的观察下进行自我测试。不能保证我们
 
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将获得美国FDA的EUA或欧盟通知机构的批准。如果我们没有获得任何此类监管批准，我们将无法在美国营销和销售Circle HealthPod，用于专业用途或家庭用途，或在英国和欧盟用于家庭用途。
Circle HealthPod的目标客户既包括在家中进行测试的个人客户，也包括机构客户，这些机构客户包括初级和长期护理设施、零售、旅行、接待和工作空间设施、学校、非政府组织以及体育和娱乐场所。我们的机构客户预计将通过部署Circle HealthPod的多个单元进行测试，从简化的服务中受益，并可以选择从Circle HealthPod智能手机应用程序和我们目前正在开发的监控门户的交互界面中访问所有结果。我们相信Circle HealthPod可以在以下场景中使用：
•
企业和学校。在新冠肺炎疫情平息之前，企业和学校有必要定期对员工或学生和教职员工进行检测，这样他们才能安全运营。例如，在整个东南亚，许多工厂和商业组织要求员工每周接受新冠肺炎检测。我们相信Circle HealthPod在满足企业需求方面是比RT-PCR、抗原或抗体检测更好的解决方案，因为它既可以检测有症状的人，也可以检测没有症状的人，同时它的便携性和快速得出结果的能力为企业提供了额外的便利。此外，学校对频繁检测的需求也为Circle HealthPod的销售提供了巨大的机会，因为大多数新冠肺炎疫苗不推荐给幼儿。
​
•
旅游业美国疾病控制和预防中心已经批准在旅行中使用其他家庭新冠肺炎检测，前提是在家检测解决方案中也包括远程会诊。我们相信，这一声明发出了一个积极的信号，并为我们提供了在全球范围内推广Circle HealthPod用于旅行的机会。作为第一步，我们计划在香港国际机场推广Circle HealthPod作为起飞前测试的新冠肺炎测试选项，以便国际旅客能够在不到一小时内收到测试结果。
​
•
个家庭。与我们让全球数百万人更接近健康的使命相一致，我们相信Circle HealthPod可能会成为每个家庭的重要补充。新冠肺炎全球大流行引发的公众对定期健康检查重要性的认识不断提高，推动了对个人层面传染病检测的大量需求。根据Frost&Sullivan的预测，到2030年，全球IVD市场的规模预计将达到1759亿美元。鉴于市场机会，我们预计Circle HealthPod在希望定期测试自己的家庭成员和访客的家庭中将非常有用。
​
Circle HealthPod已经引起了各种商业组织和医疗服务提供商的关注，他们计划推出旨在提高公众获得诊断检测服务的努力。2021年8月，新世界发展预购了10,000台设备和50,000个胶囊，供其零售商场、写字楼、住宅开发和艺术文化设施等广泛的生态系统使用。艺匠创始人禤浩焯·程博士为新世界发展首席执行官兼执行副主席。预购是在我们与Artisan谈判业务合并条款时由新世界发展下的。此外，我们还在新世界发展的一家工厂设立了Circle Labs概念店，向更广泛的公众展示Circle HealthPod。我们还与香港最大的非医院医疗服务提供商EC Healthcare达成了战略合作协议，在香港、澳门和广东推广和销售Circle HealthPod。
虽然Circle HealthPod最初配备了执行新冠肺炎测试的能力，但我们构建了一个模块化系统，该系统使用可重复使用的核心设备，可以灵活地适应其他检测。我们正积极与牛津大学和苏州牛津大学进行研发合作，以扩大Circle HealthPod的测试能力，以涵盖传统上在临床实验室进行的一系列测试，如流感和某些性传播疾病的测试。
 
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采集鼻拭子样本
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-pht_power4clr.jpg]
我们的渠道产品和服务
Prevention
ColoClear。ColoClear是NMPA批准的唯一一种非侵入性FIT-DNA结直肠癌筛查测试。这是一种基于算法的粪便检测，它使用多目标方法来检测与结直肠癌和癌前病变相关的DNA和血红蛋白生物标记物。它的非侵入性为那些不能或不愿意接受结肠镜检查的人提供了便利和比结肠镜检查更舒适的测试体验。在参加测试之前，我们的客户不需要限制他们的饮食或准备他们的肠道。检测可以在医院、诊所或家中进行。我们计划于2022年上半年与企业对企业分销渠道合作伙伴，如药品分销商，在香港推出ColoClear。
ColoClear包括(I)ColoClear IVD，(Ii)风险评估算法，(Iii)ColoClear样本收集试剂盒和(Iv)DNA提取和纯化技术。只有ColoClear样本采集套件直接由最终用户使用，而其他三个组件仅在我们的实验室使用。ColoClear样本采集盒由一个采样箱、一个采样勺和一个采样杆组成，这些采样器和采样杆用于采集粪便样本，以及两个用于存储样本的采样管。采样过程通常需要几分钟。只需要大约5克样本就可以进行测试，这就减轻了对后勤的要求。我们在香港的实验室具备利用ColoClear IVD进行ColoClear测试服务的能力。检测结果的周转时间预计在我们收到样品后的五个工作日内。
ColoClear的临床性能不会因其增强的用户体验而减弱。其敏感度估计约为95.5%，与被视为“黄金标准”的侵入性结肠镜检查非常接近。此外，我们的研发团队已开始与香港大学就ColoClear的有效性进行本地临床研究，以进一步验证ColoClear的敏感性，预计研究将于2022年完成。通过与新地平线健康和杭州保健院的许可协议，我们拥有在香港、澳门和菲律宾将ColoClear商业化的独家权利。我们可以在香港销售ColoClear，因为香港对销售IVD设备没有强制性的许可要求。我们需要在澳门申请进口许可证，并在菲律宾申请必要的监管批准，才能在这两个地点将ColoClear商业化。我们相信，我们的结直肠筛查服务的增长潜力是有希望的。根据Frost&
 
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沙利文报告，预计2030年香港和东南亚的结直肠癌早期筛查服务市场规模将分别达到2.859亿美元和27.877亿美元。6
Diagnostics
圆形快照。Circle Snapshot是一种现成的家庭血液测试，个人可以通过数字访问自己的健康信息。它旨在成为一个端到端的用户友好型血液样本采集和结果交付系统，分析主要健康问题领域的血液标记物，包括食物不耐受、食物过敏、维生素缺乏、性健康、心脏健康、糖尿病风险以及男性和女性健康。我们的客户可以使用微创设备无痛地自行管理他们的血液样本采集。采集的样品将被送回我们认可的实验室进行处理。在结果发布后，我们为客户提供远程咨询，帮助他们更好地了解检测结果，并做出更健康的生活方式改变。Circle Snapshot旨在补充定期或年度健康检查，允许客户定期和更频繁地监测他们的健康状况，而不需要访问诊所或测试中心。
循环医疗。Circle Medical是我们正在开发的另一款诊断测试产品。我们认识到，有诊断需求的医疗专业人员越来越多地需要为有某些症状的患者确定因果基因突变。因此，我们计划推出Circle Medical，它为医疗专业人员提供更广泛的测试和分析，以识别此类突变并通过症状针对性报告详尽地搜索患者的基因数据来设计治疗计划。
个性化护理
第一圈和F1x/Fem。为了准备向个性化护理行业扩张，我们已经开始开发Circle One、F1x和Fem，旨在为我们的客户提供个性化的营养、脱发和性健康(例如勃起功能障碍)产品，为每个客户量身定做独特的基因变异和生物学。利用来自我们同意的客户CircleDNA测试结果的专有基因洞察，我们处于有利地位，可以开发算法来定制个性化护理产品，并向我们的客户提出可行的建议。我们预计在2023年之前推出我们的第一条个性化护理产品线。根据Frost&Sullivan的数据，2030年，香港、东南亚和欧洲基于DNA图谱的个性化营养市场规模预计将分别达到1.134亿美元、4.199亿美元和24.142亿美元。根据Frost&Sullivan的数据，根据对总目标用户群、平均销售价格和平均剂量频率的估计，到2030年，全球针对脱发和勃起功能障碍的个性化营养的总潜在市场规模预计将达到约3660亿美元。
虽然我们正在开发预防性医疗保健、诊断检测和个性化护理市场中的流水线产品并将其商业化，但我们在提供包括结直肠癌早期筛查、医学基因检测和基于DNA图谱的个性化医疗保健等领域的医疗解决方案方面经验有限。我们不能向您保证，我们将能够成功推出我们目前正在开发的任何流水线产品，这些产品和服务的市场将会发展，我们将能够在这些新领域有效竞争，或将产生可观的收入。有关我们的流水线产品开发和商业化相关风险的更多详细信息，请参阅“风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 与我们的业务相关的主要风险 - 我们有许多流水线产品目前处于研发阶段，包括Circle Medical、Circle SNAPSHOT、Circle HealthPod、Circle One、F1x和Fem的未来分析，在我们将这些或其他产品开发成适销对路的产品的努力中可能不会成功。开发这些或其他产品的任何失败或开发的任何延迟都可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。“
技术与实验室
基因检测
外显子组测序是一种实验室测试，旨在识别和分析基因组中所有编码蛋白质的核基因的序列。目前，大约95%的外显子组可以测序
​
6
市场规模数据不包括结肠镜检查市场。
​
 
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可用的技术。下一代测序，或称NGS，是一种基本上并行的测序技术，提供超高的吞吐量、可扩展性和速度。这项技术用于确定整个基因组或DNA或RNA的目标区域中核苷酸的顺序。NGS使生物科学发生了革命性的变化，使实验室能够在前所未有的水平上进行广泛的应用和研究生物系统。WES是一种分析整个外显子组的全面的NGS方法。这种方法可以识别任何基因的蛋白质编码区的变异，而不仅仅是选定的几个基因。由于大多数已知的致病突变发生在外显子中，WES被认为是识别可能的致病突变的有效方法。
我们的CircleDNA采用了WES技术，该技术对所有蛋白质编码基因进行全面扫描，使我们能够提取3100万个DNA数据点，这比典型的基于微阵列的基因分型测试多出大约45到50倍的数据点。所有循环DNA测试的样本都是由我们的实验室技术人员提取的。我们和我们指定的第三方服务提供商在从样本中删除所有个人身份信息后进行排序。测序完成后，我们使用内部开发的算法来破译和解释结果，然后为客户生成报告。
诊断测试
[br]逆转录聚合酶链式反应是目前公认的检测SARS-CoV-2病毒核酸的主要新冠肺炎方法。它有助于诊断一个人是否感染了导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。RT-PCR检测是一种基于拭子的样本收集方法，从喉咙和鼻子的后部收集细胞，大约需要30秒才能完成。在香港，我们根据我们在分子诊断方面的经验，利用许多相同的设备和认可的实验室来处理RT-PCR测试样本，这些设备和实验室与我们用于提取CircleDNA测试样本的设备和实验室相同。在英国，我们在自己的实验室进行RT-PCR测试，并将其外包给经认可的第三方供应商进行RT-PCR测试。

Overall
​ ​
Circle
HealthPod
​ ​
qPCR
​ ​
Percentage (%)
​
PPA
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 93.60% ​ ​
NPA
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
OPA
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 98.40% ​ ​
表1：Circle HealthPod的临床诊断性能，包括诊断敏感度(所有CT的PPA)、诊断特异度(NPA)和诊断准确度，也称为总体百分比一致性(OPA)。
 
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Ct
​ ​
Circle
HealthPod
​ ​
qPCR
​ ​
Percentage (%)
​
PPA
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 92.96% ​ ​
NPA
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
OPA
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ 98.48% ​ ​
表2：Circle HealthPod的临床诊断性能，包括诊断敏感度(PPA For CT)
Ct
​ ​
Circle
HealthPod
​ ​
qPCR
​ ​
Percentage (%)
​
PPA
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 95.12% ​ ​
NPA
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
OPA
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ 99.06% ​ ​
表3：Circle HealthPod的临床诊断性能，包括诊断敏感度(PPA For CT)
Ct
​ ​
Circle
HealthPod
​ ​
qPCR
​ ​
Percentage (%)
​
PPA
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 97.30% ​ ​
NPA
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
OPA
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 99.52% ​ ​
表4：Circle HealthPod的临床诊断性能，包括诊断敏感度(CT的PPA)
另一项主要由牛津大学教授和科学家就Circle HealthPod和Project Screen部署的NAAT检测方法的应用进行的多点研究显示，NAAT检测方法能够检测SARS-CoV-2感染，敏感性为95.6%，特异性为100%。这项研究是通过应用该分析进行的，这是一种比色核酸扩增分析，用于测试从英国72名患者和希腊126名患者的拭子中提取的临床提取的RNA样本。主要终点是NAAT检测的敏感性和特异性。结果表明，在115份Ct值
结直肠癌筛查
ColoClear使用Fit-DNA技术，是新视野健康和NHH杭州的专有产品。根据我们与新视野健康和保健杭州的合作协议和补充协议，我们拥有在香港、澳门和菲律宾将ColoClear商业化的独家许可证。虽然结肠镜检查是结直肠癌诊断的金标准，但它是一个复杂的过程，由于其侵袭性和困难的准备过程，患者的体验很差。相比之下，基于粪便的检测，包括FOBT、FIT和FIT-DNA，是非侵入性的，无痛，管理方便。根据Frost&Sullivan的报告，Fit-DNA测试被认为是现有的最好的非侵入性结直肠癌筛查技术。通过Fit-DNA检测，可以检测从粪便中提取的DNA，从而提供结直肠癌和 的基因信号。
 
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晚期腺瘤。用户不需要进行饮食限制或肠道准备，可以在家中方便地采集样本。ColoClear采用多目标FIT-DNA分析，通过检测多个DNA突变标记、DNA甲基化和血红蛋白，与单目标分析相比有效地提高了灵敏度。新视野健康已经完成了ColoClear在中国的大规模、前瞻性、多中心、面对面的注册试验。共有5881名受试者参加了这项试验，其中4758人是可评估的。登记试验的主要终点是对结直肠癌的敏感性和特异性。敏感度是指临床测试正确识别真正患有这种疾病的个人的可能性，高敏感度可以减少假阴性的情况(即测试对患有这种疾病的个人进行测试为阴性)。特异度是指临床测试正确识别未患该病的个体的可能性，高特异度可减少假阳性的情况(即，通过该测试，未患该病的个体被检测为阳性)。试验完成后，ColoClear在前瞻性登记试验中，在4758个可评估样本中显示出95.5%的敏感性和87.1%的总体特异性。更具体地说，ColoClear对1期、2期、3期、4期和未知期结直肠癌的敏感性分别为96.8%、97.5%、96.2%、96.4%和86.3%。ColoClear被设计为一种“排除”测试，有助于消除筛查人群患结直肠癌风险的可能性。在注册试验中，它对结直肠癌的阴性预测值为99.6%，这意味着对于ColoClear检测为阴性的任何个人, 个人患结直肠癌的可能性只有0.4%。根据Frost&Sullivan的说法，根据对总目标患者池、平均销售价格和平均剂量频率的估计，到2025年，全球结直肠癌早期筛查的潜在市场规模预计将达到约930亿美元。
在ColoClear检测样本的处理和分析中，我们使用了大量相同的设备和实验室来提取CircleDNA检测样本。此外，借助我们与新视野健康和杭州国家卫生研究院的战略合作，我们的实验室技术人员已经接受并完成了来自新视野健康和杭州国家卫生研究院的技术培训，以便在我们的实验室进行ColoClear测试。我们的研发团队已经与香港大学展开了一项本地临床研究，以进一步验证ColoClear的敏感性和有效性，预计将于2022年完成。
数字平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_covid4clr.jpg]
为了让我们的客户更容易获得全面的测试结果，我们将数字化方面的内容集成到我们的所有产品中。使用我们内部开发的CircleDNA移动应用程序，
 
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CircleDNA的客户可以跟踪他们的样本状态，在指尖获取有关他们的基因构成和可行建议的大量信息，并安排补充的远程咨询。此外，Premium套餐的客户可以在他们的个人电脑上或通过CircleDNA移动应用程序查看20个类别的500多份报告。对于项目屏幕下的新冠肺炎测试，当样本分析完成后，测试结果在数小时内交付或上传到安全的临床监督仪表盘，或通过个人移动应用程序访问。最后但并非最不重要的一点是，Circle HealthPod生成的测试结果可以在设备上获得，也可以通过Circle HealthPod应用程序选择性地显示在交互界面上，以保护客户的隐私和数据安全。为了满足机构客户的需求，我们正在为Circle HealthPod开发一个监测门户网站，旨在帮助他们管理其客户或访客的检测结果，以更好地确保公众健康和安全。
实验室认可
我们在香港经营三个实验室，其中两个在鱼涌，一个在香港国际机场。我们在香港的实验室已通过香港实验所认可计划的认可，该计划由香港认可处负责运作，并已通过国际标准化组织15189认证。
在英国，我们在奥尔平顿和伦敦格林威治半岛运营着两个提供新冠肺炎检测的固定实验室。此外，我们在伦敦希思罗机场、曼彻斯特机场、伦敦斯坦斯特德机场、伦敦城机场和东米德兰兹机场设有五个流动实验室，并在O2竞技场设有一个流动实验室，以支持体育和娱乐业维持日常运营。我们已获得英国认可局(“UKAS”)的ISO 15189医学实验室和ISO 22870关注点测试认证。
研发
我们专业的内部研发团队、与牛津的战略合作以及经验丰富的科学顾问委员会是支撑我们强大的研发和产品创新能力的三大支柱。
截至2022年2月28日，我们拥有100多名内部研发人员、60多名工程开发人员和大约35名产品开发人员。我们有大约90名实验室工作人员，不时地进行研发活动。我们的首要任务是改进和升级现有产品，寻找、开发新产品创新并将其商业化。
我们有五个主要的研发工作流，包括科学和实验室团队、临床和生物信息学家团队、研发团队、工程和开发团队以及Circle Snapshot的开发和商业化工作流。我们的科学与实验室团队由董事的联合创始人、首席科学官和实验室博士Lawrence Tzang博士领导。该团队负责实验室协议的研究和开发以及用于商业应用的测试技术的开发，并全面负责实验室的运营。我们的临床和生物信息学家团队由首席临床官Senthil Sundaram博士领导。它由临床科学家、生物信息学家和遗传顾问组成，负责统计分析、内部算法开发和计算机建模。马化腾博士领导我们的研发团队。研发团队负责临床使用的DNA诊断和筛查技术的研发。我们的工程开发团队由首席技术官Wong博士领导。该团队负责开发计算机模型、软件、应用程序和我们的IT基础设施的架构。此外，EverlyWell Inc.前首席医疗和科学官Frank Ong博士医学博士于2021年7月作为顾问加入我们。从2021年10月开始，王博士担任我们的首席医疗官，领导一个新建立的研发工作流程，专注于Circle Snapshot的开发和商业化。
在我们内部研发团队的同时，我们与牛津大学开展了战略研发合作，由唐纳德·波拉克化学工程教授崔占峰教授和工程科学系副教授魏Huang教授领导。崔教授和魏教授是Oxsed的联合创始人，Oxsed是一家英国注册公司，由牛津大学发起，旨在将核酸扩增测试商业化并进一步开发。收购于2020年10月完成后，Oxsed成为我们的全资子公司。Monique Andersson医生，临床
 
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牛津大学医院NHS基金会信托基金和约翰·拉德克利夫医院微生物诊断服务董事的感染顾问，担任Oxed的顾问，也是我们科学团队的成员。
此外，我们还与牛津大学和苏州牛津大学达成了合作安排，从2021年3月开始，在我们在牛津的研究中心先兆分子诊断研究中心和牛津唯一的海外研究中心OSCAR开展研究项目，为期三年。
牛津大学的研究项目涉及使用核酸扩增测试来扩展灵活的平台，用于多种IVD应用，我们称之为牛津项目。该项目最初的重点是分析开发，包括：
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提高新冠肺炎试剂对结果的敏感度和时间；
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开发酶以降低成本；
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正在开发流感检测方法；以及
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正在开发某种分析方法。
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根据我们与牛津大学的合作协议条款，所有在牛津项目过程中被确定或首次付诸实践或写作或开发的知识产权，我们统称为新兴知识产权，将归牛津所有。我们拥有独家选择权，可以协商许可以商业利用产生的知识产权，并根据双方商定的条款达成许可协议。如果牛津收到第三方提出的对产生的知识产权进行商业开发的要约，我们也有权在一定期限内优先向牛津提供匹配或提供更好的报价。
我们与牛津苏州大学合作的目的是开发NAAT阵列平台，同时检测多种病原体，包括六种典型传染病，它们是世界卫生组织流行性传染病和中国一级疾病名单上的首选，以及某些和乙肝。具体来说，牛津苏州大学将致力于：
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开发强大可靠的反应包，包括样品前处理、引物/​探针设计、酶纯化和反应试剂配方；
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阵列芯片设计，在一次测试中组装不同的NAAT反应；
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临床验证；以及
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用于检测传染病和收集数据的POCT设备的开发。
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根据我们与苏州牛津大学的协议条款，在项目过程中确定或首次简化为实践或编写的任何信息、数据、技术、技术诀窍、结果、发明、发现、软件和材料，统称为研究发现，归创建或生成此类研究发现的一方所有。如果任何研究成果是由我们或牛津苏州大学共同创建或产生的，并且无法区分每一方在该研究成果中对知识产权创造的智力贡献，则该研究成果中的知识产权将由我们和牛津苏州大学按照我们各自的贡献比例共同拥有。我们和苏州牛津大学将就共同拥有的知识产权的注册、维护和保护达成单独的协议。我们有独家选择权谈判许可，以便对已确定或首次简化为实践或写作或在项目过程中开发的知识产权进行商业利用，我们将其称为牛津苏州产生的知识产权。如果苏州牛津收到第三方对苏州牛津产生的知识产权进行商业开发的要约，我们也有权在一定期限内优先向苏州牛津提出匹配或提供更好的报价。
制造和供应
我们目前依赖第三方制造商生产我们现有的产品。我们没有内部制造能力，也不打算在可预见的未来发展这种能力。
 
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我们制造和组装Circle HealthPod的合作制造商已通过国际标准化组织13485：2016医疗器械质量管理体系认证。
我们主要依靠一些第三方供应商来提供无菌棉签和Circle HealthPod的其他部件等材料，这些供应商是我们根据我们的质量控制体系获得资格的。我们与中国、美国和英国的领先公司建立了战略合作伙伴关系，作为我们的基因组测序服务和RT-PCR检测服务的供应商。我们供应商的所有实验室都已获得当地监管认证，如英国认证机构的认证。
我们通过确定可靠的制造商，对供应商的组件进行质量评估，并持续重新评估我们的制造和供应选项，以增强规模经济和扩大生产，从而继续优化我们的产品质量。为了控制和降低与我们的产品制造、质量测试、组装和运输相关的风险，我们采取了多元化的方法，选择了位于不同国家或地区的合作制造商和供应商。然而，现有安排的任何变更或终止仍可能影响我们销售和分销产品的能力，直到我们能够找到替代供应商为止。有关本风险以及与我们的诊断产品的制造、质量测试、组装和运输相关的更全面的风险，请参阅“风险因素与我们的业务相关的风险 - Risks to the Business and Industry - 与我们的业务相关的主要风险 - 我们在很大程度上依赖第三方合同制造商来制造、质量测试、组装和运输我们的新冠肺炎检测试剂盒、Circle HealthPod和其他产品。根据现有安排，任何重要权利的终止都将扰乱我们销售和分销我们的新冠肺炎检测试剂盒、Circle HealthPod和其他产品的能力，直到我们找到新的合同制造商，这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。“此外，我们的供应商可以随时停止供应材料和设备，或无法向我们提供足够数量的材料或符合我们规格的材料。与我们与第三方供应商接触相关的风险, 请参阅“风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 与我们的业务相关的其他风险- - 我们依赖有限数量的供应商提供Circle HealthPod组件、新冠肺炎检测试剂盒材料以及新冠肺炎检测试剂盒和CircleDNA的实验室检测服务，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。”
销售和市场推广
我们的销售和营销策略由内部营销团队提供支持，旨在通过执行机构销售模式、线上(ATL)营销战略来实现客户渗透，该营销战略专注于通过广告牌或户外广告(例如交通工具)、名人代言和内容驱动型社交媒体活动等大众媒体进行推广。我们的营销团队能够针对消费者痛点为我们的各种产品识别独特的卖点，使他们能够制定有效的营销策略，以提高我们的品牌知名度，促进我们独特的价值主张，这是我们的进一步补充。
对于我们的基因检测服务，我们通过ATL营销和社交媒体上的用户生成内容接触并获得客户。例如，在香港的电车、的士和屈臣氏(一家总部设在香港的大型亚洲医疗美容连锁店)和广告牌的外面，都可以看到我们的CircleDNA的广告。此外，我们认识到，KOL和某些关键客户为我们的服务价值提供了重要的初步评估，并验证了我们产品的益处。因此，我们与吴亦凡、G.E.M.和梁咏琪等名人大使合作，创造了内容生成和分发的长期循环。虽然名人代言有助于增强我们的品牌意识并推广我们的产品，但任何与这些名人有关的负面宣传，如果发生在我们无法控制的范围内，可能会对我们的声誉和品牌形象造成不利影响，从而影响我们吸引新客户和留住现有客户的能力。有关此风险以及与我们的销售和营销策略相关的更多详细信息，请参阅“Risk Fducts - Risks Under Our Business and Industry - Other Risk to Our Business - 我们的一些营销计划，包括名人和关键意见领袖的认可以及社交媒体的使用，可能会对我们的声誉产生不利影响。”
关于我们的诊断检测服务，特别是Circle HealthPod的推广，我们将销售重点放在大型医疗系统、政府组织和希望
 
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在其网络中部署全面的POC测试，同时与著名电影制作人甄子丹等名人合作，在个人客户中推广我们的品牌。我们有一支经验丰富的商业团队，专注于利用关键客户通过我们的培训和支持在多个用户之间部署我们的服务。为了推动更多诊断医疗环境的销售，我们正在积极探索与潜在机构客户合作的机会，这些机构客户有兴趣围绕PoC测试服务进行标准化，以便将此类服务带到他们的网络中。我们与新世界发展的合作有力地证明了我们的商业战略。2021年8月，新世界发展预订了10,000台Circle HealthPod设备和50,000颗胶囊，供其零售商场、写字楼、住宅开发和艺术文化设施等广泛生态系统使用。艺匠创始人禤浩焯·程博士为新世界发展首席执行官兼执行副主席。预购是在我们与Artisan谈判业务合并条款时由新世界发展下的。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-pht_circle4clr.jpg]
此外，我们计划采用企业对企业的模式将ColoClear商业化。由于客户购买ColoClear需要处方，我们打算与分销渠道合作伙伴合作，如药品分销商。
我们瞄准了CircleDNA和Circle HealthPod的全球销售市场。我们在项目筛选项下提供的新冠肺炎测试的目标市场包括香港和英国，而ColoClear的目标市场目前预计包括香港、澳门、菲律宾和其他东南亚国家。
截至2021年8月31日，我们在英国、香港、菲律宾、印度、泰国和南非拥有30多名专注于销售和营销的员工。
随着时间的推移，我们计划在我们的目标市场和地区开展高效的销售和营销活动，并与机构客户、名人和内容创作者合作，以确保在全球范围内广泛获得我们的产品和服务。
我们的客户和战略协作
我们的目标客户是希望获得有关其健康和福祉的更多信息和个性化解决方案的个人，以及希望保持或加大努力促进公共健康的机构。我们的机构客户主要包括机场和航空公司、医疗保健提供者、零售、酒店和工作空间设施以及娱乐和体育场所。它们包括香港政府、国泰航空有限公司、英超联赛、火柴房拳击有限公司、不列颠电视3有限公司、维珍大西洋航空公司和迪士尼有限公司。此外，我们与Artisan的业务合并代表着Artisan创始人、新世界发展首席执行官兼执行副董事长禤浩焯博士以及他更广泛的生态系统的合作伙伴关系。通过禤浩焯博士，我们与医疗、零售、酒店、教育、体育、工作空间、住宅和其他行业的广泛企业集团网络建立了联系。此外，我们还与香港最大的医疗保健公司EC Healthcare(HKSE：2138)签订了战略合作伙伴关系协议
 
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非医院医疗服务提供商，计划在香港、澳门和广东营销和分销我们现有的和正在开发的产品。
我们致力于保护隐私和个人数据
我们努力永远不会忽视数据背后的个人，我们让我们的客户控制他们的数据。我们已经建立了一个全面的安全体系，由我们的数据保护团队和结构化的信息安全政策组成。我们的信息系统安全政策旨在在我们的日常运营中以及在不可预见的情况下实施。安全政策由我们的领导团队记录、审查和批准，并向我们的信息技术员工和我们的第三方服务提供商传播。任何员工，如果被发现违反了我们的安全政策，将面临纪律处分。
我们的技术基础设施使我们能够在逻辑上将个人身份和基因数据的访问和存储与与数据处理相关的其他业务操作分开。块数据，如pdf报告和原始生物信息数据，与我们存储客户个人身份信息的关系数据库在物理上是分开的。此外，通过设计用于身份验证和授权目的的数据库架构，我们在逻辑上隔离了与客户的个人身份信息一起存储在关系数据库中的其他数据。所有数据在传输过程中都使用传输层安全加密，这是一种对所有类型的互联网流量进行加密的协议，以确保块数据和关系数据库位于我们的专用网络中并受到保护。此外，在程序上，我们为个人信息设定了不同的访问级别。例如，基因数据只能由直接参与DNA样本处理的实验室工作人员查看。在对基因样本进行测序之前，我们会删除个人身份信息。
此外，为了将数据丢失风险降至最低，我们对关系数据库执行每日备份，并在新加坡保留7天或在都柏林保留30天，我们的云服务提供商的大部分基础设施都位于那里。常规备份使我们能够随时恢复我们的数据，从系统中存储的最早备份到意外事件发生前五分钟输入的最新数据。我们还配备了最新的防病毒软件，以防止可能损坏我们的数据和计算机系统的病毒。我们努力确保任何安全事件立即报告给我们的事件管理团队、领导团队和信息技术团队。
客户隐私和数据安全是我们的首要任务之一。对于我们的基因检测服务，我们的系统确保不会与任何第三方共享个人信息，除非我们的客户同意。我们的客户可以选择我们是存储还是丢弃他们的DNA样本。如果客户选择存储他们的DNA样本，样本将安全地存储在我们的医学实验室，符合领先的国际安全标准国际标准化组织27001。我们利用安全套接字层技术，这是一种用于建立加密链接的安全技术，并实施物理、技术和管理措施，以防止未经授权访问或泄露客户的任何个人信息。
我们相信，通过妥善保护客户的信息和隐私，我们可以建立信任，从而为与客户的长期合作奠定基础。
Competition
基因检测(CircleDNA和Circle Medical)
进入基因检测市场的公司数量持续增加。我们还面临着来自其他公司的竞争，这些公司试图利用与我们相同或相似的机会，包括来自现有诊断、实验室服务和其他以新产品和基因解释服务进入遗传学市场的公司的竞争。我们目前和潜在的一些竞争对手比我们有更长的经营历史，是更知名的品牌，拥有更多的财务、技术、营销和其他资源。这些因素可能会让我们的竞争对手比我们更快或更有效地应对新技术或新兴技术。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会让他们建立比我们更大的客户基础。我们的竞争对手可能会开发与我们的产品和服务类似的产品或服务，或获得更大的市场
 
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比我们的产品和服务更受欢迎。这可能会吸引客户离开我们的服务，并减少我们在成功市场的市场份额。我们预计将面临来自23andMe，Inc.，myDNA Life Ltd.，Ancestry.com LLC，MyHeritage Ltd.，Futura Genetics和Invitae Corporation等公司的竞争。我们认为，我们的竞争能力主要取决于以下因素：
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客户服务和支持工作；
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基因检测产品技术性能；
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获得监管部门批准的时间；
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商业化基础设施；
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与分销合作伙伴的关系；以及
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KOL代言。
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诊断测试(项目屏幕、Circle HealthPod)
诊断检测行业，尤其是新冠肺炎，竞争非常激烈，鉴于人们对新冠肺炎相关诊断检测的浓厚兴趣和增长，我们预计来自不同来源的激烈竞争将持续下去，包括诊断检测、疫苗和治疗的制造商和生产商。在诊断检测方面，我们预计将面临来自已经或正在开发分子检测(包括集中式实验室和POC检测)以及检测SARS-CoV-2的抗原和抗体检测的公司的竞争。我们还面临着来自开发家用流感测试的公司的竞争，比如Ellume Limited。此外，我们还面临来自开发新冠肺炎、流感和性病检测组合的公司的竞争，如Lucira Health，Inc.。我们面临来自许多来源的潜在竞争，包括学术机构、公共和私人研究机构以及政府机构。接受诊断测试的竞争对手包括私营和上市公司，如Cue Health Inc.、Lucira Health，Inc.、LumiraDx Limited、华大基因集团、KingMed Diagnostics(Hong Kong)Limited、Sonic Healthcare Limited、MyRAID Genetics，Invitae Corporation。
除了来自诊断检测公司的竞争，还有一些公司正在开发新冠肺炎、流感和性传播疾病的疫苗和治疗方法。例如，在2020年12月和2021年2月，FDA发布了三种新冠肺炎疫苗的紧急使用授权。如果现有或未来的疫苗被广泛分发和合规管理，或者如果治疗方法被确定并被广泛使用，我们的新冠肺炎、流感和性传播疾病检测机会和整个市场可能会缩小或消失。
我们认为以下因素会影响我们成功竞争的能力：
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检测结果及时送达；
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用户体验；
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市场准入。
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早期结直肠癌筛查(ColoClear)
结直肠癌筛查市场竞争激烈。随着该领域竞争的加剧，我们认为，企业利用数据积累和临床试验，专注于开发针对高发癌症类型的癌症筛查工具将非常重要。将技术转化为商业产品的能力是成功的另一个至关重要的关键。对于这一领域的公司来说，这也至关重要
 
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市场，教育消费者早期癌症筛查的好处，并提供具有轻松用户体验的服务。我们预计，我们在早期结直肠癌筛查市场的竞争对手将包括表观基因组学公司、精密科学公司、Freenome控股公司、GRAIL公司和Guardant Health Inc.等。我们认为，我们能否在这个市场上成功竞争，主要取决于以下因素：
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继续开发癌症筛查工具的能力；
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检测和识别癌前病变的技术；
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支持产品迭代和大规模临床研究的学术、人才和资金基础；
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对相关法规的法律理解；
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在市场上建立“金本位”的先发优势；以及
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强大的商业化基础设施，用于控制成本、推出新产品和教育消费者。
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居家健康测试(Circle快照)
近年来，由于技术进步、不愿为频繁就诊增加额外成本和时间、支持性报销系统、远程医疗服务的渗透率不断提高、疾病预防政策优惠以及投资者的兴趣增加，家庭健康测试的需求正在不断增长。目前，提供家用健康测试的公司正在开发种类更多、准确性更高的测试。此外，采用先进的数据科学技术来提高测试结果的准确性，并提供更准确的测试结果解释和分析。鉴于我们专注于家庭血液检测，作为定期或年度健康检查的补充，我们预计我们在家庭使用健康检测市场的竞争对手将包括EverlyWell，Inc.和LetsGetChecked等。我们认为，我们能否在这个市场上成功竞争，主要取决于以下因素：
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提供的测试范围；
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检测结果及时送达；
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用户体验；
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cost control.
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个性化护理(第一圈、F1x和Fem)
我们在个性化护理市场面临来自多个行业子类别的竞争。医疗大数据解决方案专家致力于医疗大数据解决方案市场，拥有专业知识，为客户提供大数据技术和量身定制的服务。他们可以集成数据科学、商业咨询和现实世界的研究服务。大型、广泛和多样化的数据库对于领先的医疗大数据解决方案提供商至关重要，并将领先企业与其他市场参与者区分开来。
我们的竞争对手可能比我们收集更多的数据和更多样化的数据，为消费者提供更全面的有针对性的解决方案。我们还面临着来自饮食和营养补充剂供应商的竞争。我们在饮食和营养补充剂市场的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更广泛的消费者基础。他们可能也采取了类似的营销策略，比如像我们一样与KOL和名人品牌大使打交道。我们预计，我们在个性化护理市场的竞争对手将主要包括罗曼健康医疗有限责任公司和Hims&Hers Health Inc.等。我们认为以下因素可能会影响我们在个性化护理市场上成功竞争的能力：
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大型客户数据库；
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可靠的科学依据；
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有效、准确的个性化测试；
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与客户的有效沟通；以及
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保护数据隐私的能力。
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有关与我们目标市场中的竞争相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素 - 与我们的工商业相关的风险 - 与我们的业务相关的主要风险 - 诊断检测市场，尤其是在新冠肺炎检测方面，竞争非常激烈，我们的许多竞争对手更大、更成熟，拥有更多的资金和其他资源，”和“风险因素与我们的工商业相关的 - 风险 - 与我们的业务相关的关键风险 - 消费者基因检测市场竞争非常激烈，”我们的许多竞争对手更成熟，营销能力更强，财力更强，这对我们消费者基因检测业务的成功构成了持续的威胁。“
知识产权
我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术、商业秘密和类似的知识产权，包括我们使用核酸扩增测试和ColoClear并将其商业化的许可证，对我们的成功至关重要。我们依靠专利法、商标法和版权法，以及带有知识产权转让条款的雇佣协议，以及与我们的员工和其他人之间的保密和竞业禁止条款来保护我们的知识产权。
截至2021年12月31日，我们在中国提交了18项专利申请，包括设计和机械专利，这些专利都与Circle HealthPod有关。此外，我们依靠商标来建立和维护我们品牌的完整性。截至2021年12月31日，我们在中国(包括香港和澳门)、英国、马来西亚、新加坡、欧盟和美国等司法管辖区共拥有103个商标。我们还有三个待定的商标申请。
虽然我们已经提交了有关Circle HealthPod的专利申请，但我们不能保证将为我们的任何未决申请颁发专利，或者如果颁发，这些专利将具有足够的范围或实力为我们的技术提供有意义的保护。此外，虽然我们已经采取措施保护和保存我们的商业秘密和其他所有权，确保我们与我们的员工、制造商、供应商和研发合作者制定了保密条款，但此类措施可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。
我们还可能不时提起诉讼，以强制执行向我们颁发的专利、保护我们的商业秘密或专有技术、针对侵犯他人权利的索赔进行抗辩，或确定他人专有权利的范围和有效性。有关这些风险和其他与我们知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“与知识产权相关的风险因素和法律程序”(Risk Faces - Risks to知识产权and Legal Procestions)。
与牛津苏州大学和牛津大学创新有限公司签订的专利许可协议
2020年6月10日，Oxsed与牛津苏州大学和牛津大学创新有限公司(OUI)签订了一项专利许可协议，该协议随后于2020年10月14日进行了修订，即OUI-牛津苏州协议。根据OUI-牛津苏州协议的条款，OUI和牛津苏州大学向我们授予了全球独家许可，允许我们开发、制造、已经制造、使用和使用、进口、出口和营销与一项未决的中国专利申请编号有关的某些用于新冠肺炎测试和诊断的许可产品。CN202010232072.4题为“用于检测引起新冠肺炎的新型冠状病毒SAR-CoV-2的引物及其检测试剂盒、方法和应用”，以及一项正在申请中的英国专利申请2012480.6号，题为“优化的引物设计以稳定RT-LAMP的性能”，涉及核酸扩增试验中不可或缺的引物和分子开关技术(“OUI-牛津苏州特许产品”)。我们可以在事先征得OUI书面同意的情况下授予OUI-牛津苏州授权产品的子许可，如果满足某些条件，则不能无理扣留。授予我们的独家许可还包括与OUI-牛津苏州授权产品相关的任何技术改进(“OUI-牛津
 
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苏州许可技术》)由各自发明人于2022年6月10日之前制造。我们有义务在意识到此类改进或在此类改进完成后的合理时间内，以书面形式向OUI传达我们在2022年6月10日之前对OUI-牛津苏州许可技术所做的所有改进。我们拥有这些改进的知识产权。此外，根据OUI-牛津苏州许可协议，我们授予牛津、牛津苏州及任何时候在OUI-牛津苏州许可技术上工作或曾经工作过的人员不可转让、不可撤销、永久、免版税的许可，以使用和发布OUI-牛津苏州许可技术及其改进的非商业用途。我们还授予OUI和任何时候在OUI-牛津苏州许可技术上工作的人员不可撤销的、永久的、免版税的许可，允许他们使用和发布OUI-牛津苏州许可技术及其改进的非商业用途。
根据OUI-牛津苏州协议，我们有义务向OUI一次性支付50,000英镑的不可退还的许可费，并在新冠肺炎公共卫生紧急期结束后，就OUI-牛津苏州协议下相关专利和专利申请向OUI和牛津大学退还专利费用，结束日期将根据世界卫生组织的声明确定。在我们收购Oxsed的所有股份后，我们有义务向OUI支付按收购时Oxsed估值的百分比计算的退出费用，总上限为5,000,000英镑。此外，我们有义务向OUI支付超过版税门槛的OUI-牛津苏州授权产品总净销售额的较低个位数百分比的版税。在涉及OUI-牛津苏州许可产品的最后一个有效专利或未决专利申请在OUI-牛津苏州许可产品进行商业开发的国家/地区到期或撤销后，版税将降低。对于我们就OUI-牛津苏州许可技术授予的所有分许可和选项，我们有义务向OUI支付5%、10%或15%的特许权使用费，这基于达成此类分许可或合作安排的时间、特许权使用费和在新冠肺炎公共卫生紧急时期结束后向我们支付的所有预付款、里程碑、最低金额和其他一次性付款。特许权使用费条款在OUI-牛津苏州协议终止或到期时到期，前提是我们将向OUI支付所有未支付的特许权使用费和当时到期的其他款项。截至本招股说明书日期，我们已支付的款项总额为330美元, 408.75根据OUI-牛津苏州协议(根据支付此类款项时确定的相应换算比率)。
在可能提前终止以及双方按相同条款协议延长期限的情况下，OUI-牛津苏州协议将继续有效，直至(I)OUI-牛津苏州协议中涉及的所有专利和专利申请期满或被拒绝，以及(Ii)自2020年6月10日起二十年，如果存在与OUI-牛津苏州协议或其中描述的技术相关的专利和专利申请的机密信息。我们可以随时以任何理由终止OUI-牛津苏州协议，并向OUI和牛津苏州大学发出书面通知，或通过书面通知立即生效，如果OUI或牛津苏州大学违反了不可补救的重大违约行为，或者如果可以补救，则在我们要求OUI或牛津苏州大学采取此类补救措施的书面通知指定的期限内无法补救。此外，OUI-牛津苏州协议可在以下情况下由OUI和牛津苏州联合终止：(I)通过书面通知立即生效，如果我们在OUI和牛津苏州发出书面通知呼吁我们实施此类补救措施所指定的时间内发生不可补救或不可补救的重大违约行为，(Ii)如果我们收到清盘请愿书或通过了非特定目的的清盘决议，(Iii)如果我们(A)反对或质疑OUI-牛津苏州协议中相关专利和专利申请的有效性，则立即终止OUI-牛津苏州协议。(B)在新冠肺炎突发公共卫生事件期间和之后违反尽职调查要求，且未在合理时间内采取OUI合理要求的任何补救行动, (C)未能遵守牛津药品准入政策的要求，或未能确保OUI-牛津苏州授权产品的管理方式使全球能够及早获得许可产品，或(D)未能支付或采取措施避免或取消我们支付退场费的义务。
与New England Biolabs Inc.签订的专利许可协议
2020年10月6日，Oxsed与New England Biolabs Inc.或NEB签订了专利许可协议或NEB协议。Oxsed于2020年10月成为我们的全资子公司。根据
 
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根据NEB协议的条款，NEB根据NEB在某些专利和专利申请中的权利(“NEB许可专利”)授予我们有限的许可使用费、非独家的、不可转让的、不可再许可的全球许可，以便在NEB协议期限内使用某些NEB产品制造、制造、使用、提供销售、销售和出口与临床诊断、调查和研究使用的比色灯相关的许可产品(“NEB许可产品”)。
根据NEB协议，我们已一次性支付了50,000美元的不可退还的执行费。我们还有义务在2020年10月6日至NEB协议期限结束期间，按照NEB许可产品净销售额的个位数百分比向NEB支付版税。于本招股说明书日期，吾等已根据NEB协议支付合共67,148.67美元的特许权使用费(按支付该等款项时所厘定的各自换算比率计算)。
根据NEB协议授予我们的许可期限为2020年10月6日，并将在NEB许可专利中最后一个到期的专利到期时到期，这取决于提前终止的可能性。授予我们的许可证将在以下情况下自动终止：(I)我们被判定破产或资不抵债，或我们在债务到期时书面承认我们没有能力支付我们的债务，(Ii)我们为债权人的利益而转让我们，(Iii)我们申请或同意为我们财产的任何重要部分任命接管人、受托人或类似人员或任何此类任命，如果该任命在指定期限内仍未解除，(Iv)我们根据任何司法管辖区的法律提起任何破产、无力偿债或类似程序，(V)对吾等提起第(Iv)项所述的任何诉讼(如果该诉讼在指定期间内未被驳回)，或针对吾等财产的主要部分发出或执行任何判决、令状、扣押令或类似程序，或(V)该判决、令状或类似程序未在指定期限内解除、撤销或完全担保，或(Vi)吾等或吾等联属公司向具管辖权的法院提出申请，质疑NEB许可专利的有效性或可执行性，或吾等或吾等附属公司对此等申请的协助。此外，如果NEB协议项下有任何重大违约或违约，非违约方可在书面通知违约方后终止NEB协议。
与艾肯化工有限公司签订的专利许可协议
2020年10月，Oxsed成为我们的全资子公司，与Eiken化学有限公司或Eiken签订了专利许可协议或Eiken协议。根据艾肯协议的条款，艾肯根据若干专利(“艾肯许可专利”)向吾等授予个人、不可转让、不可转让及非独家许可，部分与LAMP有关，以在英国开发及制造用于检测SARS-CoV-2的任何试剂、产品、试剂盒、装置、设备、仪器及/或系统，我们统称为艾肯许可产品，并在英国使用、销售、出售或以其他方式处置在英国以Oxsed自己的品牌制造的Eiken许可产品。根据Eiken协议，我们有权将Eiken许可产品的许可扩展到世界所有国家/地区，并收取额外的一次性许可费。
作为根据艾肯协议授予我们的权利的部分对价，我们向艾肯支付了总计3,000,000日元的一次性初始许可费。此外，我们有义务为所有艾肯授权产品的总净销售额支付每层不超过10%的版税。特许权使用费条款在《艾肯协议》到期或终止后仍然有效。于本招股说明书日期，吾等已根据艾肯协议支付合共14,230.88美元的特许权使用费(按支付该等款项时所厘定的各自换算比率计算)。
艾肯协议将在艾肯许可专利的最后一个到期时终止。在下列情况下，艾肯有权在书面通知下终止艾肯协议：(I)我们或我们的任何关联公司违反规定期限内的书面通知仍未得到纠正的违规行为；(Ii)我们的破产、资不抵债、承认无力偿还我们的债务或某些其他破产、资不抵债或解散事件；(Iii)转让或试图转让艾肯协议违反艾肯协议下的条款；或(Iv)我们或我们的任何关联公司对任何艾肯许可专利的有效性提出质疑，或任何艾肯许可产品对任何艾肯许可专利的侵犯。
 
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与新地平线健康有限公司和杭州新地平线健康科技有限公司的合作协议
于2019年7月29日及其后于2019年12月18日，吾等与New Horizon Health及NHH杭州(统称“NHH”)订立合作协议及补充协议，初始期限为五年，并有权经双方同意续签最多五年，我们统称为New Horizon协议。根据新地平线协议，吾等拥有独家、不可转让及不可转让的权利，以营销、推广、销售、要约销售及分销由NHH杭州或其联属公司开发的、基于、衍生或以其他方式与ColoClear的专有技术有关的产品，以诊断结直肠癌及腺瘤，我们统称为ColoClear产品，并于需要时就ColoClear产品(统称“NHH许可权利”)在香港、澳门及菲律宾取得适用的监管批准。根据新地平线协议所载条款，吾等同意向NHH杭州采购，NHH杭州同意在双方执行采购订单时以指定的购买价向我方出售ColoClear产品。我们承诺，在New Horizon协议的有效期内以及在协议期满后的两年内，我们不会单独或与任何第三方合作在许可区域内开展任何与ColoClear产品相关的服务类似或与之竞争的业务。
应我方书面要求，NHH杭州公司将尽其商业上合理的努力：(I)协助我方确定必要的设备和合适的制造商用于设备采购，由此产生的相关费用和费用由我方承担；(Ii)协助我方配置现有实验室，由此产生的相关成本和费用由我方承担；(Iii)向我方提供有关样品的运输、处理、加工、储存、分析和临床解释方面的培训和指导；以及(Iv)为我方提供可能不时出现的技术支持。
在新视野协议期限内，NHH杭州与我们共同开发或产生的任何及所有专利、版权、商标、发明、专有技术、设计、技术、算法及其他知识产权(统称“新IP”)将由NHH杭州与我们共同拥有。NHH杭州拥有优先向任何第三方授权此类新IP的权利。任何由新地平线协议一方独立开发的新IP应归该方所有。
我们与New Horizon Health在许可区域内平分ColoClear产品及其相关服务产生的毛利。我们和新视野健康各自承担我们因申请监管批准而产生的费用的50%(如果有)。任何与ColoClear产品在许可地区的直接销售和营销相关的成本均由NHH和我们平分承担。于本招股说明书日期，吾等已根据新视野协议支付总额12,973.56美元(按支付该等款项时各自厘定的换算比率计算)。
新地平线协议可在以下情况下终止：(I)双方在任何时间达成书面协议，(Ii)在新地平线协议初始期限的第一年内，事先书面通知另一方，(Iii)由另一方单方面以书面通知终止，如果一方未能按要求足额和及时支付任何款项，且该款项仍未在到期和应付日期后的指定期限内全额支付，(Iv)由NHH单方面以书面通知终止，如果我们犯下任何其他实质性违约行为，除第(Iii)款规定的情况外，且未能在书面通知送达后的特定期限内纠正此类违规行为；(V)NHH单方面就某些许可地区发出书面通知；(V)如果我们未能在NHH杭州公司授予NHH许可权后两年内在该地区获得ColoClear产品的适用监管批准，并且根据新地平线协议成立的联合委员会真诚地决定双方应停止在该地区的合作；以及(Vi)如果我们提交与破产或资不抵债有关的请愿书，NHH单方面以书面通知方式，如果我们是任何解散或清算的一方，或为我们债权人的利益进行转让，则此类申请在提交后60天内不会被驳回。
 
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Our Team
我们在日常运营中采用创始人领导、企业家激励和科学严谨的方式。我们相信，我们的聪明、团队精神、客户至上和科学驱动的人让我们与同行脱颖而出，形成了我们的文化。
截至本招股说明书之日，我们拥有800多名员工，业务遍及英国、香港、印度、南非和东南亚等9个地区。我们的员工主要分布在英国和香港。我们相信，我们与员工的关系总体上很好。
我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
Facilities
我们的总部位于香港。我们在香港、英国和南非等地租赁了办公空间。我们为香港总部租用了总计约12,000平方英尺的办公空间。我们的公司总部空间用于管理、销售和营销、内部研发协调、技术支持和一般行政活动。此外，我们还在香港和英国运营着11个实验室，其中包括6个位于机场的实验室、1个位于O2 Arena的实验室用于新冠肺炎测试，以及4个用于研发的固定实验室。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩建计划。
政府规章
消费者基因检测和IVD设备的监管
在香港，没有具体的法律或法规直接监管消费者基因检测和IVD设备的销售，如我们的CircleDNA和Circle HealthPod。在英国，消费者基因测试和IVD设备受《英国医疗器械条例2002》(简称《英国MDR 2002》)的监管。此外，在香港和英国，我们的样本处理实验室也有自愿认证。
在香港和英国，有关消费者保护、广告、数据保护、业务守则和标准的某些法律法规可能适用于我们的业务。
香港消费者保护及广告条例
我们在各种媒体上对我们的产品进行特定的陈述，包括产品本身、我们的网站、社交媒体(包括通过社交媒体影响者)、广告广告牌、广告载体和广播媒体。“商品说明条例”(第374章)经《2012年商品说明(不公平商业行为)(修订)条例》修订的《商品说明(不公平商业行为)(修订)条例》(下称《条例》)规定，所有产品说明必须是真实而不具误导性的，并禁止将虚假商品说明应用于任何货品，或禁止供应或要约供应任何应用虚假商品说明的货品。TDO广泛适用于所有商品，包括我们的消费者基因检测试剂盒和IVD设备。“商品说明”的广义定义包括直接或间接的、以任何方式给出的关于货物或货物部件的各种事项的指示，包括数量、组成和用途适合性、强度、性能、行为和准确性。香港海关是该条例的主要执法机构。违例者一经定罪，最高可被判罚款港币50万元及监禁五年。《条例》还规定了一个以民事合规为基础的机制，作为提出起诉的替代方案，根据该机制，海关可在律政司司长的同意下接受书面通知
 
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从被认为从事、正在从事或相当可能从事构成任何被禁止行为的交易者的承诺到相关行为的终止。
电视或电台的广告必须符合《电视广告标准通用业务守则》(以下简称《电视守则》)和《电台广告标准业务守则》(简称《电台守则》)。《电视守则》和《电台守则》规定的一般标准是，广告应合法、干净、体面、诚实和真实。《电视守则》还严格控制医疗产品广告的设计和内容，禁止给人留下医疗专业人员的专业建议和支持的印象，禁止对轻信的恐惧或利用，鼓励过度，以及使用最高级或比较级形容词，如“最成功的”或“最快的”。有关广播广告的投诉应向通信管理局提出。违反《电视守则》或《电台守则》的罚则通常适用于广播机构，而非产品拥有人，包括首次罚款最高港币200,000元，第二次罚款最高港币500,000元，其后任何一次罚款最高港币1,000,000元。如果我们在这些违规行为上有过错，我们可能需要根据与广播机构的合同承担相关的责任。
英国有关消费者保护和广告的规定
在英国，消费者保护和广告的主要法规是《2008年消费者保护免受不公平交易条例》(“CPUT”)、《2008年商业防止误导性营销条例》(“BPR”)、英国《非广播广告和直接及促销营销守则》(《CAP守则》)、《2020年视听媒体服务条例》以及由通信办公室(“Ofcom”)和电视和广播广告实践广播委员会(“BCAP”)发布的广播守则(统称为《Ofcom和BCAP守则》)。
CPUT禁止贸易商通过行动或不作为对消费者进行误导性的商业沟通，因为这些沟通会导致或很可能导致普通消费者做出他们本来不会做出的交易决定。这包括与产品的性质和产品的主要特征有关的沟通。
CAP规范规定了一个由广告标准管理局(“ASA”)执行的自律制度。所有代表广告商、代理商、服务供应商和媒体拥有人的主要行业和专业团体都是广告实践委员会的成员，并同意不接受任何违反《广告宣传守则》的广告。CAP守则规定了某些关键原则，其中一项要求营销传播：(1)合法、体面、诚实和诚实；(2)准备好对消费者和社会负责。此外，营销传播不得通过遗漏、隐藏重要信息或以不清楚、难以理解、模棱两可或不合时宜的方式提供实质性误导。在分发或提交营销信息以供发布之前，营销人员必须持有书面证据，以证明消费者可能认为是客观的、能够客观证实的主张。
Ofcom和BCAP守则规定了管理任何广播电台或Ofcom许可的任何电视频道上的广告的规则。这些规则也由美国会计师公会负责运作和执行。Ofcom和BCAP守则的首要原则是，广告不应误导或造成严重或广泛的冒犯或伤害，特别是对儿童或弱势群体。
如果发现广告主违反了CPUT、Ofcom和BCAP规则或CAP规则，ASA可以要求广告主撤回或更改相关广告。ASA不能判给损害赔偿或费用，也不能开出罚款。然而，有一些制裁可以用来确保遵守，包括通过发布裁决进行不利宣传，这可能会导致媒体的负面宣传，以及提交国家贸易标准，后者可以通过民事或刑事执行来执行这些规定。消费者有权在误导性行为或激进做法导致他们付款或签订合同的情况下直接提起民事诉讼。
CPUT和CAP规则的部分内容适用于内容和影响者营销。根据CPUT，任何人虚假地声称或制造这样的印象，即贸易商的行为不是为了与其行业、业务、手艺或专业有关的目的，或虚假地将自己描述为消费者，都是违法的。根据CAP规则，只要广告明显可识别，有影响力的广告是合法和允许的。
 
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如上所述，并且该披露是虚构的。如果广告的影响者违反了CAP规范，ASA将维持对广告商和影响者的投诉，并通常要求影响者承诺遵守规则。
此外，面向医疗保健专业人员(而不是普通公众)的医疗设备广告受英国医疗保健行业协会代码(“ABHI代码”)的监管。虽然ABHI守则对我们没有约束力，但它就产品声明的准确性和真实性制定了原则和指导方针，包括临床数据、实验室数据、上市后经验以及与产品预期用途的一致性。遵守ABHI规则通常被认为是良好的做法，无论ABHI的成员或其他成员，并促进积极的声誉。
隐私和数据保护相关规定
我们为我们的产品和服务收集、处理和使用个人数据，并遵守与直接或间接可识别的个人信息的隐私和安全相关的法律、规则和法规(统称为“数据保护法”)。这类数据保护法涉及收集、存储、共享、使用、披露和保护某些类型的个人信息，包括遗传信息，并且在范围和执法方面经常发生变化。在有关隐私和安全的整个法律和监管环境中，也可能存在不确定性、不同的解释和相互矛盾的要求。
香港的数据保护
在香港，主要的数据保护法律是《个人资料(私隐)条例》(第374章)。486)(“PDPO”)。《个人资料私隐条例》由个人资料私隐专员公署执行。《个人资料(私隐)条例》不具治外法权效力，适用于控制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者。由于《个人资料(私隐)条例》并无特别规管人类基因资料的使用，亦没有“敏感个人资料”的概念，因此我们须受《个人资料(私隐)条例》的一般规定所规限，包括以下资料保障原则所载的义务：
•
首先，个人资料只可为与资料使用者的职能或活动直接有关的合法目的而收集，而所收集的资料应属必要和足够，但不得过量。第一项原则亦列明资料使用者在向资料当事人收集个人资料时必须向该当事人提供的资料。
​
•
第二，资料使用者须采取一切切实可行的步骤，确保个人资料准确无误，并且保存的时间不会超过达到使用该等资料的目的所需的时间。
​
•
第三，个人数据应仅用于收集它们的目的或直接相关的目的。如资料使用者拟将个人资料用於原本收集资料的目的以外的目的，或作直接相关的目的，则资料使用者须取得资料当事人的订明同意。
​
•
第四，资料使用者应采取一切切实可行的步骤，保护其持有的个人资料免受未经授权或意外的查阅、处理、删除、遗失或使用。
​
•
第五，数据当事人有权要求访问和更正他们自己的个人数据。
​
资料使用者在拒绝资料当事人查阅或更正其个人资料的要求时，应说明理由。
在获取客户的样品之前，我们会征得客户的知情同意。在某些情况下，出于公共卫生的目的，我们可能被要求与当局共享健康数据。根据《个人资料(私隐)条例》第60B条，如香港的任何法律或法院命令规定或授权使用所收集的个人资料(包括健康资料)作原定用途以外的用途，则可豁免取得订明同意的规定。这将包括法律当局根据《预防和控制疾病条例》等法律提出的适当请求。《个人健康条例》亦订明，如资料使用者能证明取得个人的明示同意相当可能会对个人或其他人的健康造成严重损害，则披露健康资料可获豁免。
违反《个人资料保护条例》的行为可能会导致各种民事和刑事制裁，包括罚款和监禁。如发生违规行为，私隐专员可发出强制执行通知，要求资料使用者
 
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采取补救措施。违反执行通知即属违法，最高可被罚款港币50,000元及监禁两年(如违法行为持续，另加每日罚款港币1,000元)。其后再被定罪，最高可被判罚款港币十万元及入狱两年，另加每日罚款港币二千元。根据《个人资料(私隐)条例》，有些罪行的罚则较重(例如，未经资料使用者同意而披露个人资料的罪行，一经定罪，最高可被判罚款港币100万元及监禁最高5年)。此外，数据当事人有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失。私隐专员公署亦可向有意提出诉讼寻求赔偿的受屈人士提供法律援助。
英国的数据保护。
英国监管个人数据收集、使用和披露的主要法律是英国《一般数据保护条例》(“UK GDPR”)和《2018年数据保护法》(《DPA 2018》)。此外，《2003年私隐及电子通讯(EC指令)规例》(经修订)适用于本公司的网站及与客户的通讯。英国信息专员负责管理上述数据保护法。
英国GDPR适用于个人数据的处理。它广义地定义了“处理”，包括由我们的服务、实验室、网站和应用程序收集、记录、使用、存储、披露和销毁任何测试结果(以及相关的个人数据)。英国GDPR拥有广泛的地域范围，适用于(I)在英国设立控权人或处理者的活动中处理个人数据，无论处理是否在英国进行，或(Ii)由不在英国设立的控权人或处理者处理在英国的数据当事人的个人数据，其中处理活动与提供商品或服务或监测其行为有关。
英国GDPR包含对个人数据控制器和处理器的广泛义务，我们作为控制器和处理器都受到这些义务的约束。作为控权人，我们必须按照英国GDPR第5条规定的数据保护原则处理个人数据。这些措施包括确保(1)合法、公平和透明地处理个人数据；(2)为特定、明确和合法的目的进行处理，而不是以与这些目的不一致的方式进一步处理；(3)充分、相关并仅限于与处理这些数据的目的有关的必要内容；(4)准确和最新；(5)以一种允许识别个人身份的形式保存，时间不超过处理数据的目的所需的时间；以及(6)保持安全并防止“未经授权或非法处理和意外丢失”；破坏或损害。“我们还需要实施问责措施(包括进行数据保护影响评估、审计、实施和维护政策、员工培训、保存处理活动的记录，以及任命数据保护官员)以及技术和组织措施，以确保设计和默认情况下的隐私。如个人资料遭侵犯，我们须立即通知资讯专员公署，并通知受影响的资料当事人有关个人资料被侵犯的情况(有关资料被侵犯可能会对他们的权利和自由造成极大的风险)。英国GDPR还授予个人获取信息的权利，以及访问、更正、限制、移植、删除和反对处理其个人数据的权利。根据英国GDPR，有义务将个人数据转移到第三国, 这取决于这些国家是否为个人数据方面的个人权利和自由提供了足够的保护。
“基因数据”和“与健康有关的数据”是英国GDPR和DPA 2018年下的“特殊类别数据”，由于其敏感性质，这些数据受到为其提供更多保护的规则的约束。为了合法地处理特殊类别数据，控制人必须根据英国GDPR第6条确定合法依据，并根据英国GDPR第9条确定单独的条件。此外，根据2004年《人体组织法》，如果一个人有任何身体材料，意图在没有有资格的同意的情况下对材料中的任何人类DNA进行分析，除非有例外情况，否则是刑事犯罪。
信息专员可以对数据控制器和数据处理器处以巨额行政罚款。罚款可以代替或附加于信息专员可能下令采取的措施。它们可以被施加于广泛的违规行为，包括纯粹的程序性侵犯。行政罚款是可自由决定的，而不是强制性的。它们只能是
 
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应视具体情况而定，必须“有效、相称并具有劝阻作用”。有两级行政罚款。某些违规行为可能会被处以高达870万英镑的行政罚款，或者就企业而言，最高可被处以全球营业额的2%的行政罚款，两者以较高者为准。其他违规行为可被处以最高1750万英镑的行政罚款，或就企业而言，最高可被处以全球营业额的4%的行政罚款，两者以较高者为准。
美国的数据保护
与英国GDPR不同，没有适用于所有行业的美国联邦法律来管理个人数据的收集、使用和披露。美国国会定期出台全面的数据保护法，但没有一部获得通过。在美国联邦一级，对与健康有关的遗传信息和个人信息的收集、使用和披露的广泛监管仅限于政府或商业保险计划涵盖的医疗保健和医疗服务提供商(及其子加工商)。此外，联邦法律禁止在做出与就业有关的决定或用于保险承保目的时使用遗传信息。
由于它们通常不在医疗保健提供者的环境中，因此DTC基因测试和其他与健康相关或医学测试的个人数据的收集、使用和披露仅在州一级受到监管。这些法律并不统一，而且在很大程度上各不相同，导致不同的遵守义务、执行机制和对违规行为的惩罚“拼凑在一起”。
几个州已经通过了法律来保护由直接面向消费者的检测服务收集的基因信息。这些法律因州而异，通常要求完全披露公司的安全保护、收集目的以及营销和保留做法。他们还需要明确同意才能进行测试并向第三方披露结果，以及撤回同意的过程。违规行为可能会导致民事罚款，甚至刑事处罚，一些州允许消费者提起私人诉讼，以执行这些保护措施。
所有州都要求向受影响的个人发出违反各州法律中规定的特定类型个人信息的通知。然而，这些法律中的许多并不包括违反遗传或任何其他类型的与健康有关的信息。一些州，但不是所有州，也要求向州总检察长通报数据泄露情况。州违反通知法由各州总检察长执行，在一些州，消费者拥有私人诉讼权利。
许多州要求私营公司保持合理的保障措施，以保护州居民未加密的计算机化个人信息，包括与健康有关的信息，以防未经授权的人访问或获取。然而，只有少数几个州提供了指导，说明需要采取哪些安全措施才能达到合理性标准。
有三个州通过了数据保护法，这些法律具有更广泛的保护，涵盖了可以识别或合理地链接到自然人的所有类型的个人数据。其他州也在积极考虑类似的法律。这些隐私法具有一些类似于英国GDPR对个人数据的保护的特点。其中一部这样的隐私法目前在加利福尼亚州生效，2023年，一部扩大后的法律将在加州生效。2023年，新的隐私法将在科罗拉多州和弗吉尼亚州生效。这些隐私法中的每一项都将把基因数据视为“敏感”信息，但要受到额外的限制，例如(I)只有在知情同意的情况下才能收集，(Ii)仅用于特定和有限的目的，以及(Iii)向第三方披露和保留的透明度。
美国联邦和州立法者和监管机构对保护个人数据安全并禁止其未披露的商业化或个人不知道或不批准的其他用途的担忧很高，而且越来越多。我们预计，随着时间的推移，政府监管和公众对个人数据保护的期望，特别是对敏感基因和健康相关数据的期望将变得更加苛刻，并要求我们与新的法律发展保持同步。除了履行我们的合规义务外，我们认识到，对个人数据问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
香港实验室的法规和认证
在香港，对医学实验室的认证或认可没有强制性的监管要求。香港认可处(HKAS)为实验室提供认可服务
 
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通过香港实验所认可计划(“HOKLAS”)在香港设立，该计划是1985年推出的自愿认可计划。
认可是对实验室执行特定活动能力的认可。香港实验室的认可是自愿性质的，而香港实验所认可计划是根据国际标准化组织15189“医学实验室 - 品质和能力要求”标准的要求，并由独立专家评审员组成的小组进行一系列严格的现场检查。评审人员的结论和报告由认证咨询委员会评估，该委员会就实验室是否适合获得认证提出建议。检查范围包括实验室的管理和技术能力，包括检查政策、程序、记录、内部质量管理系统和实验室设备的校准。经香港实验所认可的机构须定期由主管的校准机构校准其测试及量度设备，以建立国际单位制的计量溯源。香港认可处是国际认可论坛、国际实验室认可合作组织及亚太认可合作组织的成员。香港会计师公会亦是这些合作的多边互认安排的签署方。根据这些安排，香港认可处在105个经济体系共有106个互认安排伙伴。
医务化验师受《香港法例》规管。359《辅助医疗业条例》(下称《辅助医疗业条例》)，其定义为包括受过处理临床或医学样本以纯粹作分析或体外检查及就分析或体外检查作出报告的专业人员(“专业”)。所有执业医务化验师均须向卫生署辖下的医务化验师管理委员会(“医务化验师管理委员会”)注册，并持有有效的执业证书。所有注册医务化验师必须遵守MLT委员会发布的业务守则。从事该专业的医务化验室的董事局必须有一名注册医务技师。董事实验室全面负责实验室的运作，并且必须是一名合格的病理学家(根据香港病理专科学院的建议)或一名符合某些特定教育和经验要求的生物医学科学家。只有第I部注册医务技师才可在医务化验室独立工作。在注册纪录册第II及III部注册的医务化验师只可在监督下执业。
本实验室曾参与香港实验所自愿认可计划，是国际标准化组织15189认证的医学实验室，提供认可的医学遗传学测试。我们的化验所会接受香港认可处的定期及定期检查。如未能遵守香港实验所认可计划的规定，我们可能会被取消认可资格。
英国实验室的法规和认证。
在英国，实验室受《1999年良好实验室操作规程》(“GLPR 1999”)监管。主要的监管机构是英国普洛斯监管局(“UK GLPMA”)。根据GLPR 1999年的规定，除非操作员是英国GLP合规计划的成员，否则不得在测试设施进行“监管研究”。因此，开展这些研究的实体必须成为会员。“调节性研究”一词指的是一项非临床试验或若干方案中的一组试验。我们的实验室没有参与任何“监管研究”，这意味着，在我们的案例中，临床实验室加入英国GLPMA是自愿的。
英国认证机构通过其认证计划为位于英国的实验室提供认证。UKAS是英国唯一的国家认证机构，并被政府任命为国家认证机构，根据国际商定的标准对实验室进行评估。英国实验室的认证是自愿的，英国的认证是基于国际标准化组织15189《医学实验室 - 质量和能力要求》标准的要求，并涉及英国认证的病理学家和科学家进行的一系列严格的现场检查。检查包括实验室的管理和技术能力，并涉及对政策、程序、记录、内部质量控制和外部质量保证计划的检查，以及对实验室设备的验证和确认。UKAS参与了欧洲认可、国际认可论坛和国际实验室认可合作等国际组织，为获得认可的实验室提供国际认可。
 
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我们使用经过英国认证的第三方实验室，这些实验室通过ISO 15189或ISO 17025认证。我们的英国实验室还参与了一项自愿的英国认证程序，以成为通过ISO15189和ISO 22870认证的医学实验室，在实验室和POC环境中提供经认证的新冠肺炎检测。虽然我们还没有获得英国认证机构的认证，但我们目前被允许根据英国认证机构和卫生与社会保障部(“DHSC”)的计划为新冠肺炎检测机构提供新冠肺炎检测。根据这项计划，申请15189或17025国际标准的英国认证机构可以自行声明他们的服务符合对测试机构的最低要求。UKAS将评估自我申报表，以确保满足要求，并建议将该提供商添加到DHSC的提供商名单中。这使提供商能够继续提供服务，同时努力实现全面的英国认证。即使在获得英国认证机构的完全认可后，我们的实验室也将接受英国认证机构的定期和定期检查。实验室每两年进行一次评估，每年都必须更新注册，以确认它们继续按照规定的标准运行。不遵守UKAS的要求可能会导致我们的认证被取消。
在我们实验室工作的医生和科学家在总医务委员会(GMC)和健康与护理行业理事会(HCPC)注册。作为其专业资格和认证的一部分，医务人员和实验室工作人员必须遵守GMC和HCPC代码以及执照。个人专业人员的注册状态可在GMC和HCPC的网站上查阅。
在香港销售和销售IVD设备的法规和审批程序
香港并无法例直接规管医疗仪器或IVD仪器的制造、进口、出口、销售和使用。不过，现时有一个由医疗器械行政管制系统(“医疗器械行政管制系统”)管理的自愿注册制度。卫生署辖下的医疗器械科(下称“医疗器械科”)负责推行和管理医疗器械系统。
根据MDACS注册可确保医疗器械符合公认的安全和性能标准。指定本地负责人的制造商必须填妥申请表，连同证明符合医疗仪器安全和性能的基本原则的证明文件和标签样本，才能上市。所需的证明文件包括来自公认司法管辖区的销售授权证明、质量管理体系(例如ISO 13485)、风险管理体系(例如ISO 14971)的证明、设备的化学、物理和生物特性的测试报告，以及性能评估报告，其中包括对分析性能和临床性能的评估，以确定设备实现了预期目的。一旦申请获得批准，该设备将被分配一个香港医疗设备编号，并被列入MDD的数据库。
除了履行申请外，已列出其设备的制造商或LRP还必须遵守各种上市后义务，包括报告和调查不良事件。在不良事件报告制度下，如与上市仪器有关的须报告不良事件在香港发生，法律顾问委员会必须向药物管制处报告。调查这一事件的责任落在LRP身上。在完成调查后，LRP必须向MDD提交一份报告，详细说明其调查结果和建议。尽管香港目前的监管制度是自愿的，但香港政府表示，设立MDAC的目的是为了在立法之前过渡到长期的法定管制。
在英国营销和销售IVD设备的法规和批准。
英国于2020年1月31日退出欧盟。《退出协议》中的过渡期于2020年12月31日结束。自2021年1月1日起，仍在欧盟有效的指令98/79/EC或EU IVDD保留在英国法律中。虽然欧盟的IVDD将从2022年5月26日起被欧盟的(EU)2017/746(“EU IVDR”)法规取代，但英国的监管制度仍然与欧盟的IVDD保持一致，尽管这种情况可能会在2023年7月之前发生变化。英国目前正在进行咨询，以更新英国的医疗器械监管制度。
 
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IVD设备目前在英国受英国MDR 2002的监管，该规定将欧盟IVDD纳入英国法律。与欧盟IVDD一起阅读的英国MDR 2002规定了IVD设备必须满足的基本安全、健康、设计和制造要求。对于专业用途的IVD设备，制造商必须确保设备满足基本的安全要求，并在自我声明符合欧盟IVDD并在设备上安装CE-IVD之前，维护技术文档以证明其合规性。对于家用IVD设备，制造商还必须聘请第三方评估机构来检查该设备和某些附带信息，并且只有在评估机构发出合格证书后才允许销售该设备。通过将CE-IVD标志贴在IVD设备上，制造商声明该产品符合CE标志的所有法律要求，并可在整个欧洲经济区销售，但须遵守各国的注册法律。英国将继续认可英国市场上投放的IVD设备的CE标志，直到2023年6月30日，之后将需要英国符合性评估标志。同样，由欧盟认可的通知机构颁发的证书将继续在英国市场有效，直到2023年6月30日。相比之下，自2021年1月1日起，欧盟不再承认总部位于英国的经批准的机构。
自2021年1月1日以来，英国为希望通过向MHRA注册将设备投放到英国市场的IVD设备制造商建立了一条新的途径。根据MHRA的要求，IVD设备必须符合第四部分英国MDR 2002附件I的基本要求，并在MHRA注册。一般IVD设备必须在2022年1月1日之前向MHRA注册，而自检IVD设备必须在2021年9月1日之前向MHRA注册。对于一般的IVD设备，制造商自行认证其合规性。对于自检IVD设备，制造商必须向英国批准的机构提交设备检查申请。一旦获得批准，该设备就可以贴上英国合格评定标志，并投放到英国市场。任何总部设在英国以外的制造商还必须指定一名英国负责人，负责英国的产品。
任何总部位于英国以外的制造商还必须指定一名英国负责人，负责在英国的设备，包括对MHRA的回应和对设备的上市后监督。英国负责人还需要与制造商和MHRA合作实施系统，包括向MHRA报告设备的故障或变质、可能导致或已经导致用户严重健康影响的标签或使用说明的不足，以及系统召回设备的任何技术或医学原因。对于任何投诉或安全问题，负责人和制造商还必须采取必要的纠正和预防措施。
一般而言，从欧洲联盟的角度来看，欧盟独立发展条约是欧盟的一项指令，不会自动落实到每个欧盟成员国的国家法律中。2022年5月，欧盟IVDR将在欧盟生效，并将直接适用于所有欧盟成员国。根据欧盟IVDR，所有IVD设备，无论是家用还是专业用途，都必须接受第三方评估。
在美国营销和销售IVD设备的法规和批准。
在美国，IVD设备受到FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例(FDCA)的广泛监管。IVD设备受到上市前和上市后的控制，以确保其安全性和有效性。
FDA对医疗器械在美国的开发、测试、制造、安全性、有效性、标签、包装、储存、记录保存、上市前审批、进口、出口、不良事件报告、营销和分销进行监管，以确保国内分销的医疗器械对于其预期用途是安全有效的，并符合FDCA的要求。不遵守适用的要求可能会使设备和/或其制造商受到各种行政制裁，例如FDA拒绝批准未决的上市前申请、发出警告信和无标题信、发布FDA Form 483检查意见、强制性产品召回、进口拘留、民事罚款和/或司法制裁，例如产品扣押、禁令和刑事起诉。如果这些事件中的任何一件发生在我们身上，都可能对我们的业务、财务状况和运营产生负面影响。
 
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FDA对医疗器械的广告和促销进行了广泛的监管，以确保所提出的声明符合适用的监管许可和批准，有足够和合理的数据来证实所提出的声明，并且促销标签和广告在任何方面都不虚假或具有误导性。如果FDA认定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不被允许，我们可能会受到执法行动的影响，并可能被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复原状。
FDA对医疗器械进行了广泛的监管，并在上市前要求提供许多医疗器械的广泛信息。
FDA对医疗器械的上市前控制包括通过510(K)上市前提交(“510(K)提交”)、De Novo分类请求(“De Novo请求”)或上市前批准(“PMA”)进行批准或批准，除非适用豁免。在公共紧急情况下，当卫生与公众服务部(“HHS”)秘书宣布紧急使用授权是适当的时，FDA专员也可以批准包括医疗器械和静脉注射用药在内的治疗产品的EUA。
提交510(K)要求证明要销售的设备至少与合法销售的断言设备一样安全有效。510(K)提交通常不需要临床数据。提交510(K)计划通常需要三到九个月的时间，自申请被接受审查之日起算，但也可能需要更长的时间。
De Novo请求提供了一条途径，用于对没有合法销售的谓词设备的新型医疗设备进行分类。为了获得营销授权，申请人必须证明该设备是低到中等风险，以便它可以被重新归类为I类或II类医疗设备。De Novo请求通常需要比510(K)提交更多的测试数据，并且通常需要临床数据来支持FDA的发现。De Novo申请的平均审查时间为9至12个月，但可能需要更长时间。
III类医疗器械通常需要PMA，并要求申请者提供临床和实验室数据，证明新医疗器械是安全有效的。如果FDA确定PMA申请中的数据和信息构成有效的科学证据，并且有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的，它将批准该新设备用于商业分销。PMA的应用通常需要广泛的数据，包括技术、临床前、临床和制造数据，以证明FDA对该设备的安全性和有效性感到满意。此外，FDA将对一个或多个制造设施进行检查，以确保符合质量体系法规(21 CFR Part 820)，该法规要求制造商遵循设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的，那么FDA将发出批准信或批准信，其中通常包含为了确保PMA的最终批准而必须满足的一些条件。一旦获得批准，在某些特殊情况下，FDA可能会撤回对PMA的批准，例如如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准，或者FDA发现在初步上市后发现了安全或疗效问题。PMA申请的平均审查时间约为一到两年，但可能需要更长的时间。
如果满足下列法定标准，EUA允许在公共紧急情况下使用未经批准的医疗设备来诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或情况：(I)存在被美国政府确认为紧急情况的严重或危及生命的情况；(Ii)有确凿证据表明医疗设备有效；(Iii)风险-效益分析表明设备的好处大于风险；以及(Iv)没有其他可供选择的方法来诊断、预防或治疗该疾病或情况。有效的证据包括“可能有效”预防、诊断或治疗HHS部长发布的紧急状态声明中确定的疾病或状况的医疗设备。FDA使用风险-收益分析在个案基础上评估可能的EUA产品的潜在有效性。在确定该产品的已知和潜在好处是否超过已知和潜在风险时，FDA检查所有科学证据，以做出总体风险-益处确定。这些证据可能来自各种来源，可能包括(但不限于) 的结果
 
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国内外临床试验、动物模型体内疗效数据和体外数据。FDA还将评估现有证据的质量和数量。
一旦获得批准，EUA将继续有效，一般在(I)HHS部长确定公共卫生紧急情况已停止或(Ii)产品的批准状态发生变化，从而使产品的授权用途不再未经批准的情况下终止。在EUA不再有效后，该产品不再被视为合法销售，FDA的一条非紧急上市前途径将是恢复或继续销售该设备所必需的。如果发放EUA的正当理由不再存在，不再符合发放标准，或者其他情况使修订或撤销适合于保护公众健康或安全，FDA也可以修改或撤销EUA。
[br}2020年1月31日，美国卫生与公众服务部部长发布了与新冠肺炎有关的突发公共卫生事件的声明，并于2020年2月4日确定新冠肺炎为突发公共卫生事件，极有可能影响国家安全或旅居海外的美国公民的健康和安全。2020年3月24日，美国卫生与公众服务部宣布，在新冠肺炎大流行期间，存在对医疗器械(包括用作医疗器械的替代产品)实施欧盟许可的合理性，但须遵守FDA发布的任何授权条款。2020年2月29日，美国食品药品监督管理局发布了一份指导意见，针对新冠肺炎突发公共卫生事件期间IVD检测的发展提出了具体的政策。本指南分别于2020年3月16日、2020年5月4日和2020年5月11日更新。FDA可能会在未来修改或撤回这一指南。我们打算在此指导下获得FDA EUA的批准，并正在进行和准备在美国、英国和香港进行可用性研究和临床试验，以支持EUA的提交。如果收集来支持EUA的数据不能产生所需的结果，我们将无法获得FDA的EUA授权，这可能会损害我们的增长潜力。此外，我们可能会产生大量成本并花费更多时间来收集此类数据以支持审批，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营。此外，即使我们被授予EUA授权，它也可能包括对产品指定用途的重大限制，这可能会限制产品的市场。
在美国销售的所有医疗器械的制造和分销业务均受FDA的质量体系法规(QSR)标准的约束。因此，如果我们获得了FDA对医疗器械的批准或许可，我们将受到持续的审查和检查，以评估是否符合QSR标准，以及是否遵守在任何510(K)或PMA申请中做出的承诺。医疗器械产品制造商在生产中经常遇到困难，包括生产成本和产量、质量控制、质量保证测试、合格人员短缺，以及在适用的范围内遵守严格执行的FDA要求、其他联邦和州监管要求以及外国法规。如果我们未能按照QSR标准生产产品，或者如果我们的制造设施出现中断、供应链问题、机器故障、速度减慢或年久失修，则我们可能无法满足客户需求，我们的业务将受到损害。
在获得IVD设备上市批准后，如果FDA认为有必要保护公众健康或为该设备提供额外的安全性和有效性数据，FDA可能会要求对II类和III类医疗设备进行上市后监测。FDA还可以下令进行上市后监测，作为对不良事件报告的回应，以评估经过有限上市前测试的设备的安全性和有效性，或获得有关设备性能的更多信息。
医疗器械召回通常由制造商自愿进行。制造商和进口商必须向FDA提交一份报告，详细说明对医疗器械的任何更正或移除，如果更正或移除是为了减少该设备对健康构成的风险或补救该设备可能对健康构成风险的违法行为。如果制造商或进口商没有自愿召回对健康构成风险的设备，FDA可以向制造商发出召回令。如果FDA对我们的产品进行召回，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生负面影响。
在其他国家/地区营销和销售IVD设备的法规和审批
当我们在其他国家/地区营销和销售我们的IVD设备时，我们受到外国监管要求的约束，这些要求因司法管辖区而异，可能涉及额外的注册、限制和临床
 
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或验证研究。一些国家认可CE-IVD、符合性声明和/或FDA 510(K)、PMA或EUA来支持申请。例如，在印度尼西亚，IVD设备需要在印度尼西亚卫生部注册。可使用CE证书和符合性声明来支持申请。在马来西亚，IVD设备由医疗设备管理局根据《2012年医疗设备法》(第737号法案)进行监管。然而，新冠肺炎检测试剂盒通过2016年《医疗器械(豁免)令》获得注册豁免。进口商或供应商只需通知医疗器械管理局，即可获得进口或供应新冠肺炎检测试剂盒以供专业使用的许可。在泰国，我们的IVD设备可以考虑进行新冠肺炎测试的特殊准入注册。这包括向泰国食品和药物管理局提交一份样本测试，并向泰国国家卫生研究所提交100份样本测试，以便在当地进行性能验证测试。这一过程预计需要大约30个工作日。
法律诉讼
我们可能不时受到诉讼和/或其他附带于我们正常业务过程的索赔的影响。目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，在我们的管理层看来，这些索赔或诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
其他信息
我们的主网站是https://www.prenetics.com/.我们主网站上的信息，以及我们任何品牌和业务网站上的信息，都不会通过引用的方式纳入本招股说明书，或纳入美国证券交易委员会的任何其他备案文件，或纳入提供或提交给一带一路的任何其他信息。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与《关于本公司的信息》、我们的综合财务报表及其相关附注以及未经审计的备考简明综合财务信息一起阅读，每个信息都包含在本招股说明书的其他部分。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定因素的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括那些在题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中阐述的因素，您应该回顾这些因素，讨论一些可能导致实际结果与以下讨论和分析中以及本招股说明书中其他地方的前瞻性陈述描述或暗示的结果大不相同的因素。
公司概况
我们的使命是让全球数百万人更接近健康。我们寻求通过使预防、诊断和个性化护理三大支柱全面且任何人随时随地都能获得的方式来分散医疗保健。
我们打算构建一个全球医疗生态系统，通过全面的基因和诊断测试来颠覆和分散传统医疗系统，并改善我们客户的福祉。我们的业务涵盖三个主要领域，即预防、诊断和个性化护理。我们相信，我们在研发方面经过验证的能力，以及战略性收购和许可安排，使我们能够将医疗保健行业的创新技术商业化。
我们目前的产品和服务主要面向预防保健和诊断检测市场。在预防保健市场，自2019年7月以来，我们一直在提供我们内部开发的消费者基因检测服务CircleDNA。CircleDNA采用完整的外显子组测序方法，并使用我们内部开发的算法来破译和解释测序结果，并为我们的客户带来技术先进的基因检测以及客户指尖即可访问的全面报告。我们已将产品和服务扩展至诊断性检测，于2020年4月在Screen项目下推出新冠肺炎检测服务，并于2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod，这是一款供专业和家庭使用的快速检测健康监测系统。我们是首批被香港政府指定进行大规模社区新冠肺炎检测的私人实验室之一，也是香港政府最大的新冠肺炎检测提供商之一。截至2022年2月28日，我们已经在英国和香港进行了800多万次新冠肺炎测试。
2021年9月，我们开始了Circle HealthPod的预购，为我们的客户提供专业和家庭使用的实验室质量的分子检测解决方案。我们的目标是在全球市场销售和分销Circle HealthPod。Circle HealthPod已获得CE IVD的专业用途认证，这使我们能够在英国和欧盟销售该设备用于专业用途。Circle HealthPod也可以在香港销售，香港对销售IVD设备没有强制性的许可或认证要求。我们已经开始了临床验证，并完成了与UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于医疗产品的美国FDA合规、监管批准和可用性工程服务，准备从美国FDA获得EUA，以认证Circle HealthPod用于家用和专业用途。我们还准备按照欧盟IVDD的要求申请欧盟通知机构的评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。不能保证我们会获得这样的监管批准。如果我们没有获得任何此类监管批准，我们将无法在美国营销和销售Circle HealthPod，用于专业用途或家庭用途，或在英国和欧盟用于家庭用途。虽然Circle HealthPod初步具备了进行新冠肺炎检测的能力，但我们正在积极与牛津大学和苏州牛津大学开展研发合作，将Circle HealthPod的检测能力扩大到包括流感和某些性传播疾病在内的其他传染病。
根据本登记说明书提供转售的A类普通股约占当前已发行A类普通股总数的55.2%(假设和给予后)
 
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(br}于行使所有已发行认股权证时发行股份)，而根据本招股说明书发售供回售的认股权证约占我们已发行认股权证的34.8%。鉴于出售证券持有人根据本注册声明登记拟转售的证券数目庞大，出售证券持有人出售该等证券，或市场认为出售证券持有人可能或有意出售全部或大部分该等证券，可能会增加A类普通股或认股权证市场价格的波动性，或导致我们A类普通股或认股权证的公开交易价格大幅下跌。
我们的公司重组
2021年5月，我们进行了公司重组，以促进我们的筹款活动。由于公司重组，(I)于二零二一年六月十六日重组完成后，Prentics HK成为我们的间接全资附属公司，(Ii)Prentics HK先前存在的股份被交换为相应类别的我们的股份，及(Iii)Prentics HK先前存在的可转换证券被转换为我们的D系列优先股。此外，作为公司重组的一部分，Prentics HK原有的购股权计划和限制性股票计划已被终止，代之以我们的新员工持股计划。由于重组涉及将非营运空壳实体加入一个已有的集团之上，而该集团的主要业务活动由Prentics HK领导，故重组并不涉及任何业务合并。本次交易已按成本入账，因此本公司的综合财务报表作为Prentics HK综合财务报表的延续列报，资本结构除外。这些比较数字已重新列报为Prentics HK的财务报表，犹如公司重组发生在2020年1月1日一样。
业务细分市场
我们通过业务线和地理位置混合组织的部门来管理我们的业务。我们目前经营两个报告业务部门：预防和诊断。
•
预防。我们为个人和企业实体的员工和客户提供基因检测服务。我们在这一细分市场的产品和服务包括CircleDNA和ColoClear正在筹备中。
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诊断。我们为个人、企业客户及其员工提供新冠肺炎测试服务，或为客户和政府提供社区测试。我们在这一细分市场的产品和服务包括项目屏下的新冠肺炎检测服务和2021年11月18日正式推出的快速检测健康监测系统Circle HealthPod。
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下表列出了我们在指定时期内按业务类别划分的收入。在截至2021年12月31日的一年中，预防服务和诊断服务及产品分别占我们总收入的6%和94%。在截至2020年12月31日的一年中，预防服务和诊断服务分别占我们总收入的22%和78%。在截至2019年12月31日的一年中，预防服务占我们总收入的100%。
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
Prevention
​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 14,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
Diagnostics
​ ​ ​ ​ 259,281 ​ ​ ​ ​ ​ 50,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 275,853 ​ ​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
地区段
我们根据创收子公司所在地区对我们的收入进行地理分类。
•
香港。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们来自香港实体的收入分别占总收入的45%、54%及45%。
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•
英国。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，来自英国实体的收入分别占我们总收入的55%、46%和55%。
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下表列出了我们在指定时期内按地区划分的收入。
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Year Ended December 31, 2021
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2021
​ ​
2020
​ ​
2019
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($ in thousands)
​
Hong Kong
​ ​ ​ ​ 124,927 ​ ​ ​ ​ ​ 35,412 ​ ​ ​ ​ ​ 4,156 ​ ​
United Kingdom
​ ​ ​ ​ 150,926 ​ ​ ​ ​ ​ 29,768 ​ ​ ​ ​ ​ 5,077 ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 275,853 ​ ​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
影响运营结果的关键因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素既为我们带来了重大机遇，也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。
扩大现有收入流的能力
我们现有的诊断和预防产品和服务未来的商业成功取决于我们是否有能力在香港和英国市场扩大我们的客户基础，并扩大我们在亚洲和欧洲、中东和非洲其他市场的存在。我们相信，鉴于庞大的总市场规模和人们对健康诊断和预防重要性的日益认识，我们所有客户渠道的诊断和基因检测产品在这些新市场都有相当大的市场机会。
由于新冠肺炎疫情不太可能在不久的将来消退，我们打算利用我们在现有市场的成功和品牌认知度，在我们的诊断和预防产品和服务方面扩大我们在地区和全球的存在。为了支持我们的地域扩张，我们需要聘请更多合格的人员，如当地的研究人员和顾问，并在建立我们的客户支持团队的同时，制定有效的销售和营销战略。
开发和发展未来收入流的能力
我们增长战略的一个关键部分是扩大我们的商业可用测试套件，将其他疾病、疾病和一般健康指标包括在内，我们预计这些将支持我们的增长，并继续增强我们平台的优势和价值。2021年11月18日，我们在香港正式推出快速检测健康监测系统Circle HealthPod，为我们的客户提供专业和家庭使用的新冠肺炎测试解决方案。我们已经开始了临床验证，并完成了与UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家总部位于美国的咨询公司，专注于医疗产品的美国FDA合规、监管批准和可用性工程服务，准备从美国FDA获得EUA，以认证Circle HealthPod用于家用和专业用途。我们还准备按照欧盟IVDD的要求申请欧盟通知机构的评估，以认证Circle HealthPod用于家庭使用。不能保证我们会获得这样的监管批准。如果我们没有获得任何此类监管批准，我们将无法在美国营销和销售Circle HealthPod，用于专业用途或家庭用途，或在英国和欧盟用于家庭用途。我们还开始开发和部署一系列传统上在临床实验室进行的测试，如流感和某些性传播疾病的测试，以扩大Circle HealthPod的测试能力。目前，我们还在开发结直肠癌筛查(ColoClear)、家庭血液检测(Circle Snapshot)、医疗基因检测(Circle Medical)和个性化健康(Circle One、Fix和Fem)等领域的测试。
我们打算利用我们经验丰富的研发团队、市场领先的技术、积累的客户洞察力和有效的销售和营销策略，为我们的产品组合增加更多样化和个性化的产品，吸引更多客户，并更快地实现商业化。为了扩大我们的测试产品组合，并将更多的产品推向商业化，我们打算继续在我们的业务上进行重大投资，特别是在研发以及销售和营销方面。
 
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对内部研发能力的投资
我们相信，我们的内部研发能力是我们的关键竞争优势之一，我们打算继续投资于研发，以扩大我们的研发能力和产品范围。我们还打算继续与牛津和新地平线健康公司以及我们的内部专家合作，从而利用这些协同关系并获取由此带来的好处，以推进我们正在开发和推出的各种新产品。
我们高度重视与牛津大学和苏州牛津大学的合作，这将是我们业务的一个关键方面，因为我们将在当前环境下继续扩大我们的新冠肺炎检测业务，通过向客户提供更多检测来增强HealthPod，并推出各种产品。
销售和营销方面的投资
我们预计将继续对我们的业务进行重大投资，以推动增长，因此我们预计未来我们的支出将会增加。特别是，为了在扩大地理位置时进一步提高我们在现有和目标客户中的品牌认知度和知名度，我们预计将在销售和营销方面投入大量资源，以推动对我们现有和未来产品和服务的需求。作为我们全球销售和营销努力的一部分，我们计划加强与名人品牌大使和关键意见领袖(KOL)的合作，我们还可能不时部署广告牌广告等大众媒体活动来宣传我们的产品和服务。
通过战略收购实现增长
我们相信，收购和业务合并带来的机会既可以巩固我们的市场领先地位，又可以提高进入门槛，我们希望继续以高度自律的方式有选择地寻求业务合并机会，对我们认为将扩大产品供应、吸引更多客户并以其他方式增强我们的全球影响力的其他业务进行战略投资和收购。
从历史上看，我们进行了许多重要的战略投资和收购，以增强我们的平台并吸引消费者。我们在2018年收购了DNAFit，为我们提供了发展英国业务的基础，我们已经成功地发展了这项业务。我们在2020年对Oxsed的收购为我们提供了核酸放大技术的支持，这是我们的专业快速检测健康监测系统Circle HealthPod的技术构建块，该系统于2021年11月18日在香港正式推出。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我们的英国业务贡献了大约一半的收入。
我们计划寻找补充性机会，为我们提供合适的平台和/或技术，以继续发展我们的诊断和预防医疗保健业务，并进一步扩大我们的地理足迹。
收购将导致与收购相关的成本，这些成本将在发生时计入费用。
经营成果构成
Revenue
当我们在向客户交付检测结果或报告后的某个时间点向客户提供预防和诊断服务时，我们会确认收入。当我们与个人或公司客户签订与这些检测试剂盒相关的销售合同时，我们会预先考虑我们的基因检测和诊断检测服务。有关我们的收入确认政策的更详细讨论，请参阅下面的“-关键会计政策和估计”和“-收入确认”。
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预防。我们的收入主要来自为员工和客户提供预防性服务，即为个人和企业客户提供基因检测服务。我们来自预防部门的收入通常在检测结果或报告交付给客户时确认，但有一类基因检测试剂盒除外，我们对其有
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向客户提供有关新功能、报告和类别的免费未来更新的额外明确履行义务，我们将其称为“更新服务”。
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诊断。我们的收入主要来自提供诊断服务，主要是向个人、企业客户及其员工提供新冠肺炎测试，以及向客户和政府提供社区测试。我们的诊断服务收入在测试结果或报告交付给客户时确认。对于Circle HealthPod和一次性胶囊套装的销售，我们在产品被客户接受的时间点确认收入，减去预期回报的估计，这通常是当我们履行相关性能义务时。
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直接成本、毛利和毛利
我们的直接成本主要包括从供应商购买检测试剂盒材料的直接材料成本、服务费用和费用，包括我们预防服务的WES测序成本和我们诊断服务的外部实验室检测费用、实验室设备折旧、员工成本和运输成本。短期内，我们预计我们的直接成本将按绝对美元计算增加，因为我们预计新冠肺炎检测服务的需求将在2022年达到峰值，从而导致材料成本和人员成本增加。然而，我们预计与我们的预防服务相关的直接成本将逐渐下降，主要是因为我们预计CircleDNA的WES测序费将随着时间的推移稳步下降。我们还预计，在我们建立了2021年6月完成的内部实验室测试能力后，新冠肺炎测试处理的外部实验室测试费用将大幅下降。如果我们成功地提高了运营效率，我们预计长期而言，直接成本占收入的百分比将会下降。
我们的毛利润代表我们的总收入减去总的直接成本，我们的毛利率是我们的毛利润占我们总收入的百分比。我们预计，随着我们通过建立内部测试能力来降低直接成本占收入的百分比，从而实现规模经济，我们的毛利润和毛利率将在长期内增加。
其他收入和其他净收益/(亏损)
其他收入和其他净收益/(亏损)主要包括政府补贴、银行利息收入、净汇兑损益、合资企业利息减值损失和杂项收入。
合资企业的亏损份额
合资企业的亏损份额与我们在北京CircleDNA基因科技有限公司(“中国投资”)的投资亏损的比例相关。
销售和分销费用
销售和分销费用主要包括广告和营销费用、分配的员工费用、展览和研讨会费用以及其他营销和分销费用。
我们计划继续与名人品牌大使和KOL合作，并部署其他营销和广告活动，以提高我们的品牌知名度，吸引和留住客户，同时我们希望将新产品商业化并扩大我们的产品供应。我们预计，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用将增加，但从长远来看，占收入的百分比将会下降。
研发费用
研发费用主要包括分配的研发人员及相关成本、与临床研究相关的成本或股权结算的股份支付费用、生产费用、产品基础设施费用和资本化研发成本摊销。
我们计划继续招聘专业研发人员，投资于新技术，并致力于与我们流水线开发相关的研究项目、临床试验和原型开发
 
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Circle Medical和Circle Snapshot等产品，因为我们正在经历高增长阶段，并计划扩大我们的产品供应。我们预计，在不久的将来，按绝对美元计算，我们的研发费用将增加，占收入的比例将增加。
行政和其他运营费用
行政及其他营运费用主要包括员工成本、顾问费、企业基建费用、重组成本、法律及专业服务费、折旧及摊销费用。
我们预计，随着我们收入来源的扩大和业务规模的扩大，从长远来看，我们的行政和其他运营费用占收入的百分比将会下降。然而，在短期内，我们预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的费用，根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事以及高级职员保险、投资者关系和专业服务的更高费用，并预计随着我们雇佣更多员工和改善各种办公基础设施以及成为上市公司，我们的行政和其他运营费用将按绝对美元计算增加。
财务成本
融资成本主要包括租赁负债的利息支出、递延代价的推定利息以及优先股负债的账面金额变动。如果我们决定通过银行或其他有息贷款或发行债务证券来为我们的增长融资，我们预计我们的融资成本将会增加。
可转换证券的公允价值损失
可转换证券公允价值损失是指在每个报告期结束时，我们于2020年6月发行的本金总额为1,250万美元、到期日为2021年8月25日的美元主导的可转换证券和我们于2021年2月发行的本金总额为500万美元、到期日为2022年2月的美元主导的可转换证券的公允价值的重新计量。
优先股负债公允价值损失
优先股负债公允价值亏损指按公允价值通过损益计量的优先股转换特征的公允价值变动。
所得税(费用)/抵免
我们在开展业务的司法管辖区缴纳所得税。这些司法管辖区有不同的法定税率。因此，我们的有效税率将根据在每个司法管辖区获得的收入的相对比例、税收抵免的使用、我们递延税项资产估值的变化以及各自税法的负债和变化而有所不同。我们预计，由于英国销售额的整体增长导致英国所得税支出的增加，加上截至2021年12月31日香港的税收损失已得到利用，我们的所得税支出状况将继续保持下去。
其他综合收益
其他全面收益主要是指我们香港以外的子公司和合资企业的财务报表折算的汇率差异，这主要是由于各报告日期的外汇汇率与上一年度报告日期相比发生了变化。
 
136
目录
 
运营结果
下表列出了我们的综合损益表和其他全面收益表及其各自的美元金额和百分比变动。在下表之后，我们将分别讨论截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩。
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 275,853 ​ ​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
Direct costs
​ ​ ​ ​ (169,722) ​ ​ ​ ​ ​ (38,835) ​ ​ ​ ​ ​ (6,518) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 106,131 ​ ​ ​ ​ ​ 26,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,715 ​ ​
其他收入和其他净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
合资企业的亏损份额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ (21,932) ​ ​ ​ ​ ​ (6,493) ​ ​ ​ ​ ​ (4,770) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (10,564) ​ ​ ​ ​ ​ (2,782) ​ ​ ​ ​ ​ (2,990) ​ ​
行政和其他运营费用
​ ​ ​ ​ (83,991) ​ ​ ​ ​ ​ (16,617) ​ ​ ​ ​ ​ (13,185) ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​ ​ ​ ​ (995) ​ ​ ​ ​ ​ (20,803) ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5,238) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
可转换证券的公允价值损失
​ ​ ​ ​ (29,055) ​ ​ ​ ​ ​ (2,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股负债公允价值损失
​ ​ ​ ​ (125,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失
​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东应付金额核销
​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司亏损
​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before taxation
​ ​ ​ ​ (170,284) ​ ​ ​ ​ ​ (3,901) ​ ​ ​ ​ ​ (20,872) ​ ​
Income tax (expense)/credit
​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ (174,017) ​ ​ ​ ​ ​ (1,964) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195) ​ ​
本年度其他综合收益
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ (173,757) ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (20,041) ​ ​
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度对比
Revenue
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$Change
​ ​
% Change
​
​ ​ ​
(除非另有说明，否则以千为单位)
​
Prevention
​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 14,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
Diagnostics
​ ​ ​ ​ 259,281 ​ ​ ​ ​ ​ 50,915 ​ ​ ​ ​ ​ 208,366 ​ ​ ​ ​ ​ 409% ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 275,853 ​ ​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 210,673 ​ ​ ​ ​ ​ 323% ​ ​
我们的收入增加了2.107亿美元，即323%，从截至2020年12月31日的6,520万美元增加到截至2021年12月31日的2.759亿美元。这一增长主要是由于我们的检测服务的销售量大幅增加，这主要是由于长期的新冠肺炎疫情对我们的检测服务的需求增加。
 
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预防。我们的预防性检测服务产生的收入增加了230万美元，增幅为16%，从截至2020年12月31日的1,430万美元增加到截至2021年12月31日的1,660万美元。这一增长主要是由于我们的基因检测服务CircleDNA的销售量增加，我们认为这是由于新冠肺炎之后人们对健康诊断和预防重要性的认识不断提高。此外，我们相信，这一增长是由于我们在现有市场和包括英国、新加坡和马来西亚在内的新市场的促销和营销努力提高了品牌知名度和客户对我们产品的认可度。
诊断。诊断测试服务产生的收入增加了2.084亿美元，即409%，从截至2020年12月31日的年度的5,090万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.593亿美元。增加的主要原因是香港政府和英国授予提供新冠肺炎检测服务的合同。
直接成本、毛利和毛利率
总直接成本增加了1.309亿美元，增幅为337%，从截至2020年12月31日的年度的3880万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.697亿美元。直接成本的增加主要是由于新冠肺炎检测服务销量的大幅增长导致与新冠肺炎检测试剂盒相关的各种成本增加，包括测试试剂盒的直接材料成本、服务和其他费用以及员工成本。
我们的毛利润从截至2020年12月31日的2630万美元增加到截至2021年12月31日的1.061亿美元，增幅为7980万美元，增幅为303%。毛利的增长主要是由于收入的增长超过了直接成本的增长。
我们的毛利率从截至2020年12月31日的年度的40.4%降至截至2021年12月31日的年度的38.5%，原因是为支持我们在2021年扩展新冠肺炎测试服务而增加的员工成本。
其他收入和其他净收益
截至2021年12月31日止年度，我们有其他收入及其他净收益10万美元，这主要归因于合资企业应付金额的减值亏损20万美元，但与以英镑计价的公司间贷款相关的30万美元净汇兑收益部分抵销了这一损失。
合资企业的亏损份额
截至2021年12月31日的年度，合资企业的亏损份额为零，截至2020年12月31日的年度，合资企业的亏损份额为110万美元。于二零二零年十二月三十一日，吾等已将中国内地合营公司的账面值减记为零，而自二零二一年一月一日起，由于吾等的亏损份额超过于合营公司的权益，故不再确认来自合营公司的进一步亏损。
销售和分销费用
销售和分销费用从截至2020年12月31日的年度的650万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2190万美元，增幅为1,540万美元，增幅为238%。销售和分销费用增加的主要原因是与准备于2021年11月推出Circle HealthPod相关的员工成本和广告费用增加。
研发费用
研发费用增加了780万美元，即280%，从截至2020年12月31日的年度的280万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1060万美元。研发费用的增加主要是由于员工成本和股权结算股份支付费用的增加，这主要是由于我们的研发团队规模的扩大以及主要与准备于2021年11月推出Circle HealthPod有关的研发费用的增加。
 
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行政和其他运营费用
截至2020年12月31日的年度，行政及其他营运开支增加6,740万美元，增幅405%，至截至2021年12月31日的年度的8,400万美元。行政及其他营运开支增加，主要是由于我们增加招聘工作以支持业务扩展，导致员工成本上升。
财务成本
截至2021年12月31日的年度财务成本为520万美元，截至2020年12月31日的年度财务成本为59,567美元。增加主要是由于与企业重组有关的财务成本，导致优先股负债的摊余成本与所附赎回特征有关的变动。
可转换证券的公允价值损失
截至2021年12月31日的年度，可转换证券的公允价值亏损为2,910万美元，这涉及对我们于2020年6月发行的本金总额为1,250万美元、到期日为2021年8月25日的美元主导的可转换证券和我们于2021年2月发行的本金总额为500万美元、到期日为2022年2月8日的美元主导的可转换证券在2021年6月16日的公允价值进行重新计量。这主要归因于我们的股本价值增加。
优先股负债公允价值损失
截至2021年12月31日止年度，优先股负债的公允价值亏损为1.254亿美元，这与确认为衍生金融负债并按公允价值通过损益计量的优先股的转换特征有关。
截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较
Revenue
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$Change
​ ​
% Change
​
​ ​ ​
(除非另有说明，否则以千为单位)
​
Prevention
​ ​ ​ ​ 14,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​ ​ ​ ​ 5,032 ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​
Diagnostics
​ ​ ​ ​ 50,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​ ​ ​ ​ 55,947 ​ ​ ​ ​ ​ 606% ​ ​
在截至2020年12月31日的财年，我们的收入比截至2019年12月31日的财年增加了5590万美元，增幅为606%，从2019年的920万美元增加到2020年的6520万美元。这一增长主要是由于预防和诊断检测服务的总销售量大幅增长，主要是由于自2020年初出现全球新冠肺炎大流行以来对诊断检测的需求不断增加，以及由于健康诊断和预防的需求和意识不断提高而对基因检测的需求不断增加。
预防。在截至2020年12月31日的一年中，预防性检测服务产生的收入与截至2019年12月31日的年度相比增加了500万美元，增幅为55%，从2019年的920万美元增加到2020年的1430万美元。这一增长主要是由于我们的基因检测服务CircleDNA的销售量增加，我们认为这是由于新冠肺炎之后人们对健康诊断和预防重要性的认识不断提高。此外，我们相信，这一增长是由于我们在现有市场和包括英国、新加坡和马来西亚在内的新市场的促销和营销努力提高了品牌知名度和客户对我们产品的认可度。
 
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诊断。截至2020年12月31日的一年，诊断测试服务产生的收入为5,090万美元。我们于2020年4月开始提供诊断检测服务，主要是新冠肺炎检测，因为我们能够对疫情做出快速反应，满足新冠肺炎检测市场的新需求。
直接成本、毛利和毛利率
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度总直接成本增加了3,230万美元，增幅为496%，从2019年的650万美元增加到2020年的3880万美元。直接成本的增加主要是由于我们引入了这一新的诊断收入来源，导致与新冠肺炎检测试剂盒相关的各种成本增加，包括测试试剂盒的直接材料成本、服务和其他费用(主要由外部实验室测试费用组成)、其他运营成本(包括送货、清洁和拭子服务费用)以及员工成本。此外，直接成本增加的部分原因是由于我们的CircleDNA产品销量增加，检测试剂盒的直接材料成本增加。
在截至2020年12月31日的一年中，我们的毛利润比截至2019年12月31日的年度增加了2360万美元，增幅为870%，从2019年的270万美元增加到2020年的2630万美元。毛利的增长主要是由于收入的增长超过了直接成本的增长。
我们的毛利率从截至2019年12月31日的年度的29.4%增加到截至2020年12月31日的年度的40.4%，这是由于2020年引入新的诊断测试业务提高了实验室处理的运营效率，以及由于我们通过大量订购和寻找更具竞争力的供应商来提高议价能力而降低了直接材料成本。
其他收入和其他净亏损
截至2020年12月31日的财年，我们的其他收入和其他净亏损为30万美元。其他收入及其他净亏损主要归因于主要与以英镑计价的公司间贷款有关的净汇兑亏损30万美元，以及VIE于中国投资的权益减值亏损60万美元。上述款项已被部分抵销，包括香港防疫基金下的就业支援计划及新加坡的就业支援计划所提供的50万元政府资助，前者是香港政府于2020年推出的临时计划，旨在为企业提供财政支援，以挽留原本会被裁员的雇员；后者是因新冠肺炎疫情而于2020年推出的临时计划，旨在帮助企业挽留本地雇员。
在确定VIE在中国投资的股权减值损失60万美元之前，我们于2020年初确定中国内地不会成为我们业务的战略重点。其后，吾等评估VIE于中国投资的股权的可收回金额，并根据该等评估，将VIE于中国投资的股权的账面值减记至其可收回的零金额，减值亏损为0.6万美元，该减值亏损乃根据使用价值厘定。在作出上述厘定时，吾等已考虑多种因素，包括但不限于新冠肺炎疫情在中国爆发，以及中国投资的财务业绩恶化。中国投资已经暂停了所有主要的商业和商业运营，并正在清盘过程中。
虽然在会计分类中，中国投资的财务业绩被归类为经营活动，但在清盘之前，中国投资由总部设在中国北京的管理团队运营和管理，该管理团队独立于我们自己的管理团队。此外，中国投资并没有使用或销售我们的任何产品，因此对我们的收入没有直接或间接的贡献，我们也没有使用或依赖与中国投资相关的服务或产品。因此，中国投资的清盘和VIE结构的终止不会对我们的业务产生任何实质性影响。
合资企业的亏损份额
截至2020年12月31日的年度，合资企业的亏损份额为110万美元，截至2019年12月31日的年度，亏损份额为260万美元。合资企业的亏损份额代表我们在中国投资中的亏损份额。
 
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销售和分销费用
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度销售和分销费用增加了170万美元，即36%，从2019年的480万美元增加到2020年的650万美元。销售和分销费用的增加主要是由于我们将更多流水线产品商业化和扩大我们的产品供应以及继续投资于我们产品的营销活动的整体战略导致员工成本和广告费用的增加。
研发费用
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的研发费用减少了20万美元，即7%，从2019年的300万美元降至2020年的280万美元。研发费用减少的主要原因是人事费和股权结算股份支付费用减少，这主要是由于2020年某些人事费用于研发费用的分配减少所致。
行政和其他运营费用
截至2020年12月31日的一年，与截至2019年12月31日的年度相比，行政和其他运营费用增加了340万美元，即26%，从2019年的1320万美元增加到2020年的1660万美元。行政及其他营运开支增加，主要是由于我们引入以新冠肺炎检测为主的诊断服务，以及公司基础设施的整体扩展，导致员工成本增加。
财务成本
截至2020年12月31日的年度财务成本为59,567美元，截至2019年12月31日的年度财务成本为69,390美元。减少的主要原因是租赁负债的利息支出减少。
可转换证券的公允价值损失
截至2020年12月31日的年度，可转换证券的公允价值亏损为280万美元，这涉及在每个报告期结束时重新计量我们于2020年6月发行的本金总额为1250万美元、到期日为2021年8月25日的以美元为主的可转换证券的公允价值。这主要归因于我们的股本价值增加。
流动资金和资本资源
我们主要通过发行普通股和优先股、发行可转换证券以及销售我们的基因和诊断检测试剂盒产生的现金来为我们的业务提供资金。我们对流动资金和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途以及研发投资和潜在的合并和收购机会提供资金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的主要流动资金来源分别为现金余额3,530万美元和1,450万美元，这些现金余额用于营运资金。截至2021年12月31日止年度，本公司分别录得税后净亏损1.74亿美元，截至2020年12月31日止年度则录得税后净亏损200万美元。
截至2020年12月31日的年度，我们的运营现金流为负290万美元，而截至2021年12月31日的年度，我们的运营现金流为正1340万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们通过发行可转换证券和优先股筹集了3100万美元现金。
Prentics HK与其附属公司之间，现金以出资或公司间垫款的形式从Prentics HK转移至其附属公司。如有需要，Prentics HK与其在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间可以通过公司间基金预付款和出资进行现金转移，目前Prentics HK与其在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间的资金转移没有限制
 
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目录
 
南非。Prentics HK产生的现金用于资助其子公司的运营，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，Prentics HK在英国的子公司并无资金转移至Prentics HK的运营。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易来确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们的现金流预测和子公司的营运资金需求。
下表汇总了报告期间在Prentics HK之间向其子公司转移的现金金额：
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
从Prentics HK转移到英国子公司的现金净额
​ ​ ​ ​ 5,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​ ​ ​ ​ 4,221 ​ ​
Prentics HK向印度子公司转账的现金净额
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
从Prentics HK转至新加坡子公司的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
在业务合并前后，28,878,277股Artisan Public股票的持有者行使了以每股约10.01美元的价格赎回其股票以换取现金的权利，总价为2.889亿美元。因此，在2022年5月18日完成业务合并后，我们筹集了约1.664亿美元的毛收入，其中包括来自PIPE投资的5580万美元，来自远期购买投资的6000万美元，以及来自Artisan信托账户中从其IPO中持有的现金贡献的5060万美元。这些收益被用来支付3180万美元的交易费用，导致现金收益净额为1.346亿美元。
假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约1.546亿美元的收益。然而，我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们认股权证的行权价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予调整。我们相信，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。截至2022年6月9日，我们A类普通股的收盘价为每股4.43美元。私募认股权证持有人可根据现有认股权证协议，选择以无现金方式行使私募认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
此外，根据本招股说明书发售供回售的A类普通股约占目前已发行A类普通股总数的55.2%(假设及于行使所有已发行认股权证后发行股份生效)，而根据本招股说明书发售供回售的认股权证约占我们已发行认股权证的34.8%。即使A类普通股的当前交易价格低于10.00美元，即单位在Artisan首次公开募股时的发行价，保荐人(或其受让人)和某些其他出售证券持有人仍有动力出售其A类普通股，因为他们购买股票的价格低于Artisan首次公开募股时的公众投资者或我们A类普通股的当前交易价格。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。出售本招股说明书中提供的全部或大量A类普通股或认股权证，或市场认为出售证券持有人可能或打算出售全部或大部分此类证券，可能会损害我们A类普通股和认股权证的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为的时间和价格出售股权证券变得更加困难
 
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合适。见“出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券的风险因素 - 风险与公司证券 - 相关的风险可能导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌。”
我们相信，我们现有的现金，加上2021年12月31日之后筹集的额外资本，加上完成业务合并后我们收到的收益，将足以满足我们在可预见的未来的运营营运资本和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持我们现有和正在开发的产品的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大以及可能出现的任何合并和收购机会。虽然我们目前不是任何协议的一方，也没有与任何第三方就潜在的投资或收购业务或技术达成任何谅解，但我们未来可能会达成此类安排，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。
我们预计在可预见的未来，由于我们打算继续在研发、营销和广告方面进行投资，以及我们预计与上市公司运营相关的额外行政和其他运营成本，我们将继续出现净亏损。运营现金也可能受到客户和其他风险的影响，详见“风险因素”一节。我们预计在目前的市场条件下，继续保持融资灵活性。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
Cash Flows
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
经营活动产生的/(用于)经营活动的净现金
​ ​ ​ ​ 13,416 ​ ​ ​ ​ ​ (2,880) ​ ​ ​ ​ ​ (1,883) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (22,022) ​ ​ ​ ​ ​ (5,975) ​ ​ ​ ​ ​ (4,598) ​ ​
融资活动产生/使用的净现金
​ ​ ​ ​ 29,312 ​ ​ ​ ​ ​ 11,843 ​ ​ ​ ​ ​ (569) ​ ​
经营活动
截至2021年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为1,340万美元，主要与本年度经某些非现金项目调整后的亏损1.74亿美元有关，其中包括优先股负债公允价值亏损1.254亿美元、可转换证券公允价值亏损2,910万美元、基于股权结算的股份付款支出2,250万美元、融资成本520万美元、折旧430万美元、无形资产摊销310万美元以及出售子公司亏损30万美元。经营资产和负债的净变化为660万美元，主要是由于2021年新冠肺炎检测服务销售额的增加导致贸易应收账款增加2,410万美元，主要由于检测套件预付款增加而导致定金和预付款以及其他应收账款增加610万美元，由于检测套件需求增加导致库存增加230万美元，以及我们决定继续合理增加库存水平以避免新冠肺炎对全球供应链的持续影响造成任何不可预测的物流中断。应计费用和其他流动负债增加2,740万美元，主要是由于销售额增长导致新冠肺炎检测服务递延收入增加，合同负债增加250万美元，以及因结清未偿还余额而导致贸易应付款减少350万美元，部分抵消了应计费用和其他流动负债。
截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为290万美元，主要与本年度经若干非现金项目调整后的200万美元亏损有关，其中包括280万美元的可转换证券公允价值亏损、160万美元的股权结算股份支付费用、130万美元的折旧、110万美元的无形资产摊销以及110万美元的合资企业亏损份额。营业资产和负债净变化为780万美元，主要与销售新新冠肺炎带来的应收贸易账款增加2,010万美元有关
 
143
目录
 
2020年测试服务增加，由于新诊断业务部门的库存类别增加，库存增加370万美元，加上我们认为有必要合理提高库存水平，以避免因新冠肺炎对全球供应链的影响而造成的任何不可预测的物流中断，保证金、预付款和其他应收款增加110万美元，主要原因是检测套件预付款增加和租金保证金增加，但因与新冠肺炎测试服务相关的库存水平和服务费用增加而应支付的贸易应付款增加970万美元，应计费用和其他流动负债增加600万美元，原因是人事费和法律及专业费用支出增加，以及合同负债增加150万美元，主要是报告尚未发布和截至报告日未确认收入的某些CircleDNA和新冠肺炎测试的递延收入。
截至2019年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为190万美元，主要与本年度经某些非现金项目调整后的亏损2020万美元有关，其中包括以股权结算的股份支付费用390万美元、合资企业的亏损份额260万美元、折旧110万美元和无形资产摊销110万美元。经营资产和负债的净变化为1,020万美元，主要是由于自2019年下半年推出CircleDNA导致贸易应付款增加170万美元，由于自2019年7月推出CircleDNA我们有义务提供自购买之日起三个月或六个月的报告以及尚未确认的收入而增加的合同负债380万美元，由于员工成本以及法律和专业费用支出的增加导致应计费用和其他流动负债增加280万美元，由于CircleDNA尚未处理的收入推迟到下一年，贸易应收账款减少180万美元，但由于代表合资企业支付的费用，合资企业应收金额增加20万美元，以及由于CircleDNA扩大库存类别的预付款，存款和预付款以及其他应收账款增加20万美元，部分抵消了这一减少。
投资活动
投资活动中使用的现金流量主要涉及购买物业、厂房和设备、收购子公司(扣除收购现金)、投资于合资企业以及购买无形资产。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2,200万美元，其中主要包括按公允价值通过损益购买金融资产的付款1,000万美元，主要与2021年9月用于营运资本管理的按公允价值通过损益计量的金融资产的投资有关；用于购买物业、厂房和设备的付款850万美元，主要用于设立新的办公室和实验室；以及用于购买无形资产的付款290万美元，主要与产品开发和进行用户能力测试和临床验证研究有关。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为600万美元，主要包括就收购Oxsed而收购附属公司的付款(扣除收购现金后)290万美元，购买物业、厂房及设备的付款290万美元，以及购买无形资产的付款20万美元。
截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为460万美元，其中主要包括对合资企业的投资420万美元，购买物业、厂房和设备的付款30万美元，以及购买无形资产的付款10万美元。
融资活动
截至2021年12月31日止年度，融资活动的现金净额为2,930万美元，主要包括发行优先股所得的2,600万美元及发行可转换证券的所得的500万美元，但已支付的租赁租金的资本部分抵销了130万美元。
截至2020年12月31日止年度，来自融资活动的现金净额为1,180万美元，其中主要包括发行可转换证券所得的1,250万美元，但已支付的租赁租金的资本部分被60万美元所抵销。
 
144
目录
 
截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为60万美元，主要包括已支付租赁租金的资本要素50万美元和已支付租赁租金的利息要素10万美元。
表外安排
自公司成立之日起，我们未从事任何美国证券交易委员会规章制度所界定的表外安排。
财务报告内部控制
我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决财务报告的内部控制问题。关于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表的编制和审计，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年，我们和我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB建立的标准，发现了截至2021年12月31日的某些缺陷，这些缺陷都不构成实质性缺陷或重大缺陷。
发现的缺陷涉及(I)对支持业务运营和财务报告的关键IT应用程序的IT一般控制；(Ii)缺乏一套全面的书面内部控制和财务报告政策和程序；以及(Iii)我们在税务会计准备方面的差距，特别是与英国业务的递延税项计算和拨备有关的差距。我们没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的财务报告内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。
为了弥补我们发现的不足，我们已经采取并计划采取几项措施，以改善我们对财务报告的内部控制。例如，我们聘请了一家国际四大会计师事务所提供内部控制和公司治理建议，并对企业资源规划系统进行了集团范围的升级。
我们期望在可行的情况下尽快完成上述措施，并将继续实施措施，以弥补我们的内部控制缺陷。设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告制度。如果我们未能建立或维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或经营结果，或履行我们的报告义务。风险因素 - Risks to Our Business and Industry - Other Risks to Our Business - 如果我们未来未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响普通股的市场价格。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的，在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他假设，在这种情况下，我们认为这些假设是合理的。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。对于一些会计政策来说尤其如此，这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为以下会计政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层的判断、估计和假设的最大依赖。
收入确认
当我们将承诺的货物或服务转让给客户时，我们根据IFRS 15确认收入，即与客户签订合同的收入，金额反映了
 
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实体预计有权交换这些商品或服务，但不包括代表第三方收取的金额。根据国际财务报告准则第15号，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入。确认的收入金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。
预防服务/诊断服务
我们提供预防性检测服务，主要是为个人和企业实体的员工和客户提供基因检测服务，以及诊断检测服务，主要是为个人提供新冠肺炎检测服务，为企业实体的员工或客户和政府提供社区检测服务。
当我们与个人或公司客户签订与预防性测试和诊断测试服务相关的销售合同时，我们会预先考虑到我们的预防性测试和诊断测试服务，并在向客户交付测试结果或报告时确认收入，但更新服务除外。对于包含更新服务的基因检测试剂盒，我们确认从检测结果发布开始的预期服务期内的收入，并根据检测结果和更新服务各自的独立销售价格将收入分配给检测结果和更新服务。根据我们对客户的内部统计数据以及对客户将继续在线登录以审查初步报告和更新的预期，预计服务期为五年。在估计独立价格时，我们会考虑所有合理可用的信息，包括市场状况、关于客户的公司特定信息、定价策略和做法、提供服务所产生的成本以及行业内的市场价格。在估计每一项不同履约义务的独立销售价格时，需要做出重大判断。
我们提供的预防性检测和诊断性检测服务需要个人向我们提供样本，然后我们才能继续进行必要的实验室程序。与直接销售给个人的检测试剂盒有关的销售合同通常要求样品在购买之日起三或六个月内退还给我们，这取决于客户购买试剂盒的司法管辖区，之后我们将没有提供服务的进一步义务。与销售给企业客户的套件有关的销售合同通常不包括指定的样品退货期。我们从销售合同中收到的与这些检测试剂盒有关的代价，通常在试剂盒交付给个人或公司客户或购买之日起5至30天后不可退还，并在最初被确认为押金负债，随后在代价不可退还时确认为合同负债。
对于与检测服务相关的不可退还的销售合同，如果客户不归还检测套件，我们将无法完成服务，这可能会导致收入中断。我们一般对这类销售合同有足够和相关的历史经验，因此我们根据客户在投资组合基础上行使的权利模式(而不是个别客户合同)估计并确认预期的分拆金额为收入，前提是认为未来发生重大逆转的可能性很高。我们定期更新我们的损毁估计，并在必要时相应地调整递延收入余额。如果实际回报模式与估计不同，实际损益收入可能与记录的金额不同。然而，在某些销售合同中，例如与出售给保险公司等公司客户的某些预防性测试套件有关的合同，最终将由公司客户酌情传递给最终用户，如果没有明确的样品退货期，我们将无法了解是否以及何时将套件分发给最终用户，因此我们没有足够和相关的历史经验，无法对我们有权获得的损坏收入金额形成合理的预期。销售给个人客户的某些新冠肺炎测试套件也是如此。对于这些销售合同，收入在提供相关服务和发布检测结果时或最终用户退回其样本的可能性变得较小的较早时间点确认。
此外，自2021年11月起，我们正式推出Circle HealthPod，这是一款快速检测健康监测设备，连同一次性胶囊套装，首次在香港为专业和家庭提供快速新冠肺炎检测解决方案。对于Circle HealthPod和一次性使用胶囊套件的销售，我们通常认为在这些产品被客户接受的时间点上满足了相关的性能义务，因为与测试套件不同，客户会
 
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不需要将样品退回我们进行进一步处理。我们为客户提供无条件退还未打开的Circle HealthPod现金的权利，自接受之日起30天内。如果确认的累计收入金额极有可能不会发生重大逆转，则确认收入。因此，我们通过根据历史数据确定的预期收益估计来减少收入，并确认退款负债和代表收回退回产品的权利的资产。Circle HealthPod还为在购买后30天内注册的客户提供保修，根据保修，我们将在购买后一年内免费维修或更换有缺陷的产品。当Circle HealthPod的销售收入确认时，我们将保修视为保证保修，并将相关成本的估计确认为负债。
股份支付
作为公司重组的一部分，Prentics HK的购股权计划和限制性股票计划于2021年6月16日终止，代之以新的员工持股计划，即Prentics 2021计划。截至2021年12月31日，先驱2021年计划是我们唯一的员工持股计划。
我们根据限制条件确认基于员工份额的薪酬福利。
根据Prentics 2021计划授予的限制性股票单位为普通股，认购价为每股0.01美元。这些受限制的股份单位受以下限制：
•
归属条件：自授予之日起一周年时归属33.33%的股份，之后二十三个月内每月归属2.77%，三周年起每月归属2.96%；
​
•
转让限制：在首次公开募股或与SPAC的业务合并完成以及适用的锁定期到期之前，这些股份单位不得转让。
​
已授予的限制性股份单位的公允价值估计是根据Black-Scholes模型计量的。布莱克-斯科尔斯在评估我们授予的限制性股票单位时使用的假设如下：
​ ​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​
计量日期的公允价值
​ ​
$13.89 – $18.91
​
Share price
​ ​
$13.89 – $18.91
​
Exercise price
​ ​
$0.01
​
Expected volatility
​ ​
41.03% – 44.26%
​
Expected option life
​ ​
1 year
​
Expected dividends
​ ​
0%
​
Risk-free interest rate
​ ​
1% – 1.13%
​
实现赎回事件的可能性
​ ​
5%
​
实现流动性事件的可能性
​ ​
5%
​
这些输入是主观的，通常需要进行大量的分析和判断才能形成。主观投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
•
预期波动。预期波动率基于历史波动率(根据受限股份单位的加权平均剩余寿命计算)，并根据公开信息对未来波动率的任何预期变化进行调整。
​
•
预期股息。预期分红是基于历史红利。
​
•
无风险利率。无风险利率是参考截至估值日期到期(即5年)等于退出事件(即清算或赎回事件)的时间的美国国库券的收益率来确定的。
​
成为上市公司后，我们将根据我们股票在授予之日报告的收盘价来确定作为股权奖励基础的股票的公允价值。
 
147
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金融资产减值准备
(i)
金融工具的信用损失
​
我们确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失(ECL)的损失准备金。我们的金融资产主要包括现金和现金等价物、贸易和其他应收账款、合资企业的应付金额和股东的应付金额。
ECL的测量
ECL是信贷损失的概率加权估计。信贷损失是指所有现金短缺的现值(即根据合同应支付给实体的现金流量与我们预期收到的现金流量之间的差额)。预期现金短缺按金融资产的实际利率贴现。
估算ECL时考虑的最长期限是我们面临信用风险的最长合同期。
在衡量ECL时，我们会考虑合理且可支持的信息，这些信息无需付出不必要的成本或努力即可获得。这包括有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的信息。
ECL是根据以下任一基准进行测量的：
•
12个月ECL：这些ECL预计将在报告日期后12个月内因可能的违约事件而产生；以及
​
•
寿命ECL：这些ECL预计会在ECL模型应用的项目的预期寿命内由所有可能的默认事件产生。
​
贸易应收账款的损失准备金始终以等同于终身ECL的金额计量。该等金融资产的ECL乃根据我们过往的信贷损失经验估计，并根据债务人特有的因素及于报告日期对当前及预测的一般经济状况作出评估而作出调整。
对于所有其他金融工具，我们确认的损失拨备等于12个月的ECL，除非自初始确认以来金融工具的信用风险大幅增加，在这种情况下，损失拨备的计算金额等于终身ECL。
信用风险显著增加
在评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加时，我们比较在报告日期评估的金融工具发生违约的风险与在初始确认日期评估的风险。在进行此重新评估时，吾等认为，当借款人不可能向吾等全额偿付其信贷义务，而吾等并无采取抵押变现等行动(如持有任何抵押)时，即发生违约事件。我们认为定量和定性信息都是合理和可支持的，包括历史经验和前瞻性信息，这些信息可以在没有不必要的成本或努力的情况下获得。
在评估信用风险自初始确认以来是否显著增加时，将特别考虑以下信息：
•
未能在合同到期日支付本金或利息；
​
•
金融工具的外部或内部信用评级的实际或预期显著恶化(如果有)；
​
•
债务人经营业绩的实际或预期重大恶化；以及现有或预期的技术、市场、经济或法律环境的变化，对债务人履行其对我们的义务的能力产生重大不利影响。
​
根据金融工具的性质，对信用风险大幅增加的评估是以个人或集体为基础进行的。当评估对象为
 
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在集体基础上，金融工具根据共同的信用风险特征进行分组，例如逾期状态和信用风险评级。
ECL在每个报告日期重新计量，以反映自初始确认以来金融工具信用风险的变化。ECL金额的任何变动均确认为损益中的减值收益或损失。我们确认所有金融工具的减值损益，并通过损失准备账户对其账面金额进行相应调整。
利息收入的计算依据
除非金融资产为信贷减值，否则已确认的利息收入按金融资产的账面总额计算，在此情况下，利息收入按金融资产的摊销成本(即账面总金额减去损失准备)计算。
在每个报告日期，我们都会评估金融资产是否存在信用减值。当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时，该金融资产即为信用减值。
金融资产信用减值的证据包括以下可观察到的事件：
•
债务人出现重大经济困难的；
​
•
违约，如拖欠利息或本金；
​
•
借款人有可能进入破产或其他财务重组程序；
​
•
{br]对债务人产生不利影响的技术、市场、经济或法律环境的重大变化；或
​
•
由于发行人的财务困难，证券活跃市场的消失。
​
核销政策
金融资产的账面总额被注销(部分或全部)到没有实际复苏前景的程度。当我们确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还应予以注销的数额时，通常就是这种情况。
以前被注销的资产的后续收回被确认为收回发生期间的损益减值冲销。
(ii)
其他非流动资产减值
​
在每个报告期结束时审查内部和外部信息来源，以确定下列资产可能减值的迹象，或者除商誉外，以前确认的减值损失不再存在或可能已经减少：
•
物业、厂房和设备；
​
•
无形资产；
​
•
对合资企业的兴趣；以及
​
•
goodwill
​
如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额。此外，对于商誉、尚未使用的无形资产和使用年限不确定的无形资产，无论是否有任何减值迹象，都应每年估计可收回的金额。
 
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可收回金额的计算
资产的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值后的值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。如果一项资产不产生基本上独立于其他资产的现金流入，则为独立产生现金流入的最小资产组(即现金产生单位)确定可收回金额。
减值损失确认
如果一项资产或其所属的现金产生单位的账面金额超过其可收回金额，则减值损失在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失将首先分配以减少分配给现金产生单位(或单位组)的任何商誉的账面金额，然后按比例减少该单位(或单位组)内其他资产的账面金额，但资产的账面价值不会减至低于其个别公允价值减去处置成本(如可计量)或使用价值(如可厘定)。
减值损失冲销
对于商誉以外的资产，如果用于确定可收回金额的估计发生了有利变化，则减值损失将被冲销。与商誉有关的减值损失不能冲销。
减值损失的冲销仅限于资产的账面金额，如果在前几年没有确认减值损失，资产的账面价值将会被确定。减值损失的冲销计入确认冲销当年的损益。
可转换证券及相关公允价值计量
我们自成立以来一直以公允价值计量可转换证券，因为可转换证券中嵌入的转换特征不能单独衡量。在每个报告期结束时，公允价值将重新计量，重新计量产生的任何损益立即在损益中确认。如果证券被转换，已发行的普通股按公允价值计量，已发行股份的公允价值与可转换证券的公允价值之间的任何差额在损益中确认。
无形资产的预计使用寿命
我们根据无形资产预计可供使用的期限来估计无形资产的使用寿命。我们根据资产利用率、内部技术评估、技术变化、环境和相关行业基准信息调整的资产的预期用途等因素，每年审查其估计使用寿命。我们未来的运作结果可能会因上述因素的改变而导致这些估计数字的改变而受到重大影响。无形资产估计使用年限的缩短将增加摊销费用并减少非流动资产。
新兴成长型公司状况
根据《就业法案》的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们已遵守《交易法》的报告要求至少12个日历月，并提交了至少一份年度报告。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论是
 
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无论它们是否属于“新兴成长型公司”，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所就其财务报告内部控制的有效性和减少的高管薪酬披露义务提供证明报告的条款的豁免。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临外币、信贷和流动性风险。有关我们面临的财务风险的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的综合财务报表的附注29。
外币风险
我们主要透过在香港以外经营的附属公司承担货币风险，这些附属公司的资产及负债以港元(“港币”)以外的货币(主要包括美元及人民币)计价。由于港元与美元挂钩，我们认为港元兑美元汇率变动的风险微乎其微。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，到目前为止，我们也没有对我们的外币交易进行对冲。尽管我们对外汇风险的风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们使用美元作为报告货币，财务报表中的业务报告结果将受到美元与港元汇率的影响。
截至2021年12月31日，我们对以美元计价的公认资产或负债产生的货币风险敞口为800万美元，截至2021年12月31日，我们对以人民币计价的公认资产或负债产生的货币风险敞口为140万美元。假设美元兑港元汇率每上升1%，我们的税后溢利将减少67,629美元，而假设人民币兑港元汇率每上升1%，截至2021年12月31日的年度，我们的税后溢利将减少13,468美元。
Credit Risk
信用风险是指交易对手违约给我方造成经济损失的风险。我们的信用风险主要归因于我们的贸易应收账款以及现金和现金等价物。
我们因现金和现金等价物产生的信用风险有限，因为交易对手是信用评级良好的银行和金融机构，我们认为这些银行和金融机构的信用风险较低。我们对应收贸易账款产生的信用风险的敞口主要受每个客户的个人特征影响。截至2021年12月31日，我们最大的客户和我们的五个最大客户分别应收贸易应收账款总额的46%和69%。我们通过对所有需要贷款超过一定金额的客户进行个人信用评估，并考虑客户过去的付款历史、财务状况和其他因素，来限制因应收贸易账款而产生的信用风险。
流动性风险
我们通过定期监测我们的流动性需求来管理我们的流动性风险，以确保我们保持足够的现金储备，以满足我们的短期和长期流动性需求。
关联方交易
有关截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度内关联方交易的信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“某些关系和关联人交易”的部分。
 
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MANAGEMENT
下表列出了截至本招股说明书发布之日与我们的高管和董事相关的某些信息。我们的董事会由五名董事组成。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position/Title
​
Yeung Danny Sheng Wu ​ ​
43
​ ​ 董事董事长兼首席执行官 ​
Cheng Yin Pan (Ben) ​ ​
34
​ ​ Director ​
Dr. Cui Zhanfeng ​ ​
59
​ ​ Director ​
Woo Ian Ying ​ ​
49
​ ​ 独立董事 ​
Chiu Wing Kwan Winnie ​ ​
41
​ ​ 独立董事 ​
张志鸿博士劳伦斯 ​ ​
48
​ ​ 首席科学官 ​
Avrom Boris Lasarow ​ ​
46
​ ​ 欧洲、中东和非洲地区首席执行官 ​
Lo Hoi Chun (Stephen) ​ ​
37
​ ​ 首席财务官 ​
Dr. Ong Shih-Chang (Frank) ​ ​
45
​ ​ 首席医疗官 ​
Dr. Senthil Sundaram ​ ​
48
​ ​ 首席临床官 ​
Dr. Wong Yung Ho Peter ​ ​
40
​ ​ 首席技术官 ​
Dr. Ma Wu Po (Mike) ​ ​
57
​ ​ Chief R&D Officer ​
{br]杨丹尼生吴是我们的联合创始人。自2014年我们成立以来，杨先生一直担任我们的首席执行官和董事。杨家诚进军医疗行业的初衷是利用他广泛的创业生涯对社会产生影响。从第一天起，杨先生的愿景就是始终将我们的公司打造成一家全球健康集团，招募最优秀的人才，并赋予每个人控制自己健康的能力。杨家诚认为，医疗保健的未来是分散医疗保健，让医疗保健更贴近全球数百万人。在共同创立我们的公司之前，杨先生是SXE Ventures的创始合伙人，曾领导对基因检测公司和Honey Science的多次投资，后者于2019年被贝宝以40亿美元收购。杨家诚还在2010年创立了uBuyi Buy，后来被Groupon收购。在2014年初离开Groupon之前，杨致远曾担任Groupon东亚的首席执行官，带领该公司成为该地区最大的电子商务公司。杨家诚的创业之旅始于25岁，当时他冒险进入美国，经营香港甜品连锁店“辉流山”。离开辉楼山后，杨家诚成功进军酒店家具行业，并在全球范围内与米高梅一起执行了价值数百万美元的项目。杨家诚的人生格言是“努力玩耍，更加努力工作”。
成荫·潘(音译)是Artisan首席执行官兼董事首席执行官，目前是C Ventures的管理合伙人，在C Ventures领导热门交易，并积极参与医疗保健、消费和科技行业的重大风险投资和私募股权投资。Mr.Cheng被猎云网评为2020年中国最杰出的20位投资者之一，他曾帮助执行过多项投资，如小鹏汽车-W汽车、蔚来、京东物流、Gojek、自贸区、小红书和拼多多等。在Mr.Cheng的带领下，C创投还投资了3D视觉图形渲染引擎GritWorld，该投资荣获2019年中国创投评选的《十大AI&大数据交易》。Mr.Cheng亦为淡马锡控股旗下Vertex SEA基金顾问委员会委员，以及香港创业投资及私募股权协会创业委员会委员。Mr.Cheng自2016年3月以来一直担任新世界发展的总经理，并于2021年7月至12月担任Arta TechFin Corporation Ltd.私募股权部门的首席投资官。在担任这些职务之前，Mr.Cheng是美银美林和渣打银行的投资银行家。Mr.Cheng在大中华区的交易清单包括多项重大企业融资交易，例如2017年药明生物(HKEx：2269)在香港上市融资5.1亿美元、2015年无锡医药以33亿美元私有化、2014年淡马锡以57亿美元投资屈臣氏以及2013年以21亿美元收购荷兰国际集团在香港、澳门和泰国的保险业务。Mr.Cheng拥有香港中文大学数量金融学学士学位，并以优异成绩毕业。
崔占峰博士自2021年2月起担任Prentics董事会成员。崔博士自2020年5月以来一直担任我们的全资子公司Oxsed Limited的董事会成员。崔博士有
 
152
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自2013年和2020年起，担任牛津大学生物医学工程研究所剥离出来的科技公司牛津MEStar有限公司和牛津Simcell有限公司的董事。崔博士是牛津大学化学工程教授唐纳德·波洛克，在牛津大学从事教学和研究，负责学科发展和管理。崔博士也是赫特福德学院研究员和牛津大学高级研究中心苏州牛津大学董事研究员。崔博士于2009年在牛津大学获得理学博士学位，1994年在牛津大学凯布尔学院获得硕士学位，1984年和1987年在中国大连理工大学获得化学工程硕士和博士学位，并于1982年在中国内蒙古工业大学获得化学工程学士学位。崔博士曾于1999年和2005年被英国皇家工程院授予前瞻奖和全球研究奖，并于2011年被英国化学工程师学会授予2010年Basil Brennan奖章。崔博士是美国化学工程师学会(FIChemE)和美国医学与生物工程学会(FAIMBE)的院士。2013年当选英国皇家工程院院士，2021年当选中国工程院外籍院士。
[br]吴彦莹自2018年6月起担任生物制药平台珠峰医药(香港交易所股票代码：1952)执行董事总裁兼首席财务官，专注于将创新药物带到大中华区和亚洲新兴市场。2018年6月至2019年6月，吴小晖也是C-Bridge Capital的董事董事总经理，这是一家专注于增长和收购投资机会的医疗保健私募股权公司。此前，从2005年3月至2018年6月，吴宇森曾在Lazard担任各种职务，包括在这家全球医疗保健集团担任董事董事总经理。吴先生曾与众多全球生命科学公司合作，并领导Lazard在大中华区的医疗保健工作。在他的投资银行生涯中，吴宇森帮助筹集了超过10亿美元的股权融资，并为超过350亿美元的并购交易提供咨询。吴先生于2003年获得哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位，1998年获得哥伦比亚大学文理研究生院分子与细胞生物学硕士学位，并于1994年获得塔夫茨大学生物学学士学位。
[br}赵荣坤自2011年11月起担任国际酒店及酒店集团多塞特国际酒店集团总裁兼行政董事总裁，业务遍及全球27个主要城市，拥有约14,000间客房；自2019年6月起担任远东财团国际有限公司(HKEx：0035)行政董事总裁；自2015年6月起担任雅格拉酒店集团有限公司(TYO：9704)主席。赵女士亦曾以不同身份出任多个社会委员会成员，包括自2019年9月起担任大湾区国土安全青少年社区基金谘询及公共关系委员会副主席、自2013年6月起担任Better Hong Kong Foundation理事会成员、自2018年6月起担任公益金理事会成员、自2015年起担任香港基金会顾问、自2012年2月起担任香港酒店业主联会名誉副会长，以及自2017年2月起出任香港 - 日本商业合作委员会成员。赵小兰是一位活跃的慈善家，主要专注于艺术和教育。她自2016年9月起担任香港艺术学院主席；自2018年起担任演艺学院学会联席会长；自2017年1月起担任香港艺术发展局理事会成员；自2022年起担任香港大学董事会成员；自2016年起担任香港中文大学董事会成员。赵女士于2017年获香港演艺学院及香港职业训练局颁授荣誉院士资格，并荣获多个奖项，包括2016年度世界杰出华人青年奖及2014年福布斯亚洲：12位亚洲权势女商人。赵女士于2003年获得伦敦大学国王学院理学学士学位。
赞志鸿博士是我们的联合创始人。自2014年成立以来，曾博士一直担任我们的首席科学官和董事，负责监督新检测产品和服务的开发、评估和实施，监督实验室设置和运营，以及医学实验室认证的管理。Tzang博士在诊断检测领域拥有18年以上的行业经验，是公认的基于DNA的分子诊断技术的领导者。曾博士自2013年起担任医务化验师委员会一级注册医务化验师，自2011年起为香港行为及神经遗传学学会创会会员及秘书，自2008年起为香港分子诊断科学学会会员。Tzang博士在城市大学生物化学系获得博士后研究奖学金
 
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目录
 
香港2003至2009年。Tzang博士获得了分子生物学博士学位和理学学士学位。分别于2003年和1996年在香港城市大学取得应用化学学士学位。
Avrom Boris Lasarow自2018年4月以来一直担任Prentics EMEA Limited的首席执行官，负责亚太地区和美洲市场以外的国际市场增长。拉萨罗先生20多年来一直致力于对科学技术创新的不懈追求，并致力于基因检测行业。拉萨罗先生也是我们的全资子公司奥施德有限公司的董事。在加入我们之前，Lasarow先生在2013年4月至2018年4月期间是DNAFit(现为Prentics EMEA Limited)的创始人兼首席执行官，并在2018年帮助DNAFit获得了两项国际贸易和创新企业皇后奖和2018年英国国际贸易部颁发的贸易局奖。在DNAFit之前。Lasarow先生在2005年12月至2012年2月期间担任Trimega实验室的创始人兼首席执行官。自2011年以来，拉萨罗一直担任南非名誉领事。
Lo Hoi Chun(Stephen)自2018年以来一直担任我们的首席财务官，负责财务运营、企业会计和报告、财务、财务和税务规划与分析以及投资者关系。在加入我们之前，罗先生在花旗集团亚太区投资银行团队担任副总裁，在2014年至2018年期间，他在亚洲和美国的首次公开募股交易、配售、债券发行和跨境并购方面拥有广泛的工作经验。从2007年到2011年，罗康瑞是安永会计师事务所的审计师。罗先生拥有耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位、伦敦政治经济学院会计与金融理学硕士学位及香港浸会大学会计学士学位。罗先生是香港会计师公会资深会员、英格兰及威尔斯特许会计师公会特许会计师及终审法院约章持有人。
王世昌博士(Frank)是我们的首席医疗官，负责制定发展和转变医疗实践的政策和战略。在加入我们之前，王博士曾在美国多家公司担任医疗事务和临床科学的首席和高级职位，包括EverlyWell、Guardant Health、Roche Diagnostics、NantHealth和Illumina。王博士拥有南加州大学凯克医学院的医学博士学位。王博士也是临床研究专业人员学会(ACRP)的认证医生/首席研究员(CPI)和临床研究助理学会(SOCRA)的认证临床研究专业人员(CCRP)。
Senthil Sundaram博士是我们的首席临床官，负责监督临床政策。Sundaram博士作为一名内科科学家的经验得到高度认可，他曾在美国领导过许多基因研究项目。桑达拉姆博士使用尖端的下一代测序技术，如整个外显子组测序，发现了导致不同神经系统疾病的基因突变和罕见的基因变异。桑达拉姆博士的研究论文发表在著名的高影响力期刊上，如《神经学》、《神经学年鉴》、《大脑皮层》等。Sundaram博士的研究工作得到了美国国家卫生研究所(NIH)的资助。桑达拉姆博士还担任过不同期刊和NIH研究栏目的审稿人。
Wong容浩博士是我们的首席技术官。Wong博士于2017年加入我们，一直领导我们的全球技术愿景和路线图以及工程交付。在加入我们之前，Wong博士是Travelex的工程主管，在那里他领导了Travelex的第一个数字化转型和B2B业务。Wong博士还成功提供了全新的国际转账服务Travelex Wire，并与世界银行集团共同推出了Travelex的首个国际支付平台。Wong博士拥有包括投资银行和电子商务在内的多个行业的经验，并经常在AWS峰会和多所大学等科技活动上发表演讲。Wong博士拥有牛津大学计算机科学博士学位和理学学士学位。和M.Sc.华威大学的计算机科学学位。
马武宝博士(Mike)是我们的首席研发官，负责DNA诊断和筛查技术的研发。马博士在研发和临床科学领域拥有超过29年的行业经验。在加入我们之前，他曾在中国和美国的诊断公司担任过高级研发和临床应用职位，包括精密科学、霍洛奇和第三波技术公司。马博士拥有普渡大学药物化学和分子药理学博士学位。
 
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董事会
截至本招股说明书发布之日，我们的董事会由五名董事组成。在这五名董事中，有两名是独立董事。修改后的条款规定，董事的最低人数为两人，具体人数由我们的董事会不时决定。董事并不一定要持有我们的任何股份。董事可就其可能拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，但须符合以下条件：(A)其权益性质已于董事会会议上以特别通知或一般通告方式申报，而有关董事的投票可计入任何考虑该等合约或建议合约或安排的任何董事会议的法定人数；及(B)如有关合约或安排为与关联方之间的交易，则有关交易已获审计委员会批准。董事可行使我们的一切权力，借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债权证或其他证券，或作为我们或任何第三方的任何义务的抵押品。非员工董事没有与我们签订服务合同，该合同规定在服务终止时提供福利。
董事的职责
根据开曼群岛的法律，董事有诚实诚信行事的受托责任，以期实现公司的最佳利益。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事，就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果董事的义务被违反，股东可能有权以公司的名义寻求损害赔偿。
董事的任命和免职
经修订的章程细则规定，所有董事均可通过普通决议案委任，并可通过普通决议案罢免。经修订的细则亦规定，只要有足够法定人数的董事继续留任，董事即可委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入董事现有董事会。我们的董事没有固定的任期，也没有要求他们轮流退休，也没有要求他们有资格连任。
(Br)在下列情况下，董事的职位即告悬空：(A)由该董事签署并留在本公司注册办事处的书面通知辞职；(B)该董事破产，或与该董事的债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(C)该董事死亡，或被发现精神不健全或精神不健全；(D)该董事因根据任何法律或成文法则作出的命令而不再是董事，或因根据任何法律或成文法则作出的命令而被禁止成为董事；(E)有关董事已按其最后为人所知的地址向该董事发出通知，并由所有联席董事(不少于两名)签署；或(F)有关董事以普通决议案被免任。
董事条款
董事的任期直至其以书面通知方式向我们辞职、以普通决议被免职或因其他原因被取消担任董事的资格或根据经修订的章程被免职为止。
董事会委员会
我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
审计委员会由吴彦英和赵咏君组成。吴伊恩·英是审计委员会主席。吴彦莹符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。我们的董事会已经决定，每个人
 
155
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吴彦英及赵永群先生 符合“董事上市规则”所指的“独立纳斯达克”的规定及交易所法令第10A-3条所载的独立准则。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会负责：
•
任命独立审计师，并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；
​
•
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
​
•
与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
​
•
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
​
•
审查和批准所有拟议的关联方交易；
​
•
分别定期与管理层和独立审计师开会；
​
•
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。
​
薪酬委员会
薪酬委员会由吴亦英、赵咏君和成荫潘(本)组成。成荫·潘(本饰)是薪酬委员会主席。本公司董事会认定，吴亦英及赵荣均均符合《董事上市规则》所指的“独立纳斯达克”的要求。
薪酬委员会负责的事项包括：
•
审查批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；
​
•
审查并建议董事会确定我们非雇员董事的薪酬；
​
•
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及
​
•
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
​
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由成荫·潘(Ben)、赵荣坤和杨丹尼组成。杨家诚为提名及企业管治委员会主席。本公司董事会已认定赵荣均符合《董事上市规则》所指的“独立纳斯达克”的要求。
提名和公司治理委员会负责的事项包括：
•
选择并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会任命；
​
•
每年与董事会就独立性、知识、技能、经验和多样性等特点审查董事会目前的组成；
​
•
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
​
•
就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向我们的董事会提供建议，以及
​
 
156
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就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向我们的董事会提出建议。
外国私人发行商状态
我们是一家根据开曼群岛法律于2021年成立的豁免股份有限公司。根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。根据证券法第405条，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次发行人身份的确定将于2022年6月30日做出。只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托、同意或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
《公平披露条例》或《FD条例》规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则，该规则规范发行人选择性披露重大非公开信息。
​
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，与美国国内上市公司的股东相比，我们的股东获得的有关我们的信息更少或不同。
我们是一家外国私人发行人，也是纳斯达克规则定义的“控股公司”。本公司董事会主席兼行政总裁杨先生拥有所有已发行及已发行普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是外国私人发行人或该定义下的“受控公司”，我们就被允许选择依赖并可能依赖于某些公司治理规则的某些豁免，包括：
•
免除董事会过半数必须为独立董事的规定；
​
•
董事提名者必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会遴选或推荐的规定的豁免；
​
•
免除我们的董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规定；以及
​
•
豁免纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条规定的审计委员会至少由三名成员组成的要求。
​
我们打算依赖上面列出的适用于外国私人发行人和“受控公司”的豁免。我们没有被要求也不会自愿满足这一要求。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们寻求以道德、诚实和符合适用法律和 的方式开展业务
 
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法规。我们的商业行为和道德准则制定了旨在指导我们的商业实践的原则- - 合规、诚信、尊重和奉献。该守则适用于所有董事、高级管理人员、雇员和扩展员工，包括董事长兼首席执行官和首席财务官。该守则的相关条款也适用于我们的董事会成员。我们期望我们的供应商、承包商、顾问和其他业务伙伴在向我们提供商品和服务或代表我们行事时遵守我们的守则中规定的原则。
董事和高管的薪酬
2021年，我们分别向董事和高管支付了总计1,900万美元和480万美元的现金薪酬和实物福利。我们的董事和高管不领取养老金、退休或其他类似福利，我们也没有预留或累积任何金额来向我们的高管提供此类福利。根据适用的当地法律和法规，我们在香港和英国的子公司必须分别向强制性公积金和国家就业储蓄信托公司(Nest)供款。2021年，我们没有向非执行董事支付任何现金薪酬。
有关向我们的董事和高管授予股票奖励的信息，请参阅标题为“-股票激励计划”的部分。
雇佣协议和赔偿协议
每位高管都是与Prentics签订的雇佣协议的一方，后者已成为我们的全资子公司。根据这些协议，每位执行干事的雇用期限为一段特定的时间，可随时因执行干事的某些行为而被解雇，例如继续不能令人满意地履行商定的职责、故意的不当行为或严重疏忽、任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪或不诚实行为，从而对我们的雇佣协议造成重大损害或重大疏忽。雇主亦可在90至180天前发出书面通知，无故终止雇佣关系。执行干事可随时辞职，但需提前90至180天书面通知。
与其他执行干事签订的雇用协议还包括保密和保密限制，以及在雇用终止后的某些时期内适用的竞业禁止和禁止招揽限制。
我们已经与每一位董事签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等已同意就董事因该等人士因其为吾等董事而提出申索而产生的若干法律责任及开支，向彼等作出弥偿。
股票激励计划
2014 and 2016 Options Scheme
于2014年10月及2016年3月，Prentics HK董事会通过及Prentics HK股东批准两项购股权计划，旨在向员工、董事及顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的表现及使他们的利益与Prentics HK保持一致，其后被Prentics董事会于2021年6月通过的2021年股票激励计划或Prentics 2021计划所取代。
2017限售股计划
于2017年8月，Prentics HK董事会通过及Prentics HK股东通过2017年配股/购股权计划，Prentics HK向若干员工授予5,313,900股限制性股份，以激励员工的贡献及激励他们的表现及与Prentics HK保持利益一致，其后由Prentics 2021计划取代。
 
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Prenetics 2021 Plan
2021年6月，Prentics董事会通过了Prentics的2021年股票激励计划，或Prentics 2021计划，该计划规定根据所有奖励发行最多14,814,113股，包括2014和2016年期权计划以及2017年限制性股票计划的相关股票。截至2021年9月15日，根据《2021年先知计划》，以14,684,283股先验普通股为基础的先验RSU是流通股。
根据《2021年先知计划》，先知于2021年12月31日额外批准了63,934个先知RSU。此外，就业务合并而言，于业务合并完成时，根据2021年前知计划已发行的所有与先期普通股有关的RSU，将由2022年计划项下有关A类普通股的所有RSU(就杨家诚而言，则为B类普通股)取代。
The 2022 Plan
2022年5月18日，我们通过了2022年股权激励计划，即2022年计划，并于同一天生效。以下是2022年规划的具体条款摘要：
受本计划约束的股票。最初，根据2022年计划可发行的普通股的最大数量为(A)16,479,399股，将在紧接企业合并结束后的下一年开始的每个日历年度的第一天和2022年计划期间增加，金额等于(I)上一财年最后一天按转换后完全稀释基础上已发行和发行的股份总数的3%(3%)和(Ii)本公司董事会决定的股份数量中的较小者。加上(B)根据员工购股计划(“员工购股计划”)预留供发行的股份数量，该计划将在业务合并完成后由我们的一名或多名董事会成员组成的委员会(“委员会”)通过。根据员工购股计划授予的Prentics RSU可发行的最大数量为3,295,880股，将于每个日历年的第一天自动增加，期限不超过收购合并生效日期起十年，金额等于(A)上一日历年最后一天我们的完全摊薄股本的百分之一(1%)或(B)委员会确定的较小数字中的较小者。
如果一项奖励因任何原因终止、失效或失效，而没有完全行使或结算，则根据2022年计划，适用于该奖励的股票数量将再次可用于授予奖励。如果任何奖励被没收或回购，则可根据2022计划再次授予或奖励该奖励的股票，但如果根据员工购股计划授予的奖励因任何原因终止、到期或失效而未全部结清，则受该奖励影响的股票只能再次可用于根据员工购股计划授予奖励。
大写调整。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股息、股份拆分、反向股份拆分、合并或交换、合并、安排或合并、分拆、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)，将对(I)根据2022年计划可能发行的股份总数和类型，(Ii)任何未偿还奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或标准)、(Iii)根据2022年计划可能发行的任何未偿还奖励的每股授予价或行使价进行适当调整。以及(Iv)如属分拆，须发行的额外股份数目及类别(包括被分拆实体的股份)或与分拆有关的行权价格适当降低。
奖项的类型。2022年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他经计划管理人或董事会批准的奖励。
资格。我们可以向我们的员工、董事和顾问以及我们的子公司颁发奖项。然而，我们可能只向我们的员工和我们的子公司授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
 
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计划管理。2022年计划将由我们董事会的一名或多名成员和/或董事会授权的一名或多名高管组成的委员会管理。管理员确定接受奖励的参与者、授予奖励的时间和方式、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励的其他条款和条件。管理人可以将2022年计划下的某些权力授权给我们的首席执行官。
奖励协议。根据2022年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了与2022年计划一致的每项奖励的条款、条件和限制，以及在受赠人雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
获奖条件。管理人决定根据2022年计划授予的每个奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励的授予时间表。
终止。除非提前终止，否则2022年计划的期限为自生效之日起十年。经本公司董事会批准，2022年计划可随时终止；但未经参与者事先书面同意，终止不得对先前授予的任何奖励产生任何实质性影响。
截至本招股说明书日期，根据2022年计划，已发行9,999,418股A类普通股和19,991,941股B类普通股。
RSU
截至本招股说明书日期，董事及行政人员合共持有6,678,924股A类普通股及19,991,941股B类普通股。下表汇总了截至本招股说明书之日，与Prentics授予其董事和高管的RSU相关的Prentics普通股数量。
Name
​ ​
Number of Prenetics
Ordinary Shares
Underlying RSUs
​ ​
Date of Grant
​
Yeung Danny Sheng Wu
​ ​ ​ ​ 4,826,981 ​ ​ ​
November 1, 2014
​
​ ​ ​ ​ ​ 8,518,747 ​ ​ ​
March 29, 2016
​
​ ​ ​ ​ ​ 6,645,695 ​ ​ ​
June 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​
May 18, 2022
​
Dr. Tzang Chi Hung Lawrence
​ ​ ​ ​ 1,930,792 ​ ​ ​
November 1, 2014
​
​ ​ ​ ​ ​ 2,271,668 ​ ​ ​
March 29, 2016
​
​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​
May 18, 2022
​
Avrom Boris Lasarow
​ ​ ​ ​ 118,822 ​ ​ ​
April 2, 2018
​
​ ​ ​ ​ ​ 566,073 ​ ​ ​
June 30, 2021
​
Lo Hoi Chun (Stephen)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
July 5, 2018
​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
June 30 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
June 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
May 18, 2022
​
 
160
目录
 
Name
​ ​
Number of Prenetics
Ordinary Shares
Underlying RSUs
​ ​
Date of Grant
​
Dr. Senthil Sundaram
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
July 9, 2015
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
March 1, 2016
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
April 18, 2017
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
May 18, 2022
​
Dr. Wong Yung Ho Peter
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
August 31, 2017
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
June 30, 2019
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
May 18, 2022
​
Dr. Ma Wu Po (Mike)
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
May 18, 2022
​
​
Note:
截至本招股说明书发布之日，只有不到1%的已发行Prentics普通股以折算后的基准发行。
 
161
目录​
 
证券的实益所有权
下表列出了截至2022年5月18日我们普通股的实益所有权信息：
•
实益拥有5.0%或以上已发行普通股的每一人；
​
•
担任高管或董事的每个人；以及
​
•
所有高管和董事作为一个小组。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人则有权每股二十(20)票。
我们实益拥有的普通股的百分比是根据截至2022年5月18日的101,265,483股A类普通股和9,713,864股B类普通股计算的。
​ ​ ​
实益拥有的普通股
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary Shares
​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Total Ordinary
Shares
​ ​
% of Total
Ordinary
Shares
​ ​
% of Voting
Power(2)
​
董事和高管(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yeung Danny Sheng Wu(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​ ​ ​ ​ 65.74% ​ ​
Cheng Yin Pan (Ben)(4)
​ ​ ​ ​ 12,791,457(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,791,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10.95% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
Dr. Cui Zhanfeng
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Woo Ian Ying
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chiu Wing Kwan Winnie(5)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dr. Tzang Chi Hung
Lawrence(6)
​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ 3.46% ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​
Avrom Boris Lasarow
​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​
Lo Hoi Chun (Stephen)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Ong Shih-Chang (Frank)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Senthil Sundaram
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Wong Yung Ho Peter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Ma Wu Po (Mike)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个组的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 13,822,811 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 23,536,675 ​ ​ ​ ​ ​ 21.21% ​ ​ ​ ​ ​ 70.41% ​ ​
主要股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保诚香港有限公司
​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ 11.41% ​ ​ ​ ​ ​ 4.28% ​ ​
Da Yeung Limited(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​ ​ ​ ​ 65.74% ​ ​
Genetel BioVentures Limited
​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.12% ​ ​
Artisan LLC
​ ​ ​ ​ 12,791,457(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,791,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10.95% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
Aspex Master Fund
​ ​ ​ ​ 6,697,249(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697,249 ​ ​ ​ ​ ​ 5.95% ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​
​
*
不到已发行普通股总数的1%
​
(1)
本公司董事及行政人员的营业地址为香港鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11室701-706室。
​
 
162
目录
 
(2)
就本栏所包括的每名人士或集团而言，总投票权百分比代表该人士或集团所持有的A类普通股及B类普通股相对于作为单一类别的所有已发行普通股的投票权。A类普通股的每位持有者每股有一票投票权。每股持有B类普通股的股东有权享有二十(20)票的投票权。B类普通股可随时由持有人以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
​
(3)
代表由英属维尔京群岛公司大洋有限公司持有的9,713,864股B类普通股。大洋有限公司由杨丹尼生武全资拥有。大洋有限公司的注册地址为威咸湾第二期Coastal Building，P.0。VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇2221号信箱。
​
(4)
A类普通股和认股权证以Artisan LLC的名义持有。成荫·潘(本)是Artisan LLC的经理，对Artisan LLC持有的A类普通股和认股权证拥有投票权和投资酌处权。成荫潘(本)拒绝对Artisan LLC持有的证券拥有任何实益拥有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
​
(5)
代表英属维尔京群岛公司Lucky Rider Investments Limited持有的377,411股A类普通股。Lucy Rider Investments Limited由赵荣坤全资拥有。Lucky Rider Investments Limited的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
​
(6)
代表英属维尔京群岛公司For Excelsiors Limited持有的3,840,716股A类普通股。For Excelsiors Limited由庄志鸿劳伦斯全资拥有。For Excelsiors Limited的注册地址是威咸湾第二期Coastal Building，P.0。VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇2221号信箱。
​
(7)
代表(I)Artisan LLC持有的6,933,558股A类普通股和(Ii)Artisan LLC有权在2022年5月18日后60天内行使认股权证时收购的5,857,899股A类普通股。
​
(8)
代表(I)ASpex Master Fund持有的5,192,250股A类普通股和(Ii)ASpex Master Fund有权在2022年5月18日后60天内行使认股权证时收购的1,504,999股A类普通股。
​
 
163
目录​
 
出售证券持有人
本招股说明书涉及(A)最多60,441,798股A类普通股的销售证券持有人不时可能进行的要约和出售，其中包括(I)在PIPE Investment发行的7,198,200股A类普通股；(Ii)向远期购买投资者发行的7,740,000股A类普通股；(Iii)根据初始合并向保荐人发行的6,933,558股A类普通股；(Iv)根据初始合并向某些Artisan董事发行的100,000股A类普通股；(V)根据收购合并向大洋有限公司发行的9,713,864股B类普通股转换后可发行的9,713,864股A类普通股；及(Vi)根据收购合并向普瑞泰的若干前股东发行的合共28,756,176股A类普通股；(B)根据初始合并向保荐人及远购投资者发行的最多6,041,007股私募认股权证；及(C)最多7,792,898股根据私募认股权证的行使而可发行的A类普通股。
出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部证券。在本招股说明书中，我们所指的“出售证券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继承人和其他人。
下表列出了截至招股说明书之日，我们正在为其登记向公众转售证券的出售证券持有人的姓名，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。下列个人和实体对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。于任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排、或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，受该人士目前可行使或将于其后60天内可行使的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。
某些出售证券持有人持有的证券受转让限制，如标题为《股本说明 - 转让普通股》一节所述。
我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求约束的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股，但须符合适用法律。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人证券之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的部分。
下列人员所拥有的证券与其他持有人所拥有的证券没有不同的投票权。
 
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目录
 
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之前实益拥有的证券
this offering
​ ​
Securities to be sold in
this offering
​ ​
此后实益拥有的证券
offering
​
销售证券持有人名称
​ ​
Ordinary
Shares
​ ​
%(1)
​ ​
Warrants
​ ​
%(1)
​ ​
Ordinary
Shares
​ ​
Warrants
​ ​
Ordinary
Shares(1)(2)
​ ​
%(1)(2)
​ ​
Warrants(1)(2)
​ ​
%(1)(2)
​
Silverlight Capital Fund L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 3,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
力宝龙石亚洲之星第一期有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 3,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Xen One Limited(5)
​ ​ ​ ​ 103,200 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aspex Master Fund(6)
​ ​ ​ ​ 5,192,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,166,666 ​ ​ ​ ​
​
(7)
​ ​ ​ ​ ​ 3,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 416,666 ​ ​ ​ ​
​
(8)
​ ​
PAG Quantity Strategy Trading Limited(9)
​ ​ ​ ​ 4,353,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​
​
(10)
​ ​ ​ ​ ​ 3,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 483,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
伍德伯里资本管理有限公司(11)
​ ​ ​ ​ 6,066,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3,973,381 ​ ​ ​ ​
​
(12)
​ ​ ​ ​ ​ 6,066,863 ​ ​ ​ ​ ​ 3,973,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
M13资本管理控股有限公司(13)
​ ​ ​ ​ 866,695 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 567,626 ​ ​ ​ ​
​
(14)
​ ​ ​ ​ ​ 866,695 ​ ​ ​ ​ ​ 567,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Da Yeung Limited(15)
​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Avrom Boris Lasarow(16)
​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
For Excelsiors Limited(17)
​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保诚香港有限公司(18)
​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Genetel BioVentures Limited(19)
​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cui Zhanfeng(20)
​ ​ ​ ​ 789,282 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 789,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lucky Rider Investments Limited(21)
​ ​ ​ ​ 377,411 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
William Keller(22)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mitch Garber(23)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fan (Frank) Yu(24)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sean O’Neill(25)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到已发行普通股总数的1%
​
(1)
本公司实益拥有普通股的百分比是根据截至2022年5月18日已发行及已发行的101,265,483股A类普通股及9,713,864股B类普通股计算，不包括22,384,585股可在行使认股权证时发行的A类普通股。
​
(2)
假设出售本招股说明书中提供的所有股票。
​
(3)

​
(4)

​
(5)
Xen One Limited的营业地址是互信企业服务(开曼)有限公司，地址为One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，开曼群岛。
​
(6)
Aspx Master Fund的营业地址为香港雪厂街2号圣乔治大厦16楼c/o ASpex Management(HK)Limited。
​
(7)
ASpex Master Fund持有的1,166,666股认股权证的行使将导致发行1,504,999股A类普通股，或所有相关A类普通股的6.7%，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，可予调整。
​
(8)
ASpex Master Fund持有的416,666股认股权证的行使将导致发行537,449股A类普通股，或所有A类普通股相关认股权证的2.4%，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，可予调整。
​
(9)
PAG Quantity Strategy Trading Limited的营业地址为香港皇后大道东1号太古广场3号33楼c/o PAG Quantity Strategy Trading Limited。
​
(10)
PAG Quantity Strategy Trading Limited持有的750,000股认股权证的行使将导致发行967,500股A类普通股，或所有相关A类普通股的4.3%，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，可予调整。
​
(11)
伍德伯里资本管理有限公司是Artisan LLC的成员。2022年6月9日，Artisan LLC将其持有的6933,558股A类普通股和4,541,007股私募认股权证按比例分配给其两名成员。伍德伯里资本管理有限公司和M13资本管理控股有限公司。伍德伯里资本管理有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
​
 
165
目录
 
(12)
伍德伯里资本管理有限公司持有的3,973,381股认股权证的行使将导致发行5,125,661股A类普通股，或所有相关A类普通股的22.9%，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，可予调整。
​
(13)
M13资本管理控股有限公司是Artisan LLC的成员。2022年6月9日，Artisan LLC将其持有的6933,558股A类普通股和4,541,007股私募认股权证按比例分配给其两名成员。M13资本管理控股有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇德雷克骇维金属加工弗朗西斯爵士3076号埃伦·斯凯尔顿大楼4楼Portcullis Chambers。本公司董事董事成荫潘(本)为M13资本管理控股有限公司的经理，对M13资本管理控股有限公司登记在册的A类普通股拥有投票权及投资酌情权。成荫潘(本)不会直接或间接对M13资本管理控股有限公司持有的证券拥有任何实益拥有权，但如有任何金钱利益，则不在此限。
​
(14)
行使M13资本管理控股有限公司持有的567,626股认股权证将导致发行732,237股A类普通股，或所有A类普通股相关认股权证的3.3%，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，可予调整。
​
(15)
由9,713,864股B类普通股组成。大洋有限公司由杨丹尼生武全资拥有。杨圣武是董事的董事兼本公司的主席兼行政总裁。大洋有限公司的营业地址为VG 1110，英属维尔京群岛托托拉路镇2221号邮政信箱，威咸礁二期Coastal Building。
​
(16)
Avrom Boris Lasarow是我们公司欧洲、中东和非洲地区的首席执行官。Avrom Boris Lasarow的营业地址是英国阿什福德查令Leacon Lane Thimble Hall。
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(17)
For Excelsiors Limited由庄志鸿劳伦斯全资拥有。张志鸿博士是我们公司的首席科学官。For Excelsiors Limited的营业地址为Coastal Building，Wickham‘s Cay II，邮政信箱2221，Road town，Tortola，British Virgin Island，VG 1110。
​
(18)

​
(19)

​
(20)
崔占峰博士是我们公司的董事。崔占峰博士的办公地址是英国牛津市法林登路灰树农场，邮编：OX29QX。
​
(21)

​
(22)
威廉·凯勒的公司地址是瑞士埃伦巴赫CH8703勒琴哈德7号。
​
(23)
Mitch Garber的业务地址是加拿大魁北克省蒙特利市斯坦利 - 10楼2200 H3A1R6。
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(24)
Fan(Frank)Yu的营业地址为香港皇后大道中上盖15号告士打大厦30楼3002-3004室C/o Ally Bridge Group(HK)Limited。
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(25)
肖恩·奥尼尔的办公地址是英国伦敦E1W 3AY鹅卵石广场5号Park Vista Tower 209号。
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与销售证券持有人的物质关系
请参阅标题为“某些关系和相关人员交易”的部分。
 
166
目录​
 
某些关系和关联人交易
业务组合
于2022年5月18日(“截止日期”)，本公司根据业务合并协议完成了先前宣布的业务合并所拟进行的交易，交易由本公司、Artisan、Artisan Merge Sub、Prentics Merge Sub和Prentics完成。根据业务合并协议，(I)Artisan与Artisan Merge Sub合并并并入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub继续存续并保留为吾等的全资附属公司，及(Ii)初始合并后，Prentics Merge Sub与Prentics合并并并入Prentics，而Prentics为尚存实体并成为吾等的全资附属公司。
业务合并协议包含各方的惯常陈述和担保、成交前和成交后的契诺以及惯常成交条件。
最初的合并
作为初始合并的结果，在初始合并生效时，(I)Artisan和Artisan Merge Sub的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务和责任成为Artisan Merge Sub作为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务和责任，Artisan Merge Sub此后成为本公司的全资子公司，Artisan的独立公司存在不复存在。(Ii)于紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每份Artisan证券已注销，以换取或转换为以下所述的本公司证券或其他权利或财产，(Iii)成荫潘(本)获委任为本公司董事会成员，除本公司当时现有的董事外，当时的现有高级职员(如有)亦不再担任本公司高级职员，而本公司的首任高级职员则由吾等决定自首次合并生效日期起委任，(Iv)成荫潘(本)获委任为艺创合并附属公司董事会的董事董事并任职至收购生效时间，除当时的董事外，当时的董事高级管理人员(如有)不再任职，而由最初合并生效日期起委任的首任高级职员由吾等决定，(V)修订及重述Artisan合并附属公司的组织章程大纲及章程细则，以采用业务合并协议附件G的格式全文宣读，及(Vi)本公司的组织章程大纲及章程细则已予修订及重述，全文以业务合并协议附件I的形式阅读。
根据企业合并协议的条款和条件，在初始合并生效时间：
•
在初始合并生效时间之前发行和发行的每个单位将自动分离，其持有人被视为持有Artisan公共股票和Artisan公共认股权证的三分之一；
​
•
紧接各单位分拆后，在紧接首次合并生效日期前发行及发行的每股Artisan公众股(为免生疑问，包括因单位分离而持有的Artisan公众股及在B类资本重组中发行的Artisan公众股)(不包括由Artisan股东有效行使赎回权的Artisan公众股、持异议的Artisan股份及Artisan库藏股)注销，以换取相当于A类交换比率的新发行A类普通股数目；
​
•
在紧接首次合并生效时间前尚未发行的每份Artisan认股权证(为免生疑问，包括因拆分单位而持有的Artisan公开认股权证)，不再是Artisan公开股份的认股权证，并由本公司承担及转换为认购权证，购买数目相等于A类交换比率的A类普通股，但须遵守与初始合并生效时间前的条款及条件大致相同的条款及条件；
​
 
167
目录
 
•
在紧接首次合并生效日期前已发行及已发行并由本公司拥有的Artisan Merger Sub股本中的单一股份继续存在，并构成Artisan Merge Sub股本中唯一已发行及已发行的股份；及
​
•
在紧接首次合并生效时间前持有本公司一股股份及任何其他本公司股份的持有人向本公司无偿交出该等股份，而所有该等股份均被本公司注销。
​
Artisan股东收到的所有A类普通股的总和称为“初始合并对价”。
收购合并
于首次合并后，由于收购合并，于收购生效时，(I)Prentics合并附属公司及Prentics的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务及责任成为Prentics作为尚存公司的资产及负债，而Prentics成为本公司的全资附属公司，而Prentics合并附属公司的独立公司存续亦不复存在，(Ii)紧接收购生效时间前已发行及未偿还的Prentics证券均予注销，以交换或转换为本公司的证券或下述其他权利或财产：(Iii)于紧接收购生效时间前发行及发行的每股Prentics合并附属公司股份自动转换为尚存公司的一股普通股，(Iv)Prentics合并附属公司的董事会及高级管理人员不再担任职务，而Prentics的董事会及高级管理人员由吾等决定，及(V)Prentics的组织章程大纲及章程细则经修订及重述，以业务合并协议附件H的形式全文宣读。
根据企业合并协议的条款和条件，在收购生效时间：
•
在紧接收购生效时间之前发行和发行的每股Prentics普通股和Prentics优先股(Prentics关键高管股、Prentics异议股和Prentics库存股除外)被注销，以换取新发行的A类普通股中相当于交换比率的部分，不计利息，但须四舍五入到每一Prentics股东将收到的A类普通股总数中最接近的整股A类普通股；
​
•
在紧接收购生效时间之前发行和发行的每股Prentics Key Execution股票被注销，以换取新发行的B类普通股中相当于交换比率的部分(不计利息)，但须四舍五入到与杨丹尼将收到的B类普通股总数最接近的整数B类普通股；
​
•
在紧接收购生效时间前已发行的每个Prentics RSU，不论归属或未归属，均由本公司自动认购，并转换为代表有权获得A类普通股的限售股份单位奖励，数目等于(I)紧接收购生效时间前受该Prentics RSU规限的Prentics普通股数目乘以(Ii)交换比率(有关乘积向下舍入至最接近的整数)，否则，须受与紧接收购生效时间前适用于该Prentics RSU的条款及条件大致相同的条款及条件规限；及
​
•
紧接收购生效时间前已发行的每一股Prentics Key Execute RSU(不论归属或非归属)均由本公司自动认购，并转换为代表有权收取B类普通股的限售股份单位，其数目等于(I)紧接收购生效时间前受该Prentics Key Execute RSU规限的普通股数目乘以(Ii)交换比率(有关乘积向下舍入至最接近的整数)，否则须遵守与紧接收购生效时间前适用于该Prentics Key Execute RSU的条款及条件大体相同的条款及条件。
​
 
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目录
 
Prentics股东应收的所有普通股和其他证券的总和称为“收购合并对价”，初始合并对价和收购合并对价称为“股东合并对价”。在初始合并生效时间之前，本公司将股东合并对价存入大陆交易所代理公司(或Artisan和Prentics合理接受的另一家交易所代理公司)。
相关协议
本节介绍根据企业合并协议(“相关协议”)订立的若干附加协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要以每项相关协议的全文为参考内容，敬请阅读相关协议全文。
管道融资(私募)
在执行业务合并协议的同时，本公司、Artisan及PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此PIPE投资者承诺认购及购买合共6,000,000股A类普通股，每股10美元，总购买价相当于60,000,000美元(“PIPE投资”)。
根据PIPE认购协议，订约方完成PIPE投资的义务取决于各自订约方满足或放弃某些习惯成交条件，其中包括(I)企业合并协议下的所有先决条件已得到满足或放弃(企业合并结束时将满足的条件除外)，(Ii)陈述和担保在所有重大方面的准确性，以及(Iii)对契诺的实质性遵守。
在执行BCA修订案的同时，本公司及Artisan分别与每名PIPE投资者订立PIPE认购修订协议，据此，每名PIPE投资者将于紧接收购生效时间前购买的A类普通股数目增加，方法为(A)该PIPE投资者根据相关PIPE认购协议同意购买的A类普通股数目乘以(B)A类交换比率，而该PIPE投资者无须支付额外代价。
Prentics股东支持协议
在签署业务合并协议的同时，我们、Artisan、Prentics和Prentics的若干股东签订了Prentics股东支持协议。根据Prentics股东支持协议，持有至少65%流通股的某些股东(于企业合并协议日期按折算基准计算)同意(除其他事项外)：(A)投票赞成企业合并协议或任何其他相关协议拟进行的交易；(B)亲自或委派代表出席Prentics股东大会以计入法定人数；(C)投票反对在任何重大方面会或可能在任何重大方面阻碍企业合并协议或任何其他相关协议所拟进行的交易的任何建议，(D)不转让该股东所持有的任何Prentics股份；。(E)根据开曼群岛公司法无条件及不可撤销地放弃持不同政见者根据开曼群岛公司法就收购合并而持有的所有Prentics股份的权利；及(F)在其中指定的成交后期间内，不转让该股东所持有的若干普通股(如有)，惟若干例外情况除外。
2021年10月1日，Prentics的一名股东(“加盟股东”)与我们、Artisan和Prentics签署了一份联合契约(“股东支持协议联合”)。根据股东支持协议加入，加入股东同意受Prentics股东支持协议约束，并遵守其所有条款及条件，包括上段所述协议。计入股东支持协议后，Prentics的股东约占已发行Prentics的80%
 
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目录
 
股份(于本招股说明书日期按折算基准)同意投票赞成企业合并协议预期的交易。
于2022年3月30日，吾等、Artisan、Prentics、Daniel Yeung及Lawrence Tzang博士订立管理股东支持协议修订契据，据此修订适用于杨家诚的禁售期：(A)他将于企业合并中收购的普通股的50%将受禁售期所规限，该禁售期将于截止日期后(X)六(6)个月、(Y)本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Z)在截止日期后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票组合、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期，及(B)其余50%将受禁售期的限制，该禁售期将于(X)截止日期后十二(12)个月、(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致本公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的截止日期之后的最早日期届满，及(Z)A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份组合、股票分红、重组、资本重组等)在收盘后至少150(150)天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内, 受某些例外情况的限制。
赞助商支持协议
于签署业务合并协议的同时，本公司、Artisan、保荐人、Prentics及Artisan董事订立保荐人支持协议，根据保荐人协议，保荐人同意(除其他事项外)并受保荐人协议所载条款及条件规限：(A)投票赞成(I)企业合并协议及其他交易建议中拟进行的交易，(B)放弃其根据Artisan细则就方正股份持有的反摊薄权利，(C)出席股东特别大会以构成法定人数，(D)投票反对任何会对企业合并协议及其他交易建议中拟进行的交易造成重大阻碍的建议，(E)不赎回保荐人持有的任何Artisan股份，(F)不修订Artisan、保荐人与某些其他各方之间日期为2021年5月13日的某些书面协议，(G)不转让保荐人持有的任何Artisan股份，(H)无条件及不可撤销地放弃持不同政见者根据开曼群岛公司法就保荐人就初始合并而持有的所有Artisan股份的权利，(I)在适用的范围内，自收购生效时间起，本公司、Artisan、Prentics及其附属公司将不会就交易结束前的期间或与该期间有关的所有债权提出任何申索，惟须受其中所载的例外情况所规限(Prentics同意在互惠的基础上免除保荐人及Artisan的职务)及(J)同意锁定其普通股、认股权证及因行使其中所载的任何认股权证而收到的普通股，惟若干例外情况除外。
于2022年3月30日，本公司、Artisan、Prentics、保荐人及Artisan董事签订保荐人支持协议修订书，据此修订适用于保荐人的禁售期，使(A)保荐人在企业合并中将收购的50%普通股将受禁售期的限制，禁售期将于(X)截止日期后六(6)个月中最早的日期届满；(Y)公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Z)在截止日期后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票组合、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期，及(B)其余50%将受禁售期的限制，禁售期将于(X)截止日期后十二(12)个月、(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致本公司所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他类似交易的截止日期的最早日期届满。
 
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目录
 
(br}或其他财产，以及(Z)A类普通股最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份组合、股份股息、重组、资本重组等调整后)的日期，在截止日期后至少一百五十(150)天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，但某些例外情况除外。
赞助商协议
于二零二二年三月三十日，就BCA修正案，本公司、Prentics及Artisan与保荐人及Artisan独立董事订立保荐人协议，根据及受该等条款规限，于紧接初步合并完成前，保荐人及Artisan独立董事向Artisan出资、转让、转让、转易及交付彼等各自于其创办人股份、其所有权及权益的所有权利、所有权及权益，以换取Artisan公众股份，保荐人亦无偿交出及没收若干私募认股权证。(I)保荐人持有的所有9,133,558股已发行方正股份已交换及转换为Artisan公众股份的数目，相等于(X)6,933,558股，除以(Y)A类交换比率；(Ii)Artisan独立董事持有的100,000股已发行方正股份被交换及转换为Artisan公众股份的数目，相等于(X)100,000股，除以(Y)A类交换比率；及(Iii)保荐人自动向Artisan无偿交出及没收该数目的私募认股权证，作为出资，数目相等于(X)5,857,898减去(Y)5,857,898除以A类交换比率所得的商数。
注册权协议
在执行业务合并协议的同时，Artisan、本公司、保荐人及若干Prentics证券持有人订立注册权协议，该协议于成交时生效，据此(其中包括)本公司同意根据证券法承担若干转售货架登记责任，而保荐人及Prentics证券持有人已获授予惯常要求及附带登记权。于签署业务合并协议后及于二零二一年十一月八日，注册权协议所有现有订约方与Prentics的数名股东订立合并协议，根据该协议，Prentics的该等股东同意受注册权协议的条款及条件约束，并获授予注册权协议项下的登记权。请参阅“符合未来销售条件的股票 - 注册权”。
转让、假设和修订协议
在签署业务合并协议的同时，Artisan、本公司及大陆订立转让、假设及修订协议及修订现有认股权证协议，据此(其中包括)Artisan将其于现有认股权证协议中的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而本公司从Artisan承担该等转让，包括现有认股权证协议所规定的认股权证，于初步成交时生效。
远期采购协议
在IPO之前，Artisan签订了远期购买协议，根据协议，
远期购买投资者同意以私募方式购买总计6,000,000股Artisan公众股票加上1,500,000份可赎回Artisan认股权证，收购价为每股Artisan公众股票10.00美元，或总计60,000,000美元，在Artisan最初的业务合并结束前完成。于执行业务合并协议的同时，远期购买投资者订立创新及修订契约，据此，远期购买投资者同意将其根据远期购买协议购买Artisan公众股份及Artisan认股权证的承诺，改为以购买价购买合共6,000,000股A类普通股加1,500,000份可赎回认股权证。
 
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每股A类普通股10.00美元(视乎适用而定)，或合共60,000,000美元，以私募方式于紧接收市前结束。
在执行《BCA修正案》的同时，Artisan、本公司及保荐人分别与各远期购买投资者订立了《创新契约修订及修订》，据此(I)各远期购买投资者在紧接收购生效时间前购买的A类普通股数量增加，方法是(A)该远期购买投资者根据相关经修订远购协议同意购买的A类普通股数量乘以(B)A类交换比率，而该等远期购买投资者无须支付额外代价；(Ii)适用于该等远期购买投资者的禁售期修订为完成业务合并后六个月，如符合若干准则，则可较早公布；及(Iii)该远期购买投资者在紧接最初完成合并前按一对一原则将其持有的所有方正股份转换为Artisan Public股份。
锁定协议
于企业合并协议签立后，若干并非相关Prentics股东支持协议订约方的Prentics股东分别于2021年11月8日、2021年11月30日及2022年1月23日与本公司、Prentics及Artisan订立各自的锁定协议(各为“锁定协议”)，据此，各股东同意锁定安排，其适用范围与作为Prentics股东支持协议一方的Prentics股东(杨伟鸿除外)相同。这样，这些Prentics股东将要收购的pubco证券在完成业务合并后将受到180天的锁定。在计入禁售协议后，Prentics股东(占Prentics已发行股本及已发行股本约96.8%)同意于业务合并协议完成后锁定其将收购的普通股。
雇佣协议和赔偿协议
参见《董事和高管的管理 - 薪酬》。
股票激励计划
参见《管理 - 股票激励计划》。
其他关联方交易
在2019年和2020年，我们向Prentics的主要股东之一保诚香港有限公司出售了检测试剂盒，创造了总计393,342美元和16,950美元的收入。
在2019年、2020年和2021年，我们从一家合资企业购买了库存和实验室设备，Prentics间接持有该合资企业约44.07%的股权，并分别支付了总计5,590美元、21,119美元和53,981美元。
在截至2021年12月31日的一年中，我们向牛津工程技术有限公司支付了咨询费，该费用由Prentics的现有董事控制，总额为90,353美元。
 
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股本说明
以下是管理我们股本的主要规定的摘要。本摘要不完整，应与修改后的条款一起阅读，修订条款的副本包含在本注册声明的其他部分。
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，其事务受经修订的细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。
本公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股被指定为A类普通股，(Ii)50,000,000股被指定为可转换B类普通股，及(Iii)50,000,000股被指定为董事会根据经修订章程细则第10条厘定的一个或多个类别(不论如何指定)的股份。截至本招股说明书发布之日，所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。
修改后的条款自2022年5月17日起生效。以下为经修订细则及开曼群岛公司法有关普通股的重大条款的摘要。
普通股
General
除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利和权力。本公司备有股东登记册，只有在本公司董事会决定发行股票时，股东才有权获得股票。
杨家诚控制所有已发行B类普通股的投票权。虽然杨先生控制所有已发行B类普通股的投票权，但他对该等股份的控制并不是永久性的，并会因各种因素而随时或在若干期间后被减持或取消。如下文进一步所述，当B类普通股持有人向任何并非该持有人获准受让人的人士转让B类普通股时，该等股份将自动及即时转换为A类普通股。此外，在下文描述的其他情况下，所有B类普通股将自动转换为A类普通股。请参阅“-可选和强制转换”。
Dividends
普通股持有人将有权获得董事会可不时依法宣布或股东以普通决议宣布的股息(但股息不得超过董事会建议的数额)。
A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面并列。股息可以现金或实物支付，但不得在任何A类普通股上派发实物股息，除非B类普通股按同等比例派发实物股息。
投票权
普通股持有人有权在股东大会上接受通知、出席、发言和表决。对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股将有权投一(1)票，每股B类普通股将有权投二十(20)票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以投票方式决定，而不是以举手方式决定。投票表决应按会议主席指定的方式和地点进行(包括使用选票或投票纸或票证)，投票结果应视为会议决议。
 
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A类普通股和B类普通股将在所有事项上一起投票，但未经B类普通股过半数投票权持有人批准，公司不会以单独类别的方式进行独家投票：
•
增加授权B类普通股数量；
​
•
发行任何B类普通股或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股的证券，但向任何主要高管或其关联公司除外，或按比例向所有根据修订后的章程允许持有B类普通股的所有持有人发行；
​
•
创建、授权、发行或重新分类为本公司股本中的任何优先股或每股拥有一(1)以上投票权的本公司股本中的任何股份；
​
•
将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股票，或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每股B类普通股的投票数；或
​
•
修改、重述、放弃、采用与修订后的章程中有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制有关的任何规定，或以其他方式更改或更改任何规定；
​
股东通过的普通决议需在股东大会上以简单多数票通过，特别决议需在股东大会上以不少于三分之二的票数通过。
可选和强制转换
每股B类普通股将可由其持有人选择于任何时间转换为一(1)股A类普通股(按股份分拆、股份合并及收购生效时间后发生的类似交易而调整)。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
发生下列情况之一时，其持有人持有的任何数量的B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股(根据股票拆分、股票组合和收购生效时间后发生的类似交易进行调整)：
•
持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是该持有人获准受让人的任何人；
​
•
(Br)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未偿还的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产；或
​
•
通过遗嘱或无遗嘱而成为B类普通股持有人的人。
​
发生下列情况之一时，所有已发行和已发行的B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股：
•
关于杨丹尼的死亡或丧失工作能力；
​
•
杨丹尼因某种原因被解雇的日期(如与杨丹尼签订的雇佣协议所界定的)(如果就是否存在原因存在争议，则该原因将被视为不存在，除非有管辖权的法院或仲裁小组就该原因作出肯定的裁决，而该裁决已成为最终的和不可上诉的)；或
​
 
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•
于首个日期，同时符合以下两项条件：(I)杨家诚及其联营公司及核准受让人合共持有的B类普通股(就此等目的而言，须视为包括所有可在行使所有已发行限制股单位后发行的B类普通股，以收购紧接收购生效时间后杨丹尼持有的B类普通股)的33%(33%)，而该等B类普通股已按股份分拆、股份合并及收购生效时间后发生的类似交易而调整；及(Ii)杨伟鸿不再担任董事或本公司高级职员。
​
将所有B类普通股转换为A类普通股后，公司不得发行B类普通股。
普通股转让
在包括证券法在内的适用法律及经修订章程细则所载限制的规限下，任何股东均可透过转让文书，以惯常或普通形式、纳斯达克指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何A类普通股。
B类普通股只能转让给持有人的许可受让人，否则转让的任何B类普通股将如上所述转换为A类普通股。请参阅“-可选和强制转换”。
对于B类普通股东而言，“允许受让人”是指下列任何一项或全部内容：
(a)
杨丹尼和他的获准实体以及他们每个人的获准受让人(每个人都是“关键主管”)；
​
(b)
任何主要高管允许的实体；
​
(c)
(Br)任何B类普通股股东转让B类普通股的受让人或其他接受者：(一)转让给(A)其家庭成员；(二)经公司董事会批准的其他亲属或个人；或(C)主要为B类普通股东、其家族成员及/或本段(C)所述的其他信托或遗产规划实体，或由该主要行政人员或信托或遗产规划实体控制的任何实体的利益或其拥有权权益所控制的任何信托或遗产规划实体(包括合伙企业、有限责任公司及有限责任公司)；或(Ii)因法律实施而发生的，包括与离婚诉讼有关的情况；
​
(d)
任何慈善组织、基金会或类似实体；
​
(e)
本公司或其任何子公司；或
​
(f)
就因一名主要行政人员死亡或丧失履行职务能力而进行的转让：任何主要行政人员的家庭成员、另一名B类普通股股东或经本公司全体董事过半数批准的指定人，但如根据上述(B)至(E)条将B类普通股转让给任何人，而该人在日后不再是有关条文所指的准许受让人，本公司有权拒绝登记任何其后转让的B类普通股，但根据(B)至(E)条退回该等B类普通股的转让人(或主要行政人员或其获准受让人)除外，如未有该等转让回转让人(或主要行政人员或其获准受让人)，则适用的B类普通股须按上文所述强制转换。
​
与任何关键执行手段相关的“许可实体”：
(a)
该主要高管直接或间接拥有以下权利的任何人：(I)对该人持有或将转让给该人的所有B类普通股的投票权；
​
 
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(br}(Ii)指示或促使指示该人或任何其他具有前述(A)(I)款所指权限的人(不论是以合约、遗嘱执行人、受托人、信托保护人或其他身份)的管理及政策的能力；或(Iii)对该人的运作或实际控制，包括透过委任、指定、免任或取代具有前述(A)(I)或(Ii)款所指权限的人的权利；
(b)
受益人主要由主要高管、其家庭成员和/或由该信托直接或间接控制的任何人组成的任何信托；和
​
(c)
由上一(B)款所述信托控制的任何人。
​
“家庭成员”是指下列个人：适用个人、适用个人的配偶(包括前配偶)、适用个人的父母、适用个人的直系后裔、适用个人的兄弟姐妹以及适用个人兄弟姐妹的直系后代。就上一句而言，任何个人的后代应包括被收养的个人及其子女，但条件是被收养的个人在年满18岁之前被收养。
“受控”是指直接或间接地：(1)拥有或控制该人的大部分未偿还有表决权证券；(2)在该人的董事会(或同等管理机构)会议上控制多数表决权的行使的权利；或(3)指导或导致该人的管理层和政策的方向的能力(无论是通过合同、通过其他法律上可强制执行的权利或以何种方式产生的)。
本公司董事会可拒绝登记任何股份的转让，如果董事知道下列任何事项不适用于该转让且不属实：
•
转让文书已递交本公司或本公司指定的转让代理人或股份登记处，并附有与其有关的股份的证书(如有的话)及本公司董事会合理要求的其他证据，以显示转让人有权转让；
​
•
转让文书仅适用于一类股份；
​
•
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
•
转让的股份已缴足股款，不存在以公司为受益人的任何留置权(有一项谅解，即允许所有其他留置权，例如根据善意贷款或债务交易)；或
​
•
就此向本公司支付纳斯达克可能厘定的最高金额或本公司董事会不时要求的较低金额的费用。
​
如果本公司董事会拒绝登记转让，则董事会应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人发出拒绝登记的通知，说明被认为有理由拒绝登记转让的事实。
Liquidation
本公司发生任何清盘、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股将并列，届时本公司的资产将按股东所持股份的面值按比例分配给股东，或由股东承担损失。
普通股催缴和普通股没收
本公司董事会可不时催缴股东任何未支付的普通股款项。已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期限过后，将被没收。
 
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普通股赎回
在开曼群岛公司法条文的规限下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将按本公司董事会决议案或股东特别决议案于股份发行前决定的方式及其他条款进行。
股权变动
在有关B类普通股的若干经修订细则条文的规限下，如本公司的股本于任何时间分为不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定者除外)可无须经该类别已发行股份持有人同意而更改，惟董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响。否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。
股东大会
本公司将于本公司董事会决定的时间及地点举行股东周年大会。本公司董事会可于其认为适当时召开特别股东大会，并须在下列情况下召开特别股东大会：(A)持有至少三分之一投票权的股东，或(B)有权投所有B类普通股多数票的B类普通股持有人。任何股东大会应至少提前七(7)个历日发出书面通知。
持有本公司已发行股本总额不少于三分之一并有权投票的亲身或委派代表出席的一名或多名股东，就所有目的而言均为法定人数，惟自收购生效日期起及之后，如已发行B类普通股，则在任何情况下均须有大部分B类普通股持有人亲身或委派代表出席。
检查账簿和记录
本公司董事会将决定是否在何种程度、何时何地以及在何种条件或条款下公开本公司的帐簿供股东查阅，除开曼群岛公司法规定或股东普通决议案授权外，任何股东(并非本公司的董事)将无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件。
资本变动
本公司可不时以普通决议案通过，但须符合B类普通股持有人的权利：
•
按决议规定的金额增加股本，分成若干股份；
​
•
合并并将其全部或部分股本分成比现有股份更大的股份；
​
•
将其现有股份或其中任何股份拆分为较小数额的股份；但在拆分中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，将与衍生减持股份的股份的比例相同；或
​
•
注销于决议案通过日期仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。
​
 
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在B类普通股权利的规限下，本公司可通过特别决议案以法律允许的任何方式减少股本或任何资本赎回储备基金。
Warrants
在业务合并完成后，紧接业务合并前尚未发行的每份Artisan认股权证由本公司承担，并转换为认股权证，使其持有人有权购买行使时相当于A类交换比率的数量的A类普通股。每份认股权证继续拥有并受制于在紧接业务合并完成前适用于该等Artisan认股权证的实质上相同的条款及条件(包括任何回购权及无现金行使条款)。
豁免公司
本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。
《开曼群岛公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通居民公司相同，但下列豁免和特权除外：
•
获豁免公司(持有在开曼群岛经营业务牌照的获豁免公司除外)无须向开曼群岛公司注册处提交股东周年申报表；
​
•
获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
​
•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
​
•
获得豁免的公司可以发行无面值的股票；
​
•
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺；
​
•
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
​
•
获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
​
•
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
 
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有资格未来出售的股票
截至2022年5月18日，公司有101,265,483股A类普通股和9,713,864股B类普通股在业务合并生效后已发行和发行。与业务合并有关而向Artisan股东发行的所有A类普通股均可由保荐人或Artisan，Prentics‘或本公司联属公司以外的人士自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。此外，某些股东持有的普通股和认股权证受到下文所述的锁定限制。在公开市场出售大量A类普通股可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。在企业合并之前，A类普通股一直没有公开市场。本公司已获准在纳斯达克上市A类普通股，但不能保证A类普通股将发展成正规的交易市场。
锁定协议
在签署企业合并协议的同时，以及在签署企业合并协议后，预购投资者和保荐人分别根据预购股东支持协议、股东支持协议合并、管理层股东支持协议修订契据、经修订的远期购买协议、创新和修订契据修订契据、保荐人支持协议和保荐人支持协议修订契据的若干条款，同意在未经董事会事先书面同意的情况下，在业务合并完成后的特定时期内，转让在行使认股权证或结算因收购合并而收取的本公司限制性股份单位时收到的任何普通股、认股权证或普通股(视何者适用而定)，但若干惯常例外情况除外。作为这些锁定条款的结果，公司的其他证券将有资格转售如下：
•
就杨家诚因收购合并而收到的所有普通股及于杨丹尼因收购合并而收到的本公司限制性股份单位(“主要高管禁售股”)和保荐人因初始合并而收到的所有普通股或认股权证，以及保荐人因行使认股权证而收到的任何普通股(“保荐人禁售股”)，就50%的主要高管禁售股和50%的保荐人禁售股，(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，使本公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的交易结束日的次日，以及(Z)A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票组合、股份股息、重组、资本重组等)在截止日期后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内；
​
•
对于50%的主要高管禁售股和50%的保荐人禁售股，在截止日期后十二(12)个月中最早的一天，(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的第二天，该交易导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Z)在截止日期后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票组合、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期；
​
•
对于远购投资者在首次合并中从远购投资者在B类资本重组中收购的Artisan Public股票中交换的普通股，在截止日期后(X)六(6)个月中最早的一天，(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的结束日期的次日，该交易导致公司全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Z)交易结束日
​
 
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在截止日期后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，A类普通股最近一次报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票组合、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及
•
对于(A)作为股东支持协议的一方的某些Prentics股东(杨家诚或其任何控股关联公司除外)因收购合并而收到的所有普通股，以及在该等Prentics股东因收购合并而收到的本公司限制性股份单位结算时收到的所有普通股，以及(B)Artisan的某些董事因初始合并而收到的所有普通股或认股权证，以及Artisan的该等董事在行使认股权证时收到的任何普通股，以(X)最早者为准。(Y)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易后翌日，而该交易导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Z)在截止日期后至少一百五十(150)日开始的任何三十(30)个交易日内，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股份组合、股份股息、重组、资本重组及类似事项调整)的日期。
​
注册权
根据经修订的PIPE认购协议，本公司必须于业务合并完成后30天内提交登记说明书，登记的A类普通股数量不得超过(A)6,000,000乘以(B)PIPE投资者持有的A类交换比率的乘积。
在签署业务合并协议的同时，本公司与Artisan及保荐人杨丹尼、Avrom Boris Lasarow及Lawrence Chihung Tzang(各为“持有人”)订立注册权协议，根据该协议，下列证券必须在注册权协议条文的规限下，以表格F-1的“搁置”登记声明进行登记：(I)截至紧接交易完成后由持有人持有的所有已发行普通股或认股权证；(Ii)持有人于紧接收市后所持有的任何认股权证(或收购普通股的任何其他选择权或权利)行使后可购入的任何普通股；及(Iii)本公司就上述第(I)或(Ii)条所述的任何证券已发行或可发行的任何其他股本证券，或与资本重组、合并、合并、分拆、分拆或类似交易有关的任何其他股本证券。本公司须在合理切实可行范围内尽快，在任何情况下不得迟于本公司有资格使用表格F-3上的“搁置”登记声明之日起45天内，将表格F-1上的“搁置”登记声明转换和/或提交为表格F-3上的“搁置”登记声明。(A)当时未登记证券数量中至少20%的持有者，(B)保荐人，或(C)Prentics的任何董事和高级管理人员，Prentics的大股东及其获准受让人(各自, “大股东”)可要求以包销方式出售其全部或部分应登记证券，但只有在该包销发售包括提出要求的持有人建议出售的可登记证券，且总发行价合理预期总计超过25,000,000美元的情况下，公司才有义务进行包销；此外，本公司并无责任(A)在收市后第一年内进行多于一(1)宗包销买卖，(B)在收市后一年开始的期间内，于任何十二个月期间内进行多于两(2)宗包销买卖，(C)在保荐人提出要求的情况下进行多于两(2)宗包销买卖，或(D)在主要持有人提出要求的情况下进行多于两(2)宗包销买卖。此外，除某些惯常的例外情况外，可登记证券的持有者对公司为其自身或公司股东的证券提交的登记声明拥有某些“附带”登记权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明有关的所有成本和开支，但与销售可登记证券有关的所有增量销售费用除外，例如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。
 
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Rule 144
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
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•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
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•
证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
自发行人向美国证券交易委员会提交20-F型表格信息之日起至少一年，预计在业务合并完成后立即提交，反映其作为非壳公司的实体地位。
​
根据《证券法》第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券；惟(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司在出售前至少三个月须遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是本公司关联公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行和已发行普通股总数的百分之一(1%)；或
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•
在提交有关出售的表格144的通知之前的四个日历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。
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根据规则144，公司关联公司的销售还受到销售条款方式和通知要求的限制，以及有关公司的最新公开信息的可用性。
 
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TAXATION
美国联邦所得税对美国持有者的考虑
General
以下是对收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证(“pubco证券”)对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于收购、拥有和处置pubco证券所产生的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将得到法院的支持。
本摘要仅限于与持有Pubco证券的美国持有者有关的美国联邦所得税考虑事项，这些持有者持有Pubco证券作为1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第1221条所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于持有者可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
•
我们的高级职员或董事；
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•
银行、金融机构或金融服务实体；
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•
经纪自营商；
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•
受市值计价会计规则约束的纳税人；
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免税实体；
​
•
S-公司、合伙企业和其他传递实体或安排；
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政府或机构或其机构；
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•
保险公司；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金；
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在美国的外籍人士或前长期居民；
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•
通过投票或价值实际或以建设性方式拥有我们5%或以上股份的人；
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通过行使员工股票期权，或与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式收购Pubco证券的人；
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•
应缴纳替代性最低税率或基数侵蚀和反滥用税的人员；
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作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有Pubco证券的人；或
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•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。
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如本招股说明书中所用，“美国持有者”一词是指为美国联邦所得税目的的pubco证券的实益所有人：
•
美国公民或居民个人；
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•
在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制所有实质性的信托
​
 
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信托的决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选举。
此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有pubco证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的其他实体或安排)是pubco证券的实益所有人，则合伙企业或合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有pubco证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
本摘要并不是对收购、拥有和处置pubco证券可能产生的所有美国联邦所得税后果的全面分析或描述。Pubco证券的持有者应就收购、拥有和处置Pubco证券对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
经销税
如“股利政策”所述，在可预见的未来，我们预计不会为我们的A类普通股支付任何现金分配。然而，根据下文“被动外国投资公司地位”中讨论的PFIC规则的可能适用性，如果我们确实在我们的A类普通股上进行了现金或其他财产的分配，美国股东通常将在毛收入中包括为我们的A类普通股支付的任何分派的金额作为股息，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的扣除。根据下文所述的PFIC规则，超出该等收益和利润的分派一般适用于A类普通股的美国持有人基准(但不低于零)，超过该基准的分派将被视为出售或交换该等普通股的收益(见下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的损益”)。我们不打算根据美国联邦所得税原则提供我们的收入和利润的计算。美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为股息，用于美国联邦所得税目的。任何股息通常不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。
对于非公司美国持有人，根据现行税法，除某些例外情况外，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的损益”)，前提是我们的A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易，并且我们在支付股息的当年或上一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克(A类普通股在其上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使A类普通股在纳斯达克上市，也不能保证我们的A类普通股在未来几年会被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
 
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出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的损益
在符合下文“被动外国投资公司地位”项下所述的PFIC规则的情况下，美国持有人一般会确认出售A类普通股或认股权证或其他应税处置的资本收益或亏损，其金额等于出售A类普通股或认股权证时变现的金额与该美国持有人在此类A类普通股或认股权证中的经调整计税基础之间的差额。如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
行使、失效或赎回保证书
根据下文“被动型外国投资公司地位”项下所述的PFIC规则，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而收购A类普通股时的损益。在行使认股权证时收到的A类普通股中的美国持有者的税基通常将等于为其交换的权证中的美国持有者的税基和行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能行使认股权证之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在没有行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。尽管我们预计美国持有者对我们认股权证的无现金行使(包括在我们发出赎回权证意图的通知后)将被视为资本重组，但无现金行使也可以被视为一种应税交换，收益或损失将在其中确认。
在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础通常与美国持有人在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此，美国持有者可能被视为已交出若干认股权证，其总价值等于将被视为已行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为已行使的认股权证总数的行使价格与美国持有人在该等认股权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的认股权证中的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应就无现金操作的税收后果咨询其税务顾问。
在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果我们在公开市场交易中赎回现金或购买认股权证，此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-认股权证的行使、失效或赎回”中所述征税。
 
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可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股的数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书标题为“股本说明 - 认股权证”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分派，例如，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低权证的行使价格获得的A类普通股的数量)，这是由于向A类普通股持有人分配现金或其他财产，而A类普通股持有人应向上述“-分派税”中所述的A类普通股持有人征税。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样，并将在其权证中增加美国持有人的调整后的税基，因为这种分配被视为股息。
被动型外商投资公司状况
如果出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)，我们A类普通股和认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。
非美国公司在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其按比例持有任何按价值计算至少拥有25%股份的公司的资产，用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
除某些例外情况外，如果我们在美国持有人持有此类美国持有人的A类普通股期间的任何时间是PFIC，则对于美国持有人而言，A类普通股将被视为此类美国持有人的股票。根据我们的预期业务、资产和收入的构成以及市值，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不具备成为PFIC的资格。然而，我们不能保证在任何纳税年度或在美国持有者持有期间的任何时间，我们都不会被视为PFIC。
如果我们被确定为包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在A类普通股的情况下，美国持有人没有进行适用的清洗选择或按市值计价的选择，该等美国持有人一般须遵守下列特别及不利的规定：(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般是指在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的大于该美国持有人在该美国持有人之前三个课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%的任何分派，或，如较短，A类普通股的美国持有者持有期)。
以下规则：
•
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的期间按比例分配；
​
•
分配给美国持有者确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有者在我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的期间的金额，将作为普通收入征税；
​
•
分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；以及
​
 
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•
对于美国持有人每个其他纳税年度应缴纳的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税。
​
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家非美国子公司被归类为PFIC，则美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们(或我们的子公司)从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置其在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常会被视为已处置了较低级别的PFIC的权益，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
一般而言，美国持有人可以避免上述美国持有人A类普通股(但不包括认股权证)的不利的PFIC税收后果，方法是在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度内，及时并保持有效的QEF选择(如果有资格这样做)，将其在我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)中按比例计入收入，在每种情况下，无论是否分配，都可以。
[br}美国持有人不得就其认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证以换取现金除外)，而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间均为PFIC，则确认的任何收益一般将被视为超额分派，按上文所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人适当地就新收购的A类普通股作出及维持QEF选择(或先前曾就A类普通股作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，考虑到QEF选举产生的当前收入纳入而进行调整的与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票，如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配。在另一种类型的清洗选举中，我们将被视为向美国持有者分配了美国持有者为美国联邦所得税目的而确定的按比例分配的我们收入和利润的比例。为了让美国持有者进行第二次选举，我们还必须被确定为守则所定义的“受控制的外国公司”(目前预计不会是这样)。作为要么清洗选举的结果, 美国持股人将拥有一个新的基础和持有期，A类普通股是在行使认股权证时获得的，完全是出于PFIC规则的目的。QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。我们敦促美国持有人就在他们的特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。
为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。我们还没有决定，如果我们确定我们是PFIC，我们是否会向美国持有者提供这些信息。
或者，如果我们是PFIC，并且A类普通股构成“流通股票”，如果美国持有者在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的A类普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有者可以避免上述不利的PFIC税收后果。这类美国持有者一般会在每一个应纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公平市值超过其调整后的A类普通股的市价的部分(如果有的话)计入其普通收入。美国
 
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持股人还将就其A类普通股的调整基准在其纳税年度结束时超过其A类普通股的公平市值(但仅限于先前按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)确认普通亏损。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，权证可能不会进行按市值计价的选举。
按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(A类普通股在其上市)，或者在美国国税局认定具有足够规则确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。此外，关于A类普通股的按市值计价的选择不适用于美国持有者在我们拥有股份的任何较低级别的PFIC中的间接权益。美国持有者应就A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可行性和税收后果咨询他们的税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。
处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，A类普通股和认股权证的美国持有者应就在其特殊情况下将PFIC规则应用于pubco证券一事咨询他们的税务顾问。
开曼群岛税务考虑因素
潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律买卖股票可能产生的税收后果。
以下是关于投资pubco证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律：
有关pubco证券的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向任何A类普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣(视情况而定)，出售A类普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行pubco证券无需缴纳印花税，也无需支付pubco证券转让票据的印花税。
我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们在开曼群岛内阁中获得了总督以下形式的承诺：
税收优惠法
税收优惠承诺
根据《开曼群岛税收减让法(2018年修订版)》，开曼群岛内阁总督与公司承诺：
 
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(a)
开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；和
​
(b)
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
​
(i)
本公司的股份、债权证或其他债务；或
​
(ii)
按照《税收减让法》(2018年修订版)的定义，以预扣全部或部分相关付款的方式。
​
优惠有效期为20年，自2021年9月21日起生效。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，但若干印花税除外，该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。
 
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配送计划
我们正在登记本招股说明书中点名的出售证券持有人转售：(A)最多60,441,798股A类普通股，其中包括(I)在PIPE Investment发行的7,198,200股A类普通股；(Ii)向远期购买投资者发行的7,740,000股A类普通股；(Iii)根据初始合并向保荐人发行的6,933,558股A类普通股；(Iv)根据初始合并向某些Artisan董事发行的100,000股A类普通股；(V)根据收购合并向大洋有限公司发行的9,713,864股B类普通股转换后可发行的9,713,864股A类普通股；及(Vi)根据收购合并向普瑞泰的若干前股东发行的合共28,756,176股A类普通股；(B)根据初始合并向保荐人及远购投资者发行的最多6,041,007股私募认股权证；及(C)最多7,792,898股根据私募认股权证的行使而可发行的A类普通股。本文所称“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关的转让)，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处收到的证券。
我们正在对上述证券进行登记，以便出售证券的证券持有人可以自由向公众出售这些证券。吾等已根据登记权协议与若干出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力维持本招股说明书所包含的登记声明有效，直至该等出售证券持有人停止持有根据登记权协议符合登记资格的任何证券为止。出售证券持有人可不时发售及出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，而每名出售证券持有人将独立于吾等就任何出售的时间、方式及规模作出决定。然而，不能保证出售证券的持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。
我们不会从根据本协议登记的证券的出售证券持有人的任何出售中获得任何收益。出售证券持有人的总收益将是出售证券的总购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。吾等将承担与登记本招股说明书所提供证券有关的所有成本、开支及费用，而出售证券持有人将承担其出售A类普通股或认股权证所产生的所有佣金及折扣(如有)。我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“PRE”和“PRENW”。
在适用于我们A类普通股或认股权证出售证券持有人股票登记权的协议条款的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：
•
根据本招股说明书，经纪交易商作为本金买入，并由该经纪交易商转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
•
大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
​
•
按照纳斯达克规则进行的场外配送；
​
•
通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；
​
•
在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一个或多个承销产品；
​
•
在本招股说明书日期后达成的卖空结算；
​
•
与经纪自营商达成协议，以规定的每股或认股权证价格出售指定数量的证券；
​
•
向出售证券持有人或其关联公司的员工、成员、有限合伙人或股东进行质押，以担保债务和其他义务；
​
 
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目录
 
•
延迟交货安排；
​
•
在证券法第415条所界定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
​
•
直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序，或通过私下协商的交易；
​
•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
通过以上任何一种销售方式的组合；或
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法。
​
出售证券的持有人可以当时的价格出售证券，与当时的市场价格相关，也可以按协议价格出售。证券的发行价将不时由出售证券的证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如认为购买价格在任何特定时间或任何其他原因不能令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。
对于出售证券持有人所持证券的特定发行，在需要的范围内，将编制或在适当情况下对本招股说明书所属的注册说明书进行有效修订，并将列出以下信息：
•
拟发行和出售的具体证券；
​
•
出售证券持有人的姓名；
​
•
收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；
​
•
在本招股说明书日期后达成的卖空结算；
​
•
任何参与代理、经纪自营商或承销商的名称；以及
​
•
构成销售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目。
​
在需要的范围内，我们将尽最大努力对作为本招股说明书一部分的登记说明书提交生效后的修订，以描述与本招股说明书中未披露的分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大变更，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分配计划。
在适用于出售证券持有人的A类普通股或认股权证的登记权协议条款的规限下，出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售证券持有人。在接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的范围内，立即提交本招股说明书的补充文件或生效后的修正案，具体指明该人为出售证券持有人。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例进行证券实物分配，本招股说明书是注册说明书的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律另有要求的范围内)，我们可以提交招股说明书补充或生效后的修订，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
 
190
目录
 
出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。
如果任何销售证券持有人使用一家或多家承销商进行任何发行，我们将在与该发行相关的招股说明书附录中指明该承销商的名称，并阐明发行条款，除非招股说明书另有规定，否则适用的销售证券持有人将在承销协议中同意向承销商出售，承销商将同意从出售证券持有人手中购买该招股说明书附录中规定的股份数量。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除招股说明书副刊另有规定外，若任何证券被购买，承销商将有义务购买所发售的所有证券。
承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其附属公司促进产品在线营销。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。
承销商、经纪自营商和代理人可能在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，可能与我们或销售证券持有人有银行、贷款或其他关系，或为我们或销售证券持有人提供服务。
在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发售有关的某些重要信息。
为促进证券的发售，任何参与发售该证券的承销商、经纪自营商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商、经纪交易商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券价格，承销商、经纪交易商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞投及购买此类证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商、经纪交易商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止其中任何活动。
销售证券持有人还可以授权承销商、经纪自营商或代理人，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补编中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
 
191
目录
 
销售证券持有人聘请的承销商、经纪自营商或者代理人，可以安排其他经纪自营商参与。承销商、经纪交易商或代理人可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。
出售证券持有人可与第三方进行衍生交易，包括与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空本招股说明书和适用的招股说明书副刊所提供的证券或可转换为或可交换该证券的证券。如果是这样的话，第三方可以使用由任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受证券法和交易法及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于M法规。这些条款可能限制销售证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。
我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。吾等和/或销售证券持有人可向参与证券销售交易的任何经纪或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
 
192
目录​
 
与产品相关的费用
我们估计以下与出售证券持有人要约及出售A类普通股及认股权证有关的开支。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。
​
SEC registration fee
​ ​ ​ ​ 37,975.92 ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
会计师手续费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Printing expenses
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
转会代理费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Miscellaneous costs
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Total ​ ​ ​
$
37,975.92
​ ​
​
*
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。
​
根据吾等与出售证券持有人签订的协议，吾等已同意根据本招股说明书承担与证券转售登记有关的所有费用。
 
193
目录​
 
法律事务
Mourant Ozannes曾就开曼群岛法律的若干法律事宜向我们提供意见，包括本招股说明书所提供的普通股发行事宜，而Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP则就纽约法律下认股权证的有效性向我们提供意见。我们的代理律师是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。
 
194
目录​
 
EXPERTS
Prentics Group Limited于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表，以及截至2021年12月31日的三年期间内各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、权益及现金流量变动及相关附注，乃根据本文其他地方刊载的独立注册会计师事务所毕马威的报告，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家授权而列入本报告。
本招股说明书中显示的Artisan Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其报告中所述，并在本招股说明书的其他地方出现，并根据会计和审计专家事务所的授权而包括在内。
 
195
目录​
 
民事责任和送达代理在美国的可执行性
我们是一家根据开曼群岛法律成立的上市有限公司。因此，我们A类普通股持有人的权利将受开曼群岛法律和我们的组织章程细则的管辖。开曼群岛法律规定的股东权利可能不同于在其他法域注册成立的公司的股东权利。我们的大量资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，投资者可能很难在美国执行在美国法院获得的针对我们的判决。
我们的主要行政办公室是香港鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11号701-706室。
我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因此次发售而对我们提起的诉讼中，或在与此次发售相关的任何证券买卖中，接受诉讼程序送达。我们代理人的地址是纽约东42街122号，18楼，邮编：10168。
 
196
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守《交易法》适用于“外国私人发行商”的定期报告和其他信息要求，我们将根据这些要求不定期向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上公布。
我们还维护了一个互联网站，网址为www.prenetics.com。透过本公司网站提供的“投资者关系”入门网站，本公司将在以电子方式送交美国证券交易委员会存档或向本公司提交下列文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供下列文件：本公司的20-F年度报告、本公司的6-K表格报告、对这些文件的修订，以及美国证券交易委员会可能需要的其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
197
目录​​
 
财务报表索引
​ ​ ​
Page
​
先锋集团有限公司及其子公司经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-2
​
合并损益表和其他综合收益表
​ ​
F-3
​
合并财务状况报表
​ ​
F-4
​
合并权益变动表
​ ​
F-5
​
现金流量表合并报表
​ ​
F-7
​
合并财务报表附注
​ ​
F-9 to F-62
​
Artisan经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-63
​
Balance Sheet
​ ​
F-64
​
运营说明书
​ ​
F-65
​
股东亏损变动情况说明
​ ​
F-66
​
Statement of Cash Flows
​ ​
F-67
​
财务报表附注
​ ​
F-68
​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
先锋集团有限公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了Prentics Group Limited及其附属公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表、截至2021年12月31日止三年期间各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们自2017年起担任本公司的审计师。
香港
March 30, 2022
 
F-2
目录​
 
先锋集团有限公司
合并损益表和其他综合收益表
(除非另有说明，否则以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Revenue
​ ​
3(i), 4
​ ​ ​ ​ 275,852,753 ​ ​ ​ ​ ​ 65,179,515 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233,089 ​ ​
Direct costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (169,721,542) ​ ​ ​ ​ ​ (38,834,696) ​ ​ ​ ​ ​ (6,517,795) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,131,211 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2,715,294 ​ ​
其他收入和其他净收益/(亏损)
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 138,948 ​ ​ ​ ​ ​ (315,404) ​ ​ ​ ​ ​ 3,117 ​ ​
合资企业的亏损份额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,133,321) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576,842) ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,932,322) ​ ​ ​ ​ ​ (6,492,635) ​ ​ ​ ​ ​ (4,769,971) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,563,952) ​ ​ ​ ​ ​ (2,782,123) ​ ​ ​ ​ ​ (2,989,758) ​ ​
行政和其他运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (83,991,413) ​ ​ ​ ​ ​ (16,616,462) ​ ​ ​ ​ ​ (13,185,125) ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,217,528) ​ ​ ​ ​ ​ (995,126) ​ ​ ​ ​ ​ (20,803,285) ​ ​
Finance costs
​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (5,238,030) ​ ​ ​ ​ ​ (59,567) ​ ​ ​ ​ ​ (69,390) ​ ​
可转换证券的公允价值损失
​ ​
25
​ ​ ​ ​ (29,054,669) ​ ​ ​ ​ ​ (2,846,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股负债公允价值损失
​ ​
26
​ ​ ​ ​ (125,398,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通过公允价值计算的金融资产公允价值损失
profit or loss
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (94,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东应付金额核销
​ ​
22
​ ​ ​ ​ (106,179) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​
31(b)
​ ​ ​ ​ 117,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司亏损
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (292,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before taxation
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (170,284,098) ​ ​ ​ ​ ​ (3,901,443) ​ ​ ​ ​ ​ (20,872,675) ​ ​
Income tax (expense)/credit
​ ​
7(a)
​ ​ ​ ​ (3,732,744) ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,558 ​ ​ ​ ​ ​ 677,474 ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
本年度其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能被重新分类为利润或 的项目
loss:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以下内容的翻译互换差异： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司和香港境外合资企业的 - 财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173,756,730) ​ ​ ​ ​ ​ (382,513) ​ ​ ​ ​ ​ (20,041,146) ​ ​
亏损原因： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
可归因于的综合收入总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173,749,161) ​ ​ ​ ​ ​ (358,317) ​ ​ ​ ​ ​ (19,987,936) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173,756,730) ​ ​ ​ ​ ​ (382,513) ​ ​ ​ ​ ​ (20,041,146) ​ ​
Loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic loss per share
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (11.92) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (1.56) ​ ​
Diluted loss per share
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (11.92) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (1.56) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
先锋集团有限公司
合并财务状况报表
(除非另有说明，否则以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 13,037,192 ​ ​ ​ ​ ​ 4,693,318 ​ ​
Intangible assets
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 23,826,282 ​ ​ ​ ​ ​ 24,095,500 ​ ​
Goodwill
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 3,978,065 ​ ​ ​ ​ ​ 3,993,007 ​ ​
对合资企业的兴趣
​ ​
13
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax assets
​ ​
7(c)
​ ​ ​ ​ 79,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,154 ​ ​
Other non-current assets
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 693,548 ​ ​ ​ ​ ​ 193,582 ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,614,789 ​ ​ ​ ​ ​ 34,926,561 ​ ​
Inventories
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 6,829,226 ​ ​ ​ ​ ​ 4,497,577 ​ ​
Trade receivables
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 47,041,538 ​ ​ ​ ​ ​ 22,990,727 ​ ​
押金和预付款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 7,406,197 ​ ​ ​ ​ ​ 892,790 ​ ​
Other receivables
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 411,559 ​ ​ ​ ​ ​ 798,772 ​ ​
股东应付的金额
​ ​
22
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,179 ​ ​
合资企业的应收金额
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,825 ​ ​
关联公司应付金额
​ ​
31(a)
​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计提损益的金融资产
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 35,288,952 ​ ​ ​ ​ ​ 14,489,880 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,892,532 ​ ​ ​ ​ ​ 43,956,750 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​ ​ ​ ​ 78,883,311 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税义务
​ ​
7(c)
​ ​ ​ ​ 659,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股负债
​ ​
26
​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 3,600,232 ​ ​ ​ ​ ​ 804,574 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 490,664,500 ​ ​ ​ ​ ​ 804,574 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​ ​ ​ ​ 13,436,941 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8,929,495 ​ ​
延期考虑
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,588 ​ ​
应付股东的金额
​ ​
22
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​
Contract liabilities
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 9,587,245 ​ ​ ​ ​ ​ 7,054,586 ​ ​
Lease liabilities
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 1,666,978 ​ ​ ​ ​ ​ 865,283 ​ ​
可转换证券
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​
Tax payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,737,734 ​ ​ ​ ​ ​ 47,071,730 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 549,402,234 ​ ​ ​ ​ ​ 47,876,304 ​ ​
Equity
​ ​
27
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 53,240,604 ​ ​
Reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,811,431) ​ ​ ​ ​ ​ (22,156,191) ​ ​
合计(权益不足)/权益股东应占权益
the Company
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,809,938) ​ ​ ​ ​ ​ 31,084,413 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84,975) ​ ​ ​ ​ ​ (77,406) ​ ​
合计(权益不足)/权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,894,913) ​ ​ ​ ​ ​ 31,007,007 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​ ​ ​ ​ 78,883,311 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
先锋集团有限公司
合并权益变动表
(除非另有说明，否则以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权股东应占权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Note
​ ​
Share
capital
$
​ ​
Translation
reserve
(note 27(b)(ii))
$
​ ​
Other
reserve
(note 27(b)(iii))
$
​ ​
Capital
reserve
(note 27(b)(i))
$
​ ​
Accumulated
losses
$
​ ​
Sub-total
$
​ ​
Non-
controlling
interests
$
​ ​
Total
$
​
Balance at January 1, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,691,346 ​ ​ ​ ​ ​ (967,804) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,759,239 ​ ​ ​ ​ ​ (21,499,491) ​ ​ ​ ​ ​ 32,983,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,983,290 ​ ​
本年度权益变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​ ​ ​ ​ (19,987,936) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​ ​ ​ ​ (20,041,146) ​ ​
以股权结算的股份交易
​ ​
28
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,562 ​ ​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,691,346 ​ ​ ​ ​ ​ (813,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,669,801 ​ ​ ​ ​ ​ (41,641,482) ​ ​ ​ ​ ​ 16,905,916 ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​ ​ ​ ​ 16,852,706 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录
 
先锋集团有限公司
合并权益变动表(续)
(除非另有说明，否则以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权股东应占权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Note
​ ​
Share
capital
$
​ ​
Share
premium
(note 27(b)(iv))
$
​ ​
Translation
reserve
(note 27(b)(ii))
$
​ ​
Other
reserve
(note 27(b)(iii))
$
​ ​
Capital
reserve
(note 27(b)(i))
$
​ ​
Accumulated
losses
$
​ ​
Sub-total
$
​ ​
Non-
controlling
interests
$
​ ​
Total
$
​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,691,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (813,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,669,801 ​ ​ ​ ​ ​ (41,641,482) ​ ​ ​ ​ ​ 16,905,916 ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​ ​ ​ ​ 16,852,706 ​ ​
本年度权益变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (358,317) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (382,513) ​ ​
以股权结算的股份交易
​ ​
28
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,469 ​ ​
根据限售股计划归属股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,622 ​ ​
Issuance of exchange loan
notes
​ ​
32
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,870,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,870,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,870,723 ​ ​
Shares issued upon
conversion of exchange
loan notes
​ ​
32
​ ​ ​ ​ 7,549,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,549,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,240,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,321,465 ​ ​ ​ ​ ​ 15,335,892 ​ ​ ​ ​ ​ (43,581,171) ​ ​ ​ ​ ​ 31,084,413 ​ ​ ​ ​ ​ (77,406) ​ ​ ​ ​ ​ 31,007,007 ​ ​
本年度权益变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (173,749,161) ​ ​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (173,756,730) ​ ​
以股权结算的股份交易
​ ​
28
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,494,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,494,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,494,918 ​ ​
根据限售股计划归属股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​
重新分类为优先股负债
​ ​
26
​ ​ ​ ​ (37,890,771) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (241,942,035) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (279,832,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (279,832,806) ​ ​
重新分类为重组产生的股票溢价
​ ​
27(a)
​ ​ ​ ​ (15,348,379) ​ ​ ​ ​ ​ 15,348,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shares issued upon
conversion of exchange
loan notes
​ ​
27(a)
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,778,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换证券的公允价值损失
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (811,819) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (811,819) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (811,819) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 17,126,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,735 ​ ​ ​ ​ ​ (239,210,418) ​ ​ ​ ​ ​ 37,835,327 ​ ​ ​ ​ ​ (217,590,444) ​ ​ ​ ​ ​ (400,809,938) ​ ​ ​ ​ ​ (84,975) ​ ​ ​ ​ ​ (400,894,913) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
先锋集团有限公司
现金流量表合并报表
(除非另有说明，否则以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank interest income
​ ​
5
​ ​ ​ ​ (3,980) ​ ​ ​ ​ ​ (8,043) ​ ​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​
Depreciation
​ ​
6(c)
​ ​ ​ ​ 4,288,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,072 ​ ​
无形资产摊销
​ ​
6(c)
​ ​ ​ ​ 3,058,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,516 ​ ​
Finance costs
​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ 5,238,030 ​ ​ ​ ​ ​ 59,567 ​ ​ ​ ​ ​ 69,390 ​ ​
可转换证券的公允价值损失
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 29,054,669 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股负债公允价值损失
​ ​
26
​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通过公允价值计算的金融资产公允价值损失
profit or loss
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 94,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net exchange (gain)/ losses
​ ​
5
​ ​ ​ ​ (285,025) ​ ​ ​ ​ ​ 280,360 ​ ​ ​ ​ ​ 52,534 ​ ​
股东应付金额核销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (117,238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合资企业利息减值损失
​ ​
5
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合资企业应收金额减值损失
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 176,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(收益)/处置财产、厂房和设备的损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备核销
​ ​
6(c)
​ ​ ​ ​ 476,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合资企业的亏损份额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,321 ​ ​ ​ ​ ​ 2,576,842 ​ ​
股权结算股份支付费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,494,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,469 ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,562 ​ ​
Income tax expense/(credit)
​ ​
7(a)
​ ​ ​ ​ 3,732,744 ​ ​ ​ ​ ​ (1,937,558) ​ ​ ​ ​ ​ (677,474) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,987,646 ​ ​ ​ ​ ​ 5,026,367 ​ ​ ​ ​ ​ (12,044,265) ​ ​
Changes in: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(增加)/库存减少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,331,649) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745,228) ​ ​ ​ ​ ​ 415,686 ​ ​
(增加)/减少贸易应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,050,811) ​ ​ ​ ​ ​ (20,090,387) ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,941 ​ ​
押金、预付款及其他应收账款增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,126,194) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093,451) ​ ​ ​ ​ ​ (163,171) ​ ​
合资企业应收金额减少/(增加)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,862 ​ ​ ​ ​ ​ (199,687) ​ ​
关联公司应收金额增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,060) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动资产增加/(减少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (499,966) ​ ​ ​ ​ ​ (32,577) ​ ​ ​ ​ ​ 38,059 ​ ​
(减少)/增加贸易应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,457,215) ​ ​ ​ ​ ​ 9,707,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714,170 ​ ​
应计费用和其他流动负债增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,350,803 ​ ​ ​ ​ ​ 5,962,060 ​ ​ ​ ​ ​ 2,758,152 ​ ​
合同负债增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,532,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,582 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814,321 ​ ​
现金来自/(用于)运营
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,396,213 ​ ​ ​ ​ ​ (2,760,862) ​ ​ ​ ​ ​ (1,838,794) ​ ​
Income tax refund/(paid)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,284 ​ ​ ​ ​ ​ (118,849) ​ ​ ​ ​ ​ (44,316) ​ ​
经营活动产生的/(用于)经营活动的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,416,497 ​ ​ ​ ​ ​ (2,879,711) ​ ​ ​ ​ ​ (1,883,110) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录
 
先锋集团有限公司
现金流量表合并报表 (续)
(除非另有说明，否则以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,546,945) ​ ​ ​ ​ ​ (2,862,902) ​ ​ ​ ​ ​ (259,178) ​ ​
处置财产、厂房和设备所得收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 713,523 ​ ​ ​ ​ ​ 10,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产购置款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,865,315) ​ ​ ​ ​ ​ (197,159) ​ ​ ​ ​ ​ (114,680) ​ ​
通过损益按公允价值购买金融资产的付款
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (10,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购子公司的付款，扣除收购现金后的净额
​ ​
18(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,929,533) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东应得金额增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,182) ​ ​ ​ ​ ​ (3,077) ​ ​
投资合资企业
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,236,765) ​ ​
部分出售子公司的收益，但没有
loss of control
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
延期对价结算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,326,823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,980 ​ ​ ​ ​ ​ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 15,506 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,021,580) ​ ​ ​ ​ ​ (5,974,843) ​ ​ ​ ​ ​ (4,598,193) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付租赁租金的资本要素
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ (1,299,031) ​ ​ ​ ​ ​ (610,926) ​ ​ ​ ​ ​ (503,585) ​ ​
已支付租赁租金的利息要素
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ (205,915) ​ ​ ​ ​ ​ (49,400) ​ ​ ​ ​ ​ (64,107) ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ (5,283) ​ ​
发行优先股所得收益
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换证券所得收益
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(减少)/增加应付股东的金额
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ (128,797) ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,836 ​ ​
融资活动产生/使用的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,316,942 ​ ​ ​ ​ ​ 11,842,860 ​ ​ ​ ​ ​ (569,139) ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,711,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,988,306 ​ ​ ​ ​ ​ (7,050,442) ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,489,880 ​ ​ ​ ​ ​ 11,521,505 ​ ​ ​ ​ ​ 18,781,873 ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,213 ​ ​ ​ ​ ​ (19,931) ​ ​ ​ ​ ​ (209,926) ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,288,952 ​ ​ ​ ​ ​ 14,489,880 ​ ​ ​ ​ ​ 11,521,505 ​ ​
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-8
目录​
 
先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
1个报告实体
本公司于2018年2月8日在开曼群岛注册成立。百利香港有限公司(“百利香港”)是一间在香港注册成立的公司，其注册办事处及主要营业地点于二零二一年六月二十八日生效，地址为香港鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11室701-706室。
本公司及其附属公司(统称“本集团”)专注于通过 三大支柱提供医疗保健解决方案- 预防、诊断和个性化护理。本公司为一家投资控股公司，除下文所述本集团重组外，自注册成立以来并无开展任何业务。
本集团的预防性健康检测服务是用于一般健康目的的基因检测(品牌名为CircleDNA)。CircleDNA利用一项完整的外显子组测序技术，对个人的蛋白质编码基因进行全面扫描，分析不同类别的基因变异，并提供带有唾液样本的个性化报告。该集团还在进行一项粪便DNA筛查测试的临床研究，以检测结直肠癌和晚期腺瘤，其品牌为ColoClear，这是一种流水线产品。ColoClear使用先进的粪便DNA技术来检测人类粪便中的异常DNA标志物和血细胞，这些异常DNA标志物和血细胞可能导致癌前息肉和结肠癌。它被开发为一种方便且侵入性较小的结肠镜检查替代方法。
自2020年4月以来，集团一直为个人、企业及其员工或客户和政府提供新冠肺炎聚合酶链式反应诊断检测服务，用于社区检测。自2021年11月起，集团正式推出快速检测健康监测设备Circle HealthPod，最初在香港提供专业和家庭使用的新冠肺炎检测解决方案。Prentics HK在香港经营并拥有自己的认可实验室。该集团还从事研究和开发活动，以推进其预防、诊断和个性化医疗解决方案。
于2021年5月，Prentics HK与(其中包括)Prentics HK的现有股东及本公司订立换股协议及认购协议，以重组Prentics HK的股权结构及促进集资活动。作为重组的一部分，Prentics HK的原有股份被交换为其相应类别的本公司股份，而可转换证券被转换为本公司的D系列优先股。由于是次公司重组，Prentics HK自2021年6月16日起成为本公司的间接全资附属公司。由于重组涉及将非营运空壳实体加入一个已有的集团之上，而该集团的主要业务活动由Prentics HK领导，故重组并不涉及任何业务合并。本次交易已按成本入账，因此本公司的综合财务报表作为Prentics HK综合财务报表的延续列报，资本结构除外。这些比较数字已重新列报为Prentics HK的财务报表，犹如公司重组发生在2020年1月1日一样。
于2021年9月15日，本公司与Prentics Global Limited(“Prentics Global Limited”)、Artisan Acquisition Corp.(“Artisan”)、PUBCO全资附属公司PGL Merge Limited(“Prentics Merge Sub”)及PUBCO全资附属公司瑞声合并有限公司(“Artisan Merge Sub”)订立业务合并协议。上述所有实体均为开曼群岛豁免公司。
根据业务合并协议的条款及条件，(I)Artisan将与Artisan Merge Sub合并并并入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub为尚存实体并仍为pubco的全资附属公司，及(Ii)Prentics Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存公司并成为pubco的全资附属公司。Pubco将采用双重股权结构，A类普通股每股有一票，B类普通股每股有20票。
 
F-9
目录
 
先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
1个报告实体 (续)
根据《企业合并协议》，上述合并交易完成后：
(i)
本公司每股普通股及优先股(“创办人”杨丹尼先生持有的股份、库存股及异议股份除外)将自动注销并停止存在，以换取根据业务合并协议(“换股比例”)换取相当于交换比例的Pubco A类普通股的权利；
​
(ii)
创始人持有的每股公司普通股和优先股自动注销并不复存在，以换取相当于交换比例的Pubco B类普通股的权利；
​
(iii)
每股库藏股自动注销，不作任何折算；
​
(iv)
本公司的所有期权和限制性股份单位(“RSU”)(主要高管持有的除外)应由pubco承担，并转换为可分别为pubco A类普通股或参照pubco A类普通股行使的可比RSU，其价值根据企业合并协议确定；和
​
(v)
主要高管持有的本公司所有期权和RSU应由pubco承担，并转换为可分别针对pubco B类普通股行使或参照Pubco B类普通股行使的可比RSU，其价值根据企业合并协议确定。
​
企业合并协议须经Artisan股东批准。
2项重要会计政策
(A)合规声明
本公司的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的所有适用国际财务报告准则(“IFRS”)编制，其统称包括所有适用的个别国际财务报告准则、国际会计准则(“IASS”)及IASB发布的解释。本集团所采用的主要会计政策披露如下。
国际会计准则理事会发布了对这些合并财务报表所列期间首先生效或可提前采用的国际财务报告准则的某些修订。附注2(C)提供有关该等发展在本综合财务报表所列期间与本集团有关的初步应用情况的资料。
(B)编制合并财务报表的依据
该等截至2021年12月31日止年度的综合财务报表构成本集团。
编制合并财务报表所使用的计量基础为历史成本基础，但下列工具按以下会计政策解释的公允价值列报除外：
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优先股负债 - 转换功能(见附注2)；
​
•
可转换证券(见附注2(V))；以及
​
 
F-10
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合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
2项重要会计政策 (续)
•
按公允价值计提损益的金融资产(见附注2(Z))
​
截至2021年12月31日，集团的总负债比总资产高出400,894,913美元。尽管如此，优先股将在附注1所述的拟议业务合并完成后转换为公共公司的普通股，从而使公共公司的股票在纳斯达克证券市场上市。
本公司管理层及董事认为，本集团拥有并将继续拥有足够的财政资源，以应付到期负债，并使本集团能够在可预见的未来继续经营。因此，董事以持续经营为基础编制综合财务报表。
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产、负债、收入和支出的报告金额。该等估计及相关假设乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
将持续审查估算和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
附注30讨论了管理层在应用国际财务报告准则时作出的对合并财务报表有重大影响的判断以及估计不确定性的主要来源。
(C)会计政策变更
本集团对国际会计准则委员会发布的本会计期间财务报表适用了以下国际会计准则修正案：
•
《国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号》、《国际财务报告准则第7号》、《国际财务报告准则4》和《国际财务报告准则第16号，利率基准改革 - 第2阶段修正案》
​
•
国际财务报告准则第16号修正案，2021年6月30日后与新冠肺炎相关的租金优惠
​
除国际财务报告准则第16号修订外，本集团并无采用任何于本会计期间尚未生效的新准则或诠释。国际财务报告准则第16号的修订对本集团的综合财务报表并无任何重大影响。
(D)子公司和非控股权益
子公司为本集团控制的实体。当某一实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。在评估集团是否拥有权力时，只考虑实质性权利(由集团和其他各方持有)。
子公司的投资自控制权开始之日起至控制权终止之日并入合并财务报表。集团内结余、交易及现金流量及集团内交易产生的任何未实现利润于编制综合财务报表时全数撇除。集团内交易造成的未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同，但只是在没有减值证据的情况下。
非控股权益指非直接或间接归属于本公司的附属公司的权益，而本集团并未与 的持有人就该等权益达成任何额外条款
 
F-11
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(除非另有说明，否则以美元表示)
2项重要会计政策 (续)
{br]将导致本集团作为一个整体对符合金融负债定义的该等权益负有合同义务的权益。就每项业务合并而言，本集团可选择按公允价值或按非控股权益在附属公司可识别净资产中所占的比例计量任何非控股权益。
非控股权益于综合权益财务状况表中列示，与本公司权益股东应占权益分开列示。本集团业绩中的非控股权益于综合损益表及综合损益表及其他全面收益表的正面列示，作为本年度非控股权益与本公司权益股东之间的总损益及全面收益总额的分配。
本集团于附属公司权益的变动如不会导致失去控制权，则计入股权交易，据此对综合权益内的控股权及非控股权的金额作出调整，以反映相对权益的变动，但不会对商誉作出调整，亦不会确认损益。
当本集团失去对附属公司的控制权时，将作为出售该附属公司的全部权益入账，由此产生的收益或亏损将在损益中确认。于失去控制权当日保留于该前附属公司的任何权益均按公允价值确认，该金额于首次确认金融资产时视为公平价值，或于适当时视为于联营或合营企业投资首次确认时的成本(见附注2(E))。
(E)合资企业
合营是指本集团或本公司与其他各方订立合约，同意分享该安排的控制权，并拥有该安排的净资产的权利的安排。
合资企业的投资按权益法在合并财务报表中入账，除非该投资被归类为持有以供出售(或包括在被归类为持有以待出售的出售集团中)。根据权益法，投资最初按成本入账，并按收购日本集团所占被投资方可确认资产净值的公允价值超过投资成本(如有)的任何超额部分进行调整。投资成本包括收购价格、收购投资的其他直接应占成本，以及构成本集团股权投资一部分的对合资企业的任何直接投资。其后，投资将按收购后本集团所占被投资方净资产的变动及与投资有关的任何减值亏损作出调整(见附注2(T)(Ii))。于每个报告日期，本集团会评估是否有任何客观证据显示该投资已减值。本年度任何收购日期超出成本、本集团应占收购后、被投资方的税后业绩和任何减值亏损的部分在综合损益表中确认，而本集团应占被投资方其他全面收益的收购后税后项目在综合损益表和其他全面收益表中确认。
当本集团应占亏损超过其在合资企业中的权益时，本集团的权益将降至零，并且停止确认进一步的亏损，除非本集团已承担法律或推定义务或代表被投资方支付款项。就此目的而言，本集团权益为权益法下投资的账面值连同本集团的长期权益，而该等长期权益实质上构成本集团于合资企业的投资净额的一部分。
本集团与其合营公司之间的交易所产生的未实现利润及亏损，在本集团于被投资方的权益范围内予以撇除，但如未实现亏损提供转让资产减值的证据，则在此情况下，该等未实现利润及亏损立即于损益中确认。
 
F-12
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(除非另有说明，否则以美元表示)
2项重要会计政策 (续)
在所有其他情况下，当本集团不再对一家合资企业拥有共同控制权时，将作为出售该被投资方的全部权益入账，由此产生的收益或亏损将在损益中确认。在失去共同控制权之日，前被投资人保留的任何权益均按公允价值确认，该金额被视为首次确认金融资产时的公允价值。
(F)资产收购
对收购的资产组和承担的负债进行评估，以确定它们是业务收购还是资产收购。在逐个收购的基础上，当收购的总资产的公允价值基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产时，本集团选择对被收购的一套活动和资产是否是资产而不是业务收购应用简化评估。
当一组被收购的资产和承担的负债不构成企业时，整体收购成本根据收购日各自可识别资产和负债的相对公允价值分配给个别可识别资产和负债。但个别可确认资产和负债的公允价值总和与总购置成本不同的情况除外。在此情况下，根据本集团政策以成本以外的金额初步计量的任何可识别资产及负债均会相应计量，而剩余收购成本则按收购当日的相对公平价值分配至剩余可识别资产及负债。
(G)财产、厂房和设备
物业、厂房及设备，包括租赁相关物业、厂房及设备所产生的使用权资产(见附注2(I))，按成本减去累计折旧及减值亏损列账(见附注2(T)(Ii))。
财产、厂房和设备的报废或处置所产生的收益或亏损被确定为出售所得款项净额与该物项的账面价值之间的差额，并在报废或处置之日在损益中确认。
折旧的计算方法是将财产、厂房和设备的成本减去估计剩余价值(如果有的话)，在其估计使用年限内使用直线方法，如下所示：
​ -出租自用物业 ​ ​ 未到期的租赁期 ​
​ -租赁自用办公设备 ​ ​ 未到期的租赁期 ​
​ -租赁改进 ​ ​
少于4年，或超过未到期的租赁期
​
​ – Fixtures and furniture ​ ​ 5 years ​
​ – Office and lab equipment ​ ​ 3 – 5 years ​
​ – Computer equipment ​ ​ 3 years ​
​ – Motor vehicles ​ ​ 3 years ​
​ -制造设备 ​ ​ 3 years ​
资产的使用年限及其剩余价值(如果有的话)每年都会进行审查。
(H)无形资产(商誉除外)
研究活动支出在发生期间确认为费用。如果产品或工艺在技术上和商业上是可行的，并且集团有足够的资源和完成开发的意图，则开发活动的支出将被资本化。资本化的支出包括材料成本、直接人工成本和适当比例的管理费用。
 
F-13
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2项重要会计政策 (续)
资本化开发成本按成本减去累计摊销及减值损失列报(见附注2(T)(Ii))。其他发展支出在发生期间确认为支出。
本集团收购的其他无形资产按成本减去累计摊销(若估计使用年期有限)及减值亏损列账(见附注2(T)(Ii))。自创商誉和品牌的支出在其发生的期间确认为费用。
{br]使用年限有限的无形资产的摊销在资产的估计使用年限内按直线计入损益。下列使用年限有限的无形资产自使用之日起摊销，其预计使用年限如下：
​ – Website and mobile apps ​ ​ 2 years ​
​ -商标和技术 ​ ​ 10 – 20 years ​
​ -产品开发成本 ​ ​ 3 years ​
摊销期限和摊销方法每年都会进行审查。
无形资产不摊销，而其使用寿命被评估为无限期。任何关于无形资产的使用寿命是无限期的结论，每年都会进行审查，以确定事件和情况是否继续支持对该资产进行无限期的使用寿命评估。若非如此，则可用年限评估由无限期更改为有限年限的情况，将于更改日期起按上文所述有限年限无形资产摊销政策入账。
(i) Leased assets
在合同开始时，本集团评估合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。在客户既有权指导使用已确定的资产，又有权从该使用中获得基本上所有经济利益的情况下，控制权被传达。
作为承租人，如果合同包含租赁组成部分和非租赁组成部分，本集团已选择不将每个租赁组成部分和任何相关的非租赁组成部分作为所有租赁的单一租赁组成部分分开核算。
于租赁开始日，本集团确认使用权资产及租赁负债，但租期为12个月或以下的短期租赁及低价值资产租赁除外。当本集团就一项低价值资产订立租约时，本集团决定是否按租约方式将租约资本化。与未资本化的租赁相关的租赁付款在租赁期内按系统原则确认为费用。
若租赁被资本化，租赁负债最初按租赁期内应付租赁付款的现值确认，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果无法轻易确定该利率，则使用相关的递增借款利率。在初步确认后，租赁负债按摊余成本计量，利息支出按实际利息法计算。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不计入租赁负债的计量，因此计入发生该等款项的会计期间的损益。
租赁资本化时确认的使用权资产最初按成本计量，包括租赁负债的初始金额加上在开始日期或之前支付的任何租赁款项，以及产生的任何初始直接成本。在适用的情况下，使用权资产的成本还包括拆除和移走标的资产或恢复标的资产或其所在地点的成本估计，折现至其现值，减去任何租赁奖励
 
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2项重要会计政策 (续)
已收到。使用权资产随后按成本减去累计折旧和减值损失列报(见附注2(G)和2(T)(2))。
根据适用于按摊余成本列账的应收款的会计政策，可退还租金押金的初始公允价值与使用权资产分开核算(见附注2(K)和2(T))。初始公允价值与存款面值之间的任何差额将计入已支付的额外租赁款项，并计入使用权资产成本。
当未来租赁付款因指数或费率的变动而发生变化，或本集团对剩余价值担保项下的预期应付金额的估计发生变化，或因重新评估本集团是否合理地确定将行使购买、延期或终止选择权而发生变化时，租赁负债将被重新计量。当租赁负债以这种方式重新计量时，对使用权资产的账面金额进行相应的调整，如果使用权资产的账面金额已降至零，则计入损益。
在综合财务状况表中，长期租赁负债的当期部分被确定为应在报告期后12个月内结清的合同付款的现值。
(j) Inventories
代表消耗品、试剂、试剂盒材料和成品的库存以成本和可变现净值中的较低者入账。
成本按先进先出原则计算，包括所有采购成本、转换成本以及将库存转移到目前位置和状况所产生的其他成本。
可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本。
当出售存货时，这些存货的账面金额在确认相关收入的期间确认为费用。
任何存货减记至可变现净值的金额和存货的所有损失在发生减记或亏损的期间确认为费用。任何库存冲销的冲销金额确认为在冲销发生期间确认为费用的库存额的减少。
(k)
贸易和其他应收账款(包括合资企业的应收账款、股东的应收账款和关联公司的应收账款)
​
当集团拥有无条件接受对价的权利时，确认应收账款。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，则接受对价的权利是无条件的。如果收入在本集团拥有无条件收取对价的权利之前已确认，则该金额将作为合同资产列报。
不包含重大融资组成部分的应收账款最初按其交易价格计量。包含重大融资部分的应收账款和其他应收账款最初按公允价值加交易成本计量。所有应收账款随后均按摊销成本列报，采用实际利息法，并计入信贷损失准备(见附注2(T)(I))。
 
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2项重要会计政策 (续)
(L)贸易和其他应付款项(包括应付给股东的金额)、存款负债和合同负债
(i)
贸易和其他应付款
​
贸易和其他应付款项最初按公允价值确认。在初步确认后，贸易及其他应付款项按摊销成本列报，除非贴现的影响并不重大，在此情况下，它们按发票金额列报。
(ii)
存款负债
​
当客户支付可退还的对价时，存款负债最初按公允价值确认，直至交货之日起5至30天后，在这种情况下，这些负债随后被确认为合同负债。
(iii)
合同责任
​
当客户在本集团确认相关收入之前支付对价，且该对价不可退还时，合同负债即被确认(见附注2(Q))。如本集团在确认相关收入前有无条件收取不可退还代价的权利，则亦会确认合约负债。在这种情况下，还将确认相应的应收款(见附注2(K))。
(M)现金和现金等价物
现金及现金等价物包括银行现金及手头现金、银行及其他金融机构的活期存款，以及短期、高流动性的投资，该等投资可随时转换为已知数额的现金，并受收购时到期日三个月内的价值变动风险影响不大。现金及现金等价物根据附注2(T)(I)所载政策评估预期信贷损失。
(N)员工福利
(I)固定缴款退休计划的短期雇员福利和缴费
工资、年终奖、带薪年假、固定缴款退休计划的缴款和非货币福利的成本在雇员提供相关服务的当年应计。如果延迟付款或结算，且影响重大，则这些金额按其现值列报。
(Ii)股份支付
授予员工的购股权的公允价值确认为员工成本，并相应增加权益内的资本公积金。公允价值在授予日使用Black-Scholes模型计量，并考虑到授予期权的条款和条件。如雇员在无条件享有购股权前必须符合归属条件，则期权的估计公允价值总额将于归属期间分摊，并计及期权归属的可能性。
在归属期间，将审查预期归属的股票期权数量。对过往年度确认的累积公允价值所作的任何调整，均记入/记入审核年度的损益，除非原来的雇员开支符合确认为资产的资格，并对资本公积金作出相应调整。在归属日期，确认为费用的金额将进行调整，以反映归属的实际期权数量(相应调整为
 
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(br}资本公积金)，除非没收只是由于未能达到与本公司股份市价相关的归属条件。权益金额于资本储备中确认，直至购股权被行使(当其计入已发行股份的已确认股本金额)或期权到期(当其直接释放为留存利润或累计亏损时)。
(o) Income tax
本年度所得税包括当期税项以及递延税项资产和负债的变动。本期税项及递延税项资产及负债的变动于损益中确认，但与在其他全面收益或直接于权益中确认的项目有关者除外，在此情况下，相关税项分别于其他全面收益或直接于权益中确认。
本期税项为本年度的预期应纳税所得额，采用报告期结束时颁布或实质颁布的税率，以及对往年应付税额的任何调整。
递延税项资产及负债分别来自可扣除及应课税的暂时性差异，即财务报告资产及负债的账面值与其计税基础之间的差额。递延税项资产还产生于未使用的税项损失和未使用的税收抵免。
除某些有限的例外情况外，所有递延税项负债和所有递延税项资产，只要未来可能有可用来利用该资产的应税利润，均予以确认。可支持确认由可扣除暂时性差异产生的递延税项资产的未来应课税利润包括将因冲销现有应课税暂时性差异而产生的差额，只要该等差额涉及同一税务机关和同一应纳税实体，并且预计将在预期冲销可抵扣暂时性差异的同一期间或在可结转或结转递延税项资产所产生的税项亏损的期间内冲销。在确定现有的应税暂时性差异是否支持确认因未使用的税项损失和抵免而产生的递延税项资产时，采用相同的标准，即，如果这些差异与同一税务机关和同一应纳税实体有关，并预计将在可以利用该税项损失或抵免的一个或多个期间内转回，则该等差异将被考虑在内。
确认递延税项资产及负债的有限例外情况为因商誉而产生的暂时性差额不可在税务上扣除、初步确认既不影响会计或应课税溢利的资产或负债(前提是该等资产或负债并非业务合并的一部分)，以及与附属公司投资有关的暂时性差额(如属应课税差额，则由本集团控制拨回的时间，而如属可扣除差额，则差额很可能不会在可预见的将来冲销，除非日后有可能冲销)。
递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时审核，并在不再可能有足够的应课税利润可供使用相关税项优惠的情况下进行减值。在有可能获得足够的应税利润的情况下，任何此类减值都将被撤销。
当期税项余额和递延税项余额及其变动分别列报，不相互抵销。如果本集团有法定可执行权将当期税项资产与当期税项负债进行抵销，且满足以下附加条件，则当期税项资产与当期税项负债相抵，递延税项资产与递延税项负债相抵：
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如属当期税项资产及负债，本集团拟按净额结算，或将资产变现与负债同时结算；或
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如果是递延纳税资产和负债，涉及同一税务机关对下列任一项征收的所得税：
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相同的应税主体；或
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(Br)不同的应纳税主体，在预计将清偿或收回重大递延税项负债或资产的每一未来期间，拟实现当期税项资产并按净额清偿当期税项负债，或同时实现与清偿。
​
(P)准备金和或有负债
当本集团因过往事件而产生法律或推定责任时，很可能需要流出经济利益以清偿该责任，并可作出可靠的估计。如果货币的时间价值是重要的，拨备按预计用于清偿债务的支出的现值列报。
如果经济利益不可能需要流出，或者数额不能可靠地估计，除非经济利益流出的可能性很小，否则该债务作为或有负债披露。只有发生或不发生一个或多个未来事件才能确认其存在的可能债务也被披露为或有负债，除非经济利益流出的可能性很小。
如果结清拨备所需的部分或全部支出预计将由另一方偿还，则对于几乎确定的任何预期偿还，应确认一项单独的资产。确认的偿还金额以拨备的账面金额为限。
(Q)收入和其他收入
收入于本集团正常业务过程中销售商品或提供服务时，被本集团归类为收入。
收入是根据本集团为向客户转让货物或服务而预期有权获得的对价金额计算的，不包括代表第三方收取的金额。本集团在将产品或服务的控制权转让给客户时(或作为)确认收入。当客户获得对资产的控制权时，资产即被转让。
除非满足以下加班标准之一，否则集团会在某个时间点转移对商品或服务的控制权：
(a)
客户同时获得和消费集团提供的利益；
​
(b)
集团的业绩创建或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产；或
​
(c)
本集团的业绩并不会产生另类用途的资产，本集团有权强制执行迄今已完成的业绩付款。
​
集团提供i)预防性服务，即为个人和企业为其员工和客户提供基因检测服务；以及ii)诊断服务，主要为个人提供新冠肺炎检测，企业为其员工或客户提供基因检测，以及政府为社区检测提供服务。此外，自2021年11月起，集团正式推出(III)Circle HealthPod，这是一款快速检测健康监测设备，连同一次性胶囊，为专业用途和家庭使用提供快速新冠肺炎检测解决方案，最初在香港。
 
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2项重要会计政策 (续)
本集团预先收取这两类服务的对价，收到的对价通常在向个人或企业交付套件之日起5至30天后或购买之日起5至30天后不予退还。收到的预付对价最初确认为存款负债(见附注2(L)(2))，随后在金额无法偿还时重新归类为合同负债(见附注2(L)(3))。这一数额不包括任何可变费用。
当预付代价不可退还时，本集团确定其销售合同没有重大融资部分，因为客户可酌情决定何时在合同期限内进行测试。
(一)履约义务
一般而言，本集团在向客户交付检测结果或报告后的某个时间点履行其预防和诊断服务的履约义务，但预防性服务项下的一个基因检测试剂盒类别除外，该类别包括额外的独特履约义务，即订阅新功能、报告和类别的免费未来更新(统称为“更新服务”)。
更新服务被认为与客户收到的测试结果或报告不同，因为这些客户可以在没有更新服务的情况下受益于测试结果中提供的信息，更新服务不会对测试结果进行重大修改，并且测试结果和更新服务之间没有任何显著的相互依赖关系。当测试结果或报告被发布给客户，并且在从测试结果发布开始的预期服务期内发生更新服务的控制权转移时，发生对测试结果的控制权转移。
对于包含更新服务的基因检测试剂盒，本集团根据检测结果和更新服务各自的独立售价分配收入。在估计独立价格时，本集团会考虑所有可合理获得的资料，包括市场情况、有关客户的公司特定资料、定价策略及做法、提供服务所产生的成本及行业定价。本集团已根据预期成本加利润估计更新服务的独立售价，并在预期五年服务期内确认该价格。预期服务期乃根据本集团有关客户的内部统计数字及预期客户将继续在网上登入以审阅初步报告及最新资料的期间而估计。在估计每一项不同履约义务的独立销售价格时，需要做出重大判断。
对于Circle HealthPod和一次性胶囊套装的销售，本集团一般认为在该等产品被客户接受时满足了相关的性能义务，因为与检测试剂盒不同，客户不需要将样品退回本集团进行进一步处理。本集团为客户提供无条件退还未开封的Circle HealthPod现金的权利，自接受之日起30天内。如果确认的累计收入金额极有可能不会发生重大逆转，则确认收入。因此，本集团按根据历史数据厘定的预期回报估计数扣减收入，并确认退款负债及代表收回退回产品权利的资产。
Circle HealthPod还为在购买后30天内注册的客户提供保修，根据保修，集团将在购买后一年内免费维修或更换有缺陷的产品。在确认Circle HealthPod的销售收入时，本集团将保修作为保证保修，并将相关成本的估计确认为负债。
(二)收入突破
提供预防和诊断服务需要个人向集团提供样本样本，然后集团才能进行必要的实验室程序。与检测套件相关的销售合同
 
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直接销售给个人的样品通常需要在购买之日起3或6个月内(“样品退货期”)将样品送回集团，这取决于客户购买试剂盒的司法管辖区。如该等客户在退样期限内没有退回样本，本集团并无进一步责任提供有关服务。与出售给企业的套件有关的销售合同通常不包括指定的样品退货期。
就若干不可退还的销售合约而言，本集团并无足够及相关的历史经验，无法对本集团预期有权获得的分拆收入金额作出合理预期。出售给保险公司等企业的某些预防性检测试剂盒将出现这种情况，最终将由企业酌情转给其最终用户，在没有规定的样品退货期的情况下，集团无法了解是否以及何时将试剂盒分发给最终用户。出售给个人的关于新冠肺炎的某些诊断检测试剂盒也是如此。对于这些销售合同，收入在以下较早的时间点确认：i)提供相关服务并发布检测结果；或ii)最终用户退回其样本的可能性变得很小。
否则，本集团一般对其他销售合约拥有足够及相关的历史经验，以致本集团预期有权获得与不可退还及未行使权利有关的分拆金额。就该等销售合约而言，本集团估计预期分拆金额为收入，并按客户按投资组合基准行使权利的模式按比例确认，前提是认为未来极有可能不会出现重大逆转。
本集团定期更新其损益估计，并在必要时相应调整递延收入余额。如果实际回报模式与估计不同，实际损益收入可能与记录的金额不同。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集团确认来自未退回套件的损坏收入分别为347,894美元及3,325,906美元。
(三)利息收入
利息收入按实际利息法计提时确认。
(四)政府补贴
政府补贴最初于综合财务状况表内确认，前提是有合理保证会收到政府补贴，以及本集团会遵守附带的条件。补偿本集团所产生开支的赠款在产生该等开支的同一期间按系统基准确认为损益收入。补偿本集团资产成本的赠款将从资产的账面金额中扣除，因此通过减少折旧费用的方式在资产使用年限的损益中有效确认。
(R)外币折算
本集团面临交易性外币风险，即销售、采购和应收账款计价的货币与集团公司各自的功能货币之间存在错配。集团公司的功能货币主要是港元(“港元”)和英镑(“英镑”)。这些交易主要以港元、英镑、美元(“美元”)和人民币(“人民币”)计价。
外币交易按交易日期规定的汇率折算。以外币计价的货币资产和负债按报告期末裁定的汇率折算。汇兑损益在损益中确认。
 
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2项重要会计政策 (续)
以外币历史成本计量的非货币性资产和负债按交易日的外汇汇率折算。交易日期为本集团首次确认该等非货币性资产或负债的日期。按公允价值列报的以外币计价的非货币性资产和负债，按公允价值计量之日所规定的外汇汇率折算。
使用非美元作为本位币的操作结果按与交易日期所定汇率相近的汇率折算为美元。财务状况表项目，包括以非美元为功能货币的业务合并产生的商誉，按本报告所述期间结束时裁定的收盘汇率折算成美元。由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认，并在折算准备金的权益中单独累积。
在出售以非美元为本位币的业务时，在确认处置损益时，与该境外业务有关的汇兑差额的累计金额将从权益重新分类为损益。
优先股股本
如果优先股资本不可赎回，或只能由公司选择赎回，则优先股资本被归类为股权，任何股息均可酌情支付。归类为权益的优先股资本的股息确认为权益内分配(见附注27(A))。
如果优先股资本可以在特定日期或股东选择赎回，或者如果股息支付不是可自由支配的，则优先股资本被归类为负债。由于本集团发行的优先股包含赎回及兑换功能(见附注26)，赎回功能确认为非衍生金融负债并按摊销成本计量，而转换功能确认为衍生金融负债并按公允价值按损益计量。
(T)信贷损失和资产减值
(I)金融工具造成的信贷损失
本集团就按摊销成本(包括现金及现金等价物、贸易及其他应收账款、合营企业应付款项、股东应付款项及关连公司应付款项)计量的金融资产确认ECL的亏损准备。
在FVPL计量的股票不受ECL评估的影响。
ECL的测量
ECL是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失按所有预期现金短缺的现值(即根据合同应付本集团的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额)计量。
在贴现影响重大的情况下，使用以下贴现率对预期现金缺口进行贴现：
•
固定利率金融资产和贸易及其他应收款：在初始确认或近似确认时确定的有效利率。
​
评估ECL时考虑的最长期限为本集团面临信用风险的最长合同期。
 
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(除非另有说明，否则以美元表示)
2项重要会计政策 (续)
在衡量ECL时，本集团会考虑在没有不必要成本或努力的情况下可获得的合理和可支持的信息。这包括有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的信息。
ECL是根据以下任一基准进行测量的：
•
12个月ECL：这些是预计在报告日期后12个月内可能发生的违约事件造成的损失；以及
​
•
寿命ECL：这些损失预计将由ECL模型应用的项目的预期寿命内的所有可能的默认事件造成。
​
贸易应收账款的损失准备金始终以等同于终身ECL的金额计量。该等金融资产的ECL乃使用基于本集团过往信贷损失经验的拨备基准表估计，并根据债务人特有的因素及于报告日期对当前及预测的一般经济状况作出评估而作出调整。
对于所有其他金融工具，本集团确认等同于12个月ECL的损失拨备，除非该金融工具的信用风险自初始确认以来大幅增加，在这种情况下，损失拨备按等同于终身ECL的金额计量。
信用风险显著增加
在评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加时，本集团比较于报告日期评估的金融工具发生违约的风险与于初始确认日期评估的违约风险。在作出此重估时，本集团认为，当借款人不可能全数偿还其对本集团的信贷责任，而本集团并无采取变现抵押等行动(如持有任何抵押)时，便会发生违约事件。专家组认为，定量和定性信息都是合理和可支持的，包括历史经验和无需付出过高费用或努力即可获得的前瞻性信息。
在评估信用风险自初始确认以来是否显著增加时，将特别考虑以下信息：
•
未能在合同到期日支付本金或利息；
​
•
金融工具的外部或内部信用评级(如果有)的实际或预期显著恶化；以及
​
•
债务人经营业绩的实际或预期显著恶化。
​
技术、市场、经济或法律环境的现有或预期变化，对债务人履行其对本集团的义务的能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，对信用风险大幅增加的评估是以个人基础或集体基础进行的。当评估是在集体基础上进行时，金融工具根据共同的信用风险特征进行分组，例如逾期状态和信用风险评级。
ECL在每个报告日期重新计量，以反映自初始确认以来金融工具信用风险的变化。ECL金额的任何变动均确认为损益中的减值收益或损失。本集团确认所有金融工具的减值收益或亏损，并通过亏损准备账户对其账面金额进行相应调整。
利息收入的计算依据
根据附注2(Q)(Iii)确认的利息收入是根据金融资产的账面毛值计算的，除非金融资产是信贷减值的，在这种情况下，利息收入是根据金融资产的摊销成本(即账面毛值减去损失准备)计算的。
 
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(除非另有说明，否则以美元表示)
2项重要会计政策 (续)
于每个报告日期，本集团会评估某项金融资产是否出现信贷减值。当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时，该金融资产即为信用减值。
金融资产信用减值的证据包括以下可观察到的事件：
•
债务人出现重大经济困难的；
​
•
违约，如拖欠利息或本金；
​
•
借款人有可能进入破产或其他财务重组程序；
​
•
{br]对债务人产生不利影响的技术、市场、经济或法律环境的重大变化；或
​
•
由于发行人的财务困难，证券活跃市场的消失。
​
核销政策
金融资产的账面总额被注销(部分或全部)到没有实际复苏前景的程度。一般情况下，当本集团确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还应予以注销的金额时。
以前被注销的资产的后续收回被确认为收回发生期间的损益减值冲销。
(ii)
其他非流动资产减值
​
在每个报告期结束时审查内部和外部信息来源，以确定下列资产可能减值的迹象，或者除商誉外，以前确认的减值损失不再存在或可能已经减少：
•
物业、厂房和设备；
​
•
无形资产；
​
•
对合资企业的兴趣；以及
​
•
goodwill
​
如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额。此外，对于商誉、尚未使用的无形资产和使用年限不确定的无形资产，无论是否有任何减值迹象，都应每年估计可收回的金额。
-可收回金额的计算
资产的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值后的值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。如果一项资产不产生基本上独立于其他资产的现金流入，则为独立产生现金流入的最小资产组(即现金产生单位)确定可收回金额。如果能够在合理和一致的基础上进行分配，公司资产(例如总部大楼)的账面价值的一部分将分配给单个现金产生单位，否则分配给最小的现金产生单位组。
 
F-23
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(除非另有说明，否则以美元表示)
2项重要会计政策 (续)
-减值损失确认
如果一项资产或其所属的现金产生单位的账面金额超过其可收回金额，则减值损失在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失将首先分配以减少分配给现金产生单位(或单位组)的任何商誉的账面金额，然后按比例减少该单位(或单位组)内其他资产的账面金额，但资产的账面价值不会减至低于其个别公允价值减去处置成本(如可计量)或使用价值(如可厘定)。
-减值损失冲销
对于商誉以外的资产，如果用于确定可收回金额的估计发生了有利变化，则减值损失将被冲销。与商誉有关的减值损失不能冲销。
减值损失的冲销仅限于资产的账面金额，如果在前几年没有确认减值损失，资产的账面价值将会被确定。减值损失的冲销计入确认冲销当年的损益。
(u) Goodwill
商誉代表超出
(i)
转让代价的公允价值、被收购方任何非控股权益的金额以及被收购方之前持有的本集团股权的公允价值的总和；超过
​
(ii)
被收购方在收购日计量的可确认资产和负债的公允净值。
​
当(Ii)大于(I)时，这一超出部分立即在损益中确认为廉价购买的收益。
商誉按成本减去累计减值损失列报。业务合并产生的商誉将分配给预期将从合并的协同效应中受益的每个现金产生单位或现金产生单位组，并每年进行减值测试(见附注2(T)(Ii))。
出售现金产生单位时，购入商誉的任何应占金额计入出售损益。
(V)可转换证券
(I)被归类为股权工具的可转换证券
满足以下条件时，可转换证券被归类为股权工具：
(a)
该等证券并无合约责任(I)向另一实体交付现金或其他金融资产；或(Ii)在可能对本集团不利的情况下与另一实体交换金融资产或金融负债；及
​
(b)
如该等证券将会或可能会以本集团本身的权益工具结算，则该等证券为：(I)非衍生工具，不包括本集团须交付数目可变的本身权益工具的合约责任；或(Ii)只会由发行人以固定数额的现金或其他金融资产交换固定数目的本身权益工具的衍生工具。
​
 
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2项重要会计政策 (续)
在这种情况下，在初始确认时，证券按交易价格计量，并在综合权益变动表中计入其他准备金。与发行证券有关的交易成本被确认为权益中的扣除。
如果赎回证券，支付的对价将直接在权益中确认，不会在损益中确认任何损益。
(二)其他可转换证券
本集团发行的可换股证券包含应单独核算但不能单独计量的嵌入衍生品。在初始确认时，可转换证券按公允价值计量。在每个报告期结束时，重新计量公允价值，重新计量到公允价值的收益或亏损立即在损益中确认。
如果证券被转换，已发行的股票按公允价值计量，已发行股票的公允价值与可转换证券的公允价值之间的任何差额在损益中确认。如果赎回证券，支付的金额与可转换证券的公允价值之间的任何差额将在损益中确认。
当且仅当本集团的债务被清偿、注销或已到期时，本集团才会终止确认财务负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的对价之间的差额在损益中确认。
(W)关联方
(a)
符合以下条件的个人或其家庭的亲密成员与本集团有亲属关系：
​
(i)
对集团拥有控制权或共同控制权；
​
(ii)
对集团有重大影响；或
​
(iii)
为本集团或本集团母公司关键管理人员的成员。
​
(b)
如果满足以下任何条件，则实体与集团相关：
​
(i)
该实体和本集团是同一集团的成员(这意味着每个母公司、子公司和同系子公司都是相互关联的)。
​
(ii)
一个实体是另一个实体的联营或合资企业(或另一个实体所属集团成员的联营或合资企业)。
​
(iii)
这两个实体都是同一第三方的合资企业。
​
(iv)
一个实体是第三个实体的合资企业，另一个实体是第三个实体的关联企业。
​
(v)
该实体是为本公司或与本集团有关的实体的员工福利而设立的离职后福利计划。
​
(vi)
该实体由(A)项所列人员控制或共同控制。
​
(vii)
第(A)(I)项所列人员对该实体有重大影响，或者是该实体(或该实体的母公司)的密钥管理人员的成员。
​
(viii)
实体或其所属集团的任何成员向集团或集团的母公司提供关键管理人员服务。
​
 
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2项重要会计政策 (续)
一个人的家庭的亲密成员是那些在与实体打交道时可能会影响该人或受到该人影响的家庭成员。
(X)衍生金融工具
衍生金融工具按公允价值确认。在每个报告期结束时，重新计量公允价值。按公允价值重新计量的损益立即在损益中确认，除非衍生品符合现金流量对冲会计或对外国业务的净投资进行对冲，在这种情况下，任何由此产生的损益的确认取决于被套期保值项目的性质。
对于混合工具包含嵌入衍生工具的，如果主合同属于金融资产，则混合工具作为一个整体适用于金融资产的规定。如果主合同不属于金融资产，混合工具未按公允价值损益计量，嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同关系不密切，且在相同条件下，嵌入衍生工具不能在收购之日或财务报告日后一天单独计量，则混合工具按公允价值损益计入金融资产或金融负债。
(Y)细分市场报告
综合财务报表所报告的经营分部及各分部项目的金额，乃从定期提供予本集团最高行政管理人员的财务资料中识别，以分配资源予本集团各业务类别及地理位置，并评估其表现。
除非个别重大经营部门具有相似的经济特征，且在产品和服务的性质、生产流程的性质、客户的类型或类别、用于分销产品或提供服务的方法以及监管环境的性质方面相似，否则不将个别重大经营部门汇总用于财务报告目的。不是单独重要的运营部门，如果它们共享这些标准中的大多数，则可以将其汇总。
(Z)股权投资
权益证券投资被分类为公允价值损益(“FVPL”)，除非该股权投资并非为交易目的而持有，而在初步确认该项投资时，本集团作出不可撤销的选择，以透过其他全面收益(“FVOCI”)(非循环)按公允价值指定该项投资，以便公允价值的后续变动在其他全面收益中确认。这种选择是在逐个工具的基础上进行的，但只有在投资符合发行人对股本的定义的情况下才能进行。如作出这项选择，其他全面收益累积的金额将保留在公允价值储备(非循环)内，直至处置投资为止。在处置时，公允价值准备(非循环)中积累的金额转移到留存收益或累计亏损。它不是通过盈利或亏损来回收的。
投资于股权证券的股息，无论是否归类为FVPL或FVOCI，都在损益中确认为其他收入。
3细分市场信息
集团按事业部管理业务，事业部由业务线(产品和服务)和地理位置组成。本集团已确定以下两个须报告的分部，其方式与就资源分配及业绩评估向本集团首席营运决策者(“CODM”)内部报告资料的方式一致。
 
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3细分市场信息 (续)
集团的营业和可报告部门如下：
1.
预防是设计和销售用于早期结直肠癌筛查的基因检测(包括更新服务)和基于粪便的DNA检测。
​
2.
诊断是指销售新冠肺炎检测服务和产品。
​
关于每个可报告部门的结果的信息如下所示。业绩是根据分部毛利来衡量的，这些毛利包括在CODM审查的内部管理报告中。CODM不使用资产信息来评估运营部门。
​ ​ ​
Prevention
$
​ ​
Diagnostics
$
​ ​
Unallocated
$
​ ​
Total
$
​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 16,571,535 ​ ​ ​ ​ ​ 259,281,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,852,753 ​ ​
Gross profit .
​ ​ ​ ​ 7,546,593 ​ ​ ​ ​ ​ 100,125,889 ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,271) ​ ​ ​ ​ ​ 106,131,211 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 14,264,972 ​ ​ ​ ​ ​ 50,914,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,179,515 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 6,332,833 ​ ​ ​ ​ ​ 20,983,200 ​ ​ ​ ​ ​ (971,214) ​ ​ ​ ​ ​ 26,344,819 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 9,233,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,233,089 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 3,545,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (830,041) ​ ​ ​ ​ ​ 2,715,294 ​ ​
下表按住所所在地按地区分列收入摘要，并按资产所在地分列非流动资产金额。本集团根据实体所在地区对销售进行地理分类。
(i)
Revenue
​
各地区收入情况如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Hong Kong
​ ​ ​ ​ 124,926,420 ​ ​ ​ ​ ​ 35,411,518 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155,830 ​ ​
United Kingdom
​ ​ ​ ​ 150,926,333 ​ ​ ​ ​ ​ 29,767,997 ​ ​ ​ ​ ​ 5,077,259 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 275,852,753 ​ ​ ​ ​ ​ 65,179,515 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233,089 ​ ​
(二)非流动资产
按地区划分的非流动资产(不包括合资企业的利息和递延税项资产)如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Hong Kong
​ ​ ​ ​ 10,993,322 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419,570 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,826 ​ ​
United Kingdom
​ ​ ​ ​ 30,334,739 ​ ​ ​ ​ ​ 29,510,377 ​ ​ ​ ​ ​ 10,115,781 ​ ​
Rest of the world
​ ​ ​ ​ 207,026 ​ ​ ​ ​ ​ 45,460 ​ ​ ​ ​ ​ 60,718 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 41,535,087 ​ ​ ​ ​ ​ 32,975,407 ​ ​ ​ ​ ​ 12,396,325 ​ ​
 
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3细分市场信息 (续)
(三)主要客户和供应商
截至2021年12月31日止年度，本集团的客户群包括两名分别与其交易超过本集团收入10%的客户。这两家客户的收入分别占本集团收入的约14%和11%。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团的客户群包括两名分别与其交易超过本集团收入10%的客户。这两家客户的收入分别约占本集团收入的20%和20%。截至2019年12月31日止年度，本集团的客户群包括两名分别与其交易超过本集团收入10%的客户。这两家客户的收入分别占本集团收入的约13%和10%。
截至2021年12月31日止年度，本集团的供应商基础并无个别交易超过本集团直接成本10%的供应商。截至2020年12月31日止年度，本集团的供应商基础包括与其交易超过本集团直接成本10%的三家供应商。这三家供应商的直接成本分别约占本集团直接成本的16%、13%和13%。截至2019年12月31日止年度，本集团的供应商基础包括与其交易超过本集团直接成本10%的两家供应商。这两家供应商的直接成本分别约占集团直接成本的24%和11%。
4 Revenue
该小组的主要活动是提供预防性和诊断性健康检测和服务。
收入是指根据国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”为客户提供的服务的销售价值。
报告日期与客户签订的合同所产生的预计在未来确认的收入
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，分配给本集团现有合同下不可退还的剩余履约义务的服务费收入分别为9,587,245美元、7,054,586美元及5,569,004美元。本集团将在客户退回样本时确认未来的预期收入，这可能是在报告期结束后一年后。该金额不包括任何可变费用。
5其他收入和其他净收益/(亏损)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
政府补贴(注)
​ ​ ​ ​ 7,932 ​ ​ ​ ​ ​ 513,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bank interest income
​ ​ ​ ​ 3,980 ​ ​ ​ ​ ​ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 15,506 ​ ​
Net exchange gains/(losses)
​ ​ ​ ​ 285,025 ​ ​ ​ ​ ​ (280,360) ​ ​ ​ ​ ​ (52,534) ​ ​
合资企业利息减值损失(附注13(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (570,704) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合资企业应收金额减值损失
​ ​ ​ ​ (176,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sundry income
​ ​ ​ ​ 18,238 ​ ​ ​ ​ ​ 13,757 ​ ​ ​ ​ ​ 40,145 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 138,948 ​ ​ ​ ​ ​ (315,404) ​ ​ ​ ​ ​ 3,117 ​ ​
 
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5其他收入和其他净收益/(亏损) (续)
​
注：集团认可不同司法管辖区政府给予的各种补贴，包括：
(i)
截至2020年12月31日止年度，香港特别行政区政府设立的防疫基金下的就业支援计划(“就业支援计划”)拨款470,165元。这笔资金的目的是向企业提供财政支助，以留住原本会被裁掉的雇员。根据补助金条款，集团在补贴期间不得裁员，并将所有资金用于支付员工工资；以及
​
(ii)
就业支援计划提供7,932元及43,695元的资助，作为新加坡政府于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别批出的2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)复原力方案之一。这笔资金的目的是为雇主在这段经济不确定时期留住当地雇员(新加坡公民和永久居民)提供工资支持。根据赠款条款，新加坡政府共同出资支付给每名当地员工的月薪总额的一部分。除政府组织(当地和外国)和代表处外，所有活跃的雇主都有资格参加JSS。
​
6税前亏损
计价后达到税前亏损：
(a) Finance costs
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
租赁负债利息支出(附注9(A)和18(B))
​ ​ ​ ​ 205,915 ​ ​ ​ ​ ​ 49,400 ​ ​ ​ ​ ​ 64,107 ​ ​
递延对价计入利息
​ ​ ​ ​ 22,235 ​ ​ ​ ​ ​ 9,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股负债账面金额变动(附注26)
​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他利息支出
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 5,283 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,238,030 ​ ​ ​ ​ ​ 59,567 ​ ​ ​ ​ ​ 69,390 ​ ​
(b) Staff costs
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
工资、工资和其他福利
​ ​ ​ ​ 76,622,503 ​ ​ ​ ​ ​ 16,019,896 ​ ​ ​ ​ ​ 7,121,390 ​ ​
对固定缴款退休计划的缴费
​ ​ ​ ​ 562,427 ​ ​ ​ ​ ​ 219,440 ​ ​ ​ ​ ​ 192,241 ​ ​
股权结算股份支付费用
​ ​ ​ ​ 22,141,614 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229,312 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515,276 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 99,326,544 ​ ​ ​ ​ ​ 17,468,648 ​ ​ ​ ​ ​ 9,828,907 ​ ​
在截至2021年12月31日的年度内，员工成本48,414,622美元、1,299,320美元、42,669,294美元和6,943,308美元分别计入直接成本、销售和分销费用、行政和其他运营费用以及研发费用。在截至2020年12月31日的年度内，员工成本5,377,536美元、675,418美元、9,359,041美元和2,056,653美元分别计入直接成本、销售和分销费用、行政和其他运营费用以及研发费用。在截至2019年12月31日的年度内，员工成本481,792美元、376,102美元、6,089,156美元和2,881,857美元分别计入直接成本、销售和分销费用、行政和其他运营费用以及研发费用。
 
F-29
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合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
6税前亏损 (续)
(c) Other items
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Cost of inventories (note 15)
​ ​ ​ ​ 52,701,330 ​ ​ ​ ​ ​ 10,412,753 ​ ​ ​ ​ ​ 4,383,747 ​ ​
折旧费(附注9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自有财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 2,745,549 ​ ​ ​ ​ ​ 708,637 ​ ​ ​ ​ ​ 617,334 ​ ​
– right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 1,542,566 ​ ​ ​ ​ ​ 583,835 ​ ​ ​ ​ ​ 506,738 ​ ​
无形资产摊销(附注10)
​ ​ ​ ​ 3,058,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,516 ​ ​
财产、厂房和设备核销
​ ​ ​ ​ 476,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Auditor’s remuneration
​ ​ ​ ​ 1,221,439 ​ ​ ​ ​ ​ 566,553 ​ ​ ​ ​ ​ 56,763 ​ ​
实验室杂费
​ ​ ​ ​ 13,953 ​ ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 15,529 ​ ​
在截至2021年12月31日的年度内，折旧和摊销费用1,182,134美元、6,018,632美元和145,876美元分别计入直接成本、行政和其他运营费用以及研发费用。在截至2020年12月31日的年度内，折旧和摊销费用462,809美元、1,900,065美元和63,162美元分别计入直接成本、行政和其他运营费用以及研发费用。在截至2019年12月31日的年度内，折旧和摊销费用348,249美元、1,798,790美元和87,549美元分别计入直接成本、行政和其他运营费用以及研发费用。
7所得税费用/(抵免)
(A)合并损益表中的税项表示：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Current Tax - 香港利得税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Provision for the year
​ ​ ​ ​ 1,164,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,266 ​ ​
Current tax – Overseas ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Provision for the year
​ ​ ​ ​ 38,475 ​ ​ ​ ​ ​ 19,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
暂时性差异的产生和逆转
​ ​ ​ ​ 2,530,047 ​ ​ ​ ​ ​ (1,957,229) ​ ​ ​ ​ ​ (684,740) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,732,744 ​ ​ ​ ​ ​ (1,937,558) ​ ​ ​ ​ ​ (677,474) ​ ​
​
Notes:
(i)
香港利得税拨备按截至2021年12月31日止年度的16.5%的估计年度实际税率计算，但本集团的一间附属公司除外，该附属公司属两级利得税税率制度下的合资格公司。由于香港附属公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度有未用税项亏损以抵销应课税收入或因税务目的而蒙受亏损，故并无就香港利得税作出拨备。
​
(ii)
根据英国所得税规则和条例，适用的公司税按估计应纳税利润的19%计算。由于该等附属公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度有未用税项亏损以抵销应课税收入或因税务目的而蒙受亏损，故并无作出拨备。
​
《2021年金融法》于2021年6月10日颁布，其中包括将公司税率提高至25%，自2023年4月1日起生效。因此，预计将在2023年4月1日之后具体化的截至2021年12月31日的递延税项资产和负债使用25%的税率计算。
(iii)
于中华人民共和国(“中国”)设立的附属公司的适用企业所得税，按该期间估计应课税溢利的25%计算。由于这些子公司在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度因税务原因而出现亏损，因此没有拨备。
​
 
F-30
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先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
7所得税费用/(抵免) (续)
(iv)
根据印度所得税规则和条例，适用的公司税按预计应纳税利润的25.17%计算。
​
(v)
根据新加坡的所得税规则和规定，适用税率为预计应纳税利润的17%。由于附属公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度有未用税项亏损以抵销应课税收入或因税务目的而蒙受亏损，故并无作出拨备。
​
(vi)
其他海外子公司和分支机构的税费按相关国家/地区规定的适当现行税率征收。
​
(B)按适用税率计入/(贷记)损益的税费与会计亏损之间的对账：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Loss before taxation
​ ​ ​ ​ (170,284,098) ​ ​ ​ ​ ​ (3,901,443) ​ ​ ​ ​ ​ (20,872,675) ​ ​
按适用税前亏损计算的名义税
rate
​ ​ ​ ​ (6,622,976) ​ ​ ​ ​ ​ (697,772) ​ ​ ​ ​ ​ (3,588,281) ​ ​
不可抵扣费用的税收效应
​ ​ ​ ​ 11,587,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,877 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,412 ​ ​
非应纳税所得额的税收效应
​ ​ ​ ​ (1,008,915) ​ ​ ​ ​ ​ (76,874) ​ ​ ​ ​ ​ (40,806) ​ ​
未确认暂时性差异的税收影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,833 ​ ​ ​ ​ ​ 90,448 ​ ​
税收对以前未确认的税损利用的影响
​ ​ ​ ​ (579,657) ​ ​ ​ ​ ​ (692,350) ​ ​ ​ ​ ​ (6,780) ​ ​
未确认税损的税务影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298,651 ​ ​ ​ ​ ​ 2,274,273 ​ ​
本期确认的以前未确认的暂时性差异的税收影响
​ ​ ​ ​ 360,922 ​ ​ ​ ​ ​ (1,957,229) ​ ​ ​ ​ ​ (684,740) ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ (3,747) ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Actual tax expense/(credit)
​ ​ ​ ​ 3,732,744 ​ ​ ​ ​ ​ (1,937,558) ​ ​ ​ ​ ​ (677,474) ​ ​
(C)已确认的递延税项资产和负债：
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，在综合财务状况表中确认的递延税项(资产)/负债及其变动情况如下：
​ ​ ​
Depreciation
allowances in excess
of the related
depreciation
$
​ ​
Tax losses
recognized
$
​ ​
Intangible assets
arising from
business
combination
$
​ ​
Total
$
​
递延税金来源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2019
​ ​ ​ ​ 135,842 ​ ​ ​ ​ ​ (697,506) ​ ​ ​ ​ ​ 1,231,531 ​ ​ ​ ​ ​ 669,867 ​ ​
记入损益账
​ ​ ​ ​ (99,338) ​ ​ ​ ​ ​ (449,624) ​ ​ ​ ​ ​ (135,778) ​ ​ ​ ​ ​ (684,740) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,735) ​ ​ ​ ​ ​ 37,608 ​ ​ ​ ​ ​ 14,873 ​ ​
At December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 36,504 ​ ​ ​ ​ ​ (1,169,865) ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 36,504 ​ ​ ​ ​ ​ (1,169,865) ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
计入/(贷记)利润或亏损
​ ​ ​ ​ 315,514 ​ ​ ​ ​ ​ (2,138,179) ​ ​ ​ ​ ​ (134,564) ​ ​ ​ ​ ​ (1,957,229) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 12,727 ​ ​ ​ ​ ​ (39,709) ​ ​ ​ ​ ​ 33,057 ​ ​ ​ ​ ​ 6,075 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 364,745 ​ ​ ​ ​ ​ (3,347,753) ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,854 ​ ​ ​ ​ ​ (1,951,154) ​ ​
At January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 364,745 ​ ​ ​ ​ ​ (3,347,753) ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,854 ​ ​ ​ ​ ​ (1,951,154) ​ ​
Charged to profit or loss
​ ​ ​ ​ 906,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528,881 ​ ​ ​ ​ ​ 94,391 ​ ​ ​ ​ ​ 2,530,047 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (3,839) ​ ​ ​ ​ ​ 9,710 ​ ​ ​ ​ ​ (4,968) ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,267,681 ​ ​ ​ ​ ​ (1,809,162) ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,277 ​ ​ ​ ​ ​ 579,796 ​ ​
 
F-31
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(除非另有说明，否则以美元表示)
7所得税费用/(抵免) (续)
(D)未确认递延纳税资产
于2021年12月31日，本集团确认所有可归属于未来税项亏损利益的递延税项资产，因为我们认为未来的应课税利润很可能会被用来抵销税项亏损。
于二零二零年十二月三十一日，本集团并未确认应归属于若干附属公司未来税项亏损利益3,050,828美元的递延税项资产，因为我们认为不可能有未来应课税溢利可用来抵销税项亏损。
于2019年12月31日，本集团并未确认应占若干附属公司未来税项亏损利益的递延税项资产17,804,824美元，因为认为不可能有未来的应课税溢利可用来抵销税项亏损。
根据本集团经营业务所依据的现行税务法规，税务亏损不会失效。
8 Loss per share
本公司股权股东应占每股基本亏损和摊薄亏损的计算依据如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Loss ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄亏损收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度公司股权股东应占亏损
​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​
Number of shares ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均普通股数量
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 13,176,752 ​ ​ ​ ​ ​ 12,891,569 ​ ​
​
Note:
根据优先股认购协议及可换股票据认购协议，于本集团与另一家公司合并时，Prentics HK的所有优先股及可换股证券将转换为本公司的普通股。
​
截至2021年12月31日，12,400,419股限制性股票单位和776,432股可交换票据被排除在稀释加权平均普通股数量计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2020年12月31日，10,272,389份购股权和20,025,247股优先股、2,729,893份可转换证券和1,164,648份可交换票据被排除在稀释加权平均普通股数量计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2019年12月31日，10,043,892份股票期权和20,025,247股优先股被排除在稀释加权平均普通股数量计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
 
F-32
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先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
9物业、厂房和设备
​ ​ ​
Right-of-use
assets
(note (a))
$
​ ​
Leasehold
improvements
$
​ ​
Fixtures
and
furniture
$
​ ​
Office and
lab
equipment
$
​ ​
Computer
equipment
$
​ ​
Motor
vehicles
$
​ ​
Manufacturing
equipment
$
​ ​
Total
$
​
Cost: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 2,635,433 ​ ​ ​ ​ ​ 737,558 ​ ​ ​ ​ ​ 82,427 ​ ​ ​ ​ ​ 2,023,336 ​ ​ ​ ​ ​ 380,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,859,193 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 949,810 ​ ​ ​ ​ ​ 493,127 ​ ​ ​ ​ ​ 15,756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,975,977 ​ ​ ​ ​ ​ 203,177 ​ ​ ​ ​ ​ 174,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,812,712 ​ ​
通过收购子公司增加的资产(附注18(D))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (170,012) ​ ​ ​ ​ ​ (27,488) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,466) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (228,972) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (14,162) ​ ​ ​ ​ ​ 2,772 ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ 54,707 ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 8,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,971 ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 3,401,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,969 ​ ​ ​ ​ ​ 98,033 ​ ​ ​ ​ ​ 4,026,763 ​ ​ ​ ​ ​ 587,652 ​ ​ ​ ​ ​ 183,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,503,113 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 5,370,122 ​ ​ ​ ​ ​ 2,702,786 ​ ​ ​ ​ ​ 23,885 ​ ​ ​ ​ ​ 3,834,862 ​ ​ ​ ​ ​ 406,613 ​ ​ ​ ​ ​ 316,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,337 ​ ​ ​ ​ ​ 13,917,067 ​ ​
通过收购子公司增加的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,511 ​ ​ ​ ​ ​ 8,912 ​ ​ ​ ​ ​ 34,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,192 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (137,959) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (702,458) ​ ​ ​ ​ ​ (56,005) ​ ​ ​ ​ ​ (40,411) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (936,833) ​ ​
Written off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,570,248) ​ ​ ​ ​ ​ (524,370) ​ ​ ​ ​ ​ (2,679) ​ ​ ​ ​ ​ (99,656) ​ ​ ​ ​ ​ (2,299,054) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 199,969 ​ ​ ​ ​ ​ (10,333) ​ ​ ​ ​ ​ (6,354) ​ ​ ​ ​ ​ (15,493) ​ ​ ​ ​ ​ (9,116) ​ ​ ​ ​ ​ (3,817) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,856 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 8,833,201 ​ ​ ​ ​ ​ 3,898,422 ​ ​ ​ ​ ​ 39,974 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,338 ​ ​ ​ ​ ​ 439,543 ​ ​ ​ ​ ​ 453,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,681 ​ ​ ​ ​ ​ 20,409,341 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 1,460,548 ​ ​ ​ ​ ​ 697,234 ​ ​ ​ ​ ​ 55,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,558 ​ ​ ​ ​ ​ 297,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,349 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ 583,835 ​ ​ ​ ​ ​ 97,642 ​ ​ ​ ​ ​ 15,612 ​ ​ ​ ​ ​ 519,982 ​ ​ ​ ​ ​ 66,428 ​ ​ ​ ​ ​ 8,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,292,472 ​ ​
处置回写
​ ​ ​ ​ (170,012) ​ ​ ​ ​ ​ (25,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (216,436) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (16,900) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,590) ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 1,857,471 ​ ​ ​ ​ ​ 769,573 ​ ​ ​ ​ ​ 70,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,854 ​ ​ ​ ​ ​ 364,695 ​ ​ ​ ​ ​ 9,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,809,795 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ 1,542,566 ​ ​ ​ ​ ​ 693,032 ​ ​ ​ ​ ​ 25,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1,544,258 ​ ​ ​ ​ ​ 182,186 ​ ​ ​ ​ ​ 123,192 ​ ​ ​ ​ ​ 177,184 ​ ​ ​ ​ ​ 4,288,115 ​ ​
处置回写
​ ​ ​ ​ (137,959) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,020) ​ ​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (6,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (223,349) ​ ​
Written off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,196,444) ​ ​ ​ ​ ​ (360,256) ​ ​ ​ ​ ​ (850) ​ ​ ​ ​ ​ (7,944) ​ ​ ​ ​ ​ (1,649,544) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 256,698 ​ ​ ​ ​ ​ (3,448) ​ ​ ​ ​ ​ 5,414 ​ ​ ​ ​ ​ (115,726) ​ ​ ​ ​ ​ 5,494 ​ ​ ​ ​ ​ (1,300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,132 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 3,518,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,459,157 ​ ​ ​ ​ ​ 17,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930,922 ​ ​ ​ ​ ​ 152,484 ​ ​ ​ ​ ​ 123,644 ​ ​ ​ ​ ​ 169,240 ​ ​ ​ ​ ​ 7,372,149 ​ ​
Net book value: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,314,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,439,265 ​ ​ ​ ​ ​ 22,048 ​ ​ ​ ​ ​ 3,651,416 ​ ​ ​ ​ ​ 287,059 ​ ​ ​ ​ ​ 329,538 ​ ​ ​ ​ ​ 993,441 ​ ​ ​ ​ ​ 13,037,192 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,543,598 ​ ​ ​ ​ ​ 436,396 ​ ​ ​ ​ ​ 27,168 ​ ​ ​ ​ ​ 2,288,909 ​ ​ ​ ​ ​ 222,957 ​ ​ ​ ​ ​ 174,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,693,318 ​ ​
 
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(除非另有说明，否则以美元表示)
9物业、厂房和设备 (续)
(A)使用权资产
按标的资产类别划分的使用权资产账面净值分析如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
租赁自用物业，按折旧成本入账
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,513 ​ ​
办公设备，按折旧成本携带
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 53,053 ​ ​ ​ ​ ​ 14,085 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,314,425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543,598 ​ ​
与确认损益的租赁相关的费用项目分析如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
按标的资产类别划分的使用权资产折旧费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-出租自用物业
​ ​ ​ ​ 1,535,333 ​ ​ ​ ​ ​ 575,787 ​ ​
– Office equipment
​ ​ ​ ​ 7,233 ​ ​ ​ ​ ​ 8,048 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,542,566 ​ ​ ​ ​ ​ 583,835 ​ ​
租赁负债利息(附注6(A))
​ ​ ​ ​ 205,915 ​ ​ ​ ​ ​ 49,400 ​ ​
与短期租赁或低价值资产租赁有关的费用
​ ​ ​ ​ 1,019,937 ​ ​ ​ ​ ​ 429,691 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，使用权资产分别增加5,370,122美元及949,810美元，主要来自根据新租赁协议应付的资本化租赁付款。
租赁现金流出总额及租赁负债到期日分析的详情分别载于附注18(C)及附注24。
(i)
出租自用物业
​
本集团已透过租赁协议取得将部分物业用作仓库及办公室的权利。租约的初始期限通常为2至10年。租金通常每两年增加一次，以反映市场租金。有些租约包括在合同期限结束后再续租一段时间的选择权。在可行情况下，本集团寻求纳入本集团可行使的该等延长期权，以提供营运上的灵活性。本集团于租赁开始日评估其是否合理地确定行使延期选择权。如本集团不合理地确定行使延期选择权，则延期期间的未来租赁付款不计入租赁负债的计量。本集团认为对这些未来租赁付款的潜在风险微不足道。
(ii)
办公设备
​
本集团根据5年后到期的租约租赁办公设备。租赁不包括续订租赁或在租赁期结束时以被视为讨价还价的价格购买租赁设备的选择权。该租赁不包括可变租赁付款。
 
F-34
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先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
10无形资产
​ ​ ​
Website and
mobile apps
$
​ ​
Trademark and
technology
$
​ ​
Products
development cost
$
​ ​
Total
$
​
Cost: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 1,073,510 ​ ​ ​ ​ ​ 7,238,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,311,880 ​ ​
通过收购子公司增加的股份(附注32)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,619,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,619,789 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 59,287 ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 137,427 ​ ​ ​ ​ ​ 197,159 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233,967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,111 ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 1,135,941 ​ ​ ​ ​ ​ 26,092,571 ​ ​ ​ ​ ​ 137,427 ​ ​ ​ ​ ​ 27,365,939 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 221,594 ​ ​ ​ ​ ​ 124,267 ​ ​ ​ ​ ​ 2,519,454 ​ ​ ​ ​ ​ 2,865,315 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (6,482) ​ ​ ​ ​ ​ (97,532) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (104,014) ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,351,053 ​ ​ ​ ​ ​ 26,119,306 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656,881 ​ ​ ​ ​ ​ 30,127,240 ​ ​
​ ​ ​
Website and
mobile apps
$
​ ​
Trademark and
technology
$
​ ​
Products
development cost
$
​ ​
Total
$
​
累计摊销： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 776,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,041,603 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ 267,932 ​ ​ ​ ​ ​ 861,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,564 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,272 ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 1,044,221 ​ ​ ​ ​ ​ 2,222,401 ​ ​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,270,439 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ 65,365 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,477 ​ ​ ​ ​ ​ 489,685 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,527 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (27,914) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,008) ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,109,492 ​ ​ ​ ​ ​ 4,697,964 ​ ​ ​ ​ ​ 493,502 ​ ​ ​ ​ ​ 6,300,958 ​ ​
Net book value: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 241,561 ​ ​ ​ ​ ​ 21,421,342 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163,379 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826,282 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 91,720 ​ ​ ​ ​ ​ 23,870,170 ​ ​ ​ ​ ​ 133,610 ​ ​ ​ ​ ​ 24,095,500 ​ ​
11 Goodwill
​ ​ ​
$
​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 3,854,199 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 138,808 ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 3,993,007 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (14,942) ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 3,978,065 ​ ​
包含商誉的现金产生单位的减值测试
商誉余额来自于2018年收购Prentics EMEA，即收购对价扣除收购日可识别资产和承担的负债后的净额。于2020年前，本集团只提供基因测试服务，因此确定本集团作为一个整体为一个营运分部。用于减值测试
 
F-35
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合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
11 Goodwill (continued)
在2020年前，商誉被分配给被认为是收购时独立产生现金流的最小资产组(即现金产生单位，“CGU”)。
于截至2020年12月31日止年度，本集团推出新冠肺炎检测服务，该服务是利用本集团员工营运基因检测业务的经验及知识孵化而成的新业务。这导致本集团的报告结构发生变化，并改变了最初分配上述商誉的CGU的组成。此外，自2020年起，本集团已确定两个营运分部为(1)预防(涵盖基因检测服务)及(2)诊断(涵盖新冠肺炎检测服务)。因此，本集团已重新分配预防性EMEA和诊断性EMEA之间的商誉余额，这两个CGU是在2020年12月31日进行减值测试时确定的。
以下是分配给集团CGU的商誉余额摘要：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
预防段内的预防EMEA
​ ​ ​ ​ 855,284 ​ ​ ​ ​ ​ 858,497 ​ ​
诊断部门内的诊断EMEA
​ ​ ​ ​ 3,122,781 ​ ​ ​ ​ ​ 3,134,510 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,978,065 ​ ​ ​ ​ ​ 3,993,007 ​ ​
CGU预防EMEA和CGU诊断EMEA的可回收数量是根据使用价值计算确定的。这些计算使用的是基于管理层批准的十年财务预算的现金流预测。十年后的现金流是使用下文所述的估计平均增长率来推算的。估计两个中央结算单位的可收回金额时所用的主要假设如下。分配给关键假设的值代表管理层对相关行业未来趋势的评估，并基于来自外部和内部来源的历史数据。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
CGU Prevention EMEA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pre-tax discount rate
​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
终端价值增长率
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
平均收入增长率
​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.6% ​ ​
CGU诊断EMEA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pre-tax discount rate
​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
终端价值增长率
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
平均收入增长率
​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​
税前贴现率指当前市场对相关现金流量单位所特有的风险的评估，涉及尚未计入现金流估计的货币时间价值和标的资产的个别风险。折现率乃根据本集团及其营运分部的具体情况及加权平均资本成本(“WACC”)计算。WACC是根据本集团投资者的预期投资回报所衍生的权益成本的加权价值，以及来自同业公司的市场贷款利率的债务成本而计算。
于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，基于估计使用价值计算的CGU预防及CGU诊断的可收回金额高于各自CGU的账面金额。因此，商誉减值损失拨备不被认为是必要的。
 
F-36
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合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
11 Goodwill (continued)
在用价值评估模型中使用的关键假设的任何合理可能的变化都不会影响管理层对2020年12月31日和2021年12月31日减值的看法。
12对子公司的投资
下表仅载有主要影响本集团业绩、资产或负债的附属公司的详情。除非另有说明，否则所持股份类别为普通股。
Name of company
​ ​
Place of
incorporation
and business
​ ​
Particulars of
issued and
paid up
capital/registered
capital
​ ​
Group’s
effective
interest
​ ​
Held
by a
subsidiary
​ ​
Principal activity
​
Prenetics Pte. Ltd. ​ ​
Singapore
​ ​ SGD10 ​ ​ 100% ​ ​ 100% ​ ​
为集团公司提供服务
​
Prentics EMEA Limited ​ ​
United Kingdom
​ ​ GBP76,765.81 ​ ​ 100% ​ ​ 100% ​ ​
遗传和诊断健康检测
​
先驱创新实验室私人有限公司 ​ ​
India
​ ​ INR500,000 ​ ​ 100% ​ ​ 100% ​ ​
为集团公司提供服务
​
Oxsed Limited (note 32) ​ ​
United Kingdom
​ ​ GBP1 ​ ​ 100% ​ ​ 100% ​ ​
遗传和诊断健康检测和研发服务
​
13合资企业的权益
于2019年2月1日，本集团通过一家按合同协议控制的中国公司向北京CircleDNA基因科技有限公司(“北京CGT”)投资人民币29,250,000元(相当于4,236,765美元)，占其注册资本的45%。本集团参与的唯一合营公司北京中广通为一间未上市的法人实体，其市场报价并不存在。
于2021年11月26日，本集团终止与持有北京CGT 45%权益的受控实体深圳市发现健康科技有限公司的合同协议。因此，集团已注销其对持有北京CGT的深圳发现健康科技有限公司的投资，并确认亏损292,132美元。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
合资企业净资产份额(注(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,704 ​ ​
减去减值准备(附注(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (570,704) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(a)
本集团于2020年12月31日的合营权益详情如下：
​
 
F-37
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合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
13对合资企业 的兴趣(续)
Name of joint venture
​ ​
Form of
business
structure
​ ​
Place of
incorporation
and business
​ ​
Particulars
of registered
capital
​ ​
Group’s
effective
interest
​ ​
Held
by a
subsidiary
​ ​
Principal
activity
​
北京CircleDNA基因科技有限公司*
​ ​
Incorporated
​ ​
Beijing, the PRC
​ ​
RMB65,000,000
​ ​
44.07%
​ ​
45%
​ ​
Genetic testing
​
​
*
英文名称仅供参考
​
经会计政策差异调整，并与合并财务报表中账面金额对账后的北京中金公司汇总财务信息披露如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
北京CGT总金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,544,034 ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,962 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (328,765) ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,231 ​ ​
上述资产和负债中包含的 ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,683 ​ ​
流动财务负债(不包括贸易和其他应付款及拨备)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,814 ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021**
$
​ ​
2020
$
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 191,094 ​ ​ ​ ​ ​ 608,086 ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ (805,639) ​ ​ ​ ​ ​ (2,518,491) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 31,351 ​ ​ ​ ​ ​ 98,005 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ (774,288) ​ ​ ​ ​ ​ (2,420,486) ​ ​
上述损失中包含的 ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ 18,512 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 1,885 ​ ​ ​ ​ ​ 5,983 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​
与本集团在北京CGT的权益达成一致 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合资企业净资产总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,231 ​ ​
Equity interest
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
集团在合资企业净资产中的份额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,704 ​ ​
本集团权益账面金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,704 ​ ​
​
**
本栏目显示北京CGT在2021年1月1日至2021年11月26日期间的结果。
​
(b)
于二零二零年十二月三十一日，本集团评估其于北京中粮集团的股权的可收回金额，并根据该评估将合营企业权益的账面值减记至其可收回的零金额，该金额乃根据使用价值厘定。570,704美元的减值损失在综合损益表和其他全面收益表中“其他收入和其他净收益/(亏损)”​下确认(见附注5)。
​
 
F-38
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先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
14其他非流动资产
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
押金和预付款
​ ​ ​ ​ 693,548 ​ ​ ​ ​ ​ 193,582 ​ ​
余额被归类为非流动资产，因为这些余额预计将在一年后收回或确认为费用，或(Ii)在报告期结束后作为财产、厂房和设备资本化。
15 Inventories
合并财务状况表中的存货包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
耗材和试剂
​ ​ ​ ​ 4,404,959 ​ ​ ​ ​ ​ 3,870,493 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 2,424,267 ​ ​ ​ ​ ​ 627,084 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,829,226 ​ ​ ​ ​ ​ 4,497,577 ​ ​
确认为费用并计入合并损益的存货金额分析如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
售出存货账面金额(附注6(C))
​ ​ ​ ​ 52,701,330 ​ ​ ​ ​ ​ 10,412,753 ​ ​
所有库存预计在一年内收回。
16贸易和其他应收账款
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
贸易应收账款，扣除损失准备后的净额
​ ​ ​ ​ 47,041,538 ​ ​ ​ ​ ​ 22,990,727 ​ ​
Deposit
​ ​ ​ ​ 955,854 ​ ​ ​ ​ ​ 314,715 ​ ​
Prepayments
​ ​ ​ ​ 6,450,343 ​ ​ ​ ​ ​ 578,075 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 411,559 ​ ​ ​ ​ ​ 798,772 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 54,859,294 ​ ​ ​ ​ ​ 24,682,289 ​ ​
所有贸易和其他应收账款预计在一年内收回或确认为费用。
应收贸易账款应在开票之日起30至60天内到期。有关本集团信贷政策的进一步详情载于附注29(A)。
17合资企业的应收款项
于2020年12月31日，一家合资企业的到期款项为无抵押、免息和按需偿还。截至2020年12月31日，预计的信贷损失金额被认为微不足道。该金额将在2021年12月31日完全减值。
 
F-39
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合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
18现金及现金等价物
(A)现金及其等价物包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Cash at bank
​ ​ ​ ​ 35,288,761 ​ ​ ​ ​ ​ 14,439,690 ​ ​
Cash on hand
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 50,190 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 35,288,952 ​ ​ ​ ​ ​ 14,489,880 ​ ​
(B)对融资活动产生的负债进行对账：
下表详述本集团融资活动的负债变动，包括现金及非现金变动。融资活动产生的负债是指现金流量在本集团综合现金流量表中被分类为融资活动现金流量的负债，或未来现金流量将被归类为融资活动现金流量的负债。
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​
At January 1, 2019
​ ​ ​ ​ 1,710,294 ​ ​
融资现金流变化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付租赁租金的资本要素
​ ​ ​ ​ (503,585) ​ ​
已支付租赁租金的利息要素
​ ​ ​ ​ (64,107) ​ ​
融资现金流的总变动
​ ​ ​ ​ (567,692) ​ ​
Other changes: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因签订新租赁而增加的租赁负债
​ ​ ​ ​ 124,264 ​ ​
Interest expenses (note 6(a))
​ ​ ​ ​ 64,107 ​ ​
Total other changes
​ ​ ​ ​ 188,371 ​ ​
At December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 1,330,973 ​ ​
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​ ​
Convertible
securities
$
(Note 25)
​ ​
Preference
shares
liabilities
$
(Note 26)
​ ​
Amounts
due to
shareholders
$
​ ​
Total
$
​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 1,330,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,432 ​ ​
融资现金流变化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可转换证券所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​
已支付租赁租金的资本要素
​ ​ ​ ​ (610,926) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (610,926) ​ ​
已支付租赁租金的利息要素
​ ​ ​ ​ (49,400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,400) ​ ​
应付股东的金额增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​
融资现金流的总变动
​ ​ ​ ​ (660,326) ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​ ​ ​ ​ 11,843,514 ​ ​
 
F-40
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先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
18现金和现金等价物 (续)
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​ ​
Convertible
securities
$
(Note 25)
​ ​
Preference
shares
liabilities
$
(Note 26)
​ ​
Amounts
due to
shareholders
$
​ ​
Total
$
​
Other changes: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因签订新租赁而增加的租赁负债
​ ​ ​ ​ 949,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 949,810 ​ ​
Interest expenses (note 6(a))
​ ​ ​ ​ 49,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,400 ​ ​
可转换证券的公允价值损失(附注25)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​
归属受限股下的股份
Scheme
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,622) ​ ​ ​ ​ ​ (48,622) ​ ​
Total other changes
​ ​ ​ ​ 999,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,622) ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,338 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,669,857 ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​ ​ ​ ​ 17,149,284 ​ ​
​
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​ ​
Convertible
securities
$
(Note 25)
​ ​
Preference
shares
liabilities
$
(Note 26)
​ ​
Amounts due
to
shareholders
$
​ ​
Total
​
At January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 1,669,857 ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​ ​ ​ ​ 17,149,284 ​ ​
融资现金流变化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可转换证券所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​
发行优先股负债所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​
已支付租赁租金的资本要素
​ ​ ​ ​ (1,299,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,299,031) ​ ​
已支付租赁租金的利息要素
​ ​ ​ ​ (205,915) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (205,915) ​ ​
欠股东的金额减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128,797) ​ ​ ​ ​ ​ (128,797) ​ ​
融资现金流的总变动
​ ​ ​ ​ (1,504,946) ​ ​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​ ​ ​ ​ (128,797) ​ ​ ​ ​ ​ 29,316,975 ​ ​
Other changes: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因签订新租赁而增加的租赁负债
​ ​ ​ ​ 4,896,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,896,384 ​ ​
Interest expenses (note 6(a))
​ ​ ​ ​ 205,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,915 ​ ​
可转换证券的公允价值损失
(note 25)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,054,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,054,669 ​ ​
优先股负债公允价值损失(附注26)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​
优先股负债账面金额变动
(note 26)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​
 
F-41
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先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
18现金和现金等价物 (续)
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​ ​
Convertible
securities
$
(Note 25)
​ ​
Preference
shares
liabilities
$
(Note 26)
​ ​
Amounts due
to
shareholders
$
​ ​
Total
​
A系列、B系列和C系列优先股从股权中重新分类
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,832,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,832,806 ​ ​
因修改条款而在其他准备金中确认的公允价值(附注25)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 811,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 811,819 ​ ​
转换为公司D系列优先股(附注25)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,193,319) ​ ​ ​ ​ ​ 50,193,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据限售股计划归属股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,517) ​ ​ ​ ​ ​ (4,517) ​ ​
Total other changes
​ ​ ​ ​ 5,102,299 ​ ​ ​ ​ ​ (20,326,831) ​ ​ ​ ​ ​ 460,434,770 ​ ​ ​ ​ ​ (4,517) ​ ​ ​ ​ ​ 445,205,721 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,267,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 491,671,980 ​ ​
​
(C)租赁现金流出总额
租赁合并现金流量表中包含的金额包括：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
运营现金流中的
​ ​ ​ ​ (1,019,937) ​ ​ ​ ​ ​ (429,691) ​ ​ ​ ​ ​ (125,770) ​ ​
融资现金流中的
​ ​ ​ ​ (1,504,946) ​ ​ ​ ​ ​ (660,326) ​ ​ ​ ​ ​ (567,592) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,524,883) ​ ​ ​ ​ ​ (1,090,017) ​ ​ ​ ​ ​ (693,362) ​ ​
(D)收购子公司产生的现金净流出
如附注32所披露，于二零二零年十月二十九日，Prentics HK与本公司全资附属公司Prentics EMEA Limited订立买卖协议，收购Oxsed Limited的100%股权(“收购事项”)。
​ ​ ​
$
​
Intangible assets (note 10)
​ ​ ​ ​ 17,619,789 ​ ​
财产、厂房和设备(附注9)
​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 227,082 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 204,495 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 347,761 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ (968,089) ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ (68,478) ​ ​
获得的可识别净资产总额
​ ​ ​ ​ 17,373,800 ​ ​
 
F-42
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(除非另有说明，否则以美元表示)
18现金和现金等价物 (续)
​ ​ ​
$
​
Satisfied by: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash consideration
​ ​ ​ ​ 3,277,294 ​ ​
发行汇兑借款票据
​ ​ ​ ​ 12,870,723 ​ ​
延期考虑
​ ​ ​ ​ 1,225,783 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,373,800 ​ ​
收购产生的现金净流出： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付现金对价
​ ​ ​ ​ (3,277,294) ​ ​
减少：获得的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 347,761 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,929,533) ​ ​
​
19按公允价值计提损益的金融资产
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
按FVPL计量的金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Unlisted securities(i)
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Note:
(i)
于2021年9月14日，本集团购入于开曼群岛注册成立的获豁免公司Heritage Global Investment SPC的10,000股B类股份。
​
截至2021年12月31日的年度余额变动情况如下：
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
At January 1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度新增数量
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失
​ ​ ​ ​ (94,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
20应计费用和其他流动负债
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Accrued staff costs
​ ​ ​ ​ 1,763,099 ​ ​ ​ ​ ​ 2,285,566 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 12,131,214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,892,119 ​ ​
应计专业费用
​ ​ ​ ​ 11,877,996 ​ ​ ​ ​ ​ 373,441 ​ ​
Value added tax payable
​ ​ ​ ​ 1,893,190 ​ ​ ​ ​ ​ 1,819,578 ​ ​
Deposit liabilities
​ ​ ​ ​ 2,690,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,761 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​ ​ ​ 5,923,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343,030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8,929,495 ​ ​
 
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(除非另有说明，否则以美元表示)
20应计费用和其他流动负债 (续)
所有应计费用和其他流动负债预计在一年内结清或按要求偿还。
21延期考虑
递延对价是指根据附注32所述的股份购买协议于2021年10月29日向卖方支付的款项，该协议在截至2021年12月31日的年度内结算。
22应付/(欠)股东的金额
截至2020年12月31日，股东应付的106,179美元是Avrom Boris Lasarow先生的活期账户。这笔金额是免息、无担保和按需偿还的，预计在2020年12月31日的信贷损失被认为微不足道。拉萨罗的全部欠款在2021年被注销。
截至2020年12月31日，应付股东的金额包括：
(i)
Eurogentica Limited提供的128,797美元贷款。这笔贷款是免息的，无担保，2021年偿还。这笔款项随后于2021年结清。
​
(ii)
从杨丹尼·盛武先生和曾志雄·劳伦斯先生那里收到的款项为3,405美元和1,112美元。这笔款项是免息、无担保的，将于2021年偿还。这笔款项随后在2021年结清。
​
23合同责任
合同负债是指在本集团确认相关收入之前从客户那里收到的不可退还的代价。在履行履约义务或必须履行履约义务的可能性很小且收入极有可能不会发生重大逆转之前，这种对价被确认为合同负债(见附注2(Q))。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 9,587,245 ​ ​ ​ ​ ​ 7,054,586 ​ ​
合同负债变动情况如下：
​ ​ ​
$
​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 5,569,004 ​ ​
确认收入后合同负债减少
​ ​ ​ ​ (5,012,911) ​ ​
因收到合同客户的销售保证金/不可退还的对价而增加的合同负债
​ ​ ​ ​ 6,498,493 ​ ​
Balance at December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 7,054,586 ​ ​
确认收入后合同负债减少
​ ​ ​ ​ (3,204,988) ​ ​
因收到合同客户的销售保证金/不可退还的对价而增加的合同负债
​ ​ ​ ​ 5,737,647 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 9,587,245 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，除预计将在一年内确认为收入的5915,231美元和2,357,074美元外，其余金额将确认为
 
F-44
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23合同负债 (续)
客户退回样品时的收入，可能是从报告期结束起一年后。
24租赁负债
下表显示了报告期末本集团租赁负债的剩余合同到期日：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Within 1 year
​ ​ ​ ​ 1,666,978 ​ ​ ​ ​ ​ 865,283 ​ ​
After 1 year but within 2 years
​ ​ ​ ​ 1,191,547 ​ ​ ​ ​ ​ 543,036 ​ ​
After 2 years but within 5 years
​ ​ ​ ​ 1,298,897 ​ ​ ​ ​ ​ 261,538 ​ ​
After 5 years
​ ​ ​ ​ 1,109,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,600,232 ​ ​ ​ ​ ​ 804,574 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 5,267,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669,857 ​ ​
25可转换证券
本公司全资附属公司Prentics HK发行本金总额为12,500,000美元(“附注1”)及5,000,000美元(“附注2”)的美元可换股证券(统称“票据”)。票据1于2020年6月26日发行，到期日为2021年8月25日；票据2于2021年2月8日发行，到期日为2022年2月8日。
注1除下列情况外不计息：
(a)
在下列情况下可以赎回：在这种情况下，它将承担2%的年息：
​
(1)
2020年12月31日及之前未合并且未实现某些收入目标的；
​
(2)
合并协议签订但被交易对手终止；
​
(3)
票据持有人未在合并结束前递交合并转换通知的；或
​
(4)

​
(b)
如Prentics HK未能于到期时偿还附注1，则该笔未偿还款项将继续按年息8%计算利息。
​
除非(A)在Prentics HK未能于其到期日或之前发行D系列优先股或促使所有股东于其到期日或之前订立经修订及重订股东协议的情况下，该附注2可予赎回，否则附注2不会产生利息；(B)如Prentics HK未能于到期时偿还附注2，则须继续就未偿还的款项按年息8%计利息。
在票据持有人的选择下，如果合并在到期日之前完成，票据可转换为新控股公司的普通股，新控股公司将根据合并成立。如果没有
 
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25可转换证券 (续)
如于到期日前完成合并，或于任何合并完成前发生任何失责事件，则于到期日(如未赎回债券)，附注1及附注2将分别按每股4.5789美元及每股6.6023美元强制转换为Prentics HK的D系列优先股。
虽然票据包含一项转换功能，该功能是嵌入的衍生工具，应单独核算，但转换功能不能单独衡量。因此，债券自发行以来一直按公允价值计量。在每个报告期结束时，公允价值将重新计量，重新计量产生的任何损益立即在损益中确认。
截至2021年12月31日止年度，该等票据已转换为本公司2,729,893股D系列优先股，详情载于综合财务报表附注1及26。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的结余变动情况如下：
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
At January 1
​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换证券所得收益
​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​
在损益中确认的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 29,054,669 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​
其他准备金因条款修改而确认的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 811,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
转换为公司D系列优先股(附注26)
​ ​ ​ ​ (50,193,319) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​
26优先股负债
作为附注1所述企业重组的一部分，Prentics HK于2021年5月与Prentics HK及本公司的现有股东(其中包括)订立换股协议及认购协议。根据协议，4,154,726股A系列优先股、5,338,405股B系列优先股、10,532,116股C系列优先股按1：1的换股比例交换为公司优先股，并对票据的合同条款进行修订，加入新条款，使票据可在公司重组完成时交换为公司D系列优先股。该交易所于2021年6月16日完成。同日，公司发行了1,650,913股E系列优先股。
优先股的所有系列共享以下功能：
•
优先股股东在转换后的基础上享有与普通股相同的投票权，并有权作为一个单独类别在公司特殊事项上投票；
​
•
每年8%的非累积股息，分配优先于普通股东。在优先股股东中，C系列股东优先于B系列和A系列股东，B系列股东优先于A系列股东；
​
•
优先股可以在赎回事件发生时由持有人选择赎回，赎回事件的定义是未能在2026年6月16日之前进行首次公开募股或清算事件。否则，优先股将在首次公开募股结束时按当时有效的转换比例转换为公司普通股，并具有向下保护功能；
​
•
赎回金额将基于i)支付的原始认购价与A系列需要赎回的股份数量的乘积；以及ii)支付的原始认购价与需要赎回的股份数量的乘积，加上所有已宣布或应计但未支付的股息，
​
 
F-46
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26优先股负债 (续)
B系列、C系列和D系列的认购价加上每年10%的简单利息；以及iii)原始认购价和赎回股份数量的乘积，加上所有已宣布或应计但未支付的股息，加上E系列认购价每年12%的简单利息；和
•
清算后，持股人有权优先于普通股东获得投资金额，并按照从高到低的顺序获得投资金额：E系列、D系列、C系列、B系列和A系列。
​
股份交换后，所有系列优先股已根据国际会计准则第32号，金融工具：列报重新分类或分类为财务负债，原因是它们包含：i)根据首次公开募股的结果或超出本公司和股份持有人控制的清算事件的结果交付现金的合同义务；以及ii)转换期权不满足固定换固定条件。因此，赎回特征被视为按摊销成本(即赎回金额的现值)计量的非衍生金融负债，而转换特征被视为按公允价值通过损益计量的衍生金融负债。
由于上述换股，A系列、B系列和C系列优先股的账面价值与其于交换日的优先股负债的公允价值之间的差额在其他储备中确认。对于D系列优先股，可转换证券的公允价值与交换日负债的公允价值之间没有差别。对于E系列优先股，它们在发行之日按公允价值入账。
截至2021年12月31日的年度内，优先股的变动情况如下：
​ ​ ​
Present
value of
redemption
amount
$
​ ​
Conversion
feature
$
​ ​
Total
$
​
At January 1, 2020, December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列、B系列和C系列优先股从股权中重新分类
​ ​ ​ ​ 25,433,864 ​ ​ ​ ​ ​ 254,398,942 ​ ​ ​ ​ ​ 279,832,806 ​ ​
可转换证券转换为D系列优先股(附注25)
​ ​ ​ ​ 11,974,503 ​ ​ ​ ​ ​ 38,218,816 ​ ​ ​ ​ ​ 50,193,319 ​ ​
发行E系列优先股
​ ​ ​ ​ 18,954,939 ​ ​ ​ ​ ​ 7,015,061 ​ ​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​
优先股负债账面金额变动(附注6(A))
​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​
在损益中确认的公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 61,373,153 ​ ​ ​ ​ ​ 425,031,617 ​ ​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​
 
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27资本和准备金
(A)已发行股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Note
​ ​
No. of shares
​ ​
$
​ ​
No. of shares
​ ​
$
​
每股0.0001美元的授权普通股
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股0.0001美元的普通股/普通股，已发行和缴足股款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,543,817 ​ ​ ​ ​ ​ 15,349,833 ​ ​ ​ ​ ​ 12,891,569 ​ ​ ​ ​ ​ 7,800,575 ​ ​
重新分类为重组产生的股票溢价
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,348,379) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shares issued
​ ​ ​ ​ (Iii) ​ ​ ​ ​ ​ 388,216 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 1,652,248 ​ ​ ​ ​ ​ 7,549,258 ​ ​
At the end of the year
​ ​ ​ ​ (v) ​ ​ ​ ​ ​ 14,932,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 14,543,817 ​ ​ ​ ​ ​ 15,349,833 ​ ​
A系列优先股，已发行和全额支付：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,154,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,296,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,154,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,296,598 ​ ​
重新分类为优先股负债
​ ​ ​ ​ (Iii) ​ ​ ​ ​ ​ (4,154,726) ​ ​ ​ ​ ​ (2,296,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At the end of the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,154,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,296,598 ​ ​
B系列优先股，已发行和全额支付： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,338,405 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,173 ​ ​ ​ ​ ​ 5,338,405 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,173 ​ ​
重新分类为优先股
liabilities
​ ​ ​ ​ (Iii) ​ ​ ​ ​ ​ (5,338,405) ​ ​ ​ ​ ​ (5,554,173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At the end of the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,338,405 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,173 ​ ​
已发行和全额支付的C系列优先股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,532,116 ​ ​ ​ ​ ​ 30,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,532,116 ​ ​ ​ ​ ​ 30,040,000 ​ ​
重新分类为优先股负债
​ ​ ​ ​ (Iii) ​ ​ ​ ​ ​ (10,532,116) ​ ​ ​ ​ ​ (30,040,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At the end of the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,532,116 ​ ​ ​ ​ ​ 30,040,000 ​ ​
Total share capital
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,240,604 ​ ​
​
Notes:
(i)
普通股持有人(“普通股东”)有权收取不时宣布的股息，并有权在本公司会议上享有每股一票的投票权。就本集团剩余资产而言，所有普通股均享有同等地位。
​
(ii)
本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元。于重组前，由于根据香港公司条例第135条，本公司普通股并无面值，故Prentics HK的股本为全部代价金额。重组后，本公司的综合财务报表将作为Prentics HK的综合财务报表的延续列报，但资本结构除外，股本将反映面值和作为股份溢价入账的超额部分。
​
(iii)
于2020年10月29日，牛津有限公司当时的股东转换交换贷款票据后，发行了1,652,248股普通股，价值7,549,258美元(相当于58,884,214港元)。2021年11月11日，牛津有限公司当时的股东转换交换贷款票据后发行了388,216股普通股，价值1,778,029美元。
​
(iv)
于2021年6月16日，Prentics HK的A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股重新分类为本公司的优先股，该等优先股因附注26所披露的公司重组而被分类为负债。
​
(v)
于2021年12月31日，由于集团重组，重新分类为股票溢价的全部金额为17,126,369美元。
​
(vi)
截至2021年12月31日，在2022年3月完成某些法定程序之前，尚未向其中一名股东发行1,543股普通股。
​
 
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27资本和储备 (续)
(B)保护区的性质和用途
(一)资本公积
资本公积金为授予股东的限制性股份，但须受若干限制及授予日期授予本公司雇员的未行使购股权的公允价值部分所规限，而该等购股权已根据附注2(N)(Ii)所载以股份为基础支付的会计政策予以确认。
(Ii)翻译保留
折算准备金包括因折算涉外业务财务报表而产生的所有外汇差额。准备金是按照附注2(R)所载的会计政策处理的。
(三)其他储备
与收购有关(见附注32)，Oxsed当时的股东将5,865,450英镑(相当于7,549,258美元)兑换为1,652,248股普通股。于2020年12月31日，交换贷款票据未兑换部分的余额为4,134,550英镑(相当于5,321,465美元)，根据可转换证券采用的会计政策，在附注2(V)(I)中确认为权益工具。
(Iv)股票溢价
根据开曼群岛公司法，本公司股份溢价账内的资金可分派予本公司股东，惟紧接建议分派股息日期后，本公司将可清偿在正常业务过程中到期的债务。
(C)资本管理
本集团在管理资本时的主要目标是保障本集团作为持续经营企业的能力，以便继续为股东和其他利益相关者提供回报，并通过根据风险水平对产品和服务进行定价来支持本集团的稳定和增长。
本集团积极及定期检讨及管理其资本结构，以确保最佳的资本结构及股东回报，并已考虑本公司的未来及资本效率、现行及预期盈利能力、预计营运现金流、预计资本开支及预计战略投资机会。
本集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可调整向股东派发股息、向股东返还资本或发行新股。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集团并无改变其资本管理目标、政策或程序。
本公司及其任何子公司均不受外部强制资本金要求的约束。
28股权结算股权交易
于2020年12月31日，Prentics HK拥有两项于2014年及2016年获批准的购股权计划(统称为“购股权计划”)及一项于2017年获批准的限制性股份计划(“限售股份计划”)，据此授权Prentics HK的董事于
 
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28股权结算股权交易 (续)
他们酌情邀请Prentics HK的员工，包括董事和第三方人员，认购Prentics HK的普通股。
作为公司重组的一部分，购股权计划和限制性股票计划于2021年6月16日终止。该等计划汇总至本公司新的2021年前计划(“2021年股份激励计划”)，该计划获批准发行最多4,052,627股本公司新股。
(a)Share options
于购股权计划下授出的购股权，行使价为每股普通股0.01美元，于首个周年日归属33.33%，其后于23个月期间按月归属2.77%，于第三个周年日归属2.96%。
根据购股权计划授出的购股权可于授出日期起计7年内行使，或如董事会于归属及发生购股权协议所界定的流动资金事件时予以延长，则可于7年内行使。
(i)
截至2020年12月31日的未偿还购股权详情如下：
​
​ ​ ​
Number of
instruments
​
授予董事的股票期权
​ ​ ​ ​ 8,631,256 ​ ​
授予员工的股票期权
​ ​ ​ ​ 1,311,394 ​ ​
授予第三方的股票期权(注)
​ ​ ​ ​ 814,746 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,757,396 ​ ​
​
附注：截至2020年12月31日止年度，授予第三方的期权包括就个人向本集团提供的顾问服务而授予的86,128份期权。所有期权将在授予日期一年后于2020年6月30日授予，并经董事会批准。
(ii)
股票期权的数量和加权平均行权价如下：
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Weighted average
exercise price
$
​ ​
Number
of options
​ ​
Weighted average
exercise price
$
​ ​
Number of
options
​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,757,396 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,131 ​ ​
在本年度内被没收
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (6,176) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (18,708) ​ ​
本年度内已取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,304) ​ ​
累计到受限股份单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,751,220) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted during the year
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 261,277 ​ ​
年底业绩突出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,757,396 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366,802 ​ ​
截至2020年12月31日，未偿还期权的加权平均行权价为每股普通股0.01美元，加权平均剩余合同期限为4.7年。
(iii)
股票期权的公允价值和假设
​
已授出购股权所获服务的公允价值乃参考已授出购股权的公允价值计量。已授出购股权的公允价值估计是根据Black-Scholes模型计量的。股票期权的合同期限被用作该模型的输入。
 
F-50
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(除非另有说明，否则以美元表示)
28股权结算股权交易 (续)
​ ​ ​
2020
​
股票期权的公允价值和关键假设 ​ ​ ​ ​
计量日期的公允价值
​ ​
$4.11 – $5.49
​
Share price
​ ​
$4.12 – $5.50
​
Exercise price
​ ​
$0.01
​
Expected volatility
​ ​
51.97% – 88.74%
​
Expected option life
​ ​
1.5 years – 2 years
​
Expected dividends
​ ​
0%
​
无风险利率(以5年期香港特别行政区政府债券为基准)
​ ​
0.090% – 0.805%
​
实现赎回事件的可能性
​ ​
—
​
实现流动性事件的可能性
​ ​
70%
​
预期波动率基于历史波动率(根据股票期权的加权平均剩余寿命计算)，并根据公开信息对未来波动率的任何预期变化进行调整。预期股息是基于历史股息的。主观投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
在服务条件下授予股票期权。在授予之日对所接受服务的公允价值计量中没有考虑到这一条件。并无与购股权授予相关的市场条件。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别确认532,752美元及704,358美元股权结算股份支付开支。
(b)
限售股计划
​
根据限售股计划，Prentics HK于2017年8月1日向若干员工授予5,313,900股限售股份。限售股计划的目的和目标是表彰和鼓励员工的贡献，并激励他们进一步经营和提升Prentics HK及其股份的价值，以造福Prentics HK及其股东的整体利益。
本次限售股为普通股，认购价为每股0.01美元。这些受限股份受以下限制：
•
归属条件：自授予之日起一周年时归属33.33%的股份，之后二十三个月内每月归属2.77%，三周年起每月归属2.96%；
​
•
除上述归属条件外，限售股份须受若干追回条款及转让限制所规限，有关期间的长短以(I)2021年9月1日；(Ii)首次公开发售完成后一周年及(Iii)发生清算事件为准。在股份协议中，清盘事件被定义为以交易方式出售Prentics HK超过50%的股份、合并/合并或类似的业务组合导致Prentics HK的控制权发生变化，或出售Prentics HK的大部分或几乎全部资产。这些追回条款和转让限制导致了除上述条件之外的隐性归属条件。
​
 
F-51
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28股权结算股权交易 (续)
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，根据上述限制和归属条件授予的限制性股票的变动情况如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日受追回限制的未归属限售股
​ ​ ​ ​ 451,682 ​ ​ ​ ​ ​ 5,313,900 ​ ​
年内归属且不受追回的影响
​ ​ ​ ​ (451,682) ​ ​ ​ ​ ​ (4,862,218) ​ ​
12月31日受追回限制的未归属限售股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451,682 ​ ​
于授予日期授予选定员工的限制性股票的公允价值合计为5,799,625美元(每股1.091美元)。公司根据限制条件确认员工股份薪酬福利。
于截至2021年及2020年12月31日止年度，与限售股计划有关的股权结算股份支付开支分别为15,534美元及913,111美元，分别于损益确认。
(c)
2021年股票激励计划
​
截至2021年12月31日，已发行的限制性股票单位详情如下：
​ ​ ​
Number of instruments
​
授予董事的受限股份单位
​ ​ ​ ​ 11,900,009 ​ ​
授予员工的受限股份单位
​ ​ ​ ​ 2,033,151 ​ ​
授予第三方的受限股份单位
​ ​ ​ ​ 815,057 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,748,217 ​ ​
根据2021年股份激励计划，本公司于2021年6月及2021年12月分别向若干董事、雇员及第三方授予3,933,063股限制性股份单位及63,934股限制性股份单位。
以授予的受限股份单位作为回报而获得的服务的公允价值按授予的购股权的公允价值计量。已授出购股权的公允价值估计是根据Black-Scholes模型计量的。股票期权的合同期限被用作该模型的输入。
​ ​ ​
2021
​
受限股份单位的公允价值和关键假设 ​ ​ ​ ​
计量日期的公允价值
​ ​
$13.89 – $18.91
​
Share price
​ ​
$13.89 – $18.91
​
Exercise price
​ ​
$ 0.01
​
Expected volatility
​ ​
41.03% – 44.26%
​
Expected option life
​ ​
1 year
​
Expected dividends
​ ​
0%
​
无风险利率(以5年期香港特别行政区政府债券为基准)
​ ​
1% – 1.13%
​
实现赎回事件的可能性
​ ​
5%
​
实现流动性事件的可能性
​ ​
5%
​
 
F-52
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28股权结算股权交易 (续)
限售股数量及加权平均行权价格如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Weighted average
exercise price
$
​ ​
Number of
restricted share
units
​ ​
Weighted average
exercise price
$
​ ​
Number of
restricted share
units
​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rolled up from options
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,751,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted during the year
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 3,996,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底业绩突出
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 14,748,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年12月31日已发行的限制性股份单位的加权平均行权价为每股普通股0.01美元，加权平均剩余合同期限为4.7年。
联合航空于2021年6月30日及2021年12月31日授予选定员工的限制性股份的公允价值合计分别为54,645,652美元(每股13.89美元)及1,209,111美元(每股18.91美元)。公司根据限制条件确认员工股份薪酬福利。
在截至2021年12月31日的年度内，2021年股权激励计划的股权支付支出21,946,632美元已在损益中确认。
29金融风险管理和金融工具的公允价值
在本集团的正常业务过程中会出现信贷、流动资金及货币风险。本集团对这些风险的风险敞口以及本集团用来管理这些风险的金融风险管理政策和做法如下所述。
(a)
Credit risk
​
信用风险是指交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。本集团之信贷风险主要来自应收贸易账款及现金及现金等价物。本集团因现金及现金等价物产生的信贷风险有限，因为交易对手为信贷评级良好的银行及金融机构，本集团认为其信贷风险较低。
贸易应收账款
本集团的信贷风险敞口主要受每名客户的个别特征影响。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集团最大客户的应收账款总额分别为46%及20%，而本集团五大客户的应收账款总额分别为69%及77%。
对所有需要信用额度超过一定金额的客户进行个人信用评估。这些因素会考虑客户过去的付款历史、财务状况和其他因素。应收贸易账款应在开票之日起30至60天内到期。正常情况下，本集团不会从客户那里获得抵押品。
本集团为应收贸易账款计提损失准备，其金额等同于终身ECL。本集团根据各种被确定为可预测违约风险的数据，并应用经验丰富的信用判断，将每个客户分配到一个信用风险等级。信用风险等级为
 
F-53
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29金融风险管理和金融工具公允价值 (续)
使用指示违约风险的定性和定量因素进行定义。这些因素取决于风险敞口的性质和客户类型。
每个单独的客户在初始识别时都会根据客户的可用信息被分配到信用风险等级。风险敞口受到持续监测，这可能导致风险敞口被转移到不同的信用风险等级。
然后，本集团参考外部评级机构公布的每个外部信用评级的加权平均损失率，计算每个信用风险等级的预期损失率。该等比率已作出调整，以反映收集历史数据期间的经济状况、当前状况及本集团对应收账款预期寿命的经济状况的看法之间的差异。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，整体预期损失率分别为0.80%及1.76%，反映了应收贸易账款的结算经验。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，应收贸易损失准备账户的变动情况如下：
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Balance at January 1
​ ​ ​ ​ 411,059 ​ ​ ​ ​ ​ 22,490 ​ ​
本年度确认的减值损失
​ ​ ​ ​ 110,114 ​ ​ ​ ​ ​ 386,387 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (2,205) ​ ​ ​ ​ ​ 2,182 ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ ​ 518,968 ​ ​ ​ ​ ​ 411,059 ​ ​
(B)流动性风险
本集团的政策是定期监察其流动资金需求，以确保维持充足的现金储备，以满足短期及较长期的流动资金需求。
下表显示了本集团非衍生金融负债和衍生金融负债在报告期结束时剩余的合同到期日，其依据是合同未贴现现金流量(包括使用合同利率计算的利息支付，如果是浮动利率，则根据报告期末的现行利率计算)和本集团可被要求支付的最早日期：
​ ​ ​
合同未贴现现金流出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Within 1 year
or on demand
$
​ ​
Between 1 and 2
years
$
​ ​
More than
2 years
$
​ ​
Total
$
​ ​
Carrying amount
$
​
As at December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 1,921,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,743,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,316,248 ​ ​ ​ ​ ​ 5,981,170 ​ ​ ​ ​ ​ 5,267,210 ​ ​
优先股负债 - 赎回金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,556,616 ​ ​ ​ ​ ​ 123,556,616 ​ ​ ​ ​ ​ 61,373,153 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 48,181,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,743,456 ​ ​ ​ ​ ​ 125,872,864 ​ ​ ​ ​ ​ 175,797,810 ​ ​ ​ ​ ​ 112,900,387 ​ ​
 
F-54
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29金融风险管理和金融工具公允价值 (续)
​ ​ ​
合同未贴现现金流出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Within 1 year
or on demand
$
​ ​
Between 1 and 2
years
$
​ ​
More than
2 years
$
​ ​
Total
$
​ ​
Carrying amount
$
​
As at December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 13,436,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,436,941 ​ ​ ​ ​ ​ 13,436,941 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 8,930,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,930,905 ​ ​ ​ ​ ​ 8,930,905 ​ ​
延期考虑
​ ​ ​ ​ 1,358,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,588 ​ ​
可转换证券
​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 919,031 ​ ​ ​ ​ ​ 567,863 ​ ​ ​ ​ ​ 267,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754,746 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669,857 ​ ​
应付股东的金额
​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 37,277,743 ​ ​ ​ ​ ​ 567,863 ​ ​ ​ ​ ​ 267,852 ​ ​ ​ ​ ​ 38,113,458 ​ ​ ​ ​ ​ 40,821,718 ​ ​
​
(c) Currency risk
公司的本位币和列报货币为美元(“美元”)。本集团的货币风险主要来自于在香港以外地区开展业务、资产及负债以其他货币(主要为美元及人民币)计价的附属公司。
由于港元与美元挂钩，本集团认为港元兑美元汇率变动的风险微乎其微。
(i)
货币风险敞口
​
下表详述本集团于报告期末因确认资产或负债以有关实体的功能货币以外的货币计值而产生的货币风险敞口。出于列报目的，风险敞口的金额以美元显示，并使用年终日期的即期汇率换算。
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
USD
$
​ ​
RMB
$
​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 373,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
押金和预付款
​ ​ ​ ​ 3,899,656 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,406 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,231,648 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ (2,112,494) ​ ​ ​ ​ ​ (6,113,239) ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ (11,420,246) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
货币风险净敞口
​ ​ ​ ​ (8,027,547) ​ ​ ​ ​ ​ (1,612,926) ​ ​
 
F-55
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29金融风险管理和金融工具公允价值 (续)
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
USD
$
​ ​
RMB
$
​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
股东应付的金额
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合资企业的应收金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,825 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 3,503,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ (109,390) ​ ​ ​ ​ ​ (4,666,840) ​ ​
货币风险净敞口
​ ​ ​ ​ 3,393,974 ​ ​ ​ ​ ​ (4,484,275) ​ ​
​
(ii)
敏感度分析
​
下表显示假设所有其他风险变数保持不变，当本集团于报告期末有重大风险敞口的外汇汇率于该日期发生变动时，本集团的除税后溢利(及留存溢利)将会出现即时变动。在这方面，我们假设港元与美元之间的联系汇率不会受到美元兑其他货币价值变动的实质影响。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Increase/​
(减少)
国外
兑换
费率
 ​ ​
Effect on profit
after tax and
retained profits
$
​ ​
Increase/​
(减少)
国外
兑换
费率
 ​ ​
Effect on profit
after tax and
retained profits
$
​
USD
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (67,269) ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 27,206 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 67,269 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (27,206) ​ ​
RMB
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (13,468) ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (37,444) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 13,468 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 37,444 ​ ​
(D)公允价值计量
(i)
按公允价值计量的金融负债
​
公允价值层次结构
下表载列本集团于报告期末按经常性计量的金融负债的公允价值，按国际财务报告准则第13号“公允价值计量”定义的三级公允价值分类。公允价值计量的分类水平是参照估值技术中使用的投入的可观测性和重要性确定的，如下：
•
一级估值：仅使用一级投入计量的公允价值，即在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价
​
•
二级估值：使用二级投入计量的公允价值，即未能达到一级的可观测投入，且未使用重大不可观测投入。不可观察的输入是指没有市场数据的输入
​
•
三级估值：使用重大不可观察的投入计量的公允价值
​
 
F-56
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29金融风险管理和金融工具公允价值 (续)
本集团拥有一支由内部高级财务及策略投资人员组成的团队，负责监管金融工具的估值，包括未上市证券及纳入公允价值层次第3级的优先股负债内的转换特征。该团队直接向首席财务官汇报。载有公允价值计量变动分析的估值报告由团队及外部估值师编制，并于每个季度末及年度报告日期由首席财务官审核。评估过程由该小组记录并酌情更新，并由首席财务官在与报告日期一致的季度进行审查。
​ ​ ​
Fair value at
December 31,
2021
$
​ ​
截至 的公允价值计量
December 31, 2021 categorized
into
​
​ ​ ​
Level 1
$
​ ​
Level 2
$
​ ​
Level 3
$
​
经常性公允价值计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的金融资产：
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​
– Unlisted securities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股负债 - 转换功能
​ ​ ​ ​ 425,031,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425,031,617 ​ ​
​ ​ ​
Fair value at
December 31,
2020
$
​ ​
截至 的公允价值计量
December 31, 2020 categorized
into
​
​ ​ ​
Level 1
$
​ ​
Level 2
$
​ ​
Level 3
$
​
经常性公允价值计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换证券
​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，一级与二级之间并无转移，亦无移入或移出三级。本集团的政策是于报告期末确认公允价值层级之间的转移。
 
F-57
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(二)第三级公允价值计量信息
Type
​ ​
Valuation technique
​ ​
无法观察到的重要输入
​ ​
之间的相互关系
无法观察到的重大输入和
fair value measurement
​
按公允价值计提损益的金融资产 ​ ​
调整后资产净值
​ ​
Underlying assets’ value
​ ​ 如果标的资产的价值更高，估计公允价值将会增加。 ​
优先股负债 - 转换功能 ​ ​
折现现金流及股权分配法：折算特征为优先股公允价值减去预期赎回金额的现值。
优先股的公允价值乃根据未来现金流量净现值估计的本集团总权益价值采用权益分配法厘定。
​ ​
•
股权估值贴现现金流量法采用的风险调整贴现率：15.90%
​
•
适销性不足折扣：12%
​
•
股权分配法采用的预期波动率：41.03%
​
 ​ ​
在下列情况下，估计公允价值将增加(减少)：
•
经风险调整的贴现率较低(较高)；
​
•
缺乏适销性的折扣较低(较高)；或
​
•
预期波动率较高(较低)
​
 ​
可转换证券 ​ ​ 折现现金流和二叉树定价模型：估值模型考虑了基于未来现金流量净现值的集团总权益价值，并采用二叉树定价模型来确定可转换证券的公允价值。 ​ ​
•
股权估值贴现现金流量法采用的风险调整贴现率：15.90%
​
•
expected volatility 40.60%
​
 ​ ​
在下列情况下，估计公允价值将增加(减少)：
•
经风险调整的贴现率较低(较高)；或
​
•
预期波动率较高(较低)
​
 ​
下表显示假设所有其他变量保持不变，优先股负债 - 转换功能中使用的重大不可观察投入增加/减少时，本集团亏损的瞬时变化。
 
F-58
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​ ​ ​
December 31, 2021
​
无法观察到的重要输入
​ ​
Increase/​
减少)
显着性
看不见
输入
%
​ ​
Increase/​
(减少)于
集团的
损失
$
​
经风险调整的贴现率
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (48,370,219) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 55,767,113 ​ ​
缺乏适销性的折扣
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,795,038) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,795,061 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 84,785 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (89,520) ​ ​
于2020年12月31日，估计在所有其他变量保持不变的情况下，可转换证券估值中使用的预期波动率增加/减少5%将使本集团的亏损分别增加/减少47,446美元和66,174美元，而风险调整贴现率增加/减少5%将使本集团的亏损分别减少/增加14,983美元和14,983美元。
截至2021年及2020年12月31日止年度，可换股证券的变动、优先股负债及按公允价值计提损益的金融资产的折算特征分别于附注25、26及19披露。
(b)
按公允价值以外列账的金融资产和负债
​
本集团按摊销成本列账的金融资产及负债的账面价值与其于2021年12月31日及2020年12月31日的公允价值并无重大差异。
30会计判断和估计
评估不确定度来源
在应用附注2所述的本集团会计政策时，管理层须就资产及负债的账面金额作出判断、估计及假设，而这些判断、估计及假设并不容易从其他来源显露出来。估计数和基本假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
将持续审查估算和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
以下是有关未来的主要假设，以及报告期末估计不确定性的其他主要来源，这些假设可能会导致资产和负债的账面价值在下一个财政年度内出现重大调整。
(一)商誉减值
附注11载有有关商誉减值的假设及其风险因素的资料。
 
F-59
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先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
30会计判断和估计 (续)
(二)贸易和其他应收款损失准备金
附注2(T)和附注29(A)载有关于贸易和其他应收款损失准备金的政策和假设及其风险因素的资料。
(三)收入确认
注2(Q)载有与确认客户未行使权利(破坏)所产生的收入有关的政策和管理层的考虑因素，以及更新服务的预期服务期。
(四)可转换证券公允价值
可转换证券的公允价值是根据独立估值师的估值确定的。该等估值受所采用的估值模式的限制及管理层在假设中使用的估计的不确定性所规限。如果估值模型的估计和相关参数发生变化，可转换证券的公允价值将发生重大变化。
(V)无形资产的预计使用寿命
本集团根据无形资产预期可供使用的期间估计无形资产的使用年限。本集团根据资产使用情况、内部技术评估、技术变化、环境因素及相关行业基准资料调和的资产预期用途等因素，每年检讨其估计可用年限。由于上述因素的变化而引起的这些估计数的变化，可能会对未来的业务结果产生重大影响。无形资产估计使用年限的缩短将增加摊销费用并减少非流动资产。
(Vi)按公允价值计入损益的金融资产的公允价值
本集团在考虑标的资产价值及流通性折让后，采用经调整资产净值法每年评估非上市证券的公允价值。
31笔关联方交易
除了这些合并财务报表中在其他地方披露的余额和交易外，本集团还在正常业务过程中进行了以下关联方交易：
(A)与其他关联方的交易
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Sales to a shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,950 ​ ​ ​ ​ ​ 393,342 ​ ​
从合资企业采购
​ ​ ​ ​ 53,981 ​ ​ ​ ​ ​ 21,119 ​ ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​
由董事控制的公司提供的服务
​ ​ ​ ​ 90,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表关联公司支付的法律和专业费用
​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(B)收购子公司
于2021年7月1日，本公司间接全资附属公司Prentics EMEA Limited订立购股协议，收购DNAFit Africa(Pty)Limited 100%股权。
 
F-60
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先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
31关联方交易 (续)
其唯一股东是Prentics EMEA Limited的一名员工，以1,000兹罗提(约相当于65美元)的现金代价收购，从而获得117,238美元的便宜货收益。
收购完成后，DNAFit Africa(Pty)Limited将成为Prentics EMEA Limited的直接全资子公司。
32 Acquisition
于2020年10月29日，Prentics HK及本公司全资附属公司Prentics EMEA Limited与Oxsed Limited当时的股东订立购股协议(“收购事项”)。收购的对价包括：
(1)
现金对价2,000,000英镑(相当于2,574,145美元完工付款；
​
(2)
应于2021年10月29日支付的1,000,000英镑(相当于1,287,072美元)的延期对价；
​
(3)
本金10,000,000英镑(等值12,870,723美元)的交换贷款票据，其中5,865,450英镑(等值7,549,258美元)可于2020年10月29日立即兑换为Prentics HK的1,652,248股普通股，其余可在三年内每年兑换为Prentics HK的普通股(见附注27(A)(Ii))；以及
​
(4)
额外或有代价作为收益付款，按收购完成日期起计未来三个财政年度销售额净额的15%计算，上限为15,000,000英镑(相当于19,306,085美元)。
​
该等或有代价将于自收购完成日期起计的三个财政年度结束后，于购股协议所述的指定期间内支付。
收购完成后，Oxsed Limited成为本公司的间接全资附属公司。
管理层已应用简化的评估来确定收购的一组活动和资产是否是资产，而不是业务收购。此次收购被视为资产和负债的收购，因为根据管理层的评估，收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产中，该资产代表一套知识产权，用于开发实时反转录环介导等温扩增(RT-LAMP)技术。利用RT-LAMP技术对新冠肺炎进行了病毒核糖核酸分子检测或核酸扩增检测，获得了欧盟委员会的CE标志和英国药品和保健品监管机构的批准。
因此，本集团确认该套知识产权为无形资产，总额为17,619,789美元，估计使用年限为20年。鉴于或有对价是基于未来收入的可变支付，它不是当前债务，因此不构成无形资产成本的一部分。相反，它计入发生损益的会计期间的利润或亏损。这笔交易不会产生任何商誉。
2021年10月29日，1,000,000英镑(相当于1,225,783美元)的递延对价已结清。
2021年11月11日，Oxsed Limited当时的股东转换交换贷款票据后发行了388,216股普通股，价值1,778,029美元(见附注27(A)(Ii))。
 
F-61
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先锋集团有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
33协作和许可安排
于2019年，Prentics HK与New Horizon Health Limited及杭州New Horizon Health Technology Co.Ltd.(统称为“New Horizon”)订立合作协议，以取得与New Horizon的专有技术ColoClear有关的独家市场、分销及检测服务，ColoClear用于结直肠癌的早期筛查。根据协议条款，Prentics HK有责任向New Horizon支付相当于销售该等产品产生的毛利50%的费用。这些协议的初始期限为五年，并可能再延长五年。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，与这些协议相关的费用分别为57,600美元和72,121美元。
报告期后的34个非调整事件
(1)
于2022年3月，本公司与Pubco及Artisan等订立保荐人没收及转换协议及企业合并协议修订协议等协议。
​
根据该等协议，Artisan的保荐人及本公司股东将丧失若干pubco的A类普通股，而pubco将向非赎回的Artisan公众股东以及参与与合并交易有关的pubco A类普通股及认股权证私募的投资者增发A类普通股(见附注1)。
(2)
报告期结束后，Prentics HK与其银行就总计49,500,000美元的信贷安排达成协议。信贷安排由本公司担保，按若干应收账款收取费用，并以香港或美国金融机构的港元或美元贷款利率为基准承担浮动利率。
​
35
已发布但尚未生效的修订、新标准和解释对截至2021年12月31日的年度可能产生的影响
​
截至这些财务报表发布之日，国际会计准则理事会已经发布了若干修订和新准则IFRS 17，保险合同，这些修订和新准则在截至2021年12月31日的年度尚未生效，并且尚未在这些财务报表中采用。
​ ​ ​
会计期间有效
beginning on or after
​
对《国际财务报告准则3》的修正，参考概念框架
​ ​
January 1, 2022
​
对《国际会计准则》第16号《不动产、厂房和设备》的修正：预期用途之前的收益
​ ​
January 1, 2022
​
国际会计准则第37号修正案，繁重合同 - 履行合同的成本 ​ ​
January 1, 2022
​
国际财务报告准则2018-2020周期的年度改进
​ ​
January 1, 2022
​
对《国际会计准则1》流动或非流动负债分类的修订
​ ​
January 1, 2023
​
《香港会计准则第1号》和《香港财务报告准则实务报表2》的修订，披露会计政策
​ ​
January 1, 2023
​
香港会计准则第8号的修订，会计估计的定义 ​ ​
January 1, 2023
​
修订香港会计准则第12号，与单一交易产生的资产和负债有关的递延税项
​ ​
January 1, 2023
​
本集团正在评估这些发展在初步应用期间的预期影响。到目前为止，它得出的结论是，采用这些规则不太可能对合并财务报表产生重大影响。
 
F-62
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
工匠收购公司
对财务报表的意见
我们审计了Artisan Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月2日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
Boston, MA
March 4, 2022
 
F-63
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工匠收购公司。
BALANCE SHEET
DECEMBER 31, 2021
​ ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Cash
​ ​ ​ $ 102,212 ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 508,275 ​ ​
​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 610,487 ​ ​
​
预付保险 - 非当期
​ ​ ​ ​ 187,010 ​ ​
​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 339,380,717 ​ ​
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 340,178,214 ​ ​
​
需要赎回的A类普通股负债和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 273,985 ​ ​
​
应计专业费用和其他费用
​ ​ ​ ​ 2,911,796 ​ ​
​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 12,650 ​ ​
​
应计费用 - 关联方
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​
​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,278,431 ​ ​
​
Warrant liabilities
​ ​ ​ ​ 12,248,790 ​ ​
​
衍生负债 - 远期购买协议
​ ​ ​ ​ 484,643 ​ ​
​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 11,876,982 ​ ​
​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 27,888,846 ​ ​
​
承付款和或有事项(附注6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能赎回的A类普通股33,934,235股按赎回价值计算
​ ​ ​ ​ 339,342,350 ​ ​
​
Shareholders’ Deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
优先股，面值0.0001美元；授权发行300万股；未发行和已发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行300,000,000股；已发行33,934,235股；无流通股(不包括可能赎回的33,934,235股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份3,000万股；9,983,558股
issued and outstanding
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 24,001 ​ ​
​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (27,077,982) ​ ​
​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (27,052,982) ​ ​
​
总负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 340,178,214 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-64
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工匠收购公司。
操作说明书
自2021年2月2日(开始)至2021年12月31日
​
专业费和其他费用
​ ​ ​ $ 3,943,227 ​ ​
​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (3,943,227) ​ ​
​
已支出的产品成本
​ ​ ​ ​ (534,056) ​ ​
​
信托账户中的投资未实现收益
​ ​ ​ ​ 34,150 ​ ​
​
衍生负债 - 远期购买协议公允价值变动
​ ​ ​ ​ (874,285) ​ ​
​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,005,780 ​ ​
​
信托账户中投资的股息收入
​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​
​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,307,421) ​ ​
​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 23,119,071 ​ ​
​
A类普通股每股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
​
基本和稀释后加权平均流通股、B类普通股
​ ​ ​ ​ 9,597,539 ​ ​
​
每股普通股基本及摊薄净亏损，B类普通股
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-65
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工匠收购公司。
股东亏损变动声明
自2021年2月2日(开始)至2021年12月31日
​ ​ ​
Class A
Ordinary Shares
​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Deficit
​ ​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Balance – February 2, 2021 (Inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
向保荐人发行B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 23,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​
Sale of 33,934,235 units in Initial Public
上市，公允价值较低
权证，扣除发行成本后的净额
​ ​ ​ ​ 33,934,235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,361,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,365,169 ​ ​ ​
从保荐人处收到的现金超过私募认股权证的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,807,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,807,635 ​ ​ ​
记录初始衍生资产 - 远期购买的公允价值
agreement
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,642 ​ ​ ​
没收B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (141,441) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ (33,934,235) ​ ​ ​ ​ ​ (3,393) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (315,528,723) ​ ​ ​ ​ ​ (23,779,904) ​ ​ ​ ​ ​ (339,312,020) ​ ​ ​
没收B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
冲销产品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,343 ​ ​ ​ ​ ​ 9,343 ​ ​ ​
A类普通股重新计量至赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,330) ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,307,421) ​ ​ ​ ​ ​ (3,307,421) ​ ​ ​
Balance – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,983,558 ​ ​ ​ ​ $ 999 ​ ​ ​ ​ $ 24,001 ​ ​ ​ ​ $ (27,077,982) ​ ​ ​ ​ $ (27,052,982) ​ ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-66
目录​
 
工匠收购公司。
现金流量表
自2021年2月2日(开始)至2021年12月31日
​ 经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,307,421) ​ ​
​ 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
已支出的产品成本
​ ​ ​ ​ 534,056 ​ ​
​
信托账户中的投资未实现收益
​ ​ ​ ​ (34,150) ​ ​
​
信托账户中投资的股息收入
​ ​ ​ ​ (4,217) ​ ​
​
远期购买协议负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 874,285 ​ ​
​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,005,780) ​ ​
​ 经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (695,285) ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 273,985 ​ ​
​
应计专业费用和其他费用
​ ​ ​ ​ 2,911,796 ​ ​
​
应计费用 - 关联方
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,372,731) ​ ​
​ 投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
将现金投资到信托账户
​ ​ ​ ​ (339,342,350) ​ ​
​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (339,342,350) ​ ​
​ 融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
首次公开发行的收益，扣除支付的承销商折扣后的净额
​ ​ ​ ​ 332,555,503 ​ ​
​
出售私募认股权证的收益
​ ​ ​ ​ 8,786,847 ​ ​
​
关联方垫款收入
​ ​ ​ ​ 124,740 ​ ​
​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​
​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ (525,057) ​ ​
​
关联方垫款的偿还
​ ​ ​ ​ (124,740) ​ ​
​
本票还款 - 关联方
​ ​ ​ ​ (1,150) ​ ​
​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 340,817,293 ​ ​
​
Net Change in Cash
​ ​ ​ ​ 102,212 ​ ​
​
Cash – Beginning of period
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Cash – End of period
​ ​ ​ $ 102,212 ​ ​
​ 非现金投融资活动补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
需赎回的A类普通股重新计量至赎回价值
​ ​ ​ $ 27,977,181 ​ ​
​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ 11,876,982 ​ ​
​
衍生资产初始分类 - 远期购买协议
​ ​ ​ $ 389,642 ​ ​
​
保荐人支付发行费用以换取B类普通股
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​
计入应计发售成本的发售成本
​ ​ ​ $ 12,650 ​ ​
​
应计发行成本冲销
​ ​ ​ $ 9,343 ​ ​
​
没收B类普通股
​ ​ ​ $ 14 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-67
目录​
 
工匠收购公司。
财务报表附注
NOTE 1.
组织和业务运营以及持续经营的说明
​
Artisan Acquisition Corp.(“公司”或“Artisan”)是一家于2021年2月2日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立、首次公开发售(“首次公开发售”)，如下所述，以及自首次公开发售结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司首次公开募股的注册声明于2021年5月13日宣布生效。于2021年5月18日，本公司完成首次公开发售30,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，每单位10.00美元，所产生的毛收入为300,000,000美元，详见附注3。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Artisan LLC(“保荐人”)出售5,333,333份认股权证(“私人配售认股权证”)，每股私人配售认股权证的买入价为1.50美元，总收益为8,000,000美元，详情见附注4。
本公司已授予首次公开发售的承销商(“承销商”)45天的选择权，可额外购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售。2021年5月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了3,934,235个单位(“超额配售单位”)，产生了39,342,350美元的总收益。
在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成向保荐人出售524,565份额外的私募认股权证，购买价为每份私募认股权证1.50美元，所产生的总收益为786,847美元。
首次公开发售及出售私募认股权证及超额配售单位完成后，首次公开发售及行使超额配售选择权及出售非公开配售认股权证的单位净收益合共339,342,350美元(每单位10.00美元)存入信托帐户(“信托帐户”)，投资于经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托户口内的资金(以较早者为准)。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少达到信托账户价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。
 
F-68
目录
 
达成初始业务合并的协议。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。须赎回的公开股份将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。
只有在企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股份投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“修订和重新表述的组织章程大纲和章程细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易，或者根本不投票。
尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新制定的组织章程大纲和细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回超过15%或更多的公开股票。未经本公司事先同意。
发起人同意放弃(I)与完成企业合并有关的其持有的方正股份和公众股份的赎回权，(Ii)与股东投票有关的任何创办人股份及公众股份的赎回权，以修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司义务的实质或时间，以便在首次公开招股结束后24个月内或就与股东权利有关的任何其他重大条文，容许本公司赎回与初始业务合并有关的首次业务合并，或赎回100%的公开股份；及。(Iii)在以下情况下，有权从信托户口就所持有的任何创办人股份进行清盘分配。本公司未能于首次公开招股结束后24个月内完成首次业务合并。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开募股，而本公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，则该等公开募股将有权从信托账户清算分派。
 
F-69
目录
 
本公司自首次公开招股结束起计24个月内完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司以支付所得税的利息，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经本公司其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司独立注册会计师事务所除外)或本公司与其讨论达成交易协议的预期目标业务对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公开股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，均扣除可能为支付纳税义务而提取的利息，只要该责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
业务合并协议
(br}于2021年9月15日，(I)本公司、(Ii)开曼群岛豁免公司Prentics Global Limited，开曼群岛豁免公司(“pubco”)，(Iii)开曼群岛豁免公司及pubco的直接全资附属公司(“合并附属公司1”)瑞声合并有限公司，(Iv)开曼群岛豁免公司及pubco的直接全资附属公司(“合并附属公司2”，连同合并附属公司1“合并附属公司”)，及(V)开曼群岛豁免公司Prentics Group Limited(“合并附属公司”)，订立企业合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改的“商业合并协议”)。
BCA和拟进行的交易均获得Artisan和Prentics董事会的一致批准。
除其他事项外，《BCA》规定：(I)Artisan将与合并子公司1合并，合并子公司1为合并中尚存的实体，合并生效后，继续作为pubco的全资子公司(“初始合并”)，以及(Ii)初始合并后，合并子公司2将与Prentics合并，合并中的幸存实体为Prentics，合并生效后，继续作为 的全资子公司。
 
F-70
目录
 
pubco(“收购合并”)。BCA计划进行的初始合并、收购合并和其他交易在下文中称为“企业合并”。
业务合并须遵守惯例的成交条件，包括但不限于Artisan股东的批准。
在遵守及按照商业信贷资料库的条款及条件下，就初步合并而言，(I)Artisan的每股已发行及已发行的A类及B类普通股将自动注销，以换取一股Pubco A类普通股及(Ii)Artisan的每股已发行及已发行认股权证将不复存在，并由Pubco承担及自动转换为认股权证，以按大致相同的条款购买一股Pubco A类普通股(“认股权证”)。
在符合并符合BCA关于收购合并的条款和条件的情况下，(I)(A)紧接收购合并生效时间前每股已发行及已发行的Prentics普通股及优先股(杨丹尼先生持有的任何Prentics股份除外)将自动注销，以换取相等于交换比率(见下文所述，并于BCA中有更全面界定)的有关数目的Pubco A类普通股及优先股；及(B)紧接收购合并生效时间前由杨丹尼先生持有的每股已发行及已发行的Prentics普通股及优先股将自动注销，以换取相等于交换比率的有关数目的Pubco B类普通股；及(Ii)(A)在紧接收购合并生效时间前尚未发行的每个Prentics限制性股份单位(杨丹尼先生持有的任何Prentics限制性股份单位除外)将自动由pubco认购，并转换为代表根据激励股权计划(定义见下文)有权获得pubco A类普通股的pubco限制性股份单位的奖励，相等于(X)受该等Prentics限制性股份单位规限的Prentics普通股数目及(Y)交换比率及(B)杨丹尼先生持有的每个Prentics限制性股份单位紧接未发行股份的乘积在收购生效时间前，合并将由pubco自动承担并转换为pubco限制性股份单位奖励，相当于根据激励股权计划获得pubco B类普通股的权利，等于(X)受该Prentics限制性股份单位限制的Prentics普通股数量与(Y)交换比率的乘积。
交换比率是通过将每股价格(如下所述，在BCA中有更全面的定义)除以10美元而确定的数字。BCA对“每股价格”的定义为，每股价格等于1,150,000,000美元除以以下金额：(A)在紧接收购合并生效时间前已发行及已发行的Prentics股份总数，及(Ii)于紧接收购合并生效时间前已发行及未发行的所有Prentics限制性股份单位、期权、认股权证、可转换票据及其他股权证券的可发行股份总数减去(B)Prentics或其任何附属公司(如适用)作为库房股份持有的Prentics股份。
管道融资(私募)
在签署商业认购协议的同时，若干投资者(“PIPE投资者”)订立股份认购协议(各自为“PIPE认购协议”)，据此PIPE投资者同意按每股10.00美元认购及购买pubco A类普通股，总购买价为60,000,000美元(“PIPE投资”)。根据PIPE认购协议，订约方完成PIPE投资的义务须视乎各自订约方满足或放弃若干惯常成交条件，包括(I)已满足或放弃BCA下的所有先决条件(业务合并结束时须满足的条件除外)、(Ii)陈述及保证在所有重大方面的准确性及(Iii)实质上遵守契诺。
远期采购协议
于2021年3月1日，本公司订立远期购买协议(“远期购买协议”)，据此，ASpex Master Fund(“ASpex”)及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.(“PAG”)(统称“锚定投资者”)已认购本公司6,000,000股A类普通股(“远期购买股份”)，外加合共6,000,000股A类普通股(“远期购买股份”)
 
F-71
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1,500,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股A类普通股(“远期认购权证”)，总金额最多60,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，私募将与本公司最初的业务合并同时结束。
于签立BCA的同时，锚定投资者订立更新及修订契据(各一份“创新及修订契据”)，据此，锚定投资者已同意将彼等根据远期购买协议购买Artisan A类普通股及认股权证的承诺，以购买合共6,000,000股Pubco A类普通股加1,500,000份可赎回认股权证的承诺取代，购买价为每股pubco A类普通股10.00美元(视何者适用)，或合共60,000,000美元，于紧接合并收购完成前私募结束。
赞助商支持协议
(br}在签署《BCA》的同时，保荐人、Artisan、PUBCO和其中列出的Artisan的某些董事和高级管理人员签订了保荐人支持协议和契据(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人已同意(I)投票支持保荐人持有的所有Artisan股票，赞成BCA预期的交易以及其他交易文件和相关交易建议，(Ii)投票反对在任何重大方面将或可能在任何重大方面阻碍BCA预期的交易或任何相关交易建议的任何建议，(Iii)在保荐人支持协议终止前不得转让Artisan的任何股份，(Iv)放弃或不完善与Artisan的任何B类普通股有关的任何反稀释或类似的保护，(V)不选择赎回与企业合并相关的Artisan的任何股份，及(Vi)免除Artisan、Pubco、Prentics及其各自子公司目前在法律上或其任何关联公司拥有的任何和所有行为、义务、协议、债务和责任，无论是已知的还是未知的，曾经或以后可能对Artisan、Pubco、Prentics及其各自的子公司在交易结束时或之前产生，或因交易结束当日或之前发生的任何事项而产生，但与BCA、BCA的附属文件有关的索赔以及获得赔偿或费用补偿的某些权利除外。Artisan的每一位保荐人和独立董事也同意，在业务合并结束后的某些时间内，除某些例外情况外，不出售、转让、投标、授予、质押、转让或以其他方式处置(包括通过赠与、投标或交换要约, 合并或法律实施)、抵押、对冲或利用衍生工具转让任何与首次合并有关而取得的公共A类普通股及公共认股权证(如适用)的经济权益，以及行使任何公共认股权证(视适用而定)而收到的公共A类普通股。
注册权协议
在签署BCA的同时，Artisan、Pubco、保荐人和Prentics的某些证券持有人(“Prentics持有人”)签订了注册权协议(“注册权协议”)，根据协议(其中包括)，Pubco同意根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)承担某些转售货架登记义务，保荐人和Prentics持有人已被授予惯常要求和附带的注册权。
股东支持协议
在签署BCA的同时，Artisan、Pubco、Prentics和Prentics的某些股东签订了股东支持协议和契约(“股东支持协议”)，据此，Prentics的每个股东已同意，其中包括：(I)投票支持该股东持有的所有Prentics股份，支持BCA计划的交易和其他交易文件；(Ii)投票反对在任何重大方面将或合理地可能阻碍BCA计划的交易的任何提议；(Iii)在股东支持协议终止之前，不转让Prentics的任何股份；以及(Iv)在企业合并结束后的特定时间内，除某些例外情况外，不得出售、转让、投标
 
F-72
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授予、质押、转让或以其他方式处置(包括通过赠与、要约收购或交换要约、合并或法律实施)、抵押、对冲或利用衍生工具转移与收购合并相关的任何pubco股份的经济权益或在pubco的限制性股份单位结算时转让pubco任何股份的经济权益。
转让、假设和修订协议
在签署BCA的同时，Artisan、Pubco及大陆股票转让及信托公司(“大陆”)对Artisan与大陆之间于2021年5月13日订立的该特定认股权证协议(“现有认股权证协议”)订立修订(“转让、假设及修订协议”)，以于完成交易时生效，据此(其中包括)Artisan将同意将其于现有认股权证协议中的所有权利、所有权及权益转让予Pubco。
以上对企业合并协议和附属协议的描述参考协议全文是有保留的，这些协议的副本已以日期为2021年9月15日的8-K表格当前报告的形式提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
持续经营考虑
截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有现金102,212美元，营运资金赤字2,667,944美元。该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这一不确定性。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
本公司所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规章制度编制。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司(即那些
 
F-73
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没有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2021年12月31日，信托账户中持有的339,380,717美元以货币市场基金的形式持有，这些基金投资于美国国债。信托账户中的投资在每个报告期结束时按公允价值列报。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户投资的未实现收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
所有33,934,235股A类普通股于首次公开发售及其后部分行使承销商的超额配售选择权时作为单位的一部分出售，均设有赎回功能，可于本公司清盘时赎回该等公开股份(如就业务合并及经修订及重订的组织章程大纲及章程细则作出股东投票或要约收购)。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2021年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
 
F-74
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​
Gross proceeds
​ ​ ​ $ 339,342,350 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (9,275,358) ​ ​
​
分配给A类普通股的发行成本
​ ​ ​ ​ (18,701,823) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能赎回的A类普通股重新计量
​ ​ ​ ​ 27,977,181 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ $ 339,342,350 ​ ​
担保责任
本公司根据对权证具体条款的评估以及ASC主题815，衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公开认股权证的初始公允价值(定义见附注3)采用布莱克-斯科尔斯期权定价方法 - 障碍期权估计，而私募认股权证的公允价值则采用经修订的布莱克-斯科尔斯期权定价方法估计(见附注9)。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC主题340，其他资产及递延成本(“ASC 340”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A - 发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开发售而产生的发售成本达19,235,879美元(包括6,786,847美元的承销费、11,876,982美元的递延承销费及572,050美元的其他发售成本)。本公司记录了18,701,823美元的发售成本，作为与单位所包括的A类普通股相关的临时股本的减少。该公司立即支出了534,056美元的发售成本，这些成本与归类为负债的公开认股权证和私募认股权证有关。
Income Taxes
本公司在ASC主题740所得税(“ASC 740”)下对所得税进行会计处理。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。要确认这些好处，纳税状况必须在经过 审查后更有可能持续下去
 
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税务机关。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年2月2日注册成立，因此对即将到来的2021年纳税年度进行了评估，这将是唯一需要审查的时期。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量调整不包括在每股净亏损中。因此，每股收益的计算按比例分配A类普通股和B类普通股的收益和亏损。因此，A类普通股和B类普通股计算的每股净亏损是相同的。在计算每股摊薄净亏损时，本公司并未考虑公开认股权证及私募认股权证购买合共17,169,310股股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
​ ​ ​
For the Period from February 2, 2021
(Inception) Through December 31, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股基本和稀释后净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (2,337,177) ​ ​ ​ ​ $ (970,244) ​ ​
Denominator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 23,119,071 ​ ​ ​ ​ ​ 9,597,539 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
金融工具的公允价值
本公司适用ASC主题820公允价值计量(“ASC 820”)，该主题建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
由于流动资产和流动负债的短期性质，资产负债表中反映的账面价值接近公允价值。
Level 1 -在活跃的市场交易所上市的未调整报价的 资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
 
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公允价值计量的第2级 - 投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的投入来确定的，例如利率和收益率曲线，这些可按通常引用的间隔观察到。
公允价值计量的第3级 - 输入是无法观察到的输入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时。
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注9。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)(《美国会计准则委员会2020-06》)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡方法。ASU 2020-06的采用并未对截至2021年12月31日的财政年度的财务报表产生实质性影响。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开募股
公司首次公开募股的注册声明于2021年5月13日宣布生效。2021年5月18日，公司以每单位10.00美元的价格完成了3000万股的首次公开募股，产生了3亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一。每份公开认股权证使持有人有权按每股每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
于2021年5月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,934,235个超额配售单位，产生毛收入39,342,350美元。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售5,333,333份认股权证，按每份认股权证1.5美元的价格进行私募(“私募认股权证”)，所得总收益为8,000,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
 
F-77
目录
 
在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成向保荐人出售524,565份额外的私募认股权证，购买价为每份私募认股权证1.50美元，所产生的总收益为786,847美元。
注5.关联方交易
方正股份
于2021年2月4日，保荐人代表本公司出资25,000元以支付若干开支，以换取发行8,625,000股B类普通股(“方正股份”)。于2021年3月1日，本公司完成股本，据此无偿增发1,500,000股方正股份，结果共有10,125,000股B类普通股已发行。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股份资本。方正股份包括合共1,125,000股B类普通股，在承销商超额配售选择权未获全面行使的情况下，保荐人可没收合共1,125,000股B类普通股，使保荐人将拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%，以及根据远期购买协议将出售的6,000,000股A类普通股(见附注6)。2021年5月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,934,235股，导致随后没收141,441股B类普通股。2021年9月14日，保荐人无偿交出1股B类普通股。
发起人同意，除某些有限的例外情况外，在(I)企业合并完成一年或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产)之前，不得转让、转让或出售创办人股票。尽管如上所述，如果(1)本公司A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果本公司在初始业务合并后完成交易，导致本公司股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除锁定。
关于远期购买协议(见附注1)，保荐人于2021年3月1日向每位锚定投资者转让375,000股B类普通股(合共750,000股B类普通股)，不支付现金代价。若远期购买投资者不支付远期购买协议购买价的任何部分，则B类普通股可被远期购买投资者没收。
根据员工会计公告主题5A，创始人股票的公允价值超出部分被确定为企业合并的发售成本。创办人股份可在履行条件下被没收(即锚定投资者于完成业务合并后购买远期购买股份及远期认购权证)。只有在可能出现业绩情况时，才会确认与创办人股票相关的发售成本。截至2021年12月31日，该公司认为企业合并的可能性不大，因此没有确认任何发行成本。发售成本将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额相当于最终归属于授出日每股公允价值乘以公允价值的创办人股份数目(除非其后作出修订)。与收到的总收益相比，发售成本将按相对公允价值基础分配给远期购买股份和远期认股权证。分配给衍生权证负债的发售成本将在运营说明书中计入已发生的费用。分配给远期购买股份的发售成本将在企业合并完成后计入股东权益。
保荐人于2021年3月8日将25,000股本公司B类普通股分别出售给其四名独立董事被提名人(“董事”)(或总计100,000股B类普通股)
 
F-78
目录
 
现金对价约为每股0.002美元(“收购价”)。这些奖励受制于ASC718主题，薪酬 - 股票薪酬(“ASC718”)。
根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。创办人股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。只有在业绩条件可能发生时，才会确认与创办人股票相关的补偿费用。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额为最终归属创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后经修订)减去最初购买创办人股份而收到的金额。
本票 - 关联方
于2021年2月4日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入最多300,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据，于2021年9月30日较早时或首次公开发售完成时支付。2021年7月26日，该公司偿还了本票项下的未偿还余额1150美元。
2021年8月16日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“第二期本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过300,000美元的本金。第二张本票为无息本票，在企业合并完成时支付。截至2021年12月31日，本公司未在第二期本票项下借入任何金额。
关联方垫款
截至2021年12月31日，赞助商的一家关联公司代表公司支付了124,740美元用于支付某些运营和发售成本。2021年7月26日，本公司偿还了应付保荐人关联公司的未偿还余额。
行政服务协议
本公司于2021年5月13日签订协议，每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务费用。在初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。根据这项协议，从2021年2月2日(开始)到2021年12月31日期间发生了8万美元的费用。截至2021年12月31日，与本协议相关的80,000美元计入资产负债表上的应计费用 - 关联方。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.5美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
注6.承诺和或有事项
注册权
根据2021年5月13日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和可能在营运资金转换时发行的认股权证的持有人
 
F-79
目录
 
贷款(以及因私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的认股权证而可发行的任何A类普通股)具有登记权利及股东权利，可要求本公司登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
关于首次公开招股，承销商被授予45天的选择权，自招股说明书之日起购买最多4,500,000个额外单位以弥补超额配售。2021年5月25日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买3,934,235个单位，为公司带来39,342,350美元的额外毛收入。
于首次公开发售结束及部分行使超额配售选择权时，承销商获支付每单位0.2美元的现金承销折扣，或合共6,786,847美元。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计11,876,982美元。在承销协议条款的规限下，(I)递延费用将存入信托账户，并仅在完成业务合并后发放给承销商；及(Ii)如果公司未完成业务合并，承销商将免除递延费用。
安置和咨询费
于2021年7月17日，本公司与若干投资银行(“管道配售代理”)订立协议(于2021年10月7日修订)，以协助在管道融资中筹集资金(见附注1)。该协议要求管道铺设代理收取相当于公司从管道融资中获得的毛收入的1.5%(或900,000美元)的或有费用。
2021年7月20日，公司与一家投资银行(“并购顾问”)签订了一份聘书，提供分析、构建、谈判和实施业务合并等咨询服务，根据该协议，公司将在业务合并完成后向并购顾问支付3,000,000美元的费用。
于2021年11月8日，本公司与若干投资银行(“FPA配售代理”)订立一项协议，根据该协议，FPA配售代理将收取相当于本公司从远期购买协议(见附注1)所得总收益的3.5%(或2,100,000美元)的或有费用，以提供与筹集根据远期购买协议将收取的资金有关的服务。
NOTE 7. WARRANTS
公募认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后一年内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的注册声明当时生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行下文所述有关注册的责任所规限，或获得有效豁免注册。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。
 
F-80
目录
 
本公司已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后20个工作日，本公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书，本公司将采取其商业合理努力使其在初始商业合并完成后60个工作日内生效，并维持该登记说明书及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。认股权证协议中规定的；但如A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使该等认股权证，而在本公司作出选择的情况下，本公司将无须提交或维持有效的登记声明。但公司将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，利用其商业上合理的努力注册或符合条件的股票。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及
​
•
若且仅当A类普通股于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日的A类普通股的报告收市价等于或超过每股18.00美元(经股份拆细、股本、重组、资本重组等调整后)。
​
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得由赎回日期和公司A类普通股的公平市值确定的股份数量；
​
•
在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，仅当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股份10.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)；及
​
•
如A类普通股于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证亦须同时按与已发行公募认股权证相同的条款赎回。
​
本公司A类普通股的价值，是指本通知发布之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。
 
F-81
目录
 
将赎回的 发送给认股权证持有人。本公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向其权证持有人提供最终的公平市场价值。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。
此外，如果(I)本公司为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以完成初始业务合并(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股份，视情况而定，(Ii)发行股份所得款项总额占完成初始业务合并当日可供初始业务合并之用的权益收益总额及其利息的60%以上(不计赎回)，及(Iii)本公司完成初始业务合并前一个交易日起计20个交易日内公司A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，相等于市值与新发行价格中较高者的115%，上文“-赎回每股A类普通股价格等于或超过18.00美元的认股权证”及“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)相等于市值及新发行价格中较高者的180%。, 而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至2021年12月31日，共有11,311,412份公开认股权证和5,857,898份私募认股权证尚未发行。本公司根据ASC 815-40所载指引，对公开认股权证及私募认股权证进行会计处理。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。在每次重新计量时，认股权证负债将调整为当前公允价值，公允价值的变化在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
注8.股东亏损
优先股-本公司获授权发行3,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司获授权发行300,000,000股A类普通股
每股票面价值0.0001美元。A类普通股持有者每持有一股普通股有权投一票
 
F-82
目录
 
共享。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有33,934,235股，其中33,934,235股A类普通股可能需要赎回。
B类普通股-公司有权发行30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有9,983,558股。
{br]登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就其持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，公众股份持有人将无权就董事的任命投票。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股(如果本公司未完成初始业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上相等。(I)首次公开招股完成时发行及发行的普通股总数，因转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数的20%，但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股以及向保荐人发行的任何私募认股权证，其关联公司或公司管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。
附注9.公允价值计量
下表列出了截至2021年12月31日公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
Description
​ ​
Amount at
Fair Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ $ 339,380,717 ​ ​ ​ ​ $ 339,380,717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债 - 远期购买协议
​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ $ 8,031,103 ​ ​ ​ ​ $ 8,031,103 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ 4,217,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,217,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证负债总额
​ ​ ​ $ 12,248,790 ​ ​ ​ ​ $ 8,031,103 ​ ​ ​ ​ $ 4,217,687 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价方法 - 障碍期权对公开认股权证进行初始估值。由于在活跃的市场中使用了股票代码为ARTAW的可观察市场报价，截至2021年12月31日的公共权证随后的计量被归类为1级。截至2021年12月31日，公开认股权证的报价为每份认股权证0.71美元。
本公司采用经修订的Black-Scholes期权定价方法在每个报告期对私募认股权证进行估值，并在经营报表中确认公允价值的变化。
 
F-83
目录
 
二项式期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。截至首次公开募股(IPO)之日和2021年6月30日的预期波动率来自可观察到的公募认股权证定价，这些公司没有确定的目标。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。截至2021年12月31日，私募认股权证被归类为2级，原因是在活跃的市场中对类似资产使用了可观察到的市场报价。
远期购买协议衍生负债的估计公允价值乃根据普通股及认股权证的价值与经业务合并的可能性调整后的收购价比较而厘定。截至2021年12月31日，由于使用了不可观察到的投入，远期购买协议的衍生负债被归类为3级。
在报告期结束时确认进出1、2和3级的转账。于公募认股权证分开上市及交易后，于2021年12月31日由第3级计量转为第1级公允价值计量的公允价值估计。于2021年12月31日，由于对活跃市场中的类似资产使用可观察到的市场报价，私募认股权证的估计公允价值从3级计量转为2级公允价值计量。
下表为公开认股权证的公允价值提供了布莱克-斯科尔斯期权定价方法-障碍期权的重要投入：
​ ​ ​
As of May 18,
2021 (Initial
Measurement)
​
Public Unit price
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
Years to maturity
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
赎回触发价格
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​
Exercise price
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​
Dividend yield
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Volatility
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
Fair value of warrants
​ ​ ​ $ 0.82 ​ ​
下表为私募认股权证的公允价值提供了修改后的Black-Scholes期权定价方法的重要参考：
​ ​ ​
As of May 18,
2021 (Initial
Measurement)
​
Share price
​ ​ ​ $ 9.78 ​ ​
Exercise price
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
Years to expiration
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
Volatility
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​
Dividend yield
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Fair value of warrants
​ ​ ​ $ 0.85 ​ ​
 
F-84
目录
 
下表提供了截至2021年5月18日远期购买协议资产估值的重要投入(初始计量)：
​ ​ ​
As of May 18,
2021 (Initial
Measurement)
​
Fair value of unit
​ ​ ​ $ 9.93 ​ ​
远期采购协议单价现值
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
业务合并时间(年)
​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
远期购买协议负债(资产)公允价值
​ ​ ​ $ (389,642) ​ ​
下表提供了截至2021年12月31日远期购买协议负债估值的重要投入：
​ ​ ​
At December 31,
2021
​
Fair value of unit
​ ​ ​ $ 10.09 ​ ​
Unit forward price
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
业务合并时间(年)
​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
Discount factor
​ ​ ​ ​ 99.98% ​ ​
业务合并的可能性
​ ​ ​ ​ 90.00% ​ ​
远期购买协议负债(资产)公允价值
​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​
下表列出了本公司按公允价值计量的3级金融工具的公允价值变动：
​
截至2021年2月2日的公允价值(开始)
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
Initial measurement as of May 18, 2021
​ ​ ​ ​ 12,343,691 ​ ​
​
超额配售权证的初始计量
​ ​ ​ ​ 1,521,237 ​ ​
​
将公共认股权证转移到一级计量
​ ​ ​ ​ (12,895,010) ​ ​
​
私募认股权证转让至二级计量
​ ​ ​ ​ (6,795,162) ​ ​
​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 6,309,887 ​ ​
​
Fair value as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​
本公司确认了2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间与2,005,780美元权证负债公允价值变化相关的亏损。公司在2021年2月2日(成立)至2021年12月31日的经营报表中确认了与远期购买协议衍生负债公允价值变动有关的亏损874,285美元，其中包括衍生负债 - 远期收购协议公允价值变动。
注10.后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。该公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
 
F-85