目录表

根据2022年7月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-260121

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

阿彻航空公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

塔斯曼西路190号

加利福尼亚州圣何塞95134

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚当·戈尔茨坦

董事首席执行官兼首席执行官

阿彻航空公司。

塔斯曼西路190号

加利福尼亚州圣何塞95134

(650) 272-3233

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

根据本《生效后修正案第1号》(本《生效后修正案第1号》)，没有额外的证券被登记。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最初于2021年10月26日宣布生效的S-1表格注册说明书(第333-260121号文件)(“注册说明书”)的第1号正式生效修正案现予提交，以纳入注册人于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中包含的信息，并更新注册说明书中的某些其他信息。

本申请书中包含的信息是对注册说明书和招股说明书的修正。所有适用的注册费已在2021年10月7日最初提交注册说明书时支付。

​

​

​

​

​

目录表

完成日期为2022年7月1日

初步招股说明书

最多121,177,358股A类普通股

最多25,398,947股A类普通股，可在行使

最多4,011,138份认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及吾等发行最多25,398,947股A类普通股，每股面值0.0001美元，可于行使认股权证时发行，其中包括：(I)最多8,732,280股可于行使认股权证时发行的A类普通股(“私募认股权证”)，包括：(A)就Atlas Crest Investment Corp.(“Atlas”)的首次公开发售向Atlas Crest Investment LLC(“发起人”)及其获准受让人发行的8,000,000股私募认股权证，及(B)就某项贷款及担保协议向贷款人发行的732,280份私募认股权证，及(Ii)最多16,666,667股可于行使认股权证时发行的A类普通股(“公开认股权证”及连同私募认股权证，“认股权证”)原来于Atlas首次公开发售时发行的认股权证。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其核准受让人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(I)最多121,177,358股A类普通股，包括(A)最多5,168,751股A类普通股就Atlas的首次公开发售向保荐人及其获准受让人发行(“保荐人股份”)，(B)最多37,151,077股A类普通股，包括：(A)以私募方式发行的35,638,577股A类普通股(定义见下文)及1,512,500股A类普通股，以满足与业务合并及管道融资有关的若干费用；(C)最多8,732,280股A类普通股，可根据私募认股权证的行使而发行；及(D)最多70,125,250股A类普通股(包括根据吾等与出售证券持有人于2021年9月16日订立的经修订及恢复登记权利协议，B类普通股、认股权证及其他可转换证券的股份转换后可发行的A类普通股)。授予该等持有人有关该等股份的登记权及(Ii)最多4,011,138份私募认股权证。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会收到出售A类普通股或认股权证的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售A类普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。见标题为“”的部分配送计划.”

我们的A类普通股和公共认股权证分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。2022年6月30日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股3.08美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.57美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要 - 作为一家新兴成长型公司的影响。这份招股说明书符合适用于新兴成长型公司和较小报告公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细阅读从第页开始的“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素。9以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

与本招股说明书相关的注册说明书记录了出售证券持有人转售我们A类普通股的大量股份。在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者市场上认为我们A类普通股的大量持有者打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022

​

​

​

目录表

目录

​

​

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和出售证券的持有人均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

​

​

​

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关，A类普通股可于行使任何认股权证后发行。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关的A类普通股股份所得的任何款项中收取任何款项，但本公司于行使认股权证时收取的现金款项除外。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息。”

2021年9月16日，在2021年9月14日举行的股东特别会议上获得批准后，阿彻尔航空公司、阿特拉斯·克雷斯特投资公司和Artemis收购子公司完成了业务合并协议(定义如下)所设想的交易的完成。根据业务合并协议的条款，通过Artemis Acquisition Sub Inc.与Archer Aviation Inc.合并并并入Archer Aviation Inc.，Archer Aviation Inc.与Atlas Crest Investment Corp.实现业务合并，Archer Aviation Inc.作为Atlas的全资子公司继续存在(定义见下文)。在完成合并后(定义如下)，Atlas将其名称从Atlas Crest投资公司更名为Archer航空公司。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Archer”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语均指Archer Aviation Inc.(F/k/a Atlas Crest Investment Corp.)及其合并子公司(包括Legacy Archer)。“阿特拉斯”指的是企业合并完成前的前身公司。

​

​

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述主要载于标题为“#”的章节。招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “业务“以及在本招股说明书的其他地方。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“Will”和“Will”，或这些术语的否定或其他类似的表达，旨在识别关于未来的陈述。这些表述仅限于本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

目录表

上述风险清单并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。你应该参考“风险因素讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

​

目录表

常用术语

“传统弓箭手创始人”指的是布雷特·阿德科克和亚当·戈尔茨坦。

“Archer Founder Grants”和“Founder Grants”是指在紧接交易结束前分配给Legacy Archer Founders的限制性股票单位。

“阿特拉斯”指阿特拉斯·克雷斯特投资公司(因业务合并而改名为阿彻尔航空公司)。

阿特拉斯IPO是指阿特拉斯的首次公开募股，于2020年10月30日完成。

“阿特拉斯A类股”和“阿特拉斯A类普通股”是指阿特拉斯公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“阿特拉斯B类股”和“阿特拉斯B类普通股”是指阿特拉斯公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“阿特拉斯初始股东”是指阿特拉斯的初始股东，包括阿特拉斯的高级管理人员和董事。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易，包括合并等。

“业务合并协议”指日期为2021年2月10日，由Atlas、合并子公司和Archer之间签署的、于2021年7月29日修订和重述的特定业务合并协议，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“A类股”和“A类普通股”是指阿彻公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类股”和“B类普通股”是指阿彻公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“关闭”意味着企业合并的完善。

“截止日期”是指2021年9月16日，也就是截止日期。

“收盘价”是指A类普通股在纽约证券交易所交易的每一天，A类普通股在纽约证券交易所的收盘价(基于该交易日)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指A类股和B类股，或者其中任何一种。

“Legacy Archer”系指阿彻尔航空运营公司、特拉华州的一家公司(合并前称为阿彻尔航空公司)，以及其合并后的子公司，除非上下文另有规定。

“合并”是指合并子公司与Legacy Archer合并，Legacy Archer是合并中幸存的公司。

“合并子公司”是指阿特米斯收购子公司，是特拉华州的一家公司，也是阿特拉斯的全资子公司。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“PIPE融资”指根据与阿特拉斯的某些认购协议，在完成业务合并的同时完成的总额为6亿美元的某些私募，以及

目录表

根据该等条件，认购人以每股10.00美元的收购价购入60,000,000股A类股。

“PIPE股份”是指在PIPE融资中向认购人发行的总计6000万股A类股，其中35,638,577股A类股根据本招股说明书进行回售。

“私募认股权证”指合共8,732,280份认股权证，用以购买A类股份，包括(I)8,000,000份认股权证，用以购买与Atlas IPO相关而以私募方式发行予保荐人及其获准受让人的A类股份，及(Ii)732,800份认股权证，以购买与贷款及抵押协议有关而发行予贷款人的A类股份。

“公开认股权证”指阿特拉斯首次公开招股中出售的阿特拉斯单位中包含的16,666,667份认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股A类普通股。

“注册权协议”是指由Archer和作为协议当事人的某些证券持有人之间于2021年9月16日修订和重述的某些注册权协议。

“赞助商”是指Atlas Crest Investment LLC。

“保荐函协议”是指阿特拉斯、保荐人和前董事和/或高级管理人员之间于2021年7月29日签署的某些修订和重述的保荐函协议。

“保荐股”是指保荐人最初以定向增发方式购买的阿特拉斯B类股，以及转换后发行的A类股。

“权证”是指私募权证和公有权证的统称。

​

​

目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明，以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。除文意另有所指外，我们在本招股说明书中使用的术语“Archer”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Archer航空公司及其全资子公司。

概述

我们的使命是促进可持续空中交通的好处。我们的目标是以快速、安全、可持续和具有成本效益的方式将人们转移到世界各地的城市。为了实现这一目标，我们正在设计和开发一种电动垂直起降(EVTOL)飞机，用于未来的城市空中交通(UAM)网络。

我们的eVTOL飞机将是全电动的，在运营期间将排放零碳。我们eVTOL飞机设计的目标是最大限度地提高安全性，同时将运营成本和噪音降至最低。我们希望通过使用分布式电力推进系统来实现这一目标，该系统具有固有的冗余性，部件比目前类似尺寸的飞机或旋翼飞机上的典型内燃推进系统要少得多。零部件数量的减少不仅从安全角度转化为飞机上关键部件的减少，而且还将显著降低与目前类似尺寸的飞机和旋翼机的内燃机推进系统相比的维护要求。

我们继续利用高能电池、高性能电机、先进的电传飞行控制系统和轻便高效的飞机结构等关键使能技术的进步，为制造和认证优化我们的eVTOL飞机设计。

要开发符合我们业务需求的eVTOL飞机，需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过将具有eVTOL、传统航空航天和汽车背景的人才集合在一起，我们正在建立一个团队，使我们能够高效地完成我们的eVTOL飞机的设计、开发和联邦航空管理局(FAA)的认证，从而使我们能够实现我们的最终目标，即尽快实现商业化。

我们计划的业务范围

在收到所有必要的FAA认证和我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算运营两个互补的业务线。我们的核心重点是直接面向消费者(“Archer UAM”)，其次是企业对企业(“Archer Direct”)。

到目前为止，我们还没有从这两个计划类别中获得任何收入，因为我们正在继续设计、开发和寻求运营我们的eVTOL飞机和Archer UAM所需的政府批准。在可预见的未来，我们将使用业务合并的净收益继续为我们将我们的eVTOL飞机推向市场的努力提供资金。未来资本需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们飞机和制造业务的设计和开发的速度和结果，以及我们在获得必要的FAA认证和其他方面的进展

目录表

政府的批准。例如，在获得FAA认证和其他政府批准方面的任何重大延误，都可能需要我们在现有手头现金的基础上筹集额外资本，并推迟我们的收入产生。

背景

我们最初名为Atlas Crest Investment Corp.于2021年9月16日，Legacy Archer、Atlas和Merge Sub在2021年9月14日举行的Legacy Archer股东特别会议上获得批准后，完成了根据业务合并协议拟进行的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Archer和Atlas的业务合并是通过合并Sub与Legacy Archer和并入Legacy Archer而实现的，Legacy Archer作为Atlas的全资子公司继续存在。随着合并在截止日期完成，幸存的公司更名为阿彻尔航空运营公司，阿特拉斯公司从阿特拉斯·克雷斯特投资公司更名为阿彻尔航空公司。

在Atlas提交的招股说明书和最终委托书(日期为2021年8月11日)并于2021年8月30日修订和补充后，根据证券法宣布有效，Legacy Archer取得并向Atlas递交一份书面同意，批准及采纳Legacy Archer作为或将会成为订约方的业务合并协议及附属文件，以及拟进行的交易(包括合并)，而该等交易(包括合并)是由根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)及Legacy Archer的管理文件及Legacy Archer的股东协议(“Legacy Archer股东书面同意”)至少持有所需数目的Legacy Archer普通股已发行及已发行股份的Legacy Archer股东正式签署的。在收到Legacy Archer股东的书面同意后，Legacy Archer立即编制并向每位没有签署并交付Legacy Archer股东同意书的Legacy Archer股东提交了一份资料声明，其形式和内容符合DGCL关于合并的规定，并在其他方面令Atlas合理满意。

紧接于合并生效时间(“生效时间”)前，当时已发行及已发行的每股面值0.0001美元的Legacy Archer优先股(“Legacy Archer优先股”)被转换(“Legacy Archer优先股转换”)为Legacy Archer普通股的股份，每股面值0.0001美元(“Legacy Archer普通股”)。

与合并有关，吾等提交经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)，以实施新的双重资本结构：(I)A类股份以每股一票的形式附有投票权，及(Ii)B类股份以每股十票的形式附有投票权。根据公司注册证书，前Legacy Archer股权持有人有权将因业务合并而收取(或将于行使适用的购股权、限制性股票单位奖励或认股权证后收到)的B类股份转换为A类股份。

与合并有关的事宜：

目录表

于业务合并方面，Atlas与PIPE融资的每名投资者(包括Atlas的若干董事及高级管理人员，以及Moelis&Company LLC、Atlas的联属公司及Legacy Archer的保荐人及某些联营公司的若干雇员)(“PIPE投资者”)订立认购协议(各“认购协议”)，据此PIPE投资者同意认购及购买，而Atlas同意按每股10.00美元的价格向PIPE投资者发行及出售合共60,000,000股A类股份。总收益总额为6亿美元。Atlas向PIPE投资者授予了与PIPE融资有关的某些登记权。管道股份的出售与收盘同时完成。此外，合共发行了1,512,500股A类股(基于每股10.00美元的假设价格)，以满足与业务合并和PIPE融资相关的费用。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。作为一家新兴的成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供有关首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值之比的信息，每个要求都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求，该法案是2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的一部分。

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们将至少在2022年12月31日之前是一家新兴成长型公司，并将利用延长过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在2025年10月30日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为“大型加速申报公司”，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)

目录表

截至当年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股股份等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该年度第二财季末，由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。一种或多种事件或情况的发生，在标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此类风险包括但不限于：

目录表

目录表

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞西塔斯曼大道190号，邮编：95134，我们的电话号码是6502723233。我们的公司网站地址是www.Archer.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

“Archer”和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务标志是Archer Aviation Inc.的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商标、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以在没有 ®或™符号。

​

目录表

供品

普通股发行

目录表

​

有关此次发售的其他信息，请参阅“配送计划.”

​

​

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的财务报表和相关说明。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2022年3月31日，我们今年迄今净亏损5920万美元，自成立以来累计亏损4.328亿美元。我们认为，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，至少在我们从计划中的业务线开始产生大量收入之前是这样，预计要到2024年底或2025年才会发生，可能会更晚发生，也可能根本不会发生。即使我们能够成功推出我们的Archer UAM或Archer Direct业务线，也不能保证这些业务线将在财务上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于我们的飞机的成功开发和成功的商业引入和验收，但这可能不会发生。

我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：

由于我们将在获得任何与此相关的增量收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们未来的损失预计将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会产生我们预期的收入，这可能会进一步增加我们的损失。

目录表

我们仍在开发全面运营的eVTOL演示飞机，我们正在开发的eVTOL飞机还没有获得FAA认证，我们还没有制造或交付任何飞机给客户，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了投资风险。

我们于2018年10月注册成立，在设计、开发和认证eVTOL飞机方面的运营历史有限。我们的eVTOL飞机正处于开发阶段，我们预计我们的第一款量产车辆要到2024年、2025年或更晚才能生产出来。我们仍在努力获得我们的eVTOL飞机的FAA类型认证(包括G-2和G-3问题文件里程碑，其中包括建立适用的适航性和环境法规、特殊条件和程序要求，这些要求是获得FAA类型认证必须满足的)。因此，我们没有作为一家大批量制造飞机的组织的经验。我们目前和潜在的一些竞争对手规模更大，拥有的资源比我们现在拥有的和未来预计拥有的要多得多。因此，这些竞争对手可能能够投入更多的资源来开发其当前和未来的技术，推广和销售其产品，和/或以更低的价格提供其技术。特别是，我们的竞争对手可能会在我们获得此类证书之前，获得美国联邦航空局对其eVTOL飞机的型号、适航性或生产认证。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。

我们不能向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功将我们的飞机商业化所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。您应该考虑我们作为新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

目录表

如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到损害。

我们与美联航的购买协议是有条件的，目前是我们飞机的唯一订单。如果不满足订单条件，或者如果订单被取消、修改或延迟，我们的前景、运营结果、流动性和现金流将受到损害。

我们与美联航的购买协议是有条件的，目前是我们飞机的唯一订单。这些条件包括，除其他事项外，我们接受美国联邦航空局对我们的飞机的认证，并就某些实质性条款进行进一步谈判和达成相互协议，例如飞机规格、保修、飞机的使用和转让、性能保证、交货期、最惠国条款、美联航在获得飞机预期用途认证方面将提供的援助的类型和程度、领土限制、联合开发知识产权的权利、升级调整和其他事项。只有在各方商定了所有这些实质性条款后，联合航空才有义务完成订单。此外，除采购协议及与美联航的合作协议(“联合合作协议”)所载的其他终止权利外，如双方未就该等重大条款达成协议，且任何一方酌情决定该等重大条款不太可能以符合其业务及营运利益(该等利益可能不时改变)的方式达成，则任何一方均有权终止该等协议。如果此订单被取消、修改或延迟，或未完成，或者如果我们无法将我们的战略关系或合作转化为销售收入，我们的前景、运营结果、流动性和现金流将受到影响。

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们预计在可预见的未来，随着我们发展我们的飞机和业务，我们的资本支出和运营费用将继续大幅增长，我们的资本支出和运营费用水平将受到飞机开发和认证过程以及随后客户对我们飞机的需求的重大影响。我们相信，我们目前的现金余额将足以支持我们目前的运营计划，至少在未来12个月内。然而，我们预计，在未来几年，我们将需要在我们的业务上进行重大投资，包括开发我们的飞机，提高制造能力，支持Archer UAM的基础设施，以及对我们品牌的投资。此外，在接下来的几年里，我们预计将继续产生与Wisk诉讼相关的持续费用，这一点很难预测。请参阅我们的其他风险因素，标题为“我们被一家竞争对手起诉，指控我们盗用了他们的某些商业秘密，并侵犯了他们的某些专利。这些程序以及未来与这些指控和类似指控有关的任何其他程序或法律程序可能既耗时又昂贵，如果做出不利裁决，可能会延误、限制或阻止我们将我们的飞机商业化或以其他方式执行我们的商业计划的能力。这些投资和支出可能比目前预期的更大，或者可能存在不可预见的投资或支出，我们可能无法成功获得足够的资本来抵消这些更高的支出并实现显著的收入创造。我们只有有限的运营历史，没有关于我们计划中的Archer UAM和Archer Direct业务需求的历史数据。因此，我们未来的资本需求很难预测，我们的实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们未来的资本需求提供一部分资金。我们可能无法在需要时或在可接受的条件下获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们计划的商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金，我们可能不得不大幅削减支出和/或推迟或取消我们计划的活动。我们可能无法获得任何融资，我们可能没有足够的资金来开展我们的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

此外，我们未来的资本需求和其他业务需求或计划可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生还将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

如果我们不能在需要或想要的时候筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

目录表

我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人兼首席执行官亚当·戈尔茨坦以及我们管理团队的其他成员的贡献。任何关键人员的流失都可能使我们的商业计划更难实现。

虽然我们一般都与我们的关键人员签订了聘用邀请函，但这些协议没有具体的期限，规定可以随意聘用，这意味着我们的关键人员可以随时终止与我们的雇佣关系。

高技能人才的薪酬方案随着时间的推移而增加，而且可能会继续增加，对高技能员工的竞争往往很激烈，特别是在我们所在的旧金山湾区，我们可能会产生吸引和留住他们的巨额成本。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来的增长前景都可能受到损害。

我们在财务报告的内部控制中发现了某些重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在编制及审核截至2020年12月31日止年度的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在若干重大弱点。截至2021年12月31日，这些重大弱点尚未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已确定的重大弱点如下：

目录表

这些重大缺陷导致我们对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的财务报表和相关披露中的研发费用和财产及设备项进行了非实质性的审计调整，对截至2021年12月31日的年度的综合财务报表和相关披露中的一般和行政费用项以及流动负债进行了非实质性的审计调整，并对截至2021年3月31日期间的综合简明财务报表进行了修订，将运营费用中的某些成本从研发费用重新归类为其他权证费用。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致我们几乎所有的账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。

我们已经开始了弥补这些实质性弱点的工作。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：

虽然我们相信这些努力将弥补实质性的弱点，但我们可能无法及时或根本无法完成我们的评估、测试或任何必要的补救措施。我们不能向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。未能设计或维持有效的财务报告内部控制，或在实施或改善财务报告时遇到任何困难，都可能增加合规成本、负面影响股票交易价格，或以其他方式损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务。

如果我们的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

继续增强我们的声誉和品牌实力，以实现我们的业务计划，对于我们吸引和留住员工、客户和其他业务合作伙伴的能力至关重要。此外，我们的增长战略可能包括通过合资企业、少数股权投资或与战略业务合作伙伴的其他伙伴关系进行扩张，其中可能包括活动激活和与其他知名品牌的交叉营销，所有这些都可能取决于我们建立声誉和品牌认知度的能力。我们声誉和品牌的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括以下原因：

目录表

此外，我们可能为了增强和改进我们的产品并平衡Archer Direct和Archer UAM客户的需求和利益而做出的改变，可能会从一个集团(如我们的Archer UAM客户)的角度来看是积极的，但从另一个集团的角度(如购买和运营我们的飞机的第三方公司)来看是负面的，或者可能不会被我们的Archer Direct或Archer UAM客户看好。如果我们未能平衡这两个不同客户群的利益，或做出他们认为负面的改变，我们的客户可能会停止购买我们的飞机，或停止使用我们的Archer UAM服务或减少航班，这任何一种情况都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品的市场仍在发展中，如果这些市场不能实现，或增长速度慢于我们的预期，或未能像我们预期的那样增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

EVTOL飞机的市场仍在发展中，我们在这些市场的成功取决于我们有效地设计、开发和认证eVTOL飞机、营销和获得城市空中机动性作为现有交通方式替代品的能力，以及我们其他营销和增长战略的有效性。如果公众不认为城市空中交通是有益的，或者出于对安全、负担能力或其他原因的担忧而选择不采用城市空中交通，那么我们产品的市场可能无法实现，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们业务的增长将需要在我们的基础设施、技术以及营销和销售努力方面进行大量投资。如果我们的业务没有足够的资本来支持这些投资，我们的运营结果将受到负面影响。此外，我们有效管理业务增长和扩张的能力也将要求我们加强我们的业务系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

EVTOL飞机行业可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被市场采用，eVTOL飞机可能不会获得政府当局的认证，或者eVTOL飞机可能不是现有交通方式的有吸引力的替代方案，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

EVTOL飞机涉及一系列复杂的技术，我们必须继续进一步开发这些技术，并依赖我们的Archer Direct和Archer UAM客户来采用。然而，在eVTOL飞机可以运送乘客之前，我们必须获得政府当局的必要认证和批准。目前，美国没有获得美国联邦航空局商业运营认证的eVTOL飞机，也不能保证我们的设计、开发和认证努力将使我们的飞机获得美国联邦航空局的认证。为了获得FAA认证，必须确定eVTOL飞机的性能、可靠性和安全性，这些都不能保证。特别是，我们有可能无法从FAA获得我们的飞机最终用于商业用途所需的一个或多个认证，或者在获得一个或多个这些认证时遇到延误。即使我们的eVTOL飞机获得了型号认证、生产认证和适航认证，eVTOL飞机

目录表

运营商必须使eVTOL飞机符合其运营许可证，这需要美国联邦航空局的批准，个人飞行员也必须获得联邦航空局的许可和批准才能驾驶eVTOL飞机，这可能会导致eVTOL飞机的任何广泛使用的延误，并可能限制可从我们购买飞机或与我们合作的eVTOL飞机运营商的数量。

采用我们的eVTOL飞机和UAM网络的其他挑战包括：

有许多现有的法律、法规和标准可能适用于eVTOL飞机，包括最初不打算适用于电动飞机的标准。更具体地针对eVTOL飞机的额外联邦、州和地方法律法规的颁布可能会推迟我们将eVTOL飞机和UAM网络商业化推出的能力。例如，2022年3月7日，交通部监察长办公室(OIG)发布了一份备忘录，宣布计划对联邦航空局对eVTOL飞机的认证过程进行审计。这项审计始于2022年3月，是应众议院运输和基础设施委员会及其航空小组委员会高级成员的要求开始的。在声明中，OIG强调了使用联邦航空局现有法规对eVTOL飞机进行认证所面临的挑战。如果交通部通过其OIG决定联邦航空局应修改现有法规或采用与eVTOL飞机认证有关的新法规，我们为实现eVTOL飞机的FAA类型认证所做的努力可能会在修改或采用此类法规的同时显著推迟。此外，根据任何修订的法规的性质，我们可能需要修改我们的认证方法，我们可能很难及时遵守这些法规，我们可能无法及时为我们的飞机获得FAA类型认证。此外，我们已经设计了我们的飞机，根据当前的FAA监管框架进行认证。如果适用的联邦航空局法规发生重大变化或采用新法规，我们可能需要修改我们的飞机设计以符合新法规，这可能会导致我们在将我们的飞机商业化和推出UAM服务时产生重大费用和日程延误, 这可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，不能保证市场将接受eVTOL飞机，不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们使用eVTOL飞机的产品将获得必要的政府批准或在市场上取得成功。公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，公众对eVTOL飞机可能会有负面看法，包括eVTOL飞机的整体安全性以及因涉及eVTOL飞机的事故而发生的伤亡可能性，无论是否发生任何涉及我们的此类安全事件。上述任何风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们能否有效竞争并从我们的产品和服务中创造收入，取决于我们将我们的产品和服务与我们的竞争对手及其产品和服务区分开来的能力。

我们有效竞争的能力取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

我们将必须向潜在客户证明，我们的产品和服务是其他交通服务的有吸引力的替代方案，根据创新、性能、品牌等因素区分我们的产品和服务

目录表

名称、服务和价格。这很难做到，尤其是在竞争激烈的市场中。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多已建立的客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。如果我们不能有效地竞争，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

如果我们的业务按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售、营销、运营和与我们有业务往来的合作伙伴数量。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。我们业务的持续扩张可能还需要更多的办公空间来提供行政支持。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、营销成本和员工人数，可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

航空器的操作涉及一定程度的固有风险。涉及小型飞机、直升机或包机的任何事故，特别是涉及eVTOL飞机的任何事故，都可能造成我们的损失和负面宣传。

飞机的运营受到各种风险的影响，对航空运输的需求，包括我们的城市空中交通服务，已经并可能在未来受到事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题涉及我们的eVTOL飞机还是第三方eVTOL飞机。航空运输危险，如恶劣天气条件、火灾和机械故障，可能导致人员和乘客死亡或受伤，这可能影响客户或乘客对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，并可能导致客运量减少，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。航空旅行的安全统计数据由多个方面报告，包括交通部和国家运输安全委员会，并经常被划分为交通运输类别。由于我们的城市空中交通服务可能包括多种交通方式，乘客可能很难确定城市空中交通服务的安全性，他们对城市空中交通的信心可能会受到事故分类等因素的影响，这些事故的分类不能很好地反映城市空中交通服务或城市空中交通服务所使用的交通方式。

我们认为，安全和可靠性是飞行员在选择航空运输服务时考虑的两个主要属性。我们未能保持令乘客满意的安全和可靠性标准，可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。我们面临着因涉及我们、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的员工、承包商或合作伙伴的实际或被指控的行为。此外，如果我们的eVTOL飞机，无论是由我们或第三方运营，涉及公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们所投保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担因事故或事故造成的重大损失。此外，涉及我们的eVTOL飞机或eVTOL飞机的任何此类事件、事故、灾难或行动通常都可能造成公众的不良印象，这可能会损害我们的声誉，导致航空旅客不愿使用我们的服务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们或我们的一家第三方飞机运营商因安全考虑或调查而发生事故或失去驾驶某些飞机的能力，我们或该等运营商可能被要求取消或推迟某些航班，直到获得替代飞机和人员为止。

我们的运营还可能受到在我们计划用于城市空中交通服务的机场和垂直港口或附近发生的事故或其他与安全相关的事件或调查的负面影响。例如，如果我们未来某些航班所依赖的垂直机场发生事故(假设我们被授予了这样做的政府运营权)，我们可能无法飞入或飞出该垂直机场，直到事故得到清理，对设施的任何损坏都已经修复，任何保险、监管或其他调查都已经完成。

此外，我们飞机的电池组预计将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们已经采取措施提高电池设计的安全性，但我们的飞机未来可能会出现现场或测试失败，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合航空航天应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如飞机或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的飞机，也可能严重损害我们的业务。

目录表

我们预计会不时地在我们的设施中储存不同数量的锂离子电池。此外，我们的制造合作伙伴和供应商预计将在其设施中储存大量锂离子电池。电池的任何处理不当都可能导致我们工厂或制造商的运营中断。与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱运营或导致制造延误。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的eVTOL飞机或储能产品的任何故障都可能对我们和我们的飞机造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个航空航天行业，航空航天公司的许多员工属于工会的情况普遍存在，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们预计我们与美联航的购买协议以及未来与其他客户的购买协议将受到指数化价格上升条款的约束，如果我们有成本超支或如果我们的成本增长超过适用的上升速度，可能会使我们蒙受损失。

商用飞机的销售合同通常是在飞机交付前几年签订的。为了帮助解释合同日期和交付日期之间的经济波动，飞机定价通常由固定的金额组成，根据劳动力、大宗商品和其他价格指数得出的价格上升公式进行修正。我们的收入估计是基于对这些升级公式的当前预期，但实际升级金额不在我们的控制范围内。升级因素可能会在不同时期大幅波动，升级金额的变化可能会对我们业务的收入和运营利润率产生重大影响。我们不能保证任何客户，无论是现在的还是将来的，都会行使购买选择权，履行现有的购买承诺，或从我们那里购买额外的产品或服务。与美联航签订的关于价格上涨条款的采购协议的条款和条件尚未确定，也不能保证将以降低上述风险的方式确定这些条款和条件。

我们目前并将继续依赖第三方合作伙伴提供和存储制造我们的飞机所需的零部件，以及供应关键部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定性。

我们的飞机零部件在很大程度上依赖于我们与供应商和服务提供商的关系。如果这些供应商或服务合作伙伴中的任何一个在其制造业务中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，或者如果他们选择不与我们做生意，我们将在采购和生产我们的飞机方面遇到重大困难，我们的业务前景将受到严重损害。这些中断将对我们的收入、竞争地位和声誉造成负面影响。此外，我们的供应商或服务合作伙伴可能依赖某些州的税收优惠，这些优惠在未来可能会发生变化或取消，如果必须获得新的制造地点，可能会导致额外的成本和生产延迟。此外，如果我们不能成功地管理我们与供应商或服务合作伙伴的关系，我们的飞机质量和可用性可能会受到损害。在某些情况下，我们的供应商或服务合作伙伴可能会拒绝接受我们的新采购订单，或以其他方式减少与我们的业务。如果我们的供应商或服务合作伙伴因任何原因停止生产我们的飞机部件或减少制造能力，我们可能无法及时且相对经济地替换损失的制造能力，这将对我们的运营造成不利影响。

我们供应商或服务合作伙伴的制造设施以及用于制造我们飞机部件的设备的更换成本很高，可能需要相当长的准备时间才能更换并获得使用资格。我们供应商或服务合作伙伴的制造设施可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或公共卫生问题(例如持续的新冠肺炎大流行)而受到损害或导致无法操作，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的飞机。如果我们的供应商或服务合作伙伴的制造设施在很短一段时间内无法运行，则无法制造我们的飞机部件或可能导致积压，可能会导致客户流失或损害我们的声誉。

我们不控制我们的供应商或服务合作伙伴或此类各方的劳工和其他合法合规行为，包括他们的环境、健康和安全行为。如果我们目前的供应商或服务合作伙伴，或任何其他供应商或服务合作伙伴

目录表

我们可能会在未来使用，违反美国或外国法律或法规，我们可能会受到额外关税、巨额罚款、负面宣传、扣押和没收我们试图进口的产品或失去我们的进口特权。这些因素的影响可能会使我们在特定国家开展业务变得不受欢迎或不切实际，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们已经，也可能在未来受到卫生防疫和流行病的不利影响，包括正在进行的全球新冠肺炎大流行，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影响，包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧和市场低迷、供应短缺以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动。新冠肺炎的传播还扰乱了飞机制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球飞机在世界各地市场的销售和使用减少。新冠肺炎大流行对我们业务的持续时间和长期影响目前尚不清楚。

新冠肺炎疫情导致政府当局实施了一系列措施来试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难的命令，以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动以及我们的飞机生产计划产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们飞机的测试和制造。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的测试、制造和建设计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎的传播已导致我们以及我们的许多承包商和服务提供商修改了他们的业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少亲自参加会议、活动和会议)，我们和我们的承包商和服务提供商可能被要求采取政府当局可能要求的或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工或承包商和服务提供商无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒及其变体或治疗其影响的行动以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和商业合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供我们飞机所用部件和材料的能力。我们还可能遇到用于我们飞机商业生产的原材料成本增加的情况。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续感受到新冠肺炎对全球经济的影响，包括持续的供应链短缺，对我们的业务造成不利影响。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行病或流行病的最终影响非常不确定，可能会发生变化。我们还不知道新冠肺炎疫情对我们的业务、运营或全球经济整体造成的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

我们的长期成功和大幅增长收入的能力将在一定程度上取决于我们建立和拓展国际市场和/或扩大细分市场的能力。

我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们在国际市场建立和扩大业务的能力，也可能取决于我们向其他细分市场的扩张，如国防或物流/货运。我们向这些市场扩张的能力将取决于我们是否有能力获得必要的国际政府认证和监管批准、适应国际市场和新的细分市场、了解当地客户基础并满足任何独特的当地技术要求。我们向国际扩张的能力涉及各种风险，包括但不限于，需要投入大量资源进行这种扩张，以及这种投资的回报在不久的将来或根本无法实现的可能性。

目录表

这些不太熟悉的竞争环境。我们也可以选择通过合资、少数股权投资或与当地公司的其他合作伙伴关系以及与其他知名品牌的联合营销来开展我们的国际业务。如果我们无法确定合作伙伴或谈判有利条件，我们的国际增长可能会受到限制。此外，我们可能会在产生物质收入之前产生大量费用，因为我们试图在飞机销售和运营UAM网络运送乘客之外的特定国际市场或市场细分市场建立我们的存在。

如果不遵守与一般航空业务和eVTOL飞机相关的适用法律和法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响。

我们的eVTOL飞机和我们的UAM服务的运营将在我们打算运营我们的eVTOL飞机的司法管辖区受到严格的监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证、生产认证、乘客运营、飞行运营、空域运营、安全监管和垂直港口监管，目前正在演变中，我们面临着与这些法规的发展和演变相关的风险。

我们的飞机必须经过美国联邦航空局的认证。在美国运营我们的飞机和提供我们的客运服务必须遵守美国的法律、法规、安全标准和客户服务法规。

严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。我们未能获得或维持我们的飞机或基础设施的认证，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。除了获得和维护我们飞机的认证外，我们还需要获得和维护提供我们设想的UAM服务所需的运营授权。运输或航空当局可能会认定，我们不能制造、提供或以其他方式从事我们预期的那些服务。无法实施我们设想的服务可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果法律发生变化，我们的飞机和我们的服务可能不符合这些法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法律可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法律的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

当我们扩展到美国以外的地区时，例如进入欧洲，将会有我们必须遵守的欧洲法律和法规，可能会有我们尚未进入的其他司法管辖区的法律和法规，或者我们已经进入的司法管辖区我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的运营或业务实践，或者难以解释和迅速变化。

持续的监管限制和其他障碍干扰我们的业务运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们飞机上的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都受到网络安全风险的影响。

我们面临着以下方面的中断、中断和中断：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的飞机技术，包括动力总成和航空电子设备以及飞行控制软件；(D)我们飞机上的集成软件；或(E)我们或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。此类事件可能：扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们飞机上的产品内技术和集成软件的性能。

我们计划包括航空电子和飞行控制软件服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控飞机的性能，并提高安全性和实现节省成本的预防性维护。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、蠕虫、特洛伊木马、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们打算使用我们的航空电子和飞行控制软件和功能来记录每架飞机的使用信息，以帮助我们进行飞机诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。

目录表

此外，与开发、改进、扩大和更新我们现有的系统有关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的飞机、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们不按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到损害。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或在这些领域扩大现有法律法规或颁布新的法律法规，可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们受许多联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，导致处罚或罚款，导致诉讼，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个可能具有严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方式来选择不披露某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。其他州也开始提出类似的法律。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规。

此外，我们正在或可能会受到有关隐私、数据保护和数据安全的各种外国法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。此类法律和条例往往在范围上有所变化，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。例如，2018年5月生效的《欧洲一般数据保护条例》(GDPR)包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，这些要求比欧盟以前实施的要求更广泛、更严格。GDPR包括对不遵守规定的重大处罚，包括高达2000万欧元的罚款，或全球总收入的4%。

此外，我们可能受制于有关将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的不断变化的法律和法规。近日，欧盟法院裁定欧盟-美国隐私盾牌是无效的转让机制，但支持标准合同条款作为有效的转让机制。数据传输机制的有效性仍然取决于欧洲和美国的法律、法规和政治发展。欧盟-美国隐私盾牌的失效以及其他数据传输机制的潜在失效可能会对我们在欧洲经济区以外处理和传输个人数据的能力产生重大不利影响。

各国政府继续将重点放在隐私和数据安全上，新的隐私或数据安全法律可能会颁布，或者现有法律将以对我们的业务至关重要的方式进行修改。有关我们用户数据的适用法律、法规或行业实践的任何重大变化都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会以实质性的方式进行修改，并可能限制我们开发新产品、服务和功能的能力。尽管我们已经努力设计了我们的

目录表

政策、程序和系统为了符合适用的州、联邦和外国法律的当前要求，更改这一领域的适用法律和法规可能会使我们受到额外的监管和监督，其中任何一项都可能显著增加我们的运营成本。

我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果我们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，这种失败可能会使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权，或即使我们不承担责任，也未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，这可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的业务、基础设施和财务业绩。我们的航站楼设施最初预计与我们的空中拼车业务相关的某些地点容易受到与风暴有关的洪水和海平面上升的影响，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会产生巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

我们打算保留有关我们的客户、员工或其他人的某些个人信息，如果这些信息被泄露，可能会损害我们的财务业绩和运营或前景。

在美国和其他司法管辖区，我们受到各种各样与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律的约束，这些法律往往很复杂，受到不同解释的影响。因此，这些隐私、数据保护和消费者保护法律可能会随着时间的推移而通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而变化或发展，而此类变化或发展可能与我们现有的做法背道而驰。这可能会导致我们花费资源来更新、更改或取消我们的一些隐私和数据保护做法。

作为我们业务和运营的一部分，我们计划收集、存储、传输和以其他方式处理来自我们的飞机、我们的客户、我们的员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，他们代表我们并与我们的飞机相关地收集、存储和处理此类数据。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。如果数据发生泄露，我们可能会根据与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。例如，如果第三方试图欺诈性地诱使我们的员工或客户泄露信息或用户名和/或密码，我们的系统、网络和物理设施可能会被攻破，或者个人信息可能会因员工错误或渎职行为而泄露。第三方还可能利用我们的第三方服务提供商和供应商使用的平台、系统、网络和/或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。

我们的飞机包含复杂的信息技术系统和内置的数据连接，以与地面运营基础设施共享飞机数据。我们计划设计、实施和测试安全措施，以防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的飞机和相关系统。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、飞机和系统，以获得对我们飞机的功能、性能特征的控制或更改，或访问存储在飞机中或由飞机生成的数据。对我们第三方服务提供商或供应商或我们自己的网络安全和系统的重大破坏可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，客户对我们的飞机或城市空中乘车共享服务的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们的

目录表

现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，已经并可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变或以其他方式发生变化。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准(或对它们不断变化的解释)，这种投资可能会导致销售、一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。作为一家上市公司，我们也不得不产生更多的费用来获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的成本，以保持相同或类似的承保范围或在未来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及合格的高管中任职。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们降低了灵活性，并面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。

我们正在或可能受到与战略关系或其他机会相关的风险的影响，并且可能无法在未来识别足够的战略关系机会或形成战略关系。

我们已经建立了战略关系，并可能在未来与生产我们的飞机的不同第三方以及具有数据、分析和工程能力的其他合作伙伴建立额外的战略关系或合资企业或少数股权投资。这些联盟使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新战略关系的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们不能保证我们未来能够继续寻找或获得合适的商业关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，发现这样的机会可能需要大量的资金

目录表

管理时间和资源以及谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

当适当的机会出现时，我们可能会收购或许可补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购或许可，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购或许可以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务可能需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购或许可的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购或许可可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们被一家竞争对手起诉，指控我们盗用了他们的某些商业秘密，并侵犯了他们的某些专利。这些程序以及未来与这些指控和类似指控有关的任何其他程序或法律程序可能既耗时又昂贵，如果做出不利裁决，可能会延误、限制或阻止我们将我们的飞机商业化或以其他方式执行我们的商业计划的能力。

2021年4月6日，威斯克在美国加利福尼亚州北区地区法院(以下简称地区法院)对我们提起诉讼，指控我们挪用商业秘密和侵犯专利。2021年6月1日，我们提出驳回商业秘密主张的动议，并提起反诉。2021年6月15日，Wisk修改了申诉，第二天我们提出动议，驳回修改后的申诉。2021年7月13日，我们提起了修改后的反诉。2021年7月27日，Wisk提交了一项动议，要求罢工并驳回我们修改后的某些反诉。2021年8月10日，我们对Wisk提出的罢工和驳回某些修改后的反诉的动议提出了反对。2021年8月24日，地区法院驳回了我们驳回商业秘密主张的动议。2021年9月14日，地区法院驳回了Wisk提出的罢工和驳回我们修改后的某些反诉的动议。Wisk的索赔和我们的反索赔的审判定于2023年1月30日开始。

2021年5月19日，Wisk提交了一项初步禁令和加速发现的动议。2021年6月23日，我们对初步禁令动议提出了异议。2021年7月22日，地区法院驳回了维斯克的初步禁令动议。2021年8月20日，维斯克对地方法院驳回初步禁令动议提出上诉通知。2021年9月30日，威斯克撤回了对地方法院驳回初步禁令动议的上诉通知。

2022年1月19日，我们提交了一项动议，要求对地区法院于2022年4月19日批准的驳回Wisk声称的两项专利无效的请求做出判决。地区法院另外命令Wisk在2022年9月1日之前将其商业秘密案件缩小到52个被指控的商业秘密中的10个，并将其专利案件缩小到所有专利的8个权利要求。Wisk的索赔和我们的反索赔的审判定于2023年4月17日开始。

2022年4月6日，我们在圣克拉拉县加利福尼亚州高等法院(“高等法院”)对波音公司(“波音”)提起诉讼，主张与我们对Wisk的反诉中提出的基本相同的索赔。2022年4月11日，高等法院发布了一项命令，将证据开示和响应性抗辩截止日期推迟到定于2022年8月举行的案件管理会议之后。

在Wisk对我们提起诉讼之前，2021年3月30日，我们的一名员工，即Wisk的前雇员，因与联邦调查有关而在家中执行了搜查令。在这起政府调查中，我们让这名前威斯克员工休了带薪行政假。在同一调查中，我们和我们的三名员工(他们也是Wisk的前员工)收到了加州北区联邦检察官办公室的大陪审团传票。2022年1月28日，美国检察官办公室通知我们，根据审查，它已决定不对这名员工提起诉讼，也不打算继续调查。

诉讼程序还处于早期阶段。我们无法预测他们的结果或对我们和我们业务的影响。我们已经并预计将继续在诉讼程序的辩护和回应方面招致巨额费用。我们的业务计划不包括任何有意义的损害赔偿或与威斯克达成和解的费用。因此，这些诉讼中的负面结果可能会对我们的声誉、财务状况、流动性、运营和现金流产生实质性的不利影响。

目录表

此外，与电动飞机或与我们的产品或服务相关的任何其他技术的知识产权的其他持有者可以提起法律诉讼，指控我们和我们的员工侵犯或挪用此类权利，无论是关于我们自己的知识产权还是我们从第三方获得许可的知识产权。

无论结果如何，针对我们或我们的员工的未决诉讼和其他未来的法律诉讼都可能是耗时和昂贵的辩护或解决方案，导致管理和技术资源的大量转移，延误、限制或阻止我们制造、开发、商业化或部署我们的飞机和飞机搭乘共享服务的能力，并恶化我们的声誉和我们的业务关系，任何这些都可能使我们更难或不可能运营我们的业务或以其他方式执行我们的商业计划，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果诉讼出现不利结果，我们可能不得不停止开发和/或使用所声称的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

对于我们或我们的任何员工侵犯或挪用第三方知识产权的判定或决议，我们可能会被要求采取某些行动，包括(但不限于)以下一项或多项：

针对我们或我们的任何员工的侵权或挪用索赔如果成功，可能会延误、限制或阻止我们将飞机商业化的能力，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并在多年内分散公司和我们的管理层的注意力。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品或服务，可能会导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利。

保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：

目录表

世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法各不相同。一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。

此外，虽然我们已经注册并申请了商标，以努力保护我们在我们品牌上的投资和在客户中的商誉，但竞争对手可能会对我们投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。这样的挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。

在我们扩大国际活动的程度上，我们的技术和专有信息被未经授权使用的风险可能会增加。我们也可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或被要求花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，包括进行诉讼，这可能是昂贵、耗时的，并转移了管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。如果我们不能在国际上有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的空中拼车业务最初将集中在少数城市地区，这使得我们的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他影响这些大都市地区的情况的影响。

我们预计，在收到必要的运营批准后，我们将首先在有限的司法管辖区推出我们的空中拼车服务。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到其他市场不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，这些条件可能会变得同样集中。由于我们的地理位置集中，我们与空中拼车业务相关的业务和财务业绩将特别容易受到上述每个大都市地区的自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他情况的影响。此外，这些主要城市地区的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们的运营费用，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们垂直港口设施最初预计所在位置的运营中断，无论是由于劳资关系、公用事业或通信问题还是燃料短缺造成的，都可能损害我们的业务。某些地点可能会监管航班运营，例如限制每年的降落次数，这可能会减少我们的空中拼车业务。禁止eVTOL运营或引入任何新的许可要求将严重扰乱我们的运营。此外，如果投递或接送旅客因垂直港口规则或规定而变得不便，或因垂直港口征收的费用而对旅客造成更昂贵的费用，则对Archer UAM服务的需求可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计，集中在大城市地区和繁忙的机场也会使我们的业务容易爆发传染性疾病，如埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸道综合征、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他类似疾病，这两者的原因都是由于进出这些地区的旅客数量众多，导致传染病影响城市地区的风险，以及传染病很容易通过人口稠密地区传播，正如新冠肺炎在洛杉矶、加利福尼亚州和纽约的传播所看到的那样。

自然灾害，包括龙卷风、飓风、洪水和地震，以及恶劣的天气条件，如暴雨、强风、浓雾、暴风雪或暴风雪，可能会损坏我们或我们Archer Direct客户的设施，或以其他方式扰乱进出我们飞机到达或起飞的垂直港口的航班。

目录表

主要城市地区，包括我们预计将在其中开展行动的地区，也面临恐怖袭击、实际或威胁的战争行为、政治混乱和其他干扰的风险。如果在我们设施所在或将要设立的地区或Archer Direct客户设施所在地区发生一个或多个自然灾害、恶劣天气事件、流行病或大流行疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件，都可能对我们的业务造成不利影响。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、供应短缺、劳动力、零部件、制造和运输成本的增加，以及汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施减轻通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。这个过程将是耗时、昂贵和复杂的。

我们已经经历了控制缺陷，包括本招股说明书中其他地方描述的我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，并可能在未来经历其他控制缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。

如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们无法弥补我们财务报告内部控制的现有重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

无论如何，会计准则和估计的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对于我们业务的许多方面，包括收入确认、库存、担保、租赁、所得税、预期信贷损失、公允价值计量和基于股票的薪酬，普遍接受的会计原则和相关的权威指导是复杂的，涉及主观判断。这些规则的改变或我们管理层对基本估计、假设或判断的改变可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能追溯影响之前公布的业绩。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求降低，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们是证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，只要我们继续是新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。

目录表

一家新兴的成长型公司，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2025年10月30日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者和监管机构互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定：(I)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是任何股东(包括实益所有人)提起(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)声称我们的任何现任或前任董事高管或其他员工或我们的任何股东对我们或我们的股东负有的受信责任违约的任何诉讼或程序的唯一和独家论坛，(3)根据《特拉华州普通公司法》(以下简称《特拉华州普通公司法》)、吾等经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而对吾等或吾等的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或任何股东提出申索的任何诉讼或程序；(4)任何旨在解释、应用、强制执行或确定吾等公司注册证书或附例(或其下的任何权利、义务或补救措施)有效性的诉讼或程序；(5)DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序

目录表

在所有情况下，(I)在法律允许的范围内，以及(6)任何针对我们或我们的任何董事、我们的高级职员或其他雇员或任何股东提出索赔的诉讼，均应在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的必不可少的当事人拥有个人管辖权的限制；以及(Ii)除非吾等书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法或其下公布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。任何持有、拥有或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士，将被视为知悉并同意本论坛遴选条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管这些股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。然而，不能保证法院会强制执行我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择。如果法院发现此类规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

最初由Atlas发行的权证被计入负债，这些权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员(“美国证券交易委员会工作人员”)表示，特殊目的收购公司(“美国证券交易委员会”)认股权证的某些共同条款和条件可能要求认股权证在该公司的资产负债表上被归类为负债而不是权益。由于美国证券交易委员会工作人员的声明，阿特拉斯重新评估了其公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，并在其每个报告期的经营报表中报告公允价值变化。

有关我们最初由Atlas发行的公共和私人认股权证的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表的附注14-负债分类权证。会计准则编纂(“ASC”)815-40规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益和全面亏损中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

投资者对我们在环境、社会和治理(“ESG”)因素方面的表现的预期可能会增加成本，并使我们面临新的风险。

投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与ESG相关的问题。一些投资者可能会利用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于企业责任的政策和行动不够充分，他们可能会选择不投资我们。投资者对衡量非财务业绩的需求日益增长，可持续发展评估和公司评级的第三方提供商满足了这一需求。评估我们企业责任实践的标准可能会因为可持续性格局的不断演变而发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业社会责任方面的政策和/或行动是不充分的。如果我们达不到各个界别所订的ESG标准，我们的声誉可能会受到损害。

此外，如果我们就ESG事项传达某些倡议和目标，我们可能会在实现此类倡议或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类倡议或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、客户、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

财务会计准则的变化可能会导致不利的意外波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或实务的改变，以及对现有或新的会计声明的不同解释，以及采用和遵守这些新声明所产生的或可能产生的重大成本，可能会产生重大的影响

目录表

对我们报告的财务结果或我们经营业务的方式的影响。如果我们不确保我们的系统和流程与新标准保持一致，我们可能会遇到及时生成季度和年度财务报表的困难，这可能会对我们的业务、我们履行报告义务的能力以及遵守内部控制要求的能力产生不利影响。

管理层将继续根据我们对新标准的解释作出判断和假设。如果我们的情况发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

与我们证券所有权相关的风险

我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们A类普通股和认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

目录表

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们普通股的双层结构具有与我们的联合创始人集中投票权的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

我们B类普通股的股票每股有10个投票权，而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。我们的联合创始人Brett Adcock和Adam Goldstein持有B类普通股的大部分已发行和流通股，因此，他们拥有我们已发行股本的大部分投票权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产或其他重大公司交易。阿德科克先生和戈尔茨坦先生可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以不利于其他股东或我们的其他股东可能不同意的方式投票。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的双层股权结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数新上市公司使用双层或多类资本结构纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据宣布的政策，我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是新政策，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响，如果有影响的话，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。因为我们的双重阶级结构, 我们很可能被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能被要求进行冲销或冲销，或可能受到重组、减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和A类普通股价格产生重大负面影响的费用的影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致报告损失的费用。可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对我们的流动性产生直接影响，但我们必须报告这种性质的费用，这可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

目录表

我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和公共认股权证分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证我们的证券将继续在纽约证券交易所上市。我们被要求证明遵守了纽约证券交易所的持续上市要求，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临严重的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股和公共认股权证符合担保证券的条件。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查。如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期对我们进行报道或发布报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们的市场价格

目录表

A类普通股。截至2022年6月27日，我们有174,288,615股A类普通股和67,362,413股B类普通股已发行。与本招股说明书有关的注册说明书记录出售证券持有人不时发售及出售最多121,177,358股A类股份。只要根据本招股说明书、证券法第144条或其他规定向市场出售股票，特别是大量出售股票，我们A类普通股的市场价格就可能下降。

此外，截至2022年6月27日，已发行的认股权证将购买24,666,667股A类普通股。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一(1)股，价格可能会有所调整。认股权证只能对我们A类普通股的整数股行使。只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的现有持有者稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们已经提交了S-8表格的注册声明，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。我们预期未来会以S-8表格提交额外的登记报表，以登记我们的股权激励计划下为日后发行而预留的额外股份，而S-8表格登记报表将于提交时自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。我们因投资或收购而发行的普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

我们管理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

公司注册证书及本公司经修订及重述的附例(“附例”)的某些条文具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于股东所持股份市价的交易。

除其他事项外，这些规定包括：

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

​

目录表

市场和行业数据

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。管理层在此提出的所有估计均基于管理层对若干来源编写的独立第三方调查和行业出版物以及其他公开信息的审查。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们认为，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括标题为“风险因素” and “关于前瞻性陈述的特别说明“这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

​

目录表

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类股份及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使本协议项下登记的认股权证中获得总计约2.921亿美元。我们预期行使根据本协议登记的认股权证所得款项净额将用于一般公司用途。我们对行使认股权证所得款项的使用拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

​

目录表

发行价的确定

在此发售的认股权证相关的A类股份的发行价是参考认股权证的行使价每股11.50美元而厘定。公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“ACHR WS”。

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售A类股或认股权证的一个或多个价格。

​

目录表

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证目前分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所上市。在收盘前，我们的A类普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“ACIC”和“ACIC WS”。2022年6月30日，我们A类普通股的收盘价为每股3.08美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.57美元。截至2022年6月27日，在业务合并完成后，我们的A类普通股有154名记录持有人，B类普通股有11名记录持有人，我们的权证有52名记录持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场上市B类普通股或私募认股权证。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

​

目录表

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息一起阅读。除了历史数据外，本讨论还包含基于当前预期的关于我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节中确定的那些因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们的使命是促进可持续空中交通的好处。我们的目标是以快速、安全、可持续和具有成本效益的方式将人们转移到世界各地的城市。为了实现这一目标，我们正在设计和开发一种用于未来UAM网络的eVTOL飞机。

我们的eVTOL飞机将是全电动的，在运营期间将排放零碳。我们eVTOL飞机设计的目标是最大限度地提高安全性，同时将运营成本和噪音降至最低。我们希望通过使用分布式电力推进系统来实现这一目标，该系统具有固有的冗余性，部件比目前类似尺寸的飞机或旋翼飞机上的典型内燃推进系统要少得多。零部件数量的减少不仅意味着从安全角度来看飞机上的关键部件更少，而且还将显著降低与目前类似尺寸的飞机和旋翼机中的内燃机推进系统相比的维护要求。

我们继续利用高能电池、高性能电机、先进的电传飞行控制系统和轻便高效的飞机结构等关键使能技术的进步，为制造和认证优化我们的eVTOL飞机设计。

要开发符合我们业务需求的eVTOL飞机，需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过将具有eVTOL、传统航空航天和汽车背景的人才集合在一起，我们正在建立一支团队，使我们能够高效地完成我们的eVTOL飞机的设计、开发和认证，从而使我们能够实现我们的最终目标，即尽快实现商业化。

我们计划的业务范围

在收到所有必要的FAA认证和我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算运营两个互补的业务线。我们的核心重点是Archer UAM，次要重点是Archer Direct。

Archer UAM

我们计划首先在洛杉矶和迈阿密等选定的美国主要城市运营我们自己的UAM生态系统。我们的UAM生态系统将使用我们目前正在开发的eVTOL飞机进行操作。我们预计，我们eVTOL飞机的制造和运营成本将使其能够以与目前地面拼车服务具有竞争力的价位进入UAM拼车市场。我们将继续根据估计的需求、所需基础设施的准备情况以及我们UAM机队的规模等因素来评估我们的进入市场战略。

Archer Direct

我们还计划有选择地将一定数量的eVTOL飞机出售给第三方。我们已经与美联航签订了一项购买协议，有条件购买价值高达10亿美元的飞机，并有权再购买价值5.0亿美元的飞机。我们将根据我们的资本需求、我们的生产量、我们提升Archer UAM业务的能力以及Archer Direct客户的购买需求等因素，确定销售我们的eVTOL飞机与将其用作我们UAM生态系统的一部分的正确组合。

目录表

到目前为止，我们还没有从这两个计划类别中获得任何收入，因为我们正在继续设计、开发和寻求运营我们的eVTOL飞机和Archer UAM所需的政府批准。在可预见的未来，我们将使用业务合并的净收益继续为我们将我们的eVTOL飞机推向市场的努力提供资金。未来资本需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们飞机和制造业务设计和开发的速度和结果，以及我们在获得必要的FAA认证和其他政府批准方面的进展。例如，在获得FAA认证和其他政府批准方面的任何重大延误，都可能需要我们在现有手头现金的基础上筹集额外资本，并推迟我们的收入产生。

业务合并

在2021年9月14日举行的阿特拉斯股东特别会议上，Legacy Archer、Atlas和Merge Sub完成了业务合并协议的完成。

根据业务合并协议的条款，Legacy Archer与Atlas的业务合并由合并完成。合并于完成日完成后，幸存的实体从阿彻航空公司更名为阿彻航空运营公司，阿特拉斯公司从阿特拉斯·克雷斯特投资公司更名为阿彻航空公司，并成为美国证券交易委员会的后续注册人。在业务合并结束之前，阿特拉斯公司的A类普通股和公共认股权证分别以“ACIC”和“ACIC WS”的代码在纽约证券交易所上市。Archer A类普通股和公共认股权证目前分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所上市。

此外，在PIPE融资方面，某些投资者已经同意认购和购买合并后公司总计高达6.0亿美元的A类普通股。管道融资基本上是在合并完成的同时完成的。

业务合并产生的现金收益总额为8.576亿美元，其中包括管道融资收益6.0亿美元。总直接和增量交易成本总计8,180万美元，其中1,090万美元作为业务合并的一部分支出，5,580万美元作为股权发行成本计入亚太投资公司，其余1,510万美元通过发行Archer A类普通股结算。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。按照这种会计方法，阿特拉斯公司在财务报告中被视为“被收购”公司。因此，Archer的财务报表是Legacy Archer财务报表的延续，合并反映为Archer为Atlas的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。Atlas的净资产在结算时按历史成本确认，没有记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是Legacy Archer的业务，Legacy Archer的业务是Archer唯一正在进行的业务。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎的快速传播造成了金融市场的波动和混乱，并促使各国政府和企业采取了前所未有的措施，如旅行限制、隔离、就地避难命令和关闭企业。新冠肺炎大流行的影响继续演变，原因包括新冠肺炎出现更多的变种或毒株。因此，大流行对我们的财务状况、流动性和未来业务结果的全部影响程度是不确定的。管理层继续积极监控我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍，但目前预计新冠肺炎不会造成任何实质性损失，并将继续持续评估新冠肺炎的影响。请参阅“风险因素了解更多信息。

经营成果的构成部分

收入

我们仍在努力设计、开发、认证和制造我们的eVTOL飞机，因此没有从我们计划的任何一条业务线中产生任何收入。在我们能够完成我们的eVTOL飞机的设计、开发、认证和制造之前，我们预计不会开始产生可观的收入。

目录表

运营费用

研究与开发

研发活动是我们业务的重要组成部分。我们的研究和开发工作集中在我们的eVTOL飞机的设计和开发上，包括其中使用的某些系统。作为这些活动的一部分，我们继续与联邦航空局密切合作，以实现我们的目标，即在高效的时间表上实现我们的eVTOL飞机认证。研发费用包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、与制造原型飞机相关的成本、其他相关成本、折旧和一般管理费用的分配。我们预计，随着我们eVTOL飞机的认证和制造取得进展，研发费用将大幅增加。

由于我们研发活动本身的不可预测性，我们无法确定完成我们的eVTOL飞机的设计、开发、认证和制造交付所需的时间、持续时间或成本。开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与财务、法律、人力资源、信息技术、其他相关成本、折旧和一般管理费用分配等行政服务相关的员工的人事成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)。我们预计，作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，包括遵守适用于上市公司的规章制度的费用，以及上市公司的惯例额外费用，如董事和高级管理人员责任保险，董事费用，以及额外的内部和外部会计和法律费用与开支。

目前，我们无法估计正在进行的Wisk诉讼的辩护成本或任何可能的和解或裁决相关损害赔偿的成本，因此，我们没有建立任何相关准备金。有关我们待进行法律程序的重大事项的说明，请参阅本招股说明书所载综合财务报表附注的附注9-承担及或有事项。

其他认股权证费用

其他认股权证开支完全为与与美联航签订购买协议及认股权证协议(“联合认股权证协议”)而发行的认股权证归属有关的非现金开支。

其他收入，净额

其他收入，净额包括杂项收入和支出项目，包括认股权证负债的公允价值变化。

利息支出，净额

利息支出净额主要包括应付票据的利息，减去我们货币市场账户的利息收入。

目录表

经营成果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

​

​

研究与开发

与截至2021年3月31日的同期相比，截至2022年3月31日的三个月的研发费用增加了1740万美元，增幅172%，这是因为我们在人员和材料方面进行了投资，以推进我们的技术开发。具体地说，这一增长主要是由于我们的员工人数比上一年同期大幅增加而导致与人事相关的支出增加了970万美元，以及主要与自上一年同期以来授予的新的限制性股票单位和将在下一财季授予的2022季度红利股权奖励有关的基于股票的薪酬支出增加了470万美元。此外，认股权证支出增加了120万美元，这与根据一项制造咨询协议向FCA意大利公司发行的认股权证确认的补偿成本有关。有关我们基于股票的薪酬的进一步详情，请参阅合并财务报表的附注9-基于股票的薪酬。增加的其余部分由其他非物质项目构成。

一般和行政

与截至2021年3月31日的同期相比，截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了3120万美元，或473%，这是因为我们投资于人力和基础设施，以支持我们作为一家上市公司的增长和成熟。具体而言，增加主要是由于根据业务合并协议的条款及条件，于紧接业务合并完成前授予我们的创办人补助金的基于股票的薪酬开支增加1,600万美元。此外，专业服务费用增加了610万美元，主要是由于法律费用和支出，以及与人员有关的费用增加了390万美元，原因是我们的员工人数比去年同期大幅增加。此外，基于股票的薪酬支出增加了290万美元，主要涉及自上一年期间以来授予的新的限制性股票单位以及将在下一个会计季度授予的2022个季度红利股权奖励。有关我们基于股票的薪酬的进一步详情，请参阅合并财务报表的附注9-基于股票的薪酬。增加的其余部分由其他非物质项目构成。

目录表

其他认股权证费用

在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认了与执行购买协议和联合认股权证协议相关的权证归属相关的非现金支出7820万美元，以满足第一个里程碑。在截至2022年3月31日的三个月里，没有可比的活动。

其他收入，净额

在截至2022年3月31日的三个月里，我们确认了650万美元的其他收入，这主要是由于我们认股权证负债的公允价值变化记录了660万美元的收益。在截至2021年3月31日的三个月里，没有可比的活动。

利息支出，净额

利息支出，在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的同期相比，净增加40万美元，主要是由于我们在2021年7月签订的硅谷银行定期贷款确认的利息支出。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所示期间的综合业务报表：

​

​

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

研究与开发

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研发支出增加了4320万美元。增加的主要原因是，由于在2021年大幅增加了我们的劳动力，与人事有关的费用增加了2580万美元。由于我们于2021年7月与FCA意大利公司签订了一项制造咨询协议，认股权证费用增加了700万美元。此外，用于支持我们增加的研发活动的工具和材料增加了670万美元。

目录表

一般和行政

截至2021年12月31日的一年，与截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政费用增加了1.732亿美元。此增加主要是由于根据业务合并协议(“创办人授予”)的条款及条件，于紧接业务合并完成前授予本公司创办人的某部分受限股票单位归属有关的股票补偿开支增加118.1百万美元。由于业务合并和公司准备上市，以及与Wisk诉讼相关的法律费用和支出，法律费用和支出增加了3340万美元。由于2021年我们的员工人数大幅增加，与人员相关的支出增加了1430万美元。此外，增加了590万美元，主要与制造商揭幕活动有关的营销费用有关。

其他认股权证费用

在截至2021年12月31日的一年中，其他认股权证支出比截至2020年12月31日的一年增加了1.173亿美元。增加的原因是，2021年第一季度和第三季度分别确认了7820万美元和3910万美元的非现金支出，这些支出涉及为满足具体里程碑而授予与执行《采购协议》和《联合认股权证协议》有关的认股权证。

获得PPP贷款的宽免权

2021年6月，我们收到通知，我们的Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)和应计利息已全部免除，与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，贷款和利息的取消带来了90万美元的收益。

其他收入

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他收入增加了1060万美元。增加的主要原因是我们认股权证负债的公允价值变动录得1,040万美元的收益(见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注中的附注3-主要会计政策摘要)。

利息支出

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了80万美元，主要与我们于2021年7月签订的硅谷银行定期贷款确认的利息支出有关。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源是7.042亿美元的现金和现金等价物。我们自成立以来就出现了净亏损，到目前为止还没有产生任何收入。我们预计在可预见的未来将产生更多亏损和更高的运营费用。我们相信，我们现有的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们对现金的需求和计划，包括满足我们的营运资本要求和资本支出要求。

长远来说，我们是否有能力支持营运资本和非经常开支的要求，将视乎多项因素而定，包括：

目录表

以下包括我们截至2022年3月31日的已知合同义务的短期和长期重大现金需求：

应付票据

我们有1000万美元的短期债务和750万美元的长期债务。有关本公司债务的进一步详情，请参阅附注6-综合财务报表应付票据。

租契

我们在正常的业务过程中租用办公室、实验室、机库和存储设施。如附注7--综合财务报表的承担及或有事项所述，根据我们的经营租赁，我们目前的负债为480万美元，长期负债为1,060万美元。

在我们能够从我们的业务运营中产生大量收入之前，我们预计主要通过现有的手头现金来满足我们的现金需求。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

​

经营活动中使用的现金流量

我们继续经历来自运营的负现金流，因为我们仍在努力设计、开发、认证和提升我们的eVTOL飞机的制造，因此我们计划的两个业务线都没有产生任何收入。我们经营活动的现金流受到现金投资的重大影响，这些投资用于支持我们与eVTOL飞机相关的研发活动的增长，以及作为上市公司支持这些活动和运营所需的一般和行政职能。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出、应付账款、应计利息和其他流动负债以及其他流动资产的增长和波动。

在截至2022年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额为3680万美元，净亏损5920万美元，经非现金项目调整后，非现金项目主要包括2450万美元的基于股票的薪酬，主要与方正赠款有关，但由于我们认股权证负债的公允价值变化而产生的660万美元的收益部分抵消了这一净亏损。净营业资产和负债变化带来的现金净额为160万美元，主要原因是应计费用和其他流动负债增加了530万美元，主要是由于法律费用和费用，但预付费用增加了170万美元，主要是由于预付研究和开发相关费用，以及由于付款时机的原因，应付账款减少了160万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为1200万美元，净亏损9490万美元，经非现金项目调整后，主要是与联合认股权证归属相关的7820万美元其他认股权证支出。我们净营业资产和负债的变化带来的现金净额为330万美元，主要是由于我们的研究和开发活动的加强，应付账款增加了370万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为1.084亿美元，这是经非现金项目调整后的3.478亿美元的净亏损，非现金项目主要包括与联合认股权证归属相关的1.173亿美元其他认股权证支出和主要与确认的方正赠款支出相关的1.236亿美元的基于股票的补偿。我们净营业资产和负债的变化提供的现金净额为40万美元，主要是由于应计专业费用和其他杂项费用的增加，被与我们研究和开发活动的加强有关的预付费用的增加以及与成为上市公司有关的费用的增加所抵消。

目录表

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2,280万美元，这是由于净亏损2,480万美元，经非现金项目调整后，非现金项目主要包括主要与我们的可转换票据有关的30万美元非现金利息。我们的净营业资产和负债变化提供的现金净额为130万美元，主要与应付帐款增加160万美元有关。这一增长与我们研发活动中的零部件和材料以及外部承包商有关。

用于投资活动的现金流

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额分别为60万美元和110万美元，原因是这两个时期分别购买了财产和设备。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为350万美元，主要是由于购买了财产和设备。

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为190万美元，主要是由于购买了物业和设备以及域名。

融资活动提供的现金流

在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为240万美元，其中包括偿还硅谷银行250万美元的定期贷款，被行使股票期权的10万美元所抵消。在截至2021年3月31日的三个月内，没有提供或用于融资活动的现金。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为8.222亿美元，其中主要包括发行债务所得2,000万美元，管道融资所得6.00亿美元，以及业务合并所得净收益2.018亿美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为5120万美元，主要包括发行优先股所获得的收益，扣除发行成本。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为那些对描述公司财务状况和经营业绩最重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项做出估计。

我们认为，与我们的其他会计政策相比，以下关键会计政策涉及更大程度的判断或复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面理解和评估我们的合并财务报表是最关键的。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注中的附注3--重要会计政策摘要。

普通股估值

在业务合并之前，我们的普通股没有公开市场，我们的董事会通过考虑管理层的意见和独立的第三方估值分析来确定我们普通股的公允价值。我们普通股的公允价值的确定采用了与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。在评估我们的普通股时，我们使用了市场法和收益法相结合的估值方法来确定我们业务的权益价值。然后使用由期权定价模型和概率加权预期回报方法组成的混合方法将企业总价值分配给我们的各种股票类别

目录表

(“PWERM”)。OPM考虑优先股东的清算偏好、参与权、股息政策和转换权，以确定流动性事件的收益在未来如何在不同所有权类别之间分配，而PWERM则基于对各种潜在流动性结果的未来价值的分析，估计普通股的公平市场价值。由于我们的普通股没有活跃的市场，我们还为OPM和PWERM方案应用了缺乏适销性的折扣。这些方法和方法的应用涉及估计、判断和假设的使用，如未来收入、费用和现金流、可比公司的选择、退出事件的概率和时机以及其他因素。我们普通股的公允价值，在业务合并结束前使用上述方法，用于确定联合认股权证的公允价值，是估计我们股票期权公允价值的关键投入(如下所述)。

自2021年9月业务合并完成以来，我们普通股的公允价值以授予日我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础。

基于股票的薪酬

根据美国会计准则第718条，我们根据授予日期的估计公允价值，通过记录基于授予日期的薪酬支出，对授予员工和非员工的基于股票的薪酬奖励进行会计处理。薪酬--股票薪酬。我们根据授予日我们普通股的公允价值估计限制性股票单位(“RSU”)的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。在这种模式下确定股票期权的公允价值需要高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、无风险利率、预期奖励期限、我们普通股价格的预期波动率以及我们普通股的预期股息收益率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果我们做了不同的假设，我们的股票薪酬支出可能会有很大不同。自业务合并结束以来，我们没有发行任何股票期权。

根据服务条件授予的RSU的公允价值是根据授予之日相关普通股的价值确定的。当市场条件或业绩条件得到满足时，创始人授予背心。我们利用成交日的交易价格确定了业绩奖励的公允价值。当适用的业绩里程碑被认为有可能实现时，我们将确认在必要期间内迄今赚取的部分的补偿费用。对于市况奖励，我们使用蒙特卡洛模拟模型估计了公允价值。本公司在派生服务期间以直线方式确认市场奖励的补偿费用。在此模型下确定市况奖励的公允价值需要主观假设，包括我们普通股价格的预期波动率。如果不可能达到适用的履行条件，只要提供了必要的服务，就会确认与市场条件相结合的裁决价值的补偿成本。如果业绩里程碑有可能实现，奖励的全部公允价值将被确认，市场奖励的任何剩余费用将被取消。

所得税

我们在美国要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。

我们只有在我们相信税务当局根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。尽管我们相信我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的资金，但我们不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的不同。我们会在事实和情况发生变化时对这些准备金进行调整，例如结束审计中的问题或诉讼时效到期、税法的变化或解释。就该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同而言，该等差异可能会影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。

在评估估值津贴的需要时采用重大判断，其中包括对根据非经常性项目的影响进行调整的历史收入(损失)的评估。估计的领域包括对未来应纳税所得额的考虑。由于资产的回收不确定，我们对其联邦和州递延税项资产设定了全额估值津贴。如果情况变化导致对未来年度使用递延税项资产的判断发生变化，与估值免税额相关的调整将报告为收入增加。

目录表

近期会计公告

有关最近通过、最近发布和尚未采用的会计声明的讨论，请参阅本招股说明书其他部分所列合并财务报表的主要会计政策摘要。

信用风险

金融工具使我们面临集中的信用风险，主要由现金、现金等价物和存款组成。我们的现金和现金等价物存放在位于美利坚合众国的主要金融机构。有时，任何一家金融机构的现金账户余额都可能超过联邦存款保险公司的保险限额(每个机构的储户25万美元)。管理层相信，持有我们现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，就现金和现金等价物而言，信用风险最小。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

《就业法案》第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Atlas最初选择，现在我们已经选择，利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们不必像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，遵守新的或修订的会计准则的实施时间表，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。

我们还选择利用根据《就业法案》降低的新兴成长型公司的部分监管和报告要求，只要我们符合新兴成长型公司的资格，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，以及豁免就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

​

目录表

生意场

概述

我们的使命是促进可持续空中交通的好处。我们的目标是以快速、安全、可持续和具有成本效益的方式将人们转移到世界各地的城市。为了实现这一目标，我们正在设计和开发一种电动垂直起降(EVTOL)飞机，用于未来的城市空中交通(UAM)网络。

我们的eVTOL飞机将是全电动的，在运营期间将排放零碳。我们eVTOL飞机设计的目标是最大限度地提高安全性，同时将运营成本和噪音降至最低。我们希望通过使用分布式电力推进系统来实现这一目标，该系统具有固有的冗余性，部件比目前类似尺寸的飞机或旋翼飞机上的典型内燃推进系统要少得多。零部件数量的减少不仅从安全角度转化为飞机上关键部件的减少，而且还将显著降低与目前类似尺寸的飞机和旋翼机的内燃机推进系统相比的维护要求。

我们继续利用高能电池、高性能电机、先进的电传飞行控制系统和轻便高效的飞机结构等关键使能技术的进步，为制造和认证优化我们的eVTOL飞机设计。

要开发符合我们业务需求的eVTOL飞机，需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过将具有eVTOL、传统航空航天和汽车背景的人才集合在一起，我们正在建立一个团队，使我们能够高效地完成我们的eVTOL飞机的设计、开发和联邦航空管理局(FAA)的认证，从而使我们能够实现我们的最终目标，即尽快实现商业化。

我们计划的业务范围

在收到所有必要的FAA认证和我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算运营两个互补的业务线。我们的核心重点是直接面向消费者(“Archer UAM”)，其次是企业对企业(“Archer Direct”)。

到目前为止，我们还没有从这两个计划类别中获得任何收入，因为我们正在继续设计、开发和寻求运营我们的eVTOL飞机和Archer UAM所需的政府批准。在可预见的未来，我们将使用业务合并的净收益(定义如下)，继续为我们将eVTOL飞机推向市场的努力提供资金。未来资本需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们飞机和制造业务设计和开发的速度和结果，以及我们在获得必要的FAA认证和其他政府批准方面的进展。例如，在获得FAA认证和其他政府批准方面的任何重大延误，都可能需要我们在现有手头现金的基础上筹集额外资本，并推迟我们的收入产生。

目录表

市场机遇

根据联合国的数据，2018年，55%的世界人口居住在城市地区，他们预计到2050年，这一比例将增加到68%。这种迁移导致了前所未有的交通拥堵，明显难以扩大地面基础设施的规模。UAM通过扩大空中旅行提供了一个潜在的解决方案。到目前为止，飞机的电气化落后于电动汽车的采用，很大程度上是因为更大的技术挑战。然而，在过去几年中，eVTOL飞机的关键使能技术取得了重大进展，如高能电池和高性能电动马达。我们预计最初的市场机会将集中在交通拥堵特别严重、运营条件适合早期EVTOL飞机运营的高密度大都市地区。尽管我们相信eVTOL飞机和UAM服务的市场将是巨大的，但它仍未开发，未来的需求也无法保证。

我们相信，采用UAM网络服务的主要驱动力将是UAM相对于更传统的地面运输选择所提供的时间节约和价值主张。我们预计以下其他因素也将影响UAM的采用速度：eVTOL飞机和UAM网络运营的监管要求、公众对eVTOL飞机的接受度(包括对eVTOL飞机安全性的看法)以及启用UAM网络服务所需的基础设施的使用情况。此外，宏观经济因素可能会影响对UAM服务的需求，特别是如果新冠肺炎疫情导致更长期的在家工作行为继续存在的话。如果UAM的市场没有像预期的那样发展，这将影响我们创造收入或增长业务的能力。

如需了解更多信息，请参阅标题为“风险因素.”

竞争

我们认为，我们的主要竞争来源有三类：

我们相信，我们与其他eVTOL制造商和UAM服务提供商之间的主要竞争因素如下：

虽然我们相信我们将能够在这些因素中进行有利的竞争，但我们预计这个行业将充满活力，竞争日益激烈，我们的竞争对手有可能在我们之前进入市场，无论是在一般市场还是在特定市场。有关竞争的更多信息，请参阅标题为“风险因素.”

政府监管和合规

短期内，我们将继续致力于在美国获得我们的飞机的认证，并与美国城市的主要决策者接触，我们计划在这些城市初步运营我们的UAM网络。我们的飞机将被要求遵守有关飞机设计、生产和适航的规定。在美国，这主要包括美国联邦航空局和交通部(“DOT”)提出的法规。在美国以外，类似的要求通常由

目录表

每个国家的国家民用航空和运输当局。下面介绍了我们在美国设计、制造、销售和运营我们的eVTOL飞机所需的关键认证：

我们相信，我们在实质上遵守了目前适用于我们业务的法律法规。我们继续监测现有和即将出台的法律法规，虽然监管变化的影响无法确切预测，但我们预计合规不会对我们的业务产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素以更全面地描述与影响我们业务的政府监管相关的风险。

设施

我们目前的总部设在加利福尼亚州圣何塞，在加利福尼亚州山景城设有更多的办事处和研发设施，在加利福尼亚州萨利纳斯的萨利纳斯市政机场设有飞行测试设施。为了支持我们计划的员工增长以及对实验室空间和低生产率初始生产设施的额外需求，我们分别于2022年1月和2022年3月在加利福尼亚州圣何塞签订了两份新的多年期租约。我们预计这些新设施的办公空间部分将在2022年5月准备就绪，而这些设施的实验室空间和低速初期生产部分将在2022年底或2023年初准备好使用。此外，我们打算达成一项长期安排，涵盖我们为生产飞机计划的制造设施。

我们的员工和人力资本

我们的战略一直是，并将继续招聘不同学科的顶尖人才，以建立尽可能最好的eVTOL飞机和UAM网络。因此，我们相信我们已经组建了一支在空气动力学、电力推进、电池和飞机制造方面拥有丰富经验的世界级团队，以及帮助我们确保通过飞机认证和UAM网络启动的关键人员。这支球队的核心是我们是充满好奇心、才华和激情的人。我们欢迎协作和创造力，并鼓励思想的迭代，以应对行业面临的复杂挑战。我们相信，我们的团队和文化使我们与竞争对手脱颖而出，并将成为我们长期成功的关键驱动力。

目录表

因为我们认识到我们的员工对我们的持续成功至关重要，所以我们努力创造一个环境，让员工能够拥有充实的职业生涯，并保持快乐、健康和高效。此外，我们致力于使多样性、公平和包容性成为我们所做的一切的一部分，并培养一支代表我们计划服务的城市的劳动力队伍。

截至2022年3月31日，我们拥有270名全职员工。我们没有经历过任何停工，总体上认为我们与员工的关系很好。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律程序、各种索赔和诉讼的影响。此类诉讼费用高昂、耗时长且不可预测，因此，不能保证此类诉讼的最终结果不会对财务状况或业务结果产生重大影响。

WISK诉讼与政府调查

2021年4月6日，威斯克航空有限责任公司(“威斯克”)在美国加利福尼亚州北区地区法院(“地区法院”)对我们提起诉讼，指控我们挪用商业秘密和侵犯专利。2021年6月1日，我们提出驳回商业秘密主张的动议，并提起反诉。2021年6月15日，Wisk修改了申诉，第二天我们提出动议，驳回修改后的申诉。2021年7月13日，我们提起了修改后的反诉。2021年7月27日，Wisk提交了一项动议，要求罢工并驳回我们修改后的某些反诉。2021年8月10日，我们对Wisk提出的罢工和驳回某些修改后的反诉的动议提出了反对。2021年8月24日，地区法院驳回了我们驳回商业秘密主张的动议。2021年9月14日，地区法院驳回了Wisk提出的罢工和驳回我们修改后的某些反诉的动议。Wisk的索赔和我们的反索赔的审判定于2023年1月30日开始。

2021年5月19日，Wisk提交了一项初步禁令和加速发现的动议。2021年6月23日，我们对初步禁令动议提出了异议。2021年7月22日，地区法院驳回了维斯克的初步禁令动议。2021年8月20日，维斯克对地方法院驳回初步禁令动议提出上诉通知。2021年9月30日，威斯克撤回了对地方法院驳回初步禁令动议的上诉通知。

2022年1月19日，该公司提出动议，要求对地区法院于2022年4月19日批准的驳回威斯克声称的两项专利无效的诉状作出判决。地区法院另外命令Wisk在2022年9月1日之前将其商业秘密案件缩小到52个被指控的商业秘密中的10个，并将其专利案件缩小到所有专利的8个权利要求。对Wisk的索赔和该公司的反索赔的审判定于2023年4月17日开始。

2022年4月6日，公司向圣克拉拉县加利福尼亚州高级法院(“高级法院”)起诉波音公司(“波音”)，主张与公司对Wisk的反诉中提出的基本相同的索赔。2022年4月11日，高等法院发布了一项命令，将证据开示和响应性抗辩截止日期推迟到定于2022年8月举行的案件管理会议之后。

在Wisk对我们提起诉讼之前，2021年3月30日，我们的一名员工，即Wisk的前雇员，因与联邦调查有关而在家中执行了搜查令。在这起政府调查中，我们让这名前威斯克员工休了带薪行政假。在同一调查中，我们和我们的三名员工(他们也是Wisk的前员工)收到了加州北区联邦检察官办公室的大陪审团传票。2022年1月28日，美国检察官办公室通知我们，根据审查，它已决定不对这名员工提起诉讼，也不打算继续调查。

我们仍然坚信威斯克的诉讼是没有根据的。我们将继续对Wisk的索赔进行有力的辩护，并继续对Wisk及其对波音的索赔进行反诉。由于这些诉讼仍处于早期阶段，我们无法预测它们的结果或对我们和我们业务的影响。因此，考虑到上述情况，我们得出的结论是，根据ASC 450，潜在损失金额或潜在损失范围不可能或合理地估计，或有事件，因此，我们没有累积任何与赔偿损害赔偿或与威斯克就此事达成和解有关的金额。因此，这些诉讼中的负面结果可能会对我们的财务状况、流动性、运营和现金流产生实质性的不利影响。

目录表

知识产权

我们依靠各种知识产权法律、保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。我们已经注册并申请了美国和国际商标、服务商标和域名的注册。我们还在美国和其他国家提交了专利申请，涉及我们的某些技术。

如需了解更多信息，请参阅标题为“风险因素.”

​

目录表

管理

董事及行政人员

我们的董事和高管及其截至2022年6月27日的年龄如下：

行政人员

亚当·戈尔茨坦是我们的联合创始人，自2021年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。从2021年9月至2022年4月，戈尔茨坦先生担任我们的联席首席执行官和董事会联席主席。 2018年10月至2021年9月，他曾在Legacy Archer担任相同的角色。在联合创立Archer之前，戈尔茨坦先生还在2012年11月至2019年12月期间联合创立并领导了Vettery。在加入Vettery之前，戈尔茨坦于2011年3月至2012年8月期间担任Minetta Lane Capital Partners的联席管理合伙人。2011年2月至2019年11月，戈尔茨坦先生担任多重投资公司的投资组合经理，2005年9月至2009年10月，戈尔茨坦先生担任Cedar Hill Capital Partners的高级分析师。戈尔茨坦是美国金融博物馆的董事会成员。戈尔茨坦先生拥有佛罗里达大学工商管理学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。我们相信，戈尔茨坦先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在该行业拥有丰富的经验和担任首席执行官的角色。

Tom Muniz自2021年9月以来一直担任我们的首席运营官，并曾在2021年3月至2021年9月担任Legacy Archer的首席运营官。在晋升为首席运营官之前，Muniz先生在2019年12月至2021年2月期间担任Legacy Archer的工程副总裁。2019年7月至2019年12月，穆尼兹先生在eVTOL公司Wisk担任工程副总裁。2011年1月至2019年7月，Muniz先生在eVTOL公司Kitty Hawk担任过各种职务，包括电池系统部首席工程师、董事子系统工程总监和工程副总裁。2009年5月至2010年12月，穆尼兹在航空软件开发商Desktop AerAertics，Inc.担任航空航天工程师。穆尼兹先生拥有加州大学伯克利分校的机械工程学士学位和华盛顿大学的航空航天硕士学位。

安迪·米桑自2021年9月以来一直担任我们的首席法务官和秘书，并曾在2021年8月至2021年9月担任Legacy Archer的首席法务官和秘书。在加入Archer之前，2015年10月至2021年8月，Missan先生在Fitbit Inc.担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书，在此之前，于2013年3月至2015年10月，担任Fitbit副总裁兼总法律顾问。2009年7月至2012年10月，米桑先生在移动视频优化公司Bytemobile，Inc.担任副总裁兼总法律顾问。2005年4月至2008年5月，Missan先生担任移动视频解决方案提供商MobiTV，Inc.的副总裁兼总法律顾问。在加入MobiTV之前，从2001年12月到2004年11月，米桑先生是移动设备和服务公司Danger，Inc.的副总裁兼总法律顾问。2000年9月至2001年10月，米桑先生还担任DVR技术公司Replay TV，Inc.的副总裁兼总法律顾问。米桑先生还曾在RCA唱片公司/BMG娱乐公司担任高级法律和商业事务职位，并

目录表

米桑先生拥有奥伯林学院的政府学士学位和西北大学普利兹克法学院的法学博士学位。

马克·梅斯勒自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Archer之前，Mesler先生于2020年11月至2022年1月担任航空物流和无人机公司Volansi Inc.的首席财务官，2009年8月至2020年11月担任固体氧化物燃料电池生产公司Bloom Energy，Inc.的财务副总裁，并于1991年1月至2009年8月担任其他各种财务职务。梅斯勒拥有宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位和卡内基梅隆大学泰珀商学院工商管理硕士学位。

托莎·珀金斯自2021年9月以来一直担任我们的首席人事官，并曾在2021年8月至2021年9月担任Legacy Archer的首席人事官。在加入Archer之前，于2018年5月至2020年9月，Perkins女士在McDermott International Inc.担任首席人力资源官兼高级副总裁。在此之前，Perkins女士于2016年10月至2018年5月在Chicago Bridge&Iron Company担任人才与组织发展副总裁，并于2011年10月至2016年9月在Slalom担任各种其他领导职务，并于2009年5月至2011年5月在埃森哲担任各种领导职务。珀金斯女士拥有德克萨斯州立大学心理学学士学位和联合国际大学工业/组织心理学博士学位。

非雇员董事

黛博拉·迪亚兹自2021年9月以来一直担任我们董事会和审计委员会的成员，并担任提名和治理委员会主席。自2016年12月以来，作为Catalyst ADV的首席执行官和风险投资顾问，迪亚兹女士管理着一家专注于业务转型、创新技术、先进制造和战略合作伙伴关系的战略增长咨询公司。此前，迪亚兹女士曾在2009年11月至2016年10月期间担任美国国家航空航天局(NASA)首席技术官和副首席信息官，负责NASA的全球系统基础设施、技术试点和风险管理。Diaz女士于2007年1月至2009年11月担任美国专利商标局(“USPTO”)副首席信息官。从2002年10月到2007年1月，Diaz女士担任高级技术顾问，创建了美国国土安全部的信息系统，并兼任科学和技术首席信息官。2000年6月至2002年10月，迪亚兹女士还担任总务管理局副协理署长。迪亚兹女士目前在IO部门的董事会以及Equinix和英特尔公司的顾问委员会任职。迪亚兹女士曾在戴尔技术公司、Forcepoint EAB公司、作战资源管理公司(BRMi)、Intelvative公司和eKuber Ventures公司的董事会任职。迪亚兹女士拥有斯通希尔学院工商管理学士学位, 拥有科罗拉多州立大学国际商务硕士学位，并获得了“NACD董事资格证书”。我们相信，迪亚兹女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有数十年的创新技术工作经验，并在私营部门和政府部门的多个高风险市场演变中发挥了领导作用。

弗雷德·迪亚兹自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。迪亚兹先生于2018年4月至2020年4月期间担任三菱汽车北美公司总裁、首席执行官兼董事会主席。在此之前，Diaz先生于2017年7月至2018年4月担任三菱汽车株式会社日本分公司负责绩效优化全球营销和销售的总经理。2013年4月至2017年7月，迪亚兹先生在日产汽车公司担任过多个职务，包括北美卡车和轻型商用车事业部副总裁兼总经理 - ，销售和营销及运营高级副总裁，以及销售和营销以及零部件和服务事业部副总裁。2004年至2013年4月，迪亚兹先生还在菲亚特克莱斯勒汽车公司担任过多个职务，包括Ram Truck Brand总裁兼首席执行官、克莱斯勒墨西哥公司总裁兼首席执行官、全国销售主管、丹佛商业中心董事地区董事总经理以及道奇品牌营销传播部门的董事。迪亚兹先生目前在Smith&Wesson Brands，Inc.和SiteOne Landscape Supply Inc.(F/K/a，John Deere Landscape LLC)的董事会任职。迪亚兹曾在2018年4月至2020年4月期间担任三菱汽车北美公司董事会主席。迪亚兹先生拥有工商管理学士学位、德克萨斯路德大学心理学辅修学位和中密歇根大学工商管理硕士学位。我们相信，迪亚兹先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在汽车行业的管理、销售和营销方面的经验。

奥斯卡·穆尼奥斯自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。穆尼奥斯曾在2015年9月至2021年5月期间担任联合航空公司的董事长兼首席执行官。他还在2010年10月至2021年6月期间担任联合大陆控股公司的董事会成员。在加入美联航高管团队之前，穆尼奥斯先生于2003年5月至2015年9月在CSX公司担任过多个职务，包括总裁、首席运营官、首席财务官和执行副总裁。2001年1月至2003年4月，穆尼奥斯先生在AT&T公司担任消费者服务部首席财务官。在此之前，穆尼奥斯先生于1997年7月至2000年12月担任美国西部公司财务和行政高级副总裁。穆尼奥斯先生还曾在不同的

目录表

1986年6月至1997年6月在可口可乐公司担任领导职务，1982年6月至1986年6月在百事公司担任领导职务。穆尼奥斯先生目前在世邦魏理仕集团和Univision Communications Inc.的董事会以及Salesforce的顾问委员会任职。穆尼奥斯还在富达投资、南加州大学和布鲁金斯学会的董事会任职。穆尼奥斯曾在2004年5月至2010年10月被美国联合航空公司收购之前担任大陆航空公司的董事会成员。穆尼奥斯先生拥有南加州大学马歇尔商学院的金融与战略学士学位和佩珀丁大学的MBA学位。我们相信，穆尼奥斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在航空业的管理和财务方面的经验。

芭芭拉·皮拉尔斯基自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。Pilarski女士目前担任Stellantis N.V.(“Stellantis”)的全球业务发展主管，她自2021年3月以来一直担任该职位。在加入Stellantis之前，Pilarski女士自2009年起受雇于FCA US LLC(“FCA”)，于2019年3月至2021年2月担任北美地区业务发展主管，于2017年9月至2019年3月担任北美地区人力资源主管，并于2009年6月至2017年9月担任北美地区业务发展主管。在受雇于FCA之前，Pilarski女士自1985年9月以来曾在克莱斯勒有限责任公司、戴姆勒-克莱斯勒公司和克莱斯勒公司担任过各种业务开发和财务职位。Pilarski女士是Stellantis女性商业资源集团的执行赞助商，该集团致力于追求女性员工的职业发展和晋升。Pilarski女士还担任密歇根州东南部最大的医疗保健系统Beaumont Health的董事会财务委员会成员，以及底特律大都会青年俱乐部的董事会理事，此外，她还是密歇根州东南部联合之路的竞选内阁成员。皮拉尔斯基女士拥有韦恩州立大学工商管理学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。我们相信，皮拉尔斯基女士有资格担任我们董事会的成员，因为她拥有丰富的业务发展、管理和财务经验。

玛丽亚·皮内利自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。皮内利自2020年12月以来一直担任Strategic Growth Advisors LLC的首席执行官。从2017年7月到2020年12月，Pinelli女士领导安永(Ernst&Young LLP)位于美国东南部的消费品和零售部门。2011年7月至2017年6月，皮内利女士担任安永全球副总裁，领导安永全球战略增长业务部，专注于为准备实现指数式增长的企业家、私营和上市公司提供服务。在同一时期，她还担任安永全球IPO主管，帮助客户为首次公开募股做好准备，包括准备首次公开募股、遵守萨班斯-奥克斯利法案以及如何管理利益相关者的期望。在领导安永全球业务之前，Pinelli女士于2006年至2011年担任安永美洲战略增长市场部董事总裁。皮内利目前在Globant S.A.和Clarim Acquisition Corp.的董事会任职。她持有B.Com。毕业于麦克马斯特大学商学专业，是英国和加拿大的合格公共会计师。我们相信，皮内利女士有资格担任我们的董事会成员，因为她之前在安永担任过领导职务，她的国际商业和金融经验，以及她为成长型公司提供咨询的丰富经验。

迈克尔·斯佩莱西自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。斯佩拉西于2020年10月2日被任命为阿特拉斯的首席执行官，并于2020年10月14日被任命为董事的首席执行官。Spellacy先生也是Atlas Crest Investment Corp.II、Atlas Crest Investment Corp.III、Atlas Crest Investment Corp.IV和Atlas Crest Investment Corp.V.的首席执行官和董事的董事。Spellacy先生在技术、数据和分析、资本市场和私募股权投资方面拥有丰富的经验，曾担任过投资者、投资银行家和顾问。在此之前，Spellacy先生在埃森哲担任董事高级董事总经理，并担任埃森哲资本市场部全球行业主管，负责埃森哲的资产管理、财富管理以及投资和交易业务。埃森哲是一家跨国的财富全球500强专业服务公司，2020年收入超过440亿美元。斯佩拉西于2017年开始在埃森哲任职。

在加入埃森哲之前，Spellacy先生于2015至2017年间担任普华永道资产和财富管理高级合伙人，在此之前，Spellacy先生是Broadaven Capital的合伙人，该公司是一家行业领先的独立投资银行和私募股权投资者，在2013至2015年间为金融服务和技术行业提供服务。在加入Broadaven之前，Spellacy先生是Bridgewater Associates的高级执行管理委员会顾问，该公司是一家公认的资产管理公司，在2009年至2013年期间，Heled Bridgewater管理着1300亿美元的资产管理转型计划。在加入Bridgewater之前，Spellacy先生于2003年至2009年在波士顿咨询集团担任董事合伙人兼管理职务，帮助指导该公司的全球另类投资业务，为全球资产管理公司、主权财富基金和资产所有者提供战略商业咨询服务。他在伦敦经济学院获得经济学学士学位，在哈特福德大学获得工商管理硕士学位。我们相信，Spellacy先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的投资和管理经验。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

目录表

公司治理

董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下组织起来的。戈尔茨坦先生是我们的董事会主席。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。

根据本公司章程的条款，本公司董事会可不时通过决议确定授权的董事人数。我们的董事会目前有八名成员。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。

我们的董事分为以下三类：

几乎每个班级都由三分之一的董事组成。

我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

董事会领导结构

提名和公司治理委员会定期考虑我们董事会的领导结构，并酌情向我们的董事会提出此类建议。当董事长和首席执行官由同一人担任时，我们的独立董事会成员可以指定一名“首席独立董事”。在董事长和首席执行官是同一人的情况下，董事长在与首席独立董事和董事长协商后安排和设定董事会会议的议程，或者如果主席不在场，则由首席独立董事主持此类会议。

董事首席独立董事的职责包括：

目前，我们的董事会认为，在选择我们的董事会主席方面应该保持灵活性。董事会于2022年2月任命弗雷德·迪亚兹为独立董事的首席执行官，为董事会提供强有力的独立领导。

目录表

我们的董事会相信，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，它对管理层的独立性和监督得到了有效的维护。我们的董事会随着公司的发展和发展，定期审查其领导结构和组成，以及其政策和做法。

董事独立自主

由于我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，我们必须遵守此类交易所的适用规则，以确定董事是否独立。在业务合并完成后，我们的董事会决定上述个人符合适用的纽约证券交易所规则所定义的“独立”资格。戈尔茨坦先生不被视为独立，因为他是我们的首席执行官。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监管领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，遵守当前美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的适用要求，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为www.Archer.com。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由Diaz女士、Diaz先生和Pinelli女士组成，我们的董事会认为他们每个人都符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立性要求。审计委员会主席是皮内利女士。我们的董事会认定，皮内利女士是美国证券交易委员会条例意义上的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每个成员都可以按照适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定时，我们的董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和他们受雇的性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告程序、内部控制制度和财务报表审计方面的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

目录表

薪酬委员会

薪酬委员会由迪亚兹、皮内利和穆尼奥斯组成。薪酬委员会主席是迪亚兹。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每一名成员都是纽约证券交易所上市标准下的“独立”成员，并且是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和方案方面的责任，并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由迪亚兹、斯佩拉西和皮拉尔斯基组成。提名和公司治理委员会主席是迪亚兹。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员都有资格获得独立资格。

提名和公司治理委员会的具体职责包括：

道德守则

我们通过了一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德守则可在我们的网站http://www.archer.com.上查阅。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。这个

目录表

对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的意向成员中没有一人是Archer的高管或雇员。我们没有任何高管目前在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个完整的财政年度担任过任何其他实体的高管，这些实体有一名或多名高管将担任董事会或薪酬委员会成员。

非员工董事薪酬

董事会通过了非员工董事薪酬政策，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引和留住董事，为我们的长期成功做出贡献。

在一个日历年内，支付给任何非雇员董事作为非雇员董事服务的总补偿金额，包括现金补偿和股权补偿，在该个人成为非雇员董事的第一个日历年度将不超过1500,000美元，在任何其他日历年度将不超过750,000美元。

现金补偿

每个非员工董事都有权获得每年140,000美元的现金预付金。此外，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员每年分别有权获得10,000美元、6,000美元和4,000美元的现金预留金，每个此类委员会的主席分别有权获得15,000美元、10,000美元和8,000美元的年度现金预留金。此外，我们的政策是报销董事因出席董事会和委员会会议或以董事身份履行其他服务而产生的合理和必要的自付费用。阿德考克和戈尔茨坦在担任董事期间不会获得额外的报酬。

股权补偿

我们的非雇员董事因其担任董事的服务而获得股权薪酬，我们认为这加强了我们与股东的一致性，并与我们的整体薪酬理念一致。每个非员工董事有权获得我们修订和重新修订的2021年股权激励计划(“2021年计划”)下的股权奖励，形式为RSU。

下表提供了2021年在除阿德科克先生和戈尔茨坦先生之外的所有人在2021年的部分或全部时间内获得、赚取或支付给董事服务人员的所有薪酬的信息。阿德考克先生和戈尔茨坦先生没有包括在下表中，因为他们担任董事期间没有获得任何报酬。阿德考克先生离开了我们的董事会

目录表

2022年5月9日。Adcock先生和Goldstein先生作为雇员获得的补偿载于“高管薪酬--薪酬汇总表“下面。

​

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

如果修订《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订的《公司条例》允许的最大程度上被取消或限制。

特拉华州法律和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿其他员工和其他代理人。任何受保障的人也有权在符合某些条件的情况下

目录表

在诉讼最终处理之前，有权提前预支、直接支付或偿还合理费用(包括律师费和支出)。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的费用。

我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们相信，公司注册证书和附例中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。

​

目录表

高管薪酬

阿特拉斯

雇佣协议

在结束之前，Atlas没有与其执行干事订立任何雇用协议，也没有就终止雇用时提供福利达成任何协议。

高管与董事薪酬

没有一名Atlas执行干事或董事因向Atlas提供服务而获得任何现金补偿。高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得补偿，用于支付与代表Atlas开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。

射手

本节中使用的“Archer”、“We”、“us”或“Our”是指Archer Aviation Operating Corp.(前身为Archer Aviation Inc.)收盘前，和阿彻航空公司收盘后。

在截至2021年12月31日的年度内，我们任命的高管包括联席首席执行官、薪酬第二高的高管和我们的前首席财务官：

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们提名的执行干事的薪酬情况：