EX-99.1

本文件提交方的送达地址和联系方式

McCarthy Tétrault LLP

大律师和律师

4000,421 — 7^这是西南大道

卡尔加里，AB T2P 4K9

(403) 260-3647

(403) 260-3501

附件99.1

LOGO

日冕种植者公司。

会议通知及

信息通告

日期：2022年6月21日

年度会议和特别会议

股东的数量

将虚拟持有

在……上面

JULY 21, 2022

下午1：00 (卡尔加里时间)

日冕种植者公司。

周年大会及特别会议的通知

将虚拟持有的股东数量

JULY 21, 2022

致股东：

Sunial Growers Inc.(公司)普通股(普通股)持有人(股东)年会(股东大会)将于2022年7月21日下午1点举行，特此通知。(卡尔加里时间)。由于新冠肺炎疫情对公众健康的持续影响，本公司再次以虚拟形式主办此次会议。虚拟专用模式将有助于减轻社区、员工、股东和其他利益相关者面临的健康和安全风险。本公司鼓励所有股东虚拟出席会议。股东可以在公司2022年6月21日的随附的信息通函(信息通函)中找到有关如何出席和参与会议的重要信息和详细说明。

登记股东和正式指定的代表持有人将能够在https://web.lumiagm.com/263589432，上实时在线出席会议、参与会议和投票，前提是他们连接到互联网并正确遵循网站上的说明。实益股东(即透过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有普通股的股东)如未正式委任为委托持有人，仍可作为嘉宾出席会议。来宾将可以听取会议，但将无法在会议上投票或提问。

会议及其任何或全部休会将于下列时间举行：

接收和审议本公司截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表和核数师报告；

考虑并在认为适当的情况下将公司下一年度的董事人数确定为五(5)名成员，或股东以其他方式授权的人数；

选举公司下一年度的董事；

委任Marcum LLP为公司下一年度的核数师，酬金由公司董事会厘定。

批准将公司名称从Sunial Growers Inc.改为SNDL Inc.；

审议并在认为可取的情况下批准一项特别决议，经修改或不经修改，全文载于附录股份合并决议，根据随附的《信息通函》，批准合并已发行和已发行普通股的依据为：(1)每25股合并前普通股不少于一股合并后普通股，每十(10)股合并前普通股不少于一(1)股合并后普通股(合并后普通股)，该修订将于董事会认为最符合公司最佳利益的情况下由公司董事会(董事会)确定的日期生效。但在任何情况下，不得迟于有关股份合并的特别决议案获批准之日起计一年，详情见资料通函；

审议并在认为可取的情况下批准一项特别决议，不论是否进行修改，其全文载于附录F安排决议，根据《信息通函》第193条，批准涉及公司、阿尔坎纳公司和股东的安排计划(安排) 《商业公司法》(艾伯塔省)，该安排将于董事会确定的日期生效，董事会认为实施这一安排符合公司的最佳利益。

安排，但无论如何不得迟于批准与该安排有关的特别决议之日起一年，这一切在《情况通函》中都有更具体的描述；以及

在会议或其任何休会之前适当地处理进一步事务和其他事务。

将在会议上处理的事务的性质和建议提交会议的事项的具体细节在随附的资料通告中进一步详细说明。作为股东，仔细阅读信息通函和其他会议材料是非常重要的。它们包含有关投票您的普通股以及出席和参与会议的重要信息。

确定有权收到通知并在会议上投票的股东的记录日期为2022年6月21日。于该日办公时间结束时名列股东名册的股东将有权收到股东大会通知并于大会上投票，惟条件是在该日期后，如股东转让其任何普通股的所有权，而该等普通股的受让人证实其拥有该等普通股，并于不迟于会议召开前十(10)日要求将该等普通股纳入有资格于大会上投票的股东名单内，则该受让人将有权在大会上投票。

管理层正在征集代理人。不能出席大会或其任何续会并希望确保其普通股将获得表决的股东，请按照委托书表格和本通知所附信息通告中的指示填写、注明日期并签署随附的委托书表格，并：(I)在https://login.odysseytryst.com/pxlogin；上在线投票，或(Ii)将其邮寄或存放给公司的加拿大转让代理奥德赛信托公司，地址为：

奥德赛信托公司

交易员银行大楼

永吉街67号702号

安大略省多伦多M5E 1J8

注意：代理部

为使委托书有效，填妥并签署的委托书必须在大会或其任何续会设定的时间前不少于48小时(不包括星期六、星期日及法定假日)收到。股东可以委派非所附委托书中所列人员为其本人或其代理人。那个人不一定要是股东。

日期：21年^ST2022年6月1日。

根据日冕种植者公司董事会的命令。

/s/19扎卡里·乔治

扎卡里·乔治

董事首席执行官兼首席执行官

法院卷宗第2201-06999号

在艾伯塔省S女王长凳的法庭上

卡尔加里司法中心

关于《条例》第193条的事宜《商业公司法》,

经修订的2000年R.S.A.，c.B-9

在涉及日冕种植者公司的拟议安排问题上，

ALCANNA Inc.和日冕种植者公司的股东。

原诉申请通知书

兹通知，已代表Sunial Growers Inc.(Sunial Growers Inc.)(Sunial Growers Inc.)向卡尔加里司法中心艾伯塔省女王长凳法院(The Court Of Queen)提交原诉申请(申请)，涉及根据《安排计划》第193条提出的安排计划(安排计划)。《商业公司法》(艾伯塔省)，涉及Sunial，Alcanna Inc.和Sunial普通股的持有者(股东)(安排)，这一安排在本原始申请通知所附的Sunial于2022年6月21日的信息通函中有更详细的描述。在申请的听证会上，Sunial打算寻求：

1.	声明该安排的条款和条件及其相关程序对股东和其他受影响的人在实质性和程序性方面都是公平的。

2.	根据《安排计划》第193条的规定和《安排计划》的条款和条件批准安排的命令；

3.	声明该安排将在根据ABCA提交安排章程和根据ABCA提交安排章程的证明发出后，根据ABCA的条款生效，并在该等备案完成和生效之日起及之后具有约束力；和

4.	法庭认为公正的其他及进一步的命令、声明或指示，

(统称为最终命令)。

并进一步通知，上述申请将于2022年7月22日上午10：00在阿尔伯塔省卡尔加里市第五街西南601号艾伯塔省皇后长凳法院的法院法官面前进行聆讯。(卡尔加里时间)或在可能听取律师意见后尽快进行。任何(A)股东或(B)希望支持或反对申请的其他利害关系方可以在听证会举行时亲自(虚拟)或由律师出席，只要该股东或其他利害关系方向法院提交文件，并于下午4点或之前在Sunial上送达。(卡尔加里时间)2022年7月15日，根据艾伯塔省法院规则(意向出庭通知)提交意向出庭通知，列出该股东或利害关系方的送达地址，如果适用，表明该股东或利害关系方是否打算支持或反对申请或提交材料，以及该人打算在法院面前主张的立场以及将提交给法院的任何证据或材料的摘要。太阳表盘上的服务将通过向其律师交付的方式实现，地址如下。

并进一步通知，在聆讯中，在符合上述规定的情况下，股东及任何其他利害关系方将有权就安排的公平性作出申述，并将要求法院予以考虑。如果您没有亲自(虚拟)或由律师在出席

届时，法院可批准或拒绝批准所提出的安排，或可批准该安排，但须受法院认为适当的条款及条件规限，而无须另行通知。

此外，现通知法院，法院于二零二二年六月二十一日发出临时命令(临时命令)，已就召开及举行股东周年大会及特别大会发出指示，以供(其中包括)该等股东就批准该安排的特别决议案投票，并已特别指示登记股东有权根据经该临时命令及安排计划的条款修订的《ABCA》第191条的条文就该安排提出异议。

并进一步通知，批准该安排的最终命令如果获得批准，将构成豁免美国注册要求的基础1933年证券法经修订，根据《安排计划》第3(A)(10)条，有关向股东分派Sunial新普通股及Nova Cannabis Inc.普通股事宜。

并进一步通知，关于这些程序的进一步通知将只发给那些已提交意向出庭通知的人。

并进一步通知，上述申请书及诉讼中的其他文件的副本，将由下列Sunial律师应书面请求提供给提出请求的任何股东或其他利害关系方，如下：

太阳表的律师：

McCarthy Tétrault LLP

4000, 421 – 7^这是西南大道

阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 4K9

电话：(403)260-3647

注意：林赛·德拉蒙

日期为阿尔伯塔省卡尔加里市，这21年^ST2022年6月1日。

根据日冕种植者公司董事会的命令。

/s/19扎卡里·乔治

扎卡里·乔治

董事首席执行官兼首席执行官


		页面

原诉申请通知书			i

前瞻性陈述			1

术语表			2

征求委托书			9

发出邀请者			10

发给实益持有人的通知			10

记录日期			10

委任代表			11

委托书的可再生性			12

由代表行使酌情决定权			12

我如何出席和参与会议？			13

有表决权股份及其主要持有人			13

会议法定人数及审批规定			14

将在会议上采取行动的事项详情			14
1.	收到财务报表和审计师报告		14
2.	确定董事的数量		14
3.	选举董事		14
4.	委任一名核数师		15
5.	更名		16
6.	股份合并		16
7.	布置图		17
8.	其他业务		18

董事提名者			19

命令、破产、处罚和制裁			24

股权整合			24

这项安排			26

分发证书的程序			36

监管审批			37

致美国证券持有人的说明			37

加拿大联邦所得税的某些考虑因素			38

某些美国联邦所得税的后果			46

与股份合并及有关安排有关的风险			48

某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系			50

管理合同			51

董事及行政人员的负债			51

知情人士和其他人在重大交易中的利益			51

附加信息			51

附录？A？表58-101F1：公司治理披露			A-1


附录B？表51-102F6高管薪酬说明书					B-1

附录C？审计委员会章程					C-1

附录D？理事会的任务					D-1

附录E？更改审计师薪酬					E-1

附录F？安排决议					F-1

附录G？安排计划					G-1

附录H？临时命令					H-1

附录一？《公约》第191节商业公司法 (艾伯塔省)					I-1

附录J？关于日葵种植者公司的信息。					J-1

附录K？关于Nova大麻公司的信息。					K-1

附录L？股份合并决议					L-1

日冕种植者公司。

信息通告-2022年6月21日

的年度会议和特别会议

阳光种植者公司的股东。

将于2022年7月21日举行

前瞻性陈述

本《信息通报》和本文引用的文件包含适用证券法律定义的前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为前瞻性陈述)。除本资料通告所载有关现时或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述经常，但并非总是，通过使用以下词语来识别：寻求、预期、计划、继续、估计、预期、预期、可能、将、项目、预测、潜在、目标、意向、可能、应该、相信、相信或否定。

在不限制以下一般性的情况下，本信息通报包含与以下内容有关的前瞻性陈述：

•

关于安排是否完成的预期、安排的主要步骤，包括完成安排的条件是否得到满足，以及预计的生效日期；

•

该安排及股份合并的预期利益；

•

预期的会议时间；

•

最后定单的预计时间和内容；

•

预计的股份合并时间；

•

股份合并的预期影响及对公司纳斯达克上市的影响；

•

合并后普通股的预期市价上涨；

•

完成安排后为股东带来的预期回报；

•

该安排对股东的预期税务处理；

•

公司获得所需批准的能力，包括股东和法院的批准，如适用，安排和股份合并，以及批准的时间；

•

预期Nova股票，包括分发的Nova股票，在美国证券交易所或其他场外交易市场上市；

•

关于收到安排决议案和股份合并所需的股东批准的预期；以及

•

登记股东对该安排行使异议权。

本信息通告中包含的前瞻性陈述明确受此警示声明的限制。除非适用的证券法另有要求，否则本公司不承担或承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。股东应阅读完整的信息通告，并咨询他们自己的专业顾问以

在表决普通股之前，对会议表决事项的法律问题、风险因素和其他方面进行评估。

术语表

除非上下文另有要求，否则在本《信息通报》中使用时，下列术语应具有下列含义。

？2021年年度股东大会指2021年年度股东大会和特别股东大会；

“abc？意味着《商业公司法》，艾伯塔省R.S.A. 2000，c.B-9；

？ACB？意味着调整后的成本基数；

？预先通知条款是指公司的预先通知附则；

·阿尔坎纳公司是指阿尔坎纳公司；

？阿尔坎纳交易是指根据《阿尔坎纳协议》第192条达成的涉及阿尔坎纳和阿尔坎纳股东的安排计划。加拿大商业公司法;

·允许的资本损失具有赋予此类术语的含义确定的加拿大联邦收入 加拿大居民的税收考虑？在本信息通告中；

？年度报告是指日期为2022年4月27日的20-F表格中的太阳表年度报告；

·年度聘用金是指符合条件的董事的年度聘用金或工资；

反套期保值政策是指Sunial采取的反套期保值政策；

？应用程序？具有赋予此类术语的含义法院最终批准的安排 订单”;

？安排？是指涉及本公司、阿尔坎纳和股东的拟议安排计划；

？安排批次？是指与安排有关的传送函；

？安排决议？是指以附件形式实质上批准该安排的决议。安排决议;

？《安排章程》是指《安排章程》第(Br)款规定在作出最终命令以使该安排生效后须向注册官提交的安排章程；

？《公司章程》是指《太阳报》的章程及其所有修正案；

？审计委员会？指阳光董事会的审计委员会；

？审计委员会章程是指阐明审计委员会的宗旨、组成、权力和责任的书面章程。

？除非董事会另有决定，否则颁奖日期为3月15日。^这是，六月十五日^这是、每个历年的9月15日和12月15日；

受益股东是指通过中介持有普通股的股东，或以其他方式不以自己的名义持有普通股的股东；

？停电期？具有附录B中赋予此类术语的含义 表格51-102F6《高管薪酬说明书》;

？董事会？是指太阳表盘的董事会；

·董事会任务是指董事会通过的正式任务；

？Broadbridge？是指Broadbridge Financial Solutions，Inc.；

《2022年预算》是指加拿大政府于2022年4月7日发布的联邦预算；

？营业日是指一年中的任何一天，星期六、星期日或阿尔伯塔省卡尔加里主要银行关闭营业的任何一天除外。

回购选项具有附录中赋予此类术语的含义有关Nova的信息 大麻公司。;

《加拿大-美国条约》是指加拿大和美利坚合众国之间的公约： 关于所得税和资本税;

《大麻法案》是指《大麻法案》(加拿大)；

？首席执行官？指首席执行官；

？CDS？指加拿大证券存托凭证有限公司；

·主席是指董事会主席；

？A类普通股是指根据《安排方案》更名并重新指定为A类普通股的普通股；

？退款政策是指Sunial采用的退款政策；

《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》；

？行为准则？是指太阳表盘的行为准则；

·委员会是指统称为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会；

？普通股？指Sunial的普通股；

？薪酬委员会？指阳光董事会的薪酬委员会；

？薪酬委员会章程是指阐明薪酬委员会的宗旨、组成、权力和责任的书面章程；

？合并批次？指有关股份合并的传送函；

？控制编号？指位于委托书上的控制编号；

？Corporation？或？Sunial？意为Sunial Growers Inc.；

？法院是指艾伯塔省皇后长凳法院；

“加拿大税务局”指加拿大税务局；

？信用贷款具有附录K中赋予此类术语的含义 有关Nova的信息 大麻;

递延股份单位金额具有附录中赋予该术语的含义Form 51-102F6 高管薪酬说明书;

？递延股份单位计划是指太阳表盘的递延股份单位计划；

？递延股份单位或递延股份单位？指根据递延股份单位计划授予的Sunial递延股份单位；

？董事被提名人是指被提名为公司董事的个人；

？异议权利？指《安排计划》第4条规定的异议权利；

？持不同意见的居民持有人是指有效行使异议权利的居民持有人；

？异议股东是指有效行使其异议权利的登记股东，在生效时间之前未被撤回或被视为已撤回；

？分布式Nova股份指作为阿尔坎纳目前持有的35,750,000股Nova股份安排的一部分而分配给股东的Nova股份数量，该安排由董事会在紧接该安排实施前确定，前提是在安排完成后，Alcanna将持有已发行和已发行Nova股份的10%(10%)至24.9%；

？分销记录日期？是指为确定根据该安排有权获得新阳光股份和分发的Nova股份的股东而在该安排中规定的日期；

·多样性政策？指董事会通过的多样性政策；

？DRS？指直接登记系统建议/声明；

？生效日期？是指根据《反垄断法》规定的安排生效的日期，该日期反映在关于使安排生效的安排章程的备案证明上；

·有效时间意味着上午12：01。(卡尔加里时间)生效日期或理事会可能决定的其他时间；

？合资格董事？指有资格参与递延股份单位计划的公司及其附属公司的非雇员董事；

员工认股权证是指员工认股权证购买普通股；

？ESG政策？指理事会通过的环境、气候变化以及健康和安全政策；

·被排除的董事？指的是太阳表盘的雇员董事；

？执行干事？指太阳表的执行干事，包括近地天体；

？到期日期？是指期权到期的日期；

“最终命令”是指法院批准该安排的最终命令；

？《2021财政年度》是指截至2021年12月31日的财政年度；

？授予日期？指授予期权的日期；

？Holder？具有赋予此类术语的含义。某些加拿大联邦所得税 注意事项总则？在本信息通告中；

独立董事？具有附录A中赋予该术语的含义。表格58-101F1：公司治理披露;

？信息通报是指日期为2022年6月21日的《太阳表》的信息通报；

·INTERNAL SPIRIT？指INTERNAL SPIRIT控股有限公司；

？INTERNAL SPIRIT交易是指2021年7月20日完成的交易，根据该交易，Sunial通过ABCA下的法定安排计划收购了INTERNAL SPIRIT的所有已发行和已发行普通股；

临时命令是指法院的临时命令，其中除其他事项外，规定召开和举行会议，并作为附录#H附加于本文件临时命令;

·中介机构统称为经纪人、金融机构、受托人、代名人或其他中介机构；

？美国国税局指美国国税局；

·毕马威？指毕马威有限责任公司，特许专业会计师；

？地段，统称为安排地段和合并地段；

多数表决政策是指公司的多数表决政策；

强制性递延预留金金额具有附录A中赋予此类术语的含义表格 51-102F6高管薪酬说明书;

？管理层指定人是指在随附的委托书或VIF中指名的人，他们是Sunial的董事和/或高级管理人员；

？会议是指将于2022年7月21日下午1：00 举行的年度股东大会和特别股东大会。(卡尔加里时间)；

·最低投标价格要求具有下列术语所赋予的含义该份额 合并股份合并背景？在本信息通告中；

？名称更改决议？是指批准将公司名称从Sunial Growers Inc.更改为SNDL Inc.的决议，详见？将在会议上采取行动的事项的详情，如名称更改”;

？纳斯达克？是指纳斯达克资本市场；

？纳斯达克通知？具有赋予该术语的含义股份合并是指股份合并的背景 ？在本信息通告中；

·NCS LP lp是指Nova Cannabis Stores Limited Partnership；

*neo？是指指定的执行干事；

？新阳光股份是指根据《安排计划》设立的普通股；

？NI 45-102表示国家仪器45-102秒证券转售;

？NI 51-102表示国家仪器51-102？持续披露义务 ;

？NI 52-110表示国家仪器52-110标准审计委员会;

？NI 58-101表示国家乐器58-101秒披露企业管治常规;

？提名和公司治理委员会是指阳光董事会的提名和公司治理委员会；

？提名和公司治理委员会章程是指规定提名和公司治理委员会的宗旨、组成、权力和职责的书面章程；

非居民持有人指就税法和所有相关时间而言，在任何相关时间不是也不会是加拿大居民或被视为在加拿大居住的持有人，不使用或持有、不使用或持有，也不被视为使用或持有普通股、A类普通股、新日盘股份或分发的Nova股份与在加拿大开展业务有关的人；

？会议通知？指随本信息通告附上的年度会议和特别会议通知；

？会议日期通知是指首次宣布股东年度会议日期；

？提名通知？是指股东根据预先通知规定提交的提名董事的通知；

？Nova？是指Nova Cannabis Inc.；

？Nova AIF？是指截至2021年12月31日的财政年度的Nova年度信息表，日期为2022年3月18日；

？Nova年度财务报表是指Nova在截至2021年12月31日的财政年度和截至 12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表及其附注，以及审计师对此的报告；

Nova年度MD&A是指管理层对截至2021年12月31日的财政年度Nova于2022年3月18日的财务状况和经营结果进行的讨论和分析；

？Nova中期财务报表是指Nova截至2022年3月31日止三个月的未经审计简明中期综合财务报表及其附注；

Nova临时MD&A是指管理层对截至2022年3月31日的三个月Nova于2022年5月9日的财务状况和经营结果的讨论和分析。

？Nova优先股指Nova的第一批优先股；

？Nova股票是指Nova的普通股；

·奥德赛？指奥德赛信托公司；

？安大略省大麻法案指的是集体、《大麻管制法》vt.的.大麻许可证法以及安大略省的规定；

·安大略省采购商是指安大略省精神叶公司；

？安大略省重组是指出售与阿尔坎纳交易有关的Nova在安大略省的所有大麻零售店，并作为Sunial对Nova的间接所有权的结果；

？期权？是指根据股票期权计划授予的Sunial的股票期权；

？命令是指：(1)停止交易命令；(2)类似于停止交易命令的命令；或(3)拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令，且该命令的有效期超过连续30天；

参与者？指股票期权计划下的合格参与者；

·路径？指路径RX Inc.；

·PFIC？指被动型外国投资公司；

？安排计划是指附录？G中所列的安排计划？布置图;

·波尔图？指波尔图能源公司；

？合并后股份是指股份合并后股东持有的合并后普通股；

？委托书形式？指普通股的委托书形式；

？PSU？是指根据受限和绩效共享单位计划授予的Sunial的绩效共享单位；

*PUC？指《税法》所界定的实收资本；

·普华永道是指普华永道会计师事务所；

·RDSP？指登记的残疾储蓄计划；

？记录日期？指2022年6月21日；

？注册计划？统称为RRSP、RRIF、RDSP、RESP和TFSA；

登记股东？指其姓名作为普通股所有人出现在股东登记册上的人；

注册处处长是指根据ABCA第263条正式委任的公司注册处处长；

？S号法规是指美国证券法下的S号法规；

？续签政策是指董事会通过的董事会续签政策；

？居民持有人是指根据《税法》并在任何相关时间居住在或被视为居住在加拿大的持有人；

·RESP？指已注册的教育储蓄计划；

？受限和绩效共享单位计划是指Sunial采用的受限和绩效共享单位计划；

RRIF？指登记的退休收入基金；

RRSP？指注册的退休储蓄计划；

？RSU？是指根据受限和绩效股份计划授予的Sunial的受限股份单位；

？第144条规则指美国证券法下的第144条规则；

·美国证券交易委员会指美国证券交易委员会；

？SEDAR？是指电子文件分析和检索系统；

？从服务中分离？具有附录B中赋予此类术语的含义？表51-102F6高管薪酬说明书;

？股份合并？指建议的普通股合并，其基础是每25股合并前普通股中不超过一(1)股合并后普通股，每十(10)股合并前普通股中不少于一(1)股合并后普通股，如本信息通告中更全面的所述；

股份合并决议案是指建议的批准股份合并的特别决议案实质上以本文件所附附件的形式批准股份合并股份合并决议;

*股票交换具有以下术语中赋予的含义：某些加拿大联邦所得税 关于加拿大居民的思考？在本信息通告中；

·共享单位？统称为RSU和PSU；

·股东？指Sunial普通股的持有者；

·Sonde？是指Sonde Resources Corp.；

？特别决议案，统称为安排决议案、名称变更决议案和股份合并决议案；

？股票期权计划是指Sunial采用的股票期权计划；

？主题证券？具有赋予该术语的含义。某些加拿大联邦所得税 注意事项总则？在本信息通告中；

？子公司具有《国家文书45-106》第1.1节所赋予的含义招股说明书 豁免;

？太阳表年MD&A是指管理层对截至2021年12月31日年度的2022年4月27日的太阳表盘的讨论和分析；

？Sunial财务报表是指Sunial截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表；

？Sunial中期财务报表是指Sunial截至2022年3月31日的三个月的未经审计的简明综合中期财务报表；

？SUP参与者是指有资格参加受限和绩效共享单位计划的Sunial及其子公司的员工、高级管理人员和顾问；

《税法》是指《所得税法》(加拿大)；

？税收提案？具有赋予此类术语的含义。某些加拿大联邦所得税 注意事项总则？在本信息通告中；

？《税务条例》是指自本条例生效之日起生效的《税法》及其下的条例；

·应税资本利得具有下列术语所赋予的含义某些加拿大联邦收入 税收方面的考虑：加拿大居民？在本信息通告中；

？终止事件？是指符合条件的董事死亡、退休或辞职；

·TFSA？是指免税储蓄账户；

？第三方代理人是指股东可以选择作为代理人代表他们出席会议的人，而不是管理层指定的人；

？《财务条例》是指《守则》下的最终、临时和拟议的财务条例；

·多伦多证券交易所？指多伦多证券交易所；

？美国持有者？具有根据？？赋予此类术语的含义某些美国联邦所得税 后遗症？在本信息通告中；

《美国证券法》是指美国1933年证券法，以及据此颁布的规则和规章；以及

？VIF？是指就会议向受益股东发送的投票指示表格。

征求委托书

本信息通函由Sunial管理层向股东提供，与征集将在会议上投票的代理人有关。

由于新冠肺炎疫情对公共卫生的持续影响，太阳表盘再次以虚拟的形式主办会议。仅虚拟格式将有助于降低社区、员工、股东和其他利益相关者面临的健康和安全风险。太阳表盘鼓励所有股东虚拟出席会议。

会议及其任何休会或延期将于2022年7月21日下午1：00(卡尔加里时间)通过在线音频在线直播https://web.lumiagm.com/263589432.作为虚拟会议举行

在线参加会议的注册股东和正式指定的代表持有人将能够实时听取会议、提问和投票，只要他们连接到互联网并符合以下所有要求。尚未正式指定为代表持有人的受益股东仍可作为嘉宾出席会议。嘉宾将能够听取会议，但不能在会议上投票或提出问题。这是因为公司及其转让代理没有受益股东的记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则不会知道您的持股情况或投票权。如果您是实益股东并希望在会议上投票，您必须指定自己为代理人，在发送给您的VIF上提供的空白处填写您的姓名，并且必须遵循您的中介提供的所有适用说明。有关如何出席会议并在会议上投票的其他信息，请参阅·委派代理人和·我如何出席和参与会议？在本资料通告中。

除非另有说明，此处包含的信息截至2022年6月21日提供。除本资料通告所载事项外，任何人士均未获授权提供任何与会议所考虑事项有关的资料或作出任何陈述，即使提供或作出任何该等资料或陈述，亦不得被视为已获太阳表盘或太阳表盘管理层授权。除非本合同另有说明，否则所有金额均以加元表示。所有提到的$？都是指加元。

发出邀请者

本次征集是代表公司管理层进行的。本公司将承担所附代表委任表格或VIF(视何者适用而定)、合并地段、会议通告及本资料通函的编制及分发所产生的费用。除邮寄委托书和VIF外，委托书还可由公司董事、高级管理人员和不收取报酬的董事、高级管理人员和员工通过面谈或其他沟通方式征求。

发给实益持有人的通知

本节中列出的信息对许多股东非常重要，因为相当多的股东并不以自己的名义持有普通股。受益股东应注意，只有注册股东交存的委托书才能在会议上得到承认和采取行动。如果普通股在经纪人提供给股东的账目报表中列出，则在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中以股东的名义登记。此类普通股更有可能登记在股东的中间人名下。中介机构或其被指定人持有的普通股一般只能在受益股东的指示下投票表决。如无特别指示，一般禁止经纪人/被指定人为其客户投票普通股。

适用的监管政策要求中介机构在证券持有人会议之前征求受益股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序，并提供自己的返还说明，受益股东应仔细遵循这些说明，以确保其普通股在会议上投票。通常，其经纪人向受益股东提供的委托书形式与委托书形式相同；然而，其目的仅限于指示登记股东如何代表受益股东投票。

现在，大多数中介机构都将从客户那里获得投票指令的责任委托给布罗德里奇。Broadbridge通常会邮寄个可扫描的VIF来代替代理形式。请实益股东填写VIF，并通过邮寄、电话或在线方式将其返还给Broadbridge。或者，受益股东可以拨打免费电话号码或访问Broadbridge的专用投票网站(每个网站都在VIF上注明)来传达他们的投票指示，并对他们持有的普通股进行投票。Broadbridge然后将收到的所有指示的结果制表，并提供有关代表普通股参加会议的适当指示。VIF必须按照Broadbridge的指示在会议之前很久才能返回，以便对普通股进行投票。

从Broadbridge以外的组织收到委托书或投票材料的受益股东应按照该等材料上的说明填写并退回该等委托书或投票材料，以便在大会上正确投票表决其普通股。

从Broadbridge获得VIF或从Broadbridge以外的其他组织获得VIF或委托书的受益股东不能在会议上直接使用它投票普通股。希望在大会上直接投票的实益股东必须按照投票指示或代表表格中的指示，由注册股东指定自己为代表。

本公司将不会向最近的中介机构支付费用，以便将代理相关材料和VIF转发给根据国家文书54-101规定提出反对的受益人。与报告发行人的证券实益所有人沟通 因此，反对的受益者将不会收到此类材料，除非他们的中介机构承担交付费用。

记录日期

只有在2022年6月21日登记在册的股东才有权通知会议、出席会议和在会上投票，除非股东在该日期之后转让了任何普通股，且受让人在不迟于会议前十(10)天确立了普通股的所有权，并根据ABCA要求将受让人的姓名列入股东名单。

委任代表

作为提交委托书或VIF的股东，您有权指定一人(不必是股东)代表您出席会议公司提供的委托书或VIF中指定的一名或多名人士。要行使这项权利，您应在委托书表格中提供的空白处填写所需代表的姓名，并删除其他姓名或提交另一适当的委托书。您还必须遵循以下说明。

以下规定适用于作为代表持有人的第三方(管理层指定人除外)，包括希望指定自己为代表持有人出席、参与或投票的实益股东。

委派代表的文书必须是书面的，并且必须由您或您以书面授权的受权人签立，如果您是公司，则必须盖上您的公司印章，或由该公司的正式授权人员或受权人签立。

为使委托书生效，委托书必须在大会或其任何续会规定的时间前不少于48小时(不包括星期六、星期日和法定节假日)邮寄至公司加拿大转账代理奥德赛，地址为安大略省多伦多永吉街702-67 Yonge Street，安大略省M5E 1J8，注意：代理部。委托书自签立之日起满12个月后失效。未能正确填写或存放委托书可能会导致委托书失效。董事会可酌情豁免递交委托书表格的时限，而无须另行通知。

股东如欲委任第三方代表持有人出席会议、参与会议或于大会上投票，并投票表决其普通股，必须提交委任该第三方代表持有人的委托书或VIF(视乎适用而定)，并登记该第三方代表持有人，如下所述。登记您的委托书持有人是在您提交委托书或VIF(视情况而定)后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到出席会议、参与会议或在会议上投票的用户名。注册手续可按下列方式完成：

•

第1步：提交您的委托书或VIF：要指定第三方委托书持有人，请在委托书或VIF(如果允许)提供的空白处填写该人的姓名，并按照说明提交该委托书或VIF。此表必须在注册第三方代理持有人之前完成，这是您提交委托书或VIF后需要完成的额外步骤。如果您是位于美国的实益股东，如果您希望出席、参加会议或在会议上投票，您还必须向奥德赛提供一份正式填写的法定委托书，或者在允许的情况下任命第三方委托书持有人。看见？法定委托书-仅限美国受益股东有关更多详细信息，请参阅下面的内容。

•

步骤2：注册您的代理持有人：要注册第三方代理持有人，股东必须在下午1：00之前发送电子邮件至aportee@odyseytrust.com。(卡尔加里时间)2022年7月19日，必须向奥德赛提供所需的第三方代表持有人联系信息、指定的普通股数量、普通股登记名称(如果股东是注册股东)或持有普通股的经纪人的名称(如果股东是实益股东)，以便奥德赛可以通过电子邮件向代表持有人提供用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票。

如果您是实益股东，并希望出席、参与会议或在会议上投票，您必须将您自己的姓名插入由您的中介发送给您的VIF上提供的空白处，按照您的中介提供的所有适用说明进行操作，并如上所述注册为您的第三方代理人。这样做，您就是在指示您的中介指定您为第三方代理权持有人。您必须遵守您的中介机构提供的签名和退回说明。另请参阅下面标题下的进一步说明 ·我如何出席和参与会议？在本资料通告中。

法定委托书仅适用于美国受益股东

如果您是位于美国的实益股东，并且希望出席、参与会议或在会议上投票，或在允许的情况下，指定第三方代理人，则除·我如何出席和参与会议？，您必须从您的中介机构获得有效的合法代表。按照法律委托书附带的中介机构和发送给您的VIF中的说明进行操作，或者联系您的中介机构申请合法委托书，或者如果您尚未收到法定委托书，请联系您的中介机构索取。从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须将该合法委托书提交给奥德赛。希望出席会议、参加会议或在会议上投票或(如果允许)指定第三方代理人的美国受益股东的注册请求必须通过电子邮件发送至aportee@odyseytrust.com，并在下午1：00之前收到。(卡尔加里时间)2022年7月19日。

委托书的可再生性

除以法律允许的任何其他方式撤销外，已给予委托书的登记股东还可通过以下方式撤销：

(a)

签署注明较晚日期的委托书或通过签署有效的撤销通知，由注册股东或注册股东的授权代理人以书面形式签署，或如果注册股东是公司，则由正式授权的高级人员或代理人加盖公司印章，并将注明较晚日期的委托书交付给公司的加拿大转让代理奥德赛信托公司，地址为安大略省多伦多永格街702-67号贸易商银行大楼，安大略省M5E 1J8，注意：代理部，不少于48小时(不包括星期六，星期日和法定节假日)，或在会议或其任何续会规定的使用委托书的时间之前，或在会议或其任何复会当天，或以法律规定的任何其他方式向会议主席报告；或

(b)

在线出席会议，并对登记股东的普通股进行投票或不投票。

撤销委托书不会影响在撤销之前进行表决的事项。

由代表行使酌情决定权

在委托书中指定的人将根据您在任何可能要求的投票中的指示投票或不投票其所代表的普通股。如果您就要采取行动的事项指定选项，您的普通股将相应地进行投票。委托书赋予委托书中所列人员关于以下事项的自由裁量权：

(a)

其中确定的、未具体说明选择的每一事项；

(b)

对本协议中确定的任何事项的任何修订或变更；以及

(c)

任何其他适当提交会议的事项。

对于委托书中未指明选择的事项，委托书中指定的人士将投票表决委托书中所代表的普通股，以批准该事项。

于印制本资料通告时，除会议通告所述事项外，本公司管理层并不知悉任何将提交大会审议的修订、更改或其他事项。如有任何其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士拟根据彼等对该等事项的最佳判断，投票表决其所代表的普通股。

我如何出席和参与会议？

太阳拨盘将以虚拟的形式举行会议，会议将通过现场音频网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。

在线出席会议使注册股东和正式指定的代表持有人(包括已正式指定自己为代表持有人的实益股东)能够实时参与会议并提出问题。所有该等登记股东及正式委任的代表持有人，不论其地理位置及股权归属为何，均有平等机会参与会议及与本公司董事及其他股东接触。要出席、参加会议或在会议上投票(包括在会议上投票和提问)，股东必须拥有有效的用户名。

注册股东和正式指定的委托书持有人将能够在线出席、参与和投票，网址为：https://web.lumiagm.com/263589432.然后，这些人员可以在会议开始前，通过单击？我有一个登录帐户并输入用户名和密码来进入会议，如下所示：

(I)注册股东：位于委托书上(或您收到的电子邮件通知中)的控制编号是用户名。会议密码为？sunial 2022？(区分大小写)。如果您作为注册股东使用您的控制号码登录会议并接受条款和条件，您将撤销之前提交的所有会议委托书，并将有机会通过在线投票对会议上提出的事项进行投票。如果您不希望撤销之前提交的委托书(视情况而定)，您将需要以嘉宾身份出席会议，并且不能在线参加会议。

(Ii)正式指定的委托书持有人：奥德赛将在委托书提交截止日期过后通过电子邮件向委托书持有人提供控制号(用户名)。会议的密码是sunial 2022(区分大小写)。只有登记股东和正式委任的代理人才有权出席会议、参与会议并在会上投票。未正式指定自己为委托持有人的实益股东将能够作为嘉宾出席会议，但不能在会议上参与或投票。希望委任第三方代表持有人出席会议的股东(包括希望委任自己为代表持有人出席、参与或在会上投票的实益股东)必须提交已填妥的代表委任表格或VIF，并登记代表持有人。见标题为？的章节。委任人的委任见本资料通告。

嘉宾，包括尚未正式委任为委托书持有人的实益股东，将可作为嘉宾出席及收听以下所述的网上直播，但不能参与会议或在会上投票。要作为来宾加入，请访问https://web.lumiagm.com/263589432在线会议，并在出现提示时选择作为来宾加入。

如果您在线参加会议，请务必在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连接。您应该留出充足的时间在线签到会议并完成相关程序。

有表决权股份及其主要持有人

该公司有权发行不限数量的普通股，没有面值或面值。截至2022年6月21日，已发行和已发行的普通股数量为2,382,211,502股。每一股普通股有权就会议上将要采取行动的所有事项投一(1)票。董事会已将2022年6月21日定为记录日期，以确定有权在大会及任何续会上获得通知及投票的股东，除非股东在记录日期后转让普通股的所有权，在此情况下，受让人应有权在确定所有权后投票，并在不迟于大会召开前十(10)天请求将其列入有权在大会上投票的股东名单。

据本公司董事及高级职员所知，并无任何人士直接或间接实益拥有普通股所附投票权的百分之十(10%)或以上，或控制或指挥该等投票权。

会议法定人数及审批规定

根据本公司附例，任何股东大会处理业务的法定人数为至少两(2)名人士，他们持有或由受委代表持有不少于百分之二十五(25%)的已发行及已发行普通股，有权在会上投票。一份正确执行的委托书或通过互联网进行的投票将导致股东被视为法定人数的一部分。

根据本公司附例及ABCA，如于会议开幕时有法定人数出席，则出席股东可继续处理会议事务，即使在整个会议过程中并无法定人数出席。如果会议开幕时未达到法定人数，出席的股东可以将会议推迟到固定的时间和地点举行，但不得处理任何其他事务。

除特别决议案外，所有将于大会上审议的事项均为普通决议案，须获大会上就决议案所投的超过50%(50%)的票数或委派代表批准。

名称更改决议案、安排决议案及股份合并决议案均为ABCA下的特别决议案，须于大会上就每项特别决议案投票或由受委代表以超过三分之二的票数通过。

将在会议上采取行动的事项详情

1.	收到财务报表和审计师报告

太阳表盘财务报表，包括审计师的报告，可以在SEDAR上的公司简介下找到。Sunial 财务报表将在大会上提交给股东，但不需要或不建议股东就此进行投票。

确定董事的数量

在股东大会上，股东将被要求通过一项普通决议案，在大会上选出的董事人数将设定为五(5)人，任期至下一届股东周年大会或其继任者被选举或任命为止。

除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的管理层指定人拟投票赞成一项决议，该决议案将于大会上选出的董事人数定为五(5)人。

选举董事

公司章程规定最少有3名董事，最多有12名董事。所有现任董事均已选出或委任，任期于紧接大会或其任何续会前届满。

公司提名的五(5)名董事候选人将任职至公司下届股东周年大会或其任何续会，具体如下：


J·格雷戈里·米尔斯		扎卡里·乔治

格雷格·特恩布尔		布莱恩·D·平尼

洛莉·埃尔

请参见？董事被提名者有关董事被提名者的其他信息，请参阅本信息通告。

除非另有指示，否则管理层指定人(如果被指定为代表)有意投票赞成选举董事提名人进入董事会。管理层不认为董事提名的任何人都无法担任董事的职务。但是，如果任何董事被指定人因任何原因不参加竞选或不能担任这样的职务，管理层指定人(如果被指定为代表持有人)保留全权酌情投票给董事的任何其他被指定人，除非您在委托书中指定，您的普通股将不会在该特定董事被指定人的选举中投票。

多数投票政策

该公司实行多数票政策。如果参加公司董事选举的被提名人没有获得比被扣留的票数更多的票数，则该被提名人将在会议结束后立即向董事长提出辞职。然后，提名和公司治理委员会将考虑该提议，并就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。董事会将立即接受辞职，除非董事会在与提名和公司治理委员会磋商后确定有特殊情况应推迟接受辞职或有理由拒绝辞职。董事会将在会议后90天内作出决定并在新闻稿中宣布。根据多数票政策提出辞职的董事将不会参加考虑辞职的董事会或提名和公司治理委员会的任何会议。

预先通知条款

本公司设有预先通知条款，以确保本公司董事及管理层及股东收到足够的董事提名通知及有关被提名人的足够信息，以便在大会上选举董事时作出知情决定，并促进股东大会的有序及高效率。只有根据预先通知规定由股东提名的人士才有资格当选为公司董事。

根据预先通知的规定，希望提名董事的股东必须向公司的公司秘书提交提名通知：(I)如果是年会，则至少在年会日期前30天；但如果会议日期通知在年会日期前50天以下，提名通知必须在10日(10日)营业时间结束之前提交。^这是)会议日期通知后第二天；及(Ii)如特别会议并非周年大会，为选举董事而召开的，不论该特别会议是否亦为其他目的而召开，提名通知必须在15日办公时间结束前递交^这是该特别会议日期首次宣布的第二天。欲了解有关提前通知条款的更多详情，请访问公司的SEDAR简介，网址为www.sedar.com。

委任一名核数师

2022年4月7日，毕马威通知公司，不会在会议上寻求连任。毕马威于2018年11月27日获委任为本公司的核数师，并将于会议上不再担任本公司的核数师。

在会议上，股东将被要求任命Marcum LLP，独立注册公共会计师，位于第三大道730号，11号^这是作为公司的核数师，在完成其标准客户验收程序后，担任公司的审计师，直至下一届年度股东大会结束为止，并授权公司董事确定他们的薪酬。Marcum LLP已告知本公司，根据美国证券交易委员会管理的证券法和上市公司会计监督委员会的要求，他们对本公司是独立的。

董事会已接受Marcum LLP的委任为本公司的审计师，但须由Marcum LLP完成惯常所需的客户验收程序。完成此类惯常要求的客户验收程序后，公司应在公司的SEDAR档案中提交变更审计师通知，网址为： www.sedar.com。本信息通告附件为证券监管机构要求的与更换审计师有关的文件的副本，因为它与毕马威的辞职有关。

除非另有指示，否则于随附的委托书中列名的管理层指定人士拟投票赞成委任Marcum LLP为本公司的核数师，任期至下届股东周年大会为止，酬金由公司的董事厘定。

更名

根据ABCA，公司可以通过特别决议修改其章程，以更改其名称，但须符合ABCA的某些要求。公司希望将其名称从Sunial Growers Inc.更改为SNDL Inc.

董事会建议您投票批准名称更改决议，其全文如下，批准名称更改，公司名称将改为SNDL Inc.。

除非另有指示，否则在随附的委托书中指定的管理层指定人打算投票支持更名决议案。

以下是将提交股东大会批准的更名决议案：

将IT作为一项特别决议解决，该决议：

根据《阳光种植者公司》第173(1)(A)款修订《阳光种植者公司章程》。《商业公司法》(艾伯塔省)将公司名称从Sunial Growers Inc.改为SNDL Inc.。

授权并指示任何董事或公司的任何高级人员以公司的名义和代表公司签立和交付该等通知和文件，包括但不限于根据《商业公司法》(艾伯塔省)，并作出该人认为为使这项特别决议生效可能是必要或适宜的作为和事情，这种决心以签署和交付此类文件或作出任何此类行为或事情为确证。

名称更改决议的批准将需要股东亲自出席或委托代表出席会议的三分之二票数的赞成票。

股份合并

如股东批准该项安排，则在本部分提及普通股时，可包括在文意需要的情况下，以及除非另有说明，否则在股份合并前实施该项安排的情况下，可包括提及新太阳拨号股份。于大会上，股东将被要求考虑及如认为适当，批准股份合并决议案，授权董事会于董事会认为适当的时间，但无论如何不得迟于股份合并决议案获批准日期后一(1)年，实施股份合并。

将由股东审议并在认为可取的情况下通过的股份合并决议案全文载于附录。股份合并决议.

董事会预期股份合并将于会议后立即进行。如董事会在取得股东批准后认为有关行动不符合本公司的最佳利益，董事会可酌情决定不进行股份合并。投票赞成股份合并，即表示阁下明确授权董事会决定不进行及放弃股份合并(如董事会作出决定)。股份合并将于董事会认为实施该等股份合并符合本公司最佳利益的日期生效，该日期预期于紧接股东大会后生效，但无论如何不得迟于股份合并决议案获批准日期后一年生效。

董事会相信，一系列股份合并比率将为其提供以方式实施股份合并的灵活性，旨在优化股份合并对本公司及股东的预期利益。在收到股东批准后，董事会在决定实施比率范围内的确切股份合并比率(如果有的话)时，除其他因素外，可考虑以下因素：

•

普通股的历史交易价格和交易量；

•

普通股当时的交易价格和交易量，以及股份合并对普通股交易的预期影响。

•

可能影响其投资能力的券商或机构投资者的门槛价格或推荐投资普通股；

•

纳斯达克的最低上市要求；以及

•

当前的一般市场和经济状况以及普通股交易的前景。

另请参阅：股权整合？有关更多详细信息，请参阅本信息通告。

除非另有指示，否则于随附的委托书中点名的管理层指定人拟投票赞成股份合并决议案。

布置图

如果股东批准了股份合并并实施了股份合并，则除非另有说明，否则本节中对普通股的任何提及可包括对合并后股份的提及。在会议上，股东将被要求批准安排决议，授权通过ABCA下的安排进行重组，其全文载于附录F？安排决议至本资料通告。这项安排的目的之一是重组公司的股本，并以一种按比例在此基础上，分配了Nova股票。阿尔坎纳交易完成后，阿尔坎纳成为该公司的全资子公司。有关阿尔坎纳交易的更多信息，请参阅日期为2021年11月9日的阿尔坎纳管理信息通告和委托书，该声明经2022年1月6日的新闻稿修订，两者均可在阿尔坎纳的SEDAR简介中获得。

为使安排生效，如临时命令所规定及根据ABCA，安排决议案必须获得股东就安排决议案所投最少三分之二的票数。如股东未能以所需多数通过安排决议案，有关安排将不会完成。

如董事会在取得股东批准后认为该等行动不符合本公司的最佳利益，董事会可酌情决定不实施该安排。投票赞成这项安排，即表明你明确授权董事会决定不继续和放弃该安排，如果它应该这样决定的话。有关安排将于董事会日后认为最符合本公司利益的日期生效。

公司必须实施该安排，但无论如何不得迟于该安排决议获批准之日起一(1)年。

董事会在决定批准这一安排并一致建议股东投票赞成这一安排决议时，除其他因素外，还考虑了以下因素：

•

平等对待股东。根据安排的条款，所有股东(持不同意见的股东除外)在参与安排方面将得到平等对待。

•

继续按比例持有该公司的权益，并参与Nova。于分销记录日期，每名股东将按比例参与该安排，并于安排完成后，(I)于安排完成前，透过股东持有的新日落股份继续持有本公司相同比例的权益；及(Ii)将透过股东持有分派的Nova股份而持有Nova的权益。股东将通过持有两家独立上市公司的股份而受益，董事会相信，通过向股东提供分配的Nova股份的比例权益，同时保留他们在公司的权益，股东价值将得到提升。

•

接受Nova业务的好处的日规。作为一家特许大麻生产商，Sunial是Nova在阿尔坎纳交易完成后的间接母公司，它被限制在Nova位于安大略省的任何特许大麻零售店持有超过25%(25%)的权益。在与阿尔坎纳交易有关的情况下，Nova完成了安大略省的重组，以遵守安大略省大麻法案。安排完成后，Sunial将持有Nova股份少于25%(25%) ，回购选择权将由NCS LP行使，之后Sunial将间接受益于回购该等剥离的资产和Nova在安大略省的持续业务。有关安大略省重组和回购选项的更多信息，请参见附录？K有关Nova Cannabis Inc.

•

放弃这种安排的能力。安排决议案容许董事会在决定实施该安排不符合本公司最佳利益时，决定不继续及放弃该安排。

•

股东和法院的批准。批准安排的程序，包括要求安排必须获得股东就安排决议所投的至少三分之二票数的批准，以及法院的批准，法院将考虑安排对股东的公平性。

•

不同意见者权利。登记股东可在符合某些条件及在某些情况下行使异议权利，如最终成功，则可收取法院裁定的其普通股的公允价值。

另请参阅：这项安排？有关更多详细信息，请参阅本信息通告。

除非另有指示，否则在随附的委托书中点名的管理层指定人拟投票支持该安排的决议案。

其他业务

除会议通知所列事项外，管理层并不知悉有任何其他事项须在会议前处理。如有任何其他事务提交大会，委托书所指名的人士拟根据其对该事项的最佳判断，投票表决委托书所代表的普通股。

董事提名者

以下是董事被提名人的简要介绍，包括他们的经验和资格及其年龄、主要居住地、主要职业、首次当选或被任命为董事的日期、于2022年6月21日成为董事会委员会成员、出席2021年董事会和委员会会议、其他公共实体的董事职位以及在2021年股东周年大会上的投票和弃权。对于每个董事被提名人，还应说明在记录日期直接或间接实益拥有或控制或指示的普通股和股份等价物的数量，该普通股和股份等价物在该日期的价值，以及该董事是否符合持股要求，进一步细节载于附录2Form 51-102F6 ？高管薪酬声明 .

董事会已确定，除扎卡里·乔治外，所有被提名的董事公司都是NI 58-101意义上的独立公司。有关董事独立性的更多信息，请参见附录B表格51-102F6《高管薪酬说明书》。

于本公告日期，董事的代名人实益拥有2,355,494股普通股，约占已发行及已发行普通股的0.1%，或直接或间接实益拥有或控制或指挥该等普通股。


格雷格·米尔斯，B.Sc.

加拿大安大略省多伦多董事年龄：60岁董事自：2019年6月独立的	会籍	2021年出勤记录
	董事会(主席)	19 of 19 (100%)
	审计委员会	4 of 4 (100%)
	薪酬委员会 (主席)	3 of 3 (100%)
	现任公共董事会董事职位
	公共董事会
	边疆锂公司。
	细丝保健公司
	2021年年度股东大会投票结果
	票数	得票率
	106,404,859 Votes For	94.37
	6352,203票被扣留	5.63
	普通股和股份等价物
	数
	7358股普通股
	3,152,061个递延股份单位
	800,000份普通股认购权证
	持股要求
	持股百分比要求	达到目标日期要求
	68.5%	2024年7月
米尔斯先生自2019年6月从加拿大皇家银行道明证券公司全球股票主管职位退休以来一直是一名独立商人。米尔斯先生在资本市场有34年的经验，其中包括在加拿大皇家银行道明证券公司的20年。米尔斯先生拥有广泛的领导经验曾担任过董事的管理人员


加拿大皇家银行资本市场全球股票部门以及加拿大皇家银行资本市场支出和全球风险委员会。米尔斯先生目前是Frontier Lithium Inc.和灯丝健康公司的董事成员，之前是加拿大皇家银行美国控股公司的董事成员。米尔斯先生拥有温莎大学的地质学学士学位。
Zachary George，BA，JD

新嘉楠科技，美国康涅狄格州董事，首席执行官年龄：44岁董事自：2019年11月不独立	会籍	2021年出勤记录
	冲浪板	19 of 19 (100%)
	现任公共董事会董事职位
	公共董事会
	Trez Capital初级抵押贷款投资公司
	Nova 大麻公司
	2021年年度股东大会投票结果
	票数	得票率
	106,815,890 Votes For	94.73
	5941,172票被扣留	5.27
	普通股和股份等价物
	数
	1,818,136股普通股
	25,000个递延股份单位
	1200万股限售股
	持股要求
	持股百分比要求	达到目标日期要求
	283%⁽¹⁾	2025年1月
	(1) 乔治先生是被排除在外的董事，因此，不受董事持股要求的约束；然而，乔治先生受高管持股要求的约束。
乔治先生自2020年1月以来一直担任Sunial的首席执行官。乔治先生于2006年12月与他人共同创立了另类投资平台FrontFour Capital Group LLC，目前担任Nova Cannabis Inc.和Trez Capital Junior Mortgage投资公司的受托人和董事会成员，并担任董事长。他之前曾担任Comina房地产投资信托公司的董事会成员，FAM房地产投资信托公司和Huntingdon Capital Corp.的董事会主席，康奈尔公司和PW Eagle公司的首席独立董事董事，联合防务集团公司和IAT航空货运设施收入基金的董事会成员。他曾以管理人员的身份与众多公司董事会合作，以扭转运营局面，实施公司行动，并实施旨在实现股东价值最大化的治理政策。他拥有西蒙·弗雷泽大学的文学学士学位和布鲁克林法学院的法学博士学位。


格雷戈里·特恩布尔御用大律师，B.A.(荣誉)，法学士

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里董事年龄：67岁董事自：2018年10月独立的	会籍	2021年出勤记录
	冲浪板	19 of 19 (100%)
	提名及企业管治委员会(主席)	5 of 5 (100%)
	现任公共董事会董事职位
	公共董事会
	沉睡的巨人资本公司
	2021年年度股东大会投票结果
	票数	得票率
	106,228,654 Votes For	94.21
	6528,609票被扣留	5.79
	普通股和股份等价物
	数
	480,000股普通股
	136,000份普通股认购权证
	递延股份单位1,245,537
	持股要求
	持股百分比要求	目标日期至满足要求
	63.2%	2024年9月
特恩布尔先生目前担任艾伯塔省卫生服务公司董事会主席。特恩布尔曾是麦卡锡律师事务所卡尔加里办事处的合伙人，2002年7月至2020年12月在那里执业。特恩布尔目前是沉睡巨人资本公司的董事，此前曾在许多其他上市和私营公司担任过高管或董事，包括卡尔加里动物园的董事长。特恩布尔先生是艾伯塔省律师协会、加拿大律师协会和卡尔加里律师协会的成员。他拥有皇后大学文学士学位(以优异成绩)和多伦多大学法学学士学位。
Bryan Pinney，BBA(荣誉)，FCA，CBV，ICD.D
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里董事年龄：69岁董事自：2019年12月独立的	会籍	2021年出勤记录
	冲浪板	19 of 19 (100%)
	审计委员会(主席)	4 of 4 (100%)
	薪酬委员会	3 of 3 (100%)
	提名和公司治理委员会	5 of 5 (100%)
	现任公共董事会董事职位
	公共董事会
	北美建筑集团有限公司。



	TransAlta公司

	2021年年度股东大会投票结果

	票数	得票率

	106,557,229 Votes For	94.50

	6200,373票被扣留	5.50

	普通股和股份等价物

	数

	递延股份单位1,456,382

	持股要求

	持股百分比要求	达到目标日期要求

	73.9%	2024年12月
自2015年6月1日以来，Pinney先生一直担任Bryan D.Pinney专业公司的负责人，该公司提供财务咨询和咨询服务。Pinney先生目前是TransAlta Corporation和北美建筑集团有限公司的董事成员，也是TransAlta Corporation的审计委员会、风险委员会和人力资源委员会以及北美建筑集团有限公司的审计委员会和人力资源与薪酬委员会的成员。平尼在2002年至2015年期间是德勤的合伙人。Pinney先生于2002至2007年间担任德勤律师事务所卡尔加里管理合伙人，2007至2011年间担任审计与保证部全国管理合伙人，并担任副主席至2015年6月。Pinney先生是Deloitte LLP董事会的前任成员和财务与审计委员会主席。在加入Deloitte LLP之前，Pinney先生是Andersen LLP的合伙人，并于1991年至2002年5月担任卡尔加里管理合伙人。 Pinney先生是特许会计师协会会员、特许商业评估师、加拿大公司董事学会毕业生和西安大略大学艾维商学院毕业生，并获得工商管理荣誉学位。
洛莉·埃尔

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里董事年龄：56岁董事自：2021年7月独立的	建议的成员资格	2021年出勤记录¹
	冲浪板	6 of 6 (100%)
	审计委员会	2 of 2 (100%)
	薪酬委员会	1 of 1 (100%)
	提名和公司治理委员会	2 of 2 (100%)
	现任公共董事会董事职位
	公共董事会
	无
	2021年年度股东大会投票结果
	票数	得票率
	106,580,501 Votes For	94.52
	6176,561票被扣留	5.48



	普通股和股份等价物

	数

	50,000股普通股²

	362,611个递延股份单位

	持股要求

	持股百分比要求	达到目标日期要求

	18.4%	2026年6月


Ell女士于2021年7月加入董事会。Ell女士自2013年以来一直担任Growing Ideas的总裁，这是一家位于艾伯塔省卡尔加里的商业咨询公司。并在2019年12月5日至2020年1月30日期间担任Agunction Inc.的临时总裁兼首席执行官。Ell女士在食品制造和技术等不同行业的数十亿美元的初创企业和中端市场公司拥有超过25年的广泛高管经验。，Ell女士是索里奇集团董事会的成员。她是两(2)个加拿大联邦部门审计委员会的董事成员：加拿大皇室-土著关系和加拿大北部事务以及加拿大土著服务。之前，Ell女士曾担任Aguncon Inc.的董事会主席，此前她曾在该公司担任临时总裁和首席执行官。厄尔还曾在其他一些零售和食品加工委员会任职。2004年至2012年，Ell 女士担任农业食品制造公司Agristar Inc.的总裁。在此之前，Ell女士是一家科技公司Quortech Solutions Ltd.的首席财务官。Ell女士是一名注册会计师，拥有学士学位或管理学位，并拥有公司董事学会颁发的ICD.D学位。

¹	厄尔女士于2021年7月7日被任命为董事会成员。

²	Ell女士持有的普通股由一家公司持有，而Ell女士是该公司50%的实益持有人。

命令、破产、处罚和制裁

命令

据公司管理层所知，除下文所述外，公司的董事或拟建董事在过去十(10)年内不是或曾经是任何公司(包括本资料通告所涉及的公司)的董事、首席执行官或首席财务官，以致：

(a)

受拟议中的董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发布的命令的约束；或

(b)

受一项命令的约束，该命令是在拟议的董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由于该人在担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件造成的。

特恩布尔先生是董事公司的一员，也是松德公司的董事一员，于2015年2月2日申请破产。特恩布尔先生在此之前于2014年3月27日辞去了董事公司的职务。特恩布尔先生于2014年5月30日辞去波尔图董事的职务，此前波尔图的董事和管理层决定因资金限制而逐步关闭波尔图的业务。波尔图随后因未能提交定期披露而受到停止交易命令的约束。

破产

据本公司管理层所知，除本资料通告所披露者外，本公司并无任何董事或拟委任的董事在过去十(10)年内成为或曾经是董事或任何公司的行政人员，而该等人士在以董事身分行事时或在该人士不再以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管经理或受托人持有其资产。

据本公司管理层所知，本公司的董事或拟建董事在本协议日期日前十(10)年内没有或已经破产，或根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有该个人的资产。

特恩布尔先生是总部位于加拿大的多元化全球能源公司松德的董事的一员，松德于2015年2月2日申请破产。在此之前，特恩布尔于2014年3月27日辞去了董事的职务。此外，特恩布尔先生是波尔图董事的一员，在波尔图董事和管理层因资金限制决定逐步关闭波尔图业务后，特恩布尔于2014年5月30日辞职。

惩罚和制裁

据本公司管理层所知，建议中的董事并未受到：(A)法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或(B)法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能被视为对合理证券持有人在决定是否投票支持建议的董事时非常重要。

股份合并

如股东批准该项安排，则在本部分提及普通股时，可在上下文需要的情况下，以及除非另有说明，否则在股份合并前实施该项安排的情况下，包括提及新日盘股份。

股份合并的背景

普通股在纳斯达克上以SNDL的代码上市。为了让普通股继续在纳斯达克交易，纳斯达克必须遵守各种上市标准，包括纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(最低买入价要求)中规定的普通股每股最低买入价为1.00美元。2022年6月21日，纳斯达克普通股的收盘价为每股0.35美元，而在过去的52周里，普通股的收盘价从每股0.29美元到1.00美元不等。

如之前披露的，2021年8月9日，太阳表盘接到纳斯达克(纳斯达克通知)的通知，从2021年6月25日至2021年8月6日连续30个工作日的普通股收盘价不符合最低买入价要求。纳斯达克公告目前对普通股上市没有任何影响，普通股继续在纳斯达克交易，交易代码为SNDL。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条和纳斯达克于2022年2月8日批准的延期函，阳光拨号必须在2022年8月8日之前重新遵守最低出价价格要求。这种合规可以通过股份合并来实现，或者，如果在2022年8月8日之前的任何时间，普通股的收盘价至少为1.00美元，至少连续十(10)个营业日天。

如果该公司没有在2022年8月8日之前重新获得合规，它将从纳斯达克退市，但将可以选择请求举行听证会，对退市决定提出上诉，并请求更多时间重新遵守最低投标价格要求。不能保证，如果纳斯达克提出这样的呼吁，一定会得到批准。

董事会认为，合并普通股可能符合本公司及股东的最佳利益，以便： (I)维持纳斯达克的上市；及(Ii)鉴于普通股每股价格的提高可增加机构投资者及其他投资者的利益，并制定政策禁止机构投资者及其他投资者购买低于最低价格的股票，因此加强普通股的流通性。

在评估是否建议股东批准股份合并时，除上述考虑因素外，董事会亦考虑了与股份合并有关的各种负面因素。这些因素包括：失去在纳斯达克上市的机会；一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对合并持负面看法；一些已经进行合并的公司的股价随后下跌，市值相应下降；流通股数量减少可能对流动资金造成的不利影响；以及与实施股份合并相关的成本。相反，董事会认为，普通股目前的低市价削弱了其对重要投资者群体和投资大众的接受度。许多投资者认为，低价股票本质上是过度投机的，作为政策问题，他们避免投资这类股票。董事会认为，由于许多经纪公司不愿向客户推荐低价股票，普通股的市场价格较低，降低了普通股的有效市场流通性。此外，各种经纪住房政策和做法往往会阻止这些公司内部的个人经纪人交易低价股票。其中一些政策和做法涉及支付经纪商佣金和耗时的程序，这些程序的作用是从经济角度来看，使处理低价股票对经纪商没有吸引力。另外, 交易佣金的结构也往往对低价股票的持有者产生不利影响，因为低价股票的经纪佣金通常比相对高价股票的佣金占销售价格的比例更高。

虽然股东大会正寻求批准股份合并，但股份合并如获批准，将在以下情况下才会生效：(I)董事会认为股份合并符合本公司及股东的最佳利益(如适用)；及(Ii)向注册处处长提交修订细则以实施股份合并。预计股票合并将在会议结束后立即实施。

股份合并的影响

如果股份合并获得股东批准并随后实施，其主要效果将是按比例减少已发行和已发行股份的数量，比例与合并比率相等。本公司预期股份合并不会对可转换为或可行使以收购普通股的股东或证券持有人产生任何经济影响，除非股份合并将导致零碎股份。请参见？零碎股份下图所示。

合并后，普通股将继续在纳斯达克上市，代码为SNDL？普通股持有人的合并前投票权和其他权利不会受到股份合并的影响，但因设立和处置零碎普通股而产生的除外。

对普通股认购权证、股票期权、限制性股份单位和绩效股份单位的影响

行权或换股价格及/或根据任何已发行普通股认购权证、股票期权、受限制股份单位及履约股份单位可发行的普通股数目将于股份合并实施时按比例调整。

对受益股东的影响

受益股东应该知道，中介机构处理股份合并的程序可能与为登记股东制定的程序不同。我们鼓励受益股东与他们的中间人联系。

零碎股份

本公司将不会因股份合并而发行零碎普通股，股东亦不会获得任何补偿。任何此类零碎普通股都将向下舍入到最接近的整数股。

这项安排

以下对该安排的完整描述以《安排计划》全文为准，该计划的副本作为附录《安排计划》附呈。布置图至本资料通告。《安排计划》应通篇仔细阅读。

如果股东批准股份合并，并且在作出安排之前完成，则除非另有说明，否则本节中对普通股的提及可包括对合并后股份的的提及。

安排方案

根据《安排计划》，除《ABCA》项下的普通股已在安排方面有效行使异议权利外，作为安排的一部分，下列主要步骤将按下列时间顺序发生并被视为发生：

(a)

Alcanna应将Alcanna普通股的法定资本减少相当于Alcanna持有的已分配Nova股票的公平市场价值的金额，并为满足这一要求，Alcanna将向Sunial分配已分配的Nova股票作为资本回报，之后Sunial将直接持有该数量的Nova股票将分配给股东。

(b)

除《安排计划》第4条另有规定外，持不同意见的股东所持普通股应被视为已转让给Sunial(无任何产权负担)并予以注销，持不同意见的股东将不再享有任何股东权利，但获得按其普通股的公允价值支付的权利除外。

根据《安排方案》第四条的规定持有股份，并将该等持有人的姓名从股东名册中除名。

(c)

太阳表盘应按照税法第86条的规定进行资本重组，具体如下：按照下列顺序，对太阳表盘的授权股权结构进行如下修改：

(i)

将所有已发行和未发行的普通股重新命名和重新指定为A类普通股，股享有与普通股相同的权利和限制，但每股A类普通股在任何股东大会上有两(2)票的投票权；

(Ii)

创建无面值、权利和限制与普通股相同的无限数量的新Sunial股票，

并应修改Sunial的公司章程，以反映上文第(C)(I)和(C)(Ii)节中的修订。

(d)

在Sunial的资本重组过程中，经下文第(Br)(H)节所载调整后，每股于分派记录日期已发行及已发行的A类普通股将交换一(1)股新Sunial股份及已分派Nova股份的数目，该数目相等于已分派Nova股份总数除以根据该安排交换的普通股总数，而该等股东将不再是如此交换的A类普通股的持有人。不会发行或转让任何零碎的新Sunial股票和零碎分发的Nova股票。任何此类零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，股东将不会获得任何补偿。每名被视为交换其A类普通股的股东的姓名或名称，须从A类普通股中央证券登记册上就如此交换的A类普通股除名，并须加入新太阳股份中央证券登记册，作为交易所视为已收到的新太阳股份数目的持有人。

(e)

与上文(D)分段所述步骤同时，新阳光股份所述股本的总额将等于(I)紧接根据上文(D)分段进行交换前的A类普通股(不包括持不同意见股东持有的普通股)的实收资本总额(该词在税法中使用)减去(Ii)根据上文(D)分段分配的已分派Nova股份在分派时的公平市值。

(f)

删除A类普通股作为一种股份类别后，将注销A类普通股，并通过删除A类普通股作为一类股份来减少Sunial的法定股本，Sunial的公司章程应修订以反映其法定股权结构的上述变化。

(g)

根据上文(D)节向A类普通股持有人转让的分派Nova股份及发行给A类普通股持有人的新太阳拨号股份将登记在前A类普通股持有人的名下。

(h)

可以调整已分发Nova股票的交换比例，以确保总计已分发的Nova股票在按比例在分配记录日期向股东(不包括持不同意见的股东)提供基准。

(i)

上述交换、取消和转让应视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序在生效时间之后才完成。

日规种植者公司。

太阳拨盘是一家上市公司，其普通股在纳斯达克市场交易，代码为SNDL？Sunial是一家获得许可的生产商，使用其最先进的室内设施、规模化工艺和模块化种植方法、屡获殊荣的遗传学和经验丰富的种植者来制作大麻。Sunial在加拿大的业务使用个性化的房间方法种植小批量大麻，总可用空间为448,000平方英尺。太阳表盘的品牌组合包括Top Leaf、Sunial Cannabis、Palmetto和Grands。太阳表盘总部位于300号套房，919号和11号^这是阿尔伯塔省卡尔加里西南大道T2P 4K0及其记录办公室位于1600,421-7^这是阿尔伯塔省卡尔加里西南大道T2P 4K9。请参阅附录J。关于阳光种植者公司的信息。

新大麻公司。

Nova是加拿大最大和增长最快的大麻零售商之一，其目标是以每天最划算的价格提供范围广泛的高质量大麻产品，从而颠覆大麻零售市场。Nova目前在艾伯塔省、安大略省和萨斯喀彻温省拥有或经营着80家门店，主要是在其Value Buds旗帜下。Nova股票在多伦多证交所交易，代码为NOVC。Nova的企业服务办公室位于艾伯塔省埃德蒙顿市石原路西北17220号，邮编：T5S1K6。见附录？有关Nova Cannabis Inc.

这一安排对阳光证券公司优秀证券的影响

普通股认购权证、股票期权、限制性股份单位和履约股份单位的持有人将不会在安排中获得新的证券，并且不会对该担保协议或证书的条款进行任何调整。所有这类证券将不受这项安排的影响。

太阳表董事会的权威

通过批准该安排的安排决议案后，股东亦将授权董事会在股东大会之前或之后修订安排计划而无须另行通知股东，并可根据其最佳判断在安排计划发生任何更改或修订时继续进行及安排太阳表盘完成安排，而无须寻求或取得股东的任何进一步批准。董事会目前无意修订《安排计划》；不过，太阳表管理层可能会根据下文所述，决定作出修订是适当的。

安排的条件

《安排计划》规定，安排须满足某些条件，包括但不限于以下条件：

(a)

该安排必须得到股东的批准和批准，其方式见 股东批准”;

(b)

该安排必须以第#款所述方式得到法院的批准。法院批准？本信息通告和最终订单的形式和实质应符合日规的要求；

(c)

所有其他同意、命令、法规和批准，包括监管和司法批准以及完成安排计划中规定的交易所需或必要或适宜的命令，应已获得或收到在相关情况下具有管辖权的人员、主管部门或机构的同意、命令、规章和批准，这些同意、命令、法规和批准均采用Sunial可接受的格式。以及

(d)

该安排不得被董事会放弃或终止。

如董事会在取得股东批准后认为该等行动不符合本公司的最佳利益，董事会可酌情决定不实施该安排。在满足安排计划所载条件后，董事会打算在切实可行的情况下尽快

安排向处长提交最终命令的核证副本，以及处长为使安排生效而可能需要的其他材料。

太阳表盘管理层相信，完成安排所需的所有实质性同意、订单、法规、批准或保证将在申请时在正常课程的生效日期之前获得。如果安排决议没有在会议上获得足够多数的合格票数通过，安排将无法完成。

股东批准

在会议上，股东将被要求批准安排决议，决议全文载于附录F安排决议，请参阅本资料通告。为使安排生效，如临时命令所规定及根据ABCA，安排决议案必须获得股东就安排决议案所投最少三分之二的票数批准。如股东未能以所需多数通过安排决议案，安排将不会完成。

董事会已批准安排计划的条款，并建议每位股东投票支持安排决议案。

安排的完成情况

该安排将于完成该安排的所有条件均已满足之日起生效，董事会决定继续进行该安排，并已向书记官长提交了《ABCA》规定的备案文件。该安排预期于批准该安排决议案之日起一(1)年内完成；然而，如董事会决定不进行该安排，则完成工作可能会延迟至该日期之后。

安排对股东权利的影响

根据该安排获得新的Sunial股份和分发的Nova股份的股东仍将是本公司的股东，也将成为Nova的股东。Nova和公司一样，是一家受ABCA管辖的公司。有关Nova及其业务的更多信息，请参见附录K有关Nova 大麻公司的信息。以及通过引用并入本信息通告中的文件。

法院批准

ABCA下的安排需要得到法院的批准。

临时命令

2022年6月21日，公司获得了临时命令，对召开和举行会议以及与会议有关的某些其他程序事项作出了规定。临时定单作为附录H附于附件。临时命令，发送至本信息通告。

最终订单

ABCA规定，该安排需要法院的最终批准。根据安排计划，如果安排决议在会议上获得批准，Sunial将向法院申请最终命令，地点为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南部卡尔加里第五街601号卡尔加里法院中心，如有必要，可在2022年7月22日上午10点通过视频会议申请最终命令。(卡尔加里时间)或在可能听取律师意见后尽快进行。会议通知后，本信息通函随附《提出最终订单申请的通知》(《申请》)。在申请作出最后命令时，法庭会被要求考虑有关安排是否公平。

任何股东或其他利害关系方如欲支持或反对申请，均可于聆讯时亲身(虚拟)或由律师代表出席，惟该等股东或其他利害关系方须于下午4：00或之前向法院提交文件，并于太阳拨盘上送达文件。(卡尔加里时间)2022年7月15日，根据艾伯塔省法院规则在出庭的意向通知，列出该股东或利害关系方的送达地址，如果适用，表明该股东或利害关系方是否打算支持或反对该申请或提交材料以及该人打算在法院面前主张的立场以及将提交给法院的任何证据或材料的摘要。在太阳表盘上送达该通知需要通过向太阳表盘的律师送达：McCarthy Tétrault LLP，Suite 4000,421-7^这是阿尔伯塔省卡尔加里西南大道T2P 4K9，注意：Lyndsey Delamont。

豁免在美国注册

根据该安排，将向股东发行的新阳光股份和分发的Nova股票尚未也不会根据美国证券法或美国任何州的证券法进行登记，并将根据美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免登记以及根据股东所在各州的证券法规定的豁免，发行和交换普通股。美国证券法第3(A)(10)条豁免发行任何证券，以换取一(1)或多(1)种善意的根据美国证券法的一般注册要求，发行和交换此类证券的条款和条件已获得法律明确授权批准的有管辖权的法院批准，在就此类发行和交换的条款和条件对将获得证券发行者的实质和程序上的公平性举行听证后，根据《美国证券法》的一般要求，此类证券的发行和交换部分或部分为现金。所有拟发行证券的人均有权出席并及时收到充分的通知。法院将于最终命令申请聆讯前获告知，如该安排的条款及条件及其公平性获法院批准，则根据该安排将由股东收取的新阳光股份及分派的Nova股份将不需要根据美国证券法根据其第3(A)(10)条注册。因此，如果获得批准，法院的最终命令将构成豁免美国证券法关于根据该安排发行新的Sunial股票和分发的Nova股票以换取普通股的注册要求的基础。请参见？监管法事项与证券法事项的安排下面。

不同意见者权利

以下对登记股东有权享有的异议权利的描述不是异议股东应遵循的程序的全面说明，异议股东要求支付该异议股东普通股的公允价值，并通过参考安排计划全文、临时命令和ABCA第191条的文本而具有全部资格，该安排计划、临时命令和ABCA第191条的文本作为附录g附在本信息通告之后。 布置方案，附录？H？临时命令和附录？部分《商业公司法》第191条(艾伯塔省)，。有意行使异议权利的登记股东应仔细考虑并遵守经《安排计划》和《临时命令》修改的《ABCA》的规定。不遵守经修改的ABCA条款，以及不遵守其中确立的程序，可能会导致失去其下的所有权利。因此，每个考虑行使异议权利的注册股东应咨询其自己的法律顾问。

审理最终命令申请的法院有权根据在听证会上提出的证据修改本文所述的异议权利。

在临时命令及其中所述和下文概述的某些条件得到满足的情况下，每名登记股东除该登记股东可能拥有的任何其他权利外，还有权对该安排提出异议，并由Sunial支付该登记股东持有的普通股的公允价值，该价值将在交易结束时确定

股东批准安排决议案的前一天的最后一个工作日。

持不同意见的股东必须对Sunial c/o McCarthy Tétrault LLP，Suite 4000,421/7收到的安排决议提供书面反对意见^这是阿尔伯塔省卡尔加里西南大道T2P 4K9，注意：Lyndsey Delamont，不晚于下午1点。(卡尔加里时间)2022年7月15日(或如果会议延期或推迟，则不迟于下午1：00(卡尔加里时间)在延期会议重新召开或延期会议召开之日(视情况而定)的前五(5)个工作日)。未能正确行使异议权利可能会导致与该安排相关的异议权利的丧失或不可用。

对安排决议投反对票、弃权投票或提交委托书指示代理人投票反对安排决议不构成书面反对。然而，根据临时命令，任何投票赞成安排决议案的登记股东均无权行使异议权利。

根据ABCA及临时命令第191条，登记股东不得仅就该登记股东的部分普通股行使异议权利，但只可就该登记股东或代表任何一名实益持有人持有并以异议股东名义登记的全部普通股行使异议权利。

只有登记股东才能行使异议权利。在许多情况下，实益股东实益拥有的普通股登记：(A)以中间人的名义登记；或(B)以中间人参与的结算机构(如CDS)的名义登记。因此，实益股东无权直接行使其异议权利 (除非普通股以实益股东的名义重新登记)。希望行使异议权利的实益股东应立即与实益股东就其普通股进行交易的中介机构联系，并：(A)指示中介机构代表受益股东行使异议权利(如果普通股登记在CDS或其他结算机构的名义下，可要求该普通股首先以中介机构的名义重新登记)；或(B)指示中介机构以实益股东的名义重新登记此类普通股，在这种情况下，受益股东将能够直接行使异议权利。

Sunial(就本协议而言，包括Sunial的任何继承人)或持不同意见的股东均可在股东批准安排决议案后，向法院申请厘定持不同意见股东的普通股的公允价值，该公允价值应于股东批准安排决议案的前一天的最后一个营业时间确定。如该等申请由Sunial或持不同意见的股东向法院提出，则除非法院另有命令，否则Sunial必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，向每名持不同意见的股东支付董事会认为为该持不同意见股东所持普通股的公允价值的款项。除非法院另有命令，要约必须在申请可退还之日至少10天前(如果是申请人)发送给每一持异议的股东，或者如果持不同意见的股东是申请人，则在收到申请书副本后10天内发送给每一持不同意见的股东。每一次要约都必须以相同的条件向持不同意见的股东提出，并包含或附带一份说明如何确定公允价值的声明。

持不同意见的股东可在法院宣布确定普通股公允价值的命令之前的任何时间，与Sunial达成协议，由Sunial购买该持异议股东的普通股，金额为Sunial提出的要约或其他金额。如该协议于生效时间前达成，则持不同意见的股东此后将不再拥有任何股东权利，但获支付Sunial与该持不同意见股东协定的金额的持不同意见股东普通股的公允价值的权利除外。为获得更大的确定性，根据《安排计划》和临时命令，在生效时间，不再采取任何行动或办理任何手续：

(a)

持不同意见的股东持有的普通股应视为已转让给阳光电表，没有任何产权负担，并已注销；

(b)

每一持不同意见的股东将不再拥有任何股东权利，但获得支付持不同意见股东的普通股公允价值的权利除外；以及

(c)

每名持不同意见的股东的姓名应从股东名册中删除。

根据安排计划及临时命令，于生效时间后，Sunial及Nova概不须承认任何持不同意见的股东为Sunial或Nova的股东。

持不同意见的股东将无须就厘定普通股公允价值的申请提供费用保证，除特殊情况外，亦无须支付有关申请或评估的费用。法院将就该等申请作出命令：(A)厘定(Br)属申请一方的所有持不同意见股东的普通股的公允价值；(B)就该金额作出判决，判Sunial败诉，并裁定每名持不同意见的股东胜诉；及(C)确定Sunial必须向该等持不同意见的股东支付该等款项的时间。如法院作出该命令，则所有持不同意见的股东如属该申请的当事一方，即不再享有任何股东权利，但获支付该判决款额的权利除外。

直至下列情况发生为止：(A)生效时间；(B)Sunial与适用的持不同意见股东就Sunial向该持不同意见股东作出的付款达成协议；或(C)宣布适用持不同意见股东所涉及的法院命令，以较早发生者为准，持不同意见股东可撤回该持不同意见股东的异议，或如该安排尚未生效，Sunial可撤销安排决议案，而在任何情况下，有关该持不同意见股东的异议及评估程序将继续进行。

根据安排计划及临时命令，尽管有ABCA第191条的规定，持不同意见的股东如因任何理由最终无权获得支付该持不同意见股东的普通股的公允价值，则应被视为已按与非持不同意见股东相同的基准参与该安排。

根据经临时命令及安排计划修订的《ABCA》第191条，如有合理理由相信Sunial无法或将于付款后无力偿还到期负债，或其资产的可变现价值会因而少于其负债的总和，则Sunial不得向持不同意见的股东支付款项。在此情况下，Sunial应在ABCA规定的期限内通知各异议股东其无法合法支付异议股东购买该等异议股东的普通股，在此情况下，异议股东可在收到该通知后30天内向Sunial发出书面通知，撤回该异议股东的书面反对意见，在此情况下，该异议股东应被视为已作为登记股东参与该安排。如果持不同意见的股东不撤回该持不同意见的股东的书面反对意见，则该持不同意见的股东将保留对Sunial的索赔人身份，一旦合法地能够这样做，该股东将立即获得偿付，或者在清算中，其排名从属于其债权人的权利但优先于其股东。

正考虑行使异议权利的登记股东应明白，不能保证根据ABCA(经临时命令及安排计划或法院任何其他命令修订)适用条文厘定的其普通股股份的公允价值将多于或等于根据该安排须支付的代价。此外，任何公允价值的司法厘定将导致持不同意见股东延迟收取该持不同意见股东普通股的代价。此外，正在考虑行使异议权利的注册股东应意识到，根据适用的税法，就该安排行使异议权利将产生何种后果。

上述摘要并不旨在全面说明持不同意见的股东在寻求支付其普通股公允价值时应遵循的程序。部分

经临时命令和安排计划修改的ABCA 191要求遵守其中确立的程序，否则可能导致失去其下的所有权利。因此，考虑行使异议权利的持不同意见的股东，除了咨询他们自己的法律顾问外，还应仔细考虑并遵守安排计划、临时命令和ABCA第191条的文本，其全文附于本信息通告，附录G布置图，附录？H？临时命令和附录 i部分《商业公司法》第191条(艾伯塔省)。

监管审批

普通股已经上市，新股将在纳斯达克挂牌交易。预期有关安排将不会完成，直至Nova股份(包括分发的Nova股份)在纳斯达克(或董事会可能接受的其他美国证券交易所或场外交易平台)挂牌及张贴交易。在获得Nova批准后，Sunial应使用其商业上合理的努力使Nova股票(包括分发的Nova股票)在美国证券交易所上市或进行场外交易，并在安排完成后立即生效。任何上市都必须满足纳斯达克或其他证券交易所或场外交易市场的初始上市要求。无法保证Nova股票是否或何时将在纳斯达克或任何其他证券交易所或场外交易市场上市或交易。

监管法事项和证券法事项

除最终订单外，本公司不知道任何联邦、省、州或外国政府或任何行政或监管机构为完成安排而需要获得的任何实质性批准、同意或其他行动。如果确定需要任何此类批准或同意，则将寻求此类批准或同意。任何此类额外要求都可能推迟生效日期或妨碍安排的完成。虽然不能保证将获得任何被确定为需要的监管同意或批准，但公司目前预计，被确定为需要的任何此类同意和批准将在生效日期之前获得或以其他方式解决。待股东于大会上批准该安排决议案及收到最终命令后，生效日期预期将于董事会认为实施该安排符合本公司及股东最佳利益的未来日期生效，该日期可能包括Nova股份于纳斯达克(或董事会可能接受的其他美国证券交易所或场外交易平台)上市。有关安排将于“安排决议”获批准之日起不迟于一年内实施。

加拿大证券法事项

敦促各股东咨询该等股东的专业顾问，以确定适用于New Sunial股票或分销Nova股票交易的加拿大条件和限制。

根据加拿大证券法经销和转售新的阳光经销股和经销的Nova股票

根据安排分配的新Sunial股份和已分配的Nova股份将构成证券的分配，不受加拿大证券法规的招股说明书要求的约束，也不受适用证券法规的注册要求的约束或豁免。根据该安排收到的新阳光股份和分发的Nova股票将不会作为传奇，并可通过加拿大各省和地区的注册交易商转售，前提是(I)交易不是NI 45-102所定义的控制分销，(Ii)没有做出任何特殊努力来准备市场或创造对新阳光股票或分发Nova股票的需求，(Iii)没有就此类出售向个人或公司支付任何特别佣金或对价，以及(Iv)如果出售证券持有人

是公司或Nova的内部人士或高级管理人员(视情况而定)，出售证券持有人没有合理理由相信公司或Nova(视情况而定)违反了适用的加拿大证券法。

根据New Sunial股票的安排发行和分发分发的Nova股票，以及根据该安排进行的所有其他证券发行、交易和交换，将根据适用的加拿大证券法中包含的招股说明书要求的豁免或股东居住的加拿大各省和地区的各种证券监管机构的豁免命令或裁决进行。本公司目前是根据加拿大各省和地区适用的证券法规报告的发行人。根据NI 45-102(如果需要，股东所在的加拿大各省和地区的各种证券监管机构的命令和裁决)，股东根据该安排收到的新的Sunial股票和分发的Nova股票可通过加拿大各省或地区的注册交易商转售，而不受任何持有期限制(前提是没有做出任何不寻常的努力准备市场或创造对这些证券的需求，不会就出售支付特别佣金或对价，如果卖家是发行人的内部人士或高级管理人员，卖方没有合理理由相信发行人没有遵守证券法规)。然而，如任何人士或名人士持有足够数量的New Sunial股份或分发Nova股份(视乎情况而定)，以致对Corporation或Nova的控制权有重大影响，则转售New Sunial股份及分销Nova股份将受转售限制。

美国证券法重要

在生效时间后转售分发的Nova股票和New Sunial股票

根据美国证券法适用于美国股东的转售规则摘要如下。以下摘要概述了美国联邦证券法的某些要求，这些要求可能适用于美国境内的股东，涉及他们根据或遵循该安排可能获得的证券。敦促美国的所有股东咨询他们自己的法律顾问，以确保任何拟议的转售或行使此类分发的Nova股票符合适用的证券法。

Nova的非关联公司(关于分发的Nova股份)和Sunial的非关联公司(关于新Sunial股份)

在转售分发的Nova股票或新的Sunial股票(视情况而定)之时或之前90 天内，且在生效日期前90天内不是该等关联公司的美国股东，一般可不受美国证券法的限制地转售分发的Nova股票及其新的Sunial股票。发行人的附属公司是指通过一个或多个中间商直接或间接控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。控制是指直接或间接拥有指导或导致发行人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。通常，是发行人的高管、董事或10%(10%)或更大股东的人被视为其附属公司。

Nova的关联公司(关于分发的Nova股份)和Sunial的关联公司(关于新的Sunial股份)

在转售已分销的Nova股票或新Sunial股票(视情况而定)之时或之前90天内，或在转售前90天内是Nova或Sunial(视何者适用)关联公司的美国股东，或在生效日期前90天内是Nova或Sunial(视何者适用)的关联公司的美国股东，将受美国证券法对转售经销的Nova股票或新Sunial股票(视何者适用)所施加的限制。这些股东不得转售其分发的Nova股票或New Sunial股票，除非此类证券是根据美国证券法注册的，或者有注册豁免，例如根据S条例或第144条规则的豁免，其简要描述如下：

•

根据S规则转售已分发的Nova股票或新Sunial股票。一般来说，根据S规则，在转售分发的Nova股票时是Nova关联公司的人，或者在转售新Sunial股票时纯粹因为他们是Nova或Sunial的高级职员或董事(视情况而定)而是Sunial关联公司的人，可以在生效日期后在美国以外的离岸交易中出售分发的Nova股票或新Sunial股票(包括通过多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板交易所或加拿大证券交易所的销售)，如果卖方或代表卖方行事的任何人均未在美国从事定向销售活动，且未支付任何与此类销售相关的销售佣金、手续费或其他报酬，则支付的佣金、手续费或其他报酬均不超过通常和惯例的经纪人佣金。就法规S而言，定向销售努力是指为调节美国市场在销售交易中提供的任何证券而进行的任何活动，或可合理预期具有调节美国市场状况的任何活动。某些额外的限制适用于在转售其证券时是Nova或Sunial关联公司的Nova股票或新太阳拨号股票(视情况而定)的持有人，但他或她作为发行人高级管理人员或董事的身份除外。

•

根据第144条转售已分发的Nova股票和新的Sunial股票。除非已分发的Nova 股票或新Sunial股票(视情况而定)已提前登记，否则在转售时或在转售前90天内是Nova或Sunial(视情况而定)附属公司的人士，或在生效日期前90天内是Nova或Sunial(视情况适用)的附属公司的人，可在生效日期后转售其证券，但前提是在任何三个月期间内出售的此类股票的数量，以及为其账户出售的所有其他同类股票。不超过当时此类已发行证券的百分之一(1%)，或者，如果此类股票在美国证券交易所上市和/或通过美国注册证券协会的自动报价系统报告，则为在指定期间内四(4)个日历周内此类股票的每周平均交易量，受聚合规则、销售方式的特定限制、报告要求和有关Nova或Sunial(视情况而定)的当前公开信息的可用性的限制。在达成协议后成为Nova或Sunial附属公司的个人，只要他们继续是该实体的附属公司，则在此后90天内，将继续受上述转售限制的约束。

费用及开支

与该安排和拟进行的交易有关的所有费用应由发生该等费用的一方支付。

某些人士在该安排中的利益

在考虑董事会有关安排的建议时，股东应知道本公司的高级管理层和董事会将以与股东相同的方式参与该安排，只要他们是股东。该公司的董事或行政人员不会因这项安排而获得附带利益。

董事

本公司董事(兼任行政人员的董事除外)合共持有537,358股普通股，约占记录日期已发行普通股的0.23%。根据该安排，董事持有的所有普通股将以与其他所有股东持有的普通股相同的方式处理。

行政人员

截至记录日期，高管总共持有8,921,278股普通股，约占普通股的0.37%。根据该安排，本公司行政人员持有的所有普通股将以与其他所有股东持有的普通股相同的方式处理。

分发证书的程序

股票

假设股份合并决议案于大会上获得通过，而董事会决定继续进行股份合并，预计股份合并将于大会后立即进行。假设安排决议案于会议上获批准，而董事会决定继续进行有关安排，则预期安排决议案将于董事会酌情决定于会议上批准安排决议案后一(1)年内作出。凡提及合并前普通股时，均包括提及普通股，而本节中提及新日落股份时，则包括提及合并后股份合并后将发行的股份。

在股份合并及安排后，将持有至少一股合并后股份的登记股东将被要求以代表合并前普通股的股票换取代表合并后新股的证书，或在某些情况下，更换代表合并后股份数目的DRS。直接登记系统是一种电子登记系统，允许股东以账簿形式在其名下持有普通股，由DRS而不是实物股票证明。

奥德赛将与本资料通函同时向每名登记股东邮寄一份合并批次，并将于董事会决定进行安排时邮寄一份安排批次。

合并批次将包含如何向转让代理交出代表登记股东合并前普通股的证书的说明。转让代理将向遵守合并批次中规定的指示的每一登记股东发送一张新的股票，该股票代表注册股东有权持有的合并后股份数量，向上或向下舍入到最接近的整数，或者在某些情况下，代表注册股东在股份合并后应持有的合并后股份数量的DRS。

安排批次将包含如何向转让代理交出代表注册股东合并后股份的证书的说明。转让代理将向遵守安排批次提供的指示的每名登记股东寄发一张新股票，代表登记股东有权持有的新阳光股份和分派Nova股份的数目，向上或向下舍入至最接近的整数，或在某些情况下，代表登记股东在安排后须持有的新阳光股份和分派Nova股份数目的DRS。

在交出予奥德赛之前，就股份合并而言，每张代表合并前普通股的股票及有关安排的合并后股份将被视为代表股份合并后股份数目及因有关安排而派发的新日规股份及分发的Nova股份(视何者适用)。在登记股东交回其已妥为填妥及妥为签立的地段及交回其旧股票以供交换(按合并地段及安排地段所规定(如适用))之前，登记股东将无权收取于股份合并实施及董事会决定继续进行有关安排后可能宣布及支付予登记持有人的阳光或在董事会批准安排后派发的Nova(如有)。

任何登记股东的股票已遗失、损毁或被盗，只有在符合与遗失、被盗或损毁股票相关的通常适用的要求后，才有权获得补发的股票。

向转让代理交付股票和地段的方式由登记股东负责，本公司和转让代理均不会对转让代理实际未收到的股票和/或地段承担任何责任。

在决定进行合并后，实益股东无需采取任何行动来获得合并后的股份，因为此类证券将通过CDS&Co.或类似实体与此类中介机构之间为此目的而制定的程序交付给中介机构。受益股东如对此流程有疑问，请与其中介联系。

此外，实益股东在决定继续进行安排后，不需要采取任何行动来获得新的Sunial股票和分发的Nova股票，因为此类证券将通过CDS&Co.或类似实体与此类中介机构之间为此目的而制定的程序交付给中介机构。实益股东如对此过程有疑问，应与其中介机构联系。

监管审批

普通股将在纳斯达克上挂牌交易，新太阳盘股票也将在上线交易。Nova股票目前在多伦多证交所上市。预期有关安排将不会完成，除非及直至Nova股份(包括分发的Nova股份)在纳斯达克(或董事会可能接受的其他美国证券交易所或场外交易平台)上市及张贴交易。在获得Nova批准后，Sunial应尽其商业合理努力促使Nova股票(包括分发的Nova股票)在美国证券交易所上市或进行场外交易，并在安排完成后立即生效。任何上市都必须满足纳斯达克或其他证券交易所或场外交易市场的初始上市要求。无法保证Nova股票是否或何时将在纳斯达克或任何其他证券交易所或场外交易市场上市或交易。

致美国证券持有人的说明

美国证券交易委员会或美国任何州的证券监管机构并未批准或不批准有关安排及将发行的证券，美国证券交易委员会或美国任何州的证券监管机构亦未就安排的公平性或优点或本资料通告的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据该安排将由Sunial向美国股东分发的已分发Nova股票和新Sunial股票尚未也不会根据美国证券法或美国任何州的证券法进行注册，并将在获得法院批准的基础上，根据美国证券法或美国任何州的证券法豁免美国证券法的注册要求而发行，并根据美国股东所在州的证券法获得相应豁免。

根据《美国证券法》第3(A)(10)条的豁免登记，任何为交换一种或多种证券而发行的证券均可免于登记。善意的根据一项安排，其中除其他事项外，发行及交换该等证券的条款及条件已获法律明确授权给予批准的具司法管辖权的法院批准，而在该听证会上批准该等交换的条款及条件的实质及程序上的公平性，而所有拟在该等交换中发行证券的人士均有权出席并获得及时及充分的通知，则根据该安排，发行及交换该等证券的条款及条件部分为现金。法院受权举行听证会，审议安排条款和条件在实质和程序上的公正性。法院于2022年6月21日发出临时命令，待股东批准安排后，批准安排的最终命令的听证会将于上午10：00举行。(卡尔加里时间)2022年7月22日(或之后只要可以听取法律顾问的意见)。所有股东都有权出席本次听证会并发表意见，前提是他们必须满足

临时订单。因此，如果法院在考虑该安排对股东的实质和程序公正性后批准最终命令，则该最终命令将构成根据美国证券法第3(A)(10)条就将与该安排相关而分发的Nova股份和新阳光股份豁免登记要求的基础。在对最终命令进行听证之前，法院将被告知最终命令的这一效果。

该等联营公司(或前联营公司)转售该等分发的Nova 股份或New Sunial股份，均须遵守美国证券法的登记要求，而该等规定并无豁免。

根据这一安排将分配给美国股东的分发的Nova股票和新Sunial股票将可以根据美国联邦证券法自由交易，但美国证券法对根据该安排收到的证券的转售施加了限制，这些人：(A)是或在紧接转售之前90天内是Nova(关于分发的Nova股票)或Sunial(关于新Sunial股票)的关联公司(定义见第144条)；或(B)在生效日期前90天内是Nova或Sunial(视情况适用)的附属公司。根据第144条的定义，发行人的附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。控制指直接或间接拥有指导或导致指导发行人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。通常，是发行人的高管、董事或10%(10%)或更大股东的人被视为其附属公司。

该联营公司(或前联营公司)转售此类分发的Nova股票或New Sunial股票将受美国证券法的登记要求约束，但不受此豁免。请参见？监管法律事项和证券法事项美国证券法事项在本资料通告中. 股东应意识到，股东根据本文所述的安排收购分发的Nova股份和New Sunial股份可能会在加拿大和美国产生税务后果。这种对股东的后果可能不会在这里得到充分的描述。建议股东查看本信息通告中标题下的摘要{br加拿大联邦所得税的某些考虑因素和美国联邦所得税的某些考虑因素，并敦促所有股东咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的具体情况以及根据任何其他相关外国、州、地方或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果来确定该安排对他们的特定税收后果。

美国股东根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司和Nova均在美国以外的司法管辖区注册，其某些董事和高管是加拿大居民，且其所有资产和此等人员的资产位于美国境外。美国的股东可能无法在外国法院起诉外国公司或其高管或董事违反美国联邦证券法。美国的股东可能很难或不可能在美国境内向本公司、Nova公司、其各自的高级管理人员或董事送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法或美国境内任何州的蓝天法律所规定的民事责任而作出的美国法院判决对他们不利。此外，居住在美国的股东不应假定加拿大法院：(A)将根据美国证券法或美国境内任何州的蓝天法律对此等人士提起诉讼，执行美国法院在针对此等人士的诉讼中取得的判决；或(B)将根据美国证券法或美国境内任何州的蓝天法律对此等人士提起的民事诉讼中，执行针对此等人士的法律责任。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

一般信息

就本节而言，所有提及普通股和新日盘股的股票包括合并后的股票。

以下是税法规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要，一般适用于以下股东：(I)是普通股的实益所有人，如果董事会批准并进行该安排，以及股份合并(如果获得批准)，并且根据税法的目的和在任何相关时间：(Ii)持有普通股，并将持有根据该安排和股份合并持有或收购的所有A类普通股、新阳光股份和分布式Nova股份作为资本财产，及(Iii)与本公司及Nova各自进行独立交易，且与本公司或Nova并无关联。满足上述所有要求的股东在本摘要中称为持有人，本摘要仅针对此类持有人。Sunial的普通股认购权证、股票期权、限制性股份单位和履约股份单位的持有人以及其他可转换证券的持有人不在本摘要中提及，他们应就安排下与其相关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》的现行条款、自该日起生效的税收条例，以及我们对CRA当前公布的行政政策的理解。摘要考虑到修改税法的所有具体建议以及财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的税收条例(税收建议)，并假定所有税收建议将以提议的形式颁布。然而，不能确定税收提案是否会以目前提出的形式颁布，如果真的实施的话。在其他方面，摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是司法、政府或立法决定或行动、或CRA行政政策的其他变化，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与加拿大联邦所得税立法或考虑因素有实质性差异。

本摘要不适用于：(A)就《税法》下的按市值计价规则而言属金融机构的持有人，(B)属《税法》所界定的指定金融机构的持有人，(C)《税法》所界定的避税机构或《税法》所界定的《投资避税》所指的《税法》所界定的《税法》所指的避税机构或《税法》所界定的《投资避税》所指的持有者。(D)已选择以税法定义的非加拿大货币报告其加拿大税务结果的持有人，(E)已经或将就任何主题证券订立或将订立衍生远期协议或合成处置安排的持有人，每项协议均已在税法中定义，(F)持有人将根据税法定义的或作为税法所定义的股息租赁安排，就任何适用的主题证券收取股息，(G)根据《税法》的定义，属于居住在加拿大的纳税人的外国关联公司的持有人，(H)居住在加拿大的公司，并且作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分与居住在加拿大的公司保持距离的持有人，该交易或事件或一系列交易或事件包括收购新阳光股份、分销的Nova股份和合并后的股份，由非居民个人或实体(或非居民个人或实体集团，在税法的目的下不以一臂距离进行交易)控制，以达到税法《外国附属公司倾销规则》的目的, 或(I)任何其他有特殊身份或特殊情况的持有人。所有此类持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定该安排和股份合并对他们的特定所得税后果。此外，本摘要不涉及因行使员工股票期权而获得普通股的持有者的税务考虑因素，此类持有者还应咨询其自己的税务顾问。

就本摘要而言，假设普通股继续上市将代表A类普通股在纳斯达克上市(并且在所有相关时间均应被视为在纳斯达克上市)，新太阳牌股票在发行时将同时在纳斯达克上市供交易，且不会因该等普通股退市而中断交易，以及信用评级机构将在所有相关时间尊重普通股、A类普通股和新太阳牌股票在纳斯达克的上市状态。虽然上市受制于纳斯达克的所有相关条件，但不能保证纳斯达克或纳斯达克截至任何特定时间接受上市地位。未就此方面或本摘要所载任何假设或但书寻求或取得任何税务裁决或法律意见。下面的讨论是有保留的

相应地。就本摘要而言，除非另有说明，在上下文需要的情况下，对普通股的引用可包括对A类普通股的引用。

本摘要仅属一般性，并不详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，不打算、也不应被解释为向任何特定股东提供法律、商业或税务建议或陈述。因此，股东应就其特定情况咨询他们自己的税务顾问，包括适用任何国家、省、州或地方税务机关的所得税和其他税法的适用情况和影响。

加拿大居民

摘要的这一部分适用于常驻持有人，但须视上文一般情况下的讨论而定。

居民持有人如持有普通股、A类普通股、新太阳经销股份或分发的Nova股份，其普通股、A类普通股、新太阳经销股份或分发的Nova股份可能不符合资本财产的其他条件。居民持有人有权作出税法第39(4)款所准许的不可撤销选择，以将该等股份及该居民持有人所持有的其他加拿大证券(定义见税法)视为资本财产。

修改公司章程并重新指定普通股

根据吾等对CRA行政立场的理解，根据该安排，对本公司的授权股份结构及章程细则作出的修订，以重命名及重新指定普通股为A类普通股，以及设立附带的特别权利及限制，本身不应导致居民持有人被视为已出售其普通股或就税法而言构成应课税事项，而概要乃基于此假设。因此，税法所指的ACB，在紧接该等修订前对其普通股的居民持有人而言，应在紧接该等修订后继续为其A类普通股的ACB。

以普通股换取太阳新股和分配的Nova股

根据本安排及本公司章程细则的相关修订，居民持有人应被视为已于将其股份交换为新阳光股份及派发Nova股份时出售其普通股(重新指定为A类普通股)。这些交易被理解并被认为是在符合我们对CRA行政地位的理解的税法第86条所指的公司资本重组过程中发生的，本摘要基于这一假设(在此为股份交换)。并无就此或本摘要所载任何假设或但书寻求或取得任何税务裁决或法律意见。

居民持有人以A类普通股换取新阳光股份及已分派Nova股份的资本收益，应相等于金额(如有)，即该等已分派Nova股份于换股生效时的总公平市价减去居民持有人视为已收取的任何应课税股息的金额(如有)，超过居民持有人在紧接换股前厘定的A类普通股的ACB。任何这样变现的资本收益都将按下述条款征税在加拿大居住的持有者– 资本利得和资本损失的征税。

居民持有人根据联交所将A类普通股换成新日盘股份及分派Nova股份，应被视为已收取相等于居民持有人于换股时所收取分派Nova股份的总公平市价超过居民持有人当时厘定的A类普通股PUC的应课税股息(如有)。见标题？？某些加拿大联邦所得税考虑事项-在加拿大居住的持有人 -股票股息以下是根据税法对股息征税的一般描述。然而，虽然本公司尚未对临市局作出全面或最终的决定，结果亦不能保证。本公司

预期根据该安排根据股份交易所分配的所有已分派Nova股份的公平市值合计不应超过 A类普通股的PUC总和。因此，本公司预计居民持有人不应被视为在联交所收取应课税股息，尽管这一结果不能得到保证。

居民持有人于联交所购入的新阳光股份的总成本，应相等于该居民持有人于紧接换股前的A类普通股的ACB超过该居民持有人于换股时在联交所购入的已分派Nova股份的公平市价的金额(如有)。居民持有在联交所取得的已分派Nova股份的总成本应等于已分派Nova股份于换股时的公平市价。根据该安排收购分派Nova股份的居民持有人及持有其他分派Nova股份的居民持有人，在厘定每股Nova股份居民持有人的权益时，一般应遵守税法中详细的成本平均规则。此类居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

股份股息

居民持有人是个人，包括某些信托，将被要求在收入中计入居民持有人的普通股、新阳光股份和分发的Nova股票收到或被视为收到的任何股息，并将遵守适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的毛利和股息税收抵免规则，包括适用于公司或Nova(视情况而定)指定的任何股息作为合格股息的增强毛利和股息税收抵免规则，如税法所定义。本公司或Nova将股息(如果有)指定为合格股息的能力可能受到限制，两家公司都没有在这方面做出任何承诺。

作为公司的居民持有人将被要求在收入中计入从居民持有人的普通股、新阳光股份或分发的Nova股份收到或被视为收到的任何股息，但一般将有权在计算其应纳税所得额时扣除同等金额，受税法规定的所有限制和限制的限制。如A类普通股被视为已收到股息，而A类普通股根据该安排换成新阳光股份及已派发的Nova股份，则身为公司的居民持有人可就被视为收取股息的税务后果咨询其税务顾问，包括税法第55(2)款的潜在适用可能导致部分或全部该等被视为股息被视为资本收益，视乎情况而定。

作为私人公司或主体公司(定义见税法)的居民持有人可能有责任根据税法第四部分就其从普通股、新阳光股份、合并后股份或分发的Nova股份收到或被视为收到的任何股息缴纳税法第四部分规定的特别税(在某些情况下可退还)，该股息在计算公司的应纳税所得额时可扣除。居民持有人如果是加拿大控制的私人公司或实质性的CCPC，建议在税法中定义为《2022年预算》中为税法的目的在相关时间宣布的，则可对其总投资收入缴纳特别税(在某些情况下可退还)，其中包括在计算应纳税所得额时不可扣除的股息。

作为个人或信托的居民持有人收到的应税股息，除某些特定的信托外，可能会根据税法提高至最低税额。

处置新的阳光股份和分派的Nova股份

居民持有人如于课税年度处置或被视为处置一股新阳光股份或一股已分派的Nova股份，一般将实现资本收益(或资本亏损)，相当于出售新阳光股份或Nova股份(视属何情况而定)所得款项超过(或少于)居民持有人于紧接出售前厘定的该等新阳光股份或Nova股份(视属何情况而定)的ACB总和及任何合理的处置成本。请参见？资本利得税和损益税下面。

资本损益的课税

一般而言，居民持有人在计算居民持有人在一个课税年度的收入时，须包括该居民持有人在该年度变现的任何资本收益(应课税资本收益)金额的一半。居民持有人一般有权从居民持有人在纳税年度实现的应税资本收益中扣除该年度实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半。在税法规定的范围和情况下，一个课税年度允许的超过应税资本利得的资本损失可以结转到纳税前三(3)年中的任何一个，或结转到任何后续纳税年度，并从这些年度实现的应税资本利得净额中扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法所述的范围和情况下，因处置或当作处置任何新阳光股份或新星股份(视属何情况而定)而产生的任何资本损失的数额，可以减去该公司从该新阳光股份或新星股份(视属何情况而定)收到或被视为已收到的股息数额。类似的规则可适用于公司是合伙企业的成员或拥有新阳光股份或分发的新星股份的信托的受益人(视情况而定)。或公司为受益人或成员的信托或合伙是拥有该等证券的合伙企业的成员或信托的受益人。可能受到这些规则影响的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人是加拿大控制的私人公司(如税法所定义)或实体-CCPC(如《2022年预算》中公布的税法所建议定义)，可能需要为某些投资收入缴纳特别税(在某些情况下可退还)，其中包括应税资本利得。

作为个人或信托的居民持有人变现的资本收益，根据税法，可能会产生最低税额。

持不同意见的居民持有人

有效行使异议权利的居民持有人(持不同意见的居民持有人)如因此而转让或被视为转让普通股予Sunial以通过Sunial付款，应被视为在课税年度收取等同于支付金额(不包括利息)超过在紧接安排前厘定的持异议居民持有人的普通股的PUC金额(如有)的应税股息。任何此类应税股息都应如上所述征税居住在加拿大的持有者支付股票股息？？持不同意见的居民持有人亦应变现一项资本收益(或资本亏损)，该等资本收益(或资本亏损)相等于在紧接安排前厘定的持不同意见的居民持有人的普通股的支付(不包括利息)减去任何该等被视为应课税股息后的ACB的金额(如有)。任何此类资本收益或损失通常应在紧接安排之前应纳税或可扣除。如上所述，任何此类资本收益或损失一般都应纳税或可扣除在加拿大居住的持有人缴纳资本利得税和资本损失税 ”.

持不同意见的居民持有人将被要求包括因收到年的收入利息而支付的任何部分。

投资资格

在任何特定计划条款的规限下，根据该安排发行的新太阳表股票将构成税法规定的受任何注册计划管辖的信托的合格投资，条件是此时新的太阳表股票在税法(目前包括纳斯达克)所指的指定证券交易所上市，或者本公司是税法定义的公共公司。本公司预期新日落股份将于所有相关时间于纳斯达克上市，因此于根据安排发行该等股份时属上文所述的合资格投资，尽管上市须受纳斯达克所有相关条件的规限，且不能保证纳斯达克于任何特定时间接受上市地位。

根据任何特定计划的条款，分配的Nova股票在特定时间将构成根据税法对注册计划的合格投资，如果且前提是，在该时间，分配的Nova股票在税法含义的指定证券交易所上市(目前包括纳斯达克)，或者Nova是税法定义的公共公司。Nova将申请将Nova股票上市，包括在纳斯达克上分配的Nova股票。上市将取决于Nova满足纳斯达克的所有要求。Nova将依赖纳斯达克以可能导致Nova股票(包括分发的Nova股票)在发行时被税法视为在纳斯达克上市的方式进行，但尚未就此寻求或获得任何税务裁决或法律意见。不能保证纳斯达克对上市的批准将获得批准，或将以CRA可以接受的形式批准上市，因为上市是完整的且无条件的上市足以在相关时间根据税法获得合格投资资格。如果Nova股票，包括分发的Nova股票，在分发时尚未根据税法在指定的证券交易所(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)有效上市，并且Nova在当时尚未成为上市公司，则Nova 股票届时将不是注册计划的合格投资。本摘要不讨论注册计划收购或持有非合格投资的分发Nova股票对注册计划和/或其年金或认购人造成的不利税收后果, 在这方面，持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

尽管A类普通股、新日盘股份、合并后股份或分派Nova股份可能是或成为注册计划的合资格投资，但RRSP或RRIF下的年金、RSP的认购人或RSP或TFSA的持有人(视情况而定)如果就RSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA(视情况而定)的税法而言是被禁止的投资，则须缴纳惩罚性税。若就税法而言，RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的年金持有人、RSP的认购人或RDSP或TFSA的持有人(视乎情况而定)与本公司及/或Nova(视情况而定)进行交易，且于 Corporation及/或Nova(视属何情况而定)并无重大权益(定义见税法)，则该等股份一般不会被禁止投资于RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA。此外，如果A类普通股、新日盘股票、合并后股票和/或分布式Nova股票(视具体情况而定)属于税法定义的除外财产类证券，则通常不属于禁止投资。股东应咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下，A类普通股、新阳光股份和/或分布式Nova股票是否将被禁止投资，并就合格投资状态进行咨询。

股份合并

任何普通股的处置或收购都不应仅仅因为股份合并而为税法的目的而发生。股东在股份合并后持有的普通股的合计ACB应与该股东在股份合并前持有的普通股的调整后成本合计基础相同。

非加拿大居民

就本节而言，所有提及普通股和新日盘股的股票均包括合并后的股。

摘要的这一部分适用于非居民持有人，但须视上文一般情况下的讨论而定。本摘要中不讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或获授权的外国银行(如税法中定义的)的非居民。该等非居民持有人应就有关安排咨询其本身的税务顾问。

假设A类普通股将通过普通股的继续上市而在纳斯达克上市(因此在所有相关时间均被视为在纳斯达克上市)，新太阳神股票于发行时将同时在纳斯达克上市交易，且不会因该等普通股退市而中断交易，并且信用评级机构将尊重普通股、A类普通股和新太阳神在纳斯达克的上市状态

所有相关时间的股票，尽管上市受纳斯达克所有相关条件的制约，但不能保证纳斯达克(或评级机构)截至任何特定时间接受上市状态。

摘要的这一部分还假设，根据安排分配时，Nova股票，包括分发的Nova股票，将在指定的证券交易所(目前包括纳斯达克和多伦多证交所)上市。Nova将依赖纳斯达克以旨在导致Nova股票(包括分发的Nova股票)在发行时根据税法被视为在纳斯达克上市的方式进行，为本摘要的目的，假定Nova股票包括分发的Nova股票将在其分发时在纳斯达克上上市，尽管在这方面不能提供保证。上市受制于纳斯达克的所有相关条件，且不能保证纳斯达克(或评审局)于任何特定时间接受上市地位。概未就上述任何事项或本摘要所载任何假设或但书寻求或取得任何税务裁决或法律意见。下面的讨论相应地是有保留的。

与吾等对CRA行政立场的理解一致，根据该安排对授权股份结构及本公司章程作出的修订，以重命名及重新指定普通股为A类普通股，以及订立附带的特别权利及限制，本身并不会导致非居民持有人被视为已出售其普通股或就税法而言构成应课税事项，而概要乃基于此假设。因此，紧接该等修订前持有其普通股股份的非居民持有人的ACB应在紧接该等修订后继续为其A类普通股的ACB。

股票交易所

非居民持有在联交所取得的分发Nova股份的成本，应等于在交换时分发的Nova股份的公平市价。非居民持有人在联交所购入的新太阳拨号股份的成本，应等于紧接交易所前非居民持有人普通股的ACB超过在交易所收到的已分派Nova股份的公平市价的金额(如有)。

如果非居民持有人在股票交易所收到的已分配Nova股票的总公平市值超过根据税法确定的交换的A类普通股的PUC，则超出的部分应被视为非居民持有人从公司收到的股息，并应缴纳预扣税。请参见？股票分红？以下为非居民持有人根据税法收到的股息的一般处理说明，包括根据税法被视为作为股息收取的金额。虽然本公司尚未对临时立法会作出全面或最终决定，结果亦不能保证，但本公司预期根据股份交易所根据安排分配的所有已分派Nova股份的公平市价合计不应超过A类普通股的临时立法会总和。因此，本公司并不预期居民持有人应被视为在联交所收取应课税股息，尽管不能保证这一结果。如果公司确定该安排应产生被视为股息，公司将有权从应付或以其他方式交付给非居民持有人(包括分配的Nova股票)的任何代价中扣除和扣留根据税法公司被要求或允许扣除和扣缴的金额。如本公司须从代价中扣除及预扣一笔款项(包括已分配的Nova股份)，本公司将采取合理必要的行动，以履行本公司因向非居民持有人派发任何被视为股息而产生的预扣税款义务。非居民持有人在加拿大可能因公司为履行税法规定的预扣义务而采取的任何此类行动而承担额外的税收后果。

在联交所以A类普通股交换新日盘股份及分销新日盘股份时，非居民持有人可变现资本收益(或资本亏损)，其数额为(A)按上文所述厘定的分派新日盘股份及新日盘股份的成本总和减去任何被视为已收取股息的金额。

(如有)，(B)(B)已交换普通股的总和及任何合理的处置成本。

资本损益的课税

参与安排的非居民持有人不应根据税法就在联交所变现的任何资本收益缴税，一般情况下，非居民持有人亦不会根据出售新阳光股份或分派Nova股份的税法缴税，前提是有关股份在有关时间不应向非居民持有人课税(定义见税法) ，或适用的所得税条约或公约豁免资本收益根据税法缴税。

如果相关股票在处置时在指定的证券交易所上市(如税法(目前包括纳斯达克)所定义)，在处置时通常不构成非居民持有人在加拿大的应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间，(I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人没有与之保持距离的一个或多个人进行交易，(C)非居民持有人或非居民持有人未与之保持一定距离的个人直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，或(D)(A)至(C)项所述人士和合伙企业的任何组合，拥有或被视为拥有公司任何类股本的25%(25%)或以上的已发行股份(或在分发Nova股票的情况下，为Nova)，及(Ii)相关股份超过50%(50%)的公平市价直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产、木材资源财产(每一项均见税法定义)以及任何该等财产(不论该等财产是否存在)的期权、权益或民法权利的其中一项或任何组合。根据税法的某些其他条款，股票也可以被视为加拿大的应税财产。

如果相关股份是非居民持有人的加拿大应税财产，该非居民持有人应咨询非居民持有人自己的税务顾问，以确定收益是否可以根据适用的所得税条约或公约而根据有关出售该等相关股份的税法豁免缴税。如果非居民持有人处置或被视为处置属于该非居民持有人的加拿大应税财产的股份，而该非居民持有人根据税法或适用的所得税条约或公约的条款无权获得免税，则在标题居民持有者对资本利得税和资本损失税一般将适用于此类处置。可能将相关股票作为加拿大应税财产持有的非居民持有者应咨询其自己的税务顾问。

股份股息

根据税法第XIII部分，非居民持有人的普通股、新日盘股或分布式Nova股支付或计入、或视为已支付或计入的股息将按25%(25%)的税率缴纳预扣税，除非根据适用的所得税条约或公约的规定降低税率。如果非居民持有人是股息的受益所有人，并且是加拿大-美国条约中的美国居民，并且有权享受加拿大-美国条约的利益，扣除率通常将降至15%(15%)。

如本公司决定因该项安排而产生当作股息，本公司将有权从应付或以其他方式交付予非居民持有人(包括已分派的Nova股份)的任何代价中扣除及扣留税法第XIII部分项下的当作股息的25%(25%)，但须根据适用的所得税条约或公约的规定予以扣减。如果公司需要扣除和扣留非现金的对价，包括分配的Nova股票，公司将采取合理必要的行动，以履行公司因向非居民持有人支付任何被视为股息而产生的预扣税款义务。非居民持有人在加拿大可能因公司为履行税法规定的预扣义务而采取的任何此类行动而承担额外的税收后果。

持不同意见的非居民持有人

上述讨论适用于标题下的居留持有人在加拿大居留的持证人持不同意见的居留持有人 是否也适用于就该安排有效行使异议权利的非居民持有人。一般而言，非居民持有人应就因行使持不同政见权而产生的任何被视为应税股息缴纳加拿大联邦所得税，如上文标题下所述。非加拿大居民的持有者支付股票股息？由于行使持不同政见者权利而产生的任何资本收益或损失，应按加拿大联邦所得税待遇处理，如上文标题下所述非加拿大居民的持有者需缴纳资本损益税”.

某些美国联邦所得税的后果

以下是对股票合并的主要美国联邦所得税后果的一般性讨论，以及通常适用于美国股东的安排，定义如下。本摘要假设普通股、新日盘股份或A类普通股(视情况而定)在任何相关时间均作为资本资产(一般指为投资而持有的财产)在本守则的含义内由美国持有人持有。此讨论基于《法典》和财政部条例相关的司法裁决、美国国税局的解释性裁决以及我们认为相关的其他机构。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大相径庭。这一讨论对美国国税局没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦税收后果，尚未或将从美国国税局寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会对本文中描述的任何结论提出质疑，也不能保证美国法院不会对此提出质疑。

本讨论不涉及美国联邦所得税对受特殊规则约束的美国持有者的后果，包括美国持有者(I)是银行、金融机构或保险公司，(Ii)是受监管的投资公司或房地产投资信托，(Iii)是证券或货币的经纪商、交易商或交易员，(Iv)是免税组织，(V)是政府或机构或其工具，(Vi)选择按市值计价，(Vii)持有普通股作为对冲的一部分，跨境，建设性销售、转换交易或其他综合投资，(Viii)收购普通股作为服务补偿或通过行使或注销员工股票期权或认股权证，(Ix)拥有美元以外的功能货币，(X)拥有或曾经直接、间接或建设性地拥有公司股份，相当于公司投票权或价值的10%(10%)或以上，或(Xi)缴纳替代最低税率。

此外，本讨论不涉及根据任何非美国、州或地方税法、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税或替代最低税额下与美国持有者相关的税收考虑事项。敦促每个美国持股人就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及股份合并和安排的其他税务考虑咨询其税务顾问。

本文所使用的美国持有者是指普通股、新阳光股份或A类普通股的实益所有人，即(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他应按美国联邦税收目的征税的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人。

如果直通实体(包括合伙企业或其他合伙企业)持有普通股、新日规股票或A类普通股，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该所有者或合伙人的地位以及直通实体的活动。身为美国公民的美国人

建议持有普通股、新阳光直通股或A类普通股的直通实体的所有者或合伙人咨询其自己的税务顾问。

每名美国普通股持有者应就此项安排对其产生的特殊税务后果、根据该项安排收到的分发的Nova股票和New Sunial股票以及收到的分发的Nova股票和New Sunial股票的所有权和处置权，包括适用的美国联邦、州和地方税法和非美国税法的影响，以及税法的可能变化，咨询其自己的税务顾问。

股份合并

美国持股人一般不应确认因该等美国持股人将合并前普通股换成合并后普通股而产生的美国联邦所得税收益或损失，这与拟议的股份合并有关。根据拟议股份合并而收到的美国股东在合并后股份中的总调整税基应等于为此交换的合并前普通股的总调整税基。此外，根据拟议股份合并而收到的美国持有人在合并后股份中的持有期应包括为此交换的合并前普通股的持有期。美国财政部法规详细规定了将资本重组中交出的普通股股票的纳税基础和持有期分配给资本重组中收到的股票的详细规则。在不同日期、以不同价格获得普通股的美国持有者应就该普通股的纳税基础和持有期的分配咨询他们的税务顾问。

这项安排

美国持有者将普通股换成A类普通股，以及随后将A类普通股换成新的太阳盘股票(以下讨论的分发Nova股票的收据除外)通常应被视为免税的资本重组公司和美国持有人不应确认此类资本重组的任何损益。

根据下文讨论的PFIC规则，本公司在股票交易所分销的Nova股票的公平市值一般将缴纳美国联邦所得税，作为外国股息收入，支付金额为公司目前的或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润。在美国股东实际或建设性地按照美国联邦所得税的常规会计方法收到分配的Nova股票之日，该金额将作为普通收入计入美国股东的毛收入。由于本公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此分配的Nova股票通常将被视为美国联邦所得税用途的股息。公司支付的股息将不符合获得股息的资格允许公司扣除。

如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益以及利润的金额，则此类分配将首先被视为免税资本回报，导致该美国持有者所持普通股的美国持有者调整后的基数减少(从而增加收益或减少亏损额，在随后的普通股处置时由该美国持有者确认)。超过该美国持有者的调整基础的任何金额将作为出售或交换(如下所述)确认的资本利得征税。

只要普通股在纳斯达克上市，或者公司有资格享受美国和加拿大之间的所得税公约规定的福利，美国股东从公司获得的股息将是合格的股息收入，前提是满足一定的持有期和其他要求 (包括公司在股息当年或前一年不是私人投资公司的要求)。个人或其他非公司美国持有者的合格股息收入适用于降低的美国联邦所得税最高税率。然而，如果该公司在分红当年是PFIC或在前一年是PFIC，普通股的分配将不构成符合上述优惠税率的合格股息收入。

如果公司在本纳税年度或前一年是PFIC，则没有进行合格选举表格选举或按市值计价选举的美国持有者将受到有关收到的任何超额分发的特别规则的约束。分配通常是指超额分配，条件是该分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三(3)个纳税年度(或在美国持有者持有期间，如果较短，则为 )收到的平均分配的125%。美国持股人收到的任何超额分派必须按比例分配给该美国持股人持有普通股期间的每一天。分配给分配年度的任何超额分配额和分配给实体成为私人收入中心之前年份的超额分配额，如果有的话，将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的款项将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一纳税年度的纳税义务征收利息费用，计算时应视为该纳税义务已在每一纳税年度到期。

就A类普通股的分配预扣的加拿大税可被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的外国税，但须遵守一系列复杂的限制和条件，包括最近发布的适用于自2021年12月28日或之后纳税的年度支付或应计的外国所得税的财政部规定。通常不允许美国持有人就任何此类加拿大所得税或预扣税使用外国税收抵免，除非该美国持有人根据适用的所得税条约就此类税收选择福利。在纳税年度内缴纳的任何可抵免的外国所得税，如果美国持有人没有选择申请抵扣，则可以在计算该美国持有人的应纳税所得额时申请抵扣。特别规则一般适用于计算符合美国联邦所得税优惠税率的股息收入的外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，敦促美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告将适用于就普通股向美国持有人支付的股息，除非该美国持有人是公司或其他豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或未能完整报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。

与股份合并及有关安排有关的风险

在评估该安排时，股东应审慎考虑与该安排有关的下列风险因素。以下风险因素并非与该安排相关的所有风险因素的最终列表。其他风险和不确定性，包括公司目前未知或认为不重要的风险和不确定性，也可能对新阳光股份的交易价格、分发的Nova股份和/或安排后公司和Nova的业务产生不利影响。除与下述安排有关的风险因素外，股东亦应审慎考虑本资料通函、本资料通函附录及本文引用文件所载与本公司及Nova业务有关的风险因素。如果任何风险因素成为现实，则可能需要重新评估预期以及基于它们的预测。

如果股东批准了股份合并并实施了股份合并，则除非另有说明，否则本节中对普通股的引用可包括对合并后股份的引用。

不能保证股价上涨或交易流动性改善

在不考虑其他因素的情况下，通过股份合并减少已发行和已发行股份的数量，意在提高普通股的每股市场价格。然而，市场

普通股价格亦会受到本公司的财务及经营业绩、财务状况(包括流动资金及资金来源)、行业状况、市场对本公司业务的看法及其他因素的影响，而这些因素与已发行普通股的数目无关。

考虑到该等其他因素，本公司不能保证普通股的市价于股份合并实施后会上升，或如股份合并实施后增加，则不能保证按董事会厘定的比率而适用的升幅介乎10倍至25倍之间，亦不能保证该价格会在任何时间内维持。

也不能保证实施股份合并本身将保证普通股继续在纳斯达克上市，或者普通股不会因为公司未能满足持续的上市要求而从纳斯达克退市。

虽然本公司相信，为普通股设定较高的市价可增加普通股的投资兴趣，因为这可能会扩大可能考虑投资的投资者范围，但不能保证实施股份合并将会达到这一结果。

如果实施股份合并，普通股的市场价格(经调整以反映股份合并比率)下跌，作为绝对数字和公司总市值的百分比，跌幅可能会大于如果没有实施股份合并的情况下的百分比。股份合并后，本公司的总市值和普通股的调整后市价均可能低于股份合并生效前的水平。实施股份合并后，已发行普通股数目减少，可能会对普通股的流动资金造成不利影响。

合并股份后，股东可能持有零散股份

股份合并可能导致一些股东在合并后拥有不到100股的零星股份。奇数批普通股可能更难出售，或者可能吸引更大的每股普通股交易成本出售，经纪佣金和其他交易成本可能高于整批100股普通股的交易成本。如果股份合并导致大量股东持有零星股份，可能会对普通股的流动性产生不利影响。

完成股份合并后，股东可能不再是股东

根据换股比例，在股份合并完成后，股东可能无权获得新阳光股份，也不再拥有作为股东的任何权利。在应用合并比率后无权获得合并后股份的股东将无权获得任何补偿。

地铁公司可选择不继续进行有关安排。

如董事会在取得股东批准后认为该等行动不符合本公司的最佳利益，董事会可酌情决定不实施该安排。我们不能保证该公司会完成有关安排。

不能保证安排的先例条件将得到满足

完成安排须遵守若干先决条件，其中若干条件并非本公司所能控制，包括股东批准安排决议案及收到最终订单。不能确定，公司也不能提供任何保证，即这些条件是否会得到满足，或者如果满足，什么时候会得到满足。

安排的费用

即使有关安排未能完成，该公司亦会招致费用。即使安排没有完成，公司也必须支付与安排有关的某些费用，如法律和会计费用。该公司须负责支付与该项安排有关的费用。

普通股价格

如果这项安排没有得到股东的批准，普通股的市场价格可能会下跌，直到普通股的当前市场价格反映出市场对这一安排将完成的假设。

预提税金义务

如果公司确定该安排产生了视为股息，公司将有权从应付或以其他方式交付给股东的任何代价(包括分配的Nova股票)中扣除和扣留根据税法公司被要求或允许扣除和扣缴的金额。在公司被要求扣除和扣留对价(包括分发的Nova股票)的范围内，公司有权在必要的范围内清算此类对价，以便为其扣减、预扣和汇款义务(包括任何适用的利息和罚款)提供资金。任何此类出售都可能对Nova股票的交易价格产生负面影响，包括分发的Nova股票(如果上市)。另请参阅？加拿大联邦所得税的某些考虑因素在本资料通告中。

新华股份及其他股份的上市状况

虽然将向纳斯达克申请将Nova股上市，包括在纳斯达克上分销的Nova股，但不能保证Nova股包括分销的Nova股何时或是否会在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。如果Nova股票，包括分发的Nova股票在发行时没有在指定的证券交易所上市，如税法(目前包括纳斯达克和多伦多证券交易所)所定义，或者如果Nova在相关时间不满足税法中成为上市公司的条件，则分发的Nova股票将不被视为符合税法的合格投资，注册计划的定义如下加拿大联邦所得税的某些考虑因素-加拿大居民-投资资格？在本资料通告中。自签发之日起生效。如果注册计划在Nova股票不是该注册计划的税法下的合格投资的情况下收购Nova股票，则预计该注册计划和注册计划下的年金将产生不利的税务后果，本信息通告中未予讨论。另请参阅？加拿大联邦所得税的某些考虑因素-加拿大居民-投资资格？在本资料通告中。

关于加拿大联邦所得税的考虑因素，请参阅？？加拿大联邦所得税的某些考虑因素本通告亦假设纳斯达克的普通股、A类普通股及新太阳神股份将于所有相关时间于纳斯达克上市，虽然本公司预期会如此，但上市须受纳斯达克的所有相关要求所规限，并不能保证纳斯达克(或信评机构)于任何特定时间接受上市地位。本资料通函并无讨论有关股份并非于所有相关时间均如此上市的不利税务影响。另请参阅？加拿大联邦所得税的某些考虑因素在本资料通告中。

某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系

除本文另有描述外，董事或本公司高级管理人员或自本公司上一个完整财政年度开始担任该职位的任何人士，或上述人士的任何联系人或联营公司，在将于大会上处理的任何事宜中，除选举董事及委任核数师外，并无直接或间接以实益拥有证券的方式拥有任何重大或重大利益(br}除外)。

管理合同

该公司并没有订立管理合约或其他类似安排。

董事及行政人员的负债

本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、行政人员或雇员，或任何该等人士的任何联系人或联营公司，自本协议日期起，或自2021年1月1日起，均不欠本公司任何债务。

知情人士和其他人在重大交易中的利益

除下文所披露者外，董事、行政人员或知情人士(定义见NI 51-102)及其任何联系人或联营公司于本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在对本公司有重大影响或将会产生重大影响的任何建议交易中，概无或曾经拥有任何重大权益。

2019年3月13日，本公司收购了总部位于艾伯塔省的Path公司50%(50%)的已发行和流通股，该公司由Sunial的一名非执行员工、艾伯塔省居民Igor Kovalchuk博士控制。2021年2月26日，公司出售了其在巴特韦的25%(25%)权益，以停止向巴特韦支付季度付款，金额为87,500美元。

附加信息

欲了解更多有关本公司的信息，请访问本公司的网站：www.sunial canabis.com。此外，更多信息，包括Sunial年度MD&A 和Sunial财务报表中提供的其他财务信息，可在公司的SEDAR简介www.sedar.com和Sunial的Edgar简介www.sec.gov上找到。股东可联络本公司索取年报副本。任何此类请求应发送至：

#300, 919 – 11^这是西南大道

阿尔伯塔省卡尔加里，T2R 1P3

Telephone: +1.844.249.6746

电子邮件： info@sunDialrowers.com

本信息通函中包含或可通过公司网站www.sunial canabis.com获取的信息不构成本信息通函的一部分，也不包含在本信息通函中。

附录A？？

表格58-101F1披露企业管治

一般信息

董事会由五名 (5)名成员组成，根据适用于董事会的NI 58-101中对独立的定义，其中大多数成员是独立的。格雷格·米尔斯、格雷戈里·特恩布尔、洛里·埃尔和布莱恩·平尼是独立董事(独立董事)。扎卡里·乔治并不是独立的，因为他是Sunial的首席执行官。董事会主席是格雷格·米尔斯，一家独立的董事公司。

独立董事于每次董事会例会上，在管理层或任何其他董事出席的情况下举行非公开会议。这种私密会话也可以称为临时.

董事会的某些成员目前是其他上市公司的董事。请参见？董事提名名单 ？在本信息通告中说明这些公司和相关董事会成员的身份。

董事会的委员会

董事会目前有三个委员会：(1)审计委员会；(2)薪酬委员会；以及(3)提名和公司治理委员会。审计委员会由Bryan Pinney(主席)、Greg Mills和Lori Ell组成。薪酬委员会由Greg Mills(主席)、Lori Ell和Bryan Pinney组成。提名和公司治理委员会由格雷戈里·特恩布尔(主席)、洛里·埃尔和布莱恩·平尼组成。

出席率

下表显示了自2021年1月1日至本信息通函发布之日召开的董事会和委员会会议次数以及总出席率。董事会会议的法定人数为大多数董事，除非有情有可原的情况，否则董事应出席董事会及其所属委员会的所有会议。


	数量会议		总括会议出席率 (%)
冲浪板		25		100	%
审计委员会		8		100	%
薪酬委员会		4		100	%
提名和公司治理委员会		6		100	%

请参见？董事提名者？在本信息通报中列出每个董事在2021财年期间出席董事会和委员会会议的记录。

充当董事的角色

公司和董事会期望董事以专业、正直的态度行事，并始终以阳光的最佳利益为依归。

董事必须投入必要的时间履行董事的职责，公司希望董事出席所有董事会和委员会会议(如果适用)，但情有可原的情况除外。

董事如在董事会或其所服务的任何委员会所处理的事项中有重大利害关系，则须于董事知悉后尽快披露该等利害关系。在以下情况下

董事在董事会或其服务的任何委员会将审议的事项中有重大利害关系，该董事可能被要求在就该事项进行讨论和投票期间回避会议。董事亦须遵守有关利益冲突的相关法律条文。

如果董事考虑加入其他上市公司董事会，改变工作或其居住国，或有任何其他重大变化，董事必须通知提名和公司治理委员会主席。主席将审查此事并考虑适当的行动方案，包括在上市公司任命的情况下，寻求提名和公司治理委员会的批准。作为审查的一部分，提名和公司治理委员会会考虑是否存在可能损害董事作出独立判断或造成利益冲突的情况，以及拟议的任命是否会阻碍董事投入必要的时间和承诺。如果变更造成利益冲突，或影响公司遵守法律或法规要求或其内部政策的能力，公司预计董事将辞职。

董事会授权

董事会负责监督本公司的业务和事务管理，包括向管理层提供指导和战略监督。董事会通过了董事会授权，其中详细说明了董事会的职责，包括：

•

任命首席执行官；

•

制定首席执行官负责的公司目标和目标，并对照这些公司目标和目标审查首席执行官的业绩；

•

采取措施，确保首席执行官和其他高管的诚信，并确保首席执行官和其他高管在整个组织内营造一种廉洁的文化；

•

审查和批准《行为守则》，审查和监测《行为守则》和企业风险管理流程的遵守情况；

•

审查和批准管理层的战略和业务计划以及公司的财务目标、计划和行动，包括重大资本分配和支出；以及

•

审查和批准非正常业务过程中的材料交易。

理事会的任务规定全文作为附录D附于附件A。董事会授权，至本资料通告。

职位描述

董事会已通过主席的书面职权范围，列明其主要职责，包括与决定会议频率、日期及地点、设定董事会会议议程及执行董事会或管理层可能要求的任何其他或特别任务或任何职能有关的职责。

董事会还通过了各委员会主席的书面职权范围，其中规定了各委员会主席的主要职责，包括与确定会议频率、日期和地点、制定委员会会议议程、向董事会报告以及执行董事会可能要求的任何其他特别任务或任何职能有关的职责。

A-2

董事会通过了关于首席执行官角色和董事长角色的书面立场说明。除其他职责外，主席应：(I)与行政总裁磋商，制定董事会会议的议程；(Ii)主持所有董事会会议及股东会议，并确保所有须在该等会议之前进行的事务均提交有关会议；及(Iii)向董事会提供领导，同时与董事会全体成员及委员会主席(视乎情况而定)保持联络及沟通。

定位与继续教育

董事会实施了一项针对新董事的介绍计划，根据该计划，新董事将分别与董事长、高级管理团队成员和公司秘书会面。

提名和公司治理委员会负责协调与提名和公司治理委员会任务相关的董事发展项目。董事长负责监督董事继续教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的了解和了解与时俱进。

道德商业行为

公司通过了适用于公司所有董事、高级管理人员、雇员和顾问的行为守则，包括首席执行官和首席财务官，这是第406(C)节所界定的道德守则。2002年萨班斯-奥克斯利法案以及NI 58-101下的代码。行为准则规定了公司董事、高级管理人员和员工对Sunial业务各个方面的基本价值观和行为标准。行为守则的目标是为维护公司的诚信、声誉和诚实提供准则，以期在任何时候都尊重他人对公司的信任，阻止不当行为，并促进：(I)公司所有董事、高级管理人员、员工和顾问的诚实和道德行为以及公平处理；(Ii)在提交给美国证券交易委员会和其他公共宣传的文件中全面、公平、准确、及时和可以理解的披露；(Iii)遵守适用的政府规章制度；以及(Iv)对遵守行为守则承担责任并及时报告违规行为。

为了营造一种开放和诚实的氛围，任何与涉嫌违反公司法律、行为准则或任何其他政策有关的关切或投诉，或任何不道德或可疑的行为或行为，行为准则要求公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问立即报告违反或涉嫌违反行为。为了确保可以举报违规或可疑违规行为，而不必担心报复、骚扰或不利的雇佣后果，该公司采取了一项举报人政策，其中包含旨在促进保密和匿名提交投诉的程序。

提名和公司治理委员会负责至少每年审查和评估《行为准则》，并向董事会建议任何必要或适当的修改以供考虑。提名及公司管治委员会协助董事会监察对《操守准则》的遵守情况，并将负责审议任何豁免(除适用于提名及公司管治委员会成员的豁免(由审计委员会审议)或适用于本公司董事或行政人员的豁免(须由董事会整体审核)外)。

《行为准则》全文发布在公司的SEDAR简介中，网址为： www.sedar.com。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由布莱恩·平尼和洛里·埃尔组成，由格雷戈里·特恩布尔担任主席，根据NI 58-101的规定，每个人都是独立的。

A-3

董事会已经制定了提名和公司治理委员会章程。提名和公司治理委员会的主要职责包括但不限于：

•

确定有资格成为董事会成员的个人；

•

挑选或建议董事会挑选董事的下一届年度股东大会候选人，并确定董事会和委员会的组成；

•

制定和监督评估董事会、董事会主席、各委员会(包括其主席、个人董事和公司管理层)的程序；以及

•

制定和实施公司的公司治理准则。

在确定董事会的新候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事会作为一个整体应具备哪些能力和技能，应具备哪些能力和技能，并评估每个现有董事拥有的能力和技能，以及每个董事的个性和其他素质，因为这些可能最终决定董事会的动态。

提名和公司治理委员会有责任定期评估董事会及其主席、所有委员会及其主席的整体效率。作为其任务的一部分，提名和公司治理委员会负责对董事会、每个委员会和每个董事的有效性和贡献进行评估，并定期向董事会报告评估结果。

提名和公司治理委员会每年审查提名和公司治理委员会章程。

薪酬委员会

赔偿委员会目前由Lori Ell和Bryan Pinney组成，由Greg Mills担任主席，根据NI 58-101，他们中的每一个人都是独立的。关于薪酬委员会每位成员的教育程度和经验的说明，见董事提名者？在本信息通告中。

审计委员会制定了一项薪酬委员会章程。薪酬委员会的目的是协助董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事薪酬和高管薪酬披露。赔偿委员会的主要责任和职责包括但不限于：

•

至少每年审查一次高管薪酬计划；

•

在首席执行官不在的情况下，至少每年根据董事会确定的目标和目标对首席执行官的业绩进行评估，并根据这种评估向董事会提出关于首席执行官年度薪酬的建议；

•

至少每年审查公司高管的评价程序和薪酬结构，并与首席执行官协商，审查公司其他高管的业绩，以便就这些高管的薪酬向董事会提出建议；以及

•

审查并在适当情况下建议董事会批准采用、修订和终止任何基于激励和/或股权的激励薪酬计划(以及根据该计划为发行保留的证券总数)，并监督

A-4

他们的管理和履行任何此类计划强加给赔偿委员会的任何职责。

薪酬委员会有权在考虑到可能影响顾问、法律顾问或顾问独立性的各种因素后，自行决定并自费任命、补偿和监督任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

薪酬委员会每年审查薪酬委员会章程。

审计委员会

审计委员会目前由Greg Mills和Lori Ell组成，由Bryan Pinney担任主席，根据NI 52-110第1.4节的规定，他们每个人都是独立的，并根据NI 52-110的含义具有财务知识。关于审计委员会每位成员的教育和经验的说明，见董事提名者？在本信息通告中。

审计委员会根据NI 52-110制定了审计委员会章程。审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告程序以及审计，并协助董事会履行对以下事项的监督：

•

公司财务报表及相关信息的质量和完整性；

•

公司外聘核数师的独立性、资格、委任及表现；

•

公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及管理层对此类控制的有效性进行评估和报告的责任；

•

公司遵守适用的法律和法规要求的情况；以及

•

公司的企业风险管理流程。

审计委员会直接负责外部审计师的任命、保留和薪酬，并考虑其独立性和任何潜在的利益冲突。审计委员会可查阅公司的所有账簿、记录、设施和人员，并可要求提供其认为适当的有关公司的任何信息。

审计委员会有权在必要时保留和确定外部法律、会计或其他顾问的薪酬，以协助履行其职责和责任，费用由公司承担。审计委员会负责审核公司在关联方交易政策中规定的审核和批准或批准关联方交易的政策和程序，并负责审核和批准或批准所有关联方交易。审计委员会将每年审查审计委员会章程。审计委员会章程作为附录C附于附件审计委员会章程，至本资料通告。

非审计服务的预审批程序

审计委员会负责预先批准公司的独立注册会计师事务所向公司提供的所有非审计服务。审核委员会至少每年审查及确认本公司外聘核数师的独立性，包括从外聘核数师取得描述可能影响其独立性及客观性的所有关系或服务的声明，而审核委员会负责采取适当行动监督外聘核数师。

A-5

外聘审计员服务费

本公司独立外聘核数师毕马威于截至2020年12月31日及2021年12月31日止财政年度的收费总额分别约为1,426,952美元及2,800,190美元，详情如下。


	截至财年的费用账单
保留服务	2020年12月31日		2021年12月31日
审计费⁽¹⁾	$	1,423,635	$	2,800,190
审计相关费用⁽²⁾	$	—	$	—
税费⁽³⁾	$	3,317	$	—
所有其他费用⁽⁴⁾	$	—	$	—

备注：

(1)

审计费用包括对合并财务报表进行年度审计或审查所需的费用。

(2)

？与审计相关的费用包括公司独立审计师的保证和相关服务费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关，但审计费用中包含的费用除外。

(3)

？税费？包括除审计费用和审计相关费用之外的所有税务服务的费用。这一类别包括税务合规、税务咨询和税务筹划费用。

(4)

？除上述第(1)、(2)和(3)项下报告的服务外，所有其他费用包括公司最近两个(2)会计年度为公司独立审计师提供的产品和服务开具的费用总额。

董事的任期限制及其他董事会续签机制

2021年5月11日，董事会通过了更新政策，承认定期更新董事会可以带来引入新观点、新想法、不同观点和经验的好处。根据续约政策，本公司每名非执行董事成员将被视为于该名人士开始担任董事非执行董事之日起十(10)年内提交辞呈。然后，提名和公司治理委员会将向董事会建议接受或拒绝每一份被视为董事的辞职。董事会必须考虑，但没有义务遵循提名和公司治理委员会的建议。如果被接受，视为辞职将在公司下一次年度股东大会或其他日期生效，以便进行有序过渡。如果被视为辞职不被接受，董事将被视为在下一年的年度股东大会之前重新提交该辞职。

续订政策不优先于董事会和提名及公司治理委员会对Sunial董事的经验、资历和技能进行审查，以确保董事会和委员会的组成以及每名成员的能力和技能符合董事会和提名及公司治理委员会认为董事会和委员会应具备的条件。

多样性

2021年5月11日，董事会通过了多元化政策，以反映其对董事会、公司高级管理团队和整个公司多元化的好处的信念。多样性政策有助于确保提名和公司治理委员会在确定董事会成员和确定董事会最佳组成的过程中考虑多样性。在审查董事会组成和确定合适的候选人时，董事会将适当考虑多样性的好处，以使董事会能够有效地履行其职责。

A-6

该公司认识到，性别多样性是多样性的一个重要方面。为促进性别多样性，董事会任命人员/被提名者的遴选流程要求至少有一(1)名女性候选人出现在每个董事会席位的候选名单上。如果在任何遴选过程结束时没有选择女性，委员会必须确信有客观理由支持这一决定。

多样性政策还要求在继任规划和任命公司高级管理团队时考虑多样性。为促进性别多样性，行政干事的聘用程序将涉及准备一份入围名单，其中必须包括每个空缺职位的至少一(1)名女性候选人。公司还将实施以下做法：(1)解决工作场所性别多样性的障碍；(2)定期审查公司各级的女性比例；(3)监测旨在发现、支持和发展具有领导潜力的有才华的女性的现有举措的有效性，并继续扩大这些举措；以及(4)继续寻找新的方法，将多样性作为整个公司的文化优先事项。

将每年评估多样性政策在实现公司多样性目标方面的有效性。该公司目前的目标是到2024年使其管理团队中的女性比例达到30%(30%)，董事会中女性比例达到30%。董事会目前拥有并已提名一(1)名女性董事参加会议的选举，占董事会被提名人的20%。每七(7)名高管中就有一(1)名是女性，占公司高级管理团队的14%(14%)。

环境、社会和治理

2021年5月11日，公司通过了ESG政策，以体现其在整个公司业务活动中领导健康、安全和环境事务的承诺。ESG政策适用于公司的所有员工、承包商、高级管理人员和董事，包括其有效管理控制的任何合资企业或子公司。

ESG政策涵盖的人员如目睹、发现、意识到或怀疑违反ESG政策的行为，应立即真诚地向其经理或高级管理人员报告。如果违规行为得不到解决，个人应该超越他们的经理或高级管理层的担忧。为ESG政策涵盖的人员提供了表达关切的机制，包括匿名提交举报热线。

公司首席执行官负责制定、维护和确保ESG政策得到有效实施，并继续为公司的业务和利益相关者提供价值。ESG政策包含在公司的员工手册中，该手册每年审查一次，并被公司的所有员工、高级管理人员和承包商接受。

A-7

附录B？？

表格51-102F6《高管薪酬说明书》

引言

以下讨论描述了国家文书51-102F6中定义的公司近地天体补偿方案的重要内容高管薪酬说明书。除非另有说明，否则本附录B中的所有信息表格51-102F6《高管薪酬说明书》，是在2021年12月31日公布的。

截至2021年12月31日的年度近地天体为：

•

董事首席执行官扎克里·乔治；

•

首席财务官詹姆斯·科夫；

•

首席运营官兼加拿大公司总裁安德鲁·斯托迪尔；

•

首席营销和产品官Ryan Hellard；以及

•

格雷格·麦克唐纳，销售副总裁

薪酬问题的探讨与分析

概述

为了在竞争激烈且日新月异的市场中取得成功，公司需要吸引、留住和激励一支才华横溢的管理团队。Sunial的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•

提供薪酬机会，以吸引和留住有才华、高绩效和有经验的高管，他们的知识、技能和业绩对公司的成功至关重要；

•

激励执行团队实现公司的战略业务和财务目标；

•

使高管的利益与股东的利益相一致，将薪酬中有意义的一部分直接与公司业务的长期价值和增长挂钩；以及

•

提供激励措施，鼓励高管团队采取适当程度的冒险行为。

该公司目前以基本工资和可自由支配的年度现金奖金的形式向高管人员提供现金薪酬。从历史上看，该公司以简单的认股权证和履约认股权证的形式提供长期激励薪酬。董事会亦可不时向表现出色的行政人员发放酌情现金奖金。长期年度奖励可能包括选项、PSU和/或RSU。本公司亦根据递延股份单位计划，以递延股份单位形式向非雇员董事发放全部或部分年度聘用金及/或薪金。该公司在考虑是否发出新的拨款时，会考虑过往的拨款。

公司的薪酬理念是激励员工直接参与他们的努力为股东创造的价值，因为公司的员工也是股东。本公司相信，基于股权的薪酬奖励激励高管实现战略业务和财务目标，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。

随着大麻行业的不断发展，该公司将继续评估其薪酬理念和薪酬计划，以确保薪酬与其他类似公司相比具有竞争力。作为年度薪酬审查过程的一部分，公司将以上述理念和目标以及其他可能成为相关因素的因素为指导。

性能图表

以下业绩图表显示了公司从2019年8月1日开始对普通股投资100美元与纳斯达克综合指数和地平线大麻生命科学指数的回报进行比较的累计总股东回报。

LOGO

如上面的业绩图表所示，自2019年8月1日Sunial首次公开募股以来，普通股股价相对于纳斯达克综合指数以及Horizons大麻和生命科学指数都表现不佳。如本信息通告所述，公司的薪酬理念是激励员工直接参与他们的努力为股东创造的价值。为此，本公司一直专注于使用基于股权的薪酬奖励来激励高管实现战略业务和财务目标，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。

业绩标准基于公司相对于同业指数的相对股东回报，这使得NEO薪酬与普通股股价表现之间的直接比较变得更加困难。本附录？B？表格51-102F6-高管薪酬说明书包含对高管薪酬的详细讨论。

薪酬设定流程

薪酬委员会负责协助董事会履行其管治和监督职责，并监督公司的人力资源、继任计划和薪酬政策、流程和做法。薪酬委员会还负责确保薪酬政策和做法提供与公司风险状况相一致的风险和回报的适当平衡。首席执行官每年将就其他近地天体的补偿向薪酬委员会提出建议。

B-2

薪酬委员会至少每年召开一次会议，审查薪酬计划，并就任何拟议的变化向董事会提出建议。作为审查的一部分，薪酬委员会可以聘请一名独立的薪酬顾问，根据市场惯例评估公司的高管薪酬计划。有关薪酬委员会每位成员与其高管薪酬责任相关的教育和经验的说明，请参阅董事提名者？在本信息通告中。薪酬委员会的成员具有在其他上市公司的审计和薪酬委员会任职的经验。此外，薪酬委员会的成员具有担任最高领导职务的经验，并具有扎实的会计知识和教育。这一背景为赔偿委员会提供了有效履行其职责所需的集体经验、知识和技能。有关薪酬委员会每位成员经历的信息，请参阅董事个人资料。

风险与高管薪酬

在每年审查公司的薪酬政策和做法时，薪酬委员会力求确保高管薪酬计划提供与Sunial的风险概况一致的适当的风险和回报平衡。薪酬委员会还试图确保薪酬做法不会鼓励高管团队的过度冒险行为。以下讨论了纳入Sunial薪酬结构的关键风险缓解实践。

股份所有权准则

预期本公司所有行政人员及董事均须维持对本公司的重大股权投资，以使其利益与股东利益保持一致，并减低过度承担风险的可能性。高管持股准则在下文标题下进行了说明高管持股准则”.

交易限制

所有高管、董事和员工均受公司公司披露和内幕交易政策的约束，该政策与适用法律一起，禁止在拥有有关公司的重大未披露信息的情况下进行公司证券交易。该公司还有一项反对冲政策，在满足持股要求之前，禁止全方位的交易，包括卖空、期权、看跌和看涨，以及掉期、远期和期货等衍生品。超过法定要求的持股不受反对冲政策的约束。

本公司不允许高管交易本公司的证券，包括行使基于期权的奖励，但在规定的交易窗口(不允许进行证券交易的时段，称为禁止交易时段)除外。公司可考虑实施自动证券处置计划，以根据预先安排的销售条件，帮助清算高管和员工持有的普通股。交易参数和其他指示将在一份书面计划文件中列出，该文件将对执行干事更改、暂停或终止此类计划的能力作出有意义的限制。这将确保执行干事不能通过决定更改、暂停或终止这一计划而从重大未披露的信息中获利。

追回政策

公司对授予高管的年度奖金和长期激励奖励有追回政策，如果高管参与欺诈或故意不当行为，导致需要重述公司财务报表、重大违反行为准则或任何故意欺诈、盗窃或严重不当行为，可能会触发该政策。根据退还政策收回的金额可能包括在触发退还的事件之前的指定期间收到的所有奖励付款。

B-3

年度薪酬构成部分

高管人员的年度薪酬包括三个主要要素：(I)基本工资；(Ii)短期激励，主要是董事会授予的可酌情发放的奖金；以及(Iii)由不时授予的期权、RSU和/或PSU组成的长期股权激励。额外津贴和福利并不是高管人员薪酬的重要组成部分。

基本工资

基本工资作为高管的固定薪酬来源提供。基本工资是在个人基础上确定的，同时考虑到执行干事的作用范围、责任、专门知识和以前的经验。行政人员的基本薪金由董事会每年检讨，并可根据行政人员能否成功达致或超越个人目标以及维持市场竞争力而作出调整。此外，董事会可全年调整基本工资，以反映执行干事角色或职责范围或广度的晋升或其他变化。

短期激励

董事会有能力根据公司、团队和个人业绩目标的实现情况向高管发放酌情奖金。个人目标是基于市场的。

长期股权激励

股票期权计划

公司有一个股票期权计划，为参与者提供补偿机会，以支持公司业绩目标的实现，使参与者的利益与股东的利益保持一致，并吸引、留住和激励对公司及其子公司的长期成功至关重要的参与者。股票期权计划的材料特征汇总如下。

管理和资格

股票期权计划由董事会和薪酬委员会管理。本公司及其附属公司的董事、行政人员、雇员及顾问均有资格参与股票期权计划。

受股票期权计划和参与限制的普通股

仅根据购股权计划或与本公司所有其他基于证券的补偿安排相结合，可供发行的普通股的最高数量为不时发行的已发行和已发行普通股数量的10%(10%)。根据股票期权计划，已行使或处置或已到期或因任何原因终止的普通股可供后续发行。根据本资料通函日期的已发行股份数目，根据购股权计划，有23,289,839份购股权可供发行，减去本公司标题下讨论的受限及业绩单位计划下的任何已发行单位。受限单位计划和绩效共享单位计划”.

根据购股权计划的条款，仅根据购股权计划或与本公司当时存在的所有其他基于证券的补偿安排相结合，不得向任何一名参与者发行不超过已发行和已发行普通股数量的5%(5%)。

B-4

选项

购股权的行权价由董事会于授出日期厘定，不得低于授出购股权当日普通股的公平市价(即紧接授出日期前一个交易日普通股的收市价)。董事会应决定期权何时归属，并可确定期权是否分期归属，并可以实现某些业绩目标为条件授予期权。董事会还可随时酌情允许行使任何或所有期权，但董事会无论如何不会授权在期权到期日之后的任何时间行使。在考虑新的赠款时，不考虑以前的赠款。

期权必须在董事会指定的期限内行使，该期限不得超过授权日起十(10)年，但如果到期日在封闭期内，则到期日期将自动延长至封闭期结束后的十(Br)个工作日。股票期权计划还规定，在发生某些事件时，包括终止参与者的雇用或服务，期权将提前到期。

既有期权可透过全数支付适用的行使价格现金或以保兑支票、银行汇票或付予公司的汇票或董事会不时指定的其他方式行使。此外，为了便于支付期权的行权价，股票期权计划下的特定授予可能具有无现金行权功能。根据无现金行使功能，符合资格的参与者可以选择获得：(I)现金数额，相当于证券交易商在资本市场出售期权标的普通股时变现的现金收益，减去总行使价格、任何适用的预扣税和证券交易商收取的任何转移成本；(Ii)普通股总数，等于未行使期权相关的普通股数量减去证券交易商为实现相当于总行使价格的现金收益而在资本市场出售的普通股数量、任何适用的预扣税和证券交易商收取的任何转让成本；或(Iii)(I)和(Ii)的组合。

终止雇用或服务

除非董事会另有决定，否则在参与者因任何原因终止雇用或服务的情况下，根据股票期权计划授予参与者的所有未行使期权将于终止日期被没收。所有截至终止日已授予的未行使期权将按如下方式行使，在此之后，此类既有期权将自动终止：(I)如果参与者因死亡而不再是员工、董事或顾问，其期权必须在其死亡之日起12个月内由其指定的法定代表人行使； (Ii)如果参与者因无故解雇(定义见股票期权计划)、员工退休或伤残、或董事辞职而不再是公司的员工、董事、承包商或顾问，其期权必须在终止日起90天内行使；及(Iii)如果参与者因离职、员工辞职、顾问自愿终止或违反咨询协议而不再是员工、董事或顾问，其期权将于停止日自动终止，且不得再行使。在任何情况下，期权的行使不得晚于期权的适用到期日，在此之后，所有剩余的期权都将终止。

控制权的变更

如果控制权发生变更(如股票期权计划所界定)，尚存实体、继承者或收购实体将承担任何未偿还期权，或以类似期权取代未偿还期权。倘尚存实体、继承人或收购实体并无承担任何未行使购股权或以类似购股权取代未行使购股权，或董事会另有决定，购股权计划将于紧接控制权变更前终止，而所有购股权将被视为归属，且除非另有行使，否则在购股权计划终止前被没收或注销的购股权将于紧接购股权计划终止前届满。

B-5

在控制权发生变更的情况下，董事会可规定如何处理每个未完成的期权，其中可包括但不限于以下一项或多项：(I)在有关情况下对期权条款进行其认为公平和适当的其他变更，前提是此类变更不会对参与者不利； (Ii)以其他方式修改期权条款，以协助参与者进行收购投标或其他安排，从而导致控制权变更，并在此之后；和/或(Iii)在控制权变更成功完成后终止未行使的期权。

调整

如发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并、安排、合并、重新分类、分拆或向股东派发本公司资产(正常现金股息除外)，或本公司资本发生任何其他影响普通股的变动，董事会将就(I)根据购股权计划预留供发行的股份或其他证券的数目或种类作出董事会酌情认为适当的比例调整，以反映该等变动(以保留购股权价值为目的)；(Ii)受任何未行使期权规限的普通股或其他证券的数目或种类；及。(Iii)任何未行使期权的行使价；但不得作出任何调整，使本公司有义务发行或出售零碎证券。

修订或终止

董事会可随时修订或暂停购股权计划或任何购股权的任何条文，或终止购股权计划，但须受适用法律及上市本公司证券的任何证券交易所(如有)的规则、规例及政策所规限。然而，除购股权计划所载或根据适用法律的规定外，董事会或股东的任何行动不得对参与者在未经参与者同意前授予的任何期权的权利造成重大不利改变或损害。

董事会可对购股权计划或根据该计划尚未行使的任何购股权作出若干修订，而无须寻求股东批准，包括但不限于内务管理修订、为符合适用法律或证券交易所规则而作出的修订、根据适用税法有资格享有优惠的购股权所需修订、修订购股权计划或任何购股权的归属条款、修订加入或修订无现金行使特征、修订购股权计划或任何购股权的终止或提前终止条款，以及暂停或终止购股权计划所需的修订。只有以下类型的修改在未获得股东批准的情况下才能进行：

•

增加股票期权计划预留供发行的普通股数量；

•

增加可行使期权的封锁期之后的时间长度；

•

会导致任何期权的行权价低于适用授权日的公允市场价值的任何修订；

•

允许引入或重新引入非雇员董事作为有资格的接受者，获得酌情选择权或任何增加先前对非雇员参与董事的限制的修正案；

•

降低期权的行权价格或允许取消和重新发行期权，根据公司证券上市的任何证券交易所的规则，这将被视为重新定价，但在每种情况下，根据涉及公司资本变化的公司交易的控制权变更或其他调整除外；

B-6

•

延长期权的到期日，但自动延长在封锁期内到期的期权除外；

•

允许将股票期权计划下的奖励转让或转让给正常遗产以外的其他用途；

•

修订股票期权计划的修订条文；及

•

根据适用法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则，需经股东批准的修订。

赋值

除非法律规定或参与者死亡，否则参与者在股票期权计划下的权利不得转让或转让。

受限单位计划和绩效共享单位计划

受限及绩效股份单位计划为合资格参与者提供薪酬机会，以支持公司业绩目标的实现，使合资格参与者的利益与股东的利益保持一致，并吸引、留住及激励对公司及其附属公司的长期成功至关重要的合资格参与者。受限及绩效单位计划的主要特点概述如下。

管理和资格

受限及业绩单位计划由董事会及薪酬委员会管理。

受受限和业绩股单位计划和参与限制的普通股

根据受限及业绩单位计划，可供发行的普通股最大数量为已发行普通股和不时发行的已发行普通股的10%(10%)。已结算或处置或因任何原因已到期或终止的普通股将可根据受限及绩效股份单位计划进行后续发行。根据本资料通函日期的已发行普通股数目，根据受限及业绩单位计划可供发行的股份单位共有23,289,839股，减去根据购股权计划已发行的任何购股权。

根据受限及表现股份单位计划的条款：(I)根据受限及表现股份单位计划或与本公司所有其他以证券为基础的补偿安排结合时，任何时间均不得发行不超过10%(10%)的已发行普通股；及(Ii)仅根据受限及表现股份单位计划或与本公司所有其他基于证券的补偿安排结合时，不得向任何一名SUP参与者发行不超过5%(5%)的已发行普通股。

共享单位

董事会有权酌情授予受限及业绩股份单位计划下的股份单位。此外，如果得到董事会的批准，非美国参与者可以选择推迟根据公司的短期奖励计划以RSU的形式获得奖金补偿。

RSU或PSU是授予参与者的一种权利，可获得普通股或相当于其公平市场价值的现金付款，如果有的话，一般会成为归属：(I)对于RSU，在连续受雇或服务一段时间后；(Ii)对于PSU，取决于达到绩效归属

B-7

董事会可能决定的归属条件及其他条件(如有)的满足程度，可能包括公司的财务或经营业绩、股东总回报或按业绩期间衡量的个别业绩标准。

董事会亦可酌情按董事会授权的方式及条款，在考虑适用归属日期前适用的履约归属条件的情况下，加快按董事会授权的方式及条款，加速归属任何或所有业绩归属单位或业绩归属单位及相关股息股份单位(如下所述)。

当普通股支付股息(基于股份的股息除外)时，股息单位将在股息支付日记入SUP参与者的股票单位账户。将计入股息单位的股息单位数将通过以下方法确定：超额配股参与者在相关记录日期持有的股份单位总数乘以公司就每股普通股支付的股息金额，并除以股息支付日的公平市场价值，向下舍入到最接近的整个股份单位。计入超额配股参与者的股息单位将遵守适用于相关RSU或PSU的相同归属条件。

在实际可行的情况下，公司将在股份单位归属日期之后，在任何情况下不迟于授予股份单位的年度后第三年的12月15日，以及对于美国参与者，在归属日期发生后的下一年的3月15日之前，公司将通过公司酌情决定通过以下方式赎回所有SUP参与者的归属股份单位：(I)从库房发行数量等于SUP参与者在结算日持有的既有股份单位的数量的普通股；(Ii)向SUP参与者交付现金(扣除适用的预扣税后的净额)，金额等于SUP参与者在结算日持有的既有股份单位数乘以结算日普通股的公平市值；(Iii)向SUP参与者交付在公开市场上购买的整股普通股，相当于SUP参与者在结算日持有的既有股份单位数；或(Iv)(I)、(Ii)和(Iii)的组合。

终止雇用或服务

除非董事会另有决定，否则在根据受限和业绩分享单位计划终止SUP参与者的雇用或服务时，以下权利适用。

由于延期支付SUP参与者的奖金补偿和所有相关股息份额单位而授予的所有RSU将在SUP参与者的终止日期完全归属，无论终止SUP参与者的雇佣的原因如何。

如果SUP参与者因原因(如受限和绩效共享单位计划中所定义)被解雇，或SUP参与者因任何原因(退休除外)而辞职，则该SUP参与者在终止日期持有的所有股票单位将自动终止。

如果SUP参与者死亡，该SUP参与者在终止日持有的所有未归属股份单位将自动终止，任何归属股份单位将在终止日期后在实际可行的情况下尽快结清。

如果SUP参与者的雇用因残疾、SUP参与者的退休或无故终止而被终止，则SUP参与者的未归属RSU和相关股息份额单位的部分将在终止日归属。将授予的百分比将由分数决定，分子是从授予日期到停止日期(包括停止日期)的天数，分母是从授予日期到原始归属日期(包括原授予日期)的天数，并将在停止日期后在切实可行的范围内尽快结算。SUP参与者持有的所有其他未归属RSU和相关分红股份单位将于停止日自动终止。

B-8

如果SUP参与者因残疾而被终止雇佣关系，则该SUP参与者的退休或无故终止：(I)SUP参与者未归属的PSU和相关股息份额单位的一部分(基于从授予日起至终止日(包括终止日)已过去的天数)将继续由SUP参与者持有，并将同时根据适用的绩效归属条件的实现情况进行归属，就像SUP参与者一直保持受雇或服务到原始归属日期为止，届时所有归属的PSU和相关的股息份额单位将得到结算；及(Ii)所有其他配售单位及相关股息股份单位将于停业日期终止。在归属日期未能归属的所有未偿还PSU和相关股息股份单位将在归属日期自动终止。

对于作为顾问的SUP参与者，如果顾问或参与公司因顾问违反咨询协议或安排而自愿终止参与者的咨询协议或安排，其中包括因故终止，则顾问在终止日期持有的所有股票单位将自动终止。如果顾问的咨询协议或安排因顾问死亡或参与公司终止而终止顾问违反咨询协议或安排以外的任何原因，则顾问在终止日期持有的所有未归属股份单位将自动终止，任何归属股份单位将在终止日期后在切实可行范围内尽快结清。

控制权的变更

如果控制权发生变更(如受限和绩效股份单位计划所定义)，尚存、继承或收购实体将承担任何已发行股份单位或以类似股份单位取代已发行股份单位。如果尚存、继承或收购实体不承担任何已发行股份单位或以类似股份单位取代已发行股份单位，或董事会自行决定，受限及履约股份单位计划将于紧接控制权变更前终止，所有受限及履约股份单位(及相关股息股份单位)及指定数目的PSU(及相关股息股份单位)将被视为归属，除非在计划终止前另有结算、没收或注销，否则将于紧接受限及履约股份单位计划终止前结算。将被视为归属的PSU数量将由董事会根据控制权变更前业绩归属条件的实现程度而酌情确定。

如果控制权发生变更，董事会可规定每个已发行股份单位的处理方式，包括但不限于以下一项或多项：(I)在有关情况下对股份单位的条款作出其认为公平和适当的其他变更，前提是该等变更不会对超级市场参与者不利；(Ii)以其他方式修改股份单位的条款，以协助超级市场参与者提出收购要约或其他安排，从而导致控制权变更，并在此之后；及(Iii)终止在控制权变更成功完成后尚未结算的股份单位，不论是否附带条件。

调整

如根据涉及公司资本变动的公司交易作出调整，董事会将酌情作出董事会认为适当的比例调整，以反映该等变动(为保留股份单位价值)：(I)根据受限及表现股份单位计划为发行而预留的股份或其他证券的数目或种类；(Ii)受任何已发行股份单位所规限的股份或其他证券的数目或种类；(Iii)超额参保人股份单位帐户中的股份单位数目；及。(Iv)股份单位的归属；但不得作出任何调整，使本公司有义务发行或出售零碎证券。

修订或终止

董事会可在没有股东的情况下，随时修订或暂停受限及表现股份单位计划或任何股份单位计划的任何条文，或终止受限及表现股份单位计划

B-9

根据适用法律和本公司证券上市的任何证券交易所(如果有)的规则、法规和政策进行批准，这些规则、法规和政策需要股东或任何政府或监管机构批准。然而，除受限及履约股份单位计划所载或根据适用法律规定外，董事会或股东的任何行动不得对先前授予股东的任何股份单位下的股份单位权利造成重大不利改变或损害。

董事会可在不寻求股东批准的情况下对受限及表现股份单位计划或根据该计划发行的任何股份单位作出若干修订，包括但不限于内务管理修订、为符合适用法律或证券交易所规则而作出的修订、股份单位根据适用税法有资格获得优惠待遇所需的修订、对计划或任何股份单位的归属条文的修订、对受限及表现股份单位计划或任何股份单位的终止或提前终止条文的修订，以及暂停或终止计划所需的修订。只有以下类型的修改在未获得股东批准的情况下才能进行：

•

增加受限和绩效股计划下为发行预留的普通股数量；

•

允许酌情引入或重新引入非雇员董事作为股份单位的合格接受者，或允许任何增加先前对非雇员参与董事的限制的修正案；

•

允许转让或转让非用于正常遗产处理目的的赔偿金；

•

修订受限及业绩分享单位计划下的修订条文；及

•

根据适用法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则，需经股东批准的修订。

赋值

除非法律另有规定或参赛者死亡，否则参赛者在受限及业绩分享单位计划下的权利不得转让或转让。

遗留认股权证授予

该公司历来以员工认股权证的形式向包括高管在内的某些员工发放股权补偿。

截至2021年12月31日，共有2,594,200份简单员工权证(如下所述)及1,387,200份绩效员工权证(如下所述)，合共约占截至该日已发行及已发行普通股的0.2%，其中1,731,800份简单员工权证及1,182,400份绩效员工权证已归属及可予行使。持有人可以通过填写行权表并将其和行权价(以及任何适用的扣留和扣减)交付给公司来行使既得员工认股权证。

该公司同时颁发了简单员工认股权证和绩效员工认股权证。只要持有人在适用的归属日期仍受雇于公司，简单的员工认股权证一般在授予之日起三(3)至七(7)年内授予，绩效员工认股权证通常在实现指定的绩效目标时授予。董事会可在紧接控制权变更之前，以其唯一酌情决定权加速授予员工认股权证。未经董事会同意，员工认股权证不得转让。

B-10

员工认股权证通常在持有人终止雇佣或服务时停止授予和失效，如果与公司以原因终止(定义见适用的员工认股权证奖励协议)、持有人辞职、重大违反咨询合同或辞去或免职董事持有人有关。在持有人死亡或残疾的情况下，该持有人持有的雇员认股权证通常在以下两者中较早的日期失效：(I)其声明的到期日；(Ii)持有人终止日期后一(1)年的日期。如果因任何其他原因终止，该持有人持有的雇员认股权证一般将在以下两者中较早的日期失效：(I)其声明的到期日；(Ii)持有人终止日期后60天的日期。2020年4月3日，董事会批准将员工认股权证延长六(6)个月，超过其原定终止日期，但在任何情况下，员工认股权证不会在2020年11月4日之前到期。一些持有人有权在公司无故终止其雇佣关系的情况下，加速授予他们的雇员认股权证。此外，如果一项合理可能导致控制权变更的交易已向董事会提出，并且本公司正在积极推进，则在终止日，即持有人不再是董事的持有人，或根据与吾等签订的合同而不再受雇为顾问的日期，因无故终止，董事会可决定部分或全部该等持有人的雇员认股权证将有条件地授予，以便持有人参与控制权变更。

递延股份单位计划

递延股份单位计划为公司及其子公司的非雇员董事提供薪酬机会，使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，并吸引、留住和激励对公司及其子公司的长期成功至关重要的非雇员董事。递延股份单位计划的主要特点总结如下。

管理和资格

递延股份单位计划由董事会及薪酬委员会管理。符合条件的董事可参与递延股份单位计划。

递延股份单位的授予

董事会可指示以递延股份单位的形式收取全部或部分年度预聘金(强制性递延预聘金金额)。此外，每个符合资格的董事可以选择以递延股份单位的形式获得超过强制性递延预约金金额的全部或部分董事年度预聘金。根据董事会指示或合资格董事选举入账的递延股份单位应立即归属。

所有递延股份单位将在奖励日期记入公司账簿上的合格董事账户，前提是该日期不是营业日或禁售期(递延股份单位计划中的定义)。在奖励日期记入每个合资格董事账户的递延股份单位数将通过以下方法确定：(I)在奖励日期贷记年度聘用金适用部分的金额除以(Ii)奖励日期的公平市价。

符合资格的董事账户应在普通股支付正常现金股息的任何股息支付日贷记额外的递延股份单位。该额外递延股份单位的计算方法为：(br}除以(I)每股普通股所宣派及支付的股息金额乘以于有关股息记录日期记入董事账目的递延股份单位数目，再乘以 (Ii)派息日期的公平市价，四舍五入至最接近递延股份单位的千分之一)。该等额外递延股份单位须受适用于相关递延股份单位的相同归属条件所规限。

B-11

赎回递延股份单位

如果合资格董事因终止事件而停止在公司或其附属公司持有所有仓位，公司应赎回记入合资格董事账户的所有既有递延股份单位，赎回金额等于：(I)记入合资格董事账户或由合资格董事选择的已归属递延股份单位数量(视适用而定)乘以(Ii)当日的公平市值减去(Iii)适用的预扣税(递延股份单位金额)。递延股份单位金额应不迟于符合条件的董事终止事件(或如果是美国符合条件的董事，则根据财务法规第1.409A-1(H)节的规定脱离服务)发生的下一年的下一年12月31日之前以现金一次性支付。于支付递延股份单位金额后，递延股份单位将予注销，而该等合资格董事将不再根据递延股份单位计划就赎回的递延股份单位享有进一步权利。

尽管有上述规定，如果符合资格的董事成为本公司或其附属公司的雇员，则在该董事仍为雇员期间，该董事参与递延股份单位计划的资格将被暂停。在这种情况下，董事没有资格获得额外的递延股份单位，也没有资格赎回递延股份单位，直到符合资格的董事终止事件发生之日(或如果是美国合格的董事，则为服务分离之日)。

除证明授予递延股份单位的协议另有规定外，于符合资格的董事终止事件发生之日未归属的任何递延股份单位(或如属美国合资格的董事，则为停止服务)将自动被没收，而无需额外考虑，且合资格的董事将不再拥有有关任何该等递延股份单位的进一步权利。

公司的重组

任何递延股份单位的存在，不得以任何方式影响本公司或其股东对本公司资本结构进行或授权任何资本重组、重组或其他改变的权利或权力。

调整

若根据涉及本公司股本变动的公司交易作出调整，董事会将酌情作出其认为适当的比例调整(如有)，以反映该变动(为保留递延股份单位的价值)：(I)每一合资格董事的账目及(Ii)根据递延股份单位计划已发行的递延股份单位；然而，倘不作任何调整，本公司将有责任就普通股价格向下波动补偿合资格董事。

修订或终止

董事会可随时修订或暂停递延股份单位计划的任何条文，或终止递延股份单位计划，而无需合资格的董事同意。然而，除非递延股份单位计划另有规定或根据适用法律另有规定，否则董事会的任何修订或终止不得对合资格董事根据递延股份单位计划当时有权享有的递延股份单位的权利造成不利影响。

赋值

除非法律另有规定或参与者去世，否则符合资格的董事在递延股份单位计划下的权利将不可转让或转让。

B-12

福利计划

该公司为其高管提供人寿保险、医疗保险、牙科保险和视力保险的基础与其他员工相同，或购买个人福利和保险的津贴。这些优惠是按照当地市场惯例提供的。

高管持股准则

公司制定了高管持股准则，以进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。所有权指导方针根据高管基本工资的倍数和资历水平确定了他们的最低股权所有权水平。预计高管应在公司纳斯达克首次公开募股完成后五(5)年内达到规定的所有权水平，并于其被任命为高管职位之日起算。

下表显示了执行干事的预期所有权指导方针：


水平	基本工资多重
首席执行官		3x
其他行政主任		2x

控制权利益的终止和变更

有关根据未偿还员工认股权证、股票期权计划、受限和业绩单位计划以及递延股份单位计划的条款提供的终止和控制权变更福利的摘要，请参阅年度薪酬构成部分--长期股权激励上面的？有关根据近地天体雇用协议提供的终止和变更控制权福利的摘要，请参阅雇佣协议下面的？节。

汇总表薪酬表

下表列出了最近完成的三个财政年度该公司近地天体所赚取、支付或奖励的补偿情况：


名称和主体地位	年			薪金⁽¹⁾		以股份为基础奖项⁽²⁾		基于选项的奖项⁽³⁾		年度奖励平面图⁽⁴⁾		长- 术语激励平面图		所有其他补偿⁽⁵⁾			总计补偿
扎卡里·乔治首席执行官兼董事		2019	⁽⁷⁾	$	350,000	$	—	$	—	$	25,000	$	—	$	—		$	—
		2020	⁽⁸⁾	$	458,333	$	4,367,034	$	—	$	—	$	—	$	31,564		$	4,856,932
		2021	⁽⁸⁾	$	500,000	$	4,574,520	$	—	$	250,000	$	—	$	45,369		$	5,369,889
詹姆斯·科夫首席财务官		2019		$	191,667	$	—	$	1,455,856	$	50,000	$	—	$	—		$	1,697,523
		2020		$	236,537	$	370,128	$	84,430	$	—	$	—	$	16,460		$	707,555
		2021		$	321,875	$	247,787	$	—	$	100,000	$	—	$	32,869		$	702,531
安德鲁·斯托迪尔总裁兼首席运营官		2019		$	254,167	$	—	$	1,256,129	$	—	$	—	$	446,143	⁽⁶⁾	$	1,956,439
		2020		$	331,090	$	344,156	$	112,574	$	—	$	—	$	26,324		$	814,143
		2021		$	400,000	$	240,162	$	—	$	—	$	—	$	46,715		$	686,877
瑞安·赫拉德		2019		$	206,250	$	—	$	1,256,052	$	50,000	$	—	$	—		$	1,512,302
		2020		$	238,461	$	286,796	$	112,574	$	—	$	—	$	12,437		$	650,268

B-13


名称和主体地位	年		薪金⁽¹⁾		分享- 基座奖项⁽²⁾		基于选项的奖项⁽³⁾		年度奖励平面图⁽⁴⁾		长- 术语激励平面图		所有其他补偿⁽⁵⁾			总计补偿
首席战略官		2021	$	250,000	$	196,704	$	—	$	25,000	$	—	$	25,962		$	497,666
格雷格·麦克唐纳		2019	$	230,000	$	—	$	774,987	$	—	$	—	$	10,000	⁽⁶⁾	$	1,072,487
销售副总裁		2020	$	230,000	$	38,240	$	—	$	—	$	—	$	—		$	325,740
		2021	$	230,000	$	93,778	$	—	$	11,500	$	—	$	—		$	381,278

备注：

(1)	表示每年支付的基本工资。

(2)	所有基于股票的奖励都是根据RSU计划授予的RSU。所示以股份为基础的奖励的公允价值是通过将授出日授予各新股的单位总数乘以授出日前一个交易日普通股的收盘价计算得出的。

(3)	反映每年授予的权证的公允价值(根据Black-Scholes估值模型确定，假设每次授予日的无风险利率和预期波动率)。

(4)	金额反映了每个近地天体的年度目标奖金。

(5)	所有近地天体都无权享受额外津贴或其他个人福利，总价值超过50,000美元或基本工资的10%以上。

(6)

表示签约奖金。

(7)	乔治2019年的所有薪酬完全与他在董事上的角色有关。

(8)	乔治在2020年和2021年的所有薪酬完全与他作为首席执行长的角色有关。

雇佣协议

本公司已与每个NEO签订了雇佣协议。雇佣协议的具体条款将在下文讨论。

董事首席执行官扎卡里·乔治

公司可在任何时候无故解雇George先生，公司将被要求向他提供离职方案，其中包括：(I)他在终止日期前赚取的年度基本工资、他在终止日期时尚未使用的任何累积假期以及任何应计但未支付的业务费用；(Ii)两(2)年的终止通知(可作为代替通知的基本工资形式提供)；(Iii)一次过支付相当于其年度基本工资的3%的福利；及(Iv)在适用股权计划及任何适用协议条款的规限下，其所有已发行但未归属的期权及RSU将于停止日期立即归属。提供离职补偿是对George先生可能对本公司提出的所有索赔的全面和最终解决。

根据George先生的雇佣协议，如果控制权发生变更，公司或其继任者随后或同时终止了对George先生的雇用，George先生将有权在终止雇用后30天内获得一笔金额相当于：(1)截至终止日的年度基本工资、截止终止日尚未使用的任何累积假期以及任何累积但未支付的业务费用；(2)一次过支付相当于其年度基本工资两倍的款项；(Iii)其年度基本工资的3%(3%)以代替福利；及(Iv)其所有未归属的RSU将在控制权变更结束时立即归属。

George先生的雇佣协议还包含限制性契约。

首席财务官詹姆斯·科夫

公司可无因随时解雇Keough先生，公司将被要求向他提供他的累算债务，外加：(I)两(2)年的解雇通知(可作为替代通知的基本工资形式提供)；及(Ii)相当于其年度基本工资的3%(3%)的一次性福利付款。此外，根据适用的股权计划和任何适用的协议的条款，任何已发行但未授予的股票期权，简单

B-14

之前授予Keough先生的员工认股权证和绩效员工认股权证将于停止日期立即生效。收到离职包裹的条件是 Keough先生执行索赔释放。

根据Keough先生的雇佣协议，倘若控制权发生变更，而其雇佣关系其后或同时被本公司或其继任者终止，Keough先生将有权在终止雇佣关系后30天内领取一笔款项，数额相当于：(I)应计债务；(Ii)一倍于其年度基本薪金；及(Iii)相当于其年度基本薪金的百分之三(3%)以代替福利。

Keough先生的雇佣协议还包含限制性契约。

首席运营官兼加拿大总裁安德鲁·斯托迪尔

本公司可随时在无理由的情况下解雇Stordeur先生，本公司将被要求向其提供其应计债务，外加：(I)两(2)年的解雇通知(可以基本工资代替通知的形式提供)；(Ii)一次过支付相当于其年度基本工资的3%的福利；及 (Iii)其所有未完成业绩的雇员认股权证将于终止日立即归属。此外，在适用股权计划及任何适用协议条款的规限下，之前授予Stordeur先生的任何已发行但未归属的期权、简单的员工认股权证及履约员工认股权证将于停业日期立即归属。收到离职包裹的条件是，Stordeur先生执行了项索赔的公布。

根据Stordeur先生的雇佣协议，倘若控制权发生变更，而其雇佣关系其后或同时被本公司或其继任者终止，则Stordeur先生将有权于终止雇佣合约后30天内收取一笔款项，数额相当于：(I)应计债务；(Ii)其年度基本工资的两倍；及 (Iii)其年度基本薪金的百分之三(3%)以代替福利，而其所有尚未支付的雇员认股权证将于终止日立即归属。

Stordeur先生的雇佣协议还包含限制性契约。

瑞安·赫拉德，首席体验官

公司可在无理由的情况下随时解雇Hellard先生，公司将被要求向他提供他的累算义务，以及(I)两(2)年的解雇通知(可作为薪酬以基本工资的形式代替通知)，(Ii)一次过支付相当于其年度基本工资的3%(3%)的福利，以及(Iii)其所有未完成的员工认股权证将于终止日期立即授予。此外，在适用股权计划及任何适用协议条款的规限下，之前授予Hellard先生的任何已发行但未归属的期权、简单员工认股权证及履约员工认股权证将于停业日期立即归属。收到离职包裹的条件是Hellard先生执行索赔释放。

根据Hellard先生的雇佣协议，倘若控制权发生变更而其后或同时被本公司或其继任者终止雇用，Hellard先生将有权在终止雇佣后30天内收取一笔款项，数额相当于(I)应计债务、(Ii)其年度基本工资的两倍及(Iii)其年度基本工资的3%(3%)以代替福利，而其所有杰出表现的雇员认股权证将于终止日立即归属。

Hellard先生的雇佣协议还包含限制性契约。

B-15

格雷格·麦克唐纳，销售副总裁

本公司可随时终止McDonald先生的职务而无需任何理由，本公司将被要求按照法定要求向其提供其应计债务及终止通知。

解雇付款汇总表

下表显示了在发生某些事件时，根据近地天体雇用协议条款应向近地天体支付的增额付款，假设终止于2021年12月31日生效。


名称和主体地位	事件	遣散费		基于选项的奖项⁽¹⁾		其他付款		总计
扎卡里·乔治	无故终止合同	$	1,400,000		—	$	21,000	$	1,421,000
首席执行官兼董事⁽²⁾	控制权的终止和变更	$	1,400,000		—	$	21,000	$	1,421,000
詹姆斯·科夫	无故终止合同	$	650,000		—	$	9,750	$	659,750
首席财务官	控制权的终止和变更	$	325,000		—	$	9,750	$	334,750
安德鲁·斯托迪尔	无故终止合同	$	800,000		—	$	12,000	$	812,000
总裁兼首席运营官	控制权的终止和变更	$	800,000		—	$	12,000	$	812,000
瑞安·赫拉德	无故终止合同	$	500,000		—	$	7,500	$	507,500
首席战略军官	终止和更改控制	$	500,000		—	$	7,500	$	507,500
格雷格·麦克唐纳	无故终止合同		—		—		—		—
销售副总裁	控制权的终止和变更		—		—		—		—

备注：

(1)	所有基于选项的奖励都是出类拔萃以2021年12月31日每股普通股0.5780美元(0.7328加元)的价格计算。

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2021年12月31日，每个近地天体预计将持有的未偿还员工认股权证和其他基于期权的奖励的信息。

名字

数量
普通股
潜在的
未行使选择权-
以奖励为基础

锻炼
价格(美元)

到期日

的值
在以下情况下未被行使-钱--
基于选项的
获奖金额(美元)⁽¹⁾

扎卡里·乔治

首席执行官兼董事

—

B-16


名字	数量普通股潜在的未行使选择权- 以奖励为基础		锻炼价格(美元)		到期日		的值在以下情况下未被行使-钱-- 基于选项的获奖金额(美元)⁽¹⁾
詹姆斯·科夫		80,000		2.97		2023年8月14日		—
首席财务官		108,000		2.97		2024年8月1日		—
		160,000		6.25		June 15, 2027		—
		75,000		0.83		May 27, 2030		—
安德鲁·斯托迪尔		38,400		0.63		March 6, 2023		—
总裁兼首席运营官		38,400		0.63		March 6, 2024		—
		115,200		0.63		2024年8月1日		—
		160,000		6.25		2027年1月11日		—
		100,000		0.83		May 27, 2030		—
		192,000		0.63		自背心之日起计5年		—
		192,000		3.13		自背心之日起计5年		—
瑞安·赫拉德		38,400		0.63		March 1, 2023		—
首席战略官		38,400		0.63		March 1, 2024		—
		115,200		0.63		2024年8月1日		—
		160,000		6.25		2027年1月11日		—
		100,000		0.83		May 27, 2030		—
		192,000		0.63		自背心之日起计5年		—
		192,000		3.13		自背心之日起计5年		—
格雷格·麦克唐纳		19,200		25.00		July 2, 2025		—
销售副总裁		19,200		28.13		July 2, 2026		—
		25,600		31.25		July 2, 2027		—
		32,000		34.38		July 2, 2028		—
		32,000		37.50		July 2, 2029		—

备注：

(1)	所有基于选项的奖励都是出类拔萃以2021年12月31日每股普通股0.5780美元(0.7328加元)的价格计算。

下表列出了截至2021年12月31日，该公司各近地天体持有的尚未完成的基于股票的奖励的信息。


名字	数量普通股潜在的未归属的以股份为基础奖项		基于股份的价值尚未颁发的奖项既得⁽¹⁾		的价值以既得股份为基础奖项备注分布式⁽²⁾
扎卡里·乔治		RSUs: 4,000,000	$	3,049,680	$	—
首席执行官兼董事		DSUs: —		—	$	91,153

B-17


名字	第个普通股潜在的未归属股份- 以奖励为基础		基于股份的价值尚未颁发的奖项既得⁽¹⁾		的价值以既得股份为基础奖项备注分布式⁽²⁾
詹姆斯·科夫首席财务官		RSUs: 241,667	$	193,871	$	—
安德鲁·斯托迪尔总裁兼首席运营官		RSUs: 310,000	$	274,827	$	—
瑞安·赫拉德首席战略官		RSUs: 255,334	$	226,736	$	—
格雷格·麦克唐纳销售副总裁		RSUs: 98,667	$	81,638	$	—

备注：

(1)	尚未归属的基于股份的奖励的价值是通过将尚未归属的单位总数乘以本公司普通股在紧接授予日期前一个交易日的收盘价计算得出的。

(2)	尚未分配的基于股份的奖励的价值是通过将尚未分配的单位总数乘以公司普通股在紧接授出日期前一个交易日的收盘价计算得出的。

奖励计划奖励年内预期归属或赚取的价值

下表列出了每个近地天体根据其条款在2021财年期间获得的基于期权的奖励和基于股份的奖励的价值。


名称和主要职位	基于期权的奖励既得价值 2021年期间⁽¹⁾		基于股份的奖励在以下时间内归属的价值 2021
扎卡里·乔治首席执行官兼董事	$	—	$	3,708,357
詹姆斯·科夫首席财务官	$	—	$	253,320
安德鲁·斯托迪尔总裁兼首席运营官	$	—	$	194,773
瑞安·赫拉德首席战略官	$	—	$	161,166
格雷格·麦克唐纳销售副总裁	$	—	$	—

备注：

(1)	我们每个近地天体在2021年期间获得的基于期权的奖励共计91,666个期权，包括出类拔萃现金，基于2021年12月31日每股普通股0.5780美元(0.7328加元)的价格。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。

B-18

计划类别

要发行的证券数量在锻炼时发放
在未完成的选项中，
认股权证及权利(a)

加权平均行权价格
未完成的选项，
认股权证和权利(b)

证券数量保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
图则(不包括
证券反映在
(A)栏)(c)

股权薪酬计划

经股东批准

—

未获股东批准的股权薪酬计划

(444,600个选项；

7,535,930 RSUs and

5,512,436 DSUs)

1.33美元(选项)

958,725

董事薪酬

引言

以下讨论介绍了董事会及其委员会成员薪酬计划的重要内容。董事薪酬旨在吸引和留住忠诚和合格的董事，并使他们的薪酬与股东的长期利益保持一致。被排除在外的董事将无权因其担任董事而获得任何补偿。截至2021年12月31日，扎卡里·乔治被认为是被排除在外的董事。

下表列出了2021财年向董事提供的薪酬：


名字	费用赢得的 ($)		分享- 基于获奖金额(美元)		选项- 基于奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)		养老金价值(美元)		所有其他补偿 ($)		总计(美元)
布莱恩·平尼		75,000		886,375		—		—		—		—		961,375
格雷格·米尔斯		125,000		1,897,968		—		—		—		—		2,022,968
扎卡里·乔治		—		4,574,520		—		—		—		—		4,574,520
洛莉·埃尔		36,635		100,026		—		—		—		—		136,661
格雷戈里·特恩布尔		75,000		886,375		—		—		—		—		961,375
伊丽莎白·加农		38,911		792,225		—		—		—		—		831,136

董事薪酬

董事会根据薪酬委员会的建议，负责审核和批准对董事薪酬安排的任何更改。这种薪酬安排基于多个因素，包括董事会会议的相对较多次数、较高的

B-19

与前几年相比，公司从事的活动和公司的资产负债表有所改善。

自2020年5月28日起生效，并考虑到在董事会任职的考虑因素，每位董事(被排除的董事和董事长除外)每年可获得75,000美元的现金预聘金和225,000美元的补偿，以DSU支付。董事长每年将获得125,000美元的现金补偿，并将获得575,000美元的补偿，以在归属时继续在董事会任职为条件。

乔治先生于2019年11月27日加入董事会后，有权在2019年12月1日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日获得250,000笔等额分期付款。

2020年5月28日，George先生被授予750,000 RSU，在2020年12月31日和2021年12月31日等额授予，以表彰他对某些特殊项目的贡献。

可发行的DSU数量由分期付款除以每个分期日普通股的公允市场价值确定。

如果发生控制权变更，前几段提到的所有DSU授权将立即授予。

此外，为反映所执行的特别项目所需的额外工作量，George先生有权于2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年9月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日等额收取500,000份认股权证(随后根据股票期权计划修订为500,000份股票期权)。George先生作为董事的薪酬(如果未授予)在他于2020年1月29日担任首席执行官时终止。

此外，米尔斯先生于2019年7月1日获得720,000份认股权证，以购买普通股，行使价为每份认股权证6.25美元。根据米尔斯先生的董事服务协议的条款，如果米尔斯先生担任执行主席一职，这些认股权证将分三次按年度等额分期付款；然而，由于米尔斯先生在2021年12月31日之前没有就任执行主席一职，这些认股权证于2021年12月31日到期。如果米尔斯先生担任执行主席一职，他将获得500,000美元的年薪，按季度等额分期付款。董事服务协议考虑最早于2020年7月就任执行主席一职。虽然Sunial的前执行主席Hellard先生已于2020年1月29日辞职，但董事会尚未同意提名Mills先生，也未同意Mills先生于本资料通告日期担任执行主席一职。

此外，2019年7月1日，米尔斯先生获得了认股权证，可购买80,000股普通股，行使价为每份认股权证7.5美元，如果在米尔斯先生的董事服务协议期间，公司的股权市值(按照协议计算)超过55亿美元，则可以授予权证。这些认股权证在归属日期后三(Br)(3)年到期。

如果控制权发生变更，米尔斯先生将有权获得发生控制权变更的日历年度现金预付金的任何未付部分，以及上述应支付的600,000美元费用的任何未付部分。此外，如果控制权发生变更，米尔斯先生和特恩布尔先生持有的所有未偿还认股权证将立即归属。

此外，2021年2月16日，还批准了可自由支配的DSU分配。Mills先生收到了500,000个递延股份单位，总价值为1,321,944美元。特恩布尔、坎农和平尼分别收到了25万股递延股票，总价值为660,972美元。对于所有这些递延股份单位，每个递延股份单位的一半归属于2021年6月15日，其余一半归属于2021年12月15日。

B-20

所有董事都会得到补偿，因为他们合理自掏腰包担任董事期间发生的费用。

在截至2021年12月31日的年度，应计或支付给董事的各种身份服务的实物薪酬和福利总额为350,546美元(2020年-364,724美元)。

董事共享所有权指南

本公司已通过董事(除外董事除外)的股份拥有权指引，以进一步使该等董事的利益与股东的利益保持一致。股权指导方针规定了除排除董事外，每个董事的最低股权持股水平，基于其年度聘用金的三倍。预计董事将在以下较晚的五(5)年内达到规定的所有权水平：(I)完成公司普通股的首次公开募股；(Ii)董事被任命为董事会成员。在确定个人的股权所有权价值时，普通股和其他基于股权的奖励将包括在内。

B-21

附录C？

审计委员会章程

自2019年7月31日起生效

角色和目标

审计委员会(审计委员会)是阳光种植者公司(公司)的董事会(董事会)委员会，董事会已将监督公司年度审计的性质和范围、管理层关于内部会计准则和实践、财务信息和会计系统和程序、财务报告和报表的责任委托给该委员会，并建议董事会批准经审计的财务报表和其他包含财务信息的强制性披露新闻稿。关于公司及其附属公司，委员会的目标如下：

•

协助董事履行编制和披露公司财务报表及相关事项的责任；

•

促进审计委员会与外聘审计员之间的沟通；

•

确保外聘审计师的独立性；

•

审查管理层实施和维持有效的财务报告内部控制制度和财务报告披露控制制度的情况；

•

提高财务报告的公信力和客观性；以及

•

促进委员会董事、管理层和外聘审计员之间的深入讨论。

公司的财务报告、信息系统、风险管理以及内部和披露控制的主要责任由管理层承担，并由董事会监督。在每次会议上，委员会可分别与管理层举行会议，并将分别与外聘审计员举行闭门会议，然后与出席会议的独立董事举行会议。

委员会的任务和责任

财务报告和相关的公开披露

1.	委员会的主要责任是审查并向董事会建议批准公司的年度和季度财务报表。委员会还将审查并建议董事会批准招股说明书、管理层讨论和分析、财务新闻稿、信息通函委托书和年度信息表中包含的财务报表和相关信息，包括其中包含的财务展望和面向未来的财务信息。这一进程应包括但不限于：

审查可能对本年度或未来几年财务报表产生重大影响的会计原则的变化或其应用；

审查可能对财务报告具有实质性意义的重要管理判断和估计，包括替代治疗方法及其影响；

审查可能对财务报告产生重大影响的任何重大风险和不确定性的陈述和影响，包括替代治疗方法及其影响；

审查重大、异常或非经常性交易的会计处理；

审查外部审计师提出的调整，无论是否包括在财务报表中；

审查管理层和外聘审计员之间尚未解决的分歧；

通过查询确定公司进行的交易是否构成适用证券法下的关联方交易，确保此类交易的性质和范围得到适当披露，并在适当情况下批准和批准此类交易；以及

审查与风险敞口有关的所有财务报告，包括识别、监测和缓解业务风险及其披露。

2.	委员会应确定是否有适当的程序对公司财务报表中财务信息的公开披露进行审查，并定期评估这些程序的充分性。

3.	委员会应可查阅所有簿册、记录、设施和人员，并有权要求提供其认为对履行职责适当或必要的任何资料。

财务报告和信息系统的内部控制

1.	委员会有责任代表董事会对公司对财务报告和信息系统的内部控制感到满意。这一进程应包括但不限于：

询问公司财务报告内部控制制度的充分性和有效性，并审查外部审计师对财务报告内部控制的评价；

为公司员工秘密、匿名提交与会计、财务报告内部控制、审计或公司商业行为和道德准则引起的事项有关的问题制定告密政策，并定期审查投诉摘要及其相关解决方案；以及

建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。

外聘审计师

1.	关于董事会任命外聘审计员的问题，委员会应：

直接负责监督外聘审计师的工作，目的是出具审计师报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务，包括解决管理层与外聘审计师在财务报告方面的分歧；

审查外聘审计员的聘用条款，包括审计员费用的适当性和合理性；

每年审查和评估外聘审计员的业绩，并定期(至少每五年一次)对外聘审计员进行全面审查；

向董事会建议任命外聘审计员和外聘审计员的薪酬；

C-2

核数师发生变更时，应审查与变更有关的问题以及应在向证券监管机构发出的变更通知中包含的信息；

审查和批准外部审计师事务所将提供的任何非审计服务，并考虑对审计师独立性的影响；

在预定会议之间，委员会主席(委员会主席)获授权核准外聘审计员为估计费用为25 000美元及以下的个别活动提供的所有审计相关服务和非审计服务，并向委员会下次预定会议报告所有此类核准情况。

询问外聘审计员的独立性，并至少每年获得一份正式书面声明，说明外聘审计员与公司之间的所有关系；

审查加拿大公共问责委员会(CPAB)关于加拿大审计质量的年度报告，并讨论对公司的影响；

审查会计师事务所发布的关于公司审计的任何报告；以及

在管理层不在场的情况下，与外聘审计师讨论公司财务和会计人员的素质、公司财务报表的完整性和准确性，并征求高级管理层对外聘审计师对公司需求的反应能力的意见。

2.	委员会应与外聘审计师(如果是由公司任命的内部审计师)一起审查其对公司财务报告内部控制的评估，其书面报告载有改进财务报告内部控制的建议和其他适当的建议，以及管理层对任何已发现的弱点的回应和跟进。

3.	委员会还应每年与外聘审计员一起审查和批准其审计计划，并在审计完成后审查和批准其关于公司及其子公司财务报表的报告。

合规性

1.	委员会有责任根据所要求的证券法规，审查管理层对年度和中期财务报告的认证程序。

2.	委员会有责任确定是否遵守贷款协议下的财务契约。

3.	委员会应审查公司遵守所有法律和法规要求的情况，因为它涉及财务报告、税务、财务报告的内部控制以及委员会认为与其任务相关或董事会可能要求的任何其他适当领域。

其他事项

1.	委员会有责任审查和批准公司有关合伙人、员工和前合伙人以及现任和外部审计师的员工的招聘政策。

2.	委员会还可审查委员会认为对其任务规定重要的任何其他事项或董事会选择委托给它的任何其他事项。

C-3

作文

1.	该委员会应由董事会从其成员中任命的至少三名个人组成，所有人都应是独立的(第1.4和1.5节的含义)。国家文书52-110个审计委员会(NI 52-110))除非委员会决定依赖NI 52-110中的豁免。

2.	委员会主席由董事会任命。

3.	法定人数应为委员会成员的过半数。

4.	所有成员必须具备金融知识(符合NI 52-110第1.6条的含义)，除非董事会已决定依赖NI 52-110中的豁免。通晓财务意味着成员有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

会议

1.	委员会每年至少举行四次会议，并/或在委员会主席认为适当的情况下举行会议。

2.	委员会应至少每季度与审计员举行一次会议，无论管理层是否在场。

3.	应在委员会开会前及时向委员会成员和相关管理人员分发由委员会主席提议并由管理层提供意见的议程以及背景资料。

4.	应委员会邀请，公司首席执行官和首席财务官或其指定人员应可出席委员会的所有会议。

5.	如果委员会认为提供信息所需，公司的其他雇员应应委员会的邀请出席会议。

报告/授权

1.	委员会每次会议后，除口头报告外，委员会将在下一次董事会会议上以提供委员会会议记录副本的方式向董事会报告，会议记录可能仍是草稿形式。

2.	委员会审查的佐证时间表和信息应可供任何董事查看。

3.	委员会应可查阅公司的任何和所有簿册、记录、设施和人员，并可要求提供其认为适当的有关公司的任何信息。

4.	委员会有权调查公司的任何财务活动，并与内部和外部审计员直接沟通。所有员工都必须按照委员会的要求进行合作。

5.	委员会可以保留、确定和支付具有特殊专业知识的人员的薪酬和/或获得独立的专业意见，以协助履行其职责和责任，费用由公司承担。

6.	委员会应每年审查这一任务，并就拟议的变更向公司的提名和公司治理委员会提出建议。

C-4

附录D？？

董事会授权

自2019年9月25日起生效

一般信息

Sunial Growers Inc.(The Sunial Growers Inc.)董事会负责管理公司的事务和公司在日常业务中的管理活动，所有这些都是为了股东的利益。

董事会的主要职责是：

实现长期股东价值最大化；

批准公司的战略计划；

确保建立用于管理公司业务和事务的流程、控制和系统，并解决适用的法律和法规合规事项；

以提供有效的技能和经验组合的方式维持董事会的组成，以便对公司进行全面管理；

确保本公司持续履行其义务，并以安全可靠的方式运作。

监督公司管理层的表现，以确保其履行其职责和对股东的责任。

组成和运作

董事人数不得少于及不超过本公司章程细则所规定的最低人数及最高人数，并须在法律许可的股东或董事会决议所规定的限度内不时厘定。在公司在某些证券交易所公开上市后的一段特定时间内，董事会的多数成员将由独立成员组成，这一术语在《纳斯达克规则》和《国家文书》58101中都有提及披露企业管治常规。审计委员会将每年分析独立标准的适用情况，并披露这一分析。根据适用法律的要求，董事会中至少有四分之一(25%)的成员必须是加拿大居民。董事由选举产生，任期一年。董事会每年将任命一名董事会主席(主席)，这种任命取决于任何规定董事会提名权的协议。

董事会的运作方式是酌情将权力下放给管理层，并将某些权力保留给自己。董事会保留管理自身事务的责任，包括遴选主席、提名董事候选人、组成董事会委员会及厘定董事薪酬。在本公司细则及细则及《商业公司法(艾伯塔省)》(下称《商业公司法》)的规限下，董事会可组成董事会委员会，征询其意见，并将若干权力、责任及责任转授予董事会委员会。

会议

理事会每年至少举行四次定期会议。必要时应召开特别会议。如有可能，董事会将安排不定期的董事会出访，并定期召开董事会会议，让董事有机会参观位于不同运营地点的场地和设施。董事会会议的法定人数应由董事会成员的简单多数组成。这个

董事会将安排执行会议，在董事会的每一次定期会议上，董事们将举行有或没有管理层参与的会议。

在董事会每次定期会议之前或之后，董事会独立成员将视需要在没有非独立董事会成员和管理层出席的情况下开会。董事会独立成员也可在董事会独立成员认为必要的时间和频率举行其他会议。

特定职责

监督和全面责任

在履行管理公司事务的责任时，董事会应具体负责：

为公司和管理层提供领导和指导，以实现股东价值最大化。董事应在履行其领导职责的过程中提供创造性的远见、主动性和经验；

二、

任命公司执行主席和首席执行官；

三、

制定欧委会和首席执行官将负责会面的公司目标和目标，并对照这些公司目标和目标审查欧委会和首席执行官的业绩；

四、

对执行董事、首席执行官和公司其他高级管理人员的诚信感到满意，并确保整个公司保持诚信文化；

批准公司运营所依据的重要政策和程序，并监督这些政策和程序的遵守情况，尤其是所有董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商对公司《商业行为和道德守则》规定的遵守情况；

六.

审批涉及公司的重大交易，包括公司的重大投资和公司的重大资本支出；

七.

核准预算，监测业务业绩，并确保董事会掌握必要的信息，包括关键业务和竞争指标，使其能够履行其职责并采取其认为必要的任何补救行动；

八.

制定有关各方可直接与主席或与独立董事作为一个集体进行沟通的方法，并使这些方法得以披露；

IX.

制定、制定和审查董事会各小组委员会的任务规定；

为主席和各董事会委员会主席拟定书面立场说明；以及

习。

定期评估董事会及其个别成员，以及董事会各委员会的成效和贡献。

法律要求

董事会负有监督责任，以满足公司的法律要求，并妥善准备、批准和维护公司的文件和记录。董事会有法定责任：

D-2

管理公司的业务和事务；

二、

诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益；

三、

行使负责任、谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能；以及

四、

按照ABCA及其规章、公司章程和章程以及其他相关法律和法规所载的义务行事。

除非董事会决议授权管理层或董事会委员会审议以下事项，否则董事会应将下列事项作为董事会全体审议：

六.

填补董事会的空缺；

七.

任何董事委员会成员的变更或空缺的填补；

八.

董事委任的高级职员的任免；及

IX.

适用法律规定的其他事项。

独立

董事会有责任：

实施适当的结构和程序，使董事会能够独立于管理层运作 (包括但不限于，在适当的情况下，举行非独立董事和管理层没有出席的会议)；

二、

实施一种制度，使个人董事能够在适当情况下聘请外部顾问，费用由公司承担；以及

三、

为新任命的董事会成员提供培训和培训计划。

战略决策

董事会应：

通过并每年审查战略规划程序，批准公司战略计划，其中特别考虑到公司业务的机会和风险；以及

二、

根据既定的战略、预算和目标，每年审查运营和财务业绩结果。

管理风险

董事会有责任识别及了解本公司业务的主要风险，在所产生的风险与股东的潜在回报之间取得适当的平衡，并确保有适当的制度有效地监察及管理该等风险，以期本公司的长期生存能力。

高级管理人员的任命、培训和监督

董事会应：

D-3

任命执行董事、首席执行官和公司的其他高级管理人员，(根据治理和提名委员会的建议)批准他们的薪酬，并根据一套共同商定的旨在实现股东价值最大化的公司目标，监督和评估执行董事和首席执行官的业绩；

二、

确保建立适当规定继任规划的程序，包括任命、培训和监测高级管理人员；

三、

确定授权给管理层的权限；以及

四、

为执行董事和首席执行官制定书面职位描述。

报告和沟通

董事会有责任：

核实公司是否制定了政策和计划，使公司能够与股东、其他利益相关者和公众进行有效的沟通；

二、

核实公司的财务业绩是否及时定期向证券持有人和监管机构报告；

三、

核实公司的财务结果是否公平和符合国际财务报告准则或适用法律所要求的会计原则；

四、

核实是否及时报告对公司产生重大和实质性影响的任何其他事态发展；

每年向股东报告公司上一年对公司事务的管理情况；和

六.

制定适当的措施来接收利益相关者的反馈。

监督和采取行动

董事会有责任：

审查和批准公司的财务报表，并监督公司遵守适用的审计、会计和报告要求。

二、

核实公司始终在适用的法律范围内以最高的道德和道德标准运作。

三、

批准并监督公司运营所依据的重要政策和程序的遵守情况；

四、

监督公司在实现其目标和目标方面的进展，并与管理层合作，根据不断变化的情况修改和改变方向；

当公司的业绩达不到其目标和目的时，或在其他特殊情况需要时，采取其认为适当的行动；以及

六.

确认公司已实施适当的内部控制和管理信息系统。

D-4

其他活动

董事会可执行与本任务、公司章程和章程以及董事会认为必要或适当的任何其他管理法律相一致的任何其他活动，包括但不限于：

准备和分发每一年的董事会会议日程安排；

二、

在公司章程规定的时间和地点召开董事会会议，并向董事会全体成员发出有关会议的通知；以及

三、

确保所有定期安排的董事会会议和委员会会议由董事适当出席。如果无法亲自出席，董事可以通过电话会议参加此类会议。

商业行为和道德准则

董事会应负责通过公司的商业行为和道德守则，该守则应涉及：

利益冲突；

二、

保护和适当利用公司的投资和机会；

三、

信息的保密性；

四、

公平对待该公司的各利益相关者；

遵守法律、规则和条例；以及

六.

举报任何违法或不道德的行为。

董事会委员会

董事会应始终保持：(A)审计委员会；(B)治理和提名委员会；以及(C)薪酬委员会，每个委员会都必须向董事会报告。每个此类委员会的运作必须符合公司的章程和细则、适用法律、委员会章程以及任何交易公司证券的证券交易所的适用政策。董事会亦可成立其认为适当的其他委员会，并将本公司章程细则及适用法律及董事会认为合适的授权授予该等委员会。董事会委员会的目的是协助董事会履行其职责。尽管将责任转授给董事会委员会，但董事会对分配给委员会决定的事项负有最终责任。除个别委员会章程或董事会决议另有明确规定外，董事会委员会的角色为审核委员会所审议事项的审批事宜，并向董事会提出建议。

董事接入管理

公司应向每个董事提供与公司管理层的完全接触，但须合理地提前通知公司并作出合理努力以避免中断公司的管理、业务和运营。

董事薪酬

董事会将根据薪酬委员会的建议，厘定及检讨向董事支付的薪酬形式及金额(如有)。

D-5

附录E？？

更换核数师薪酬

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毕马威会计师事务所

第五大道西南205号

3100套房

卡尔加里AB T2P 4B9

Tel (403) 691-8000

Fax (403) 691-8008

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致：	不列颠哥伦比亚省证券委员会

艾伯塔省证券委员会

萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局

马尼托巴省证券委员会

安大略省证券委员会

《金融指南》金融家

金融和消费者服务委员会(新不伦瑞克)

新斯科舍证券委员会

爱德华王子岛证券监理处

纽芬兰和拉布拉多证券监理处

证券西北地区警司办公室

育空证券监督办公室

努纳武特证券办公室

April 21, 2022

亲爱的先生/夫人

回复：更换Sunial Growers Inc.审计师通知。

我们已阅读日期为2022年4月14日的阳光种植者公司的通知，并同意该通知中包含的陈述。

你真的很真诚，

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特许专业会计师

毕马威有限责任公司，安大略省有限责任合伙企业，毕马威全球独立组织成员公司

成员公司隶属于毕马威国际有限公司，这是一家私人英国担保有限公司。毕马威

加拿大为毕马威会计师事务所提供服务。

日冕种植者公司。

更改核数师通知

致：	不列颠哥伦比亚省证券委员会

艾伯塔省证券委员会

萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局

马尼托巴省证券委员会

安大略省证券委员会

《金融指南》金融家

金融和消费者服务委员会(新不伦瑞克)

新斯科舍证券委员会

爱德华王子岛证券监理处

纽芬兰和拉布拉多证券监理处

证券西北地区警司办公室

育空证券监督办公室

努纳武特证券办公室

并执行以下操作：

毕马威会计师事务所

根据美国国家仪器51-102号文件第4.11节的规定，太阳表种植者公司(公司)发出以下通知持续披露义务(“NI 51-102”):

1.	自2022年4月7日起，毕马威会计师事务所(原审计师)表示，在截至2022年12月31日的本财年，他们不会再被任命为公司的审计师。

2.	公司董事会(董事会)和董事会的审计委员会审议并接受了前审计员的辞职。

3.	前审计师关于本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告并未表达修改意见。本公司截至2021年12月31日的财政年度综合财务报表的审计工作尚未完成。

4.	没有可报告的事件，因为NI 51-102中定义了此类术语。

日期：14年^这是2022年4月的一天。


日冕种植者公司。

发信人：		吉姆·科夫(签名)
		吉姆·科夫
		首席财务官

附录F？？

安排决议

是否将其作为特殊解决方案解决：

现授权、批准和通过阳光种植公司(公司)的安排(安排)，该安排(安排)在公司于2022年6月21日的信息通函(信息通函)中进行了更详细的描述和阐述，该信息通函随附公司股东年度和特别大会的通知。

本公司的安排计划，其全文载于附录G《安排计划》 布置图现授权、确认、批准和批准本《信息通告》。

在不限制前述规定的原则下：

将Sunial所有已发行和未发行的普通股重新命名和重新指定为A类普通股，与普通股享有相同的权利和限制，但每股A类普通股在A类普通股持有人会议上有权投两(2)票；以及

创建无面值的无限数量的普通股(新普通股)，具有与普通股相同的权利和限制，并在根据安排删除A类普通股作为一类股票时，将所有已发行和未发行的新普通股重新命名和重新指定为普通股，

现授权并获批准。

本公司现获授权向艾伯塔省皇后长凳法院(以下简称法院)申请最终命令，以按安排计划所载条款(可予修订、修改或补充，并如资料通函所述或根据临时命令(如资料通函所界定)批准有关安排)。

尽管本决议已获公司股东通过(及所采纳的安排已获法院批准)，或安排已获法院批准，本公司董事现获授权及授权，在未向公司股东发出通知或获得公司股东批准的情况下，(I)在法院允许的范围内修订、修改、补充或终止安排计划；及(Ii)在发出生效安排的证书之前的任何时间，不得进行安排及相关交易。

该安排将于董事会认为实施该安排符合本公司最佳利益时由本公司董事会(董事会)决定的未来日期生效，但无论如何不迟于本决议获批准之日起一(1)年内生效。

公司的任何官员或董事现被授权并指示公司和代表公司签署并交付艾伯塔省公司注册处根据《商业公司法》(艾伯塔省)、安排细则及根据《协议计划》实施安排所需或适宜的其他文件，该等决定须由该等安排细则及任何该等其他文件的签署及交付予以确证。

公司的任何高级管理人员或董事现被授权并指示公司并代表公司签立或安排签立和交付或安排交付所有其他文件、协议和文书，以及进行或导致进行该人认为为充分发挥作用而需要或适宜的所有其他作为和事情。

根据上述决议案及决议案所授权的事项，该等决定须以签立及交付该等文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情为确证。

F-2

附录G？？

布置图

第193条所指的安排图

中的

《商业公司法》(艾伯塔省)

第一条

解读

1.1	在本安排方案中，下列术语具有以下含义：

(a)

“abc？意味着商业企业AcT，艾伯塔省R.S.A.2000，c.B-9；

(b)

·阿尔坎纳公司是指阿尔坎纳公司，是根据加拿大商业公司法案 并在安排完成前根据《ABCA》继续；

(c)

阿尔坎纳普通股是指阿尔坎纳的普通股；

(d)

？《安排》、《安排》、《安排》和《安排》。

(e)

安排决议是指授权和批准安排计划的股东的特别决议；

(f)

？《安排细则》是指根据《安排条例》第193(10)条的规定，在作出实施该安排的最终命令后须向司法常务官提交的安排细则；

(g)

？《公司章程》是指《太阳报》的章程及其所有修正案。

(h)

？营业日？指艾伯塔省卡尔加里除星期六、星期日和法定假日外的任何一天；

(i)

？证书是指由注册官根据《ABCA》第193(11)条签发的证书或其他备案确认，以使该安排生效；

(j)

？A类普通股具有第2.1(C)(I)节规定的含义；

(k)

？普通股？是指太阳表盘的普通股；

(l)

？法院是指艾伯塔省皇后长凳法院；

(m)

？存托凭证是指奥德赛信托公司；

(n)

？分布式Nova股票是指阿尔坎纳目前持有的35,750,000股Nova股票中的Nova股票数量由Sunial董事会在紧接实施本计划之前确定

G-1

安排条件是，在本安排计划完成后，阿尔坎纳将持有已发行和已发行的Nova股票的10%至24.9%；

(o)

？分销记录日期？是指生效日期前一个工作日的营业结束日期，该日期是为确定根据本安排计划有权获得新的阳光股份和新星股份的股东而设立的；

(p)

？持不同意见的权利是指股东根据《ABCA》第191条和临时命令对安排持异议的权利，并根据《ABCA》第191条和临时命令获得持有者有异议的普通股的公允价值；

(q)

持不同意见的股东指有效行使持不同意见的权利的登记股东，其行使持不同意见的权利在紧接生效时间之前仍然有效，持不同意见的股东指其中任何一人；

(r)

？生效日期？是指根据ABCA安排生效的日期；

(s)

？生效时间？是指在生效日期向书记官长提交安排章程的时间；

(t)

？产权负担系指任何抵押、抵押权、优先求偿权、产权负担、质押、担保转让、担保、第三方权利或其他押记或担保任何人的付款义务的任何抵押品，以及具有任何类似效力的任何其他协议或安排；

(u)

？最终命令是指法院根据《ABCA》第193(9)款批准本安排的最终命令，该命令可由任何有管辖权的法院确认、修订或修改；

(v)

？政府实体是指：(A)任何多国、联邦、省、地区、州、区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、董事会、局、机构或国内或国外实体；(B)上述任何分支、代理、佣金、董事会或权力机构；或(C)任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，根据或为上述任何一项的规定行使任何监管、征收或征税权力；

(w)

临时命令是指法院根据《ABCA》第193(4)款作出的临时命令，其中载有关于本安排的声明和指示，该命令可由任何有管辖权的法院确认、修订或修改；

(x)

？法律或法律是指所有法律(包括普通法)、附例、法规、规则、条例、法律和公平原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他要求，无论是国内还是国外的，以及任何批准的条款和条件，

G-2

任何政府实体或自律机构(包括纳斯达克资本市场)的许可、授权或许可，以及适用于此类法律的术语，在提及Sunial的上下文中，是指适用于Sunial或其业务、企业、财产或证券的法律，并由对Sunial或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的人产生；

(y)

？传递函是指发送给登记股东的传递函，根据该函，登记股东必须向托管人交付代表普通股的证书，以获得根据安排他们有权获得的新阳光股份和已分配的Nova股份；

(z)

？会议是指普通股持有人为审议安排及其任何延期或延期而召开的特别会议；

(Aa)

？新阳光股份具有第2.1(C)(I)(B)节中规定的含义；

(Bb)

新大麻公司是指新大麻公司，是根据《新大麻公司条例》成立的公司；

(抄送)

？Nova股票是指Nova的普通股；

(Dd)

？个人？指任何个人、公司、商号、合伙(包括但不限于有限合伙)、独资企业、辛迪加、合资企业、受托人、信托、任何非法人组织或协会、任何政府或其机构以及任何法庭；

(EE)

？安排计划是指本安排计划，类似的表述是指本安排计划，包括本安排计划的附录，以及根据本安排计划的条款或法院在最终命令中的指示对本安排安排作出的任何修订、更改或补充；

(FF)

？注册处处长？指根据《公司注册处条例》第263条委任的注册处处长；

(GG)

？股东？指普通股的持有者；

(HH)

？Sunial？指Sunial Growers Inc.，根据ABCA成立的一家公司；

(Ii)

《税法》是指《所得税法》(加拿大)及根据该条例订立并经不时修订的规例；

(JJ)

转移代理？指奥德赛信托公司；以及

(KK)

《美国证券法》是指美国1933年证券法，经修订，并根据其不时颁布的规则和条例。

1.2	将本安排计划分成条款和章节，并插入标题，仅为方便参考，不应影响本安排计划的构建或解释。

G-3

1.3	除非特别提及其他文件或文书，否则本文中提及的所有条款、章节、小节、段落和小节均指本安排计划的条款、小节、小节、段落和小节。

1.4	除上下文另有要求外，单数词应包括复数，反之亦然；任何性别的词应包括所有性别；人的词应包括个人、合伙企业、协会、公司、基金、非法人组织、政府、监管机构和其他实体。

1.5	如果任何一方根据本协议需要采取任何行动的日期不是要求采取行动的地点的营业日，则应要求在随后的下一个日期，即该地点的营业日采取行动。

1.6	在本安排计划中，凡提及任何法规或其章节，应包括经修订或取代的法规以及根据该法规不时颁布的任何有效法规。

1.7	除非另有说明，否则所有提到的美元或$都应指加元。

第二条

安排

2.1	安排好了。自生效时间起，以下列出的每一事件均应发生，除本协议另有规定外，应视为按下列顺序发生，不再有任何其他行为或手续：

(a)

Alcanna将减少Alcanna普通股的法定资本，金额相当于Alcanna持有的已分配Nova股票的公平市场价值，并且为满足这一要求，Alcanna将向Sunial分配已分配的Nova股票，作为资本回报，之后Sunial将直接持有该数量的Nova股票，将分配给股东。

(b)

在第四条的规限下，持不同意见的股东所持有的普通股应被视为已转让至Sunial(无任何产权负担)并注销，而该等持不同意见的股东将不再拥有任何股东权利，但根据第四条获支付其普通股公平价值的权利除外，而该等持有人的姓名应从股东名册中除名。

(c)

太阳表盘应按照税法第86条的规定进行资本重组，具体如下：按下列顺序进行：

(i)

阳光表盘的授权股权结构应修改为：

(A)

将所有已发行、已发行和未发行的普通股重新命名并重新指定为A类普通股(A类普通股)，这些股票享有与普通股相同的权利和限制，但每一A类普通股

G-4

(Br)普通股在任何股东大会上享有两(2)票表决权；

(B)

创建无面值、条款与普通股相同的无限数量的普通股(新阳光股份)，

应对Sunial的公司章程进行修改，以反映第2.1(C)(I)(A)和(B)节中的修订；

(Ii)

在Sunial的资本重组过程中，经第2.1(F)节所述调整后，每股于分销记录日期已发行及已发行的A类普通股将兑换一(1)股新Sunial股份及分派Nova股份的数目，该数目相等于已分派Nova股份总数除以根据安排交换的普通股总数，而该等股东将不再是如此交换的A类普通股的持有人。不会发行或转让任何零碎的新Sunial股票和零碎分发的Nova股票。任何此类零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，股东将不会获得任何补偿。每名被视为交换其A类普通股的股东的姓名或名称，应从A类普通股中央证券登记册中与如此交换的A类普通股相关联地删除，并应作为被视为在交易所收到的新阳光股份数量的持有人被添加到新阳光股份中央证券登记册中；以及

(Iii)

与第2.1(C)(Ii)节所述的步骤同时，新日规股份所述的资本的增加总额将等于(A)紧接第2.1(C)(Ii)节所述交换之前A类普通股(不包括持不同意见的股东持有的普通股)的实收资本总额(该术语用于税法的目的)，减去(B)根据第2.1(C)(Ii)节分配的已分配Nova股票在分配时的公平市值。

(d)

一旦第2.1(C)(Ii)节提到的步骤完成，A类普通股将被注销，并通过删除A类普通股作为一类股份来减少Sunial的法定股本，Sunial的公司章程应修订以反映其法定股权结构的上述变化。

(e)

根据上文第2.1(C)(Ii)节向A类普通股持有人转让的分派Nova股份及发行给A类普通股持有人的新太阳拨号股份将登记在前A类普通股持有人的名下。

(f)

可调整分配的Nova股份的交换比例，以确保按比例将总计分配的Nova股份分配给

G-5

分配记录日期的股东(不包括异议股东)。

(g)

本第2.1条规定的交换、注销和转让应视为在生效日期发生，即使与此相关的某些程序在生效时间之后才完成。

2.2	没有零碎的股份。尽管本安排有任何其他规定，不得将零碎分配的Nova股票分派给股东。根据上文第2.1节可转让的任何零碎分派Nova股票将向下舍入到最近的整个分派Nova股票，股东将不会获得任何替代补偿。

2.3	共享分发记录日期。在第2.1节中，对股东的提及应指在分配备案日是股东的人，但符合第4条的规定。

2.4	被视为全额支付和不可评估的。就所有目的而言，根据本协议发行的所有新日电股份及分派Nova股份应被视为已有效发行及已发行的缴足股款及非应评税股份。

2.5	安排的有效性。自生效之日起，该安排将成为最终和最终的约束力，对股东以及Sunial和Alcanna各自具有约束力。

2.6	补充行动。尽管第2.1节所列的交易和事件应发生，并应被视为按第2.1节所列的时间顺序发生，而不需要任何行为或手续，但应要求太阳表盘和Nova各自作出、作出和签立或促使作出、作出和执行为实施第2.1节所列的任何交易或事件或进一步的文件或证据而可能需要的所有其他行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，包括但不限于授权发行、转让或赎回股票的任何董事决议。任何证明股份转让及其收据的股份转让权力，以及任何必要的股份登记增加或删除。

2.7

扣押权。根据税法、1986年美国国税法或任何适用法律的任何其他规定，太阳表盘有权从应付给任何股东的对价或其他金额以及根据该安排应付给任何股东的所有股息、其他分派或其他金额中扣除或扣留根据税法、1986年美国国税法或任何适用法律的任何其他条款需要、有权或允许扣除和扣缴的税款或其他金额。为提高确定性，在本协议第2.1(C)(Ii)款规定的交换产生税法规定的股息的范围内，Sunial有权保留和出售该数量的已分配Nova股票，以满足税法或任何其他适用法律规定的任何预提要求。在扣除或预扣税款或其他金额的范围内，根据本安排计划，就所有目的而言，该等已扣除或预扣的税款或其他金额应被视为已支付给作出该项扣除和预扣的股东，但该等预扣的金额须实际汇往适当的税务机关，而为更明确起见，Sunial保留及出售的普通股数目(如有)应视为已发行予适用股东。

G-6

2.8	美国证券法豁免。尽管本协议有任何相反的规定，根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免，根据第3(A)(10)条的豁免，根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免，在完成安排计划后向美国股东发行的所有新太阳拨号股份和分发的Nova股份将通过阳光拨号分发给股东。

第三条

证书

3.1	A类普通股。意识到普通股将根据第2.1(A)节更名并重新指定为A类普通股，并且根据第2.1(C)(Ii)节A类普通股将部分交换为新的Sunial股票，Sunial不应发行代表A类普通股的置换股票证书。

3.2	分发了Nova股票证书。为促进已分派的Nova股份于分派记录日期向股东转让，Sunial应签署一份不可撤销的授权书，连同代表已分派的Nova股份的股票证书一并交付托管人，授权转让代理根据安排计划及股东存放于托管人的《转让函件》，向该等股东分派及转让已分派的Nova股份。

3.3	新的股票证书。自生效日期起及之后，代表普通股的股票并未被视为已根据第4条注销，就所有目的而言，将被视为代表新阳光股份的股票，且不会就与该安排有关而发行的新阳光股份发行新股票。

3.4	过渡期。在分销记录日期之后交易的任何普通股将代表截至生效日期的新阳光股票，并且不具有获得分销Nova股票的任何权利。

第四条

持异议的股东

4.1	每名普通股登记持有人均有权根据临时命令及本第四条就有关安排提出异议。尽管有《ABCA》第191(5)款的规定，但持不同意见的股东必须在不迟于下午1：00前通过Sunial收到《ABCA》第191(5)款所指的反对通知书。(卡尔加里时间)，即会议日期之前五(5)个工作日，所有这些都是根据临时命令。

4.2	持不同意见的股东于生效时将不再拥有作为普通股持有人的任何权利 (本文所述除外)，并只有权获得Sunial支付持有人普通股的公允价值。持不同意见的股东如有权获Sunial支付持有人普通股的公平价值，则根据第2.1(B)节的规定，应被视为已将持有人的普通股(无任何产权负担)转让予Sunial注销，而无须采取任何进一步行动或办理任何手续，尽管ABCA第191条有所规定。

G-7

4.3	持不同意见的股东如因任何理由最终无权收取持有人普通股的公允价值，则尽管有ABCA第191条的规定，该股东仍应被视为已按与普通股无异议持有人相同的基准参与有关安排。

4.4	普通股的公允价值应于股东批准安排决议案之日前最后一个营业日收盘时确定。

4.5	在任何情况下，Sunial均不需要在生效时间之后承认任何持不同意见的股东为股东，该等股东的姓名应于生效时间从股东名册中除名。

4.6	为提高确定性，除《ABCA》第191条的任何其他限制外，任何已投票赞成该安排决议案的人士无权就该安排的普通股持有异议。此外，持不同意见的股东只能对其所有普通股行使异议权利，且不得少于所有普通股。

第五条

修正案

5.1	太阳表盘可于生效时间前随时及不时对本安排计划作出修订、修改及/或补充，但每次该等修订、修改及/或补充必须：(A)以书面列明；(B)向法院提交，如在会议后作出，并经法院批准(如法院要求)；及 (C)如法院要求及按法院要求通知股东。

5.2	对本安排计划的任何修订、修改或补充可在会议之前或会议上的任何时间提出(只要另一方同意)，无论是否有任何其他事先通知或沟通，并且如果会议投票人提出并接受(临时命令可能要求的除外)，则在所有情况下均应成为本安排计划的一部分。

5.3	法院在会议后批准的对本安排计划的任何修订、修改或补充只有在法院或适用法律要求并经股东同意的情况下才有效。

第六条

进一步的保证

6.1	尽管此处所述的交易和事件将发生并应被视为按本安排计划中所述的顺序发生，而不会有任何进一步的行为或手续，但太阳表盘应作出、作出和签立，或促使作出、作出和签立为进一步证明或证明本文所述的任何交易或事件的合理所需的所有其他行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。

6.2	自生效时间起及生效后：(A)本安排计划应优先于生效前发行的任何普通股及所有与普通股有关的权利

G-8

(B)普通股持有人及其任何受托人和转让代理人的权利和义务应完全符合本安排计划的规定；及 (C)基于普通股或与普通股相关的任何方式提出的所有诉讼、诉讼因由、索赔或法律程序(实际或有，无论以前是否断言)应被视为已了结、妥协、解除和终止，不承担任何责任，但本文所述除外。

G-9

附录H？？

临时命令

(见附件)


法庭卷宗编号	2201-06999	文员印花
		已盖章原件

宫廷	艾伯塔省S女王长凳法院

司法中心	卡尔加里

物质	关于《条例》第193条的事宜生意场《公司法》RSA 2000，c B-9，经修订

	以及关于涉及日冕种植者公司、ALCANNA公司的拟议安排事宜。和日冕种植者公司的股东。

申请人	日冕种植者公司。

文档	临时命令


宣布命令的日期：		June 21, 2022

作出本命令的聆案官/法官姓名：		尊敬的K.Feth法官

聆讯地点：		艾伯塔省埃德蒙顿

应Sunial Growers Inc.(Sunial Growers Inc.)的发起申请(The Originating Application)(Sunial Growers Inc.或申请人)；

在阅读原告申请书、卡梅伦·塞巴斯蒂安于2022年6月20日宣誓的誓章(塞巴斯蒂安誓章)和其中所指的文件后；

并在被告知申请人打算依据美国第3(A)(10)条1933年《证券法》( 《1933年法令》)作为豁免的基础

根据法院批准的拟议安排，不受1933年法案关于新太阳经销股份和分发的Nova股份的登记要求的限制；

在听取申请人的辩护律师意见后；

就本命令而言：

(a)

未在本订单中定义的大写术语(订单)应具有日期为2022年6月21日的太阳表信息通函(信息通函)草案中赋予它们的含义，该通函作为附件F附在塞巴斯蒂安宣誓书上；以及

(b)

此处所指的安排是指作为塞巴斯蒂安宣誓书附件A和情况通报附录G所附的安排计划(安排计划)所载的安排。

兹下令：

一般信息

1.申请人应寻求《Sunial已发行及已发行普通股(Sunial股份)持有人(Sunial股东)资料通函》(Sunial股东)中所述的安排获得批准，该信息通函包括在记录日期(如本文所定义的 )的Sunial已发行及已发行普通股(Sunial股份)，为更明确起见，该信息通函包括如下所述方式于记录日期成为Sunial股东的人士。

这次会议

2.申请人应于2022年7月21日或前后召集并召开Sunial股东年度特别会议(股东大会)。于股东大会上，阳光股东将(其中包括)审议及表决一项决议案，主要以资料通函附录所载形式批准该安排(该安排决议案)，以及可于大会或其任何续会或延期会议前适当提出的其他事项，详情载于资料通函。

- 2 -

3.会议的法定人数为至少两名有权亲自出席会议并持有或代表不少于25%有权在会议上投票的阳光股份的人士。

4.如果在指定的会议时间起计30分钟内未达到法定人数，会议应延期至不迟于会议主席决定的两(2)天但不迟于30天。本公司毋须就其续会发出任何通知，如于该续会上出席者不足法定人数，则就所有目的而言，亲身或由受委代表出席续会的Sunial股东即构成法定人数。

5.有权在大会上表决的每股阳光股份将使持有人有权在会议上就安排决议案投一票。

6.有权在会议上投票的Sunial股东的记录日期应为2022年6月21日(记录日期)。只有于记录日期收市时已登记于Sunial股份登记册上的Sunial 股东才有权在大会上投票，前提是Sunial股份持有人于记录日期后转让任何Sunial股份的所有权，而该Sunial股份的受让人出示妥为批注的证书或以其他方式确立该等Sunial股份的所有权，并要求在不迟于大会举行前10日将该等Sunial股份列入有权于大会上投票的Sunial股东名单，则该等受让人将有权在大会上投票。

7.会议的召集、召开和进行应按照《公约》的适用规定。Abc CA，申请人在有关时间有效的章程和章程、情况通报、会议主席的裁决和指示、本命令以及本法院的任何进一步命令。在本订单与Abc或申请人的章程细则，则以本命令的条款为准。

会议的进行

8.唯一有权出席会议的人应是Sunial股东或其授权的代表持有人、申请人的董事和高级管理人员及其审计师、申请人的法律顾问，以及会议主席可能允许出席的其他人士。

- 3 -

9.通过安排决议所需的票数不得少于62票²⁄₃出席会议或委派代表出席会议的Sunial股东所投投票数的百分比。

10.委托书必须按资料通函所述方式交存至奥德赛信托公司，方可生效。

11.意外遗漏会议通知或未收到通知，不应使会议通过的任何决议或采取的任何议事程序无效。

12.申请人有权在一个或多个场合(不论是否有法定人数出席，如适用)及在申请人认为适当的一段或多段时间内延期或推迟会议，而无须先召开会议或先取得阳光股东对延期或延期的任何表决。有关延期或延期的通知，可按申请人认为在有关情况下适当的方式发出。如果会议按照本命令休会或延期，则在上下文允许的情况下，本顺序中对会议的提及应被视为休会或延期举行的会议。

修改该安排

13.申请人获授权对该安排作出他们共同认为必要或合宜的修订、修订或补充，但该等修订、修订或补充须按照该安排并以该安排预期的方式作出。经如此修订、修订或补充的安排应被视为提交会议的安排和安排决议的主题，而无需返回本法院修订本命令。

会议材料的修订

14.申请人被授权对信息通函、委托书格式(委托书)、会议通知(会议通知)、传送函格式(传递函)和原诉申请通知(原诉申请通知)进行其决定的修改、修订或补充(补充信息)，申请人可在其决定的情况下，以最合理可行的方式和时间披露该等附加信息，包括重大更改。在不限制前述一般性的情况下，如果发生任何重大变化或重大事实

- 4 -

在本订单日期和会议日期之间，如果在邮寄《信息通报》之前知道哪些变化或事实将在《信息通报》中披露，则：

(a)

申请人应根据适用的证券法和纳斯达克资本市场政策，通过发布新闻稿(新闻稿)的方式，将重大变化或重大事实告知所有阳光股东；以及

(b)

如果新闻稿合理详细地描述了适用的重大变化或重大事实，则申请人不应被要求向Sunial股东交付对信息通函的修订或以其他方式通知Sunial股东除上述新闻稿的传播和备案外的重大变化或重大事实。

不同意见者权利

15.在符合本命令和本安排，包括《安排计划》第4条规定的情况下，根据《安排》第191条，登记股东有权持不同意见。Abc关于该安排，决议案及获支付权利按其持不同意见的权利已有效行使的股份的公允价值支付。

16.为了使登记股东(持不同意见的股东)根据第(Br)条第191条行使持不同意见的权利。Abc CA：

(a)

持不同意见的股东对安排决议的书面反对必须在不迟于下午1：00之前收到申请人，转交McCarthy Tétrault LLP，Suite 4000,421 Suite7 Avenue SW，Calgary，Alberta T2P 4K9，注意：Lyndsey Delamont。(卡尔加里时间)在紧接会议日期之前五个工作日的营业日；

(b)

根据本协议第(A)款的要求，对安排决议投反对票，无论是亲自投票还是委托代表投票，均不构成对安排决议的书面反对；

(c)

持不同意见的股东不应在大会上投票赞成安排决议案，无论是委派代表或亲自投票赞成；

- 5 -

(d)

Sunial股东不得仅对Sunial股东持有的Sunial股份的一部分行使异议权利，但只能对Sunial股东或代表任何一位受益Sunial股东持有的登记在持不同意见股东名下的全部Sunial股份持异议；以及

(e)

行使持不同政见的权利必须以其他方式遵守第191条的要求Abc CA，这份订单和安排。

17.根据该安排，持不同意见的股东有权获得的代价的公允价值应于安排决议案获阳光股东批准的前一个营业日收盘时厘定，并按该安排及本命令预期的支付予持不同意见的股东。

18.如上所述有效行使异议权利的持不同意见的股东，且：

(a)

被确定为有权获得其Sunial股票的公允价值的，应被视为在安排生效时(生效时间)已转让该等Sunial股票，无需任何进一步的行为或手续，并且没有任何留置权、债权和产权负担，以换取 Sunial股票的公允价值；或

(b)

由于任何原因(为清楚起见，包括任何持不同意见的股东对其持不同意见的股东的任何撤回) 被确定为无权获得其Sunial股份的公允价值，应被视为已按与非持异议的Sunial股东相同的基准参与安排，尽管Abc CA，而该等阳光股份将被视为已交换，以换取该安排下的代价，

但在任何情况下，申请人或任何其他人士均不须在生效时间后承认该等持不同意见的股东为Sunial股份的持有人，而该等持不同意见股东的姓名应于生效时间从Sunial股份登记册中除名。

- 6 -

19.除本法院另有命令外，登记的Sunial股东根据 Abc而对安排决议案持不同意见的安排应构成阳光股东对安排决议案的充分及充分异议权利。

20.向阳光股东发出通知，表明他们有权对安排决议提出异议，并在符合规定的情况下接收Abc CA，根据本命令及该安排，持不同意见的股东根据该安排有权获得的代价的公允价值，应通过在将根据本命令第21段发送给Sunial股东的资料通函中载入有关此项权利的资料而充分提供。

告示

21.信息通函基本上采用塞巴斯蒂安宣誓书附件F的形式，并附有申请人的律师可确定为必要或适宜的修订(只要此类修订不与本命令的条款相抵触)，并包括会议通知、委托书、提出申请的通知和本命令，连同申请人认为必要或可取的任何其他通信或文件，包括合并批次(统称为会议材料)，应发送或提供给Sunial 股东(他们在记录日期已登记)，申请人的董事和核数师采取下列一种或多种方式：

(a)

对于已登记的Sunial股东，以预付头等舱或普通邮件、快递或亲自递送的方式，以申请人截至会议记录日期的账簿和记录上所示的不迟于会议前21天的地址寄给每个此类股东；

(b)

对于非注册的Sunial股东，根据National Informance 54-101的规定，通过向中介机构提供足够的会议材料副本。与申报发行人的证券实益拥有人沟通(NI 54-101或通知和访问规定)；以及

(c)

如果是申请人的董事和核数师，请通过电子邮件、预付头等舱或普通邮件、快递或亲自递送的方式，以

- 7 -

个人董事或审计师事务所(视情况而定)不得迟于会议日期前21天提交。

22.以本订单指示的方式交付会议材料应被视为对Sunial股东、申请人的董事和审计师的良好和充分的服务：

(a)

发端申请书；

(b)

本命令；

(c)

会议通知；及

(d)

原诉申请通知书。

最终申请

23.除本法院另有命令另有规定外，倘若Sunial股东已按本法院指示的方式批准有关安排，而申请人的董事并未撤销其批准，则申请人可于上午10：00继续申请法院批准该项安排的最终命令(即最终命令)。在2022年7月22日或之后不久，律师可能会听取意见。根据最终命令及安排细则的提交证明发出后，申请人、Alcanna、所有Sunial股东及所有其他受影响人士将根据其条款受该安排约束。

24.任何阳光股东或其他利害关系方(每个都是利害关系方)希望出席并提交申请以获得最终订单，必须在下午4：00或之前向本法院提交文件并送达申请人。(卡尔加里时间)在紧接会议前五个工作日的营业日，包括利害关系方的送达地址(或传真送达的传真号码或电子邮件送达的电子邮件地址)的出庭意向通知，表明该利害关系方是否打算支持或反对申请或在申请中提交材料，连同该利害关系方打算向法院提出的立场的摘要，以及将提交给法院的任何证据或材料。本通知书须送达申请人的代表律师，McCarthy Tétrault LLP，4000,421号 7^这是西南大道，

- 8 -

阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 4K9，请注意：Lyndsey Delamont，传真：(403)260-3501，电子邮件：ldelamont@mccarhy.ca。

25.如要求作出最终命令的申请押后，只有在本法院席前要求作出最终命令的各方，以及按照本命令第24段送达拟出庭通知书的有利害关系的各方，方可获知押后日期。

更改临时命令的许可

26.申请人有权在任何时间寻求许可，按本法庭所指示的条款及发出通知更改本命令。

/s/K.Feth法官

艾伯塔省女王法庭法官

- 9 -

附录一？？

《条例》第191条《商业公司法》(艾伯塔省)

191(1)除第192及242条另有规定外，任何类别的法团的股份持有人如议决

(i)

根据第173条或第174条修改其章程，以增加、更改或删除任何限制或约束该类别股票发行或转让的条款，

(Ii)

根据第173条修改其章程，以增加、更改或取消对公司可以经营的一项或多项业务的任何限制。

(b.1)根据第173条修改其章程，以增加或删除第15.2(1)条所列确定股东承担无限责任的明示声明，

(Iii)

与另一间并非根据第184或187条合并的法团合并，

(Iv)

根据第189条下的另一司法管辖区的法律继续进行，或

(v)

根据第190条出售、租赁或交换其全部或基本上所有财产。

(2)根据第176条(第176(1)(A)条除外)有权投票的任何类别或系列股份的股份持有人，如法团议决以该条所述方式修订其章程细则，可提出异议。

(3)除第(20)款另有规定外，除股东可能享有的任何其他权利外，根据本条有权持不同意见并遵从本条规定的股东，亦有权获法团支付该股东所持股份的公平价值，而该公平价值是在该股东提出异议的决议通过之日的前一个营业日收市时厘定的。

(4)持不同意见的股东只可根据本条就该股东或代表任何一名实益拥有人所持有并以持不同意见的股东的名义登记的某类别股份提出申索。

(5)持不同意见的股东须向法团送交书面反对第(1)或(2)款所指的决议。

(a)

在将表决该决议的任何股东大会上或之前，或

(b)

如果公司没有就会议的目的或股东的异议权利向股东发出通知，则在股东得知决议通过后的合理时间内，股东不得将股东的异议权利或股东的异议权利通知股东。

(6)在通过第(1)或(2)款所指的决议后，可向终审法院提出申请，

(a)

由该公司，或

(b)

如股东已根据第(5)款向公司送交反对书，则由股东提出。

按照第(3)款厘定根据本条提出异议的股东的股份的公平价值，或厘定根据本条提出异议的无限责任法团的股东不再对该无限责任法团的任何新的法律责任、作为或失责承担法律责任的时间。

(7)如根据第(6)款提出申请，则除非法院另有命令，否则法团须向每名持不同意见的股东送交一份书面要约，向该股东支付董事认为是股份公平价值的一笔款项。

(8)除非法院另有命令，否则第(7)款所指的要约须送交每名持不同意见的股东

(a)

如果公司是申请人，则至少在申请可退还之日之前10天，或

(b)

在公司收到申请书副本后10天内(如果股东是申请人)。

(9)根据第(7)款作出的每项要约均须

(a)

以相同的条件订立，以及

(b)

载有或附有一项说明如何厘定公允价值的陈述。

(10)持不同意见的股东可在法庭宣布厘定股份公平价值的命令前的任何时间，与法团订立协议，由法团购买股东的股份，数额为法团根据第(7)款提出的要约或其他数额。

(11)持异议的股东

(a)

无须就根据第(6)款提出的申请提供讼费保证，以及

(b)

除特殊情况外，不得要求支付申请或评估的费用。

(12)法庭可就根据第(6)款提出的申请发出以下指示

(a)

将公司尚未购买其股份的所有持不同意见的股东和法院认为需要代表的持不同意见的股东的代表加入为当事人，

(b)

审理争议和非正审事项，包括根据《艾伯塔省法院规则》第5部分提出的诉状和质询，

(c)

向股东支付公司为股份提供的全部或部分款项，

(d)

将股票存入法院或公司或其转让代理，

(e)

独立评估师的任命和支付，以及他们应遵循的程序，

(f)

文件的送达，以及

(g)

当事人的举证责任。

(13)法庭应根据第(6)款提出的申请，须作出命令

(a)

按照第(3)款确定作为申请当事人的所有持不同意见的股东的股份公允价值，

I-2

(b)

作出该数额的判决，判该法团败诉，而对每一名持不同意见的股东胜诉，

(c)

确定公司必须向股东支付该金额的时间，以及

(d)

确定无限责任公司持异议的股东停止对该无限责任公司的任何新的责任、作为或过失承担责任的时间。

(14) On

(a)

股东对其持不同意见的决议批准生效的行为，

(b)

法团与持不同意见的股东根据第(10)款就法团就股东股份所须支付的款项订立的协议，不论是以接受法团根据第(7)款提出的要约或其他方式，或

(c)

宣布根据第(13)款作出的命令，

(d)

无论最先发生哪一种情况，股东不再拥有任何股东权利，但获得支付公司与股东之间商定的金额或判决金额(视属何情况而定)的股东股份公允价值的权利除外。

(15)第(14)(A)款不适用于第(5)(B)款所指的股东。

(16)直至第(14)款所述的其中一项事件发生为止，

(a)

股东可以撤回股东的异议，或

(b)

公司可撤销该决议，

(c)

而在任何一种情况下，根据本条进行的法律程序均须中止。

(17)法院可酌情决定就须付给每名持不同意见的股东的款额，给予合理的利率，由该股东因第(14)款而不再拥有任何股东权利之日起至付款之日止。

(18)如第(20)款适用，法团须在10天内

(a)

根据第(13)款宣布命令，或

(b)

股东与公司就支付股东股份的款项达成协议，

(c)

通知每个持不同意见的股东，它无法合法地向持不同意见的股东支付他们的股份。

(19)尽管已根据第(13)(B)款作出对持不同意见的股东胜诉的判决，但如第(Br)(20)款适用，则持不同意见的股东可在收到第(18)款所指的通知后30天内，藉向法团送交书面通知而撤回股东的反对通知书，在此情况下，法团被视为同意撤回，而股东则恢复股东的全部股东权利，否则股东将保留针对法团的申索人地位，并在法团能够合法地这样做时立即支付。在清算中，排在公司债权人权利之后，但优先于其股东。

I-3

(20)如有合理理由相信，任何法团不得根据本条向持不同意见的股东支付款项

(a)

公司在付款后无法或将无法在到期时偿还债务，或

(b)

由于这笔付款，公司资产的可变现价值将少于其负债的总和。

I-4

附录J？？

有关SundIALGROWERS Inc.的信息。

一般信息

关于Sunial的以下信息应与通过引用并入本附录J的文件一起阅读，如下所述。尽管本信息通告的正文中有任何相反的声明，但除非另有说明或上下文另有说明，否则本附录中提及的太阳表盘指的是太阳表盘及其子公司。除非上下文另有说明，本附录中使用的大写术语在本文中未另行定义，其含义与标题下的此类术语相同术语表？在本《信息通报》中，本《信息通报》附本附录J。

除另有说明外，本附录中提供的信息截至2022年6月21日。

前瞻性陈述

本附录中包含的某些陈述以及本附录中通过引用并入的某些文件中的陈述构成前瞻性陈述或信息(统称为前瞻性陈述)，符合适用的加拿大证券法的含义。此类前瞻性陈述涉及未来事件或太阳表盘的未来表现。请参见？前瞻性陈述？在本信息通告中。读者还应仔细考虑标题下讨论的事项和警示声明风险因素？本附录J中的信息和通过引用方式并入《阳光年度报告》的风险因素，以及通过引用方式包含或并入本信息通函中的其他信息。

以引用方式并入的文件

在提交给加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会的文件中，本信息通报中引用了有关Sunial的信息。通过引用并入本文的文件的副本可免费从阳光表盘索取，地址为：阿尔伯塔省阿尔伯塔省T2R 1P3,919-11大道西南，卡尔加里，300室，电话：+1(403)948-5227。此外，可通过SEDAR网站www.sedar.com或Sunial的EdgarProfile(www.sec.gov)从加拿大证券委员会或类似机构获得通过引用方式并入本附录的文件的副本。

Sunial的以下文件已在Sunial为报告发行方的加拿大各省的各种证券委员会或类似机构备案，通过引用具体并入本附录J及其所附通告中，并构成其不可分割的一部分：

(a)

年度报告；

(b)

太阳神年度MD&A；

(c)

太阳表财务报表；

(d)

太阳表中期财务报表；

(e)

管理层对截至2022年3月31日的三个月的2022年5月16日的讨论和分析；

(f)

关于2022年3月31日完成的安排计划的对价变更的日规2022年1月6日的重大变更报告

J-1

据此，公司收购了阿尔坎纳的所有已发行和已发行普通股(阿尔坎纳交易)；

(g)

日期为2022年4月4日的关于阿尔卡纳交易的日规材料变更报告；

(h)

太阳表盘2022年6月14日关于阿尔坎纳交易的业务收购报告；以及

(i)

太阳表盘于2021年6月7日发出有关2021年7月7日举行的普通股股东周年大会的管理资料通告。

任何上述类型的文件，包括任何重大变更报告(机密报告除外)、比较中期财务报表和比较年度财务报表(连同有关报告的审计师报告)、管理层的讨论和分析、业务收购报告以及Sunial在本信息通告日期之后和会议之前提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的信息通报，应被视为通过引用纳入本文。

就本资料通告而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本资料通告的一部分。

日规

日规被并入《商业公司法》(艾伯塔省)2006年8月19日。2019年7月22日，Sunial提交了修正案的条款，以实现1比1.6的股份拆分。太阳表盘有27家直接和间接子公司，其所有权如下表所示。太阳表盘公司还拥有Sunstream合资公司50%的股份。2019年8月1日，普通股开始在纳斯达克交易，交易代码为SNDL？下面列出了子公司、它们的注册或组建管辖权(如果适用)以及Sunial的所有权。


附属公司	法团的司法管辖权或形成	所有权百分比
阿尔坎纳公司	加拿大	100%
加拿大酒类零售商联盟GP Inc.	加拿大艾伯塔省	100%
白酒商店GP Inc.	加拿大艾伯塔省	100%
酒类商店有限合伙企业	加拿大艾伯塔省	100%
白酒仓库收购公司。	加拿大艾伯塔省	100%
卡姆坎产品公司	加拿大不列颠哥伦比亚省	100%
日规德国有限公司	德国	100%
2657408安大略省公司	加拿大安大略省	100%
NGBA-BC控股有限公司	不列颠哥伦巴，加拿大	100%
日冕保险(百慕大)有限公司	百慕大群岛	100%
内在精神控股有限公司。	加拿大艾伯塔省	100%
精神叶公司。	加拿大艾伯塔省	100%

J-2


精灵树叶公司。	加拿大艾伯塔省	100%
新大麻公司。	加拿大艾伯塔省	63%
Nova Canabis Stores GP Inc.	加拿大艾伯塔省	63%
新大麻商店有限合伙企业	加拿大艾伯塔省	63%
阿尔坎纳大麻商店金融有限公司。	加拿大艾伯塔省	63%
新大麻分析GP Inc.	加拿大艾伯塔省	63%
新大麻分析有限公司	加拿大艾伯塔省	63%
伙伴关系2102012艾伯塔省有限公司。	加拿大艾伯塔省	63%
YSS大麻公司	加拿大艾伯塔省	63%
香树现代药房有限公司。	加拿大艾伯塔省	63%
102014474萨斯喀彻温省公司	加拿大萨斯喀彻温省	63%
YSS大麻公司	加拿大萨斯喀彻温省	63%
YSS Ontario Inc.	加拿大安大略省	63%
Vines of Riverbend GP Inc.	加拿大艾伯塔省	50%
河湾藤本有限合伙企业	加拿大艾伯塔省	50%

如果安排决议案在会议上获得通过，并且董事会决定实施安排，则在安排完成后，Sunial在子公司中的所有权预计如下，但须确认分配的Nova股份总数：


附属公司	法团的司法管辖权	所有权百分比
阿尔坎纳公司	加拿大	100%
加拿大酒类零售商联盟GP Inc.	加拿大艾伯塔省	100%
白酒商店GP Inc.	加拿大艾伯塔省	100%
酒类商店有限合伙企业	加拿大艾伯塔省	100%
白酒仓库收购公司。	加拿大艾伯塔省	100%
卡姆坎产品公司	加拿大不列颠哥伦比亚省	100%
日规德国有限公司	德国	100%
2657408安大略省公司	加拿大安大略省	100%
NGBA-BC控股有限公司	不列颠哥伦巴，加拿大	100%
日冕保险(百慕大)有限公司	百慕大群岛	100%
内在精神控股有限公司。	加拿大艾伯塔省	100%
精神叶公司。	加拿大艾伯塔省	100%
精灵树叶公司。	加拿大艾伯塔省	100%
Vines of Riverbend GP Inc.	加拿大艾伯塔省	50%
河湾藤本有限合伙企业	加拿大艾伯塔省	50%
新大麻公司。	加拿大艾伯塔省	>25%
Nova Canabis Stores GP Inc.	加拿大艾伯塔省	>25%
新大麻商店有限合伙企业	加拿大艾伯塔省	>25%
阿尔坎纳大麻商店金融有限公司。	加拿大艾伯塔省	>25%
新大麻分析GP Inc.	加拿大艾伯塔省	>25%
新大麻分析有限合伙企业	加拿大艾伯塔省	>25%
2102012艾伯塔省有限公司	加拿大艾伯塔省	>25%
YSS大麻公司	加拿大艾伯塔省	>25%
香树现代药房有限公司。	加拿大艾伯塔省	>25%
102014474萨斯喀彻温省公司	加拿大萨斯喀彻温省	>25%
YSS大麻公司	加拿大萨斯喀彻温省	>25%
YSS Ontario Inc.	加拿大安大略省	>25%

太阳表盘总部位于300号套房，919号和11号^这是阿尔伯塔省卡尔加里西南大道T2P 4K0及其档案室地址：1600,421/7^这是阿尔伯塔省卡尔加里西南大道T2P 4K9。日规的电话号码

J-3

是(403)948-5227。太阳表盘公司的网站是www.sndlgroup.com。Sunial网站上的信息或可通过其访问的信息不是本文的一部分，也不包含在此作为参考，本信息通告中包含Sunial的网站地址仅供参考。

Sunial的主要活动是根据《大麻法案》在加拿大生产、分销和销售大麻，在允许私人销售娱乐用大麻的加拿大司法管辖区经营和支持公司拥有和特许经营的大麻零售店，零售葡萄酒、啤酒和烈酒，以及为投资机会部署资本。《大麻法案》对加拿大医疗和成人娱乐用大麻的生产、分配和持有进行了管理。

生产

太阳表盘是一家有执照的大麻生产商，使用最先进的拥有公司所有和特许经营的大麻零售业务的室内设施专注于大麻产品和配件的零售销售，酒类零售业务专注于葡萄酒、啤酒和烈酒的零售销售，以及针对全球大麻行业的投资。日规公司总部设在艾伯塔省卡尔加里，在艾伯塔省奥兹和艾伯塔省洛基维尤设有生产基地。

Sunial的业务部门使用个性化的房间方法在大约448,000平方英尺的总可用空间内种植大麻。

太阳表盘目前为成人使用市场生产和销售大麻产品。Sunial专门建造的室内模块种植室创造了一致的、高度受控的种植环境，是Sunial生产高质量、特定品系的大麻产品的基础。Sunial已与加拿大九个省签订了供应协议，其分销市场覆盖了全国娱乐用大麻产业的98%。

日规的主要重点一直是生产和分销优质的可吸入产品和品牌(鲜花、预卷和蒸气)。在获得加拿大卫生部颁发的销售大麻油产品的许可证后，Sunial于2019年12月开始销售和分销大麻蒸气产品。Sunial目前正在以其Top Leaf？(Premium)、Sunial Cannabis(Premium Core)、？Palmetto？(Core)和Grassland？(Value)品牌营销其成人用产品，并打算在扩大其品牌组合时推出这些品牌下的新产品。

大麻零售店

完成内部精神交易后，内部精神成为阳光表盘的全资子公司。INNTER SPIRIT及其子公司是Sunial的运营部门，在加拿大各地作为娱乐大麻零售商和特许经营商，其品牌为SpiritLeaf，网络包括100多个特许经营和企业拥有的零售点。

作为Sunial公司的全资子公司，其子公司及其加盟商在加拿大共经营111家Spiritaf零售大麻商店，包括：(I)不列颠哥伦比亚省的6家Spiritaf零售大麻商店；(Ii)艾伯塔省的15家企业拥有的Spiritaf零售大麻商店和36家特许经营的Spiritaf零售大麻商店；(Iii)萨斯喀彻温省的两家公司所有的Spiritaf零售大麻商店和一家特许经营的Spiritaf零售大麻商店；(Iv)马尼托巴的两家公司拥有的Spiritaf零售大麻商店和2家特许经营的Spiritaf零售大麻商店；(V)安大略省42家SpiritLeaf零售大麻专卖店；以及(Vi)纽芬兰和拉布拉多的5家SpiritLeaf零售大麻专营店。

白酒零售业

2022年3月31日，Sunial完成了对Alcanna的交易，Alcanna成为Sunial的全资子公司。阿尔坎纳在艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省经营着大约170家酒类零售店。阿尔坎纳经营其酒类零售店，主要以酒类仓库、王牌酒类折扣和酒类及其他品牌经营。阿尔坎纳使用Ace Liquor折扣品牌

J-4

因其在艾伯塔省的便利格式化地点，以及因其大型格式化地点而闻名的葡萄酒品牌。

在通过引用结合于此的文档中包括关于Sunial的附加信息。看见？由引用合并的文档？在本附录中？J？

股息或分配

日规从未在普通股上支付过股息。Sunial目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为其业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，它不打算宣布或支付普通股的现金股息。未来任何派发股息的决定将由董事会酌情决定，并受适用法律及其他因素影响，包括盈利、经营业绩、财务状况及当前及预期的现金需求。太阳表盘未来支付普通股现金股息的能力可能受到当时任何未偿还债务或优先证券条款的限制。

日规证券简介

太阳表盘被授权发行：(I)无限数量的普通股，没有面值，其中，截至2022年6月21日，已发行2,382,211,502股普通股，已缴足股款且不可评估；及(Ii)无限数量的可连续发行的优先股，截至本协议日期，均未发行和发行。

普通股

普通股持有人有权获得Sunial就普通股宣布的任何股息，但Sunial有权宣布任何其他类别的股票的股息，而不必宣布普通股的股息。

普通股的持有者有权出席Sunial的所有股东大会并在会上投票。每股普通股享有一票投票权。

在任何其他类别的Sunial股份所附带的权利、特权、限制及条件的规限下，普通股持有人有权平均分享Sunial可分配给普通股持有人的该等财产。

在未修改Sunial公司章程的情况下，不得修改普通股的权利、特权、限制和条件。

优先股

每一系列优先股应由董事会于发行前所厘定的股份数目及指定、权利、特权、限制及条件组成。优先股持有人，除非特定于一系列优先股的条款或法律另有规定，否则无权在普通股持有人会议上投票。关于支付股息和分配资产或在Sunial清算、解散或清盘的情况下返还资本，无论是自愿的还是非自愿的，优先股都有权优先于普通股。除非另有说明，优先股在股息和资产分配方面将优先于普通股，但将排在所有借款未偿债务的后面。

发行优先股和董事会选择的条款可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，而普通股持有人不会进一步投票或采取任何行动。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难收购Sunial的大部分已发行普通股

J-5

股份，因此具有延迟、推迟或阻止Sunial控制权变更或主动收购提议的效果，或使撤换管理层更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

太阳表盘目前没有发行任何优先股的打算。

其他股本工具


	截至2022年6月21日的未偿还款项		可发行普通股数量在行使或归属时
简单的搜查证		2,562,200		2,562,200
履约认股权证		1,387,200		1,387,200
股票期权		444,600		444,600
限售股单位		22,845,239		22,845,239
递延股份单位		6,832,340		6,832,340
内部精神普通股认购认股权证⁽¹⁾		19,335,508		1,614,515
内在精神证书令人满意⁽²⁾		712,553		59,498
内在精神经纪人认股权证⁽³⁾		2,084,709		174,073
普通股认购权证		100,997,334		100,997,334

备注：

⁽¹⁾

根据内部精神交易的安排协议及安排计划的条款，根据内部精神交易的安排协议及安排计划的条款，内部精神普通股认购权证的前持有人有权于根据该等条款行使该等证券及支付行使价后，收取彼等在进行内部精神交易时如为内部精神的股东(内部精神的股东)所应享有的代价。

⁽²⁾

根据内部精神交易的安排协议及安排计划的条款，前内部精神认股权证持有人有权在根据其条款行使该等证券及支付行使价后，收取彼等在进行内部精神交易时为内部精神股东所应享有的代价。

⁽³⁾

根据内部精神交易的安排协议及安排计划的条款，内部精神的经纪认股权证前持有人有权在根据该等条款行使该等证券及支付行使价后，收取彼等在进行内部精神交易时为内部精神股东所应享有的代价。

有关Sunial股本的其他信息包含在通过引用并入本文的文件中。请参见？引用成立为法团的文件？在本附录中？J？

合并资本化

除根据INTERNAL SPIRIT交易、Alcanna交易发行的普通股以及Sunial根据2022年6月17日开始的股份回购计划(正常进程发行人投标)回购5,000,000股普通股外，Sunial的综合资本自2022年3月31日以来没有重大变化。有关Sunial合并资本的更多信息，请参阅Sunial中期财务报表和Sunial临时MD&A，以供参考。

J-6

以前的销售额

除本文所述外，在本信息通告日期前12个月内，除以下事项外，Sunial未出售或发行任何普通股或可转换为普通股的证券：


日期	交易类型	普通股已发布	每单位价格或价值普通股(美元)
June 1, 2021	股票发行	21,293,266	1.04
June 2, 2021	股票发行	30,925,322	1.09
June 3, 2021	股票发行	38,258,956	1.31
June 7, 2021	股票发行	25,500,000	1.17
June 2, 2021	股票发行	4,284	1.05
June 4, 2021	授权证行使	40,000	1.03
June 9, 2021	股票发行	21,071,700	1.18
June 10, 2021	股票发行	4,850,000	1.05
June 23, 2021	股票发行	5,190,989	1.00
June 24, 2021	股票发行	7,092,452	1.03
July 2, 2021	股票发行	1,100	0.94
July 20, 2021	股票发行⁽¹⁾	24,431,278	0.84
2021年8月4日	股票发行⁽²⁾	2,488,754	0.85
2021年8月4日	股票发行⁽²⁾	200	1.04
2021年8月18日	股票发行⁽³⁾	83,500	0.85
2021年9月24日	股票发行⁽³⁾	108,045	0.85
2021年10月15日	股票发行⁽³⁾	4,166	0.39
2021年10月18日	既得限制性股份单位	25,000	0.90
2021年12月17日	既得限制性股份单位	4,383,666	0.68
2021年12月22日	既得限制性股份单位	1,833	2.45
2022年1月4日	既得限制性股份单位	500,000	2.74
March 17, 2022	股票发行⁽⁴⁾	3,701,793	0.61
March 31, 2022	股票发行⁽⁵⁾	320,601,352	0.72

备注：

⁽¹⁾

作为根据内部精神交易向前内部精神股东支付的部分对价发行。

⁽²⁾

作为清偿未偿还的内在精神债务而发行。

⁽³⁾

发行与交收未清偿的内在精神认股权证有关。

⁽⁴⁾

与终止与Sun 8 Holdings Inc.的服务和销售协议有关的发行。

⁽⁵⁾

与阿尔坎纳交易相关的发行。

可转换证券


日期	交易类型	已发行的证券	折算价格每单位普通股(美元)
2021年8月17日	限售股单位发行	20,344	不适用
2021年9月30日	限售股单位发行	324,538	不适用
2021年10月12日	限售股单位发行	25,000	不适用

J-7

普通股价格区间及成交量

已发行普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为SNDL。2022年6月20日，也就是本信息通函发布日期前的最后一个交易日，纳斯达克普通股收盘价为0.35美元。下表列出了所示期间纳斯达克普通股的收盘区间和成交量：


	高(美元)		低(美元)		卷
2021
六月		1.29		1.00		2,951,204,400
七月		0.96		0.77		2,107,684,880
八月		0.85		0.71		1,813,949,220
九月		0.81		0.67		1,507,447,730
十月		0.74		0.61		1,974,059,420
十一月		0.96		0.60		3,400,062,100
十二月		0.69		0.53		1,868,704,010

2022
一月		0.67		0.40		1,529,386,780
二月		0.67		0.46		1,692,034,500
三月		0.89		0.45		2,769,193,520
四月		0.75		0.47		1,811,154,790
可能		0.50		0.40		1,763,676,950
June 1 – 20		0.39		0.29		781,936,240

董事及行政人员

董事

有关 Sunial董事的信息，请参阅董事提名者？在本信息通告中。

行政人员

下表列出了过去五(Br)(5)年内每名太阳表现任高管的姓名、省或州和居住国家、在太阳表中的职位和主要职业。


姓名、住址及担任的职位		过去五年的主要职业 (5)
扎克·乔治美国康涅狄格州首席执行官兼董事		乔治先生是另类投资平台FrontFour Capital Group LLC的联合创始人，目前是Comina房地产投资信托基金和Trez Capital初级抵押贷款投资公司的受托人和董事会成员。他之前曾担任FAM房地产投资信托公司和亨廷顿资本公司的董事会主席，担任康奈尔公司和PW Eagle Inc.的首席独立董事，以及联合防务集团公司和国际航空运输协会航空货运设施收入基金的董事会成员。他曾在管理层和许多公司董事会中工作，以扭转运营、实施公司行动和实施旨在实现股东价值最大化的治理政策。

詹姆斯·科夫加拿大艾伯塔省首席财务官		科夫于2018年5月加入太阳拨号公司，担任首席财务官。科夫的职业生涯始于加拿大和欧洲的毕马威和安永会计师事务所。在加入Sunial之前，他是一名税务和财务顾问，担任了两年半的特许专业会计师(CPA，CA)。在此之前，他在一家多元化私人公司担任了20年的首席财务官，业务涉及能源、房地产和酒店业。

安德鲁·斯托迪尔加拿大艾伯塔省		Stordeur先生于2018年3月加入Sunial担任首席商务官，并于2019年5月成为加拿大总裁，2020年1月成为总裁兼首席运营官。从 8月

J-8


姓名、住址及担任的职位		过去五年的主要职业 (5)
总裁兼首席执行官操作人员		2011年至2018年3月，斯托迪尔在Molson Coors担任了越来越多与销售相关的高级职位，包括首席销售和客户官，还曾在玛氏加拿大公司工作过一段时间。

瑞安·赫拉德加拿大不列颠哥伦比亚省首席营销官和产品总监军官		Hellard先生于2018年3月加入Sunial担任首席营销和产品官，并于2021年5月成为首席战略官。从2012年到加入Sunial，他在AppColony担任了越来越多的高级职位，包括总裁，这是一家为加拿大公司开发营销战略和数字解决方案的机构。

大卫·戈尔迪加拿大艾伯塔省首席行政官		在阿尔坎纳交易完成后，戈尔迪先生于2022年3月加入太阳拨号公司，担任首席行政官。从2014年4月到2022年3月，戈尔迪先生担任了越来越多的高级职位，包括最近在阿尔坎纳担任企业服务执行副总裁和首席财务官。

Marcie Kiziak 加拿大艾伯塔省大麻零售总裁		Kiziak女士于2022年3月阿尔坎纳交易完成后加入Sunial担任大麻零售总裁，并于2022年3月阿尔坎纳交易完成后被任命为Nova首席执行官。从2021年3月至2022年3月，Kiziak Hold女士担任Nova的首席运营官。2018年7月至2021年3月，Kiziak女士担任阿尔卡那州大麻总裁；在此之前，她于2018年2月至2018年7月担任阿尔卡纳州人力资源部高级副总裁。

塔兰维尔(坦克)范德加拿大艾伯塔省酒类事业部总裁		在阿尔坎纳的交易完成后，范德先生于2022年3月加入森迪尔，担任酒类事业部总裁。2020年1月至2022年3月，范德先生担任阿尔坎纳酒业公司总裁。在此之前，范德先生于2018年11月至2020年1月担任加拿大酒类零售商联盟有限合伙企业首席执行官；在此之前，他是Ace Liquor Corporation的创始合伙人兼首席执行官。

股份拥有权

于本资料通函日期，Sunial的董事及行政人员作为一个集团，直接或间接拥有或控制或指挥合共8,922,238股普通股，约占已发行及已发行普通股的0.37%。

命令

据本公司管理层所知，除下文所述外，本公司并无任何行政人员在过去十(br})年内担任任何公司(包括本资料通函所关乎的本公司)的董事、行政总裁或首席财务官：

(a)

受拟议中的董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发布的命令的约束；或

(b)

破产

据本公司管理层所知，除本附录J所披露者外，本公司并无任何行政人员现时或过去十(10)年内担任董事或任何公司的行政人员，而该等人士在以该身分行事时或在该人士不再以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人或获委任接管人、接管人或受托人持有其资产或提起任何法律程序、安排或妥协。

J-9

Keough先生是Bumper Development Corporation Ltd. 的首席财务官兼财务副总裁，该公司经营油气勘探和生产、风险投资、房地产和艺术等领域的业务。2016年2月16日，艾伯塔省女王长凳法院批准了一项命令，任命Alvarez&Marsal Canada Inc.为Bumper Development Corporation Ltd.和Bumper Development Corporation的接管人和管理人。Keough先生与Bumper的雇佣关系已于2015年12月31日终止。Bumper Development Corporation是Bumper Development Corporation Ltd.的全资子公司。

据本公司管理层所知，在本协议生效日期前十(10)年内，本公司并无任何行政人员破产，或根据任何有关破产或无力偿债的法律提出建议，或接受或提起任何诉讼，与债权人作出安排或与债权人达成妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有该个人的资产。

处罚和制裁

据本公司管理层所知，本公司并无任何高管受到：(A)涉及证券法规的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议的任何处罚或制裁；或(B)法院或监管机构施加的对合理证券持有人在决定是否投票支持拟议董事时可能被视为重要的任何其他处罚或制裁。

有关Sunial董事的信息，请参阅标题下包含的信息董事提名者？在本信息通告中。

专家的利益

除下文所述外，没有任何个人或公司被指名为在其最近完成的财政年度内或与其最近完成的财政年度相关的NI 52-102[br}]申报文件中描述或包括在申报文件中或在申报文件中提及的报告、估值、声明或意见，且其专业或业务授权该个人或公司作出的该等报告、估值、陈述或意见。

毕马威为Sunial提供截至2021年12月31日的年度外部审计服务。毕马威是Sunial截至2021年12月31日的年度审计师，不寻求在会议上获得连任。毕马威已确认，在相关规则和加拿大相关专业机构规定的相关解释以及任何适用的法律或法规的含义下，他们对于Sunial是独立的。

此外，上述任何人士或公司，或上述任何人士或公司的任何董事、高级职员或雇员，均未或预期会被推选、委任或受雇为阳光拨号或太阳拨号的任何联营公司或联营公司的董事、高级职员或雇员。

风险因素

股东应考虑本信息通告标题下所述的风险与该项安排及股份合并有关的风险？以及在Sunial年度报告中，该报告分别位于www.sedar.com和www.sec.gov上的Sunial发行者简介中，以及通过引用包含或并入本《信息通报》中的其他信息。

法律程序和监管行动

除非在本文引用的文件中公开披露或讨论，否则自最近完成的财政年度开始以来，Sunial不参与任何法律程序，也不

J-10

在此日期之前的三年内，它是否受到过与省和地区证券立法有关的法院的任何处罚或制裁。

针对外国人或公司的判决的强制执行

董事公司首席执行长乔治目前居住在加拿大以外的地方。乔治先生已任命McCarthy Tétrault LLP，Suite 4000,421^这是阿尔伯塔省卡尔加里市西南大道T2P 4K9作为他在艾伯塔省的法律程序服务代理人。Sunial的潜在投资者被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的人的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

J-11

附录K？

关于Nova大麻公司的信息。

读者须知

除非上下文另有说明，本附录中使用的大写术语和本附录中未另行定义的术语具有标题下这些术语的相应含义术语表？在本信息中本附录K所附的通告。

前瞻性陈述

本附录中包含的某些陈述以及通过引用并入本附录中的某些文件中包含的前瞻性陈述或信息(统称为前瞻性陈述)，符合适用的加拿大证券法的含义。此类前瞻性陈述涉及未来事件或Nova未来的业绩。请参见？前瞻性陈述？在本信息通告中。读者还应仔细考虑标题下讨论的事项和警示声明风险因素？在本附录中列出了风险因素，并参考了Nova临时MD&A和Nova年度MD&A。

一般信息

Nova管理公司的法规是《商业公司法》(艾伯塔省)。Nova的主要业务是销售大麻产品根据《大麻法案》(加拿大)，包括大麻规例(加拿大)。Nova专注于在艾伯塔省、安大略省和萨斯喀彻温省的监管框架内发展市场领先的大麻业务。根据艾伯塔省博彩、酒精和大麻委员会、安大略省酒精和博彩委员会以及萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省的萨斯喀彻温省酒类和博彩管理局的规则，Nova提供这些产品供销售，这些产品允许在每个省的娱乐大麻零售店销售。

Nova目前为艾伯塔省、萨斯喀彻温省和安大略省的成人用大麻零售市场提供服务。Nova目前在这些省份拥有和/或经营80家大麻零售店。这些商店目前在艾伯塔省和安大略省以Value Buds品牌运营，在萨斯喀彻温省以Sweet Tree Cannabis Co.品牌运营。

Nova AIF提供了有关Nova的更多细节，包括有关Nova的资产、业务和历史的信息。建议读者仔细阅读Nova AIF，因为它包含有关Nova的重要信息。

Nova的企业服务办公室位于艾伯塔省埃德蒙顿石原路西北17220号Suite 101，T5S1K6。Nova的注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市第七大道西南421号4000号套房，邮编：T2P 4K9。


签发日期或批出日期	安全的数量和类型			每种证券的发行价(美元) (按5日成交量加权平均值计算交易价)
March 31, 2022		7,205个新星数字用户单元	⁽¹⁾		2.60
May 12, 2022		12万个Nova RSU	⁽²⁾		1.50


	价格范围
日期	高(美元)		低(美元)		成交量
2021
六月		3.15		2.80		419,474
七月		2.95		2.50		575,713
八月		3.09		2.80		1,527,972
九月		4.42		2.90		1,803,275
十月		4.40		3.00		3,221,346
十一月		4.11		2.64		1,600,941
十二月		3.80		2.32		473,393
2022
一月		3.28		2.65		648,974
二月		3.17		2.75		265,084
三月		2.90		2.21		936,918
四月		2.66		1.66		447,816
可能		2.04		1.01		1,174,186
6月1日至20日		1.29		0.82		178,042