附件10.1

Maxcell，Inc.

2022 股权激励计划

董事会通过：2022年5月22日

股东批准的时间：2022年6月29日

1. General.

(A)定义了个术语。除另有规定外，任何大写术语应具有本计划第14节规定的含义。

(B)先前计划的继任者和延续。本计划是先前计划的继承和延续。于生效日期，(I)先前计划或奖励计划下不得授予任何额外奖励；(Ii)先前计划的可用储备(加上任何先前计划的返还股份)将可根据根据本计划授予的奖励进行发行；(Iii)根据先前计划授予的所有未完成奖励将继续受先前计划的条款所规限；及(Iv)根据奖励计划授予的所有未完成奖励将仍受奖励计划的条款所规限。根据本计划颁发的所有奖项均受本计划条款的约束。

(C)计划目的。通过该计划，本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，为该等人士提供激励，让他们为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。

(D)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Br)(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。

(E)采用日期；生效日期。该计划将自采用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。

2.受本计划约束的股份。

(A)共享储备。

(I)根据第(2)(C)款进行调整，并根据实施任何资本化调整所需的任何调整，根据Awards发行的普通股总数不得超过：(I)1,928,000股新股，加上(Ii)相当于先前计划可用储备的普通股数量，加上(Iii)等于先前计划返还股票数量的普通股数量(如果有)，因为这样的共享会不时地可用。

(Ii)在符合第2(C)条的规定下，根据本计划可供发行的普通股数量将减少：(A)根据根据本计划授予的增值奖励发行的每股普通股，将减少1股；以及(B)根据根据计划授予的全额价值奖励发行的每股普通股，将减少1股。

(Iii)在符合第2(C)节的规定下，根据本计划可供发行的普通股数量将增加：(A)每股先前计划的返还股份或2022年计划返还股份(定义见第2(C)(Iii)节)增加一股奖励；及(B)每股先前计划返还股份或2022年计划返还股份获得十足价值奖励的股份增加1.14股。

(B)总计激励性股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出实施任何资本化调整所需的任何调整，但根据行使激励性股票期权而可发行的普通股股份总数上限为37,200,000股。

(C)共享储备业务。

(I)限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持可用普通股数量履行根据该等奖励发行股票的义务所合理需要的普通股数量。根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所美国公司指南第711节或其他适用规则的许可，可在合并或收购中发行股票，且此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。以下行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，但该部分奖励所涵盖的股票尚未发行或(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)。

(Iii)之前已发行的普通股股票，可供后续发行。以下普通股股份(统称为 )2022年计划返还股份“)以前根据奖励发行的股票将根据本计划重新可供发行：(1)由于未能满足归属该等股票所需的或有条件而被公司没收或回购的任何股份，(2)公司为满足增值奖励的行使或执行价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份(包括因减持受该奖励约束的股份而未交付的任何股份)(I.e(.，“行使净值”))，(3)本公司为履行与增值奖励有关的预扣税款义务而重新购入或扣留(或未发行)的任何股份，(4)本公司以行使增值奖励的收益或行使增值奖励的行使价在公开市场回购的任何股份，及(5)如特区以普通股股份结算，则为受该奖励的普通股股份总数。

(Iv)之前已发行的普通股股票不能用于后续发行。之前根据奖励计划发行的以下普通股股票将不再可根据本计划发行：(1)本公司为满足全价值奖励购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份，(2)本公司为履行与全价值奖励相关的预扣税义务而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份，以及(3) 公司以全价值奖励购买价格的收益在公开市场回购的任何股份。

3.资格和限制。

(A)符合条件的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(B)具体的奖励限制。

(I)对激励股票期权获得者的限制。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”(如守则第424(E)及(F)节所界定)的雇员。

(Ii)激励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人于任何日历年(根据本公司及其任何“母公司”或“附属公司”的所有计划，如守则第424(E)及(F)节所界定的)首次行使奖励股票期权的普通股的总公平市值(于授予时厘定)超过100,000美元(或守则所订的其他限制)，或任何奖励股票期权在其他方面不符合奖励股票期权规则，超过该限制(根据授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反规定。

(Iii)授予10%股东的激励性股票期权限制。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非(I)该期权的行使价至少为授予该期权当日公平市价的110%，以及(Ii)自该期权授予之日起计满五年后，该期权不得行使。

(Iv)对非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问 (该术语在规则405中定义)，除非该等奖励相关的股票根据第409a条被视为“服务对象股票”，因为该等奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该等奖励符合第409a条的分配要求。

(C)总计激励性股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股的最高总股数为第2(B)节规定的股数。

(D)非员工董事薪酬限额。在任何财政年度，向作为非雇员董事服务的任何个人授予或支付的所有补偿(视情况而定)的总价值，包括公司就其作为非雇员董事服务而授予或支付给该非雇员董事的奖励和现金费用，总价值不得超过(I)90,000美元，或(Ii)如果该非雇员董事在该财政年度内首次获委任或当选为董事会成员，则总价值不得超过1,400,000美元。在每一种情况下，根据授予日期计算任何股权奖励的价值，并为财务报告目的计算此类股权奖励的公允价值。

4.期权和股票增值权。

每项选择权及特别行政区将拥有由董事会决定的条款及条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但是，如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。每个特区将以等值普通股计价。不同期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但条件是，每个期权协议和特别交易协议应(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(A)期限。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计十年或奖励协议所指定的较短期间届满后，任何购股权或特别行政区将不得行使。

(B)行使或执行价。在有关10%股东的第3(B)条的规限下，每项期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，授予期权或特别行政区的行权或行使价可低于授予该奖项当日公平市价的100%，前提是该奖项是根据根据交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A节及(如适用)424(A)节的规定一致。

(C)期权行权程序和行权价款的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或由公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许使用以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，期权的行权价格可在期权协议规定的范围内通过以下一种或多种支付方式支付：

(I)向公司支付的现金或支票、银行汇票或汇票；

(Ii)根据美国联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(Iii)向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股票，且在行使之日无任何留置权、债权、产权负担或担保权益，其公平市值不超过行使价，前提是(1)行使时普通股已公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价格的任何剩余余额。(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有与证书分开的签立转让，以及(5)参与者已持有此类股票任何必要的最低期限，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；

(4)如该购股权为非法定购股权，本公司将透过“净行使”安排，将行权时可发行的普通股数目减至不超过行使价的最大整体公平市值股份数目，但条件是：(1)用于支付行使价的该等股份此后将不可行使及(2)未获行使净行使价的任何行权价余额由参与者以现金或其他准许的付款形式支付；或

(V)于董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的代价。

(D)执行程序和发放非典感谢金。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。于行使特别行政区时应支付予参与者的增值分派不得超过(I)行使特别行政区当日相当于已归属及行使的普通股等价物数目的普通股总公平市价较(Ii)该特别行政区行使价的超额金额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或任何其他付款形式支付予参与者，该等付款由董事会厘定并于搜救协议中订明。

(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下有关期权和特别提款权可转让性的限制将适用，但除非本协议另有明确规定，否则不得转让期权或特别提款权以供考虑，此外，如果期权是激励性股票期权，则该期权可因转让而被视为非法定股票期权：

(I)对转让的限制。选择权或搜救权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使。但条件是，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用的美国州法律确定)的唯一实益拥有人，而该期权或SAR以信托形式持有，则董事会可允许转让，前提是参与者和受托人签订转让和公司要求的其他协议。

(Ii)国内关系令。尽管有上述规定，但在以公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，期权或特别行政区可根据国内关系令进行转让。

(F)归属。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加由董事会决定的限制或条件。除适用的奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARS的授予将在参与者的持续服务终止时停止。

(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因原因终止，参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止并被没收，参与者将被禁止在该连续服务终止之日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，并且参与者将不再对该被没收的奖励、普通股主体的股票和被没收的奖励享有进一步的权利、所有权或权益。或与被没收的裁决有关的任何代价。

(H)终止后连续服务因非原因终止后的行使期限。根据第4(I)节的规定，如果参与者的持续服务因非因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或搜索权，但只能在下列期限内行使，或在适用的情况下，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内行使；但在任何情况下，不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使此类奖励：

(I)终止日期后三个月，如果终止是无故终止的(参与者因残疾或死亡而终止的除外)；

(2)如果终止是由于参与者的残疾，在终止之日起12个月内；

(3)如果终止是由于参与者死亡，则在终止之日起18个月内；或

(Iv)参赛者死亡后18个月(如果死亡发生在终止参赛者死亡之日之后，但在期间可行使奖金)(如上文第(I)或(Ii)项所述)。

自终止之日起，在参与者未在适用的终止后行权期内(或如果较早，在该奖励的最长期限届满前)内未行使该奖励的范围内，该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有其他权利、所有权或权益。

(I)对锻炼的限制；延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，即在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因而终止，且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间，参与者的期权或SAR的行使将被禁止，因为行使时发行普通股将违反适用法律(由董事会全权酌情决定)。则适用的终止后行使期限将延长至自奖励到期之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，还需将行使期限延长至下一个日历月的最后一天，但一般不限于允许的最大延期次数；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)节所述)期满后行使。

(J)非豁免员工。根据修订后的美国《1938年公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或SAR，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对普通股的任何股份行使。尽管如此，根据《美国工人经济机会法》的规定，在下列情况下，此类奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月之前行使：(I)参与者的死亡或残疾，(Ii)不承担该奖励的交易，继续或替代，(Iii)控制权的变更，或(Iv)参与者的退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义)，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的当时的雇佣政策和指导方针)。第4(J)条旨在使未获豁免的雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。

5.期权和股票增值权以外的奖励。

(A)受限股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但条件是，每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(I) 奖励表格。

(1)RSA：在符合本公司章程的范围内，于董事会选举时，受限制性股票奖励的普通股可(I)按本公司指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效为止，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU： RSU奖励代表参与者有权在未来某一日期发行等于受RSU奖励的限制性股票单位数量的普通股数量。作为RSU奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，涉及本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)，本计划或任何RSU协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不会或被解释为在参与者与本公司、关联公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。参与者将不会作为公司股东对任何RSU奖拥有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。

(Ii)对价。

(1)RSA：限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务、或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价而授予的代价。

(2)RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖励，作为参与者为本公司或关联公司提供的服务的代价，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖励或根据RSU 奖励发行任何普通股向本公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以了结RSU 奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律容许的任何形式支付。

(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加由董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时停止。

(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)本公司可透过没收条件或回购权利，获得参与者根据其受限股票奖励所持有的任何或全部普通股股份，而该等股份于受限股票奖励协议所述终止日期仍未归属，及(Ii)参与者的RSU奖励中尚未归属的任何部分将于终止时被没收，而参与者将不再享有RSU奖励的所有权或权益，即根据RSU奖励可发行的普通股股份。或与 RSU奖有关的任何报酬。

(V)RSU奖的结算。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或两者的任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加限制或条件，将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。

(B)表演奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期限的长短、在业绩期限内要实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否实现以及达到何种程度，将由董事会决定。

(C)其他奖项。其他奖励可单独或附加于第4节及本第5节前述条文所规定的奖励而授予。在本计划条文的规限下，董事会将拥有唯一及完全酌情决定权，以决定将获授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等值 )。

6.普通股变动时的调整；其他公司事件。

(A)资本化调整。如果进行资本化调整，董事会应适当和比例地调整：(I)受本计划约束的普通股的类别和最高数量以及根据第2(A)节规定每年可增加的股份储备的最高数量；(Ii)根据根据第2(B)节的激励股票期权行使而可能发行的股票的类别和最高数量；以及(Iii)证券的类别和数量和行使价。执行普通股的执行价或收购价，以未偿还奖励为准。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股的零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。

(B)解散或清算。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有已发行奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，并且受公司回购权利或没收条件约束的普通股股票可由公司回购或回购，但条件是，董事会可决定于解散或清盘完成前(但视清盘完成而定)安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励先前未曾到期或终止的范围为限)。

(C)交易。以下规定将适用于奖励，但第11节所述的交易除外，且除非奖励证明文件或本公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或董事薪酬政策中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(I)可假定奖励。在发生交易时，任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购的公司的母公司)可承担或继续本计划下的任何或所有未完成奖励，或可用类似的奖励替代计划下未完成的奖励(包括但不限于根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励)，公司根据奖励就发行的普通股持有的任何回购或回购权利可由公司转让给公司的继承人(或继承人的母公司，如果有)，与该交易有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅用类似的奖项取代奖项的一部分，也可以选择承担、继续或取代部分参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

(Ii)现任参与者举办的奖项。如果交易中尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被假定、继续或替代的奖励，以及由其持续服务在交易生效时间之前未终止的参与者(称为“当前的参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和SARS，可行使此类奖励的时间)将完全加速至董事会确定的交易生效时间之前的日期(取决于交易的有效性 )(或者，如果董事会没有确定这样的日期，则加速至交易生效时间之前五天的日期)，如果在交易的有效时间或之前没有行使(如果适用)，此类奖励将终止。而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效 (视乎交易的有效性而定)。对于根据本款第(Ii)款在交易发生时将加速的绩效奖励的授予，以及根据绩效水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议中另有规定，否则此类绩效奖励的授予将在交易发生时以目标水平的100%加速。关于将在根据本款第(Ii)款交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的授予, 此类现金支付将在交易发生后30天内支付。

(Iii)由现任参与者以外的人员举办的奖项。如果在一项交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在交易发生前未行使(如适用)，则该等奖励将终止；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权不会终止，即使进行了交易，该等奖励仍可继续行使。

(Iv)行权奖励支付尽管有上述规定，如果一项奖励在交易的有效时间之前不行使将终止，董事会可自行决定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值在有效时间等于(1)参与者在行使奖励时将获得的财产价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)。超过(2)与该行使有关的持有者应支付的任何行使价格。

(D)任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于任何涉及公司的交易协议的条款，包括但不限于，指定一名股东代表的条款，该代表有权就任何托管、赔偿和任何或有对价代表参与者行事。

(E)对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股票不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东作出或授权进行任何调整的权利或权力，本公司资本结构或其业务的资本重组、重组或其他变化，本公司的任何合并或合并，任何股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的发行，优先股或优先股其权利高于或影响普通股或普通股权利的股票，或可转换为普通股或可交换为普通股的股票，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

7.行政管理。

(A)董事会的行政管理。董事会将管理该计划，除非董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(B)董事会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)不时决定：(1)根据本计划有资格获奖的人士将获奖；(2)每个奖项将于何时及如何颁发；(3)将颁发何种类型或组合的奖项；(4)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括获奖者获准领取普通股发行或其他付款的时间；(5)将被授予奖励的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于奖励的公平市价；以及(7)任何绩效奖励的条款，即不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的条款，包括可能赚取的现金支付金额或其他财产以及支付时间。

(Ii)解释和解释计划和根据计划授予的奖励，并建立、修订和撤销管理规则和条例。董事会在行使这一权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全生效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。

(Iv)加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。

(V)为行政方便起见，禁止在任何悬而未决的股票股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(现金股息除外)、或影响普通股股份或普通股股价(包括但不限于任何交易)的任何其他变动完成前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励。

(Vi)随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不会对计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。

(Vii)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但在适用法律要求的范围内，任何修订均须经股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，和(2)受影响参与者的书面同意。

(Viii)将对计划的任何修改提交股东批准。

(Ix)批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定的限制；但是，除非(1)本公司请求受影响的参赛者同意，并且(2)该参赛者书面同意，否则参赛者在任何奖项下的权利不会因任何此类修订而受到实质性损害。

(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及行为。

(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利非美国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关非美国司法管辖区的法律)。

(C)向委员会下放权力。

(I)一般。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如本计划的管理工作授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会辖下小组委员会的权力(而本计划内对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划条文并无抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中测试以前授予的部分或全部权力。

(2)遵守规则16b-3 。如果奖励意在符合交易所法案第16(B)条的豁免资格，即可根据交易所法案第16b-3条获得豁免，则奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后建立或修改奖励条款的任何行动将得到董事会或满足该等要求的委员会的批准，以使该豁免保持有效。

(D)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性作用。

(E)将权力下放给一名军官。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励) ，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)决定授予该等员工的普通股数量为；但董事会或任何委员会所通过的证明该项授权的决议或章程将列明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，且该高级职员不得向其本人授予奖励。任何此等奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的授予协议的适用形式授予，除非批准授权的决议另有规定。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力授权予仅以高级人员(且非董事)身份行事的高级人员。

(F)未经股东批准不得重新定价。董事会或任何委员会无权：(1)降低任何未偿还期权或特别提款权的行权价格(或执行价格)；(2)取消任何未完成期权或特别提款权，代之以(A)根据本公司的计划或其他股权计划授予新的特别提款权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股；(B)现金和/或(C)其他有价值的对价(由董事会或任何委员会决定)；或(3)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，，除非公司股东在过去十二(12)个月内批准了此类行动。

(G)最低归属要求。尽管本计划有任何其他规定，在授予奖励之日起至少十二(12)个月之前，奖励不得归属(和/或，如适用，不得行使)；然而，股份储备中最多5%(5%)的奖励可能不符合此类归属(和/或，如适用，可行使性)要求。

8.预提税款

(A)扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权扣留工资和支付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意预留足够的款项，以满足公司或附属公司因授予、授予、行使或结算该奖励而产生的任何美国和/或非美国联邦、州或地方税或社会保险缴费预扣义务(如果有)。因此，参与者可能无法行使奖励，即使奖励已被授予，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非该等义务得到履行。

(B)履行扣缴义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可在其全权酌情决定权下，通过以下任何方式或这些方式的组合，满足美国和/或非美国联邦、州或地方与奖励有关的任何税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金； (Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留应支付给参赛者的任何款项；(V)允许参赛者根据美国联邦储备委员会颁布的T规则制定的计划进行“无现金练习”；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(C)没有通知或将税款降至最低的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司对任何参与者并无责任或义务就行使该奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人裁决即将终止或期满，或裁决可能在某段时间内无法行使。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不会因奖励对获奖者造成的任何不利税收后果而对任何获奖者承担责任。作为根据本计划接受奖励的条件，每个参与者(I)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，并(Ii)确认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日美国国税局确定的普通股的“公平市场价值”且不存在与奖励相关的其他不允许的延期补偿的情况下，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，每个参与者同意不向公司或其任何高级管理人员、董事提出任何索赔, 如果美国国税局断言该行使价格或执行价格低于美国国税局随后确定的普通股在授予之日的“公平市场价值” ，员工或附属公司。

(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使公司和/或其关联公司不会因公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

9.杂项。

(A)股息和股息等价物。

(I)股息或股息等价物不得支付或记入期权或特别提款权。

(Ii)就期权或特别行政区以外的任何奖励而言，可就任何普通股股份支付或记入股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会所厘定及适用奖励协议所指明的奖励所规限；但条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属的日期之前，不得就任何该等股份支付或结算股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物须受该等奖励协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限；及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于本公司因未能符合该等奖励协议条款下的任何归属条件而没收或购回该等股份的日期(如有)没收归本公司所有。

(B)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或其他方面回购的股份。

(C)使用出售普通股所得款项。根据奖励出售普通股所得款项将构成本公司的普通资金。

(D)公司构成奖励授予的行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书、或信件何时传达给参赛者，或被参赛者实际接收或接受。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价格、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，行使价格、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(E)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款(如适用)满足行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行反映在本公司的记录中。

(F)没有就业或其他服务权利。本计划、根据该计划签署的任何奖励协议或与依据该计划授予的任何奖励有关的任何其他文书，均不授予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，也不影响本公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者对任何奖励可能拥有的任何未来授予机会 (I)在有或无通知和无理由的情况下雇用员工，(Ii)根据与公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问服务，或(Iii)根据公司或关联公司的章程以及美国州或公司或关联公司注册成立的非美国司法管辖区的任何适用条款(视情况而定)向董事提供服务。此外，本计划、根据其签署的任何其他文件或与任何奖励相关的任何其他文件，均不构成本公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，亦不授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款明确产生。

(G)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司及其附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且员工身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应地减少股份数量或现金金额，但须受该奖励中计划于上述时间承诺更改日期后归属或支付的任何部分所规限，及(Ii)代替或结合该项减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参与者无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

(H)签署更多文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意签署计划管理员自行决定的任何必要或适当的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，均应计划管理员的请求。

(I)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或发布在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付接收文件，并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付方式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。

(J)退还/追回。根据本计划授予的所有奖励将按照本公司根据本公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准、或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何退还政策，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用法律允许的范围内，予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生原因时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议，自愿在“有充分理由辞职”或“建设性终止”或任何类似的条款下终止雇佣关系。

(K)证券合规。除非(I)该等股份已根据证券法登记，或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参与者将不会获发行任何有关奖励的股份。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据不符合适用法律，参与者将不会获得此类股票。

(L)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，根据本计划颁发的奖励不得由参与者转让或分配。在受奖励的既得股份发行后，或在限制性股票奖励及类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，只要任何此等行动符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(M)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不应包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算参与者福利时使用的补偿、收入、工资或其他类似术语，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(N)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可为参与者作出延期选择制定计划和程序。延期将根据第409a节的要求进行。

(O)第409a条。除非授标协议另有明确规定，否则本计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授标不受第409a条约束的方式进行最大程度的解释，并且在不受第409a条约束的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会认定本合同项下授予的任何奖励不受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款将通过引用纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定 (除非奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“指定员工” ，任何因“离职”而到期的分配或付款(如第409a条所述，不考虑其下的其他定义)，不得在参与者“离职”之日后六个月零一天或参与者死亡之日(如果早于此日期)之前发放或支付，除非此类分发或付款可以符合第409a条的方式进行，并且任何延期付款将在上述六个月期限过后的第二天一次性支付。余款按原计划支付。

(P)选择法律。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并按照其解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

10.公司契诺。

(A)遵守法律。本公司将寻求从对该计划具有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股所需的授权；但前提是，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司法律顾问认为必要或适宜的授权，以便根据本计划合法发行和出售普通股，则本公司将被免除在行使或归属该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得授权为止。如果奖励或随后的普通股发行违反任何适用法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。

11.受第409a条规限的裁决的附加规则。

(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中对非豁免授标规定的任何相反规定。

(B)受非豁免服务安排约束的非豁免奖项。在非豁免裁决因适用非豁免服务安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。

(I)如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议中规定的归属时间表授予普通课程，并且没有根据非豁免服务安排的条款加速授予，则在任何情况下，不得迟于以下时间就该非豁免奖励发行股票：(I)12月31日^ST包括适用归属日期的日历年，或(Ii)60^这是适用归属日期之后的日期。

(Ii)如果根据与参与者离职相关的非豁免服务安排条款加速授予非豁免奖励，并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日生效，因此，在授予之日是此类非豁免奖励条款的一部分，然后，股票将根据非豁免服务安排的条款在参与者离职时提前发行，以解决此类非豁免奖励，但在任何情况下不得晚于60%^这是如果参与者在以其他方式发行股票时受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的分配限制，则此类股票不得在该参与者离开服务之日后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该六个月期间内参与者死亡的日期，则不得发行。

(Iii)如果根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排条款加速授予非豁免奖励，而该加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予之日不属于该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但股票应按照授予通知中规定的相同时间表发行，就像它们在参与者连续服务期间归属于普通课程一样，尽管非豁免奖励的授予时间加快了。这种发行时间表旨在满足《美国财政部条例》第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(C)处理员工和顾问交易中的非豁免奖励。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则适用本款(C)的规定，并且将取代计划中关于允许与交易相关的任何非豁免奖励待遇的任何相反规定。

(I)授予非豁免奖。下列规定适用于与交易有关的任何既得的非豁免裁决：

(1)如果该交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或替代已授予的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免奖励的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免奖励发行股票。此外，本公司亦可改为规定，参与者将获得等同于股份公平市价的现金结算，该等股票原本会根据第409a条控制权变更而发行予参与者。

(2)如果交易不也是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替换每个已授予的非豁免裁决。将就既有的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按同一时间表向参与者发行，如果交易没有发生，该股票将向参与者发行。收购实体可酌情决定，在每个适用的发行日期以现金支付，以确定在交易日期向参与者发行的股票的公平市价，以取代股票发行，以代替股票发行。

(Ii)未授予的非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1)在发生交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未授予的非豁免奖励将继续受交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就任何未授予的非豁免奖励向参与者发行的股票应由收购实体按照如果交易没有发生则向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可以酌情决定在每个适用的发行日期以现金支付，以确定在交易日期向参与者发行的股票的公平市价，以取代股票发行，以取代股票发行。

(2)如果收购实体不会承担、替代或继续与交易相关的任何未授予的非豁免奖励，则该奖励将自动终止，并在交易发生时被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未授予的非豁免奖励的任何代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定选择加快交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，否则将向参与者发行该等股份，详情见下文(E)(Ii)节的进一步规定。在董事会未作出该等酌情选择的情况下，如收购的实体不会承担、取代或延续与交易有关的非既得非豁免奖励，则任何未获授予的非豁免奖励将被没收，而不向受影响的参与者支付任何代价。

(3)上述处理应适用于任何交易后所有未授予的非豁免裁决，无论此类交易是否也是第409a条的控制变更。

(D)处理非雇员董事交易的非豁免奖励。本款(D)的下列规定将适用于，并将取代《计划》中可能规定的与允许与交易相关的非豁免董事奖的待遇的任何相反规定。

(I)如果交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，而该等股份将会在根据上述条文的第409a条控制权变更时向参与者发行。

(Ii)如果该交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励仍须遵守交易前适用于奖励的相同归属和没收限制。将就非豁免董事奖向参与者发行的股票应由收购实体按照交易未发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可在每个适用的发行日期以现金支付，以取代发行股份，该现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并在交易日期作出公平市价的厘定。

(E)如果 RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代计划或授标协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

(I)董事会为加快授予非豁免奖励而行使任何酌情权，并不会导致有关非豁免奖励的股份的预定发行日期加快，除非在适用的归属日期提前发行股份符合第409A条的规定。

(Ii)公司明确保留在允许的范围内，按照第409A条的要求，包括根据美国财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。

(Iii)对于任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或交易时结算的范围，如果它是遵守第409a款要求所必需的，则控制权变更或触发结算的交易事件也必须构成第409a款控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，如果符合第409a节的要求，触发解决的终止事件也必须构成脱离服务。但是，如果在因“离职”而向参与者发行股票时，该参与者受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制的约束，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。

(Iv)本款(E)中有关就RSU裁决(即非豁免裁决)达成和解的股份交付的条款旨在遵守第409a条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份不会触发根据第409a条征收的附加税，本条款中的任何含糊之处将作此解释。

12.可分割性。

如果计划或授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。如果可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)的解释方式应为：在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

13.终止计划。

董事会可随时暂停或终止该计划。在(I)采纳日期、或(Ii)本公司股东批准本计划之日起十周年之后，不得授予奖励股票期权。在计划暂停期间或终止后，不能在计划下授予任何奖励。

14.定义。

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

(a) “获取个实体“指与交易有关的尚存或取得股份的公司(或其母公司)。

(b) “采用日期 “指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

(d) “适用的法律“指任何政府机构(包括在纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局等任何适用的自律组织的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用的美国或非美国证券、联邦、州、地方或市政材料或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。

(e) “赞赏奖“指(I)根据先前计划或诱因计划授予的购股权或股票增值权或 (Ii)购股权或股票增值权，在每种情况下，行使或执行价格(每股)至少为受授予日受股票期权或股票增值权或购股权或股票增值权制约的普通股公平市价的至少 100%。

(f) “授奖“ 指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。

(g) “裁决协议“指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。奖励协议通常由授予通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议组成。该协议与授予通知一起提供给参与者。

(h) “冲浪板“ 是指本公司的董事会(或其指定人)。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(i) “大写调整“指公司在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易而对普通股作出的任何变更或发生的其他事项。由于该术语用于财务会计准则委员会会计准则的声明中编纂主题718(或任何后续主题)。尽管如此，公司的任何可转换证券的转换将不被视为资本调整。

(j) “缘由“ 具有参与者与公司或关联公司之间的任何定义此类术语的书面协议中赋予该术语的含义，如果没有此类协议，则对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件： (I)该参与者实际或企图实施或参与针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者故意实质性违反该参与者与本公司或联营公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司或联营公司负有的任何法定责任；(Iii)该参与者未经授权使用或披露本公司或其任何关联公司的机密信息或商业秘密；或(Iv)该参与者的严重不当行为。终止参加者的持续服务是因原因或无故终止，将由董事会就担任本公司行政人员的参加者作出决定，而本公司的行政总裁将就并非本公司行政人员的参加者作出裁定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，不会影响本公司或联属公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定。

(k) “更改控件中的 ” or “控制权的变更“指在一次交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件；但是，如果为避免与奖励相关的对参与者不利的个人所得税后果，则此类事件也构成第409a条控制变更：

(I)除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易所法案》个人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不得被视为发生(A)因直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或在一项或一系列相关交易中获得公司证券的任何其他交易所法案个人其主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资，或(C)仅因为任何交易所法案个人(“受试者“)超过因公司回购或以其他方式收购有表决权证券而产生的已发行有表决权证券的指定百分比门槛减少了已发行股票的数量，但前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不执行本句)，且在此类股份收购后，受试人成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则会增加标的人当时拥有的已发行有表决权证券的百分比超过指定百分比门槛。则控制权变更应被视为已发生；

(Ii)完成涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，本公司股东并不直接或间接拥有(A)占该等合并、合并或类似交易中尚存实体的总未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)该等合并中尚存实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上。合并或类似交易，在每一种情况下，其比例与紧接交易前他们对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同。

(Iii)已完成对本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体除外，该实体的有表决权证券的总投票权的50%以上由本公司的股东拥有，其比例与其在紧接出售、租赁前对本公司已发行有表决权证券的所有权基本相同。许可证或者其他处分；或

(4)在董事会通过本计划之日是董事会成员的个人 现任董事会“)停止任何至少构成董事会多数成员的理由；然而，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名 )获得当时仍在任职的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司之间的单独书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义，参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类单独的书面协议中没有给出控制变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义。

(l) “代码“ 指修订后的1986年《国内收入法》，包括任何适用的条例和指南。

(m) “委员会“ 指董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(n) “普通股股票“指本公司的普通股。

(o) “公司“ 指MaxCyte，Inc.，一家特拉华州公司及其任何继承者。

(p) “薪酬委员会 “指管理局的薪酬委员会。

(q) “顾问“ 是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在有证券法下的表格S-8注册声明以登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划的顾问。

(r) “持续服务 “意味着参与者为公司或附属公司提供的服务不会中断或终止，无论是作为员工、董事还是顾问。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；但是，如果参与者为其提供服务的实体如董事会所确定的那样不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务将在该实体不再有资格成为附属公司之日被视为已终止。例如，从公司员工变更为关联公司顾问或董事不会中断连续服务。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可由该方自行决定是否在以下情况下被视为中断连续服务：(I)董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或(Ii)公司之间的调动，公司，附属公司或其继任者。尽管如上所述，只有在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内，休假才会被视为连续服务以授予奖励。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内, 将确定是否已终止连续服务，并将以符合美国财政部条例第1.409A-1(H)节(不考虑其下的任何替代定义)所定义的“离职”的定义的方式解释该术语。

(s) “企业交易 “指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)出售或以其他方式处置董事会决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的本公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或

(Iv)本公司为尚存法团的合并、合并或类似交易，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股的股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

(t) “董事“ 指董事会成员。

(u) “确定” or “已确定“指由董事会或委员会(或其指定人)全权酌情决定的。

(v) “残疾“根据《守则》第22(E)(3)条的规定，对于参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡或已持续或可持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会在相关情况下认为有必要的医学证据来确定。

(w) “生效日期 “指本计划获得公司股东批准的日期。

(x) “员工“ 指受雇于本公司或附属公司的任何人士。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“雇员”。

(y) “雇主“ 指雇用参与者的公司或附属公司。

(z) “实体“ 是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。

(aa) “交易所法案“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(bb) “交易所代理人员“指任何自然人、实体或”集团“(《交易所法》第13(D)或14(D)条所指)，但”交易所法个人“不包括(I)本公司或本公司任何附属公司、(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的承销商，(Iii)根据登记公开发售该等证券而暂时持有证券的承销商。(4)本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、实体或 “团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)节的定义)，于生效日期，直接或间接为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。

(cc) “公允的市场价值 “指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)如下：

(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Ii)如在厘定日期没有普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Iii)在普通股没有该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会本着诚意及符合守则第409A及422节的方式厘定。

(dd) “全额价值奖“指(I)根据先前计划或诱因计划授予的股票奖励或(Ii)奖励，在每个案例中不属于增值奖励。

(ee) “政府机构 “指任何：(1)任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或其他司法管辖区；(2)美国联邦、州、地方、市政府、非美国政府或其他政府；(Iii)政府或监管机构、或任何性质的半政府机构(包括任何政府司、部门、行政机关或局、委员会、主管机关、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，称为任何税务机关)或其他行使类似权力或权限的团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(ff) “授予通知“指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、受获奖或潜在现金支付权约束的普通股数量、获奖时间表(如有)以及适用于获奖的其他关键条款。

(gg) “激励股票期权“指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第422节所指的”激励性股票期权“。

(hh) “诱导计划 “指MaxCyte，Inc.2021诱因计划。

(ii) “实质上受损“指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项项下的权利造成重大不利影响。如果董事会完全酌情确定，任何此类修订不会对参与者的权利造成实质性损害，则参赛者在奖励下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，以下类型的奖励条款修订不会对参与者在奖励条款下的权利造成实质性损害：(I)对可行使期权的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422节维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响奖励作为守则第422节激励股票期权的合格状态；(Iv)澄清豁免的方式，或使裁决符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

(jj) “非员工董事指(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)规则S-K“))并无在任何其他董事交易中拥有权益(根据S-K法规第404(A)项须予披露)，亦未参与根据S-K法规第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为”非雇员董事“。

(kk) “非豁免奖“指受第409A条约束且不获豁免的任何奖励，包括由于(I)由参与者选择或由本公司施加的受奖励所限股份的延期发行，或(Ii)任何非豁免离任协议的条款。

(ll) “非豁免董事奖“指在适用的授予日期是董事员工但不是员工的参与者获得的非豁免奖励。

(mm) “不获豁免的服务安排 “指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何替代定义)时，加快奖励的授予和股票的发行(br})(”脱离服务“))，且此类遣散费不符合《美国财政部条例》第1.409A-1(B)(4)条、1.409A-1(B)(9)条或其他规定的第409A条豁免适用的要求。

(nn) “非法定股票期权“指根据本计划第4节授予的不符合奖励股票期权资格的任何期权期权。

(oo) “军官“ 指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(pp) “选择权“ 是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。

(qq) “选项协议“指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款及条件。期权协议包括期权的授予通知，以及包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每项期权协议将受本计划的条款和条件约束。

(rr) “期权持有者“ 指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。

(ss) “其他奖“指全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的奖励，包括其价值增值(例如，授予时行权价或执行价低于公平市价100%的期权或股票)，而不是激励性股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或业绩奖励。

(tt) “其他奖励协议“指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。

(uu) “自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权指个人或实体直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权” 。

(vv) “参与者“ 指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或者，如果适用，指持有杰出奖项的其他人员。

(ww) “绩效奖“指可授予或可行使的奖励，或可根据业绩期间实现某些业绩目标而授予或获得并支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款根据第5(B)节的条款和条件授予的。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

(xx) “绩效标准 “指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和折旧前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前收益；经利息支出、利息收入、其他收入/支出调整后的净收益/亏损；所得税、折旧和摊销准备/收益净额；法律结算费用和基于股票的薪酬支出；其他收益衡量标准；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和成本降低目标；改善或达到营运资本水平；经济附加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；与临床前开发相关的复合目标；在预定年度预算内或以下的运营；一定数量的仪器、试剂和/或服务合同的销售；融资；监管里程碑, 包括化合物的批准；股东的流动性；公司治理和合规；产品商业化；知识产权；人事问题；内部研究或临床项目的进展；合作项目的进展；合作伙伴的满意度；预算管理；临床成就；完成临床研究的阶段(包括治疗阶段)；宣布或提交临床研究的初步或最终数据；在每个案例中，无论是在特定的时间表上还是总体上；临床试验的及时完成；提交IND和NDA及其他监管成果；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；研究进展，包括计划的制定；投资者关系、分析师和沟通；制造成就(包括从生产运行和与工艺开发活动相关的其他可衡量目标中获得特定产量)；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可；在营销、分销和销售公司产品方面与商业实体建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)；供应链成就(包括与活性药物成分和其他成分材料的主要制造商或供应商以及本公司产品的制造商建立关系)；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准。

(yy) “绩效目标 “指审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个业绩期间目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列明业绩目标的其他文件中，董事会将对计算业绩期间业绩目标实现情况的方法作出适当调整，如下所述：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“罕见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响； (7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期间内达到目标水平；(8)排除由于任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或换股或其他类似公司变化而导致普通股流通股发生任何变化的影响, 根据本公司的红利计划，除派发现金股息外，亦不得向普通股股东作出任何分派； (9)不包括基于股票的补偿及根据本公司的红利计划发放红利的影响；(10)至不包括与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本须根据公认会计原则计提；及(11)不计入根据公认会计原则须记入的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并定义其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与奖励协议中指定的成就程度对应的付款或授予。

(zz) “绩效期间“指董事会为确定参与者是否有权授予或行使奖项而选择的时间段，将在该时间段内衡量一个或多个绩效目标的实现情况。履约期可为不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。

(aaa) “平面图“ 指不时修订的MaxCyte，Inc.2022股权激励计划。

(bbb) “计划管理员“指公司指定负责管理本计划和公司其他股权激励计划日常运作的人员、人员和/或第三方管理人。

(ccc) “离职后练习期“指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或搜救，如第4(H)节所述。

(ddd) “之前的计划“指经修订的公司长期激励计划。

(eee) “之前的计划的可用储量“指截至紧接生效日期前，根据先前计划可供授予新奖励的股份数目。

(fff) “之前的计划返还股票“指根据先前计划或激励计划授予的受流通股奖励限制的股票，并且在生效日期之后：(A)由于股票奖励或其任何部分到期而不发行，或在未发行股票奖励所涵盖的所有股票的情况下终止；(B)仅就增值奖励而言，由于股票奖励或其任何部分以现金结算而不发行；(C)由于未能满足授予此类股票所需的应急条件或条件，公司被没收或回购；(D)仅在升值的情况下，扣留或重新获得奖励，以满足行使、行使或购买价格；或(E)仅在升值的情况下，扣留或重新获得奖励，以履行扣缴税款的义务。

(ggg) “受限股票奖励” or “RSA“指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(hhh) “受限股票奖励协议“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。受限股票奖励协议包括受限股票奖励的授予通知和载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每项限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(iii) “RSU 奖” or “RSU“指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表获得普通股发行的权利的限制性股票单位奖励。

(jjj) “RSU 奖励协议“指公司与RSU奖持有人之间的书面协议，证明RSU奖的条款和条件。RSU奖协议包括RSU奖的授予通知和包含适用于RSU奖的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议均受本计划的条款和条件约束。

(kkk) “规则第16B-3条“ 指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(lll) “规则405“ 指根据《证券法》颁布的规则405。

(mmm) “第409A条“ 是指《守则》第409a条及其下的条例和其他指导意见。

(nnn) “第409a节控制变更“指根据守则第409A(A)(2)(A)(V)条和美国财政部条例(br}第1.409A-3(I)(5)条)的规定，公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更(不考虑其下的任何其他定义)。

(ooo) “证券法 “指经修订的1933年证券法。

(ppp) “共享保留“指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股票数量。

(qqq) “股票增值权利” or “撒尔“指根据第4节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。

(rrr) “SAR 协议“指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，证明特别行政区授权书的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知书一并提供予参与者。每个特别行政区协议将受计划的条款和条件的约束。

(sss) “子公司“ 就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的、具有普通投票权的已发行股本的50%以上的任何法团(不论在当时任何其他类别的股份或该等法团的任何其他类别的股票是否将会或可能会因任何或可能因任何意外事件的发生而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙；本公司拥有直接或间接权益(不论是以投票权或分享利润或出资的形式)超过50%的有限责任公司或其他实体。

(ttt) “10%的股东“指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(uuu) “交易保单“指公司的政策允许某些个人仅在特定的”窗口期“ 期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，从不时到时间有效。

(vvv) “交易记录“ 指公司交易或控制权变更。

(www) “未授予的非豁免奖“指在任何交易日期或之前未根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(xxx) “已授予非豁免奖“指在交易日期或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。