lululemon athletica inc

康沃尔大道 1818 号

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大 V6J 1C7

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表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 lululemon athletica inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该注册声明是根据19年《证券法》于2022年6月30日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的公司S-3表格注册声明（“注册声明”），包括注册声明生效时包含的招股说明书（“招股说明书”）33（“证券法”），供证券公司注册（定义见下文）。

此处使用的 “证券” 一词包括（1）面值每股0.005美元的普通股（“普通股”）；（2）公司指定的一个或多个类别或系列的优先股（“优先股”）；（3）由债券、票据、债券或其他证据组成的公司优先或次级债务证券（“债务证券”）将分一个或多个系列发行的债务；(4) 购买公司指定的普通股、优先股、债务证券或其他证券的认股权证在发行时（统称为 “认股权证”）；以及（5）由一股或多股普通股、优先股、债务证券和/或认股权证（以下简称 “单位”）组成的单位。注册声明规定，证券可以单独发行，也可以合并发行，按金额、价格和条款在招股说明书的一份或多份补编（每份均为 “招股说明书补充文件”）或任何相关的自由写作招股说明书（均为 “自由写作招股说明书”）中描述。

关于本意见，我们检查了以下文件的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

(1) 注册声明；

(2) 本公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），自本协议发布之日起生效；

(3) 公司董事会（“董事会”）在授权提交注册声明和发行证券方面的议事记录和行动记录；以及

(4) 我们认为发表本意见所必需和适当的其他证书、文件和事项，但须遵守下述限制、假设和资格。

在我们为本意见之目的审查文件时，我们在未经独立调查的情况下假设所有签名的真实性、签署上述任何文件的所有个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的真实性（以及此类副本原件的真实性）、各方之间没有其他协议或谅解这将修改拟议交易的条款或各方根据这些权利或承担的义务以及我们审查的所有公共记录的准确性和完整性。在审查公司以外各方签署的文件时，我们假设这些当事方有权力和权限（公司、信托、合伙企业或其他）订立和履行这些文件规定的所有义务，我们还假设通过所有必要行动（公司、信托、合伙或其他行动）获得了应有的授权，这些当事方有效执行和交付了这些文件，以及这些文件对这些当事方的有效性、约束力和可执行性。

除特拉华州通用公司法（“DGCL”）和美国联邦法律外，我们没有对任何州或司法管辖区的法律进行独立审查。因此，在本文特别提及的范围内，我们对除DGCL和美利坚合众国联邦法律以外的任何州或司法管辖区的法律不发表任何意见。此外，我们的意见基于目前对适用法律和本文发布之日存在的事实的解释。我们没有义务就本意见发表之日后可能发生的适用法律或事实的任何发展或变化向您提供建议。

我们进一步假设如下：

(a) 公司不时发行的证券的发行、出售、金额和条款将由董事会（或在允许的情况下由董事会委员会）（在允许的情况下由董事会委员会）（均为 “董事会行动”）根据公司注册证书、章程和适用法律批准和确定，以免导致违约或违反任何对公司具有约束力的文书、文件或协议并遵守任何法院、政府或监管机构施加的任何要求或限制对公司拥有管辖权。

(b) 公司发行的任何证券不会超过董事会行动批准的数量或金额。

(c) 任何债务证券都将根据有效且具有法律约束力的契约（“契约”）发行，可能辅之以有效且具有法律约束力的补充契约（每种契约为 “补充契约”），在每种情况下，均由公司正式授权、执行和交付，如果契约有要求，还应附上符合其中所述描述的高级管理人员证书招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书。

(d) 如果公司在任何契约或补充契约下的义务可能取决于此类事项，则在该契约或补充契约中被确定为受托人或任何其他特定身份的金融机构（“金融机构”）将根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好；该金融机构将有正式资格从事此类协议所设想的活动；此类协议将获得正式授权，由金融机构执行和交付，将构成金融机构具有法律效力和约束力的义务，可根据以下规定对金融机构强制执行

其条款；金融机构在根据此类协议行事时一般将遵守适用的法律和法规；金融机构将拥有履行该协议规定的义务所需的组织和法律权力和权限。

(e) 证明债务证券的适当债券、票据、债券和/或其他债务证据将根据契约执行和认证，因为契约可能会辅之以补充契约，如果契约有要求，还应附上在发行和出售债务证券时签发的高级管理人员证书，并将遵守契约、任何补充契约和任何随行人员的证书、公司注册证书、章程和适用法律。

(f) 在发行任何优先股（包括作为优先股认股权证标的优先股）或普通股（包括普通股认股权证标的普通股或可转换优先股）之前，公司注册证书下将存在必要数量的授权但未发行的优先股（以及任何优先股可以转换为的任何类别的证券）或普通股（视情况而定）可能是，而且是创建任何此类行为所必需的所有行动优先股（以及任何优先股可以转换成的任何类别的证券），无论是通过指定证书，还是通过对现有股本进行分类或重新分类，以及向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，都将获得批准。

(g) 对于以证书（“证书”）为代表的优先股或普通股，代表优先股或普通股的相应证书将在发行和出售任何此类优先股或普通股（视情况而定）时签发和交付，并将遵守公司注册证书、章程和适用法律。对于未由证书代表的优先股或普通股，应采取适用的董事会行动，并应公司股东的要求，在发行和出售任何此类优先股或普通股（视情况而定）时，将准备适当的书面声明（“书面声明”）提交给该股东，并将遵守公司注册证书、章程和适用法律。

(h) 任何认股权证将根据有效且具有法律约束力的认股权证协议（“认股权证协议”）发行，该认股权证符合招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中对认股权证的描述，并将遵守公司注册证书、章程和适用法律。

(i) 如果公司在任何认股权证协议下的义务可能取决于此类事项，则在该认股权证协议中被确定为认股权证代理人的金融机构（“认股权证代理人”）将根据其组织管辖区的法律进行正式组织、有效存在且信誉良好；认股权证代理人将有资格参与该认股权证协议所设想的活动；该认股权证协议将得到正式授权、执行和交付由认股权证代理人签发并将构成认股权证代理人根据其条款可对认股权证代理人强制执行的具有法律效力和约束力的义务；认股权证代理人在根据该认股权证协议充当认股权证代理人时通常将遵守适用的法律和法规；认股权证代理人将拥有履行该认股权证协议规定的义务所需的组织和法律权力和权限。

(j) 在发行任何单位之前，根据公司注册证书，将存在必要数量的授权但未发行的优先股（以及任何优先股可以转换为的任何类别的证券）或普通股（视情况而定），并采取一切必要行动

任何此类单位的设立，无论是通过指定证书，还是通过对现有股本进行分类或重新分类，以及向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，都将予以设立。

(k) 任何单位都将根据有效且具有法律约束力的单位协议（“单位协议”）发行，该协议符合招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中对单位的描述，并将遵守公司注册证书、章程和适用法律。

(l) 如果公司在任何单位协议下的义务可能取决于此类事项，则在该单位协议中被确定为单位代理人的金融机构（“单位代理人”）将根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好；单位代理人将有资格参与该单位协议所设想的活动；该单位协议将得到正式授权、执行和交付由单位代理人签发，并将构成法律有效和单位代理人具有约束力的义务可根据其条款对单位代理人强制执行；单位代理人通常在根据此类单位协议充当单位代理人时将遵守适用的法律和法规；单位代理人将拥有履行该单位协议规定的义务所需的组织和法律权力和权限。

(m) 任何证券发行的承保协议或其他协议（均为 “承销协议”，统称为 “承销协议”）将是有效且具有法律约束力的合同，这些合同符合招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中对合同的描述。

基于上述情况，在不违反本意见所述的假设、限制和限定条件的前提下，我们认为，截至本意见发表之日：

(1) 在根据适用的董事会行动、债务证券和适用的契约、补充契约的条款和规定发行和交付债务证券凭证并据此付款时，以及高级管理人员证书（如果有）、注册声明、招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及承保协议（如果有），或者在签发和交付承保协议时与转换有关的债务证券的证书可转换为债务证券或可行使的一系列或多个证券，这些证书所代表的债务证券将获得正式授权，并且在根据适用契约的条款进行正式认证后，将是公司的有效且具有约束力的义务。

(2) 根据适用的董事会行动、公司注册证书的条款、章程和适用法律、注册声明、招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及承保协议（如果有）的条款和规定，签发和交付代表普通股的证书或书面陈述（视情况而定），并据此付款，或在发行和交付股票证书或书面陈述（如果有）时与行使一项或多份普通股认股权证或将一个或多个系列的优先股转换为普通股相关的普通股，这些普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

(3) 当某类或系列的优先股（以及任何优先股可以转换成的任何类别或系列的证券）已根据适用的董事会行动、公司注册证书的条款、章程和适用条款获得正式授权并成立

法律，以及根据适用的董事会行动、公司注册证书的条款、章程和适用法律、注册声明、招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书的条款和规定（视情况而定）发行和交付代表该类别或系列优先股的股票的证书或书面声明（如果有），以及相应的自由写作招股说明书的条款和规定为此付款承保协议，或者在签发和交付证书时或代表与行使一个或多个系列优先股认股权证有关的该类别或系列优先股的书面声明（如果有），则该类别或系列优先股的股票将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

(4) 在根据适用的董事会行动、公司注册证书、章程和适用法律、认股权证协议、注册声明、招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及承保协议（如果适用）的条款和规定执行、发行和交付认股权证并据此付款，认股权证将获得正式授权并构成有效且具有法律约束力的义务公司。

(5) 根据适用的董事会行动、公司注册证书、章程和适用法律、适用的单位协议、注册声明、招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及承保协议（如果适用）的条款和规定执行、发行和交付单位后，这些单位将获得正式授权并构成有效且具有法律约束力的义务公司的。

除了上述限定条件外，上述意见还进一步限定如下：

(a) 我们对遵守任何司法管辖区的证券（或 “蓝天”）法不发表任何意见。

(b) 此处就公司义务的有效性和约束性提出的意见受 (1) 任何适用的破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行令或类似法律的影响，以及（2）一般股权原则的影响（无论是在权益程序还是法律程序中考虑）的影响。

(c) 本意见仅限于本文所述事项，除明确陈述的事项外，不得推断出其他意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在最初提交或随后修订的注册声明中，在 “法律事项” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条及其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。

恭敬地提交，

/s/DLA Piper LLP（美国）