正如2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________________________________

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

_______________________________________

lululemon athletica inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_______________________________________

_______________________________________

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后不时。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果在本表格上注册的任何证券要根据1933年《证券法》第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☑

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.D. 编写的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☑

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

我们提交本注册声明的唯一目的是涵盖我们于2019年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格的先前注册声明（文件编号333-232592）所涵盖的未售出证券。根据《证券法》第415（a）（5）条，只有在事先注册声明最初生效之日起不超过三年的情况下，才能发行和出售在先前注册声明上注册的证券。因此，我们提交本注册声明，以涵盖事先注册声明所涵盖的未售出证券。

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

_______________________________________

我们可能会一次或多次发行本招股说明书所涵盖的证券。此外，出售证券持有人可以提供本招股说明书所涵盖的证券。
我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。我们或出售证券的持有人可以单独或一起以任何组合和单独的系列发行证券。我们可以直接向买方或通过承销商、交易商或代理人提供证券。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和本招股说明书的任何补充内容。

_______________________________________

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

_______________________________________

2022年6月30日

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的自动生效注册声明的一部分。在此流程下，我们可能会在一次或多次发行中发行证券。此外，持有我们证券的人还可以在一次或多次发行中发行证券。

本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。每次我们或出售证券的持有人发行证券时，我们都会向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则任何人都不得使用本招股说明书出售任何证券。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及本招股说明书中包含的其他信息。本招股说明书包含有关我们业务和证券的信息摘要。欲了解更多信息，您应参阅表格S-3上的注册声明及其附件。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果您获得其他信息，则不应依赖这些信息。除各自日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息在任何日期都是准确的。

我们和任何卖出证券持有人均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

在本招股说明书中，我们使用 “lululemon”、“我们”、“我们的” 等术语来指代lululemon athletica inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上访问我们的美国证券交易委员会文件，网址为www.sec.gov。我们还通过我们网站www.lululemon.com的投资者关系部分提供有关我们的信息，并访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。此外，我们还通过投资者关系网站上的社交媒体渠道、新闻稿、公开电话会议和网络直播披露信息。我们网站上的信息、通过任何社交媒体渠道、新闻稿、公开电话会议或网络直播披露的信息，以及这些网站上的任何网站地址或对其他材料的引用，均不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，任何招股说明书都补充了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

在本次发行终止之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们将来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月30日财年的10-K表年度报告；

•我们于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月1日的季度10-Q表季度报告；

•我们目前在2022年3月29日和2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告；以及

•我们于2007年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含对普通股的描述，包括更新该描述的任何修正案或报告。

根据美国证券交易委员会的规定，我们不会以引用方式纳入我们 “提供” 但没有 “提交” 的任何文件或信息。我们也不会以引用方式纳入我们的网站、这些网站上的任何网站地址或材料，或通过社交媒体渠道、新闻稿、公开电话会议或网络直播披露的任何信息。

您可以通过本招股说明书封面上的地址写信给我们，或者拨打本招股说明书封面上的号码给我们打电话，免费获得我们以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的副本。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及我们未来的业务和财务表现以及财务状况。您可以用 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“目标”、“项目”、“应该”、“将” 或 “会” 等词语来识别我们的前瞻性陈述。

在考虑这些前瞻性陈述时，您应记住本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他警示性陈述。

我们的前瞻性陈述不能保证未来的表现，我们提醒您不要依赖它们。这些前瞻性陈述中有许多是基于对未来事件的预期和假设，这些预期和假设可能被证明是不准确的。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。事实证明，我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就可能与我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的信息存在重大差异。我们的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

lululemon athletica inc

我们主要是技术运动服装、鞋类和配饰的设计师、分销商和零售商。我们的愿景是创造变革性的产品和体验，建立有意义的联系，为所有人带来更大的可能性和福祉。自成立以来，我们培养了独特的企业文化；我们在业务中倡导一系列核心价值观，包括承担个人责任、勇敢行事、重视人际关系和包容性，以及选择玩得开心。这些核心价值观吸引了充满激情、积极进取的员工，他们致力于实现个人和职业目标，并赞同我们的目标：“通过帮助人们感觉最好，提升人类潜能”。

我们的高性能服装和鞋类以 lululemon 品牌销售。我们提供全系列的服装和配饰。我们的服装品种包括裤子、短裤、上衣和夹克等专为健康生活方式而设计的物品，包括瑜伽、跑步、训练和大多数其他活动等体育活动。我们还提供专为出门在外而设计的服装和与健身相关的配饰。我们希望通过扩展这些产品领域来继续扩大我们的商品供应。我们还通过我们的 MIRROR 品牌提供家用健身器材和相关内容订阅，包括直播和点播课程。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中 “风险因素” 下描述的风险。我们将以引用方式将这些风险因素纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。您还应该考虑我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险，我们以引用方式将其纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚未意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

所得款项的用途

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涉及的证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括偿还债务、收购、增加营运资金、资本支出和对我们子公司的投资。我们可能会在使用净收益之前将其暂时投资。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何现金收益。

证券概述

我们可能会在一次或多次场合提供和出售以下证券：

•普通股；

•优先股；

•债务证券；

•购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的认股权证；以及

•由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位，可以任意组合。

我们将在出售时根据本招股说明书确定我们提供的任何证券的条款。当我们发行特定证券时，我们将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书的补充文件中描述发行和出售所发行证券的条款。

在接下来的讨论中，我们总结了我们在本招股说明书下可能发行的股本和其他证券的实质性条款。本讨论受特拉华州法律的相关条款约束，并参照我们经修订和重述的公司注册证书和章程进行了全面限定。

资本存量描述

普通股

我们目前被授权发行最多4亿股普通股，面值每股0.005美元。截至2022年6月24日，我们的已发行普通股约为122,330,400股。

我们普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股获得一票表决权，并且在董事选举中没有累积投票权。在可能向其他类别股票的任何持有人提供优惠的前提下，我们普通股的持有人只能按比例获得董事会从合法可用资金中申报的股息以及向股东分配的股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股的持有人有权分享

在我们偿还负债并分配清算优先于普通股的任何类别股票的清算优先权之后，按比例分配剩余的所有资产。

我们的普通股持有人没有优先权或其他认购权或转换权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

特别投票股

在2007年7月的重组中，露露加拿大（我们的全资子公司）于2007年7月向我们的某些加拿大股东发行了可交换股票，并向这些持有人发行了特别有表决权的股票。我们希望特别有表决权的股票和可交换股票的组合在经济上等同于普通股。

我们目前被授权发行最多6000万股特别投票股票，面值为每股0.000005美元。截至2022年6月24日，我们有5,203,012股已发行的特别投票股票。

特殊有表决权股票的持有人可以在任何股东大会上亲自或通过代理人就向普通股持有人提出的任何事项进行投票。每股特殊投票股票都有一票。

如果我们进行清算、解散或清盘，特殊投票权股票的持有人不会从我们那里获得股息或分配，也不会获得任何对价。但是，如果我们宣布对普通股进行分红，则可交换股票的持有人将从露露加拿大获得与其可交换股票相同的股息或经济上等值的股息。

可交换股票的持有人可以要求加拿大露露赎回其每股可交换股份，以换取我们的一股普通股加上相当于可交换股票任何应计和未付股息的现金。当可交换股票兑换成我们的普通股时，相应数量的特殊有表决权股票将被无价取消。

交易所信托协议和可交换股票支持协议中对可交换股票的条款进行了更全面的描述，这两者均作为附录包含在我们的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。

优先股

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权利、优先权和特权，而股东无需采取任何行动。

我们目前被授权发行多达5,000,000股优先股，面值每股0.01美元。截至2022年6月24日，我们没有任何已发行的优先股。

优先股的权利、优惠和特权可能大于我们普通股的权利。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，我们无法说明发行优先股对普通股持有者权利的实际影响。但是，其影响可能包括，除其他外：

•限制普通股的分红；

•稀释普通股的投票权；

•损害普通股的清算权；或

•在股东不采取进一步行动的情况下推迟或防止我们的控制权发生变化。

我们的公司注册证书或章程条款的反收购影响

我们的公司注册证书和章程的某些条款可能使第三方难以获得对我们的控制权或影响我们的董事会和管理层的变动。其中包括以下条款：

•将董事会分为三类，每年选举一类；

•禁止在董事选举中累积投票；

•允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股；

•仅允许出于正当理由罢免董事，并且必须经我们至少66 2/ 3％的有表决权的股票持有人投票；

•禁止我们的股东召开股东特别会议；

•禁止股东经书面同意采取行动；以及

•要求股东遵守提前通知程序，以提名候选人参加董事会选举，或将提案列入议程以供任何股东大会审议。

债务证券的描述

以下对我们可能发行的债务证券的描述描述了我们可能提供的任何债务证券的某些一般条款和条款。我们将在适用于这些债务证券的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何债务证券的特定条款。

一般信息

我们可能会就我们可能提供的任何债务证券签订契约协议。我们可能会与不同的受托人为我们的债务证券签订单独的契约。我们将在适用于这些债务证券的招股说明书补充文件中描述管理一系列债务证券的任何契约的实质性条款。根据1939年《信托契约法》，契约将符合资格。

我们的某些子公司可能会为我们提供的债务证券提供担保，或者我们可能会为子公司发行的债务证券提供担保。我们将在招股说明书补充文件或其他与适用债务证券有关的发行材料中描述任何担保。

附加信息

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的重要条款，其中可能包括以下内容：

•标题；

•对可能发行的金额的任何限制；

•我们是否将以全球形式发行该系列票据、条款以及存管人将是谁；

•到期日；

•年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•票据是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

•任何系列次级债务的排序条款；

•支付款项的地点；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•根据任何可选赎回条款，我们可以选择兑换该系列票据的日期（如果有）和价格；

•根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列票据或根据持有人选择购买该系列票据的日期和价格（如果有）；

•契约是否会限制我们支付股息的能力，还是会要求我们维持任何资产比率或储备；

•我们是否会被限制承担任何额外债务；

•适用于票据的美国联邦所得税注意事项；

•我们将发行该系列票据的面额；以及

•债务证券的任何其他重要条款、偏好、权利或限制或限制。

债务证券的转换或交换

我们将在任何适用于债务证券的招股说明书补充文件中描述将债务证券转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款。这些条款将包括转换或交换是强制性的，以及是我们的选择还是由持有人选择。我们还将在招股说明书补充文件中描述将如何计算将收到的普通股、优先股或其他证券或财产的数量。

认股权证的描述

以下对我们可能发行的认股权证的描述描述了我们可能提供的任何认股权证的某些一般条款和规定。我们将在适用于这些认股权证的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何认股权证的特定条款。

一般信息

我们可能会提供认股权证以购买lululemon或任何其他实体的普通股、优先股、债务证券或其他证券或上述任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行。我们可能会使用附属于其他证券或与其他证券分开的其他证券发行认股权证。我们可能与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构签订与特定认股权证发行有关的认股权证协议。我们将在适用于认股权证的招股说明书补充文件中描述任何认股权证和相关认股权证协议的特定条款，以及认股权证代理人的身份。

附加信息

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中描述与我们提供的认股权证有关的重大条款，其中可能包括以下内容：

•适用认股权证的标题和总数；

•行使每份认股权证时可能购买的普通股、优先股或债务证券（视情况而定）的名称、数量（或金额）和条款，以及调整这些数字的程序；

•行使每份认股权证时可以购买普通股、优先股或债务证券金额（视情况而定）的行使价或确定价格的方式；

•如果不是现金，则包括认股权证行使价的财产和支付方式；

•可同时行使的任何最低或最高数量的认股权证；

•行使认股权证的日期或期限；

•与认股权证有关的任何强制性或可选赎回条款的条款；

•在某些事件发生时，我们为加快逮捕令的行使而拥有的任何权利的条款；以及

•认股权证是否会与任何其他证券一起出售，以及这些认股权证和任何其他证券将在何时及之后单独转让的日期（如果有）。

作为股东没有权利

凭借持有这些认股权证，认股权证持有人无权就选举董事或任何其他事项的任何股东大会进行投票、同意或接收股东通知，也无权以股东身份行使任何其他权利，也无权获得我们股票的任何股息或分配（如果有）。

单位描述

以下对我们可能发行的单位的描述描述描述了我们可能提供的任何单位的某些一般条款和规定。我们将在适用于这些单位的招股说明书补充文件中描述我们提供的单位的特定条款。

一般信息

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。我们将发放每个单位，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每张证券的持有者。这样，每个单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。我们可以就任何单位签订单位协议。

附加信息

•将在任何适用的招股说明书补充文件中描述与我们提供的单位有关的重要条款，其中可能包括以下内容：

•单位和构成这些单位的其他证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

•管理单位的任何单位协议的实质性条款；

•任何关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定；

•适用于单位的美国联邦所得税注意事项；以及

•单位是否将以完全注册的全球形式发行。

出售证券持有人

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，通过出售证券持有人进行再报价和转售。我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，增加任何出售证券的持有人对证券的二次销售。我们可能会注册这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为适当时转售其证券。出售证券

持有人可以随时不时地转售其所有、部分或不出售其证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以通过承销商或其他分配计划注册这些证券进行出售。

出售证券持有人还可以在不受证券法注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部证券。我们可能会支付与出售证券持有人拥有的证券注册有关的费用，但承销费、折扣或佣金除外，这些费用将由出售证券的持有人承担。我们将为您提供一份招股说明书补充文件，其中列出了出售证券的持有人、要注册和出售的证券数量以及卖出证券持有人出售证券的其他条款。

分配计划

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式提供我们的证券，任何卖出证券持有人也可以不时提供本招股说明书所涵盖的证券：

• 通过代理商；

• 向承销商或通过承销商；

• 通过经纪人或交易商；

• 通过大宗交易，参与大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能将区块的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

• 直接发送给购买者，包括通过特定的竞标、拍卖或其他流程；或

•通过组合使用这些销售方法中的任何一种。

我们将在招股说明书补充文件中描述证券发行的实质性条款，包括以下内容：

• 任何承销商、交易商或代理人的姓名；

• 证券的购买价格和我们将从出售中获得的净收益；

• 任何承保折扣和构成承保人补偿的其他项目；

• 任何首次公开募股价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

• 该系列证券可能上市的任何证券交易所；以及

• 我们认为重要的任何其他信息。

此外，我们和任何卖出证券持有人可以通过私下交易或《证券法》第144条出售本招股说明书所涵盖的任何证券，而不是通过本招股说明书。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售已发行的证券。我们将在招股说明书补充文件中提供发行或出售本招股说明书所涉证券的任何代理人的姓名，还将描述我们应向该代理人支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

就出售本招股说明书所涵盖的证券而言，经纪交易商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪交易商还可以从他们作为代理人或以委托人身份向其出售证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯例佣金或金额有待商定。与任何

承销发行，承销商可以从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，任何承销商、经纪交易商代理人或代表我们行事的其他人均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，他们出售证券的任何利润以及这些承销商、经纪交易商代理人或其他人获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

就本招股说明书或其他方式所涵盖的证券的分配，我们或任何出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这些交易中，经纪交易商或其他金融机构在套期保值我们或任何出售证券持有人的头寸的过程中，可能会卖空我们的证券。我们或任何卖出的证券持有人也可以卖空证券并交割本招股说明书提供的证券以平仓我们的空头头寸。我们或任何出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些证券，经补充或修订以反映交易。我们或任何出售证券的持有人也可以根据我们与经纪商签订的客户协议中的保证金条款不时质押我们的证券。在我们违约时，经纪人可以根据本招股说明书不时发行和出售这些质押证券，该招股说明书经补充或修订以反映该交易。

无论何时提出本招股说明书所涵盖的证券的特定报价，如果需要，我们都将交付或已经交付经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将描述本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们补偿的项目以及任何折扣、佣金或允许的优惠重新允许或支付给经销商。我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，并在必要时提交本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们只能通过注册或持牌经纪交易商出售本招股说明书下的证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则我们不得出售证券。

关于承销发行，我们和任何出售证券持有人将与承销商签订承销协议。除非修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则该承销协议将规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了所有受保证券，则承销商或承销商有义务购买所有受保证券。如修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件所述，我们或任何卖出证券持有人可以授予承销商或承销商以公开发行价格购买额外证券的期权，减去任何承销折扣。如果我们或任何卖出证券持有人授予任何此类期权，则该期权的实质性条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述。

我们或出售证券持有人可以赔偿任何承销商、代理人、经纪人或交易商承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案或本招股说明书所包含的注册声明中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或者本招股说明书构成部分的注册声明中任何遗漏或涉嫌遗漏陈述重要事实，或者本招股说明书构成部分的注册声明中任何遗漏或涉嫌遗漏陈述重要事实承销商、代理人、经纪人或交易商可能需要出具的证件。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的外部法律顾问华盛顿州西雅图的DLA Piper LLP（美国）将就我们可能通过本招股说明书提供的任何证券的合法性发表意见。如果我们或卖出证券持有人在承销发行中发行证券，则相关招股说明书补充文件中确定的律师将向承销商转交某些法律事务。

专家

本招股说明书中提及截至2022年1月30日财年的10-K表年度报告纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计专家授权的独立注册会计师事务所的报告纳入的和会计。

_______________________________________

招股说明书

_______________________________________

_______________________________________

lululemon athletica inc

_______________________________________

2022年6月30日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

以下是lululemon与本注册声明中所述发行相关的估计开支的声明。

* 省略是因为根据第 456 (b) 条延期缴纳注册费。

**目前尚不清楚估计的费用。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权特拉华州公司对任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其一方的个人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查（公司提起的或权利的诉讼除外），理由是他或她是或曾经是公司的董事或高级职员、雇员或代理人该公司，或正在或曾经应公司的要求担任该公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。赔偿可能包括该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下向董事、高级职员、雇员和其他人补偿公司提起的诉讼或其权利的诉讼中的费用（包括律师费），但如果被裁定受赔偿的人对公司负有责任，则未经司法批准，则不允许赔偿。如果董事或高级管理人员在为上述任何诉讼进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时以案情或其他方式胜诉，则公司必须向该董事或高级管理人员赔偿他或她为此实际和合理产生的费用（包括律师费）。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但该条款不得取消或限制董事 (1) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(2) 对作为或不作为的责任不善意或涉及故意不当行为或故意违法行为，(3)DGCL 第 174 条或 (4) 适用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在法律允许的最大范围内向董事和执行官提供赔偿，并可能向我们的其他高管、员工和其他代理人提供赔偿，并且我们可以在最大范围内向董事、高级管理人员和员工预付与法律诉讼有关的费用

DGCL 允许，但有限的例外情况除外。我们认为，根据我们的公司注册证书和章程，赔偿至少涵盖了受赔偿方的过失和重大过失。

我们的公司注册证书还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为他或她以这种身份行事所产生的任何责任购买保险，无论我们的公司注册证书还是DGCL第145条是否允许赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员提供保险，以应对因违反职责、疏忽、错误和其他不当行为而造成的损失。

我们还与每位董事和某些执行官签订了单独的赔偿协议，这些协议是对章程文件中规定的赔偿的补偿，在某些情况下甚至范围更广。除其他外，这些协议为该人因担任董事或执行官或应我们的要求而在任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额提供赔偿。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们还为我们的董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险，以保护他们免受因以lululemon董事或高级管理人员的身份对他们提出的索赔或指控而产生的某些损失。

我们持有保险单，根据这些保单，我们的董事和高级管理人员在保单的限额和限制下，为与诉讼、诉讼或诉讼辩护有关的某些费用，以及他们因担任或曾经是此类董事或高级管理人员而成为当事方的此类诉讼、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。

项目 16。			展品。
																					以引用方式纳入
展品编号									展览标题						随函提交						表单									展品编号						文件编号						申报日期
1.1									股权证券承销协议的形式*
1.2									债务担保承保协议的形式*
1.3									普通股承销协议的形式*
2.1									协议和重组计划，日期为2007年4月26日，协议和计划中列出的各方之间的协议和计划															S-3						2.1						333-185899						1/7/2013
2.2									lululemon athletica inc.、Lulu Canadian Holding, Inc.和加拿大Computershare信托公司签订的交易所信托协议日期为2007年7月26日															S-3						2.2						333-185899						1/7/2013
2.3									lululemon athletica inc.、Lululemon Callco ULC 和 Lulu Canadian Holding, Inc. 之间的可交换股票支持协议日期为 2007 年 7 月 26 日															S-3						2.3						333-185899						1/7/2013
2.4									经修订和重述的可没收可交换股票信托声明，声明中提及的当事方之间日期为2007年7月26日															S-3						2.4						333-185899						1/7/2013
2.5									协议中提到的当事方之间签订的截至2007年6月18日的经修订和重述的安排协议															S-3						2.5						333-185899						1/7/2013
2.6									其中提到的各方之间截至2007年6月18日的安排计划和可交换股份条款															S-3						2.6						333-185899						1/7/2013
4.1									lululemon athletica inc. 的样本库存证书表格															S-3						4.1						333-185899						1/7/2013
4.2									备注形式*
4.3									认股权协议的形式*
4.4									保修证书的形式*
4.5									单位协议形式*
5.1									DLA Piper LLP（美国）的观点						X
23.1									DLA Piper LLP（美国）的同意（包含在附录 5.1 中）						X
23.2									普华永道会计师事务所的同意						X
24.1									委托书（包含在签名页上）						X
25.1									债务契约下的受托人资格声明**
107									申请费表						X

*如有必要，可作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或作为表格8-K的附录提交，该报告将由lululemon athletica inc. 就特定产品提交，并以引用方式纳入此处。
**如果适用，将按电子表格类型 305B2 单独提交。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ 在 “注册费的计算” 表中生效注册声明；以及

(iii) 列入先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是 (a) (l) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息载于注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，或者包含在注册声明中，则这些段落不适用采用根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修订将任何在发行终止时仍未售出的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该注册声明涉及根据第415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或所述发行中第一份证券销售合同的日期，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定根据《证券法》注册人在首次分配证券时对任何购买者的责任：

下列签名注册人承诺，在根据注册声明对承销注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此进一步承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以提及方式纳入注册声明）应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次善意发行将其提供。

(c) 如果允许根据上述规定或其他规定向注册人的董事、高级职员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，则注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d) 对于将要注册的证券根据认股权证或权利向现有证券持有人发行，并且证券持有人未持有的任何证券将重新发行给公众的发行，下列签名的注册人特此承诺在认购期满后补充招股说明书，列出认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、未认购证券的金额由承销商购买，以及任何条款随后将其重新发行。如果承销商进行任何公开募股的条款与招股说明书封面上规定的条件不同，则将提交生效后的修正案，规定此类发行的条款。

(e) 如果适用，下列签名的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》第310条 (a) 款根据委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规则和条例采取行动。

签名

根据《证券法》的要求，lululemon athletica inc. 证明其有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成由下述签署人、经正式授权在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下文中的每个人都构成并任命卡尔文·麦克唐纳和梅根·弗兰克以及他们每个人作为其真正合法的事实律师和代理人，以其名义、地点和代替他人行事，并以每个人的名义和代表每个人单独和以下述身份行事，具有完全的替代权和重新取代权，以及在没有对方的情况下行事的全部权力，以及向证券交易委员会提交与之相关的任何和所有文件，上述事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力去做和执行每一项行为和事情，批准和确认上述事实律师和代理人或他们中的任何人或他们及其代理人或代理人或代理人可能凭借这些行为和事情合法采取或促成的所有行动。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署如下：

展品索引

*如有必要，可作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或作为表格8-K的附录提交，该报告将由lululemon athletica inc. 就特定产品提交，并以引用方式纳入此处。

**如果适用，将按电子表格类型 305B2 单独提交。