Document

招股章程副刊第1号
根据第424(B)(3)条和第424(B)(8)条提交
(截至2022年3月17日的招股说明书)
注册号码333-263316
注册号码333-260693

130,044,756股普通股

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819438/000162828022018288/esslogo.jpg

兹提交本招股说明书补编,以更新和补充日期为2022年3月17日的招股说明书(经不时补充的招股说明书)所载信息,以及所附以下资料:(I)2022年5月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)及(Ii)2022年6月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(“8-K表格”),但不包括已提交但未提交美国证券交易委员会的信息。因此,我们已将表格10-Q及表格8-K附于本招股章程补编。招股章程涉及招股章程所述的出售股东或其许可受让人(“出售股东”)不时转售由Legacy ESS若干前股东实益拥有的最多130,044,756股普通股(定义见招股章程)。
本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料,如无招股章程,包括对招股章程的任何修订或补充,本章程并不完整,除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读,如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处,应以本招股章程增刊内的资料为准。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“GWh”。2022年6月29日,据纽约证券交易所报道,我们普通股的最后报价为每股2.91美元。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前,您应仔细阅读招股说明书第12页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论,以及任何补充和修订中包含的此类风险因素的更新。
你只应依赖招股章程、本招股章程增刊或任何招股章程补充或修订中所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2022年6月30日



目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2022年3月31日的季度
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委员会档案第001-39525号
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819438/000162828022018288/esstechinclogoa.jpg
ESS科技公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
98-1550150
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
公园大道西南26440号,83号楼
俄勒冈州威尔逊维尔
97070
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(855) 423-9920
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股,每股面值0.0001美元GWh纽约证券交易所
认股权证,每股可行使一股普通股的完整认股权证,行权价为11.50美元GWH.W纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是,否,☐



目录表
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器
加速文件管理器
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
新兴成长型公司
    
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是

截至2022年5月9日,注册人有152,654,728股普通股,面值0.0001美元,已发行和流通。



目录表
目录
有关前瞻性陈述的警示说明
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
4
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
22
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
27
项目4.控制和程序
28
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
29
第1A项。风险因素
29
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
61
项目3.高级证券违约
61
项目4.矿山安全信息披露
61
项目5.其他信息
61
项目6.展品
62
签名
63
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目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表格季度报告包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述,包括1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语加以识别,包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”、“将”或“应该”,或者在每一种情况下,它们的否定或其他变体或类似的术语。这些词语和类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响,可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。

这些陈述是基于管理层目前的预期,但由于各种因素、风险和不确定性,实际结果可能会大不相同,包括但不限于:
·我们的财务和业务业绩,包括财务预测和业务指标;
·我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划的变化;
·我们的技术实施和商业模式的实施、市场接受和成功;
·我们以具有成本效益的方式扩大规模的能力;
·与我们的竞争对手和行业有关的发展和预测;
·包括新冠肺炎在内的卫生流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动;
·我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望;
·关于我们将根据《快速启动我们的企业创业法案》(“JOBS法案”)成为一家新兴成长型公司的时间的预期;
·我们未来的资本需求以及现金的来源和用途;
·我们为我们的业务获得资金的能力;
·我们的业务、扩张计划和机会;
·我们与第三方的关系,包括我们的供应商;
·与我们产品的运输和安装有关的问题;
·与客户对我们产品的接受有关的问题;
·任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果;
·我们成功部署业务合并收益的能力(如本文所定义);以及
·“项目1A”讨论的其他风险和不确定因素。风险因素“以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“项目1A”中所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求。这些风险和“第1A项”中描述的其他风险。风险因素“可能不是包罗万象的。
就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您,前瞻性陈述并不能保证
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目录表
本公司预期,本公司的实际经营业绩、财务状况及流动资金状况,以及本公司所处行业的发展情况,可能与本报告所载前瞻性陈述所载或建议的内容有重大差异。此外,即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致,这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
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目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ESS科技公司
合并资产负债表
(未经审计,单位为千,不包括每股和每股数据)
March 31, 20222021年12月31日
资产
流动资产:
现金和现金等价物
$212,331 $238,940 
流动受限现金
1,167 1,217 
应收账款净额2,928 517 
预付费用和其他流动资产
4,406 4,844 
流动资产总额
220,832 245,518 
财产和设备,净额
10,056 4,501 
经营性租赁使用权资产4,260 — 
受限现金,非流动现金
75 75 
其他非流动资产261 105 
总资产$235,484 $250,199 
负债和股东权益
流动负债:
应付帐款
$1,745 $1,572 
应计负债和其他流动负债
6,615 6,487 
经营租赁负债,流动1,310 — 
递延收入6,859 3,663 
应付票据,当期
1,817 1,900 
流动负债总额
18,346 13,622 
应付票据,非流动票据
1,483 1,869 
非流动经营租赁负债3,612 — 
溢价认股权证负债636 1,476 
公有认股权证法律责任8,042 18,666 
私人认股权证法律责任3,815 8,855 
其他非流动负债101 552 
总负债36,035 45,040 
承付款和或有事项(附注10)
股东权益:
优先股(面值0.0001美元;授权股份200,000,000股,截至2022年3月31日和2021年12月31日均未发行和发行)
— — 
普通股(面值0.0001美元;授权发行2,000,000,000股;截至2022年3月31日和2021年12月31日,分别发行和发行152,606,563股和151,839,058股)
16 16 
额外实收资本
745,752 745,753 
累计赤字
(546,319)(540,610)
股东权益总额
199,449 205,159 
总负债和股东权益$235,484 $250,199 
见合并财务报表附注
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目录表
ESS科技公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计,单位为千,不包括每股和每股数据)
截至3月31日的三个月,
20222021
运营费用:
研发
$12,898 $5,652 
销售和市场营销
1,501 512 
一般和行政
7,789 2,120 
总运营费用22,188 8,284 
运营亏损(22,188)(8,284)
其他收入(支出),净额:
利息支出,净额
(29)(57)
权证负债重估所得(损)
15,664 (8,426)
衍生工具负债重估亏损
— (138,141)
溢利负债重估收益
840 — 
其他收入(费用),净额
(10)
其他收入(支出)合计,净额16,479 (146,634)
普通股股东净亏损和综合亏损$(5,709)$(154,918)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.04)$(2.51)
每股计算中使用的加权平均股份-基本和稀释151,683,819 61,693,067 
见合并财务报表附注
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目录表
ESS科技公司
合并股东权益报表(亏损)
(未经审计,单位为千,不包括每股和每股数据)
可赎回可转换优先股普通股普通股
认股权证
额外实收
资本
累计
赤字
股东合计
权益(赤字)
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额— $— 58,919,345 $$153 $35,446 $(63,493)$(27,888)
发行遗留ESS可赎回可转换优先股— — 5,746,003 — 29,515 — 29,516 
行使期权时发行普通股— — 2,379,260 — — 518 — 518 
在认股权证行使时发行普通股— — 60,418 — — 356 — 356 
基于股票的薪酬费用— — — — — 129 — 129 
净亏损— — — — — — (154,918)(154,918)
截至2021年3月31日的余额— $— 67,105,026 $$153 $65,964 $(218,411)$(152,287)
截至2021年12月31日的余额— $— 151,839,058 $16 $— $745,753 $(540,610)$205,159 
行使期权时发行普通股— — 138,617 — — 47 — 47 
在解除限制性股票单位后发行普通股— — 873,070 — — — — — 
注销用于结算工资税预扣的股份— — (244,202)— — (2,808)— (2,808)
已行使认股权证— — 20 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — — 2,760 — 2,760 
净亏损— — — — — — (5,709)(5,709)
截至2022年3月31日的余额— $— 152,606,563 $16 $— $745,752 $(546,319)$199,449 
见合并财务报表附注
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目录表
ESS科技公司
合并现金流量表
(未经审计,以千计)
截至3月31日的三个月,
20222021
经营活动的现金流:
净亏损$(5,709)$(154,918)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:
折旧
196 130 
非现金利息支出
14 21 
非现金租赁费用275— 
基于股票的薪酬费用
2,760 129 
认股权证负债的公允价值变动
(15,664)8,426 
衍生负债的公允价值变动
— 138,141 
溢价负债变动(840)— 
经营性资产和负债变动情况:
应收账款
785 — 
预付费用和其他资产
405 (294)
应付账款和其他应计负债(1,596)1,882 
用于经营活动的现金净额
(19,374)(6,483)
投资活动产生的现金流:
购置财产和设备
(4,041)(133)
用于投资活动的现金净额
(4,041)(133)
融资活动的现金流:
应付票据的本金支付(483)(101)
行使股票期权所得收益47 518 
从员工手中回购股份以代扣所得税(2,808)— 
出售传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股所得款项,扣除发行成本— 11,461 
融资活动提供的现金净额(用于)
(3,244)11,878 
现金、现金等价物和限制性现金净变化(26,659)5,262 
期初现金、现金等价物和限制性现金240,232 6,394 
现金、现金等价物和受限现金,期末$213,573 $11,656 
见合并财务报表附注
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目录表
ESS科技公司
现金流量表(续)
(未经审计,以千计)
截至3月31日的三个月,
20222021
现金流量信息的补充披露:
为经营租赁支付的现金,包括在经营活动中使用的现金$403 $— 
非现金投资和融资交易:

购置列入应付帐款和应计帐款及其他流动负债的财产和设备
2,235 22 
以租赁义务换取的经营性租赁资产使用权4,534 — 
以租赁义务换取的使用权融资租赁资产123 — 
出售传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股时衍生债务的清偿,扣除分配给认股权证的金额— 18,055 
行使传统ESS B系列、C-1系列和C-2系列可赎回优先股权证时认股权证债务的清偿— 356 
现金和现金等价物$212,331 $10,163 
流动受限现金1,167 1,167 
受限现金,非流动现金75 326 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$213,573 $11,656 
见合并财务报表附注
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目录表
ESS Tech,Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务描述和列报依据
ESS Tech,Inc.(以下简称“ESS”或“公司”)是一家长期从事铁流电池技术的储能公司。ESS为商业和公用事业规模的储能应用开发持续时间较长的铁流电池,这些应用需要四小时或更长时间的灵活能量容量。该公司的产品设计使用寿命为25年,性能不会下降,年度运行和维护要求最低。该公司正处于研发阶段。其产品仍在开发中,尚未达到商业销售的标准规格(“商业可用”)。
本公司最初于2020年7月21日注册为开曼群岛豁免公司,以ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)名义注册为上市特殊目的收购公司,目的是进行涉及STWO与一项或多项业务的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。本公司于2021年10月8日(“截止日期”),经STWO股东于2021年10月5日举行的股东特别大会上批准,由STWO、STWO的全资直属子公司SCharge Merger Sub,Inc.和特拉华州的ESS Tech,Inc.(“Legacy ESS”)签署了日期为2021年5月6日的合并协议(“合并协议”)。
根据合并协议的条款,STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订本)以继续方式撤销注册,并根据特拉华州一般公司法第XII部(“归化”)在特拉华州注册为公司,而STWO与Legacy ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的,而Legacy ESS作为STWO的全资附属公司继续存在(连同合并协议所述的其他交易,称为“业务合并”)。截止日期,STWO将其名称从“ACON S2 Acquisition Corp”更名为“ESS Tech,Inc.”,其普通股和ESS普通股的认股权证在纽约证券交易所开始交易,新的股票代码分别为“GWh”和“GWH.W”。
列报基准-所附综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目,并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
根据合并协议,Merge Sub与Legacy ESS之间的合并按美国公认会计原则(“反向资本重组”)入账为反向资本重组。在这种会计方法下,STWO被视为“被收购”公司,而Legacy ESS则被视为财务报告方面的收购人。因此,为了会计目的,反向资本重组被视为等同于为STWO的净资产发行股票,并伴随着资本重组。STWO的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。基于以下主要因素,传统ESS被确定为会计收购人:
·Legacy ESS的现有股东在公司拥有最大的投票权;
·Legacy ESS的董事代表公司的所有新董事会;
·Legacy ESS的高级管理层继续担任公司的高级管理人员;以及
·Legacy ESS拥有更大的员工基础。
反向资本重组前的资产、负债和经营结果是遗留ESS的资产、负债和经营结果。于反向资本重组前,股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并中确立的约1.47的交换比率(“每股代价”)的股份追溯重列。
未经审计的中期财务报表-所附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则中期财务信息以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。未经审核的综合财务报表反映本公司管理层认为为使综合财务报表不具误导性而必需的所有正常和经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。这些未经审计的中期合并财务报表应与合并财务报表及相关
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目录表
我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含了注释,该报告于2022年3月4日提交给美国证券交易委员会。
重新分类-某些前一年的金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
2.标志会计政策
使用估计-根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出影响报告资产和负债额的估计、判断和假设,并披露截至合并财务报表日期的承诺和或有事项,以及报告期内报告的费用金额。该等估计涉及物业及设备的使用年限及评估、递延税项资产估值、厘定本公司的溢价权证负债及私人认股权证的公允价值,以及其他应计项目。这些估计是基于历史趋势、市场定价、当前事件和其他相关假设和数据点。实际结果可能与这些估计数不同,这种差异可能对合并财务报表产生重大影响。
每股净亏损-当发行符合参与证券定义的股票时,公司在计算每股普通股净收益(亏损)时遵循两级法。根据这种方法,净收益减去普通股股东和参与证券持有人在当期宣布的股息金额。剩余收益或“未分配收益”在普通股和参与证券之间分配,其程度是每种证券可以分享收益,就像该期间的所有收益都已分配一样。一旦计算完毕,普通股每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以每一年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股股东应占摊薄收益(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数,再加上未偿还期权、认股权证和限制性股票单位(“RSU”)在各自期间的稀释效应,采用库务法计算。在本公司出现净亏损的情况下,由于期权、认股权证、RSU和未满足监管持有期的溢价股份变为反摊薄,因此不会产生摊薄效应。
现金及现金等价物-本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按账面价值记录,接近公允价值。现金和现金等价物包括银行账户和货币市场基金中的现金。
限制现金-公司某些租赁协议和合同供应和服务安排需要现金作为抵押品。限制性现金包括用于公司租赁协议的存单和用于公司供应和服务安排的履约和付款保证金。存单和债券按账面价值记录,账面价值接近公允价值。受限现金金额在合并资产负债表中报告为流动或非流动,具体取决于合同规定的现金发放时间。
收入确认-在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月期间,公司均未确认任何收入。公司将根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”(主题606)的要求和指导确认收入。
基于股票的薪酬-公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》对基于股票的薪酬进行会计处理。该公司根据授予之日的估计公允价值,在必要的服务期内确认,衡量并确认所有基于股票的奖励的补偿费用。对于完全根据服务条件授予的奖励,公司在必要的服务期内以直线方式确认基于股票的补偿费用。与有绩效条件的奖励相关的补偿费用在有可能达到绩效条件的必要服务期间确认。与具有市场条件的奖励相关的补偿支出在确定为预期达到市场条件的派生服务期的必要服务期内按加速归属基础确认,如果市场条件不满足,则不会冲销。本公司对发生的没收行为进行核算。授予员工的股票奖励主要是股票期权和RSU。
授予的每个股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型和单一期权奖励方法估计的。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型使用了以下假设:
无风险利率-无风险利率是基于授予日美国国债零息发行的隐含收益率,其期限等于期权在授予日的预期期限。
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目录表
预期波动率-公司通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团的平均历史波动率,估计期权授予的波动率,期限大致等于期权的预期期限。
预期期限-员工的预期期限是指按简化方法授予的购股权预期未偿还的期间,因为本公司以往行使股票期权的经验并未提供合理的基础来估计预期期限。简化方法将期限视为基于股票的奖励的归属时间和合同期限的平均值。
股息率-该公司到目前为止还没有宣布或支付股息,也不预期宣布股息。因此,股息收益率估计为零。
公允价值-公司遵循ASC 820,公允价值计量(“ASC 820”),它建立了公允价值的通用定义,当美国公认会计原则要求使用公允价值时,建立了公允价值计量框架,并要求对此类公允价值计量进行某些披露。
ASC 820为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构,通过要求在可用时使用可观测投入来最大化可观察投入的使用,并最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行定价的假设的投入。根据输入的可靠性,层次结构分为三个级别,如下所示:
第1级:可观察的投入,例如公司在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级:除第1级以外的可观察到的直接或间接的资产或负债报价;这包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产和负债的报价,或资产或负债基本上整个期限的可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第3级:市场数据很少或根本没有市场数据的不可观察到的输入,公司必须就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设,包括关于风险的假设。
由于没有可观察到的投入的资产或负债的估值存在固有的不确定性,这些估计公允价值可能与资产或负债存在现成市场时可能使用的价值大不相同。
最近的会计声明-根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),新兴成长型公司可以选择采用财务会计准则委员会或美国证券交易委员会可能发布的新的或修订的会计准则,或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内,或(Ii)在与非新兴成长型公司相同的期间内。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。因此,本公司的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论,因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。本公司还打算继续利用根据JOBS法案降低的对新兴成长型公司的一些监管和报告要求,只要公司符合新兴成长型公司的资格。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失》(专题326):《金融工具信贷损失计量》(《ASU 2016-13》),其中要求对以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为前瞻性预期信用损失模型,这将导致更早确认信用损失。ASU 2016-13对新兴成长型公司在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。该公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计(ASU 2019-12),简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12适用于新兴成长型公司2021年12月15日之后开始的财年,以及2022年12月15日之后开始的财年内的过渡期。该公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
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目录表
最近采用的会计公告-2022年1月1日,公司采用了ASU 2016-02《租赁》(ASC 842),取代了之前关于840主题《租赁》中有关租赁的会计准则。本公司选择了ASU 2018-11年度租赁(主题842)目标改进项下提供的实际权宜之计,修订了ASU 2016-02,为实体提供了一个可选的过渡实际权宜之计,以采用新准则,并自采用年度开始进行累积效果调整,而上一年度的比较财务信息和披露保持先前报告的水平。因此,在2022年1月1日之前没有对合并资产负债表进行任何调整,金额在主题840下按照历史会计报告,而截至2022年3月31日的合并资产负债表在主题842下列报。
该公司选择了过渡指导允许的一揽子实际权宜之计,使其能够继续进行历史租赁分类,评估合同是否是或包含租赁,以及评估2022年1月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本。本公司还选择合并其租赁和非租赁组成部分,并将初始期限为12个月或以下的租赁保留在综合资产负债表之外,并以直线基础在综合经营报表中确认租赁期限内的相关租赁付款。
有关新的必要披露和更多信息,请参阅附注8,租赁。采用新准则后,截至2022年1月1日,租赁资产和租赁负债分别为453.4万美元和522.9万美元。这一过渡并未对公司的经营业绩、现金流或流动性指标产生实质性影响。
3.BUSINESS组合
如附注1所述,于2021年10月8日,本公司根据合并协议完成业务合并,而Legacy ESS作为本公司的全资附属公司于业务合并后继续存在。于业务合并完成(“结束”)时,Legacy ESS每股普通股(“Legacy ESS普通股”)及优先股(“Legacy ESS优先股”)按每股面值0.0001美元(“Legacy ESS优先股”)转换为按合并协议计算的每股代价收取本公司普通股股份的权利。与业务合并相关的向Legacy ESS股东支付的总对价(不包括任何潜在的溢价股份(定义见下文))为99,700,326股公司普通股(包括公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的交易费用调整后因交易费用调整而发行的125,958股普通股)。
根据合并协议,本公司获准按比例向合资格的Legacy ESS证券持有人发行最多16,500,000股额外普通股(“溢价股份”),减去根据奖励RSU池发行的任何RSU,可在各自溢价里程碑事件发生时分两批等额发行。溢价里程碑事件于2021年11月9日实现,Legacy ESS向证券持有人发行了15,674,965股。
业务合并完成后,公司的公司注册证书进行了修订和重述,其中包括将法定股本总数增加到2,200,000,000股,其中2,000,000,000股为普通股,每股面值0.0001美元,200,000,000股为优先股,每股价值0.0001美元。
4.每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千,每股数据除外):
截至三个月
3月31日,
20222021
普通股股东应占净亏损$(5,709)$(154,918)
加权平均流通股-基本和稀释151,683,819 61,693,067 
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.04)$(2.51)
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目录表
由于截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净亏损,每股普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的,因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。
下列普通股等值证券的未偿还余额不包括在稀释加权平均已发行普通股的计算中,因为这一影响在本报告所述期间是反稀释的:
March 31, 2022March 31, 2021
股票期权3,707,113 4,379,633 
RSU4,633,968 — 
认股权证11,461,2273,362,047 
未偿还证券数量19,802,308 7,741,680 
5.PREPAID费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
March 31, 20222021年12月31日
保险$2,397 $3,482 
供应商预付款1,514 1,103 
其他495 259 
预付费用和其他流动资产总额$4,406 $4,844 
6.性能和设备,净额
财产和设备净额包括以下各项(以千计):
March 31, 20222021年12月31日
机器和设备$2,910 $2,868 
家具和固定装置88 90 
租赁权改进1,030 746 
在建工程7,944 2,517 
总资产和设备11,972 6,221 
减去累计折旧(1,916)(1,720)
财产和设备合计(净额)$10,056 $4,501 
截至2022年和2021年3月31日的三个月,与财产和设备相关的折旧和摊销费用净额分别为19.6万美元和13万美元。
7.已清偿负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计):
March 31, 20222021年12月31日
工资总额和相关福利$1,552 $1,876 
材料及相关采购2,596 2,108 
递延租金— 142 
专业和咨询费1,140 1,820 
其他1,327 541 
应计负债和其他流动负债总额$6,615 $6,487 
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目录表
8.LEASES
本公司决定一项安排在开始时是否为租赁,以及该安排是否被归类为经营租赁或融资租赁。租赁开始时,本公司根据安排期限内租赁付款的现值在综合资产负债表中记录使用权(“ROU”)资产和租赁负债。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。由于本公司的租约并无提供隐含利率,故本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。该公司根据公开可获得的具有类似特征的工具的数据,包括最近发行的债务以及其他因素来确定其递增借款利率。合同条款可能包括延长或终止租赁的选项,当公司认为ESS将合理确定将行使该选项时,该选项将包括在ROU资产和租赁负债中。经营租赁将在直线基础上反映租赁费用,而融资租赁将导致租赁负债的利息支出和ROU资产的摊销支出单独列报。
与本公司经营租赁相关的净收益资产计入经营租赁净收益资产,而相应的租赁负债计入综合资产负债表的流动和非流动经营租赁负债。与本公司融资租赁相关的净收益资产计入其他非流动资产,而相应的租赁负债计入本公司综合资产负债表的应计负债和其他流动负债及其他非流动负债。
本公司不在综合资产负债表中记录12个月或以下期限的租赁。截至2022年3月31日的三个月不存在短期租赁成本。
该公司以经营租赁方式租赁俄勒冈州威尔逊维尔的办公和制造空间,并以融资租赁方式租赁打印机和复印机。每份经营租约为本公司提供续期60个月的选择权,该等租约尚未计入经营租赁责任内。
截至2022年3月31日的三个月的运营租赁成本为371000美元。截至2022年3月31日,经营租赁的加权平均剩余期限为3.4年,加权平均贴现率为7.5%。融资租赁的加权平均剩余期限为4.9年,加权平均贴现率为7.5%。
截至2022年3月31日,租赁负债的未来到期日如下(单位:千):
经营租约融资租赁
2022$1,222 $21 
20231,670 30 
20241,720 30 
2025983 30 
2026— 30 
此后— 
最低租赁付款总额$5,595 $148 
扣除计入的利息(673)(25)
总计$4,922 $123 
9.BORROWINGS
长期债务由以下部分组成(以千计):
March 31, 20222021年12月31日
应付票据总额$3,300 $3,769 
应付票据的较少流动部分1,817 1,900 
应付票据,非流动票据$1,483 $1,869 
应付票据
2018年,本公司与一家银行签订了1,000,000美元的应付票据,该票据以本公司的所有财产(其知识产权除外)为抵押。应付票据原到期日为2021年7月1日。
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目录表
2020年3月,公司修改了应付票据,额外借款4,000,000美元。额外的4,000美元借款使现金流的现值改变了10%以上,因此被视为债务清偿。该公司在截至2021年12月31日的一年中确认了6.2万美元的债务清偿亏损。作为清偿的一部分,公司应付给银行的票据按公允价值入账。这笔4,000美元的应付票据原定到期日为2023年1月1日。
于2020年4月,本公司订立延迟协议(“延迟协议”),将原来1,000,000美元应付票据的到期日延长至2022年9月1日,并将额外4,000,000美元应付票据的到期日延长至2024年1月1日。本公司根据对债务修改前后现金流的分析,将延期协议作为债务修改进行会计处理。
应付票据的利息低于银行最优惠利率0.50%(2022年3月31日为3.00%)。根据协议规定的时间表,公司每月支付应付票据的利息和本金。
10.补偿和或有事项
本公司不时参与在日常业务过程中提出的各种索赔、法律诉讼和投诉。截至这些综合财务报表发布之日,本公司并不知道有任何法律程序或其他索赔、法律行动或投诉。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司在第一共和银行拥有一份总额为72.5万美元的备用信用证,作为俄勒冈州威尔逊维尔办公和制造空间运营租赁的担保。截至2022年3月31日,信用证由一个总额为7.5万美元的限制性存单账户担保。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里,没有人提取信用证。
该公司从几家供应商采购材料,并与多家合同制造商签订了协议,其中包括可取消和不可取消的采购承诺。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,未履行的不可取消购买承诺总额分别为2334.4万美元和1016万美元。此外,截至2022年3月31日和2021年12月31日,未履行的可取消购买承诺总额分别为353.9万美元和1044.6万美元。这些采购承付款没有记录在合并财务报表中。
11.LEGACY ESS可赎回可转换优先股
所有被分类为可赎回的Legacy ESS可赎回可转换优先股被转换为Legacy ESS普通股,作为业务合并的结果,这些普通股随后以每股约1.47的代价交换为本公司的普通股。所有优先股金额均已追溯调整,以反映业务合并。
紧接在业务合并于2021年10月8日完成之前,Legacy ESS的所有可赎回可转换优先股的所有流通股转换为总计57,104,332股普通股。
传统ESS购买C-2系列可转换优先股的权利
Legacy ESS的C系列可赎回优先股融资协议最初通过向某些C-1系列投资者购买最多39,971,716股C-2系列可赎回优先股,向某些C-1系列投资者提供了高达79,999,000美元的额外承诺资金。
Legacy ESS确定其发行义务以及Legacy ESS投资者以固定价格购买C-2系列可赎回可转换优先股股票的义务代表独立的衍生金融工具(“C-2系列可赎回可赎回优先股发行权”)。C-2系列可赎回优先股发行权最初按公允价值记录,并在每个报告日期调整为公允价值,公允价值变动在综合经营报表中记为衍生负债的重估,作为其他收入和费用的组成部分。C-2系列可赎回优先股发行权最初定于2021年8月到期,并于2021年3月31日被归类为非流动衍生负债。
C-2系列可赎回可转换优先股发行权最初的公允价值为11,379,000美元。
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目录表
出售传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股
2021年3月,Legacy ESS以每股2美元的价格发行了5,746,003股C-2系列可赎回可转换优先股,总额为11,500,000美元。遗留的ESS产生了与发行相关的3.9万美元成本。在出售C-2系列可赎回可转换优先股方面,Legacy ESS发行了认股权证,购买861,896股C-2系列可赎回可转换优先股,并取消了C-2部分5,746,003股的购买权。认股权证可按每股0.0001美元的价格行使。部分C-2系列可赎回可赎回优先股发行权的取消减少了Legacy ESS的衍生负债,并增加了23,152,000美元的发行应占金额。分配给C-2系列可赎回可转换优先股和认股权证的总交易价值为34,613,000美元,金额分别为29,516,000美元和5,096,000美元。
修订传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股购买权及相关认股权证
2021年5月7日,Legacy ESS修改了C-2系列优先股购买协议和C系列优先股购买协议修正案。根据经修订协议的条款,须由Legacy ESS发行并由投资者根据C-2可赎回可赎回优先股购买权购买的C-2可转换可赎回优先股的股份数目作出调整,而Legacy ESS发行C-2系列认股权证。在与STWO成功的业务合并后,C-2系列认股权证可以每股0.00007美元的价格行使。投资者被允许在任何时候购买受C-2可赎回可转换优先股购买权约束的股票,并且必须在公司实现特定里程碑时购买股票。受C-2可赎回优先股购买协议和相关C-2认股权证约束的股票数量和潜在收益如下:
截至2021年5月7日
在完成业务合并后
数量价格
C-2系列可赎回可转换优先股购买权7,994,442 $2.00 
C-2系列认股权证在业务合并完成后可行使21,159,364 $0.00007 
C-2认股权证和购买权是结合于2021年10月8日完成的业务合并一起行使的,公司获得了15,559,000美元的收益,这些收益扣除了439,000美元的发行成本。
在截至2021年3月31日的三个月内,由于C-2系列可赎回优先股购买权和可在业务合并完成后可行使的C-2认股权证的估计公允价值发生变化,该公司的衍生负债净增加138,141,000美元。
旧版ESS认股权证
传统的ESS B系列可赎回优先股权证是以每股0.0007美元至0.83美元的行使价发行的。100,161股B系列可赎回可转换优先股权证的行权期为10年,其余股票在权证购买协议定义的重大交易发生前不会到期。该等认股权证于发行日期已全部归属。
传统的ESS系列C-1和C-2可赎回优先股权证的发行价格从每股0.00007美元到1.25美元不等,有效期为10年,并在发行时完全归属。
全部以每股0.0007美元的价格发行的遗留的ESS普通股认股权证在股本中以公允价值入账。传统的ESS普通股认股权证在发行时完全归属,并根据认股权证购买协议的定义,在发生重大交易之前不会到期。
就业务合并而言,所有遗留ESS认股权证已于截至2021年12月31日止年度内行使。
12.COMMON认股权证
截至2022年3月31日,公司拥有7,377,893份认股权证可购买在纽约证券交易所(“NYSE”)上市的普通股,股票代码为“GWH.W”(“公共认股权证”),有3,500,000份认股权证可购买
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目录表
与STWO的首次公开发售同时发行的普通股(“私募认股权证”)及583,334份已发行的认股权证(定义见下文)。
作为STWO首次公开募股的一部分,共出售了8,333,287份公共认股权证。公开认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但可以进行调整。公股认股权证只能对整数股的普通股行使。于认股权证行使时,不会发行零碎股份。公开认股权证将在业务合并完成后五年、2026年10月8日到期,或在赎回或清算时更早到期。
只要本公司向每一认股权证持有人提供不少于30天的赎回书面通知,且在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内,任何20个交易日的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元或每股10.00美元,则本公司可随时以每份认股权证0.01美元的价格开始全部而非部分地赎回认股权证,只要有一份有效的登记声明,涵盖行使认股权证后可发行的普通股股份。
只要公司向每名认股权证持有人提供不少于30天的提前赎回书面通知,公司可随时以每份认股权证0.10元的价格开始赎回全部而非部分的公开认股权证;条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期厘定的若干股份,且只有在公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内,普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股10.00美元或每股10.00美元时,只要有有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份。
在STWO首次公开发行的同时,STWO与STWO的保荐人完成了4666,667份私募认股权证的私募。在业务合并方面,STWO的保荐人同意没收583,333份私募认股权证。在余下的4,083,334份私募认股权证中,有3,500,000份立即归属,而583,334份认股权证(“溢价权证”)则于2021年11月9日符合若干套利里程碑事件时获授。每一份私人认股权证和认股权证可以一股普通股的价格行使,价格为每股11.50美元,可进行调整。
2021年11月9日归属后的私募权证和认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募权证和认股权证以及在行使私募权证时可发行的普通股股份在企业合并完成后30天之前不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私人认股权证及认股权证只要由初始购买者或该等购买者的准许受让人持有,均不可赎回。如果私募权证及认股权证由非其最初购买者或其获准受让人持有,则私募权证及认购权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。此外,如果公司在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内,在普通股等于或超过每股10.00美元的任何20个交易日内赎回公开认股权证,而同期内任何20个交易日的普通股收盘价低于每股18.00美元,则公司必须同时赎回私募认股权证和认股权证。
下表显示了截至2022年3月31日的三个月内的普通股认股权证活动:
2021年12月31日已发布已锻炼March 31, 2022
溢价认股权证583,334 — — 583,334
公开认股权证7,377,913 — 20 7,377,893
私人认股权证3,500,000 — — 3,500,000
普通股认股权证合计11,461,247 — 20 11,461,227
本公司的普通权证于业务合并完成后按公允价值入账,并于每个报告日期根据认股权证的市价调整为公允价值,公允价值变动在综合经营报表中作为其他收入及开支的组成部分入账。截至2022年3月31日止三个月,本公司分别录得840,000元、10,624,000元及5,040,000元的认股权证、公募认股权证及私募认股权证负债净减少。
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目录表
13.STOCK薪酬计划
2021年股权激励计划
2021年10月,公司董事会通过了《ESS Tech Inc.2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。2021年计划自企业合并完成后生效。股票奖励可以作为激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励来发行。只有员工才有资格获得ISO奖项。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。根据2021计划可供发行的股份数目将于自2022财政年度开始至2031财政年度结束的每个财政年度的第一天增加,数额相等于(I)15,260,000股、(Ii)上一财政年度最后一天的已发行股份的5%(5%)或(Iii)不迟于上一财政年度的最后一天由本公司厘定的该等股份数目中的较小者。根据2021年计划,公司有权自2022年3月31日起发行17,610,000股普通股。
激励性股票期权的期权价格按授予之日公司普通股的公平市场价值确定。员工的新雇用选择权通常在第一年结束时授予悬崖背心,然后在其余三年内获得原始授予的1/48。奖助金自发放之日起10年期满。
截至2022年3月31日,没有ISO、NSO、限制性股票奖励或股票增值权未偿还。
可供未来授予的股票
截至2022年3月31日,根据2021年计划,可供未来授予的股票为13,021,489股。
截至2022年3月31日的三个月内,股票期权和RSU活动、价格和价值如下(以千为单位,不包括股票、每股和合同条款数据):
未完成的期权RSU
数量
股票
加权
平均值
行权价格
加权
平均值
剩余
合同
术语
(年)
集料
固有的

($'000s)
已发行计划股票数量加权平均
授予日期公允价值
每股
截至2021年12月31日的余额
3,796,530 $0.83 8.08$40,274 3,392,153 $10.69 
已授予期权和RSU65,717 8.00 2,150,859 5.46 
行使选择权并释放RSU(138,617)0.30 (873,070)11.12 
选项和RSU被没收(16,517)0.36 (35,974)10.15 
截至2022年3月31日的余额
3,707,113 $0.98 8.03$17,012 4,633,968 $8.82 
已授予和可行使的期权-2021年12月31日
1,827,374 $0.31 7.20$20,337 
已授予和可行使的期权-2022年3月31日
1,626,013 $0.56 7.41$8,140 
根据ASC 718,补偿-股票补偿,每个期权授予的公允价值在授予之日使用以下加权平均假设进行了估计:
截至3月31日的三个月,
20222021
无风险利率1.64 %0.75 %
预期股息— — 
预期期限6年6年
预期波动率73.95 %74.80 %
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目录表
基于股票的薪酬费用是根据获奖者的分类在部门基础上分配的。下表列出了公司综合经营报表和综合亏损中与基于股票奖励的员工相关的基于股票的薪酬金额(单位:千):
截至3月31日的三个月,
20222021
研发$587 $64 
销售和市场营销54 16 
一般和行政2,119 49 
基于股票的薪酬总额$2,760 $129 
截至2022年3月31日,与未归属股票期权和RSU相关的未摊销股票薪酬支出约为24,071,000美元,预计将在3.11年的加权平均期间确认。
14.FAIR值测量
该公司遵循ASC 820《公允价值计量》,其中确立了当美国公认会计原则要求使用公允价值时适用的公允价值的通用定义,建立了公允价值计量框架,并要求对此类公允价值计量进行某些披露。下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值等级(以千为单位):
March 31, 2022
1级2级3级总计
资产:
现金等价物和受限现金:
货币市场基金$211,369 $— $— $211,369 
存单— 75 — 75 
总资产$211,369 $75 $— $211,444 
负债:
溢价认股权证负债$— $636 $— $636 
公开普通股认股权证8,042 — — 8,042 
非公开普通股认股权证— 3,815 — 3,815 
总负债$8,042 $4,451 $— $12,493 
2021年12月31日1级2级3级总计
资产:
现金等价物和受限现金:
货币市场基金$237,897 $— $— $237,897 
存单— 125 — 125 
总资产$237,897 $125 $— $238,022 
负债:
溢价认股权证负债$— $1,476 $— $1,476 
公开普通股认股权证18,666 — — 18,666 
非公开普通股认股权证— 8,855 — 8,855 
总负债$18,666 $10,331 $— $28,997 
在本报告所述期间,1级、2级或3级类别之间没有转移。由于到期时间较短,本公司应付票据和应付账款的账面价值接近其公允价值。
1级资产:
该公司投资于到期日在90天或以下的货币市场基金。货币市场基金被归类为现金等价物,并按账面价值入账,账面价值接近公允价值。
- 19 -

目录表
第2级资产:
本公司投资存单,存款期自购买之日起计一年。存单被归类为限制性现金,并按其账面价值记录,账面价值接近公允价值。
第1级负债:
该公司根据认股权证的市场价格对其公开普通股认股权证进行估值。
第2级负债:
本公司根据本公司公开普通股认股权证的市场价格,对其认股权证负债和非公开普通股认股权证进行估值。
3级负债:
认股权证
购买可赎回可换股优先股的独立认股权证按责任奖励入账,并于发行日期按公允价值入账,并于每个报告日期按公允价值调整,而公允价值变动则计入其他收入(开支)净额的组成部分。认股权证作为负债入账,因为优先股的相关股份在控制权发生变动时可或有赎回,而控制权变动不在本公司的控制范围之内。
截至2021年3月31日,该公司使用Black-Scholes Merton期权定价模型中的3级不可观测输入来衡量其认股权证负债。该公司使用了各种关键假设,例如B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回优先股权证的公允价值、同行公司股价的波动、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于B系列可赎回可转换优先股权证的重大事件的剩余期限和C系列可赎回可转换优先股权证的剩余合同期限)。公司在每个报告日期计量可赎回优先股权证的公允价值,以及通过其他收入(费用)、综合经营报表中的净额和全面亏损重新计量3级金融负债的后续损益。
购买C-2系列可赎回可转换优先股的未来权利
有关公司C系列可赎回可转换优先股融资协议的讨论,请参阅附注11。
C-2系列可赎回可转换优先股发行权的价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的,这是公允价值等级中的第三级计量。
C-2系列可赎回优先股发行权的公允价值是使用贴现现金流模型确定的,该模型考虑了C-2系列股票的估计价值、预计购买时间、购买概率和基于美国国债收益率的无风险利率。本公司于每个报告日期计量C-2系列可赎回可转换优先股发行权的公允价值,以及通过其他费用、综合经营报表中的净额和全面亏损重新计量3级金融负债的后续损益。
- 20 -

目录表
下表汇总了该公司按公允价值经常性计算的3级负债的公允价值变化(以千为单位):
截至3月31日的三个月,
20222021
认股权证负债:
期初余额12月31日$— $3,329 
公允价值变动— 8,426 
已发行权证的公允价值— 5,096 
行使认股权证的公允价值— (356)
3月31日期末余额— 16,495 
C-2系列可转换优先股发行权负债:
期初余额12月31日— 22,911 
公允价值变动— 138,141 
衍生工具的公允价值已终止— (23,152)
3月31日期末余额— 137,900 
总计$— $154,395 
15.个人所得税
由于公司的亏损历史,公司没有分别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内记录税项拨备,因此,已针对公司几乎所有的递延税项净资产记录了估值拨备。当本公司的部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,本公司计提估值拨备。
16.关联方交易
2021年4月,本公司与其投资者之一SB Energy Global Holdings One Ltd(“SBE”)签署了一项框架协议,向SBE供应储能产品,以支持其市场活动。根据该协议,公司已作出各种承诺,以满足SBE对储能产品的潜在需求,并有义务预留一定比例的制造能力,以满足SBE未来的需求,但须定期审查其确定的和预期的订单。到目前为止,还没有根据框架协议下订单。
此外,如附注11所述,本公司与SBE及Breakthrough Energy Ventures,LLC订立优先融资股权交易,并向该等关联方发行附注3所述的6,707,318股溢价股份。
截至2021年12月31日,公司已记录向关联方销售能源仓库产品的应收账款6.6万美元和递延收入17.1万美元。
截至2022年3月31日,本公司已记录向关联方销售能源仓库产品的递延收入23.7万美元。
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目录表
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素,以及本季度报告10-Q表其他部分“风险因素”部分所讨论的因素。
概述
ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。我们设计和生产的长寿命电池主要使用地球上丰富的材料,我们预计这些材料可以循环超过2万次,容量不会褪色。因为我们设计的电池使用的主要是盐、铁和水的电解液,所以它们是无毒的,基本上是可回收的。
我们的长寿命铁流电池是近50年来科学进步的产物。我们的创始人克雷格·埃文斯和朱莉娅·宋博士在2011年开始推进这项技术,并成立了ESS。我们的团队显著增强了技术,提高了往返效率,并为困扰之前开发铁流电池的研究人员的氢氧化物积聚问题开发了一种创新的专利解决方案。我们专有的消除氢氧化物形成的解决方案被称为质子泵,它的工作原理是利用负极上副反应产生的氢。质子泵在正极电解液中将氢转换回质子。这一过程消除了氢氧化物,稳定了电解液的pH水平。质子泵的设计允许电解液使用超过20,000次循环,而不会有任何容量衰减。
我们的电池为电网运营商提供灵活性,并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台中的能量传递、持续时间和循环寿命问题,与部署最广泛的替代技术锂离子电池相比具有优势。利用我们的铁流电池技术,我们正在开发两种产品,每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的能量存储。我们的第一个储能产品Energy Warehouse是我们的“计价器后”解决方案(指位于客户场所、服务分界线和公用事业公司后面的解决方案),提供持续时间从4小时到12小时的储能。我们的第二个更大规模的储能产品Energy Center专门针对公用事业和大型商业和工业用户的“前置电表”(指位于客户场所外的解决方案,通常由公用事业公司或向电网出售能源的第三方供应商,通常称为独立发电商)部署而设计。
我们于2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,我们正在继续安装、调试和测试这些设备。随着每一块电池的部署,我们将进一步推进我们的使命,即加快向具有更高电网可靠性的零碳能源未来的过渡。
企业合并
2021年10月8日,ESS完成了业务合并。因此,Legacy ESS与Merge Sub合并,Legacy ESS作为STWO的全资子公司继续存在,STWO更名为ESS Tech,Inc.有关详情,请参阅本报告所载未经审计综合财务报表的附注3-业务合并。
影响我们业务的关键因素和趋势
我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于若干因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和“项目1A”一节所讨论的风险和挑战。风险因素“包括在本季度报告表格10-Q的其他部分。
我们相信,在规模化运营时,我们有机会建立高利润率的单位经济。我们未来的业绩将取决于我们能否以更低的产品成本实现这些规模经济,以实现盈利增长。我们相信,我们的业务模式定位于可伸缩性,因为我们能够在整个客户群中利用相同的产品平台。制造规模的显著改善预计将降低材料成本和直接劳动力成本。然而,在短期内,我们预计随着我们加大研发和制造活动的力度,我们的运营费用将会增加,包括我们的供应链、零部件和第二代能源仓库的推出,以及与上市公司运营相关的更高的一般和行政费用。实现利润率目标和产生现金流取决于最终完成能源中心的开发和制造。
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目录表
我们的近期和中期收入预计将来自我们的第二代能源仓库。我们相信,我们独特的技术为未来储能行业的有利利润率和单位经济性提供了令人信服的价值主张。
新冠肺炎
自2019年12月以来,新冠肺炎大流行在全球迅速蔓延,扰乱了供应链,影响了一系列行业的生产和销售,并继续影响美国和世界其他国家。新冠肺炎大流行已经出现了多波浪潮,世界某些地区的新冠肺炎病例继续激增,包括在最初成功控制病毒的某些国家。例如,最近中国出现了激增,由此产生的封锁已开始对供应链产生不利影响。这种疾病的演变、其经济影响的程度以及各国政府和金融机构已采取和尚未采取的步骤的结果仍不得而知。由于涉及的变数很多,很难确定大流行的财务影响的重要性和持续时间。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括病毒的持续时间和传播,以及对我们的客户、员工和供应商的影响。这些事件的最终结果是不确定的,因此,对我们的财务状况或运营结果的影响也是不确定的。由于新冠肺炎导致的延迟,我们已经向客户发出了几份不可抗力通知,新冠肺炎对此类协议或适用协议的终止条款的影响是不确定的,可能会导致此类协议的终止。
经营成果的构成部分
由于业务合并被计入反向资本重组,本讨论中包括的经营业绩反映了业务合并前遗留ESS的历史经营结果以及业务合并结束后ESS的合并结果。本公司的资产和负债按其历史成本列报。
收入
我们从销售我们的储能产品和服务合同中赚取收入。每个单位的收入确认将推迟,直到收到客户书面接受、系统测试后或我们为每个客户建立成功实现客户接受的历史记录为止。在短期内,由于我们的产品是新产品,这可能是一个比我们的产品更成熟、我们有更多客户接受历史时更长的过程。
运营费用
研发
与研发相关的成本包括直接产品开发材料成本和产品开发人员相关费用、折旧费、间接费用相关成本、咨询服务和其他直接费用。与人事有关的费用包括薪金、福利和股票薪酬。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投资于研发活动以实现我们的产品路线图,我们的研发成本将会增加。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括营销和销售人员及相关支持团队的工资、福利和基于股票的薪酬。在较小程度上,销售和营销费用还包括专业服务费用、旅行费用和贸易展会赞助费用。我们预计,随着我们继续招聘更多的人员来扩大我们的业务,我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。
一般和行政
一般和行政费用包括公司、行政、财务、法律和其他行政职能的人事相关费用,以及外部专业服务和保险费用。与人事有关的费用包括薪金、福利和股票薪酬。在较小程度上,一般和行政费用包括折旧和其他分摊成本,如与设施有关的费用和用品。我们预计,在可预见的未来,随着我们随着业务的增长而扩大员工人数,以及作为上市公司运营的结果,我们的一般和行政费用将会增加,包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
- 23 -

目录表
其他收入(支出),净额
利息支出,净额
利息支出主要包括应付票据的利息。利息收入主要包括我们的现金等价物和受限现金的收入。这些金额将根据我们的现金、现金等价物和受限现金余额以及市场汇率而变化。
权证负债重估所得(损)
认股权证负债重估的收益(亏损)包括与业务合并前尚未发行的传统ESS B系列和C系列认股权证以及业务合并后的公开认股权证和私募认股权证相关的定期公允价值调整。
衍生工具负债重估亏损
衍生负债重估亏损包括与我们对遗留ESS系列C-2可转换优先股发行权负债及业务合并前的或有可发行认股权证的衍生负债相关的定期公允价值调整。
溢价权证的重估收益
溢价权证的重估亏损包括与业务合并同时发行的溢价权证相关的定期公允价值调整。
其他收入(费用),净额
其他收入和费用,净额由各种其他收入和费用项目组成。
经营成果
下表列出了ESS在所示时期的经营业绩:
截至3月31日的三个月,
(千美元)20222021$
变化
%
变化
运营费用:
研发
$12,898 $5,652 $7,246 128%
销售和市场营销
1,501 512 989 193
一般和行政
7,789 2,120 5,669 267
总运营费用
22,188 8,284 13,904 168
运营亏损
(22,188)(8,284)(13,904)168
其他收入(支出),净额:
利息支出,净额
(29)(57)28 (49.1)
权证负债重估所得(损)15,664 (8,426)24,090 不适用
衍生工具负债重估亏损
— (138,141)138,141 不适用
溢利负债重估收益840 — 840 不适用
其他收入(支出),净额
(10)14 不适用
其他收入(支出)合计,净额
16,479 (146,634)163,113 不适用
净亏损
$(5,709)$(154,918)$149,209 不适用
__________________
N/M=没有意义
收入
截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月没有确认任何收入。截至2022年3月31日,我们还没有完全部署任何第二代产品,我们还没有达到收入确认标准。我们于2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,并正在继续安装、调试和测试这些设备。每个单位的收入确认将被推迟,直到收到客户书面接受、系统测试后或我们为每个客户建立成功实现客户接受的历史记录。在短期内,由于我们的产品是新产品,这可能是一个比我们的产品更成熟、我们有更多客户接受历史时更长的过程。
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目录表
研发
截至2021年3月31日的三个月,研究和开发费用增加了7,246千美元,增幅为128%,从截至2021年3月31日的5,652,000美元增加到截至2022年3月31日的三个月的12,898,000美元。增加的主要原因是与人员有关的费用增加,原因是员工人数增加,以及包括运费在内的材料采购增加。
销售和市场营销
销售和营销费用增加了98.9万美元,即193%,从截至2021年3月31日的三个月的51.2万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的150.1万美元。增加的主要原因是与人员有关的费用增加,原因是员工人数增加以及支付给外部营销和销售顾问的费用。
一般和行政
一般及行政开支由截至2021年3月31日的3个月的2,120,000元增加至截至2022年3月31日的3个月的7,789,000元,增幅为5,669,000元或267%。增加的主要原因是员工人数增加导致与人事有关的费用增加、保险费增加以及支付给外部服务提供者的费用,包括涉及各种公司事务的法律费用、会计费用和外部审计费用。
其他收入(支出),净额
利息支出,净额
利息支出净额减少2.8万美元,从截至2021年3月31日的三个月的5.7万美元减少到截至2022年3月31日的三个月的2.9万美元。减少的主要原因是应付票据的本金支付导致未偿还借款减少。
权证负债重估所得(损)
公共和私人认股权证负债的公允价值变动导致截至2021年3月31日的三个月亏损8,426,000美元,截至2022年3月31日的三个月盈利15,664,000美元。认股权证负债的公允价值变动是受同期普通股市场价格变动的推动。
衍生工具负债重估亏损
在截至2021年3月31日的三个月内,由于ESS的股本价值增加,传统ESS系列C-2可转换优先股发行权的重估亏损为138,141,000美元。
溢利负债重估收益
由于同期普通股价值下降,在截至2022年3月31日的三个月中,盈利负债重估收益为840,000美元。
其他收入(费用),净额
截至2021年3月31日的三个月,其他支出为1万美元,而截至2022年3月31日的三个月的其他收入为4000美元。
流动性与资本资源
自成立以来,我们主要通过发行和出售股权和债务证券以及贷款协议来为我们的业务提供资金。我们遭受了重大亏损,运营现金流为负。截至2022年3月31日,我们的累计赤字为54631.9万美元。管理层预计,在可预见的未来,由于我们的研发和其他经营活动,我们将继续蒙受更多的重大亏损。截至2022年3月31日,我们拥有212,331,000美元的无限制现金和现金等价物,可用于未来的运营。我们相信,截至2022年3月31日,我们的无限制现金和现金等价物将使我们能够在财务报表提交日期后至少12个月内维持我们的运营。
我们向硅谷银行支付了1,000,000美元的应付票据,这笔钱主要是由我们的所有财产担保的,除了我们的知识产权。票据本金从2019年3月开始按月分期付款2.8万美元,原到期日为2021年7月1日;然而,到期日被修改并延长至2023年1月1日。2020年3月,我们修改了应付票据,并额外借入4,000美元。4,000美元应付票据的原定到期日为2023年1月1日;但到期日被修改并延长至2022年9月1日。该票据的利息为低于银行最优惠利率(2022年3月31日为3.00%)的0.50%。
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目录表
下表汇总了所列期间的业务、投资和融资活动的现金流量(单位:千):
截至三个月
3月31日,
20222021
用于经营活动的现金净额
$(19,374)$(6,483)
用于投资活动的现金净额
(4,041)(133)
融资活动提供的现金净额(用于)
(3,244)11,878 
经营活动的现金流:
到目前为止,我们用于经营活动的现金流主要包括与我们的能源储存产品的研究和开发、建立对我们产品能力的认识以及其他一般和行政活动相关的成本。我们预计,与研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的费用将会增加。
截至2022年3月31日止三个月的经营活动所用现金净额为19,374,000美元,其中包括净亏损5,709,000美元、认股权证负债公允价值变动15,664,000美元及套现负债840,000美元,但由2,76万美元的股票薪酬部分抵销。业务资产和负债的净变化使用了406000美元的现金,原因是应收账款和其他应计负债增加,部分抵消了应收账款的现金收款以及预付费用和其他资产的减少。
截至2021年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为6,483,000美元,其中包括净亏损154,918,000美元,被衍生负债的非现金变化138,141,000美元和认股权证负债的变化8,426,000美元所抵消。营业资产和负债的净变化提供了158.8万美元的现金,主要是由于应计负债和其他流动负债的增加。
投资活动产生的现金流:
我们来自投资活动的现金流主要包括购买财产和设备。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,用于投资活动的现金净额分别为404.1万美元和13.3万美元,用于购买财产和设备。在截至2022年3月31日的三个月内购买的物业和设备主要涉及我们在自动化生产方面的投资。
融资活动的现金流:
截至2022年3月31日,我们已从业务合并中筹集资金,并通过发行债务和股权证券以及贷款协议为我们的运营提供资金。
截至2022年3月31日的三个月,用于融资活动的现金净额为3,244,000美元,其中包括为预扣所得税从员工手中回购股票2,808,000美元和应付票据本金483,000美元。
截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为11,878,000美元,其中主要包括发行传统ESS系列C-2优先股所得的11,461,000美元,扣除发行成本以及行使股票期权的收益。
合同义务和承诺
截至2022年3月31日,我们的合同义务和其他承诺包括租赁承诺和应付票据。我们还有一份备用信用证,作为办公和制造场所某些经营租赁的担保。信用证完全由有限制的存单账户担保。在截至2022年3月31日的三个月里,没有从信用证上提取任何款项。此外,我们承诺截至2022年3月31日不可取消的购买承诺为23,344,000美元。
表外安排
本公司并不参与任何表外安排,包括担保合约、留存权益或或有权益或未合并的可变利益实体,而该等安排对本公司的财务报表有或可能有当前或未来的重大影响。
关键会计政策和估算
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层应用会计政策,并作出影响报表中所报告金额的估计和假设。以下是会计核算
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目录表
政策是指管理层认为对合并财务报表特别重要的政策,这些政策要求使用估计、假设和判断来确定本质上不确定的事项。
研究与开发
我们正处于研发阶段。我们的产品在很大程度上依赖于目前正在开发的新技术,还不符合商业销售的标准规格。因此,所有相关费用目前都作为研究和开发费用的一部分在合并业务报表中入账。为确定何时实现商业化而制定的标准包括这些单位在外地运作的时间长短和这些单位运作的业绩水平。随着我们从研发阶段过渡到完全商业阶段,所有可盘存的成本都将资本化。截至2022年3月31日,尚未达到商业化标准。
收入确认
收入来自能源存储系统的销售,并来自客户合同。当我们的履约义务得到履行时,收入的确认金额反映了我们预期有权获得的对价,以换取将承诺的货物和/或服务转移给客户,其中包括可变对价的估计,包括违约金。对于储能系统的产品销售,我们的履约义务在客户获得系统控制权时(即客户接受时)履行。付款条件通常包括预付款以保留产能和/或在发出客户的采购订单、装运准备就绪时支付,其余款项在交付和系统调试时支付。
在单一合同中有多个履约义务的情况下,我们根据相对独立售价法将对价分配给合同中的各种义务。当无法观察到独立销售价格时,收入是基于使用成本加合理利润率对销售价格的最佳估计或通过使用可比产品的市场数据来确定的。
每个单位的收入确认将推迟,直到收到客户书面接受、系统测试后或我们为每个客户建立成功实现客户接受的历史记录为止。在短期内,由于我们的产品是新产品,这可能是一个比我们的产品更成熟、我们有更多客户接受度的历史时更长的过程。
新兴成长型公司的地位
我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”,并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计至少在2022财年仍将是一家新兴的成长型公司,并预计将继续利用延长过渡期的好处,尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,因为另一家上市公司不是新兴成长型公司,或者是一家新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率潜在变化导致的敞口的结果。我们持有金融工具不是为了交易目的。我们在银行存款中保留现金,有时可能会超过联邦保险的限额。我们在这样的账户中没有经历过任何损失。
利率风险
我们对利率变化的风险主要与我们的现金等价物和受限现金以及未偿还票据有关。
截至2022年3月31日,我们拥有现金、现金等价物和限制性现金213,573,000美元。现金等价物和限制性现金主要由货币市场基金和存单组成。我们的投资策略侧重于保本和支持我们的流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们有未偿还的浮动利率票据,账面总额分别为3,300,000美元和3,769,000美元。这些票据的利息低于银行最优惠利率0.50%(2022年3月31日和2021年12月31日分别为3.00%和2.75%)。假设的100个基点的变化
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目录表
利率不会对截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付票据的利息支出产生实质性影响。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并在适当时传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们根据《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,公司的披露控制和程序并不有效,这是由于在我们的财务报表结算过程中对某些交易的审查和分析的内部控制的操作有效性方面存在重大弱点。
管理层的补救措施
我们已经并将继续采取措施,纠正已发现的、尚未补救的重大弱点,并加强我们的内部控制,包括:
·我们已经雇佣了更多的人员,并在继续扩大我们的团队。我们正在进一步设计和实施正式的内部控制框架,包括日记帐分录和管理审查控制。
·我们正在继续努力改进和加强我们的控制程序和程序,以充分弥补这些缺陷。我们的管理层将继续与外部顾问合作,以确保我们的控制和程序是充分和有效的。
财务报告内部控制的变化
2022年3月,公司实施了新的股票计划管理平台,使公司财务报告的内部控制发生了实质性变化。除本公司新的股票计划管理平台及管理层为改善本公司财务报告的内部控制而采取的上述补救措施外,在截至2022年3月31日的财政季度内,我们的财务报告内部控制并无重大影响,或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第II部分--其他资料
项目1.法律程序
有时,我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方,据我们所知,也没有任何实质性法律程序对我们构成威胁。未来,我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律程序,其结果如果对我们不利,可能会个别或整体对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息,包括本Form 10-Q季度报告中其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的综合财务报表和相关注释,然后再决定是否投资于我们的普通股。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。除非另有说明,否则所提及的“我们”、“我们的”或“我们”通常指的是ESS。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素。以下是我们面临的主要风险的摘要:
·我们在尝试生产我们的储能产品时面临着巨大的障碍,我们的储能产品仍在开发中,我们可能无法成功地开发出商业规模的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍,我们的业务将受到负面影响,可能会倒闭;
·我们正处于商业化的早期阶段。此外,我们的技术的某些方面还没有经过充分的现场测试。如果我们不能像预期的那样发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化,我们可能无法产生收入或实现盈利;
·我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和零部件。我们经历了关键供应链、运输时间、制造时间和相关成本的重大中断;
·我们供应链的持续延误或无法获得所需的原材料和部件可能会进一步损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力;
·我们已经并可能在未来经历制造运营中的延误、中断或质量控制问题;
·我们的扩张能力取决于我们有能力雇用、培训和留住足够数量的制造业员工,特别是具有适当知识、背景和技能水平的员工;
·我们经历了与新冠肺炎相关的中断,这继续带来不确定性;
·我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的储能产品所需的组件,如果我们不能降低成本结构并在未来有效地扩大我们的运营规模,我们盈利的能力可能会受到损害;
·我们的运营依赖于复杂的机械设备,我们的铁流电池的生产在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性;
·我们对未来运营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的,我们的实际经营结果可能与我们的预期结果大不相同;
·我们有亏损的历史,必须实现显著的业务增长,以实现持续、长期的盈利和长期的商业成功;
·我们由慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要。如果我们无法保持与慕尼黑再保险的关系,也找不到类似的替代品,对我们产品的需求可能会受到影响;
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·未能提供我们的技术提供的好处,或出现对竞争技术的改进,可能会减少对我们能源储存产品的需求,并损害我们的业务;
·我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度;
·我们在某些市场直接销售我们的能源中心和能源仓库的能力可能面临监管挑战或限制。在国际上扩大业务可能会让我们面临额外的风险;
·如果我们不能保护我们的知识产权和其他所有权,或在捍卫我们的知识产权和其他所有权方面付出巨大代价,那么我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害;以及
·随着我们努力扩大业务,我们将产生巨大的成本和支出,这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能对商业条件和信贷供应产生不利影响。
以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的,我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性,这些风险和不确定性是我们目前不知道的,或者是我们目前认为无关紧要的,这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本季度报告10-Q表其他部分所列财务报表和财务报表附注一并阅读。
与我们的技术、产品和制造相关的风险
我们在尝试生产我们的储能产品时面临着巨大的障碍,我们的储能产品仍在开发中,我们可能无法成功地在商业规模上开发我们的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍,我们的业务将受到负面影响,可能会失败。
生产符合商业和公用事业规模储能应用广泛采用要求的长寿命铁流电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段,在完成我们的集装式储能产品的开发和批量生产我们的储能产品方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入铁流电池的开发挑战包括:(I)增加我们电池电源模块内的多孔聚乙烯隔膜和电池的体积、产量、可靠性和一致性,(Ii)增加电池电源模块内多层电池的大小和层数,(Iii)提高制造能力,以生产我们的储能产品所需的电池容量,(Iv)安装和优化更高容量的制造设备,(V)包装我们的电池以确保足够的循环寿命,(Vi)降低成本,(Vii)获得新供应商的资格,(Viii)扩大供应链产能;(Ix)完成客户或合作伙伴要求的严格和具有挑战性的电池安全测试,包括但不限于性能、寿命和滥用测试;以及(X)最终制造工艺的开发。
我们的能源仓库正处于发展阶段。截至2022年3月31日,我们尚未完全部署任何第二代S200铁流电池,在商业生产和使用之前,可能会有重大的产量、成本、性能和制造工艺挑战需要解决。随着我们提高电池的容量和效率,我们可能会遇到进一步的工程挑战。如果我们在开发和生产我们的铁流电池时不能克服这些障碍,我们的业务可能会失败。
我们的第二代储能产品和S200电池是在我们的第一代(“第一代”)自动化线上生产的。第一代自动化线需要合格的工人来检查部件,以确保正确的组装。我们已经经历了与扩大制造工艺相关的各种问题,缺乏合格的劳动力来检查我们的组装可能会进一步减缓我们的生产速度,并影响我们的生产成本和进度。我们已经委托第三方开发更复杂的自动化线,以最大限度地减少所需的熟练劳动力,然而,新的第二代生产线的生产和交付延迟不在我们的控制范围内。如果我们在客户合同下遇到交货或安装延迟,我们可能会遇到订单取消和业务损失,以及面临要求违约金的诉讼。
即使我们完成我们的铁流电池的开发并实现批量生产,如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标,我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
我们正处于商业化的早期阶段。此外,我们的技术的某些方面还没有经过充分的现场测试。如果我们不能像预期那样发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化,我们可能无法产生收入或实现盈利。
我们业务的增长和发展将取决于我们的储能产品的成功商业化和市场接受度,以及我们在及时满足客户需求的同时大规模生产产品的能力。
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一旦发货,我们的产品是否会按预期运行并不确定,我们可能无法让客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心。我们预测储能产品未来需求的能力存在固有的不确定性,因此,我们的产能可能不足以满足需求,或者有过剩的可用产能。我们无法预测客户在已经建立的传统能源存储市场中采用我们的专有技术的程度,因此很难评估我们的未来前景。
截至2022年3月31日,我们还没有完全部署任何第二代产品,我们还没有达到收入确认标准。我们于2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,我们正在继续安装、调试和测试这些设备。生产过程中的任何重大问题都可能导致生产成本意外增加和生产延误。此外,尽管我们相信我们的铁流电池技术经过了现场测试,并已准备好出售,但不能保证我们的专有技术,如质子泵,将按预期运行并保持一致。我们还遇到了电网兼容性问题,这需要并将继续要求我们的电力电子设备逐个站点进行调整。我们的能源中心产品仍在开发中,尚未完全设计或生产。此外,我们的能源仓库或能源中心产品使用S200电池的某些操作特性,如循环性不会降级,在现场从未见过。如果我们的电池在运输过程中损坏,我们可能会被要求更换这样的电池。一旦我们的能源仓库或能源中心产品安装和使用S200电池,我们可能会发现我们的技术需要改进的更多方面。这些进展中的任何一项都可能推迟现有合同和新的销售,导致订单取消,并对市场对我们技术的接受产生负面影响。如果我们遭遇重大延误或订单取消,或者如果我们未能按照合同规格开发和安装我们的储能产品,那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外,不能保证如果我们在未来改变或改变我们的储能产品, 对这些新产品的需求将会发展,这可能会对我们的业务和任何可能的收入产生不利影响。如果我们的储能产品不被认为是可取的和适合购买的,并且我们无法建立客户基础,我们可能无法产生收入或实现盈利。
我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件。我们还依赖供应商运送我们的储能产品。我们供应链和发货的持续延误可能会进一步损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。
我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件,包括电源模块部件(例如,双极板、框架、端板和隔板)、运输集装箱、化学品和电子元件。我们将需要保持并显著增加我们获得关键原材料的机会,并控制我们的相关成本。我们使用各种原材料和组件来构建我们的储能产品,包括对我们的制造过程至关重要的聚丙烯、铁和氯化钾。我们还依赖第三方供应商提供注塑零件和电力电子产品,这些产品需要经过4至12个月的鉴定过程。
我们的铁流电池组件的成本,无论是由我们的供应商还是我们生产的,部分取决于价格和原材料的可用性。近几年来,我们看到各种材料和部件的成本都在增加。此外,供应链中断和对材料的获取已经并将继续影响我们的供应商和供应商及时向我们交付材料和组件的能力。我们经历了关键供应链、发货时间、发货可用性、制造时间和相关成本的重大中断,无论是在供应来源还是产品交付方面都是如此。我们经历并将继续经历交货延迟、供应商质量问题以及我们许多关键组件的供应成本增加的问题,包括聚丙烯、树脂、电力电子、电路板组件和运输集装箱。我们预计,这种延迟至少将持续到2022年剩余时间,最近中国新冠肺炎飙升的不利影响以及由此导致的供应链锁定可能会进一步加剧这一问题。我们分别在2022年第二季度和2022年第四季度签约的半自动和自动化生产线也可能由于类似的供应链问题而在交付和/或安装方面面临延误。如果这些问题持续存在,可能会进一步推迟我们生产我们的产品和确认收入的能力,特别是我们规模更大的能源中心产品(另见“第一部分项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-运营结果的组成部分-收入”)。
我们预计这些材料的价格将继续波动,其可用供应可能不稳定,这取决于市场状况和全球对这些材料的需求,包括全球电池和储能产品产量增加的结果。例如,我们的质子泵是用某些原材料制造的,这些原材料不仅包括贵金属和非贵金属,还包括碳、石墨和热塑性塑料,其价格历来是周期性波动的,取决于我们无法控制的各种因素。我们也经历了
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其他电气部件和电源模块部件,包括机架、端板和隔板的价格上涨和/或质量和供应不一致。如果我们不能通过提高产品价格来弥补增加的成本,这些材料的任何可获得性的减少都可能影响我们获得电池的机会,而它们的价格的任何进一步上涨可能会降低我们的盈利能力。此外,我们利用海运集装箱在我们的能源仓库和能源中心内存放我们的铁流电池。由各种经济、天气和新冠肺炎疫情影响导致的运输延误已经造成集装箱短缺和其他供应链延误。我们对这些供应链中断和运输集装箱成本增加的可见性有限。鉴于我们的储能产品依赖于运输集装箱的供应,如果我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户,这种短缺可能会降低我们的盈利能力。此外,任何此类提高产品价格的企图都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。
此外,俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动,这可能会对我们的业务和供应链产生负面影响。美国政府和其他政府已经对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制,并可能实施额外的制裁和控制。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的应对措施目前尚不清楚,它们可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。
我们依靠第三方供应商运送我们的储能产品。最近的情况也造成了物流部门的中断,使得寻找卡车来运输我们的产品变得更具挑战性。在目前的情况下,我们的产品以及时和经济高效的方式向国际客户发货可能也是具有挑战性的。未能及时或在预算内交付我们的产品也可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。
我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系,或者是否能够在使我们能够实现目标的条款下确保新的长期供应关系。
我们不断评估新的供应商,目前我们正在对几家新供应商进行资格鉴定。然而,我们产品的一些关键部件的供应商数量有限,到目前为止,我们只有非常有限的数量的此类供应商完全合格。因此,我们在更换供应商方面的灵活性有限。例如,我们目前只有一家双极板供应商,这是我们铁流电池的关键组件。此外,我们还遇到了其他关键电源模块组件的质量和供应不一致的问题。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系,或者是否能够在使我们能够实现目标的条款下确保新的长期供应关系。供应商未能及时开发和供应组件,或未能提供符合我们的质量、数量或成本要求或技术规格的组件,或我们无法及时或按我们可接受的条款获得这些组件的替代来源,都可能损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。此外,如果我们的供应商用来制造部件的工艺是专有的,我们可能无法从替代供应商那里获得类似的部件,所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
从长远来看,我们打算通过自己制造供应商的某些组件来补充它们,我们相信这将比目前可用的电子组件更高效、可制造的数量更大、成本效益更高。然而,我们开发和制造这种电子元件的努力需要,也可能需要大量的投资,而且不能保证我们能够在我们计划的时间框架内实现这一目标,或者根本不能保证。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不削减我们的铁流电池和储能产品的生产,或者以潜在更高的成本从供应商那里采购更多的原材料和电子零部件,这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务和经营业绩。
在我们的制造操作中,我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。
我们的制造和测试流程将需要大量的技术和生产流程专业知识和改进,以支持我们计划的业务目标。我们已经经历了与扩大制造过程有关的各种问题,虽然我们试图通过培训我们的制造人员正确操作制造过程来防止此类问题再次发生,但不能保证此类问题未来不会再次发生。此外,我们工艺中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误,要求我们的生产线暂时停产或延迟,直到研究、识别并适当解决和纠正这些错误。这可能会在我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术和/或扩大我们的产能时发生。此外,我们未能保持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产增加以及物流成本和延误。任何这些事态发展都可能导致现有和潜在客户取消或推迟购买我们的产品,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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新冠肺炎疫情给美国和全球经济以及我们所服务的市场带来了重大不确定性,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管新发新冠肺炎病例最近呈下降趋势,但并不能保证疫情已经结束。在新变种和突变株的推动下,新病例可能会在世界某些地区继续激增,这可能会导致当局重新实施遏制病毒的措施,包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。最近中国的激增和随之而来的封锁已经开始对供应链产生不利影响,这可能会对全球经济产生影响,但也可能对我们的业务产生影响。由于许多不确定性,包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施,我们仍然无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响。我们对遏制和缓解措施的遵守对我们的日常业务产生了重大影响,不能保证疫情的死灰复燃不会扰乱我们的业务和业务,或损害我们成功实施业务计划的能力。
此外,随着旨在缓解新冠肺炎疫情影响的政府支持措施逐步取消,我们可能会经历一场长期的全球经济低迷,这可能会影响对我们产品和服务的需求,并影响我们的业绩和财务状况。例如,我们可能无法向某些客户收取应收账款。此外,特定时期订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响,特别是在持续经历的情况下。大流行的死灰复燃还可能增加这些“风险因素”中描述的许多其他风险,特别是那些与我们的客户和供应链相关的风险。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的储能产品所需的组件,如果我们不能降低成本结构并在未来有效地扩大我们的运营规模,我们盈利的能力可能会受到损害。
我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的能力,还取决于我们控制制造我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的成本的能力。如果我们的成本削减计划不成功,或者我们的S200电池由于这些设计更改而出现设计或制造缺陷或其他故障,我们可能会产生巨额制造和重新设计成本。此外,我们将需要大量资本来进一步发展和壮大我们的业务,预计将产生巨额费用,包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用,以打造我们的品牌和营销我们的产品,以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的储能产品,我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大和不利的影响。
此外,我们的质子泵是用某些原材料制造的,例如铂,其价格在历史上一直是周期性波动的,取决于我们无法控制的各种因素。原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本,并可能对我们的盈利能力产生不利影响。同样,由于地缘政治的不确定性,石油价格也会周期性波动,可能会受到持续的成本压力,这反过来可能会影响我们产品的制造、分销和运输成本。如果我们无法将任何此类增加的成本转嫁给我们的客户,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
为了实现我们的业务计划,我们必须继续降低铁流电池、能源中心和能源仓库的制造和开发成本,以扩大我们的市场。此外,我们现有的某些客户合同是基于有关成本削减的预测签订的,这些预测假定我们的制造和服务流程将继续取得进展,而我们可能无法实现这一点。例如,零部件和原材料的成本未来可能会上升,抵消我们在降低制造成本方面取得的任何成功。任何此类增长都可能减缓我们的增长,并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外,我们可能面临其他费用的增加,包括工资或其他劳动力成本的增加,以及安装、营销、销售或相关成本的增加。为了拓展新市场(尤其是电网电价较低的市场),我们需要继续降低成本。任何这些成本的增加或我们未能实现预期的成本降低都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,并损害我们的业务和前景。如果我们未来不能降低成本结构,我们可能无法实现盈利,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
此外,我们还没有量产任何铁流电池、能源仓库或能源中心,与传统的锂离子电池相比,我们规模化生产这些产品的预期成本优势将要求我们达到我们尚未实现的成熟电池、电池材料和制造工艺的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化比率。如果我们无法实现这些目标费率,我们的业务将受到不利影响。
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我们的运营依赖于复杂的机械设备,生产我们的铁流电池在运营性能和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。
我们的运营和铁流电池的生产严重依赖复杂的机械,而这种设备还没有资格在大规模生产中运行。将该设备集成到我们的铁流电池的生产中所需的工作非常耗时,需要我们与设备供应商密切合作,以确保它与我们独特的铁流电池技术正常工作。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险,并可能导致生产规模的延迟或导致我们的铁流电池的额外成本。
我们的制造设施将需要大型机械,特别是自动化生产线。这类机械可能会不时遭遇意外故障,需要维修和备件才能恢复运行,而这些部件在需要时可能无法使用。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运营效率或产量。一些例子可能是电池组粘合不充分,导致过载或内部泄漏、隔板损坏或双极板或单极板破裂。此外,由于本设备从未用于制造铁流电池,因此本设备的运营性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影响,包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和容量及时交付我们的储能产品所需组件、环境危害及补救措施、在获得政府许可过程中遇到的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动及其他自然灾害。
我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外,运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高产能的能力,而我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。如果我们选择通过建造一个或多个新的制造设施来扩大我们的产能,我们可能会遇到与这些设施的建设、管理和运营有关的挑战。
为了发展我们的业务,我们需要提高我们的生产能力。例如,我们目前的制造能力可能不足以实现我们计划的2022年生产目标,我们目前正在寻求扩大产能。我们规划、建造和装备更多制造设施的能力受到重大风险和不确定因素的影响,包括但不限于:
·任何制造设施的扩建或建设都将受到开发和建设新设施所固有的风险的影响,包括由于我们无法控制的因素造成的延误和成本超支的风险,这些因素可能包括政府审批的延误、繁琐的许可条件,以及我们制造或从供应商那里获得的制造设备和子系统的交付或安装延迟,与我们最近经历的类似或更严重。
·为了让我们在国际上扩张,我们预计会达成战略合作伙伴关系、合资企业和许可协议,使我们能够增加美国以外的制造能力。在任何国际地点增加制造能力都将使我们受到新的法律和法规的约束,包括与劳工和就业、环境和进出口有关的法律和法规。此外,任何此类扩张都会带来管理更大规模海外业务的风险。
·在我们当前和未来的制造设施中,我们可能无法实现实现目标年化生产运行率所需的生产能力。
·制造设备可能需要比预期更长的时间和更多的成本来设计和制造,并且可能无法按照我们的生产计划要求运行。
·我们可能在开发和运营额外产能时依赖第三方关系,这可能会使我们面临这样的风险,即这些第三方没有履行我们与他们达成的协议中对我们的义务。
·我们可能无法吸引或留住合格的人员。
如果我们无法扩大我们的制造设施,我们可能无法进一步扩大我们的业务规模,这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们不能保证我们能够
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以及时或有利可图的方式成功地建立或运营我们的制造设施,或者根本不成功,或者在此类项目的任何预期预算内成功地建立或运营我们的制造设施。建造任何这类设施都将需要大量的资本支出,并导致固定成本显著增加。如果我们无法以经济高效和及时的方式将制造业务转移到任何此类新设施,那么我们可能会遇到运营中断,这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外,如果对我们产品的需求减少,或者如果我们在任何这样的新设施投入运营后没有生产出预期的产量,我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上,从而增加我们每种产品的固定成本,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外,如果我们的任何合作伙伴受到产能限制、部署延迟、停工或任何其他产量减少的影响,我们可能无法满足我们的交付计划,这可能会导致收入损失和部署延迟,从而损害我们的业务和客户关系。如果对我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的需求或我们的产量下降或没有如预期那样上升,我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上,导致单位固定成本高于预期,这将对我们的财务状况和我们的经营业绩产生负面影响。
我们能否扩大我们的制造能力,在很大程度上也取决于我们能否雇用、培训和留住足够数量的制造业员工,特别是具有适当知识、背景和技能的员工。如果我们无法雇用或培训这样的员工,我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。
我们过去或将来可能会被迫进行产品召回或采取其他行动,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。
我们过去曾进行过产品召回,未来可能会被迫进行产品召回。例如,在过去,由于供应商没有按照我们的规格正确制造部件,我们不得不召回我们的第一代电池模块。到目前为止,我们还不得不更换并仍在更换交付给客户的第二代电池模块的某些组件。任何质量问题都可能导致单个模块故障,也可能导致一系列故障。现场故障可能导致单个模块更换,也可能导致全面召回,具体取决于系统其余部分的严重程度或污染程度。
未来任何产品召回都可能导致负面宣传,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。将来,如果我们的任何能源仓库、能源中心、铁流电池、质子泵或部件被证明存在缺陷或不符合适用的安全标准,我们可能会自愿或非自愿地发起召回。这种召回,无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的,都将涉及巨额费用,并转移管理层的注意力和其他资源,这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与软银集团子公司SBE的关系受到各种风险的影响,这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与SBE的共同开发关系,不能保证我们将能够将铁流电池商业化。此外,根据框架协议,SBE没有义务向我们订购任何储能产品,包括以任何价位订购。
2021年4月,我们与SBE签署了一项框架协议,日期为2021年3月31日,向SBE供应我们的储能产品,以支持其市场活动。根据该协议,我们已作出各种承诺,以满足SBE对我们的储能产品的潜在需求,并有义务预留一定比例的制造产能,以满足SBE未来的需求,但要定期审查其确定的和预期的订单,如果没有实现确定的需求,可能会取消这些产能预留。然而,SBE没有义务在任何价格点向我们下任何确定的订单,未来的任何订单可能会受到未来定价或其他商业或技术谈判的影响,而我们可能无法满足这些谈判,从而导致这种关系对我们的潜在价值降低。到目前为止,还没有根据框架协议下订单。
SBE和未来的任何其他业务合作伙伴可能具有与我们的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。与SBE或其他未来业务伙伴的任何分歧都可能阻碍我们最大化这些合作伙伴利益的能力,并减缓我们铁流电池的商业化进程。除其他事项外,未来的商业或战略交易对手可能要求我们支付某些费用或进行某些资本投资,或寻求他们的同意才能采取某些行动。此外,如果SBE不能或不愿意根据我们的合作伙伴关系安排履行其经济或其他义务,我们可能需要单独履行这些义务。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。
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我们通过战略合作伙伴关系、合资企业和许可安排拓展新市场的战略还处于非常早期的阶段,也受到各种风险的影响,这些风险可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们可以建立战略伙伴关系、合资企业和许可安排,以扩大我们的业务并进入新市场。然而,我们目前还没有这样的安排,也不能保证我们能够完成任何预期的安排,将我们的储能产品商业化。例如,我们可能会通过一家合资企业进入澳大利亚市场,该合资企业的目的是在该地区制造、分销和运营我们的储能产品。我们目前正在与一家潜在的合资伙伴进行谈判,其中将包括建设制造设施。然而,不能保证我们能够达成一项具有约束力的协议,或同意对我们有利或不利的定价或其他条款。如果我们不能成功达成合资协议,我们将需要寻找进入澳大利亚市场的替代计划。即使我们能够在澳大利亚成功达成合资安排,也不能保证我们能够完成制造设施的开发,并在该地区成功制造、分销和运营我们的储能产品。
任何未来的战略伙伴关系、合资企业或许可安排可能需要我们支付某些成本、进行某些资本投资或寻求合作伙伴的同意才能采取某些行动。此外,如果合作伙伴不能或不愿意履行各自安排下的经济或其他义务,我们可能被要求单独履行这些义务,以确保合伙企业、合资企业或许可安排的持续成功,或解散和清算。这些因素可能会对我们的业务、前景和财务业绩造成实质性的不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们对未来经营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的,我们的实际经营结果可能与我们的预期结果大不相同。
我们在快速变化和竞争激烈的市场中运营,我们对未来业绩的预期受到管理层对我们行业的风险和假设的影响。运营结果很难预测,因为它们通常取决于我们对采用我们的技术和储能产品的时间的评估,而这是不确定的。对未来业绩的预期也受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响,所有这些都是难以预测或不可能预测的,其中许多是我们无法控制的,随后的事态发展可能会影响这种预期。正如本季度报告Form 10-Q中进一步讨论的那样,任何未来的销售和相关的未来现金流可能不会全部实现或根本不实现。此外,我们计划扩展到新的收入来源,例如我们的储能产品的特许经营机会,可能永远不会实现或取得商业成功,无论是因为我们的储能产品缺乏市场采用、竞争或其他原因。可能影响实际结果并导致我们的经营和财务业绩以及市场增长预期达不到的重要因素包括与我们的业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况有关的风险和不确定因素,以及在本Form 10-Q季度报告中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中描述的其他因素。
此外,对未来业绩的预期也反映了可能发生变化的假设,不反映我们业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件,这些交易或事件是以前没有预料到的。此外,从本质上讲,长期预期的预测性一年比一年差。我们不能保证我们未来的财务状况或经营结果将与我们的预期或投资者或证券研究分析师的预期一致,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果实际结果与我们的预期大不相同,我们可能需要对我们的业务运营进行调整,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们有亏损的历史,必须实现显著的业务增长,才能实现持续的长期盈利和长期的商业成功。
自我们成立以来,我们在GAAP基础上的每个财年都有净亏损。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月期间,我们分别净亏损4.771亿美元和570万美元。为了实现盈利和长期的商业成功,我们必须继续执行我们的业务扩张计划,这将要求我们及时交付我们现有的全球销售渠道,提高我们的生产能力,降低我们的制造成本,具有竞争力的价格和增长对我们产品的需求,并通过利用我们的专有技术和我们的制造工艺来创造新的解决方案和新产品,抓住新的市场机会。不做这些事情中的一件或几件,可能会阻碍我们实现持续、长期的盈利。
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随着我们从研发阶段过渡到完全商业阶段,我们预计,基于我们的销售渠道,收入将会增长。然而,我们的收入可能不会像预期的那样增长,原因有很多,其中许多是我们无法控制的,包括全球对铁流电池存储产品的需求下降、竞争加剧,或者我们未能继续利用增长机会。如果我们不能创造和增长收入,并筹集支持我们运营所需的资本,我们可能无法作为一家持续经营的企业继续下去。
我们的储能产品仍在开发中,不能保证不具约束力的预购会转化为具有约束力的订单或销售。
我们的商业模式专注于与大客户建立关系。到目前为止,我们从事的营销活动有限,与客户的合同数量也有限。我们的储能产品仍在不断开发中,在我们储能产品的设计和开发完成并可在商业上购买之前,以及在我们能够扩大我们的营销功能以支持销售之前,客户对我们储能产品的需求将存在不确定性。特别是,独立能源开发商对我们的能源储存产品的需求将取决于项目融资资金的机构来源的银行能力确定,而这种确定可能很难获得。从下订单到我们的储能产品交付可能需要很长时间的等待,以及超过预期等待时间的任何延误,也可能影响用户最终是否购买的决定。不能保证不具约束力的预购会转化为有约束力的订单或销售。即使我们能够获得具有约束力的订单,客户在评估我们的产品以及是否更广泛地过渡到我们的储能产品时,最初可能会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程,将取决于我们的储能产品的安全性、可靠性、效率和质量,以及我们提供的支持和服务。它还将取决于我们无法控制的因素,如可能影响客户购买决定的一般市场状况。因此,对我们的储能产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。
此外,到目前为止,由于我们向客户交付了一些设备,我们还没有达到这些设备的采购合同中规定的规格。如果我们没有达到我们单位的合同性能指标,客户可以向我们提出索赔,或者选择取消或推迟订单,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系,也找不到类似的替代品,对我们产品的需求可能会受到影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们与慕尼黑再保险公司的关系。我们由慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要,而这种保修保险是一种定制产品,并不是由多家保险公司广泛提供的。不能保证我们将能够保持与慕尼黑再保险公司的关系。如果慕尼黑再保险终止或以对我们公司不利的方式显著改变与我们的关系,我们的业务将受到实质性的不利影响。同样,如果我们无法维持与慕尼黑再保险公司的关系,或者如果我们与慕尼黑再保险公司的安排被修改,以致经济条款对我们变得不那么有利,我们可能无法找到类似的替代保修保险,我们的业务将受到重大不利影响。
未能提供我们的技术所提供的好处,或者出现对竞争技术的改进,可能会减少对我们的能源存储产品的需求,并损害我们的业务。
我们相信,与锂离子电池相比,我们的储能解决方案提供了显著的优势,包括使用可广泛获得的低成本材料,不含稀有矿物成分,在使用寿命结束时基本上可以回收,产品寿命约为25年,只需最少的维护,并且具有广泛的热操作范围,从而消除了对灭火和加热、通风和空调设备的需求,否则这些设备将需要与锂离子电池一起使用。
然而,如果我们的制造成本增加,或者如果我们或我们的客户对我们的储能产品的操作、性能、维护和处置的期望得不到实现,那么我们可能难以将我们的储能产品作为已经建立的技术的更好的替代方案进行营销。这也会影响我们的储能产品的市场声誉和可采用率。
我们目前还将我们的储能产品推向市场,称其具有优于市场上其他储能解决方案的循环性。然而,一般来说,液流电池在其使用寿命内多次循环时遇到了挑战,存储容量没有下降,尤其是我们的铁流电池在过去无法可靠地循环,如果我们的技术不能像预期的那样运行,那么未来的循环可能会失败或出现问题。如果我们的技术不足或我们的储能解决方案无法按预期或设计运行,现有和潜在客户可能会选择取消或推迟订单,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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此外,现有技术和新技术的发展可能会改善此类替代技术的成本和可用性,降低我们的储能产品目前提供的任何相对好处,这将对我们的储能产品获得市场接受的可能性产生负面影响。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。铁流电池代表着一个新兴市场,我们不能确定潜在客户是否会接受铁流电池作为传统电源的替代品。特别是,已经在全球大规模生产并具有广泛市场接受度的传统锂离子电池,比我们的铁流电池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率,而不是我们认为的我们技术的众多其他优势,那么我们可能很难将我们的铁流电池定位为传统锂离子电池的可行替代品,我们的业务将受到影响。
在一个快速发展的行业中,对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度的不确定性和风险的影响,这是很常见的。很难肯定地预测储能市场的规模和增长速度。我们产品市场的发展可能会受到许多我们无法控制的因素的影响,包括:
·我们产品的成本竞争力,包括可获得性和产量预期以及总拥有成本;
·与可再生能源相关的未来成本;
·我们技术的复杂性和新颖性,以及客户不愿尝试新产品;
·能源储存解决方案市场和影响这些市场的政府政策;
·支持零碳能源的政府激励措施、命令或其他计划;
·当地许可和环境要求;
·客户对锂离子技术的偏好,包括但不限于锂离子电池提供的功率密度;以及
·出现更新、更具竞争力的技术和产品。
如果一个足够的市场不能发展,或者发展得比我们预期的慢,我们可能无法挽回我们在产品开发中遭受的损失,我们可能永远不会实现盈利。
我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。
我们的许多潜在客户是电力公用事业公司,以及往往是大型企业的C&I公司。因此,我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于:(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加,以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。
大型组织经常进行重要的评估过程,从而导致较长的销售周期。此外,大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后,大型组织通常有更长的实施周期,需要更高的产品功能和可扩展性,需要更广泛的服务,要求供应商承担更大份额的风险,需要可能导致收入确认延迟的验收条款,并期望更大的付款灵活性,同时还拥有在产品发货或安装延迟或产品未满足客户期望的情况下提起诉讼的资源。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
我们的项目奖励和销售渠道可能不会转换为合同,这可能会对我们的收入和现金流产生重大不利影响。
我们预计,在可预见的未来,我们将寻求的业务的很大一部分将通过与其他能源存储技术和其他形式的发电进行竞争性投标来获得。竞争性投标过程涉及大量成本和许多风险,包括为可能无法授予我们的合同准备投标和建议所需的大量成本和管理时间,以及我们无法准确估计履行我们中标的任何合同所需的资源和成本。此外,在授予合同后,我们可能会遇到由于竞争对手抗议或
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在竞争性投标中挑战授予我们的合同。我们未能在这种采购环境中有效竞争,可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。
我们从客户那里获得的一些项目奖励和接受的一些订单需要满足某些条件或意外情况(例如许可、互联、融资或监管批准),其中一些条件不在我们的控制范围之内。某些奖励可在合同执行前的任何时间取消或撤销。从收到授标到执行合同,或从收到合同到安装的时间可能有很大差异,并由许多因素决定,包括授标条款、授标后生效的政府政策或法规、客户合同条款和客户现场要求。融资者可能需要这些相同或相似的条件和或有事项,以利用融资来完成一个项目。如果不满足这些条件或意外情况,或者影响项目奖励的法律发生变化,或者奖励被撤销或取消,则项目奖励可能不会转换为合同,安装可能会被推迟或取消。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。
我们的合同销售有被签约方终止的风险。
我们的大多数商业合同都包含条款,允许客户在不满足某些条件或因不可抗力(可能包括因新冠肺炎而无法履行)的情况下终止协议。由于新冠肺炎导致的延迟,我们已经向客户发出了几份不可抗力通知,新冠肺炎对此类协议或适用协议的终止条款的影响是不确定的,可能会导致此类协议的终止。此外,为了方便起见,我们可以终止某些合同。如果合同销售被终止,可能会对我们的收入、长期潜力和市场声誉产生不利影响,这将对我们实现未来销售的能力产生更大的影响。
我们可能无法准确估计未来电池的供需情况,这可能会导致我们的业务各种效率低下,并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求,我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
我们是一家经营历史有限的公司。随着我们继续从研发活动过渡到商业生产和销售,很难预测我们未来的收入和适当的支出预算,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察可能有限。我们预计在按计划将产品交付给潜在客户之前,需要向当前和未来的供应商提供对我们需求的预期。目前,没有历史依据来判断我们对铁流电池的需求,或我们开发、制造和交付铁流电池的能力,或我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求,我们的供应商可能会有过剩的库存,这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求,我们的供应商可能库存或产能不足,这可能会中断我们产品的制造,并导致发货和收入延迟。此外,我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异,这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件,可能会推迟向我们的潜在客户交付电池,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划,无法维持高水平的客户服务,也无法充分应对竞争挑战。
近几年来,我们的客户合同显著增加,我们打算继续在现有和新的市场中显着扩大我们的业务。这种增长已经给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大的压力,未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是,我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模,并以其他方式改善我们的信息技术(IT)基础设施,以配合员工人数的增长。我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系,吸引新的客户和供应商,以及管理多个地理位置。
我们目前和计划中的运营、人员、客户支持、IT、信息系统和其他系统和程序可能不足以支持未来的增长,可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长,那么我们可能无法利用市场机会,执行我们的商业战略,或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、推出新产品的困难或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
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我们已经签署了产品销售合同,并预计将根据合同、技术、运营和商品风险以及可能影响我们经营业绩的市场条件与客户签订长期服务协议。
我们希望与某些客户签订长期服务协议,为我们的储能产品提供长达25年的服务。根据这些合同的规定,我们将提供服务,以维护、监测和维修我们的储能产品,以满足最低运行水平。虽然我们已经进行了测试,以确定我们的储能产品的总体寿命,但我们尚未在大规模商业化之前,在其预期使用寿命或所有潜在条件下运行我们的某些储能产品。因此,我们不能确保这些储能产品在所有条件下都能保持预期的使用寿命或性能,这可能会导致保修索赔、性能损失、维护、持续服务和模块更换成本和/或对我们的储能产品的负面印象。由于材料、关税、劳动力和监管合规成本不断上升,无法按可接受的条款或时间表获得必要的许可、互联或其他批准,以及其他因素,我们按计划和预算继续进行正在开发的项目和完成项目建设的能力可能受到不利影响。如果任何开发项目或建设没有完成、延误或成本超支,我们可能有义务支付延迟或终止付款,或根据合同承担其他损害赔偿责任,经历回报减少或注销项目中我们的全部或部分资本化成本。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前面临并将继续面临激烈的竞争,包括来自使用其他能源的产品的竞争,这些产品可能价格更低或具有更好的环保特性。
我们以储能产品的可靠性、效率、环境可持续性和成本为基础进行竞争。替代能源产品的技术进步、电网或其他发电来源的改进、新电池技术或市场进入者可能会对我们的部分或全部储能产品的开发或销售产生负面影响,或者在商业化之前或之后使我们的储能产品在经济上更具吸引力、缺乏竞争力或过时。替代技术价格的大幅下降或我们用来制造储能产品的材料价格的大幅上涨可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,因为其他发电来源对消费者的经济吸引力可能比我们的储能产品更具吸引力。
失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或我们未能吸引更多合格人员,可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队的持续服务,包括我们的首席执行官、总裁、首席技术官和首席财务官,以及其他关键人员,他们中的每一个都很难被取代。任何此类人员的流失,或者无法有效地过渡到他们的继任者,都可能对我们的业务和我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。我们的所有员工,包括我们的高级管理人员,都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们高级管理团队的任何变动,包括招聘或离职,都可能导致我们的业务中断,并对运营业绩产生负面影响,而这些运营领域正在过渡。
此外,我们吸引合格人才的能力,包括高级管理人员和关键技术人员,对我们增长战略的执行至关重要。对合格的高级管理人员和具有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈。我们面临并可能继续面临在我们业务的所有领域寻找、招聘和留住合格人员的挑战,我们不能保证在过渡发生时会找到合适的继任者。此外,将新员工整合到我们的团队中,特别是关键人员,可能会对我们的运营造成干扰,需要大量资源和管理层的关注,最终被证明是不成功的。我们未能吸引和留住合格的高级管理人员和其他关键技术人员,可能会限制或推迟我们的战略努力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们高度依赖我们的总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯和我们的首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋博士的服务,他们已经结婚了。这对夫妇未来的分居或离婚可能会对我们的业务产生不利影响。
我们高度依赖我们的总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯和我们的首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋博士的服务,他们已经结婚了。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、残疾或任何其他原因而终止对我们的服务,或者如果他们分居或离婚,或者不能友好地彼此合作,我们将处于严重的不利地位。或者,如果他们全神贯注于与个人情况有关的问题,他们的工作表现可能不会令人满意。在这些情况下,我们的业务可能会受到实质性的损害。
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我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动,这可能使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期,导致我们的普通股价格下降。
我们的硬件需要数月的时间来制造和准备交付,未来期间的任何收入都可能根据潜在的客户安排而波动。此外,我们预计我们的安排可能有多个可交付成果和业绩义务,这些不同业绩义务的确认收入的金额和时间可能会有所不同,这可能会导致我们的收入波动。我们的收入还取决于许多其他因素,其中一些是我们无法控制的,包括供应链问题的影响(另请参阅“-与我们的技术、产品和制造相关的风险--我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件”。我们还依赖供应商运送我们的储能产品。我们供应链和发货的持续延误可能会进一步损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。因此,我们的季度运营业绩很难预测,未来可能会出现大幅波动。
我们最初将依赖于单一产品产生的收入,在可预见的未来将严重依赖于有限数量的产品。
我们最初将依赖于我们的能源仓库以及后来的能源中心产生的收入,在可预见的未来,我们将继续严重依赖于有限数量的产品。鉴于在可预见的未来,我们的业务将依赖于有限数量的产品,如果我们的产品不受市场欢迎,我们的销售量、业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。
我们的成本削减战略可能不会成功,或者可能会被大幅推迟,这可能会导致我们无法实现盈利。
我们成功实施整体业务战略的能力取决于我们未来降低开发和制造成本的能力。我们的成本削减战略是基于这样的假设,即增加产量将产生规模经济。此外,我们的成本降低战略依赖于我们在制造工艺、全球有竞争力的采购、工程设计、降低资本成本和技术改进(包括电堆寿命和预计功率输出)方面的进步。它的成功实施还取决于一些因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括通货膨胀的影响和以合理价格及时提供关键供应。例如,我们目前的供应失衡可能会导致超出我们目前预期的额外成本。我们不能保证我们的成本降低策略会成功,如果不能实现我们的成本降低目标,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们计划扩展到新的地理市场或新的产品线或服务,可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险。
我们已经签订了合同和其他协议,在许多不同的国家销售我们的产品,包括美国、智利、西班牙、比利时、斯洛伐克和澳大利亚。我们在过去和未来都会评估向新的地理市场扩张的机会,并推出新的产品和服务,这些产品和服务是我们现有业务的自然延伸。我们也可能不时收购有潜力的业务或产品线,以加强我们的市场地位,使我们能够进入有吸引力的市场,扩大我们的技术能力,或提供协同作用的机会。
我们能否在这些新的地理或产品市场运营,或经营任何收购的业务,将取决于许多因素,包括我们开发解决方案以满足电力公用事业行业、可再生能源项目开发商和所有者以及C&I最终用户的需求的能力,我们对新产品的及时资格和认证,我们管理增加的制造能力和生产的能力,以及我们识别和整合任何收购业务的能力。
此外,我们可能进入的任何额外市场都可能具有与我们目前销售产品的市场不同的特点,我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括监管要求,包括税法、贸易法、外国直接投资审查制度、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、对收益汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外,拓展到新的地理市场将增加我们目前面临的现有和新的风险,如外币价值的波动和遵守美国和外国法律、法规和贸易标准的困难和增加的费用,包括修订后的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。
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如果不能成功地开发并将这些新产品推向市场,不能成功整合被收购的业务,或以其他方式管理与我们向新产品和地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战,可能会对我们的收入和维持盈利能力造成不利影响。
我们的业务和运营可能会受到传染病爆发和其他不利公共卫生事态发展的不利影响。
在我们和我们的供应商开展业务的国家/地区,任何传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些影响可能包括中断或限制员工的出差能力,以及暂时关闭我们的设施或我们供应链中客户、供应商或其他供应商的设施。例如,新冠肺炎大流行导致了广泛的卫生危机,对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响,并可能继续产生不利影响,导致经济下滑,可能会影响对我们产品的需求,或者影响我们为业务或项目获得融资的能力。
大流行的爆发可能会影响我们团队成员、董事或客户的健康,减少我们或与我们有业务往来的公司的劳动力的可用性,或者以其他方式造成可能对我们的业务产生负面影响的人为影响。任何可能导致我们供应链或客户需求中断的事件,都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。这种大流行将在多大程度上影响我们的业务和财务业绩,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,也无法预测。这些事态发展可能包括疫情的地理传播、疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间、各国政府当局可能采取的应对措施,如美国各州强制实施的隔离或“就地避难”令和企业关闭,以及对美国或全球经济的影响。例如,在2020年3月,为了应对不断升级的全球新冠肺炎疫情,我们暂停了俄勒冈州威尔逊维尔制造工厂的运营,并要求那些可以在家工作的员工这样做。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营,但我们实行了分班排班,错开了工作日,并对我们的实体建筑的各个区域进行了重大限制。这些变化都对我们的业务造成了重大干扰。
如果新冠肺炎疫情死灰复燃,我们不能保证我们的任何设施将继续开放(全部或部分),我们继续远程工作的员工将返回办公室,或者我们的其他业务将继续满负荷或有限产能。如果我们再次因新冠肺炎疫情恶化或新一轮疫情爆发而不得不停产,特别是如果我们的一个设施爆发,我们的项目时间表和相关融资可能会受到不利影响。我们员工长时间的远程工作可能会给我们的技术资源带来压力,并带来运营风险,包括增加的网络安全风险。此外,我们已经并可能继续经历成本和支出增加的情况,原因包括:(1)对员工进行定期的“值班健康”评估,包括进行症状检查和提供个人防护装备;(2)扩大了对员工的福利,包括为感染新冠肺炎的员工、需要隔离的员工或无法请到托儿所的员工提供更多假期重返工作岗位;(3)在我们的所有设施实施更严格的健康和安全规程,包括增加工作空间的清洁和消毒,限制访客进入;强制社会距离准则和增加消毒产品的可获得性,以及(4)个人防护设备成本的增加。综上所述,这些对我们业务的重大影响导致我们向预计我们产品发货的客户发出了几份不可抗力通知,并可能导致履行客户订单的进一步延误。尽管我们相信我们的业务目前在我们的运营市场中被认为是一项“必不可少的”业务, 如果未来任何适用的豁免或豁免被削减或撤销,或者这些豁免或豁免中的任何一个不适用于我们的任何主要供应商,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
虽然我们试图在新冠肺炎疫情期间继续开展业务发展活动,但州和地方政府关闭、就地避难订单和旅行限制阻碍了我们会见客户和招揽新业务的能力,我们通常参与的某些投标和招标也被推迟。此外,我们的供应链严重依赖国内外的关键材料,包括来自中国的材料。我们已经看到关键供应链、发货时间、发货可用性、制造时间和相关成本都出现了重大中断,无论是在供应来源还是产品交付方面都是如此。这些中断、延迟和成本增加可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性影响,因此,目前无法预测新冠肺炎或其他任何流行病对我们的业务、流动性、资本资源、供应链和财务业绩的整体影响,或它对清洁能源需求、客户的资本预算或对我们产品的需求的影响。此外,当我们在疫情期间继续运营时,我们继续优先考虑我们团队成员和客户的健康和安全,但我们面临着与我们的运营环境相关的诉讼风险增加。即使在新冠肺炎大流行已经消退之后,由于大流行已经发生或未来可能发生的任何经济衰退,或者因为大流行,我们可能会继续经历对我们业务的不利影响
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再次恶化。未来还可能出现更多的公共卫生危机,包括其他大流行或流行病。任何此类公共卫生危机都可能给我们带来进一步的风险,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的内部控制的有效性可能会受到限制,如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈,可能会对我们的公司造成实质性的损害。我们可能会在未来发现可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的重大弱点。如果我们不能弥补任何重大缺陷,或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制,我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
关于对Legacy ESS截至2019年和2020年12月31日止年度的财务报表的审核,我们发现Legacy ESS存在两个重大弱点,原因是在以下控制的运作有效性方面发现若干不足:(1)识别和审查与研发、原材料采购承诺和权益流程相关的技术问题,导致对2019年财务报表和2020年财务报表进行调整;以及(2)对Legacy ESS财务报表结算流程中的某些交易进行审查和分析。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
此外,在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未经审计简明综合财务报表时,我们的管理层得出结论,我们对由STWO发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有有效地设计或维持。这一重大疲软导致STWO重报了截至2020年9月21日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外,这一重大弱点可能导致对认股权证负债、A类普通股和相关账目以及披露的进一步错报,从而导致无法及时防止或发现的财务报表的重大错报。
我们管理层的结论是,Legacy ESS的财务报告内部控制存在这些重大缺陷是由于Legacy ESS当时是一家私人公司,资源有限,没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制,以及具有适当水平的经验和技术专业知识的适当资源来监督我们的业务流程和控制。我们管理层的结论是,长城国际在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,包括难以识别和适当应用复杂的会计准则以及与长城国际首次公开发售相关的股本和认股权证相关的要求。
我们已确定,我们已经弥补了Legacy ESS在识别和审查与研发、原材料采购承诺和股权流程相关的技术问题方面的重大弱点,这些问题导致对2019年财务报表进行了调整,并更正了2020年财务报表以及截至2021年12月31日与STWO相关的重大弱点。遗留ESS的第二个重大弱点与对ESS财务报表结算过程中某些交易的审查和分析控制的操作有效性有关,但仍未得到补救。因此,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2021年12月31日,公司的披露控制和程序尚未生效。
我们已开始采取步骤,补救已查明的、尚未补救的重大弱点,并加强我们的内部控制,我们计划做以下工作:
·我们已经雇佣了更多的人员,并在继续扩大我们的团队。我们正在进一步设计和实施正式的内部控制框架,包括日记帐分录和管理审查控制。
·我们正在继续努力改进和加强我们的控制程序和程序,以充分弥补这些缺陷。我们的管理层将继续与我们的审计师和其他外部顾问合作,以确保我们的控制和程序是充分和有效的。
我们不能保证我们已经采取和计划采取的措施将足以防止今后出现实质性的薄弱环节。我们也不能向你保证,我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。
作为一家上市公司,我们必须遵守美国证券交易委员会规则,以实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302和404条,该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告(见“第一部分第4项.控制和程序”)。在评估我们的财务报告内部控制时,我们
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可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点,从而无法在适用的最后期限内遵守第404条的要求。如果我们无法发现和纠正重大弱点,可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报,可能无法及时预防或发现,或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源(另见“-与业务合并和上海世通控股相关的风险-我们可能面临诉讼和其他风险,原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点”)。
我们将延长我们的储能产品的产品保修期,这些产品很复杂,可能存在缺陷,可能无法在预期的性能水平下运行,这可能会影响我们的储能产品的销售和市场采用,影响我们的经营业绩或导致对我们的索赔。
我们开发复杂和不断发展的储能产品,并继续提升我们的电池技术、产品设计和相关制造工艺的能力。我们的储能产品主要是为计价器后和计价器前市场而设计的。我们的核心技术组件被整合到为这两类客户服务的储能产品中。
我们将为我们的储能产品提供有保险支持的保修。我们还将为我们销售的发电和存储系统提供一定的保修,包括它们的安装、操作和维护,对于非我们制造的组件,我们通常会将适用的制造商的保修传递给我们的客户。作为我们能源生产和存储系统合同的一部分,我们可能会向客户提供性能保证,保证底层系统达到或超过合同中规定的最低发电量或其他能源性能要求。根据这些性能保证,我们承担电力生产或其他性能不足的风险,即使这些风险是由于第三方制造商的组件故障造成的。如果这些制造商停止运营或未能履行保修,这些风险就会加剧。
如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们的储能产品的保修索赔,我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。保修准备金将包括我们管理层对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计,这将基于实际发生的索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计。此类估计本身就是不确定的,我们历史或预测经验的变化,特别是关于能源仓库和能源中心产品的变化,可能会导致我们未来的保修储备发生重大变化。能源仓库和能源中心产品仍在开发中,我们预计这些产品的产量将大大超过我们过去的产品。
我们仍在获取关于我们的储能产品的现场操作经验,尽管我们、我们的合作伙伴和我们的供应商从试验和中试测试中获得了经验,但在现有或新的储能产品中可能会发现问题。这可能会导致收入延迟确认或损失、失去市场份额或无法获得广泛的市场接受。缺陷的发生还可能导致我们产生超出我们估计的大量保修、支持和维修成本,可能会分散我们工程人员对产品开发工作的注意力,并可能损害我们与客户的关系。尽管我们寻求限制我们的责任,但对我们提出的产品责任索赔即使不成功,也可能会耗时、辩护成本高昂,并可能损害我们在市场上的声誉。我们的客户也可以要求我们赔偿他们的损失。
我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少,我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。
我们可能会受到产品责任索赔的影响,即使是那些没有法律依据的索赔,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡,我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的S200电池尚未进行商业测试或批量生产,我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功,我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外,产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传,并阻止或阻止其他未来候选电池的商业化,这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼,都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险,特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
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此外,随着我们生产量的增长,制造缺陷的可能性可能会增加。我们可能无法以客户满意的方式纠正我们的电池模块及其集成产品(包括能源仓库和能源中心)的制造缺陷或其他故障,这可能会对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成不利影响。
第三方可能试图未经授权访问我们的网络或试图危害我们的产品和服务。
我们的业务依赖于我们的网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如,我们的能源仓库连接到我们的集中远程监控服务并由其控制和监控,我们使用的许多系统都依赖于我们的内部计算机网络来运营我们的业务。有时,我们可能会遇到其他人试图通过互联网或其他方式获得未经授权的访问,或将恶意软件引入我们的IT系统。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标,他们试图:
·访问我们的网络或我们客户的能源仓库或网络;
·窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息;或
·中断我们或我们客户的系统。
我们不时会遇到未经授权访问我们的网络的企图,我们经常运行入侵检查。到目前为止,还没有对我们的业务或运营造成任何实质性的不利影响;然而,不能保证此类入侵在未来不会造成实质性的影响。虽然我们寻求检测和调查针对我们知道的网络和产品的未经授权的尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品来防止它们再次发生,但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响。除了故意的第三方网络安全漏洞外,公司和客户数据以及我们的知识产权的完整性和保密性可能会因人为错误、产品缺陷或技术故障而受到损害。我们利用第三方承包商为我们履行某些职能,他们面临着与我们类似的安全风险。
我们或我们的服务提供商未能或被认为未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断,或导致或被认为导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全危害,都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗,可能损害我们的声誉和竞争地位,并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼,以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或预期的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力,并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或预期的安全漏洞和其他事件和系统中断的其他工具、设备、政策和其他措施以及例如重建内部系统、降低库存价值、提供对我们的产品和服务的修改、针对索赔和诉讼进行辩护、回应监管机构的询问或行动、支付损害赔偿或采取其他针对第三方的补救措施的过程中产生重大成本和运营后果。此外,我们可能被要求或以其他方式认为适当地花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方或以其他方式解决事件或违规及其根本原因,并通知个人、监管机构和其他涉及某些类型数据的安全违规行为。
此外,我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或足够的,或以其他方式保护我们免受与安全违规或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供,或将以足够的金额提供,以涵盖与安全漏洞或事故有关的索赔,或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们索赔超出可用保险范围,或我们的保险单发生变化,包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们IT系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。
我们能源储存产品的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力,取决于IT和通信系统的持续运营,其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统很容易损坏或中断。这类系统还可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响,以及由于非技术问题造成的中断和安全事件,包括员工、服务提供商或
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其他。我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还预计存储和以其他方式处理我们自己和第三方的机密业务信息,以及个人信息和其他数据。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们可能成为国家支持的行为者和其他人攻击的目标,这些攻击旨在扰乱我们的运营,或试图访问我们的系统或我们业务中处理或维护的数据。
我们使用外包服务提供商来帮助提供某些服务。例如,我们使用电子邮件和协作工具,以及代表我们存储或以其他方式处理信息(包括个人信息和机密业务信息)的其他第三方服务和服务提供商。任何此类外包服务提供商都面临着与我们类似的安全和系统中断风险。我们面临着我们和我们的外包供应商和服务提供商的操作系统和安全系统、我们的产品和服务的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理的客户数据的中断、中断和入侵的风险。这些攻击可能是由于物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。虽然我们采取措施审查向我们提供的服务的安全保护,但不能保证不会发生或不会发生此类系统的故障或破坏。如果发生此类故障,我们可能无法充分恢复以避免数据丢失或对依赖此类IT系统的运营造成任何不利影响。这可能会导致销售损失,因为我们可能无法满足对产品的需求,并对我们的业务和运营结果造成其他损害。此外,我们业务中使用的一些系统不会完全冗余,我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。任何安全漏洞或事故,或对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他损坏或中断,都可能导致我们的服务长期中断,并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,由于我们的IT系统对于内部信息交换和与第三方(包括我们的供应商和制造商)的通信至关重要,网络安全漏洞可能会导致未经授权获取或未经授权发布敏感、机密或个人数据或信息,不当使用我们的系统,或未经授权访问、使用、披露、修改或销毁信息或缺陷产品。我们的IT系统还帮助我们提供金融信息。任何中断或网络安全漏洞都可能影响我们提供合规、审计和报告所需的及时准确财务信息的能力。如果任何此类网络安全漏洞继续存在,我们的运营以及内部和与第三方沟通的能力可能会受到负面影响。
为防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断,或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他安全事件和系统中断所造成的问题,可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加,因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求未经授权访问系统或数据并扰乱系统的方法日益复杂和不断演变。此外,美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变,以应对这些威胁。我们可能面临监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求带来的更大合规负担,还会产生监督和监测我们供应链的额外成本。我们也不能确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术,包括我们的第三方供应商或服务提供商的系统、网络和其他基础设施或技术是否会按计划得到有效实施、维护或扩展,或者不会出现错误、缺陷、错误、漏洞、病毒或恶意代码。我们可能需要花费大量资源来纠正或补救已确定的问题或寻找替代来源。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法确定或完成与有吸引力的收购候选者的交易。未来的收购可能会导致大量的交易费用,我们可能会产生大量的成本。
我们可能会不时有选择地以机会主义的方式收购更多的业务,以补充我们现有的业务和足迹。任何此类增长战略的成功,在一定程度上将取决于以有吸引力的价格选择战略收购候选者,并将他们的业务有效地整合到我们自己的业务中,包括在财务报告和监管事项方面。不能保证我们将能够以有利的价格和有利的条款及条件(包括融资替代方案)确定有吸引力的收购候选者或完成对任何已确定的候选者的收购。此外,总体经济状况或不利的资本和信贷市场可能会影响我们成功收购新业务的时机和程度,这可能会限制我们的收入和盈利能力。
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我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响,例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难。我们无法向您保证,任何后备系统将足以保护我们的设施或运营免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供服务的能力造成不利影响。
我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。
由于劳动力短缺、火灾、洪水、战争、大流行、自然灾害和类似不可预见的事件,我们的产品生产持续或反复中断,可能会干扰我们及时生产产品和满足客户需求的能力,并使我们难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续我们的业务。如果不能生产我们的产品并满足客户需求,将削弱我们创造收入的能力,这将对我们的财务业绩产生不利影响。我们目前没有正式的灾难恢复或业务连续性计划,在发生严重灾难或类似事件时,我们可能实施的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能被证明是不够的。作为我们风险管理的一部分,我们为我们的业务保持保险范围。然而,我们不能保证保险金额足以弥补我们可能遭受的任何损害或损失。如果我们的保险覆盖范围不够,我们可能会产生巨额费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着与扩大国际业务相关的风险,包括不利和不确定的监管、政治、经济、税收和劳动力条件。
在许多司法管辖区,我们受到法律和监管要求、政治不确定性以及社会、环境和经济条件的制约,我们对这些条件几乎无法控制,而且本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务,尤其是作为一家总部位于美国的公司,会在以下方面产生风险:使我们的产品符合监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施;组织当地经营实体;建立、人员配备和管理外国营业地点;吸引当地客户;驾驭外国政府的税收、法规和许可要求;我们合同权利的可执行性;贸易限制、外国直接投资审查制度、海关法规、关税和价格或外汇控制;以及外国对国内制造产品的偏好。这种情况可能会增加我们的成本和纳税义务,影响我们销售产品的能力,并需要大量的管理层关注,如果我们无法有效地管理它们,可能会损害我们的业务。
美国贸易环境的变化,包括最近征收的进口关税,可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。
我们目前从中国为我们的产品采购注塑和机械加工的塑料部件以及铸铝部件,因为我们相信从我们的中国供应商采购的材料目前与国内替代材料相比具有最好的整体性能和价格。美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势最近导致了某些关税和贸易限制的增加。不能保证这些发展不会对我们产品中使用的正极的价格产生负面影响。我们有可能在美国获得类似的性能材料,但这样的来源可能也会比我们目前的供应商收取更高的成本,这将对我们的毛利率产生负面影响。不能保证我们能够找到符合我们质量、数量和价格要求的替代供应商。如果不能满足这些要求,可能会导致供应中断和成本增加。很难预测各国政府可能会采取什么进一步的贸易相关行动,其中可能包括额外或增加关税和贸易限制,我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应,这可能会导致供应短缺和成本增加。
我们可能会面临外汇风险。
我们的国际销售预计将以美元计价。因此,我们不会对货币估值汇率波动有重大的直接敞口。然而,由于我们的产品在国际上销售,只要美元对客户或潜在客户的外币走强,我们可能会发现我们的产品与其他非美国供应商相比在价格上处于劣势。这可能会导致我们收到更低的价格,或者无法与特定客户的业务竞争。因此,汇率波动可能会对我们产品在国际市场上的竞争力产生不利影响。
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我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
可能会出现意外风险,导致我们减记或注销资产,重组我们的业务,或产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此,我们的股东可能会遭受他们股票价值的缩水。
我们的经营结果可能会因我们的会计政策或我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断的变化而有所不同。
我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营结果有重大影响。这些方法、估计和判断因其性质而受到重大风险、不确定性和假设的影响,随着时间的推移,可能会出现一些因素,这些因素可能会导致我们重新评估我们的方法、估计和判断。
在未来期间,管理层将定期评估其估计数,如服务协议、应计损失、保修、履约保证、违约金和存货计价津贴。这些估计和判断的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们还将采纳财务会计准则委员会和美国证券交易委员会要求的变化。
作为一家上市公司,我们已经并可能继续招致显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,而在企业合并之前,ESS作为一家私人公司并没有产生这些成本和支出。根据《萨班斯-奥克斯利法案》,包括第404节的要求,以及后来由《美国证券交易委员会》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例,上市公司会计监督委员会和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求预计将继续增加成本,并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们进行ESS在业务合并之前没有做过的活动。例如,我们成立了新的董事会委员会,并正在采用新的内部控制和披露控制程序。此外,已经产生并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果我们的审计师发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本, 这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法造成不利影响。购买董事和高级管理人员责任保险的成本也更高。作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加我们的成本。
我们的管理层可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。
我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡,这种过渡将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。它在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势,因为管理层可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员,在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础,并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营,这将增加我们未来的运营成本。
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我们可能与关联方进行交易,而此类交易可能存在利益冲突,从而可能对我们产生不利影响。
我们可以与关联方进行交易。关联方交易可能会与我们的管理层产生利益冲突,包括:
·我们可以一方面与相关方签订合同,但这些合同不是独立交易的结果;
·我们对关联方负有责任的高管和董事可能意识到某些适合向我们以及其他关联方展示的商业机会,并可能向这些其他相关方展示这种商业机会;以及
·我们在相关方担任责任的高管和董事可能对其他实体负有重大责任,并花费大量时间为其他实体服务,在分配时间方面可能存在利益冲突。
这种冲突可能会导致我们管理层中的个人寻求推动他或她的经济利益或某些相关方的经济利益高于我们。此外,关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。我们的董事会定期审查这些交易。尽管如此,利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与监管、环境和法律问题相关的风险
我们在某些市场直接销售我们的能源中心和能源仓库的能力可能面临监管挑战或限制。在国际上扩大业务可能会让我们面临更多风险。
虽然我们打算继续直接和通过第三方在美国各地销售我们的产品,但我们继续此类销售的能力可能会受到未来限制的影响,直接影响到销售储能的能力,或者受到与分布式能源资源的销售和运营相关的更广泛监管的影响,这可能会影响我们向市场销售产品的能力。
虽然我们目前主要在美国运营,但我们继续在国际上扩展我们的业务。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险。此外,可能存在我们尚未进入的国际司法管辖区的法律或我们不知道的已进入司法管辖区的法律,这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区,这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的,并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们销售我们的储能产品的能力,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,任何影响分布式能源销售或运营的法规都可能降低我们的能源存储解决方案在这些市场的实际或感知价值。由于这些风险,我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
我们的客户可能需要获得环境、健康和安全或其他认证才能安装我们的产品。如果我们的客户无法获得必要的认证,我们将无法安装我们的产品,这将对我们的收入产生负面影响。
虽然我们的工程团队已经与CSA集团、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvirein认证机构密切合作,以获得针对所有适用安全标准的液流电池产品的认证,但不能保证此类认证一定会继续获得。在以往的认证基础上,我们已将我们的液流电池产品认证扩展到欧盟的欧洲合格标志,并打算扩展到其他国家标准,如国际电工委员会(IEC)的国际认证。未能获得IEC认证可能会影响我们的收入,因为我们的一些客户需要此类认证。
我们受到多项美国联邦、州和地方法规的约束。适用法律、法规或要求的变化,或我们未能遵守其中任何一项,都可能增加我们的成本,并对我们的业务产生其他负面影响。
适用的法律和要求涉及我们运营的多个方面,如工人安全、消费者权利、隐私、网络安全、员工福利等,并且在不同的司法管辖区通常有不同的要求。这些要求的变更或任何重大未能遵守这些要求的情况都可能增加我们的成本,影响我们的声誉,导致索赔、诉讼和监管调查或其他诉讼,这可能会导致罚款、处罚和其他责任,并可能限制我们的业务,耗尽管理层的时间和注意力或其他方面,并通常以不利的方式影响我们的运营。
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我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束,这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束,这些法规除其他外,管理固体和危险废物的储存、处理和处置,以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格,这可能会增加合规成本,或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还管理各种事项,包括但不限于健康、安全和许可,以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变,导致生产成本的显著增加。
我们的制造过程将存在危险,例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。
我们可能面临与运营我们的产品所需的环境许可和其他运营许可相关的延迟、限制和风险。
我们的制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他经营许可。虽然我们拥有在现有工厂执行和执行当前计划和运营所需的所有许可证,但我们可能需要额外的环境、废水和土地使用许可证,才能在未来的任何制造设施进行商业运营。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让,可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。
我们可能会收集和处理有关我们的客户和个人的某些信息,并将遵守与隐私、数据保护和网络安全有关的各种法律和法规。
我们可能会收集和处理性能监控、安全性和适用性所需的某些电池数据。这些信息被传输到我们的控制中心并存储。这些数据目前仅限于电池运行和安全参数。此外,我们还收集并以其他方式处理与个人相关的其他数据,包括业务合作伙伴、潜在客户、员工、供应商和承包商。我们对与个人有关的数据的处理受到与隐私、数据保护和网络安全相关的各种法律法规的约束,我们可能会受到其他义务的约束,包括与我们维护和以其他方式处理这些数据有关的合同义务,以及新的或修订的法律或法规。与隐私、数据保护和网络安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变,我们预计未来各个司法管辖区可能会受到新的法律法规或法律法规的新解释的制约。这些法律、法规和其他义务,以及对其解释的变化,可能需要我们修改我们的运营和做法,限制我们的活动,并增加我们的成本。此外,这些法律、法规和其他义务很复杂,遵守它们可能很困难。这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致,或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和网络安全相关的法律、法规和其他义务,以便遵守。任何我们实际或声称未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私的行为, 数据保护或安全法律或法规或其他义务可能导致针对我们的索赔和诉讼、监管调查和其他诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿和其他费用。我们的任何供应商或业务合作伙伴如果实际或据称未能遵守有关保护客户信息的合同或法律义务,可能会产生类似的后果。如果我们受到额外的隐私或数据保护法律、法规或与隐私、数据保护或网络安全相关的其他义务的约束,我们可能需要进行合规努力,这可能会带来巨大的成本,并可能需要大量的时间和其他资源。
此外,尽管我们采取措施保护客户的个人信息和在我们控制范围内的其他个人信息的安全,但我们可能面临实际或预期的安全漏洞、安全事件或其他对这些信息的滥用,许多司法管辖区已颁布法律,要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。如果第三方未经授权访问或获取此类个人信息,如果我们遇到安全漏洞或事件或个人信息丢失或损坏,或者如果我们认为发生了这种情况,我们可能需要花费大量资源来遵守安全违规和安全事件通知要求。对我们的网络安全或系统,或我们的供应商或服务提供商的网络安全或系统的任何实际或预期的违反可能会导致针对我们的索赔、诉讼和诉讼
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政府实体或其他机构可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响,包括可能的罚款、处罚和损害,并可能导致对我们储能产品的需求减少,损害我们的声誉和品牌,从而对我们的业务、前景和财务业绩造成负面影响。
我们可能会因违反《反海外腐败法》以及其他外国反贿赂和反腐败法律而受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、英国《2010年反贿赂法》,以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律。我们可能与某些国家的客户有业务往来,这些国家是腐败风险较高的国家。近年来,反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行,并被广泛解读为一般禁止公司及其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。
我们有时会利用第三方来销售我们的产品,并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证,我们的所有员工和代理人不会采取违反适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。我们目前拥有合同,可能会在政府腐败程度较高的世界部分地区开展业务,随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。此外,由于我们的行业和相关能源行业的监管水平,我们进入某些司法管辖区可能需要大量的政府接触,因为那里的规范可能与美国标准不同。
这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来处理和强制遵守此类法律,但我们不能向您保证,我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。
如果我们相信、有理由相信或接到通知,我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中间人已经或可能已经违反了适用法律,包括反贿赂和反腐败法律,我们可能被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况,而检测、调查和解决实际或据称的违规行为可能代价高昂,需要高级管理层花费大量时间和精力。任何指控或违反有关反贿赂和反腐败的美国联邦、州和非美国法律、法规和政策,都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、损害、不利媒体报道、调查、丧失出口特权、暂停或取消政府合同,或以其他方式限制在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外,实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。
我们受到政府的进出口管制和经济制裁计划的约束,如果我们违反这些管制,可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,或者让我们承担责任。
我们的产品和服务目前或将来可能受到美国出口管制法律法规的约束,包括出口管理条例(“EAR”)和由外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁,以及在我们开展业务的所有其他司法管辖区的类似法律法规。因此,向某些国家或最终用户或为某些最终用途出口、再出口或转让我们的产品和服务可能需要出口许可证。如果我们不遵守此类出口管制法律法规或贸易和经济制裁,我们可能会受到民事和刑事处罚,包括巨额罚款,可能因故意违规而监禁员工和经理,以及可能失去我们的出口和/或进口特权。遵守EAR、OFAC制裁以及其他有关我们产品进出口或服务性能的适用法规要求,可能会导致我们的产品和服务在非美国市场的推出延迟,阻止我们在非美国业务的客户在其全球系统中部署这些产品和服务,或者在某些情况下,完全阻止向某些国家或用户出口产品和服务。我们可能会与受OFAC名单制裁的国家的客户和交易对手签订协议。
为特定的销售或产品获得必要的出口许可证可能是不可能的,可能是耗时的,并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外,美国的出口管制法律以及贸易和经济制裁
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以及其他司法管辖区的类似法律和法规,禁止向某些美国禁运或制裁国家、政府和个人出口产品和服务,以及禁止用于被禁止的最终用途。尽管我们已经采取预防措施,确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的进出口管制法律法规和制裁,但监测和确保遵守这些复杂的法律法规尤其具有挑战性,我们或我们的合作伙伴如果未能遵守这些法律和法规,可能会给我们带来负面后果,包括声誉损害、政府调查和处罚。
国内或国际出口或进口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化,现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化,或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们的产品和/或服务被国际运营的终端客户使用减少,或导致我们向具有国际业务的终端客户出口或销售我们的产品和/或服务的能力下降。
我们可能面临与法律程序或索赔相关的各种风险,这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔,这些索赔可能会超出我们的保险范围,导致我们得不到充分的保护。
在我们的正常业务过程中,我们一直是、也可能继续是诉讼的一方。诉讼可能代价高昂、时间漫长,并会扰乱正常的商业运营。此外,复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼,或我们可能发起的法律行动,可能既昂贵又耗时。这些索赔和/或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响,我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。
我们的业务可能会使我们面临因使用我们的产品或员工相关事宜而导致的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外,我们可能面临与遵守联邦、州或地方各级的各种法律和政府法规有关的潜在诉讼,例如与保护残疾人、就业、健康、安全、保障和我们运作所依据的其他法规有关的法律和法规。
我们提供全面的保险,但有免赔额,我们认为其水平足以涵盖在各自保单期间提出的现有和未来索赔。然而,我们可能面临多项索赔,因此,在达到可扣除金额之前,可能会产生大量自付成本,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,这类保单的成本在续期时可能会大幅增加,原因是我们所承保的保险类别的一般费率有所增加,以及我们在保险业的历史经验和经验。尽管我们没有经历过任何不在保险范围内的重大损失,但我们现有的或未来的索赔可能会超过我们的保险覆盖范围,而且此类保险可能不会以经济合理的条款继续提供,或者根本不能获得。如果我们被要求支付更高的保险费,无法以负担得起的费率维持保险范围,或者必须支付超过我们保险覆盖范围的金额,那么我们可能会经历更高的成本,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与可再生能源解决方案相关的政府税收抵免、补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求,损害我们的业务。
美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向我们的能源存储产品的最终用户和潜在购买者提供激励,例如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源信用付款。我们将依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施,大幅降低美国客户的能源储存产品的有效价格。然而,这些激励措施可能在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者根据监管或立法政策减少或终止。
我们的储能产品在包括加利福尼亚州在内的许多州都有资格享受免税、奖励或其他客户奖励。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准,我们的技术符合这些标准。不能保证这些政策将继续以目前的形式存在,或者根本不能保证。这样的州项目未来可能会在美国联邦、州和地方各级面临越来越多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们能源存储产品的需求,损害销售融资,并对我们的业务业绩产生不利影响。
我们是一家新兴成长型公司,也是证券法意义上的一家规模较小的报告公司,如果我们利用“新兴成长型公司”或“新兴成长型公司”可以获得的某些披露要求的豁免。
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“较小的报告公司”,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。从STWO首次公开募股开始,我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,在这种情况下,我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们预计将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降,我们普通股的交易价格可能会低于其他情况,我们普通股的交易市场可能不那么活跃,我们普通股的交易价格可能更不稳定。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外,我们目前是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本会计年度的最后一天(I)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过250,000,000美元,或(Ii)在该已完成的会计年度内,我们的年收入超过100,000,000美元,且截至上一财年6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元,我们将一直是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上,这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规,这既增加了我们的成本,也增加了违规风险。
我们受制于各种监管机构的规章制度,包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会,以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规,导致一般和行政费用增加,管理时间和注意力转移。
此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化,我们可能会受到惩罚,我们的业务可能会受到损害。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
在美国,根据联邦、州和地方司法管辖区,以及在我们开展业务的某些外国司法管辖区,我们正在或可能受到所得税和非所得税的影响。这些司法管辖区的税务法律、法规和行政惯例可能会在事先通知或不事先通知的情况下发生重大变化。例如,美国众议院提议对美国联邦所得税法进行多次修改,包括修改涉及国际商业运营的税收和征收全球最低税的条款。这些变化如获通过,可能会对我们的有效税率、现金流和一般业务状况产生不利影响。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有权利,或者在捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面付出了巨大的代价,那么我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法的组合,以及与客户、供应商、员工和其他人的保密和其他合同条款来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。我们执行这些权利的能力受到一般诉讼风险的影响,以及我们的知识产权在不同国家/地区的可执行性的不确定性。当我们寻求强制执行我们的权利时,我们可能会被要求我们的知识产权无效或不可强制执行。我们对知识产权的主张可能会导致另一方寻求对我们提出索赔,这可能会损害我们的业务。我们在上述任何一种情况下都不能执行知识产权,很可能会损害我们的竞争地位和业务。
我们已经在美国、欧洲、澳大利亚和《专利合作条约》下申请了专利,其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何待定申请将获得批准,或我们现有和未来的知识产权将足够广泛,以保护我们的专有技术,任何未能获得此类批准或发现我们的知识产权无效或不可执行的情况都可能迫使我们重新塑造品牌或重新设计我们受影响的产品。在我们没有申请专利保护的国家或没有像美国一样有效的知识产权保护的国家,我们可能面临更大的风险,即我们的专有权利将被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。政府的行为也可能损害我们的知识产权。
我们的知识产权可能会被窃取或侵犯。如果发生此类盗窃或侵权事件,我们可能会被要求提起诉讼,以保护我们在知识产权方面的重大投资。到目前为止,我们既没有受到任何挑战我们知识产权所有权或有效性的诉讼,也没有被要求提起任何诉讼来保护我们的知识产权。然而,任何此类诉讼都可能耗费管理层和财务资源很长一段时间,可能不会产生有利或易于执行的结果,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权,这可能会转移管理层的注意力,导致我们产生巨额成本,并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。
我们的竞争对手和其他第三方拥有大量与我们行业中使用的技术相关的专利。我们还可能不时受到侵犯知识产权的指控和相关诉讼,如果我们在市场上获得更大的认可,我们将面临更高的风险,成为侵犯他人知识产权的指控的对象。虽然我们相信我们的产品和技术没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何有效知识产权,但我们不能确定我们是否能成功地对抗任何此类索赔。如果我们没有成功地辩护或解决知识产权索赔,我们可能会承担重大金钱损失,并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为了避免禁令,我们可以向适用的第三方寻求许可,这可能需要我们支付大量的版税,从而增加我们的运营费用。如果许可证根本不可用或无法以合理条款获得,则我们可能被要求开发或许可非违规的替代方案,这两种方案都可能需要大量的工作和费用。如果我们不能授权或开发非违规的替代产品,我们将被迫限制或停止我们产品的销售,并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利,或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限,其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题,允许的权利要求的广度是不确定的。因此,我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发,或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护,使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中,存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能要求优先权的人外,我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战,理由是这些专利否则无效或不可强制执行。此外,在外国提交的专利申请受下列法律、规则和程序的约束
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与美国的专利不同,因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被颁发。
即使我们的专利申请成功,并据此获得专利,我们仍然不确定这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势,而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外,根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛,不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外,授予我们的专利可能被他人侵犯或设计,其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利,这两种情况中的任何一种都会增加成本,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
随着我们努力扩大业务,我们将产生巨大的成本和支出,这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能对商业条件和信贷供应产生不利影响。
我们预计未来将产生与业务持续发展和扩张相关的额外成本和开支,包括扩大我们的制造能力以显著提高生产能力,开发我们的产品,维护和加强我们的研发业务,扩大我们在美国和国际上的销售、营销和业务开发活动,以及增强我们的项目管理、现场服务和交付项目的整体运营能力。我们不知道我们的收入增长是否足够快,足以吸收这些成本,也不知道这些费用的程度或它们对我们运营结果的影响。
全球资本和信贷市场因经济下滑、经济不确定性、监管的变化或加强或重要金融机构的倒闭而中断,以及对我们的长期业务前景或整个可再生能源行业的任何负面看法,即使被夸大或没有根据,也可能对我们客户获得资金的能力产生不利影响,并可能对我们未来业务所需的流动性产生不利影响。如果我们无法获得所需的额外资本,导致我们的收入和盈利能力下降,我们的业务可能会受到损害。
我们未来可能需要额外的资本,而且可能无法以可接受的条件提供资金,如果根本没有的话。
我们可能需要进入债务和股权资本市场。然而,这些融资来源可能不是以可接受的条件获得的,或者根本不是。我们获得额外融资的能力将取决于一系列因素,包括市场状况、我们的经营业绩、投资者普遍或特别是对可再生能源行业的情绪,以及我们是否有能力按照管理我们当时未偿债务的协议产生额外债务。这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金,这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权,我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集额外资本,我们的成功运营和增长可能会受到阻碍。
由于在某些政府计划下获得的赠款和/或贷款,我们的业务受到一定的限制和义务,我们在未来利用政府赠款的程度上可能会受到类似或其他限制。
我们的一些研究得到了美国政府机构的资助。与我们从能源部获得的高级研究计划局-能源赠款一起,我们向美国授予了非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证,允许其实践或曾为或代表美国实施与铁流技术相关的发明,并在赠款范围内做出这些发明。当在美国政府资助下开发新技术时,政府获得产生的任何专利和技术数据的某些权利,通常至少包括授权政府将发明或技术数据用于非商业目的的非排他性许可。美国政府的资金必须在任何由此产生的专利申请中披露,我们在这类发明中的权利通常将受到政府许可权、定期进展报告、外国制造限制和进入权的约束。因此,如果我们没有向能源部披露我们向专利律师披露或为发表而用赠款资金作出的发明,或者如果我们选择不保留该发明的所有权,美国可以要求将该主题发明的所有权转让给它。
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进行权是指美国政府有权在某些有限的情况下,要求我们向负责任的申请人授予根据政府拨款开发的技术的许可,或者,如果我们拒绝,则自行授予此类许可。如果政府确定我们没有在实现技术的实际应用方面做出足够的努力,或者如果有必要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业,则可以触发游行权利。如果我们违反了我们的拨款条款,政府可能会获得我们相关研究开发的知识产权的权利。政府对我们知识产权的权利可能会降低其商业价值,这可能会对我们的业绩产生不利影响。
在我们未来使用政府赠款的范围内,涉及的政府实体可能会保留我们使用这些赠款资金开发的技术的某些权利。这些权利可能会限制我们充分利用这项研究的价值的能力,因为如果我们不遵守适用的要求,这些政府权利可能会赋予政府不支付版税的权利,从而限制我们充分利用这项研究的价值的能力。这类赠款和其他形式的政府激励措施也可能会要求我们遵守额外的披露或报告要求。
与业务合并和STWO相关的风险
由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能面临诉讼和其他风险。
2021年4月12日,美国证券交易委员会的工作人员发布了题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。美国证券交易委员会员工声明发布后,在咨询了STWO的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)、我们的管理层和我们的董事会审计委员会(“审计委员会”)后,我们得出结论,应该重述STWO截至2020年12月31日和STWO成立至2020年12月31日期间的已审计财务报表。
在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表时,我们重新评估了长城应用ASC480-10-S99-3A对其已发行A类普通股每股面值0.0001美元(“公众股”)的会计分类,这些A类普通股是作为长城国际于2020年9月21日首次公开发售的单位的一部分发行的。从历史上看,部分公众股份被归类为永久股权,以维持股东权益超过500万美元,这是基于STWO不会赎回其公众股份,其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元,如STWO的组织章程大纲(“章程”)所述。根据该等重新评估,本公司管理层已确定公众股份包括若干条文,该等条文要求将所有公开股份归类为临时股本,而不论宪章所载有形资产净额赎回限额为何。此外,关于公开股份的列报方式的变化,我们决定重述STWO的每股收益计算,以按比例在两类股份之间分配收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果,在这种情况下,两类股票都按比例分享STWO的收益和亏损。
因此,2021年11月22日,我们的管理和审计委员会得出结论,STWO先前发布的(I)已审计的截至2020年9月21日的资产负债表,如先前STWO于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的经修订的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020年Form 10-K/A No.1”)中所重述的那样,(Ii)包括在2020年Form 10-K/A No.1中的经审计的财务报表,(Iii)包括在截至9月30日的季度的Form 10-Q中的未经审计的中期财务报表。2020年之前在2020年表格10-K/A第1号中重申的;(Iv)于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的STWO截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中的未经审计中期财务报表;及(V)于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的STWO截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中的未经审计中期财务报表(统称为“受影响期间”)应重述,以将所有公开发行的股票作为临时股本报告,不应再依赖该等财务报表。
因此,我们在2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的第二份修订的10-K/A表格年度报告、截至2021年3月31日的第一份修订的10-Q/A表格季度报告和截至2021年6月30日的第一份修订的10-Q/A表格季度报告(分别于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的)以及截至2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中重述了STWO受影响时期的财务报表。
作为重述的一部分,我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。由于这些重大弱点、重述、权证会计变更、A类普通股重新分类,以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项,我们可能面临诉讼或其他纠纷,其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或
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因重述而产生的其他索赔,以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本季度报告Form 10-Q的日期,我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而,我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷,无论胜诉与否,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们普通股和认股权证相关的风险
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的价格可能会因各种因素而波动,包括:
·我们和我们的客户所在行业的变化;
·我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异;
·新冠肺炎疫情对市场和更广泛的全球经济造成的实质性和不利影响;
·我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动;
·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
·我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引;
·关键人员的增减;
·影响我们业务的法律法规的变化;
·开始或参与涉及我们的诉讼;
·我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务;
·发布证券分析师关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告;
·现有股东出售我们普通股的股份;
·可供公开出售的普通股数量;以及
·一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、敌对行动或认为敌对行动可能迫在眉睫、军事冲突和战争行为,包括乌克兰局势的升级和美国和/或其他国家或恐怖主义的相关反应,包括制裁或其他限制性行动。
无论我们的经营业绩如何,这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。
此外,我们一直是维权卖空者发布的一份报告的主题,未来也可能再次成为。任何这样的报告,即使它包含关于我们公司的虚假和误导性陈述,也可能导致我们的股价经历波动。
向市场出售我们总流通股的很大一部分可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降,即使我们的业务做得很好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
2021年12月15日,我们提交了一份登记声明,登记了我们股权补偿计划下为未来发行预留的股票。根据该登记声明,在符合适用的归属限制的情况下,因行使已发行股票期权而发行的股份将可立即在公开市场转售。
在符合某些条件的情况下,我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们的股票的登记声明,或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据证券法注册这些股票将导致这些股票可以在公开市场上自由交易,但我们的关联公司受到第144条的限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。根据注册权的行使出售我们的普通股可能会使我们未来更难通过
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时间和价格都是我们认为合适的。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌,使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们的普通股。
我们拥有可为我们的普通股行使的已发行认股权证,如果行使,将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释。
根据管限该等证券的认股权证协议的条款,购买合共8,333,287股本公司普通股的已发行公开认股权证于2021年11月7日可予行使,根据保荐人函件协议于成交时可行使购买合共3,500,000股本公司普通股的未发行私募认股权证,以及根据保荐人函件协议及合并协议发生认股权证里程碑事件(“认股权证里程碑事件”),以额外购买583,334股本公司普通股的未偿还认股权证于2021年11月9日成为可予行使的认股权证。每份认股权证的行使价为每股11.50美元。
只要这些认股权证被行使,我们普通股的额外股份将被发行,这将导致我们普通股持有者的股权被稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
如果持有65%当时未发行的公募认股权证的持有人同意该修订,则该等公募认股权证可按不利持有人的方式予以修订。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与STWO之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,权证的条款可无须任何持有人同意而修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误,但须经当时尚未发行的认股权证持有人的65%批准,方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此,倘当时尚未发行的公募认股权证中有65%的持有人批准该项修订,而仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募配售认股权证的任何条文而言,当时未偿还的私募认股权证数目的65%,吾等可以对持有人不利的方式修订该等条款。虽然我们在获得当时尚未发行的公共认股权证中65%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股的数量。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间,按每份认股权证0.01美元的价格赎回,前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后),在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,且满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此,我们可以赎回上述认股权证,即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证,并在可能对阁下不利的情况下支付行使价,(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下,按当时的市价出售认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还认股权证时,我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。
此外,我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间,在发出最少30天的书面赎回通知后,按每份认股权证0.10美元的价格赎回,但我们普通股的收市价须等于或超过每股10.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整),在截至正式赎回通知前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内,并须符合某些其他条件,则本公司有权赎回该等认股权证。包括这一点在内,持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的一些普通股行使他们的认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值,及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值,包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证普通股0.361股(可予调整),而不论认股权证的剩余有效期如何。
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除某些情况外,任何私人配售认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有,本行将不会赎回任何认股权证。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的将来,我们预计不会向普通股持有人宣布任何现金红利。因此,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票,这可能在一段时间内不会发生,或者根本不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“GWh”。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市,而我们无法在另一家全国性证券交易所上市,我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况,我们和我们的股东可能面临重大的不利后果,包括:
·我们证券的市场报价有限;
·我们证券的流动性减少;
·有限的新闻和分析师报道;以及
·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
分析师发布的报告,包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测,可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们的股价可能会下跌。同样,如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们的股价或交易量可能会下降。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更,从而压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。除其他外,这些规定包括:
·建立一个分类的董事会,这样我们董事会的所有成员都不是一次选举产生的;
·只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺;
·规定只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的多数投票权批准的情况下,才能“出于原因”罢免董事;
·授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”);
·消除我们的股东召开股东特别会议的能力;
·禁止在书面同意下采取股东行动,这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取;
·禁止股东在任何董事选举中进行累积投票;
·授权我们的董事会修改章程;
·规定提名我们董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求;以及
·需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。
此外,DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期后三年内从事业务合并,除非该人成为有利害关系的股东,除非该业务合并以规定的方式获得批准。
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我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的章程规定,特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛,这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的附例规定,特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)是下列案件的专属法院(该法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)的任何索赔除外),该法院属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权,或者该法院对该法院没有主题管辖权的案件除外:
·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;
·任何声称本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼;
·根据DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的任何规定而引起的任何诉讼;以及
·任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
我们修订和重述的附例进一步规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性,其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行,并且如果法院发现我们修订和重述的法律中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外,在DGCL第145条的允许下,我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的附例以及我们的赔偿协议规定:
·在特拉华州法律允许的最大范围内,我们对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定,如果该人本着善意行事,且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益,并且就任何刑事诉讼而言,没有合理理由相信该人的行为是非法的,则公司可对该人进行赔偿;
·在适用法律允许赔偿的情况下,我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿;
- 60 -

目录表
·我们被要求垫付给我们的董事和高级职员与诉讼辩护有关的费用,但如果最终确定此人无权获得赔偿,这些董事或高级职员应承诺偿还预付款;
·根据我们修订和重述的章程,我们没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼对该人进行赔偿,但我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼除外;
·我们修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的,我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议,并获得保险以赔偿这些人;以及
·我们不能追溯修改和重述我们的法律条款,以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
虽然我们维持董事及高级管理人员的保单,但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有负债,这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金,并可能对我们的现金状况产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
- 61 -

目录表
项目6.展品
以引用方式并入
展品描述表格文件编号证物编号:提交日期
2.1#
STWO、SCharge Merge Sub,Inc.和ESS Tech,Inc.之间的合并协议,日期为2021年5月6日。
8-K001-395252.1May 7, 2021
3.1
修订和重新颁发ESS公司注册证书
8-K001-395253.12021年10月15日
3.2
修订和重新制定ESS附例
8-K001-395253.22021年10月15日
31.1*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
32.2**根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
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101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
#根据S-K规则第601项的规定,本展品的部分内容已被省略。
*现提交本局。
**
这些证物随本Form 10-Q季度报告一起提供,并不被视为已提交给美国证券交易委员会,也没有通过引用的方式纳入ESS Tech,Inc.根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件,无论是在本文件日期之前或之后做出的,也无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
- 62 -

目录表
签名
根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本表格10-Q中的本季度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
May 12, 2022
ESS Tech,Inc.
发信人:/s/Eric P.Dresselhuys
姓名:埃里克·P·德雷塞尔休斯
头衔:首席执行官




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附件31.1

认证
根据第13a-14(A)条和第15d-14(A)条
根据1934年修订的《证券交易法》,
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

我,埃里克·P·德雷塞尔休斯,兹证明:
1.我已审阅了ESS Tech,Inc.截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告;
2.据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重大事实,以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述;
3.据本人所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息,在各重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流;
4.注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有:
A.设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓,特别是在本报告编写期间;
B.设计此类财务报告内部控制,或使此类财务报告内部控制在我司监督下设计,以合理保证财务报告的可靠性,并根据公认会计原则编制对外财务报表;
C.评估注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及
D.在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个会计季度(注册人的年度报告为第四个会计季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响,或相当可能对其产生重大影响;以及
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露:
A.在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点;以及
B.涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。




May 12, 2022发信人:/s/Eric P.Dresselhuys
埃里克·P·德雷塞尔休斯
首席执行官
(首席行政主任)




附件31.2

认证
根据第13a-14(A)条和第15d-14(A)条
根据1934年修订的《证券交易法》,
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

我,阿米尔·莫夫塔哈尔,特此证明:
1.我已审阅了ESS Tech,Inc.截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告;
2.据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重大事实,以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述;
3.据本人所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息,在各重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流;
4.注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有:
A.设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓,特别是在本报告编写期间;
B.设计此类财务报告内部控制,或使此类财务报告内部控制在我司监督下设计,以合理保证财务报告的可靠性,并根据公认会计原则编制对外财务报表;
C.评估注册人的披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论;以及
D.在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个会计季度(注册人的年度报告为第四个会计季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响,或相当可能对其产生重大影响;以及
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露:
A.在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点;以及
B.涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。




May 12, 2022发信人:/s/Amir Moftakhar
阿米尔·莫夫塔卡
首席财务官
(首席财务官)




附件32.1

根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于ESS Tech,Inc.(“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(下称“报告”),本公司首席执行官Eric P.Dresselhuys根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典第18编第1350条》,兹证明:
1.该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求;以及
2.该报告所载资料在各重要方面均公平地反映了本公司的财务状况和经营结果。

May 12, 2022发信人:/s/Eric P.Dresselhuys
姓名:埃里克·P·德雷塞尔休斯
头衔:首席执行官
(首席行政主任)




附件32.2

根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于ESS Tech,Inc.(“本公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”),本人,本公司首席财务官Amir Moftakhar,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典第18编第1350条》,兹证明:

1.该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求;以及

2.该报告所载资料在各重要方面均公平地反映了本公司的财务状况和经营结果。

May 12, 2022发信人:/s/Amir Moftakhar
姓名:阿米尔·莫夫塔卡
职位:首席财务官
(首席财务官)




美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期):2022年6月1日
ESS Tech,Inc.
(约章所指明的注册人的准确姓名)
特拉华州001-3952598-1550150
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
(佣金)
文件编号)
(税务局雇主
识别码)
公园大道西南26440号,83号楼
俄勒冈州威尔逊维尔
 97
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(855) 423-9920
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题
交易
符号
各交易所名称
在其上注册的
普通股,每股面值0.0001美元GWh纽约证券交易所
认股权证,每股可行使一股普通股的完整认股权证,行权价为11.50美元GWH.W纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司



如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐




项目5.07将事项提交担保持有人表决。
(A)2022年6月1日,ESS Tech,Inc.(“本公司”)通过网络直播独家在线召开2022年股东年会(“年会”)。在股东周年大会上,本公司股东(I)选出三名董事进入本公司董事会(“董事会”),任期至本公司2025年年度股东大会为止,及(Ii)批准委任安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。这些建议在公司于2022年4月22日提交给证券交易委员会的年度会议附表14A的最终委托书中有详细描述。
(B)每项提案的最终投票结果如下。
建议1:选举董事
在年度会议上,股东选举了三名董事进入董事会,任期至2025年年度股东大会,并直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格。下表列出了每一位董事提名人的投票结果:
被提名人
投票赞成
投反对票
弃权
经纪人无投票权
埃里克·德雷塞尔休斯
87,012 907 56 18,505 
里奇·霍斯菲尔德
85,567 2,336 71 18,505 
克劳迪娅·加斯特
87,835 83 56 18,505 
建议2:批准任命安永律师事务所为本公司的独立注册会计师事务所
在年会上,公司股东批准任命安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日的会计年度的独立注册会计师事务所。下表列出了这项提案的投票结果:
投票赞成
投反对票
弃权
106,238 194 48 



签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期:2022年6月1日
ESS Tech,Inc.
发信人:/s/Amir Moftakhar
姓名:阿米尔·莫夫塔卡
标题:首席财务官