罗宾斯·盖勒·鲁德曼和Dowd LLP肖恩·A·威廉姆斯邮编：(213113)Post Montgomery Center One Montgomery Street One Montgomery Street，Suite 1800 San Francisco，CA 94104电话：415/288-4545415/288-4534CA 92101电话：619/231-1058619/231-7423(传真)travisd@rgrdlaw.com bennyg@rgrdlaw.com eluedeke@rgrdlaw.com舒曼，格伦和施特克·基普·舒曼(145842)100Pine Street，Suite1250 San Francisco，CA 94101[其他律师出现在签名页面上。]美国加州北区地区法院尼古拉斯·R·英格罗，代表Yelp Inc.，原告诉杰里米·斯托普尔曼等人案。被告，以及特拉华州一家公司Yelp Inc.，名义上是被告。)3：20-cv-02753案例3：20-cv-02753-EMC文件51-1提交01/28/22第67页第2页

和解的规定-3：20-cv-02753-1-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28本和解的规定，日期为2022年1月28日(“规定”或“和解”)，由下列和解各方订立并在它们之间订立(定义见？IV.1.19)，并通过其各自的律师：(I)原告Nicholas R.Ingrao(“原告”)，上述股东衍生诉讼(“诉讼”)中的原告(代表其本人及衍生地代表Yelp Inc.(“Yelp”或“公司”))；(Ii)名义上的被告Yelp；及(Iii)被告Jeremy Stoppelman、Charles“Lanny”Baker和Joseph R.“Jed”Nachman(统称为“个别被告”，与Yelp一起称为“被告”)。根据和解协议，Yelp将获得由个别被告的保险公司支付的1800万美元现金，并将实施一系列旨在加强Yelp内部控制和运营的公司治理改革。这一规定旨在由和解各方在法院最终批准并遵守本协议的条款和条件后，完全、最终和永久地解决、解除、释放和解决已释放的索赔(定义见下文·IV.1.16)。A.诉讼前的诉讼需求2019年3月11日，原告根据特拉华州的法律向Yelp的董事会(“董事会”)发出了一份书面的诉讼前诉讼需求(以下简称“需求”)。起诉书称，2017年初，个别被告参与了一项非法计划，他们在Yelp的业务和广告模式及其未来收入和收益增长前景的所谓成功方面误导了Yelp股东。根据需求, 个别被告违反其谨慎、诚信和忠诚的受托义务，作出了一系列严重虚假和误导性的公开声明，使公司在针对Yelp和个人被告的集体诉讼中因违反联邦证券法而承担责任，标题为Azar v.Yelp Inc.，编号3：18-cv-00400-emc(N.D.Cal.)(“证券集体诉讼”)。诉状还称，在公司2017年5月9日宣布2017年指引减少之前，Yelp的联合创始人兼首席执行官、被告Jeremy Stoppelman根据重大、不利、非公开信息，出售了其个人Yelp股票的人为夸大股票。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第3页，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-2-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28由于个别被告涉嫌违反其受托责任，原告要求Yelp董事会采取关键步骤，保全和保护本公司对个别被告的宝贵索赔，包括：(I)董事会促使Yelp就违反受信注意义务、违反受信责任以及协助和教唆违反受信责任提出申诉，对以下事项的分担和弥偿[个别被告]在美国加州北区地区法院“；及(Ii)董事会”促使Yelp立即在证券公司提交经修订的答辩书。[班级]采取行动，和/或提出交叉投诉[被告]在证券市场[班级]诉讼、提出违反受信责任的济助申索、协助及教唆违反受信责任、分担、弥偿及董事会认为为保障Yelp的利益而需要的其他济助[个别被告]“董事会在其2019年6月的会议上审议了原告的要求，并作出决定，将对该要求的进一步实质性审议推迟到[证券集体诉讼]因为这一要求与同样的基本指控有关。。。而Yelp对此予以否认。‘“原告于2019年7月8日获悉董事会的决定。B.诉讼在向董事会发出要求约13个月后，于2020年4月21日，原告代表名义被告Yelp(ECF No.1)对个别被告提起了经核实的股东派生诉讼，指控其违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利和违反联邦证券法(“控诉”)。起诉书根据特拉华州法律，根据特拉华州法律，就违反受托责任、不当得利、协助和教唆违反受托责任以及根据1934年《证券交易法》第10(B)和21D节就出资提出索赔，其事实与原告请求中提出的基本相同。此外，起诉书称，委员会建设性地错误地拒绝了原告的要求。2020年6月25日，被告根据《联邦民事诉讼规则》第12(B)(6)和23.1条(《欧洲法院判例3：20-cv-02753-EMC文件51-1提交，共67年1月28日》)提出动议，要求驳回诉讼(驳回动议)。

定居规定-3：20-cv-02753-3-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 19)。原告于2020年7月27日提交了对驳回动议的反对(ECF第26号)，被告于2020年8月26日提交了支持驳回动议的答辩书(ECF第28号)。法院于2020年9月24日就驳回动议(欧洲法院判例法第32号)举行了听证会。2020年11月30日，法院作出命令，驳回全部驳回动议(“MTD命令”)，结论是委员会的延期“相当于建设性地拒绝了这一要求。。。由于诉讼时效的原因“。法院于2020年12月14日发出命令，搁置诉讼中的进一步法律程序，以待证券集体诉讼(ECF44号)的决议。2020年12月16日，被告提出动议，要求许可提起法院MTD令的复议动议(ECF第46号)(“复议动议”)。2021年1月11日，法院驳回了被告的复议动议(ECF第47号)。C.和解谈判2021年3月8日，原告向被告发出和解诉求。此后不久，和解各方同意参加将于2021年5月6日在丹尼尔·韦恩斯坦阁下(众议员)面前进行的非公开调解(“调解”)。和杰德·梅尔尼克(“调解人”)。在调解之前，原告和被告各自准备了详细的调解书，提交给调解人，并于2021年4月26日交换。此外，被告向原告提交了机密文件，原告律师(见下文第四章1.14中的定义)对这些文件进行了审查和分析。2021年5月6日, 和解各方的代表参加了全天的调解。尽管和解各方未能就在调解时解决诉讼达成协议，但此后在调解人的监督下继续进行和解谈判，时间跨度约为六个月。除其他事项外，和解各方的代表就原告要求为Yelp的利益提供大量财政宽免、Yelp的企业管治做法，以及和解各方就加强该等企业管治做法交换的建议，彼此进行广泛讨论，并与调解人进行广泛讨论。应原告请求，被告立案时间为3：20-cv-02753-EMC Document 51-1已于2012年1月28日提交，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-4-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28在2021年10月向原告提交了额外的机密文件，原告律师对此进行了审查和分析。最终，和解各方接受了调解人提出的解决2021年11月23日诉讼的提议(“调解人提议”)。此后，和解双方于2021年12月2日签署了正式谅解备忘录。根据和解各方接受的调解人提案的条款，作为诉讼和和解的结果，如果法院批准，Yelp将获得1800万美元的现金，由个别被告的保险公司支付。此外，Yelp将实施一系列公司治理改革，旨在加强Yelp的内部控制和运营。原告和Yelp认为，根据本文规定的条款和条件在此时此刻提出的和解方案是公平、合理、充分的，并且符合Yelp及其股东的最佳利益。此外，根据和解各方接受的调解人建议的条款，并基于和解协议赋予Yelp及其股东的重大利益，本公司已通过Yelp董事会的非被告成员采取行动，同意向原告律师支付375万美元的律师费和开支(“费用和开支金额”)。D.Yelp董事会非被告成员对和解的批准2022年1月27日，Yelp董事会的非被告成员(定义见下文4.1.11)审查了拟议的和解方案，并真诚地行使其独立的商业判断, 一致认为，和解协议将为Yelp及其股东带来实质性利益，根据和解条款中规定的条款，包括向Yelp支付1,800万美元现金、公司治理改革、释放以及费用和支出金额，解决诉讼将符合Yelp及其股东的最佳利益。已向原告的律师提供了一份反映非被告董事会成员决定的决议副本。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第6页，共67页

和解的规定-3：20-cv-02753-5-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 ii.原告的申索及和解的利益原告人及原告律师认为诉讼中所声称的申索有根据。然而，原告和原告律师承认并承认通过审判和可能的上诉来起诉针对个别被告的诉讼所需的持续程序的费用和持续时间。原告和原告律师也考虑到了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是像诉讼这样的复杂诉讼，以及这种诉讼固有的困难和拖延。原告和原告律师也注意到了诉讼中声称的索赔的证明和可能的抗辩的内在问题。原告还提出，对条款中规定的诉讼和和解的起诉将导致Yelp追回1800万美元的现金。此外，原告和原告律师认为，Yelp将通过采用和解协议中规定的公司治理改革获得实质性好处。原告律师进行了广泛的调查和分析，其中包括：(I)审查Yelp的新闻稿、公开声明、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件, (2)审查有关公司的相关媒体报道；(3)研究特拉华州和联邦法律对诉讼中指控的索赔和可能的抗辩；(4)分析文件和评估证券集体诉讼的证据；(5)准备诉讼前要求；(6)准备和提起诉讼；(7)谈判、审查和分析被告提交的机密文件；(8)进行损害分析；(9)准备和提交详细的调解声明；和(X)与Yelp和个别被告就和解进行谈判，包括参与调解、研究公司治理最佳实践以及谈判和起草公司治理改革。根据他们的评估，原告和原告律师已确定本条款中规定的和解方案符合Yelp及其股东的最佳利益。被告对不当行为和责任的否认每一被告都否认并继续否认原告在诉讼中所指控的每一项索赔和争辩。每名被告均已明确否认，案件3：20-cv-02753-emc文件51-1已于22年1月28日提交，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-6-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28继续否认所有关于不当行为、责任或损害的指控，这些指控产生于或基于或与诉讼中指控的或本可以指控的任何行为、陈述、行为或不作为有关。在不限制前述规定的情况下，每一名被告否认并继续否认(其中包括)他们违反了他们对Yelp或其股东的受托责任或任何其他义务或从事任何不当行为，或原告、Yelp或其股东因在诉讼中或其他方面被指控的任何行为而遭受任何损害或损害。尽管如此，被告也考虑到了任何诉讼固有的费用、不确定性和风险，特别是在像诉讼这样的复杂案件中。Yelp通过Yelp董事会非被告成员的多数批准了和解协议及其每一项条款，包括向Yelp支付1800万美元现金、公司治理改革、释放以及本条款中规定的单独谈判的费用和支出金额，以符合Yelp及其股东的最佳利益。此外，被告认为，按照本规定规定的方式和条件，完全和最终解决诉讼和所有与之相关的争端是可取的，也是有益的。根据下列条款，本规定(包括本规定所附的所有证物)在任何情况下都不得解释为或被视为任何个别被告或Yelp对任何过错、责任、不当行为的索赔的证据或承认或让步。, 也不会造成任何损害。IV.因此，现由和解各方并通过其各自的签署律师并经法院根据联邦民事诉讼规则23.1(C)批准，特此规定并在和解各方之间达成协议：作为对以下规定的对价的交换，诉讼和被释放的索赔应完全、最终和永远地妥协、和解、解除、放弃和释放，诉讼应被驳回，但对每一名被告和Yelp均无损害且无费用(本文明确规定的除外)。依据并遵守本规定的条款和条件，如下：案例3：20-cv-02753-emc文件51-1于01月28日提交，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-7-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 1.本规定下列用语的含义如下：1.1“诉讼”是指上述股东派生诉讼。1.2“Yelp”或“公司”是指Yelp Inc.，包括但不限于其前身、继任者、合作伙伴、合资企业、子公司、附属公司、部门和受让人。1.3“法院”系指美国加州北区地方法院旧金山分院。1.4“最终批准命令”是指批准衍生产品和解的命令和带有偏见的驳回命令，基本上采用本协议附件B所示的形式。1.5“生效日期”是指在本规定第IV.6.1条中规定的所有事件和条件已满足或已发生的第一个日期。1.6“托管账户”是指在北卡罗来纳州花旗银行开设的计息托管账户，由每个托管代理的一名商定代表控制，并使用Yelp的税务识别号建立。1.7“托管代理”是指Yelp和Robbins Geller Rudman&Dowd LLP。1.8“最终”是指最终批准令和判决没有以任何方式被推翻、撤销或修改，并且不再接受上诉复审的时间，无论是因为上诉处理和上诉程序的结束，还是因为没有采取行动而通过了寻求上诉复审的时间(包括通过请求移送令状)。更具体地说, 这种情况是：(1)没有提出上诉，并且在诉讼中及时提交任何上诉通知的时间已经过去；或(2)已经提出上诉，上诉法院确认了最终批准命令和判决，或驳回了该上诉，任何复议或进一步上诉复审的时间已经过去(包括通过请求移送令状)，并且已经发布了上诉法院的授权；或(3)上级法院已批准进一步的上诉复审，并且该法院已确认所依据的最终批准令和判决，或确认上诉法院的决定，确认最终批准令和判决，或驳回上诉。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第9页，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-8-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 1.9“个别被告”是指杰里米·斯托普尔曼、查尔斯·“兰尼”·贝克和约瑟夫·R。“杰德”·纳赫曼1.10“判决”是指法院在最终批准本和解协议后将在诉讼中作出的判决，主要采用本协议附件附件C.1.11“Yelp董事会非被告成员”的形式。1.11“Yelp董事会非被告成员”是指在本和解协议提交给他们批准之日，在诉讼中未被点名为被告的Yelp董事会成员，即除被告斯托普尔曼外的所有Yelp董事会成员。1.12“个人”是指个人、公司、有限责任公司、专业公司、有限责任合伙、合伙、有限合伙、协会、合资企业、股份公司、房地产、法定代表人、信托、非法人团体、政府或其任何政治分支或机构、任何企业或法人实体，以及其配偶、遗嘱执行人、继承人、前任、继任者、代表、股东、普通合伙人或有限合伙人、成员或管理成员、律师或受让人。1.13“原告”指尼古拉斯·R·英格罗。1.14“原告律师”指Robbins Geller Rudman&Dowd LLP和SHuman Glenn&Stecker。1.15“关联方”是指：(I)就Yelp而言，Yelp过去或现在的董事、高级管理人员、经理、雇员、合伙人、代理人、律师、会计师、审计师、保险公司、顾问、专家、继任者、子公司、部门、合资企业、受让人、普通或有限合伙人或合伙企业、有限责任合伙企业或公司、Yelp拥有控股权的任何实体、所有高级管理人员、董事, 及(Ii)就个别被告而言：(A)每名配偶、直系亲属、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、代表、代理人、律师、会计师、核数师、保险人、顾问、顾问、专家或联营公司；(B)任何个别被告担任财产授予人、受益人或受托人的任何信托；(C)由个人被告或其任何配偶或直系亲属持有控制权益或曾由个人被告担任雇员的任何实体，董事高级管理人员，董事管理顾问，普通合伙人，有限责任案件3：20-cv-02753-emc文件51-1提交01/28/22第67页第10页

和解规定-3：20-cv-02753-9-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28合伙人、管理成员或成员，以及他们中任何人建议或管理的任何集体投资工具；以及(D)为诉讼中的任何个别被告提供建议的所有律师。为免生疑问，本定义不适用于本文件所附附件D。1.16“已释放的索赔”是指由Yelp或原告或代表Yelp或原告对个别被告或任何相关方提出的任何和所有索赔(包括下文第IV.1.20中定义的“未知索赔”)、债务、要求、权利、债务和各种性质和类型的诉讼因由，不论已知或未知、应计或未应计、清算或未清算、到期或未到期，无论是否隐蔽或隐藏、主张或未主张，或代表Yelp或原告对个别被告或任何相关方提出的索赔(包括但不限于疏忽索赔，疏忽监督、严重疏忽、鲁莽或故意行为、赔偿、违反义务、失实陈述、不当得利、推定信托、违反受托责任、疏忽或欺诈性失实陈述、内幕交易、管理不善、公司浪费、违约或任何其他损害赔偿、利息、律师费、专家费或其他费用、费用或责任，无论是基于联邦、州、地方、外国、法定、监管或普通法，或基于衡平法或任何其他法律，规则或条例)与下列任何和所有行为、事项、交易或事件有关：(I)在诉讼中被指控；(Ii)因诉讼中指称的任何行为、事宜、交易或事故而引起或与之有关；。(Iii)本可就任何该等事宜、交易而断言。, 或诉讼中声称发生的事件；或(Iv)因诉讼的辩护、和解或解决而引起的或与之相关的。尽管有上述规定，本协议的任何条款均不得以任何方式免除、损害或限制任何和解一方执行本条款条款的权利；包括本协议的证物。“已公布的索赔”不应包括：(I)证券集体诉讼中的任何索赔；或(Ii)本合同第四部分4.3所述的任何个别被告的索赔或获得赔偿和律师费或开支的权利。1.17“获释人士”是指每名及所有个别被告、Yelp及他们各自的关联方。1.18“证券集体诉讼”指名为AZAR诉Yelp Inc.，编号3：18-cv-00400-emc的诉讼，在美国加州北区地方法院旧金山分部待决。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第11页，共67页

和解的规定-3：20-cv-02753-10-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 1.19“和解各方”是指，统称为原告、每一名个别被告和Yelp。1.20“未知索赔”是指原告、Yelp或Yelp的现任或前任股东在释放本协议规定的被释放人时不知道或怀疑其受益人存在的任何已被释放的索赔，包括如果他、她或它知道，可能已经影响他/她或其与被释放人的和解和释放，或可能已经影响他/她，或其不反对或以其他方式就本和解进行听证的决定。对于任何和所有被免除的索赔，和解各方规定并同意，在生效日期，原告、Yelp和Yelp的现任或前任股东应被视为拥有，并且通过判决的实施，应明确放弃加州民法典第1542条的规定、权利和利益，该条款规定：全面免除不适用于债权人或解除当事人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且，如果他或她知道，会对他或她与债务人或被解约方的和解产生重大影响。此外，对于根据下文第IV.4.1和IV.4.3释放的任何和所有索赔，和解各方规定并同意，自生效之日起，每个被释放的人也应明确放弃，并且通过判决的实施，将明确放弃任何司法管辖区或美国任何州或领土的任何法律或普通法原则所赋予的任何和所有类似、可比较的条款、权利和利益, 或等同于《加州民法典》第1542条。原告、Yelp和Yelp股东此后可能会发现，除了他或她现在知道或相信关于已发布索赔的标的是真实的事实之外或不同的事实，无论已知或未知、怀疑或未怀疑、或有或非或有，无论是否隐藏或隐藏，现在存在，或以前存在于任何现在存在或未来存在的任何法律或衡平法理论上，包括但不限于疏忽、鲁莽、故意、有或无恶意的行为，或违反任何义务、法律或规则，而不考虑随后发现或存在这些不同的或附加的事实。和解各方承认，Yelp的股东案件3：20-cv-02753-emc文件51-1提交了01/28/22第12页，共67页

和解的规定-3：20-cv-02753-11-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28应通过判决的执行被视为承认上述放弃是单独讨价还价的，是和解的关键要素，本新闻稿是其中的一部分。2.对Yelp 2.1现金支付的考虑。关于诉讼的和解，个别被告应促使其保险公司向Yelp支付1800万美元的现金(“现金支付”)。现金支付应在法院初步批准和解后二十(20)个工作日内存入托管账户，符合本规定的条款和规定。托管账户应由Yelp的一名代表和Robbins Geller Rudman&Dowd LLP的一名代表(受法院监督)共同控制，其条款将在管理托管账户的托管协议中达成一致。托管账户应设在北卡罗来纳州的花旗银行，并使用Yelp的税务识别码建立，与创建和/或维护托管账户相关的任何费用应由Yelp支付。在法院输入最终批准令后五(5)个日历日内，托管账户中剩余的资金(包括利息)和支付给原告律师的费用和支出金额(如下所述)应释放给Yelp，尽管存在对最终批准令或可能对其提出上诉的任何及时提交的反对意见，或对和解的抵押品攻击，但Yelp有义务在以下情况下进行适当的退款或偿还, 或成功的附带攻击，和解的批准被拒绝或推翻。2.2 Yelp通过并通过Yelp董事会的非被告成员，承认并同意现金支付给Yelp及其股东带来了实质性的好处。Yelp还承认并同意，原告的要求以及原告随后启动、起诉和了结诉讼是公司追回现金付款的突破性和实质性因素。2.3和解各方承认并同意：(A)关于代管账户：(I)根据v.IV.2.1存入代管账户的金额，在存入托管账户时，不是也不应被视为任何个人财产的财产案件3：20-cv-02753-EMC文件51-1提交01/28/22第67页

和解规定-3：20-cv-02753-12-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28(包括但不限于任何美国法典第541条或任何其他法律的类似条款所指的任何和解当事人或任何保险人)；(Ii)每一和解当事人特此放弃、免除和放弃其可能必须主张的任何权利，即它对托管账户中的任何金额拥有任何衡平法所有权；(3)被告的保险公司为存入代管账户的所有金额提供资金；(4)根据《美国法典》第11章、任何州破产法或接管法、或任何与债权人利益的一般转让、债务重整、重整或其他类似安排和程序有关的州法律，由或针对任何结算方启动的案件或程序，不得暂停、终止、取消、中止、借口、拖延、阻碍或以其他方式干扰或损害：(1)Yelp根据本规定、托管协议从托管账户接收现金付款的权利，以及最终批准的命令和判决；或(2)托管代理根据本规定、托管协议和最终批准命令和判决承担的责任，包括但不限于托管代理根据本规定向公司发放现金付款的义务；(V)个别被告在任何时候都不对存入托管账户的任何金额拥有任何权益；(Vi)个别被告的保险公司在任何时候对存入托管账户的任何金额都没有兴趣，除非, 且仅限于任何基金应根据下文第四.6.2(C)款支付给个别被告的保险公司；和(Vii)如果有管辖权的法院在生效日期前作出最终命令，确定任何人支付的现金付款或其任何部分是优先转移、可撤销或可避免的转移、欺诈性转移或类似的可追回交易，并要求返还其中的任何部分，而这些金额没有由个别被告或其他人代表他们迅速存入托管账户，则最终批准令和判决应被撤销和撤销，案例3：20-cv-02753-emc文档51-1于22年1月28日提交第14页，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-13-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28发生后，安置方、被释放人和关联方应恢复至紧接2022年1月28日之前的各自位置。(B)结算各方对托管账户没有任何权利、所有权、权益或占有权，因此没有能力质押、转让、抵押或担保托管账户中的所有或任何部分资金，除非和直到并仅限于任何此类资金已根据本规定和适用的托管协议从托管账户中释放，并被释放资金的一方收到。托管代理人应仅以托管代理人的身份共同占有其中的资金，不得为完善其中的担保权益而担任结算当事人的托管人，任何结算当事人的债权人均无权拥有或持有、以其他方式扣押或扣押任一托管账户的全部或任何部分，作为任何义务的抵押品或履行任何义务，或能够获得托管账户中任何资金的担保权益，除非且仅限于，根据这一规定和适用的托管协议，任何此类资金都已从托管账户中释放，并由接受资金释放的人收取。2.4企业管治改革。在法院最终批准和解协议后四十五(45)天内或在Yelp董事会的下一次定期会议上(以较晚的时间为准), 董事会应通过决议及/或采取其认为必要或适当的其他行动，以实施附件D所列公司管治改革。公司管治改革应自通过之日起不少于四(4)年内有效。2.5 Yelp通过并通过Yelp董事会的非被告成员，承认并同意公司治理改革为Yelp及其股东带来了重大利益。Yelp也承认并同意，原告的要求和原告随后启动、起诉和解决诉讼是采用本规定附件D所述公司治理改革的促成因素和重大因素。任何声称违反本条款第IV.2.5条的行为，均应依照本规定第(IV.7.10)条的规定予以解决。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第15页，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-14-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 3.和解程序3.1在所有和解各方执行本规定后十(10)个工作日内，原告应将本规定连同其证物一起提交法院，并应动议以本规定附件A的形式登录一项命令(“初步批准令”)，其中请求，对本规定所述和解的初步批准，以及对和解通知的提交和公布的批准，基本上以附件A-1(“长格式通知”)和A-2(“短格式通知”，与长格式通知统称为“和解通知”)的形式，应包括本规定所述和解的一般条款和如下所述的和解听证日期。3.2在法院输入初步批准令后十(10)个日历日内，Yelp应自费将该规定和长形式的通知作为证物提交到美国证券交易委员会当前的8-K表格报告中，在《华尔街日报》上刊登一次短形式通知，并在公司网站的“投资者关系”部分张贴指向本规定和长形式通知的链接，其地址应包含在和解通知中。3.3原告将请求在和解通知按照上文第IV.3.2条或法院另有指示完成后不少于四十五(45)天内，法院举行听证会(和解听证会)，以审议和裁定最终批准令和判决, 实质上应分别以附件B和C的形式填写：(1)批准和解条款，认为其公平、合理和充分；(2)在有损于个别被告的情况下驳回诉讼。3.4除本协议另有规定外，诉讼中的所有诉讼程序和证据开示应根据诉讼中输入的搁置顺序保持搁置状态，和解各方不得提起或起诉与和解有关的任何其他诉讼或程序。如果和解根据本规定的条款终止，或如果生效日期未能发生，则应适用äIV.6.2的规定。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第16页，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-15-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 4.在生效日期，Yelp、Yelp股东和原告(代表Yelp本人和代表Yelp派生而行事)出于良好和充分的对价，应被视为具有良好和充分的对价，并应通过判决的实施，完全、最终和永远解除，放弃、解除和有偏见地驳回针对被释放人员的已释放索赔，以及因诉讼的辩护、和解或解决而引起的、与之相关的所有索赔，包括未知索赔。本协议的任何内容不得以任何方式免除、放弃、损害或限制任何和解一方执行本规定条款的权利。4.2自生效日期起，Yelp、Yelp股东及原告(代表其本人及代表Yelp及其股东的派生代表)将永远被禁止及被禁止对任何获释人士展开、提起或起诉任何已获豁免的索偿，包括未知索偿；但不得以任何方式免除、放弃、损害或限制任何结算方执行规定条款的权利。4.3在生效日期，每一名获释人士应被视为已完全、最终及永久地获释、放弃及解除原告及原告律师、Yelp及所有Yelp现有股东(仅以Yelp股东身分)因该机构、起诉、主张、和解或与该机构、起诉、主张、和解有关而产生或有关的所有索偿，包括未知索偿, 或诉讼或已释放的索赔的解决方案。本协议的任何内容不得以任何方式免除、放弃、损害或限制任何和解一方执行本规定条款的权利。5.原告律师的律师费及开支5.1在磋商和解的主要条款后，原告人及被告人的律师在调解人的协助下，根据和解协议赋予Yelp及Yelp股东的重大利益，就支付予原告人律师的律师费及开支进行谈判。鉴于原告律师的努力给Yelp和Yelp股东带来了实质性利益，Yelp通过和通过非被告案件3：20-cv-02753-emc文件51-1提交了01/28/22 67页17

和解规定-3：20-cv-02753-16-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 Yelp董事会成员已同意支付375万美元的费用和支出，但须经法院批准。和解各方承认并同意，法院判给原告律师的任何律师费和开支应完全从现金支付中支付，Yelp或个别被告不对此承担任何单独责任。5.2经法院批准，应在法院输入最终批准令后五(5)个历日内，从托管账户支付给作为原告律师代理的Robbins Geller Rudman&Dowd LLP，尽管存在任何及时提交的反对意见，或对其提出上诉的可能性，或对和解的抵押品攻击，但原告律师有几项义务在以下情况下和当任何上诉和/或关于还押或成功的抵押品攻击的进一步程序时，判给原告律师的费用及讼费减收或转拨。除支付给原告律师的费用和开支外，被告对原告律师的费用和/或开支不承担任何义务，这些费用和开支应完全从托管账户支付。5.3 Yelp、个别被告、其每一关联方、所有其他获释人员以及个别被告的保险公司对任何个人、实体的费用和费用金额的分割或分配不承担责任，也不承担任何责任, 或律师事务所，他们或那人可能主张对其提出某些要求。5.4原告人的律师可向法院申请给予原告人最高3,500元的服务金(“服务金”)，但须在法院批准后支付，并须从费用及开支款额中支付，以表彰原告人参与发出诉讼要求书及其后的检控和和解的努力。法院未能全部或部分批准任何请求的服务裁决，不对本规定中规定的和解产生任何影响。被告对服务奖不持任何立场，Yelp和任何个别被告都不对服务奖的任何部分负责。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第18页，共67页

结算规定-3：20-cv-02753-17-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 6.结算条件及生效日期；6.1生效日期应为以下所有条件发生的第一个日期：(A)Yelp董事会大多数非被告成员已批准和解及其符合公司及其股东最大利益的各项条款，包括单独协商的费用和支出金额；(B)法院已输入最终批准命令和判决，主要采用本文件所附证据B和C的形式(包括规则第54(B)条中关于批准的任何规定)；(C)最终批准令和判决已成为最终决定。6.2如果由于任何原因没有发生生效日期，则本规定和和解(包括但不限于所有免除)应被视为无效，并应在符合本款规定的前提下被取消和终止，除非和解各方的律师双方以书面形式同意继续执行替代或修改的和解规定，并将其提交法院批准。如果由于任何原因没有发生生效日期，或者如果本规定应终止或取消，或因任何原因未能生效，而和解各方的律师未共同同意按上一句所述继续进行：(A)和解各方、被释放人员和相关方应在不损害各自地位的情况下，恢复到2022年1月28日的各自地位；(B)与本规定有关的或在调解、谈判中所采取的所有谈判、程序、准备的文件、所采取的立场和所作的声明, 或起草和解协议，不应损害和解各方，不得被视为或解释为和解一方对任何行为、事项、索赔、抗辩或主张或关于任何行为、事项、索赔、抗辩或主张的承认或其他证据，且不得在诉讼中的任何后续程序中或在任何其他诉讼、程序或上下文中为任何目的(执行仍然有效的条款除外)而使用、提出或提及；案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第19页，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-18-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28(C)已存入托管账户的款项，如有，须退还给个别被告的保险公司，包括原告律师的若干义务，退还已支付给原告律师的任何费用和开支；(D)本规定的条款和规定，除第IV.5.2条的退款规定以及I.C.、II、III、IV.6.2、7.2、7.3、7.4、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.13和7.14条款外，对和解各方不再具有效力和效力，也不得使用、提出、或在诉讼中或在任何其他法律程序或文意中为任何目的而被提及，而法庭按照规定的条款登录的任何判决或命令应被视为已撤销，不损害任何达成和解的一方；和(E)诉讼各方应迅速会面并真诚协商，以谈判新的诉讼拟议时间表，并在商定拟议时间表后迅速提交适当的文件：(1)撤销诉讼程序的搁置；(2)提出商定的诉讼时间表。6.3法院的命令或上诉时法院关于法院判给原告律师的律师费、费用和开支的任何命令的修改、撤销、还押或推翻，均不构成取消或终止规定的理由，不影响规定的可执行性, 或推迟或阻止最终批准命令和判决成为最终决定。7.杂项规定7.1和解各方：(I)承认其打算完善本规定的条款和条件；(Ii)同意在合理必要的范围内进行合作，以实施和执行本规定的所有条款和条件，并尽其合理的最大努力完成上述规定的条款和条件。7.2和解各方旨在最终及彻底解决原告与Yelp及其股东与获释人士之间因已获豁免申索而产生、基于已获豁免申索或与已获豁免申索有关的所有纠纷。和解涉及有争议的索赔，不应被视为任何和解一方或获释人员对任何索赔、指控或辩护的是非曲直的承认或证据。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第20页，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-19-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28在否认任何责任或不当行为的同时，个别被告和Yelp将不会就提出要求以及诉讼是真诚地提出并基于原告的合理查询提出异议，并承认诉讼是在考虑到原告的索赔和被告的辩护的潜在优势和弱点以及风险后自愿达成和解的。继续诉讼的回报、成本和负担。双方之间的释放将包括释放Yelp和在诉讼中为任何和解一方提供建议的所有律师。和解各方同意，在整个诉讼过程中，所有和解各方及其律师都遵守规则11的规定，提交给法院的最终批准令将包含一项声明，以反映这一遵守情况。7.3任何规定或和解协议，包括本协议所附的任何证物，或根据或为推进本规定或和解协议而执行的任何行为或签立的任何文件：(I)被或可能被视为或可能被提供、试图被提供或以任何方式被提供或使用，作为任何已释放的索赔的有效性、或任何被释放的人或Yelp的任何过错、错误或责任的证据；或(Ii)在任何法院、行政机关、审裁处或其他法院的任何民事、刑事、行政或其他诉讼程序中，被视为或可被视为或可被用作任何获释人士或Yelp的任何责任、过失或遗漏的推定、承认或证据；或(Iii)被或可被视为被解释、提出或接受为承认的证据, 让步，或对原告不利的推定，即他的任何主张没有根据，或个别被告提出的任何抗辩有任何根据。在任何诉讼中，除强制执行和解条款外，不得为任何目的接受本规定或和解，但原告或任何被释放人可在其提起或针对其提起的任何诉讼或其他诉讼中提交或使用该规定、最终批准令和/或判决，以支持基于既判力、附带禁止反言、完全诚信和信用、释放、诚信和解、地位、判决禁止或减少或任何其他索赔排除或问题排除或类似抗辩的任何其他理论的抗辩、索赔或反索赔，索赔，或反索赔。案例3：20-cv-02753-emc文档51-1于22年1月28日提交第21页，共67页

和解规定-3：20-cv-02753-20-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 7.4在诉讼过程中达成的关于信息保密或文件盖章的所有协议和命令，均适用于本规定和判决。7.5本规定所附的所有展品均为本规定的材料和组成部分，并通过本参考完全并入本文。7.6只有由所有和解当事人的律师或其各自的利益继承人签署或代表其签署的书面文书，才能修正或修改本规定。7.7本规定及其所附的证物构成和解各方之间的完整协议，除该等文件中包含和记录的陈述、担保和契诺外，没有就本规定和/或其任何展品向任何和解方作出任何陈述、担保或诱因；各和解方特此拒绝承认任何其他此类协议、陈述、保证或契诺的存在、重要性或对其的依赖。本规定取代并取代与诉讼有关的任何先前或同时期的书面、声明、协议或谅解，不得提供任何假释或其他证据来解释、解释、更改、矛盾或澄清诉讼条款、和解各方或其律师的意图，或作出或执行规定的情况。和解双方的理解是，除本协议明确规定的事项外，, 订立这一规定所涉及的事实或法律可能被证明不同于或不同于每一方现在已知或认为是真实的事实或法律；因此，每一方明确承担事实或法律最终被证明是不同的风险，并同意这一规定在所有方面都是有效的，不会因为任何不同的事实或法律而终止或修改。7.8除本协议另有明文规定外，所有各方，包括所有个别被告、其律师、Yelp及其律师、原告及原告律师，均应自行承担费用、费用及开支。7.9代表本规定任何一方执行本规定或其任何证物的每名律师或其他人员特此保证，该人有完全权力执行本规定或其任何证据。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交，共67页

和解的规定-3：20-cv-02753-21-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 7.10本规定的任何一方未能坚持要求任何其他一方严格履行本规定的任何规定，均不应被视为放弃该规定或任何其他规定，即使该当事人没有遵守，此后有权坚持要求该另一方或任何另一方严格履行本规定的任何和所有规定。7.11本规定和证物可以一份或多份副本执行。就本规定而言，传真或PDF签名应视为原始签名。所有签署的副本，包括传真和/或PDF副本，应视为一份相同的文书。应向法院提交一套完整的副本，无论是原始签署的还是其副本。7.12本规定对个别被告和获释人士及其各自的继承人、受让人、继承人、配偶、婚姻团体、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力，并使其受益。7.13在不影响根据本规定输入的最终批准令和判决的终局性的情况下，法院应保留对本规定、最终批准令和判决的条款的执行和执行的管辖权，和解当事人及其律师服从法院的管辖权，以执行和执行本规定、最终批准令和判决中体现的和解以及下列事项, 关于或关于它的。案例3：20-cv-02753-EMC文档51-1于22年1月28日提交第23页，共67页

和解条款-3：20-cv-02753-22-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 7.14本条款及其附件应被视为已在加利福尼亚州协商、签署、交付并完全履行，和解各方的权利和义务应根据在不实施加利福尼亚州法律选择原则的情况下，适用加利福尼亚州的国内实体法。和解各方于2022年1月28日亲自和/或由其正式授权的代理人执行本规定，特此为证。邮编：92101加利福尼亚州圣迭戈1900号西百老汇套房邮编：619/231-1058619/1058619/231-7423(传真)travisd@rgrdlaw.com bennyg@rgrdlaw.com eluedeke@rgrdlaw.com Robbins Geller Rudman&Dowd LLP Shawn A.Williams Post Montgomery Center One，San Francisco，Suite 1800CA 94104电话：415/288-4545415/288-4534(传真)舒曼，格伦和施特克·基普·舒曼94101电话：303/861-3003303/536-7849(传真)

定居规定-3：20-cv-02753-23-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 26 27 28 SHuman，Glenn&Stecker Rusty E.Glenn&Stecker Rosty E.Glenn 600第17 Street，Suite2800 South Denver，CO 80202电话：303/861-3003303/536-7849(传真：rasty@shumanffla.com sman，Glenn&Stecker Brett D.Stecker 326 W.Lancaster Avenue Ardmore，PA 19003电话：303/861-3003303/536-7849(传真)布雷特@舒曼律师事务所原告律师日期：2022年1月28日Arnold&Porter Kaye Scholer LLP Aaron F.Miner Tyler Fink s/Aaron F.Miner Tyler Fink Arnold&Porter Kaye Scholer LLP 300 Emcadard Center，San Francisco，NY 10019-9710CA 94111-4024电话：415/471-3100415/471-3400(传真)Gilbert.Serota@arnoldporter.com个人被告的律师杰里米·斯托普尔曼、查尔斯·兰尼·贝克和约瑟夫·R。“Jed”Nachman和名义被告Yelp Inc.案件3：20-cv-02753-emc Document 51-1提交01/28/22第25页，共67页

和解的规定-3：20-cv-02753-1-4862-2808-3718.v1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28根据当地规则5-1(H)(3)本人Erik W.Luedeke是使用其身份和密码来提交上述和解规定的环境保护基金用户。根据当地规则5-1(H)(3)，我在此证明Aaron F.Miner已同意本申请。Erik W.Luedeke Erik W.Luedeke Case 3：20-cv-02753-EMC Document 51-1已于2012年1月28日归档第26页，共67页