错误000147473500014747352022-06-292022-06-29

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

 

报告日期(最早报告的事件日期)：June 29, 2022

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

(262) 544-4811

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

On June 29, 2022 (the “第三次重述日期)，Generac Power Systems，Inc.(通用)，是忠利控股有限公司的全资子公司。公司“)，签订第三修正案(”第三修正案)，在Generac中，本公司(出于其中所述的有限目的)、Generac Acquisition Corp.(持有量“)、贷款方Generac的某些国内子公司，以及作为行政代理的摩根大通银行。第三修正案修改和重述信贷协议(在第三次重述日期之前不时修订和/或重述、补充或以其他方式修改)，现有定期贷款信贷协议“；经第三修正案修正的现行定期贷款信贷协议，修订和重新签署的信贷协议)，日期为2012年2月9日，由作为管理代理的Holdings、Generac、JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他当事人不时签署，根据该协议，Generac订立定期贷款信贷安排(现有定期贷款B贷款)项下，截至第三个重述日(在实施定期贷款B预付款(定义见下文)之前)，Generac有本金总额为7.8亿美元的未偿还定期贷款(此类定期贷款，现有的B期贷款“)。在实施B期贷款预付款后，在第三个重述日，相当于现有B期贷款5.3亿美元的本金总额仍未偿还。

 

第三修正案修订并重申了现有的定期贷款信贷协议，其中包括建立一项本金总额为7.5亿美元的新定期贷款安排(2022年A期定期贷款安排)，建立本金总额为12.5亿美元的新循环贷款(“2022年循环设施连同2022年A批定期贷款安排，2022年新设施“)，并以经修订及重订的信贷协议所载的惯常SOFR条款取代适用于现有定期贷款B贷款工具的所有LIBOR条款。在经修订及重订信贷协议条款的规限下，2022年新贷款的到期日为2027年6月29日(“到期日”); 提供然而，如果现有定期贷款B贷款工具仍未偿还，则到期日将早于现有定期贷款B工具的到期日90天，即2026年12月13日(“春运到期日“)。第三修正案进一步规定，2022年循环贷款安排规定了本金总额为2500万美元的Swingline承诺，本金总额为1亿美元的升华信用证，以及以美元、欧元、英镑和行政代理批准的其他货币进行的循环借款。贷款所得款项(根据经修订及重新订立的信贷协议的定义)将用于支付Generac及其附属公司的营运资金需求及一般企业用途，以支付ABL预付款(定义见下文)、定期贷款B预付款，以及支付任何贷款文件(包括但不限于第三修正案)项下的费用及开支。

 

 

根据2022年新借贷安排，借款将按经调整期限SOFR或SONIA(视何者适用而定)的年利率计息，另加(X)1.50%的适用保证金，由第三次重述日期起至根据经修订及重订信贷协议向贷款人交付财务报表的日期后三个营业日为止，有关财务报表于第三个重述日期后止的第二个完整财政季度，及(Y)1.25%至1.75%之间，每种情况均须根据Generac及其附属公司的总杠杆率作出调整。现有定期贷款B贷款将根据经调整期限SOFR(视何者适用而定)按年利率计息，另加1.75%的适用保证金。2022年循环贷款产生一笔未使用的承诺费，按2022年循环贷款每日未使用金额的0.20%应计。

 

 

2022年A部分定期贷款安排将于2022年6月29日全额动用(2022年A部分定期贷款安排的收益，A期贷款就2022年6月30日止至2023年6月30日及包括2023年6月30日止的财政季而言，2023年9月30日止至2024年6月30日止的财政季为2.5%；2025年9月30日止至2025年6月30日止的财政季为5.0%；2025年6月30日止及包括2026年6月30日止的财政季为7.5%；2026年9月30日止至2027年3月31日止的财政季为7.5%。A期贷款原始本金金额的10.0%，剩余本金余额在到期日或春季到期日(视情况而定)到期应付。

 

 

现有的B期贷款将按季度等额偿还，偿还金额相当于现有B期贷款原始本金的0.25%(此类按季分期付款将于2022年7月1日开始)，剩余本金余额将于2026年12月13日到期并支付。于第三个重述日期，并根据经修订及重订的信贷协议，Generac按到期日的直接顺序将定期贷款B预付于余下摊销款项。

 

 

A期贷款和现有B期贷款可以全部或部分偿还，不收取保费或罚款，但须事先书面通知行政代理。此外，A期贷款和现有B期贷款在出售资产时须按惯例强制提前还款，仅就现有B期贷款而言，超额现金流(在担保杠杆率大于或等于3.75：1.00的情况下)。

 

 

此外，修订和重新签署的信贷协议包含以下关于2022年新贷款的财务契约，每种情况下都从截至2022年6月30日的财政季度开始按季度进行测试：(I)总杠杆率不得超过3.75：1.00；或，倘若Generac或其受限制附属公司就许可业务收购(定义见经修订及重订信贷协议)支付超过3.5亿美元的现金代价，则在许可业务收购完成后的四个财政季度(包括发生许可业务收购的财政季度)的每一个财政季度，利息保障比率应至少为3.00：1.00；及(Ii)利息保障比率应至少为3.00：1.00。

 

与现有定期贷款信贷协议的情况一样，根据经修订及重订信贷协议，于第三个重述日期，现有定期贷款B贷款仍以贷款方(修订及重订信贷协议项下及定义)的几乎所有资产作抵押，并由担保人(经修订及重订信贷协议项下及定义)担保，包括全资拥有的全资境内附属公司。截至第三次重述日期，2022年新设施以平价通行证在现有定期贷款B贷款的基础上。经修订和重新签署的信贷协议和其他贷款文件包含关于担保和担保要求的惯例例外和豁免，每一种情况下都有更全面的规定。

 

 

随着第三修正案的结束，Generac预付(除某些利息和费用外)该特定第三次修订和重新签署的信贷协议(经修订和/或重述、补充或以其他方式不时修改)项下的ABL循环贷款的现有未偿还本金余额总额。ABL信贷协议)，其中，Generac，Holdings，Generac Holdings UK Limited，Generac的某些国内子公司，其贷款方，美国银行，N.A.，作为行政代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为辛迪加代理，以及富国银行，全国协会，作为文件代理(该预付款，ABL预付款“)。为免生疑问，ABL信贷协议及其下的所有义务在支付ABL预付款后终止。

 

此外，在《第三修正案》结束的同时，Generac使用A期贷款中的2.5亿美元偿还了现有B期贷款的一部分(这种预付款，即定期贷款B提前还款”).

 

 

第三修正案及修订和重新签署的信贷协议作为附件10.1附于本文件，并以引用方式并入本文件。前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考该展品来对其全文进行限定。

 

 

 

本报告中表格8-K的第1.01项中的信息通过引用并入本文。

 

 

 

(D)展品

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。