依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-265570

招股说明书

3,865,491股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人转售总计3,865,491股我们的普通股，可在行使认股权证以购买3,865,491股我们的普通股时发行(2022年5月的认股权证)。我们正在登记这些可在2022年5月行使认股权证时发行的股票(认股权证股份)，由出售证券持有人 不时提供和出售。

我们不会出售任何普通股，也不会从出售本招股说明书的股东出售认股权证股份中获得任何 收益。然而，在2022年5月以现金支付所有3,865,491股普通股的认股权证行使后，我们将获得总计约270万美元的总收益。

我们已同意承担与登记这些认股权证 股票有关的所有费用。出售证券持有人将支付或承担因出售认股权证股份而产生的经纪佣金及类似费用(如有)。

出售证券持有人可按固定价格、出售时的市价、与当时市价有关的价格、协议价格及/或出售时厘定的不同价格出售股份。出售证券持有人可以直接出售股票，也可以通过承销商、经纪自营商或代理人出售股票，承销商、经纪自营商或代理人可以从出售证券持有人、股票购买人或两者同时获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。出售证券持有人可以出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售证券持有人在招股说明书生效日期后，何时或以多少 金额出售其普通股。我们在第34页标题为分配计划的部分中提供了有关出售证券持有人 如何出售或以其他方式处置其普通股股份的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是PALI。2022年6月27日，我们的普通股的最后一次报告售价为每股0.4568美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书第20页开始，以及在本招股说明书的任何修正案或补充文件中或在提交给证券交易委员会的任何文件中以引用方式并入的类似标题下的风险因素下的 信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年6月28日。

目录

		页面
关于前瞻性陈述的特别说明			II
招股说明书摘要			1
供品			19
风险因素			20
收益的使用			22
市场信息			22
股利政策			22
某些关系和关联方交易			23
出售证券持有人			24
某些受益所有者的安全所有权和管理			27
股本说明			29
已发行证券的说明			33
配送计划			34
专家			36
法律事务			36
在那里您可以找到更多信息			36
以引用方式并入某些资料			36

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册说明书的一部分。根据这一注册声明，出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的普通股。我们通过引用将重要信息合并到本招股说明书中。在决定投资我们的普通股之前，您可以按照《更多信息》下的说明免费获取通过引用方式并入的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书，将其作为 以及在通过引用并入某些信息项下描述的其他信息。

除我们在本招股说明书中提供或引用的信息外，我们没有授权任何人向您提供信息 ，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖将由您承担风险。本招股说明书只能在允许发售和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，我们通过参考纳入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的所有名称都是指Palisade Bio，Inc.。本招股说明书中提到的 商标属于其他实体。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有 ^®或^™但此类引用并不意味着适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

招股说明书副刊可对本招股说明书所包含的信息进行补充、更新或更改。您应阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们在此引用的文件和其中的文件，包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节含义的前瞻性陈述。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

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估计我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力。

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估计苏州地区启动3期临床试验的时间、研究登记、研究完成、结果可获得性和停止运营；

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新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和供应的影响 ；

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我们的产品被市场接受的速度和程度；

•

我们有能力建立和扩大我们的销售组织，以有效地满足我们 打算瞄准的现有和新市场；

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美国(美国)和外国未来的法规、司法和立法变化或发展，以及这些变化的影响；

•

我们在美国和其他市场建立商业基础设施的能力；

•

我们在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

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我们有能力识别和鉴定更多的制造商以提供活性药物成分(原料药)和生产药品；

•

我们签订长期商业供应协议的能力；

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已有或可能获得的相互竞争的技术的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们有能力为我们的业务获得资金；以及

•

我们吸引合作者和战略合作伙伴的能力。

在某些情况下，您可以通过以下术语来标识前瞻性陈述：可能、将、意图、应该、 可能、将、、预期、？计划、？预期、相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们 在本招股说明书、业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 章节中的风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险，这些章节引用自我们最近提交的10-K表格年度报告和我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告之后 之后的10-Q表格季度报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修改意见。

II

这些文件中对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽的清单。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性 陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们 不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们 授权用于此次发行的任何自由编写的招股说明书，但您必须了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过 这些警告性声明来限定上述文件中的所有前瞻性声明。

三、

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关于术后肠功能的改善，我们预计将在阿维莫潘的药物治疗领域面临竞争，阿维莫潘是一种品牌产品，Enterig^®，由默克公司提供，以及仿制药。Alvimopan是目前唯一被批准的加速肠功能恢复的治疗药物。然而，alvimopan的标签仅限于包括部分肠切除和一期吻合术的手术。其他公司目前正在开发，并可能在未来开发用于术后改善肠道功能的候选产品，如果获准在重叠地区销售，可能会构成未来的竞争。

关于减少或消除术后腹内粘连，据我们所知，目前还没有被批准的治疗方法来治疗或预防术后腹内粘连。我们所知的临床开发中唯一潜在的口服疗法是TTX 333 Evitar^™由总部位于荷兰的坦普尔治疗公司开发。然而，我们面临着来自其他医疗干预的粘连方面的普遍竞争，即外科手术和粘连屏障产品。美国批准用于腹部或盆腔手术的粘连屏障产品包括SepraFilm、Intertered^®，和熟练的^®。此外，在美国，有几种产品在标签外用于预防粘连，包括EVICEL^®，SURGIWRAP^®，COSEAL^™和 排除^™。美国以外的粘合屏障产品包括HYALOBARRIER^®，SPRAYSHIELD^™，PREVADH^™、和InterCOAT^™。这类产品被用作辅助产品，具有不同的疗效，并且不容易与越来越常见的腹腔镜手术一起使用。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力(I)获得并维护专利保护，以保护我们当前和未来的产品 候选产品、新发现、产品开发技术、改进和专有技术；(Ii)对我们的商业秘密和机密信息保密；(Iii)维护我们的共同开发协议和知识产权的独家商业权利许可，包括与第三方共同拥有的专利权；(Iv)捍卫和执行我们的专有权利，包括我们的专利；以及(V)在不侵犯有效和可强制执行的专利和其他第三方专有权利的情况下运营。

我们寻求通过提交或授权美国和外国专利以及与技术、发明和改进相关的专利申请等方法来保护我们的专有地位，这些技术、发明和改进对我们业务的发展和实施非常重要。至于我们开发并计划商业化的候选产品，作为正常的业务过程，我们通常已经或打算申请成分和治疗用途专利，以及针对给药方案和其他预期适应症的专利。我们还根据需要依赖商标、商业秘密、版权保护、专有技术、持续的技术创新和机密信息来发展和维护我们的专有地位。我们还将在适用和可用的情况下追求数据独占、市场独占和其他监管独占。

无论我们在现有专利系列下寻求的覆盖范围如何，始终存在第三方或竞争对手可能更改我们的产品、方法或工艺的风险，从而为竞争对手或第三方提供足够的基础以避免侵犯我们的权利要求。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，法院可以在专利发布后重新解释专利范围。此外，包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能导致专利主张的进一步缩小，甚至 取消。此外，我们不能保证将从我们的待决或任何未来申请中授予任何专利，也不能保证当前或未来颁发的任何专利将充分保护我们的知识产权。 虽然我们寻求广泛覆盖我们现有的专利申请，但始终存在这样的风险，即产品或工艺的更改可能会为竞争对手提供充分的基础，以避免侵犯我们的专利主张。此外，如果授予专利，则专利将到期，我们不能保证将从我们的待定或任何未来申请中颁发任何专利，或者任何可能颁发的专利将充分保护我们的产品或候选产品。

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个别专利的展期根据专利申请的提交日期或获得专利的国家/地区的专利颁发日期和专利的法定期限而定。通常，在美国，为定期提交的申请颁发的专利的有效期为自最早有效的非临时申请日期起20年。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得因美国专利商标局(USPTO)延迟颁发专利而导致的期限，以及因FDA监管审查期限而实际丢失的期限的一部分。然而，对于FDA的组成部分，恢复期限不能超过五年，包括恢复 期限在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早生效的非临时申请日期起计的20年。然而，专利提供的实际保护在不同的逐个产品这取决于许多因素，包括专利的类型、对先前提交的专利是否有任何优先权要求、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、在特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。

我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。目前尚不确定发布任何第三方专利是否会要求我们改变产品的开发或商业战略(如果获得批准)或流程，或者是否需要获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方准备并 在美国提交的专利申请也声称拥有我们有权使用的技术，我们可能不得不参与干预或派生程序。

LB1148专利组合

目前，我们单独拥有(或共同拥有独家商业权)四个专利系列，其权利要求涉及LB1148成分的组合物，包括蛋白酶抑制剂氨甲环酸，或它们的治疗用途和剂量方案：

第一个家族涉及由LB1148的四种成分组成的组合物及其在治疗休克和其他适应症方面的治疗用途。截至2022年6月16日，这一专利系列包括在美国的三项已授权专利，在台湾的两项已授权专利，在澳大利亚、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥的已授权专利，以及在加拿大、韩国和美国的待定申请，所有这些都是我们自己拥有的。此外，该系列还包括一项在中国授予的专利，我们之前将该专利转让给Newsoara以支持我们与Newsoara的共同开发协议，如下所述。已颁发专利(或任何可能从未决申请中颁发的专利)的预期到期日为2035年，不包括可能对专利期进行的任何调整或延长。

我们与加州大学共同拥有的第二家庭是指由LB1148的三个(或更少)成分组成的组合物， 它们在治疗休克和其他适应症中的治疗用途。根据2015年与加州大学签订的许可协议(如题为许可协议和协作的章节中所述)，我们拥有该家族的独家商业权。截至2022年6月16日，这一专利系列包括在美国的三项已授权专利，在中国、加拿大和韩国的已授权专利，以及在欧洲和美国的待定申请。已颁发的中国专利已独家授权给Newsoara。已颁发专利(或任何可能从未决申请中颁发的专利)的预期到期日为2031年，不包括可能适用的任何专利期限的调整或延长。

第三个系列涵盖了LB1148(或其活性成分氨甲环酸)在某些治疗适应症中的使用，包括POI和粘连，这与我们目前的临床和商业战略相一致。该系列还包括LB1148的具体分剂方案，可适用于当前的疗法。截至2022年3月9日，此专利系列包括于2021年12月21日在美国 (US 11,202,768)授予的最新专利，以及在澳大利亚、欧洲、加拿大、香港正在处理的申请，所有这些专利都是我们

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独资拥有。此外，该系列还包括最近在中国授予的一项专利(CN 108883086)，该专利于2021年10月26日授予，我们之前将该专利转让给Newsoara以支持我们与Newsoara的共同开发协议(如题为许可协议和合作的部分中所讨论的)。任何专利(或可能从待处理的申请中颁发的专利)的预期到期日为2037年，不包括可能适用的任何专利期限的调整或延长。

我们独资拥有的Fourth Family由一项美国专利申请组成，该专利申请涵盖在医院和非医院环境中使用LB1148控制糖尿病患者血糖水平的方法。任何可能来自未决申请的专利的预期到期日为2038年，不包括可能适用的任何专利期限的调整或延长。

许可协议和 协作

2015年与加州大学校董会达成的许可协议

2015年8月，领先的生物科学公司(LBS？)与加州大学的董事会( 董事)签订了一项许可协议，该协议于2019年12月修订(2015年UC许可)。根据2015年UC许可，LBS在某些专利权下拥有独家、可分许可的全球许可，以制造、使用、销售、提供和进口经许可的专利权所涵盖的产品和实践方法，这些产品和实践方法涉及经许可的专利权，包括通过管子直接向胃肠道给药，以及口服酶抑制剂，用于治疗适应症，包括一般用于外科手术，以及治疗休克、败血症、炎症性疾病和手术后肠梗阻和粘连、糖尿病、葡萄糖和胰岛素介导的紊乱以及相关的代谢紊乱。辐射损伤对胃肠道造成的损害，以及其他与胃肠道相关的疾病，包括消化酶泄漏引起的慢性病。LBS在包含LB1148成分(包括活性成分氨甲环酸)的某些 组合物中使用这些许可专利权。

在执行2015年UC许可证时，LBS一次性支付了3,500美元的许可证发放费用，并有义务支付中位数四位数美元范围的年度许可证维护费，直到我们在商业上销售许可产品。LBS还有义务支付：(I)在实现某些监管里程碑后支付总计高达250,000美元的款项，以及(Ii)在LBS、其附属公司或其分许可证接受者的许可产品年净销售额的较低个位数百分比范围内的分级使用费支付。在开始商业销售后，LBS每年将被征收最低五位数美元范围的特许权使用费。此外，LBS有义务将根据2015 UC许可证从我们的分许可人处获得的非特许权使用费许可收入的一定比例支付给董事。

根据2015年UC许可证，LBS需要直接或通过其附属公司勤奋地进行许可产品的开发、制造、监管批准和销售，并遵守与许可产品的开发、监管和商业化里程碑相关的多项尽职义务。在2015年UC许可证的前三年，LBS的最低年度支出要求为较低的 六位数美元范围。如果LBS未能达到任何里程碑，摄政王将有权终止许可证或将许可证转换为非独家商业许可证。此外，LBS 受某些进度和版税报告义务约束。

2015年统一通信许可证将于2015年统一通信许可证许可的最长专利权的到期日期中较晚的日期到期。在以下情况下，董事会可以终止2015年UC许可证：(I)LBS的重大违规行为未在60天内得到纠正，(Ii)LBS提出索赔，声称Regents许可的专利权无效或不可强制执行，或(Iii)LBS申请破产。LBS有权在至少90天的书面通知后随时终止2015年的UC许可证。

2020年与加州大学校董会达成的许可协议

2020年4月，LBS与Regents签订了另一项许可协议(2020 UC许可协议)。根据2020年UC许可协议(扩展至LBS附属公司)，LBS拥有独家、可再许可

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根据某些专利权获得的全球许可，以制造、使用、销售、提供和进口在动物样本和人类临床样本(包括动物或人类的微生物样本)分析领域的产品和实践方法，包括检测和测量体液、呼吸和其他来源中的蛋白酶、酶和生物分子，但不包括与血癌、实体肿瘤和其他与肿瘤条件和疾病有关的人类临床样本的分析，并提供针对此类癌症、肿瘤和肿瘤样本的样本检测服务；制造和销售研究(非临床测试)实验室设备，直接销售给研究实验室。我们希望这些获得许可的专利权将支持我们的流水线活动，包括那些专注于识别新药靶点和诊断的活动。根据2020 UC许可证，可能存在某些条件，在这种情况下，LBS可能需要提供再许可，或者董事可能会授予某些许可权，从而限制某些LBS的 独家权利。

在执行2020年UC许可证时，LBS一次性支付了5,000美元的许可证发放费， 同意向Regents偿还过去的专利成本，并有义务支付中位数四位数美元范围的年度许可证维护费，直到它在商业上销售许可产品。LBS还有义务支付： (I)在实现某些开发、法规和商业里程碑后，支付总额高达约190万美元的款项，以及(Ii)在LBS、其附属公司或其分被许可人的许可产品年净销售额的低至中个位数百分比范围内的特许权使用费支付，视特定情况下特许权使用费的调整而定。开始商业销售后，LBS的最低年使用费将在较低的五位数美元范围内。此外，LBS有义务向Regents支付其根据2020 UC许可证从其 分许可证接受者那里获得的非特许权使用费许可收入的一定比例。

根据2020 UC许可证，LBS需要直接或通过其附属公司勤奋地进行许可产品的开发、制造、监管批准和销售，并遵守与许可产品的开发、监管和商业化里程碑相关的多项尽职义务。在2020年UC许可证的前三年，LBS的最低年度支出要求为五位数的中位数美元范围。如果LBS未能达到任何里程碑，董事将有权终止许可证或将许可证转换为 非独家商业许可证。此外，LBS还必须承担一定的进度和特许权使用费报告义务。

2020年统一通信许可证将于 2020年统一通信许可证许可的最长专利权的到期日期较晚的日期到期。如果：(I)LBS的重大违规行为没有在60天内得到纠正，(Ii)LBS提出索赔， 声称Regents许可的专利权无效或不可强制执行，或(Iii)LBS申请破产或破产，则董事会可终止2020年UC许可证。LBS有权在至少90天的书面通知后随时终止2020年UC许可证。

2021年与加州大学校董会达成的许可协议

2021年7月，我们与Regents签订了一项许可协议(2021年UC许可)，以获得与癌症相关的 适应症和用途的独家权利，这些适应症和用途已被授予LBS的2020 UC许可排除在外。根据延伸至我们附属公司的《2021年UC许可协议》，根据某些专利权，我们拥有独家的、可再许可的全球许可，可制造、使用、销售、提供和进口与血癌、实体肿瘤和其他与肿瘤条件和疾病相关的人类临床样本分析领域中许可专利权主张所涵盖的产品和实践方法，并提供针对此类癌症、肿瘤和肿瘤样本的样本检测服务。与2020年的UC许可(我们被允许作为LBS的附属公司利用)相结合，我们预计 这些许可的专利权将进一步增强流水线活动，包括那些专注于识别新药靶点和诊断的活动。根据2021年UC许可证，在某些情况下，我们可能需要提供再许可，或者董事可能会授予某些许可权，从而限制我们的某些独家权利。

在执行2021年UC许可证时，我们 一次性支付10,000美元的许可证发放费，并有义务每年支付四位数美元范围内的许可证维护费，直到其商业化销售

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许可产品。我们还有义务支付：(I)在实现某些开发、监管和商业里程碑后，支付总额高达约190万美元的款项，以及(Ii)在许可产品年净销售额的低至中个位数百分比范围内支付版税，我们、我们的附属公司或我们的分被许可人在某些情况下根据版税进行调整。在开始商业销售后，我们将每年缴纳最低五位数美元范围的版税。此外，我们有义务向Regents支付我们从2021年UC许可证下的任何分被许可人那里获得的非特许权使用费许可收入的 百分比。

根据《2021年统一通信许可证》，我们必须直接或通过我们的附属公司勤奋地进行许可产品的开发、制造、监管批准和销售，并且我们必须履行与许可产品的开发、监管和商业化里程碑相关的多项尽职义务。在2021年UC许可证的前三年，我们的最低年度支出要求为五位数的中位数美元范围。我们目前 希望能够履行我们未来的里程碑义务。如果我们未能达到任何里程碑，摄政王将有权终止许可证或将许可证转换为非独家商业许可证。此外，我们 必须遵守某些进度和版税报告义务。

2021 UC许可证将在根据2021 UC许可证许可的最长专利权的到期日期较晚的日期到期。如果：(I)我们的重大违规行为没有在60天内得到纠正，(Ii)我们提出索赔，声称Regents许可的专利权无效或不可强制执行，或者(Iii)我们申请破产或破产，则Regents可能会终止2021年UC许可证。我们有权在至少90天的书面通知后随时终止2021年UC许可证。

与Newsoara达成共同开发和分销协议

2018年2月，LBS与Newsoara签订了共同开发和分销协议，Newsoara是与Biolad Medical Technology Limited成立的合资企业，于2018年11月修订(共同开发协议)。根据共同开发协议，LBS根据我们拥有或控制的某些专利和专有技术授予Newsoara独家、不可转让的共同开发权 ，以开发、使用、销售、要约销售、进口或以其他方式商业化中华人民共和国任何和所有适应症的许可产品(许可产品)，包括香港和澳门地区，但不包括台湾(地区)。授权产品仅包括LB1148。共同开发权包括向第三方授予再许可的权利，但须得到LBS的书面同意，前提是双方同意Newsoara将被允许将某个合作伙伴用于开发目的。共同开发协议规定，Newsoara有义务最初使用LBS作为Newsoara在该地区对特许产品的所有要求的独家供应商。在共同开发协议期限内，Newsoara可要求在满足某些条件并使我们合理满意的情况下，在领土内生产许可产品。LBS有义务在没有不当拒绝或拖延的情况下批准Newsoara的制造权。

共同开发协议规定Newsoara不得(I)在领土内开发、寻求批准、销售、分销或以其他方式将任何竞争产品商业化，或(Ii)在领土以外销售或分销经许可的产品。共同开发协议规定LBS不得(I)在领土内开发、寻求批准、销售、分销或以其他方式将任何竞争产品商业化，或(Ii)在领土内销售或分销经许可的产品。

根据共同开发协议，Newsoara负责达到某些监管里程碑，并在获得批准后维护这些批准。Newsoara还被要求定期证明其财政能力，以履行Newsoara根据共同开发协议承担的义务。Newsoara迄今已履行其所有里程碑义务，我们目前预计Newsoara将履行其未来的里程碑义务。Newsoara未能达到任何里程碑可能会受到某些处罚，包括支付延期费用。每一方都需要与其他方共享其生成的特定数据和信息

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与许可产品有关。此外，Newsoara将向LBS提供永久、非独家、全额支付和免版税的可再许可权利以及将Newsoara的某些数据用于监管和法律目的的许可证。

根据共同开发协议，LBS负责(I)维护我们制造、包装、发布和运输许可产品所需的适用当局的监管或其他批准，以及(Ii)向Newsoara提供所有必要的文件，使Newsoara能够在区域内进口许可产品。

LBS还从Newsoara(I)获得了Newsoara(Newsoara Technology)拥有或控制的某些专利和专有技术下的独家许可，以制造、制造、使用、销售、提供销售、进口和以其他方式开发许可产品并将其商业化。(Br)Newsoara Technology项下的非独家许可，允许其在地区内制造、制造、使用、销售、要约销售和进口许可产品，以履行我们在共同开发协议下的某些义务。

考虑到根据共同开发协议授予Newsoara的权利，Newsoara向LBS支付了100万美元的一次性预付费用。此外，Newsoara有义务支付(I)在实现某些监管和商业里程碑时支付总计675万美元的款项，(Ii)在实现监管里程碑时支付每个许可产品的低六位数范围内的费用，以及(Iii)按许可产品年净销售额的中位数至低两位数百分比范围内的分级许可使用费支付，取决于在某些情况下对许可使用费百分比的调整， 包括控制权变更、某些专利权到期以及Newsoara第三方支付的许可使用费。到目前为止，Newsoara已经履行了根据共同开发协议 的所有付款义务。

根据共同开发协议，如果任何一方发生控制权变更，并且 收购方直接或间接参与开发、营销或销售与许可产品在区域内构成竞争的产品，则适用一方必须要求收购方书面同意 保护该产品的生存能力和适销性的某些条款。

共同开发协议将于涵盖领地内特许产品的任何特许专利的最后有效主张的最后有效到期日较晚的日期(以较晚的日期为准)到期。此外，共同开发协议可由任何一方终止 (I)由于另一方在书面通知后的一段特定时间内仍未修复的重大违约或与另一方破产相关的事件，(Ii)如果Newsoara挑战或试图 干扰任何已许可的专利权，则由我们终止，以及(Iii)由Newsoara在指定的事先书面通知后出于任何原因终止。

商业秘密和保密

在某些情况下，我们依靠商业秘密和其他机密信息来保护我们的非专利技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、合作者、科学顾问、供应商、承包商和其他第三方签订保密和保密协议来保护我们的商业秘密和专有技术和流程。此外，我们签订了雇佣协议，要求员工将他们在受雇于我们期间开发的任何发明、商业秘密或诀窍转让给我们。

我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统、协议或安全措施 有信心，但我们的商业秘密和其他专有信息可能会被泄露。我们可能对任何违规行为没有足够的补救措施，并可能因此类违规行为而丢失我们的商业秘密和其他专有信息。此外，我们的 商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。至

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下各项风险：我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告、我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的最新的10-Q表格季度报告、以及我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(这些内容全文通过引用并入本文)，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的 风险因素的任何修订或更新中所描述的风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关更多信息，请参阅 章节，其中可以找到更多信息。还请仔细阅读关于前瞻性陈述的特别说明。以下是自我们提交给美国证券交易委员会的 季度报告以来，我们的风险因素发生了重大变化，这些报告于2022年5月13日提交给美国美国证券交易委员会。

如果公司未能 遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将其普通股退市。

如果从纳斯达克资本市场退市，或者如果该公司无法将其上市转移到另一证券市场，该公司公开或私下出售股权证券的能力及其普通股的流动性可能会受到不利影响。 为了维持这一上市，它必须满足最低财务和其他继续上市的要求和标准，包括要求维持公司普通股的最低出价为每股1.00美元。

例如，2022年5月20日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的通知(通知)，通知 公司在通知日期前连续30个交易日，公司普通股的买入价已连续30个交易日收盘低于根据 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低收盘价1.00美元。

本公司无法向您保证，未来其证券将满足继续在纳斯达克上市的要求。如果纳斯达克将公司普通股摘牌，可能会导致一些负面影响，包括对普通股价格的不利影响，普通股波动性增加，普通股流动性减少 ，公司普通股市场报价有限，失去州证券法的联邦优先购买权，以及获得融资的难度增加。此外，将本公司的普通股摘牌可能会阻止经纪自营商在其普通股上做市，或以其他方式寻求或产生对其普通股的兴趣，可能导致某些卖方分析师失去当前或未来的覆盖范围，并可能根本阻止某些机构和个人投资于本公司的证券。退市还可能导致本公司的合作者、供应商、供应商和员工失去信心，从而可能损害其业务和未来前景。

如果公司的普通股被纳斯达克摘牌，其普通股可能有资格在场外交易公告牌、场外交易-QB或其他平台交易非处方药市场。任何此类替代方案可能会导致本公司更难通过公开或非公开出售股权证券筹集额外资本，并使投资者更难处置本公司普通股或获得关于本公司普通股市值的准确报价。此外，不能保证 本公司的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。此外，如果公司的普通股被摘牌，它可能属于《交易所法案》(Exchange Act)下的细价股定义范围，该法案对向现有客户和认可投资者以外的人销售证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。例如，公司和/或经纪自营商被要求进行特殊的 适宜性

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购买此类证券的决定，并必须在任何购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外，除非获得豁免，否则在涉及细价股的交易 之前，细价股规则要求提交美国证券交易委员会规定的与细价股市场有关的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商的佣金、证券的当前报价，如果经纪交易商是证券的唯一做市商，则必须披露他们是唯一做市商的事实及其对市场的假定控制。最后，必须向此类细价股的持有者发送月度报表，其中披露了有关细价股有限市场的最近价格 信息。这些要求可能会减少本公司普通股在二级市场的交易活动，并可能影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，这可能会限制股东在公开市场出售其证券的能力，并限制我们未来吸引和留住合格员工或筹集额外资本的能力。

全球、市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、地缘政治问题、美国金融市场、外汇汇率、资本和外汇管制、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及新冠肺炎疫情的担忧，导致了一段时期的经济严重不稳定，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，对全球经济增长放缓的预期进一步放缓，失业率上升。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。此外，我们目前或未来的一个或多个服务提供商、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到经济困难时期的负面影响，这可能会对我们按 时间表和预算实现运营目标或实现我们的业务和财务目标的能力产生不利影响。

此外，我们面临着与国际商业有关的几个风险，并受到我们无法控制的全球事件的影响，包括战争、公共卫生危机(如大流行病和流行病)、贸易争端、经济制裁、贸易战及其附带影响以及其他国际事件。这些变化中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果一个重要的地理区域发生不稳定、中断或破坏，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡；以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病，我们的业务可能会发生变化。2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止，在俄罗斯入侵乌克兰后，美国和其他国家宣布的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯境内有关联的个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

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收益的使用

我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许2022年5月认股权证的持有者购买我们普通股的股份，这一部分在题为出售证券持有人的章节中描述，以转售可在行使该等认股权证时发行的普通股或认股权证股份。出售证券持有人将获得根据本招股说明书出售认股权证股份的全部净收益，我们不会从出售股东转售本招股说明书提供的任何认股权证股份中获得任何收益。然而，在以现金支付3,865,491股普通股的认股权证行使后，我们将获得总计约270万美元的总收益。行使认股权证所得款项将用作营运资金及一般公司用途。我们无法预测认股权证何时或是否会行使，而且认股权证可能会到期而永远不会行使。我们将承担自掏腰包与出售证券持有人将出售的我们普通股股份登记有关的费用、费用 和费用，包括登记、上市和资格费、打印机和会计费用，以及律师的费用和支出，或统称为登记费用。除登记费用外，出售证券持有人将承担与出售股票有关的承销折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是PALI。2022年6月27日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股0.4568美元。截至2022年5月31日，我们大约有226名登记在册的股东。

股利政策

在可预见的将来，我们不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和 未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。

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某些关系和关联方交易

除了薪酬安排，包括与我们的董事和高管的雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更，以及我们于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中题为高管薪酬和某些关系及关联方交易的章节中讨论的其他交易，以下是自2019年1月1日以来的每笔交易以及每笔目前拟议的交易的描述：

•

涉及的金额超过或将超过(A)120,000美元或(B)截至2021年12月31日或2020年12月31日的财政年度总资产平均值的1%，两者以较低者为准；以及

•

本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或上述人士的直系亲属成员或与上述人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

根据登记发售，我们同意以每股0.55美元的收购价，向若干出售证券持有人出售及发行合共3,646,690股普通股，每股面值0.01美元。在同时进行的私募中，我们还同意向此类买家出售和发行认股权证，以每股0.7105美元的行使价购买最多3,646,690股普通股，这是我们普通股在2022年5月5日的收盘价。Altium持有我们超过5%的普通股，购买了90万股。

在同时进行的私募中，我们还同意向这些买家出售和发行认股权证，以每股0.7105美元的行使价购买最多3,646,690股普通股，这是我们普通股在2022年5月5日的收盘价。我们向Altium发行了认股权证，购买了90万股我们的普通股。认股权证在发行日期起计六个月内不得行使，并于发行日期起计五年半届满。

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出售证券持有人

于2022年5月6日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此吾等同意在扣除向配售代理支付的费用及吾等应支付的其他估计发售费用前，根据S-3表格的有效搁置登记声明，以登记直接发售方式发售合共3,646,690股普通股，总收益约为2百万元。

于同时进行的私募中，根据购买协议，吾等向投资者发售普通股认购权证，以购买合共3,646,690股本公司普通股。认购权证的每股行使价为 至0.7105美元，在发行和到期后六个月内不得行使。五岁半自发行之日起数年。

根据截至2022年5月6日的配售代理协议，吾等聘请配售代理作为与已登记的直接及私人配售交易有关的独家配售代理。我们发行了配售代理权证，以购买总计218,801股我们的普通股，或配售代理权证。配售代理认股权证的行使价为每股0.7105美元，并五岁半一年的期限。配售代理认股权证在发行之日起计六个月内不得行使。配售代理权证和认购权证所涉及的普通股股份统称为认股权证。认购权证和配售代理权证统称为2022年5月认股权证。

根据购买协议，吾等同意提交作为本招股说明书一部分的登记声明，以涵盖认购权证相关普通股股份的转售，并使该登记声明保持有效，直至无出售证券持有人拥有任何可在行使认购权证时发行的认股权证或认股权证股份为止。

我们正在登记3,865,491股普通股的转售，这些普通股可以在2022年5月行使以下出售证券持有人所持有的认股权证时发行 以允许此类出售证券持有人或其许可受让人或其他利益继承人这可在本招股说明书的 附录中确定，或在需要时，在本招股说明书所属的登记说明书的生效后修正案中确定，以本招股说明书中题为 的分配计划(可能会补充和修订)一节所设想的方式转售或以其他方式处置这些股份。

出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售其 股票。我们不知道每个出售证券持有人在出售前将持有其股份多久，我们目前也没有与出售证券持有人就出售或其他 处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的股票可由出售证券的证券持有人不时发售。因此，我们无法估计在根据本招股说明书终止出售后，每位出售证券持有人将实益拥有的普通股数量。此外，出售证券持有人可能自其向本表提供信息之日起出售、转让或以其他方式处置其全部或部分普通股股份。

下表列出了每个出售证券持有人的名称、截至2022年5月31日由出售证券持有人实益拥有的我们的普通股流通股数量、根据本招股说明书可能提供的认股权证股票数量以及假设出售证券持有人实益拥有的我们普通股流通股的数量和百分比 。实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，如果一个人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人实益拥有我们普通股的股份。

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根据投资者持有的2022年5月认股权证及若干其他认股权证的条款，每名出售证券持有人不得行使2022年5月认股权证或投资者持有的该等其他认股权证，条件是该等行使会导致出售证券持有人及其联属公司实益拥有若干普通股，而该等普通股股份将超过该等出售证券持有人认股权证所示当时已发行普通股的4.99%或9.99%，而就该决定而言，不包括因行使 2022年5月认股权证而发行的普通股及投资者持有的该等其他认股权证。没有被行使过的。第二和第四栏的股份数量和第四栏的百分比反映了这一限制。

下表中有关发售后将实益拥有的普通股股份的信息及其脚注假定出售证券持有人行使了2022年5月的认股权证，并出售了出售证券持有人根据本招股说明书提出的所有股份。下表及其脚注中包含的信息基于出售证券持有人向我们提供的信息。自提供下表信息之日起，出售证券持有人可能已在不受证券法登记要求的交易中出售或转让其部分或全部认股权证股票或其他证券。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。发行后拥有的股份百分比是基于截至2022年5月31日的21,880,169股已发行普通股。

		在此之前 供奉数量 股票 有益的 拥有								报价后
姓名和地址						数量 股票 提供				数量 股票 有益的 拥有(1)				百分比 的股份 有益的 拥有
明基成长基金有限公司(2)
纽约20楼西57街152号，邮编：10019			2,464,599	(3)			900,000	(4)			2,464,599				4.99	%
第2区资本基金有限责任公司
华尔街14号 纽约州亨廷顿邮编：11743			549,338	(5)			549,338	(6)			549,338				2.4	%
FGP Protective Opportunity Master基金
SP，FGP Protective Opportunity Master Fund SPC 94 Solaris Avenue，2楼，Camana Bay P.O.信箱30 745，Grand Cayman			549,338	(7)			549,338	(8)			549,338				2.4	%
哈德逊湾大师基金有限公司。(9)
哈夫迈耶广场28号，2楼 康涅狄格州格林威治06830号			641,930	(10)			549,338	(11)			641,930				2.9	%
林肯公园资本基金有限责任公司(12)
威尔斯大街北440号，410号套房 芝加哥，IL 60654			549,338	(13)			549,338	(14)			549,338				2.4	%
Lind Global Fund II LP
麦迪逊大道444号，41楼 纽约州纽约市，邮编：10022			549,338	(15)			549,338	(16)			549,338				2.4	%
拉登堡·塔尔曼公司
第五大道640号，4楼 纽约，纽约10019			—				218,801	(17)			—				—

(1)	假设行使2022年5月的认股权证并出售本招股说明书下所有可供出售的股份，而出售证券持有人不会进一步收购股份。

(2)	Altium Capital Management，LP是Altium Growth Fund，LP的投资管理公司，对这些证券拥有投票权和投资权。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成员，该公司是

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Altium Growth Fund，LP合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均否认对这些证券拥有实益所有权。Altium Capital Management，LP的主要地址是152 West 57这是纽约大街20楼，邮编：10019。

(3)	包括(A)214,599股普通股及(B)2,250,000股普通股，可根据行使已发行认股权证而收购，而不受若干实益所有权限制。

(4)	包括900,000股普通股，可于2022年5月行使Altium Growth Fund，LP持有的认股权证而发行。

(5)	由549,338股普通股组成。

(6)	包括549,338股普通股，可于2022年5月行使第二区资本基金有限公司持有的认股权证而发行。

(7)	由549,338股普通股组成。

(8)	由FGP Protective Opportunity Master Fund SP持有的2022年5月可发行的549,338股普通股组成，FGP Protective Opportunity Master Fund SP是FGP Protective Opportunity Master Fund SPC的独立投资组合。

(9)	Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些证券的受益所有权。

(10)	包括549,338股普通股和92,592股相关认股权证，以购买将于2025年1月到期的普通股 。

(11)	由549,338股普通股组成，根据哈德逊湾主基金有限公司持有的2022年5月认股权证的行使而发行。

(12)	林肯公园资本基金有限责任公司的负责人约书亚·舍恩菲尔德和乔纳森·科普被认为是林肯公园资本基金有限责任公司所有普通股的实益所有者。谢菲尔德和科普拥有共同的投票权和处置权。

(13)	由549,338股普通股组成。

(14)	由549,338股普通股组成，根据林肯公园资本基金有限责任公司持有的2022年5月认股权证的行使而发行。

(15)	由549,338股普通股组成。

(16)	包括549,338股普通股，可于2022年5月由Lind Global基金II LP持有的认股权证行使时发行。

(17)	由218,801股普通股组成，根据拉登堡 Thalmann&Co.Inc.持有的2022年5月认股权证可发行。

与出售证券持有人的关系

正如上文在《招股说明书摘要》一节中更详细讨论的，我们与出售证券持有人订立协议，据此他们取得2022年5月的认股权证，并与出售证券持有人达成协议，提交登记声明，以便能够转售于2022年5月认股权证行使时可发行的普通股股份。

除上表所述外，出售证券持有人或任何对该等出售证券持有人有控制权的人士在过去三年内并无在吾等或吾等联属公司担任任何职务或职务，亦无于过去三年内与吾等或吾等任何前身或附属公司有实质关系，但因持有吾等股份或其他 证券除外

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某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年5月31日我们股本的受益所有权信息：

•

我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组附属公司；

•

我们每一位董事；

•

我们每一位被任命的行政人员；以及

•

我们所有现任高管和董事都是一个团队。

下表中的信息是根据我们截至2022年5月31日的已发行普通股21,880,169股计算得出的，不包括发行的3,865,491股认股权证。

根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属。受益所有权是指 个人拥有或分享证券的投票权或投资权，包括个人或集团有权在衡量日期后60天内获得的任何证券，包括行使普通股购买期权或 认股权证。

受益所有者名称 (1)		数量 股票 有益的 拥有				百分比 股票有益的 拥有
超过5%的股东
Altium Capital Management，LP(2)			2,464,599				4.99	%
尤马地区医疗中心(3)			2,251,229				10.09	%
董事和指定的高管 (4)
詹姆斯·R·尼尔(5)			40,571					*
托马斯·哈勒姆博士。(6)			315,407				1.42	%
斯蒂芬妮·C·迪亚兹(7)			38,779					*
唐纳德·威廉姆斯(8)			38,779					*
玛丽·安·格雷博士。(9)			28,212					*
克里斯蒂娜·西玛，药学博士，MHP(10)			26,408					*
罗伯特·J·特伦谢尔，D.O.(11)			2,306,284				10.32	%
彬仙卫(12)			26,170					*
J.D.芬利(13)			256,763				1.16	%
迈克尔·道森医学博士(14)			59,224					*
肯尼斯·卡特，博士。(15)			—					*
戴恩·萨格里奥(15)			—					*
马修·卡尔尼克博士。(15)			—					*
全体董事和高级管理人员(10人)(16)			3,136,597				13.59	%

*

代表不到1%。

(1)	除本表脚注另有说明外，本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G以及表格4S。除非本表脚注另有说明，并受适用的社区财产法规限，否则吾等相信本表所指名的每名股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。在计算持有该等期权、认股权证或可转换证券的人士所持有的股份数目及总拥有百分比时，目前可行使或可于2022年5月31日起60天内行使的普通股标的期权、认股权证及可转换证券的股份被视为已发行股份，但在计算任何其他人士的总拥有股份百分比时， 不视为已发行股份。适用的百分比以5月31日发行的21,880,169股普通股为基础。

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2022年，根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。除非另有说明，否则受益人的地址为C/o Palisade Bio，Inc.加州卡尔斯巴德市Armada Drive 5800 Suite210，邮编：92008。

(2)

包括(A)214,599股普通股和(B)2,250,000股普通股，可根据已发行认股权证的行使而收购，而不考虑某些实益所有权限制。于行使认股权证时，不能收购(B)项所述普通股股份，惟Altium Growth Fund，LP、Altium Capital Management，LP及Altium Growth GP，LLC合共拥有超过4.99%的本公司普通股流通股。表中列出的百分比证明了这一受益所有权限制。Altium Growth Fund，LP的投资管理公司Altium Capital Management，LP对这些证券拥有投票权和投资权。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成员，Altium Capital Growth GP，LLC是Altium Growth Fund，LP的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均否认对这些证券拥有实益所有权。Altium Capital Management，LP的主要地址是纽约西57街152号20楼，邮编：10019。

(3)	包括(A)1,814,375股普通股和(B)436,854股普通股，根据尤马地区医疗中心持有的已发行认股权证的行使，可能在 60天内收购。尤马地区医疗中心董事会以多数票表决，有权指导投票和/或处置由尤马地区医疗中心持有的任何和所有普通股和认股权证。尤马地区医疗中心的地址是亚利桑那州尤马市南大道A 2400号，邮编：85364。

(4)

根据合并协议，并于合并生效时生效，Seneca董事会(Seneca董事会)任命Thomas Hallam，Ph.D.，James R.Neal，Stephanie Diaz，Robert J.Trenschel，D.O.和Don Williams为董事会成员。Seneca现有的董事公司PharmD，M.H.P.，Mary Ann Gray，Ph.D.和Binxian魏斌继续留在董事会。尼尔先生被任命为董事会主席。根据合并协议和Seneca董事会于2021年4月26日召开的正式会议上采取的行动，董事会任命Thomas Hallam博士为公司首席执行官(首席执行官)，J.D.Finley博士为公司首席财务官(首席财务会计官)，Michael Dawson医学博士为公司首席医疗官，均于交易结束时生效，并由董事会酌情决定。

(5)	包括截至2022年7月30日可行使的40,571股普通股标的股票期权。

(6)	包括截至2022年7月30日可行使的17,592股普通股和297,815股普通股标的股票期权。

(7)	包括截至2022年7月30日可行使的38,779股普通股标的股票期权。

(8)	包括截至2022年7月30日可行使的38,779股普通股标的股票期权。

(9)	包括4,042股普通股和24,170股普通股标的股票期权，截至2022年7月30日可行使。

(10)	包括2,238股普通股和24,170股普通股标的股票期权，截至2022年7月30日可行使。

(11)	包括(A)14,999股普通股和40,056股可于2022年7月30日行使的普通股标的股票期权 和(B)上文脚注(3)所述的股份。特伦谢尔博士是尤马地区医疗中心的总裁、首席执行官和董事会成员，对尤马地区医疗中心持有的股份拥有投票权和投资权。

(12)	包括2,000股普通股，24,170股普通股标的股票期权，自2022年7月30日起可行使。

(13)

包括(A)(I)由Pensco Trust Co、保管人FBO J.D.Finley IRA持有的2,312股普通股和(Ii)195股根据Pensco Trust Co、保管人FBO J.D.Finley IRA持有的已发行认股权证可能获得的普通股，(B)(I)由FCW Investments LLC持有的38,867股普通股和(Ii)根据FCW Investments LLC持有的已发行认股权证可能获得的1,682股 普通股，(C)(I)19,584股普通股，(Ii)因行使芬利先生持有的已发行认股权证而可能获得的339股普通股及(Iii)截至2022年7月30日可行使的193,784股普通股相关股票期权。彭斯科信托公司的保管人FBO J.D.Finley IRA的地址是PO Box 173859， Denver，CO 80217。FCW Investments LLC的地址是19Cherrymoor Dr，Englewood，CO 80113。芬利对Pensco Trust Co、保管人FBO J.D.Finley IRA和FCW Investments LLC持有的股份拥有独家投资和投票权。

(14)	包括15,000股普通股和44,224股普通股标的股票期权，截至2022年7月30日可行使。

(15)	基于截至交易结束时公司掌握的信息。关于合并，卡特博士、卡尔尼克博士和萨格里奥先生持有的期权在交易结束前被取消，以换取现金对价。

(16)	包括上文脚注(5)至(14)所述的股份。

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股本说明

以下是对我们股本的描述、我们修订和恢复的公司注册证书(注册证书)、修订和重新制定的附例(规则)、优先股指定证书、A系列4.5%可转换优先股的权利和限制(指定证书)以及特拉华州法律的特定 条款的摘要。以下描述不完整，受我们的公司注册证书、章程和指定证书以及特拉华州公司法(DGCL)的相关条款以及特拉华州公司法(DGCL)的相关条款的约束和限制，这些证书和指定证书作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及7,000,000股 股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

全额支付和不可评税

普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。除纳斯达克证券市场的上市标准要求外，我们的董事会可以发行我们普通股的所有授权但未发行的股票，而无需采取任何进一步的股东行动。

投票权

我们的普通股对于提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并且没有累计投票权。我们的章程设立了一个分类委员会，分为三个级别 ，交错三年任期。只有一个类别的董事将在我们的每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将继续其各自的三年任期的剩余时间。

经济权利

除本公司注册证书另有明确规定或适用法律另有规定外，所有普通股均享有相同的权利和特权，并享有同等的地位，按比例分享，并且在所有方面都是相同的，包括以下所述事项。

股息和 分配。在适用于任何当时已发行优先股的优惠的规限下，本公司普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法用途的资金中拨出。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余的资产，但须遵守当时已发行优先股的优先分配权。

我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权根据决议或 发行一个或多个系列的最多7,000,000股优先股，而无需我们的股东采取进一步行动

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本公司董事会正式通过了关于这一问题的决议。本公司董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，透过一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清盘优先股、以及组成任何该等系列的股份数目及其指定，或上述任何事项。

本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

A系列4.5%可转换优先股

2016年12月，我们的一系列优先股被指定为A系列4.5%可转换优先股，由1,000,000股指定股票组成(如果A系列4.5%可转换优先股的此类额外股份仅作为应计股息的支付向持有人发行，则可在未经A系列4.5%可转换优先股所有持有人同意的情况下增加优先股)。

截至2022年3月31日，我们拥有200,000股A系列4.5%可转换优先股，声明价值为每股12.79美元，由一名 持有人持有，这些股票可立即转换为总计6,479股普通股。A系列4.5%可转换优先股没有关于后续证券发行或所谓的价格保护条款的条款。如果我们的董事会宣布优先于支付普通股的任何股息，A系列4.5%可转换优先股的持有者有权获得现金股息或A系列4.5%可转换优先股的额外股票。A系列4.5%可转换优先股的持有者没有投票权，但有权任命一名成员进入我们的董事会。当A系列4.5%的可转换优先股流通股少于200,000股时，任命董事会成员的权利将终止 。只要A系列4.5%可换股优先股的任何股份仍未发行，除授权及发行A系列4.5%可换股优先股的额外股份外，除授权及发行A系列4.5%可换股优先股的额外股份外，除授权及发行A系列4.5%可换股优先股的额外股份外，吾等不得对给予A系列4.5%可换股优先股的权力、优惠或权利作出不利更改或更改或修订。此外，A系列4.5%可转换优先股的持有者受到受益所有权的限制。

选项

截至2022年3月31日，根据2013年计划，购买总计796,719股普通股的股票期权已发行。根据2013年计划，不会再发放任何奖励。截至2022年3月31日，根据2021年计划，购买总计1,409,736股普通股的股票期权 已发行，(Ii)根据2021年计划，仍有662,414股可供未来发行。

截至2022年3月31日，根据我们的2021年激励计划，购买总计250,000股普通股的期权已发行，(Ii)根据2021年激励计划，仍有500,000股可供未来发行。

认股权证

截至2022年3月31日，我们的已发行认股权证包括购买5,347,517股普通股的认股权证，每股行使价从1.1美元到694.80美元不等，通常在发行日期后五到十年内到期。

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特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在 鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

《香港海关条例》第203条

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但受某些例外情况的限制。

修订及重新制定附例

董事会组成和填补空缺。我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个 级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，因此亲自出席会议或由代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数投票权的持有人可以选举所有参加选举的董事，但我们拥有或可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。我们的章程还规定，在当时已发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可在任何时间，不论是否有理由，由当时有权在董事选举中投票的本公司已发行及已发行股本的至少过半数投票权的持有人投赞成票而罢免。

股东特别大会。我们的章程还规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁、秘书或任何两名董事召开。

提前通知要求。我们的章程还规定了关于向股东大会提交某些股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。

附例的修订。董事会获明确授权通过、修订或废除附例。股东亦有权采纳、修订或废除该等章程；惟除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股份的持有人投赞成票外，本公司当时所有已发行股本中有权在选举董事选举中投票的全部已发行股本的投票权，即作为单一类别一起投票的投票权，除须经法律或公司注册证书规定的任何类别的持有人投票外，亦须采纳、修订或废除该等章程的任何条文。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们也可能会暂时阻止

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我们普通股的市场价格波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

论坛的选择

我们的章程规定，除非吾等 书面同意选择替代法庭，否则该唯一和独家法庭可用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定( 可不时修订)而产生的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)提起。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院(外国诉讼)提起的任何诉讼标的属于上一句的范围，则该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和位于特拉华州境内的联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼具有个人管辖权，以强制执行上述判决，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人而向该股东送达的程序文件。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。我们作为A系列4.5%可转换优先股的转让代理和注册商。

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是PALI。

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已发行证券的说明

出售证券持有人将发售3,865,491股我们的普通股，可在2022年5月的认股权证行使后发行。

普通股

在本招股说明书的股本说明标题下描述了我们的普通股和其他各类证券的具体条款和规定，这些条款和条款限定或限制了我们的普通股。

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配送计划

我们正在登记在2022年5月认股权证行使时发行和可发行的普通股股份，以允许2022年5月认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份 。我们将不会从出售普通股股票的证券持有人的出售中获得任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售证券的证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能在交易中实现，交易可能涉及交叉或大宗交易，

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在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

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在非处方药市场；

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在这些交易所或系统以外的交易中或在非处方药市场；

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通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论此类期权是否在期权交易所上市；

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普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

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大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

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经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

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根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

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私下协商的交易；

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卖空；

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依照第144条进行销售；

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经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

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任何该等销售方法的组合；及

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依照适用法律允许的任何其他方法。

如果销售证券持有人通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股票来进行此类交易，该等承销商、经纪交易商或代理人可从销售证券持有人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理或作为本金出售普通股股份的购买者那里获得佣金(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股票时，出售证券的持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空普通股股票。卖出证券持有人还可以卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售证券的持有人还可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售此类股份。

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出售证券持有人可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或经修订的1933年证券法的其他适用条款 不时发售和出售普通股股份，如有必要，修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人 列为本招股说明书下的出售证券持有人。在本招股说明书中，受让人、受让人、质押人或其他利益继承人为出售受益所有人的情况下，出售证券持有人也可以转让、捐赠普通股股份。

出售证券持有人和参与分配普通股的任何经纪交易商可被视为证券法意义上的承销商，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称，构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或回售或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售证券持有人将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份 ，招股说明书是其中的一部分。

出售证券持有人及参与此类分销的任何其他人士将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的规则M，该法规可限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何普通股股票的时间。条例M还可限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构就普通股进行做市活动的能力。

我们将支付根据注册权协议登记普通股的所有费用，估计总额为70,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券或蓝天法律的费用；然而，前提是出售证券的持有人将支付 所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据证券购买协议的注册权条款，赔偿出售证券持有人的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售证券持有人将有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

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专家

Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书的各年度的综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告并入的，BDO USA LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计方面的专家的授权。综合财务报表报告载有一段说明，说明本公司作为持续经营企业的持续经营能力。

法律事务

某些法律问题，包括根据招股说明书发行的普通股股票的有效性，将由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP为我们提供。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法 向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能并不完整，您应参考作为注册说明书一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。 由于我们受制于交易法的信息和报告要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的 投资者部分免费获取。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站地址是www。PalisadeBio.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过 参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

在本招股说明书公布之日起，直至本招股说明书所涵盖的股份发售终止为止，我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括第2.02项或Form 8-K第 7.01项提供的信息)，均以引用方式并入本招股说明书第13条提交给美国证券交易委员会的文件：

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我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，包括通过引用并入其中的信息 在我们将向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书提交时；

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我们于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告。

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我们关于附表14A的最终委托书，于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会 (提供和未提交的部分除外)；

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我们于2022年2月1日、2022年2月24日(关于第5.02项)、2022年4月20日、2022年5月6日和2022年5月6日提交的Form 8-K的当前报告(这两份于2022年5月6日提交的Form 8-K的当前报告通过引用合并在一起)、2022年5月20日和2022年6月10日；以及

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在我们于2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A表格中登记的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2。

您可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或我们的网站(www.palisadeBio.com)以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费获取美国证券交易委员会年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的文件的修正案(如果有)。对我们网站的引用并不构成通过 引用我们网站中包含的信息。我们不认为本招股说明书或相关注册声明中包含的或可通过本网站访问的信息是本招股说明书或相关注册声明的一部分。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份任何 或通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的所有信息的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应将对文档的任何请求直接发送至Palisade Bio，Inc.，地址：加利福尼亚州卡尔斯巴德，92008，Armada Drive，Suite210,5800Armada Drive，Suite210，电子邮件：秘书，或电话：(858)704-4900。

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