由精神航空公司根据1933年证券法第425条提交，并根据1934年证券交易法第14a-12条被视为提交。主题公司：精神航空公司美国证券交易委员会文件编号：001-35186日期：2022年6月29日以下是CNBC于2022年6月28日就边境合并问题采访精神航空公司总裁兼首席执行官泰德·克里斯蒂和吉姆·克雷默的文字记录。泰德·克里斯蒂《Mad Money》采访记录6.28.22吉姆·克雷默：在过去的几个月里，捷蓝航空和Frontier Group陷入了一场戏剧性的竞购战，竞购超低成本航空公司精神航空公司和MAN，这场战争本周即将进入白热化。它始于2月份，当时Frontier和勇气号宣布计划合并。但每次他们达成协议，捷蓝航空都会主动提出更高的报价，迫使Frontier一再提高报价。捷蓝航空就在昨天再次做到了这一点--很难跟上这一次。像往常一样，勇气号击落了他们，并表示他们将坚守边疆。当然，这场竞购战最具讽刺意味的是，我不知道拜登司法部是否会允许任何一家航空公司收购精神航空公司，尽管他们肯定更有可能允许精神航空公司与边疆航空公司合并，而不是精神航空公司与捷蓝航空的合并--我们将对此进行探讨。拜登政府的工作人员是前奥巴马人，最大的反垄断遗憾之一是，在金融危机之后，他们允许太多的航空公司合并。我很有兴趣了解更多关于这个故事的信息，我很高兴今晚有精神航空公司的泰德·克里斯蒂来到这里，就在特别股东大会的前几天。我们很荣幸能请到你。用你的话来说，告诉我们为什么一个有灵魂的人[股票]应该投票给一个诚然低于捷蓝航空的出价吗？泰德·克里斯蒂：首先，这是与Frontier的股权交易，这使得外观与捷蓝航空提出的略有不同。

我们对Frontier的交易感到非常兴奋，因为它允许我们的股东参与行业复苏，我们今天所处的大流行后的低点，加上两家公司之间的相当大的协同效应，而且他们还包括了在发生情况时对后端的足够保护，所以它确实涵盖了所有方面。在预计的基础上，我们认为这将为我们的股东带来超过50美元的价值，这远远高于我们今天的水平，也远高于捷蓝航空对我们的看法。我们的董事会关注这一点，并希望确保他们能为我们的股东带来好处。吉姆·克雷默：你的决定有多少是因为捷蓝航空的交易似乎不可能通过司法部的这笔交易？泰德·克里斯蒂：三个月前，当我们听到捷蓝航空的消息时，我们首先想到的是，看，这将是一个非常非常高的监管障碍。首先，他们的战略是从我们的飞机上移除座位，这是一个容量限制，这是一种禁忌。他们通过在重叠的市场提高票价来证明交易中的协同效应是合理的，这是另一个禁忌。因此，这两件事加在一起，使得这笔交易很难完成。但除此之外，他们目前正在与司法部就东北联盟与美国航空公司进行诉讼，我们认为这几乎是不可能的。所以我们首先问他们，看，我们需要你向我们解释你将如何完成这件事，以便我们向我们的股东证明风险是合理的。基本上，每当我们想和他们谈这件事时，他们都会不断地筑起围墙和路障, 拒绝做任何让我们满意的事情来达成交易。所以我们已经有一只鸟在手了。我们有一个非常增值的Frontier交易摆在我们面前，我们知道它提供了很多价值，有一个非常积极的监管故事，这对我们的团队成员来说也是很好的。因此，我们的董事会进行了仔细的审查。我们有一个完全开放的过程。我们确保我们有一个公平的竞争环境，我们听取了所有的建议，我们已经看到了边疆的建议更好，因为所有这些原因。吉姆·克雷默：好的，现在我想引用一篇新闻稿[捷蓝航空的]昨晚的最新报价。捷蓝航空表示：“根深蒂固的精神董事会现在声称，他们批准了修订后的Frontier交易，为股东服务。但事实上，他们从未与我们谈判过，他们现在倾向于达成一项更有利于Frontier的控股股东而不是SPIRIT股东的交易。“你真的从来没有和捷蓝航空谈判过吗？

泰德·克里斯蒂：不，所有这些骂人的东西都是愚蠢的。这是一家拥有非常复杂董事会的大型上市公司，我知道捷蓝航空也有同样的董事会，Frontier也是如此。显然，我们这样做是为了给股东带来最好的价值。但要确保我们能完成交易。到处骂人，做这些事情，简直是乱七八糟。吉姆·克雷默：但你确实谈判了？泰德·克里斯蒂：当然。我们听取了他们所有的建议。我们花了很多时间与捷蓝航空讨论监管方面的说法：他们愿意做些什么来说服我们，他们真的可以让这笔交易获得批准？尽管许多人要求提供有关东北联盟的信息，帮助我们理解他们可能会如何作为一家高成本航空公司收购一家低成本航空公司来出售这笔交易，但我们没有得到任何可以让我们相信这笔交易最终会完成的东西。吉姆·克雷默：现在，有没有人读过助理司法部长乔纳森·坎特1月24日在州律师协会对反垄断部门发表的讲话？泰德·克里斯蒂：我知道我们做了…吉姆·克雷默：它基本上是这么说的，它只是说他们根本买不到精灵。这就是问题所在。他说你不能做，我是说，你不能补救。我不明白。我是说，听着，我告诉你。我知道，听着，我很久以前就擅长反垄断了。但当我读到这篇演讲时，很明显你赢了。听着，他们可能会决定不想要任何合并。我们知道坎特先生可能会这么做。但这篇演讲，也就是他的开场白，只是说了捷蓝航空想做的事情，他会杀了人。对我来说，这意味着律师和顾问都完全不知道这个人想要什么, 我不是，因为我是保罗·韦斯的客户。泰德·克里斯蒂：嗯，我不得不同意。你知道，说我们在两笔交易之间有类似的监管背景，似乎有点天真。你知道，我认为这很能说明问题，捷蓝航空和他们的律师立即告诉我们，他们打算被司法部起诉。我认为就在那里，你知道，他们已经知道这是一项非常非常困难的交易。

吉姆·克雷默：我的意思是，这是一笔虚幻的交易。对我来说，当我读到这篇文章时，是三年的诉讼，然后捷蓝航空输了，我试图弄清楚你们的航空公司在三年的诉讼中值多少钱。听着，我不是律师。我有律师。我没有和他谈过这件事，但我知道的很多，我不是三岁的孩子，他们的交易不会成功，拥有你股票的人会被压垮。这是必须发生的事情。这就是它的运作方式。泰德·克里斯蒂：好吧，你把我所有的观点都变成了…吉姆·克雷默：没错，这就是我想让你上场的原因，因为我知道这里发生了什么，我上大学不是为了愚蠢。泰德·克里斯蒂：我很欣赏你的热情和激情，我们分享这一点。我们担心精神股东，以及他们在旷日持久的监管过程中可能面临的风险，最终会提起诉讼。最后的奖品是反向终止费，顺便说一句，现在加上定价费和其他费用，大部分是直接发给股东的。你猜怎么着，我们有义务为贷款减免缴税，所以情况实际上更糟。我代表企业、代表我们的股东感到担忧，我们的董事会也关注这一点，他们花了很多时间确保我们与Frontier达成了正确的交易。吉姆·克雷默：好的。嗯，我们知道坎特先生总是有可能说，听着，我们已经完成了交易的批准，这是真的，但我认为，他在演讲中非常明确地表示，他不会像捷蓝航空希望的那样授权任何交易，然后再对我进行交易，这种想法要么幼稚，要么贪婪。但我两个都不喜欢。泰德·克里斯蒂，精神航空公司总裁兼首席执行官。感谢您在一次非常重要的投票前夕来到这里，告诉您的股东真相。很高兴和你交谈, 先生。泰德·克里斯蒂：很高兴与您交谈，先生。完文本关于捷蓝航空投标报价的更多信息精神航空公司已经向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份关于投标报价的征求/推荐声明。我们敦促投资者和证券持有人阅读在以下情况下提交给美国证券交易委员会的关于投标要约的征求/推荐声明和其他相关文件

它们之所以变得可用，是因为它们将包含有关收购要约的重要信息。您将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的招标/推荐声明和其他文件。此外，投资者和股东将能够在SPIRIT公司的投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得SPIRIT公司提交给美国证券交易委员会的文件副本本通讯仅供参考，不打算也不构成出售要约、要约认购或购买要约、或征求任何司法管辖区的投票或批准，也不得在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。重要的其他信息将提交给美国证券交易委员会前沿已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了与拟议交易有关的S-4表格注册声明，包括最终信息声明/前沿招股说明书和最终代表精神声明。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于5月11日首次邮寄给SPIRIT股东, 2022年FronTier和SPIRIT还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。我们敦促投资者和股东在获得登记声明/信息声明/招股说明书/委托书和任何其他相关文件后，仔细阅读这些文件或精神将提交给美国证券交易委员会的文件，因为它们包含有关前沿、精神、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件。此外，投资者和股东将能够在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com和精神投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得前沿和精神提交给美国证券交易委员会的信息声明和委托书以及其他文件的副本征集前沿及精灵的参与者及其若干董事及行政人员可被视为就合并协议拟进行的建议交易征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier的最终委托书中，该委托书已提交给

2022年4月13日，美国证券交易委员会。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托声明中。关于前瞻性信息的警示声明本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、捷蓝航空、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年《证券法》(修订本)、1934年《证券交易法》(修订本)和《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Frontier公司、精神航空公司和捷蓝航空公司目前对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的预期和信念。这些前瞻性陈述现在和将来都会受到与Frontier、SPIRIT和JetBlue的运营和商业环境有关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。诸如“预期”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“表示”、“仍然”、“相信”、“估计”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”、“目标”和其他类似表述，旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实有关的陈述，如确定不确定因素或趋势、讨论当前已知趋势或不确定因素可能产生的未来影响、或表明已知趋势或不确定因素的未来影响无法预测、保证的陈述。, 或有把握的。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本通讯之日可获得的信息。除非适用法律要求，否则边疆和精神不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管机构或精神股东的批准；未能满足拟议交易的其他完成条件；各方未能完成交易；新业务不能成功整合的风险，或合并后的公司无法实现估计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现的风险；未能实现合并后业务的预期效益；与未预料到的整合成本有关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而引起的反应或变化；与投资者和评级机构对各方及其各自的业务、运营、财务状况的看法有关的风险

与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额，以及根据其现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性，将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼有关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响两家公司的业务；与IT网络安全相关的成本持续和增加；捷蓝航空和精神航空就可能的交易进行的任何讨论的结果，包括双方不同意进行企业合并交易的可能性，或者任何此类交易的条款与本文所述的条款将有重大不同的可能性；完成可能的交易的条件，包括收到任何所需的股东和监管机构批准，特别是公司对收到反垄断批准的可能性的预期；JetBlue为可能的交易提供资金的能力以及JetBlue预计与可能的交易相关的债务；JetBlue可能无法在预期的时间框架内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，并成功地将SPIRIT的业务与JetBlue的业务整合，以及这种整合可能会更加困难, 这些风险和不确定性因素包括但不限于：潜在的交易成本高或成本高；运营成本和业务中断(包括但不限于与员工、客户或供应商关系的中断)可能大于预期；以及其他在Frontier、SPIRIT和捷蓝航空的报告以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中(包括但不限于10-K表年报和10-Q表季报)中“风险因素”部分阐述的其他风险和不确定性。