优先担保贷款协议

本协议(下称“协议”)日期为2022年6月20日，是Burcon NutraScience Corporation(“借款人”)与Large Scale Investments Limited(“贷款人”)之间的协议。

鉴于贷款人希望向借款人提供最高本金为1,000万美元(1,000,000,000美元)的贷款(“贷款”)，可根据本协议的条款分两批发放，每批5,000,000美元。

因此，现在本协议见证，考虑到本协议中所载的相互承诺、契诺和协议，双方特此立约并达成如下协议：

第1部分定义

1.1如本文所用，下列术语应具有下列含义：

“预付款”的含义与第2.2节中赋予该术语的含义相同。

“协议”一词的含义与演奏会中给出的含义相同。

“借款人”具有第一款中赋予该术语的含义。

“Burcon Holdings”指的是Burcon NutraScience Holdings Corp.

“博康控股股份”是指博康控股资本中的普通股。

“营业日”指在不列颠哥伦比亚省或香港上午9：00至下午5：00的任何时间发出8号或以上台风信号或黑色暴雨信号的每一天，但星期六、星期日或法定假日除外。

“结案”一词的含义与第2.3节中赋予的含义相同。

“结案日期”是指第一批结案日或第二批结案日，视情况而定。

“承诺费”具有5.1节中赋予该术语的含义。

“违约事件”是指：(I)借款人未能在到期时支付任何本金、承诺费或利息，并且在要求支付该款项之日起三(3)个工作日内未得到纠正；(Ii)违反本协议所载任何约定，如果该违约行为是可以纠正的，则在违约后14天内未得到补救；(Iii)违反本协议所载的任何陈述或保证，如该违反行为可予纠正，则在违反该违反规定后的14天期限届满时仍未补救；。(Iv)借款人未能维持其在多伦多证券交易所的上市；。(V)债权人对借款人或其资产强制执行任何留置权，而该项强制执行具有重大不利影响；。或(Vi)借款人根据适用的破产法或破产法(“破产法”)启动自愿程序，或任何个人或实体根据破产法启动针对借款人的非自愿程序，但在程序开始后六十(60)天内未被驳回，或为借款人的全部或几乎所有财产任命接管人或管理人，或借款人根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律启动任何其他程序，无论现在或以后与借款人有关的法律，或借款人被判定破产或破产，或任何批准任何该等个案或法律程序的命令或济助或其他命令已予登录，或借款人为债权人的利益作出一般转让，或借款人为达成任何前述任何目的而采取任何公司行动。

“不包括税”系指(A)贷款人的净收入、资本利得税或资本及特许经营税征收或以贷款人的净收入、资本利得税或资本及特许经营税衡量的税款，该税可由贷款人所在的司法管辖区的有关政府实体或其主要办事处所在的政府实体代征或附加征收，或因贷款人目前或以前与加拿大之间的关系而征收的税款(除非该等税项的征收完全是由于贷款人已根据或强制执行其根据本协定或强制执行的义务或收到的款项而征收的)。(B)贷款人所在的ANU辖区征收的分行利得税或任何类似税项；。(C)因贷款人是借款人的“指定股东”或“指定非居民股东”而须缴的任何加拿大联邦预扣税。《所得税法》(加拿大)，或贷款人不与该“指定股东”或“指定非居民股东”按《所得税法》(加拿大)。

“首次股票转让意见书”具有第2.3条第(8)款中赋予该术语的含义。

“第一批”具有第2.1节第(1)款中赋予该术语的含义。

“第一批截止日”是指2022年6月22日。

“第一批到期日”是指2024年7月1日。

“资金日期”具有第2.2条第(1)款中赋予该术语的含义。

“政府实体”是指任何政府或公共部门、中央银行、法院、部长、省长、内阁、委员会、法庭、董事会、局、机构、专员或机构，无论是国际、跨国、国家、联邦、省级、州、县、市、地方或其他机构。

“GSA”具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“负债”是指在确定时，某一部分的未偿还本金余额、其所有应计和未付利息、该部分未提取金额的所有应计和未支取利息以及借款人就该部分欠贷款人的所有其他款项。

“贷款人”一词的含义与第一款中赋予的含义相同。

“贷款”一词的含义与演奏会中给出的含义相同。

“重大不利影响”是指对贷款人行使或执行其在本协议项下的任何权利、权利、利益或补救措施的权利、权利或能力产生的重大不利影响。

“到期日”是指第一批到期日或第二批到期日，视情况而定。

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“本金余额”是指就某一部分而言，借款人根据该部分不时应付给贷款人的未偿还本金金额。

“第二批”具有第2.1节第(2)款中赋予该术语的含义。

“第二次付款截止日期”是指满足第2.3节规定的所有条件的日期，但本质上只能在第二次付款结束日才能满足的条件除外。

“第二批到期日”是指第二批(2)日^发送)第二次付款结束日期的周年纪念。

“税”具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“份额”具有第2.1节第(2)款中赋予此类术语的含义。

“未支取金额”是指就某一部分而言，贷款人根据本协议已预支给借款人的该部分本金余额减去5,000,000美元，但仍不时未支取。

第2部分贷款

2.1贷款人同意根据本协议的条款和条件向借款人提供如下贷款：

(1)贷款人应根据第一批(“第一批”)向借款人提供最高不超过5,000,000美元的本金，但须满足第2.3节中规定的适用于第一批的结束条件；

(2)贷款人应根据第二批(“第二批”连同第一批、“批”和“批”，每批为“批”)向借款人提供最高5,000,000美元的本金，但须满足第2.3节中规定的适用于第二批的结束条件；以及

(3)借款人可在适用的截止日期后不时要求在每一批款项下预支资金，但每笔预付款不得少于250,000美元(且以50,000美元为增量)，且根据本协议提取的所有金额(不论是否偿还)在任何情况下均不得超过10,000,000美元，根据本协议在该批款项下提取的所有款项(不论是否偿还)均不得超过5,000,000美元。

2.2贷款人应根据借款人不可撤销的书面请求(“提款请求”)提供每一批预付款(“预付款”)，该书面请求应具体说明：

(1)预付款日(“资金日”)，为营业日；

(2)预付款的数额，不得低于25万美元(递增5万美元)；

(三)垫款金额；

(四)汇出收益的银行账户明细；

条件是提款请求必须在下午2点前送达贷款人。太平洋标准时间至少在预定融资日期前十(10)个工作日。

2.3在适用的结算日或之前，必须满足下列条件，才能结清某一部分(在每一种情况下，“结清”)，这些条件是贷款人的专有利益，贷款人可自行决定全部或部分免除这些条件：

(1)本协议所载借款人的陈述和保证在本协议签订之日是真实和正确的，并且在成交之日是真实和正确的，其效力和效力犹如该等陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的一样，并且借款人应已签署并交付一份表明这一点的高级人员的证书；

(2)借款人应已履行或遵守本协定所载要求其在成交时或之前履行或遵守的所有契诺，借款人应已签立并交付一份表明这一点的高级官员的证书；

(3)借款人应已获得多伦多证券交易所对签订本协议的同意，以及贷款人可能要求的一切必要的第三方同意，并合理行事；

(4)就本协议所拟进行的交易而进行的所有公司法律程序，在形式和实质上均令贷款人合理地满意，并且贷款人应已收到其合理要求的所有文书和其他证据的副本，以确定完成该等交易和采取与该等交易有关的一切必要的公司法律程序；

(5)贷款人应已收到借款人以贷款人为受益人而正式授权和签立的GSA；

(6)截至关闭之日，构成失责事件或因发出通知、时间流逝或其他原因而构成失责事件的事件，不得发生或继续发生；

(七)借款人的经营活动或者资产没有发生重大不利变化；

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2.4除非贷款人另有书面同意或除非贷款人以书面放弃，否则贷款人在本合同项下垫款的义务须符合下列条件：

(1)本协议中包含的借款人的陈述和担保在本协议签订之日是真实和正确的，并且在适用的筹资日期是真实和正确的，其效力和效力犹如该等陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的，借款人应签署并交付一份表明这一点的高级官员的证书；

(2)借款人应已履行或遵守本协定所载要求其在适用的供资日期或之前履行或遵守的所有契诺，借款人应已签署并交付一份表明这一点的高级官员的证书；

(3)借款人应已获得多伦多证券交易所对签订本协议的同意，以及贷款人可能要求的一切必要的第三方同意，并合理行事；

(4)在任何司法管辖区内，任何人(贷款人除外)将不会有任何诉讼或法律程序待决或受到威胁，亦不会有任何政府实体作出、发出或交付任何命令或通知，以寻求暂时或永久地禁止、限制或禁止本协定拟进行的任何交易，或对本协定拟进行的交易施加任何临时或永久条款或条件；

(五)没有发生可能造成重大不良影响的事件或者情况的；

(6)在适用的资助日期，不应发生或继续发生任何构成失责事件的事件，或在发出通知或逾期或其他情况下会构成失责事件的事件

第三部份还款

3.1借款人应在第一批债务到期日向贷款人全额偿还第一批未偿债务(如有)。

3.2借款人应在第二批债务到期日向贷款人全额偿还第二批未偿债务(如有)

3.3借款人在提前5天向贷款人发出书面通知，说明(I)预付日期和(Ii)预付金额后，借款人可预付部分本金余额的全部或任何部分，以及截至该日应计的所有利息。每一次部分预付或减免的金额为250,000美元或更多(增量为50,000美元)。借款人根据本协议任何条款发出的任何提前还款通知均不可撤销，借款人有义务根据该通知提前还款，未能按照该通知提前还款即为违约事件。

3.4尽管本协议有任何规定，但经监管部门批准，如果贷款人(或其代名人)参与借款人的任何筹款活动，则贷款人和借款人同意，贷款人可自行决定使用全部或部分债务来抵销贷款人(或其代名人)在该等筹款活动下的任何付款义务。

3.5如借款人的到期日或任何还款/预付款日期的日期并非营业日，则该到期日或该还款/预付款日期应自动延至紧接其后的下一个营业日。

第4部利息

4.1自适用结算日起至适用到期日止，每期本金余额须不时以年利率8%(8%)计息。

4.2本金余额的利息应按月计息，而不是提前计息，并应在适用的到期日支付。

4.3借款人欠贷款人的所有到期未付的款项(无论是在规定的到期日、提早支付或其他方式)应计入利息(包括违约和判决之前和之后)，从该款项到期之日起，直至该款项以年利率始终等于12%的年利率全额偿付为止。

4.4就《利息法》(加拿大)凡以365天或366天(视属何情况而定)为一年的利率计算任何利息，按照这种计算所确定的利率，如以年率表示，则相当于(A)以365天或366天(视属何情况而定)计算的适用利率，(B)乘以应支付(或复利)该利息的日历年的实际天数，及(C)除以365或366(视属何情况而定)。

4.5利息的所有计算应由贷款人进行，在没有明显数学错误的情况下，此类计算应是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。

第五部分承诺费

5.1借款人应在适用的每期付款结束日期后，每年向贷款人支付每期未支取金额的1%的承诺费(“承诺费”)，并：

(1)在第一批结算日应向贷款人支付的50,000美元，以及在该结算日的年度周年日起五(5)个工作日内应支付的承诺费，计算方法是将适用的周年日第一批未支取的金额乘以1%；

(2)在第二批结算日向贷款人支付的50,000美元，以及在该结算日的年度周年日起五(5)个工作日内应支付的承诺费，计算方法是将适用的周年日第二批未支取的金额乘以1%；以及

(3)贷款人有权从任何提款要求下的垫付金额中扣除应付给贷款人的承诺费数额，包括在成交日前垫付的任何款项。

第6部违约事件

6.1除本协议所载的其他权利和补救措施外，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，贷款人可根据本协议向借款人发出通知，宣布有关部分的本金余额及其所有应计和未付利息以及本协议项下应支付的任何其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项，尽管本协议中包含的任何内容与此相反。

6.2贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代法律规定的任何权利或补救措施；贷款人对违约或违反本协议所载任何条款、契诺、条件或协议的任何权利或补救措施的任何部分行使，不应被视为放弃或改变、影响或损害贷款人可能合法享有的任何其他权利或补救措施或其他权利或补救措施。

6.3贷款人作出一项或多项判决或采取任何其他行动或交易，并不构成对贷款人的任何义务的合并，亦不影响或损害贷款人可能拥有的与该等义务有关的权利、补救办法和权力，不论是法律上的或衡平法的。

第7部扣除或扣缴要求

7.1根据本协议向贷款人支付的所有款项都将免征加拿大境内就本协议应征收的任何预扣税或其他相关税费(下称“税费”)，除非适用法律要求扣除或预扣此类税费。如果适用法律要求借款人从借款人根据本协议或就本协议应向贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴除不含税以外的任何税款：(I)应支付给贷款人的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本7.1节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，贷款人从借款人那里收到的净金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时贷款人将收到的金额，(Ii)借款人应准备并填写所有与税款有关的必要文件和文件，并向有关当局提交或存档；及(Iii)借款人应根据适用法律向有关当局支付扣除或扣缴的全部金额。

7.2借款人在此同意赔偿贷款人对贷款人征收、施加或评估的全部税款、利息、罚款和其他债务(无论是否由贷款人直接支付)，并使其不受损害，以及因借款人未向有关当局支付任何税款而产生的或与之相关的所有费用。

7.3如果贷款人有权免除或减少根据第7.1节可能应缴纳的税款的预扣，则贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许此类付款免税或以较低的预扣费率支付。此外，如果借款人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句有任何相反的规定，如果贷款人根据其合理判断自行决定填写、签立和提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

7.4如果贷款人确定其有权就借款人已赔偿的或借款人根据本第7部分支付的额外金额的任何税款要求退款、减税、税收抵免或类似利益，则贷款人将尽合理努力获得退款、减税、税收抵免或类似利益，除非在贷款人合理判断下，申请此类退款、减税、税收抵免或类似利益将导致贷款人遭受任何重大的经济、法律或监管劣势，并且贷款人确定其已收到除免税以外的任何税款的退款，就其获如此弥偿的款项(包括依据本部支付的额外款额)，贷款人须向借款人支付一笔相等於该项退款(但仅限于该弥偿付款的范围)的款额，该款额须扣除贷款人的所有自付开支及无利息(有关政府实体就该项退款而支付的任何利息除外)。

7.5本第7部分的规定在本协定终止和债务偿还后继续有效。

第8部担保权益

8.1本协议以借款人在本协议日期或前后交付给贷款人(“GSA”)的一般担保协议中所述的抵押品为抵押，贷款人有权享有该协议的所有利益和权利。

第9部申述及保证

9.1只要本协议项下的任何债务仍未清偿，借款人应向贷款人作出陈述和担保，承认并确认贷款人在订立本协议时在没有进行独立调查的情况下依赖此类陈述和担保：

(1)借款人是根据不列颠哥伦比亚省法律妥为成立、组织和有效存在的法团。借款人有资格、获得许可或根据适用于其的法律在所有需要这种资格、许可或登记的司法管辖区开展业务；

(2)借款人拥有所有必要的公司权力和权力，以(I)拥有、租赁和经营其资产，并继续其目前正在进行的业务，以及(Ii)订立和履行其在本协议项下的义务；

(3)借款人持有Burcon Holdings全部已发行和流通股的100%，Burcon Holdings持有不少于400股A类优点普通股(如属公司重组、合并或其他类似交易，可予调整)；

(4)借款人在履行和交付本协议项下的义务并遵守本协议的条款、条件和规定时，在满足第2.3节所列适用条件的前提下，不得(I)与下列任何条款或条件相抵触或导致违反：(U)其恒定文件，(V)任何适用法律，或(W)对其或其资产具有约束力或影响的任何合同限制，或(Ii)导致、要求或允许(X)施加任何留置权，(Y)加速对借款人有约束力或影响借款人的任何债务的到期日，或(Z)任何第三方终止或取得借款人的任何重大协议下的权利；

(5)借款人签署和交付本协议以及借款人履行其在本协议项下的义务已得到所有必要的公司行动的正式授权，包括但不限于获得所有必要的股东同意。与本协定项下义务的执行、交付和履行有关的授权、同意、批准、登记、资格、指定、声明或向任何政府实体或其他人提交的任何授权、同意、批准、登记、资格、指定、声明或备案不是必要的，除非在本协定之日是完全有效和有效的；

(6)本协议已由借款人正式签署和交付，只要是当事一方，并构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但须受适用法律的任何限制，这些限制涉及(I)破产、无力偿债、债务安排或债权人的一般权利，以及(Ii)法院在给予衡平法救济时可行使的酌处权；

(7)借款人拥有正确开展当前业务所需的所有授权、许可、同意、登记和批准，并且所有这些授权、许可、同意、登记和批准都具有良好的信誉和充分的效力；

(8)借款人没有违反其恒定文件或适用于其的任何股东协议，包括优点股东协议；

(9)未发生违约事件，且违约事件仍在继续，或合理预期在本协定生效后立即会发生违约事件；

(10)在加拿大或其他地方，借款人在任何政府实体或仲裁员面前或由任何经选举或委任的公职人员或私人人士或针对任何经选举或委任的公职人员或私人人士提出的任何行动、诉讼、仲裁或法律程序，如(I)提出质疑或据借款人所知，可能会挑战根据本协议拟进行的交易或与此有关或有关而签立或交付的文件、文书及协议的有效性或适当性，或(Ii)可合理地预期会有重大不利影响，则该等行动、诉讼、仲裁或程序，或据借款人所知，在任何政府实体或仲裁员面前或由该等政府实体或仲裁员，或由任何经选举或委任的公职人员或私人提出或针对该等人士提出的任何诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，并无待决或威胁；及

(11)借款人没有也不会签订任何与本协议的任何规定相抵触或可能减少或损害贷款人在本协议项下的权利的协议。

第10部圣约

10.1借款人与贷款人约定并同意借款人应：

(1)在本协议项下的债务到期时，及时向贷款人支付，并遵守和履行其在本协议和本协议项下的所有义务；

(2)将垫款所得资金用于借款人的战略举措和一般营运资金用途；

(3) [商业敏感信息已编辑]

(4)保留和维持其存在，包括其在多伦多证券交易所的上市，以及其业务交易所需的所有授权，并根据其业务需要，有资格并保持有资格在每个司法管辖区开展业务；

(5)遵守所有法律的要求，不遵守可能对借款人的财务或经营状况产生重大不利影响的所有法律的要求；但借款人不需要遵守当时由其通过适当程序真诚地提出异议的要求；

(6)在切实可行的范围内，无论如何在违约事件发生后五(5)个工作日内，以书面形式通知贷款人任何违约事件的发生，或任何因发出通知或时间流逝或其他原因而可能构成违约事件的事件，并同时将借款人就此采取或拟采取的任何行动通知贷款人；及

(7)在任何时候，为贷款人及其股东、高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人辩护、赔偿，并使其免受下列任何和所有法律责任、索赔、要求、诉讼因由、损失、损害、开支(包括合理的外部律师费)、费用、和解、判决或追回所引起或导致的损害：(I)违反借款人在本协议或任何文件中作出的任何陈述、保证、协议或契诺；(Ii)因本协议或任何文件预期的交易而引起或与之相关的任何类型或性质的针对贷款人的任何诉讼或法律程序，根据本协议签立的文书或协议或根据本协议转让给贷款人的任何权利和财产，以及(Iii)贷款人出于善意认为有必要或适宜以贷款人、借款人或所有人的名义以任何理由对任何其他人提起的任何诉讼或程序，以保护贷款人在本协议项下的权利或授予贷款人的任何权利，所有这些都应由借款人承担并支付。

第11部其他

11.1借款人的债务应由贷款人的记录证明，这些记录应构成表面上看这是这种负债的证据。

11.2一方根据本协议向另一方支付的所有款项应在付款人付款前至少两(2)个工作日通过将立即可用的资金转入收款人以书面形式指定的收款人账户的方式以加元支付。

11.3与本协议有关的所有通知和其他通信应以书面形式，并通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜递送服务(所有费用均已预付)发送至下述地址的适用当事人，或通过电子邮件或传真发送至下列电子邮件地址或传真号码：

借给借款人：Burcon NutraScience Corporation

1946不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇V6J 1Z2
加拿大

注意：多萝西·劳
Telephone: 604-733-0896
传真：604-733-8821
电子邮件：dlaw@burcon.ca

如果是给贷方的：大型投资有限公司

美国银行大厦30楼
夏古道12号
香港中环

注意：陈家诚
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11.4本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。“美元”一词或“$”符号应视为指加拿大的货币。

11.5借款人应偿还贷款人因准备、谈判和执行本协议以及与贷款有关的任何其他文件而合理和适当地发生的所有合理费用、费用和自付费用(包括法律、税务和其他顾问的费用和开支)。这种补偿应在贷款人向借款人提供可接受的证明文件后进行。

11.6除非以书面形式并由贷款人和借款人签署并交付，否则对本协议任何条款的任何修改、修改、放弃或同意均无效，而任何此类修改、修改、放弃或同意仅在其提供的特定情况和特定目的下有效。

11.7本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

11.8本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本应构成同一协议。

11.9本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务或在本协议中的任何利益，不得无理扣留。

11.10时间应为本协定的要素。

11.11如果本协议的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

11.12订约方应作出或安排作出所有该等进一步的行动及事情，并应签立或安排签立为全面实施本协议拟进行的交易而合理需要的所有进一步的契据、文件及文书。

11.13本协议代表双方就本协议所载交易达成的完整协议和谅解，除本协议明确规定外，未就本协议作出任何其他陈述或保证。

[签名页面如下。]

兹证明，自上文所述日期起，签署人已签署本协议。