FORM 51-102F3
材料变更报告
第一项：公司名称及地址
Burcon NutraScience公司(“Burcon”或“公司”)
1946年西百老汇
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
V6J 1Z2
第二项：材料变更日期
June 20, 2022.
第三项：新闻稿
关于这里描述的重大变化的新闻稿于2022年6月21日通过Newsfile Corp.发布，并在WWW上提交。Sedar.com。
项目4：材料变更汇总表
于二零二二年六月二十日，Burcon订立贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，Firewood Elite Limited(“Firewood”)的全资附属公司Large Scale Investments Limited(“贷款人”)已同意向Burcon提供一笔最多10,000,000美元(“贷款金额”)的抵押贷款(“贷款”)，分两批提供。
第5.1项：材料变更的完整描述
2022年6月20日，Burcon签署了贷款协议，根据该协议，贷款人(Firewood的全资子公司)已同意向Burcon提供贷款，分两批提供。
在每一批贷款的某些条件得到满足后，贷款金额将分两批发放，每批500万美元。目前可供本公司使用的第一批股份的到期日为2024年7月1日，而第二批股份的到期日将为自该批股份的结算日起24个月(在每种情况下均为“到期日”)，而第二批股份只有在符合若干条件的情况下方可使用。贷款人将在以下时间获得相当于每一批贷款金额未提取金额1%的承诺费：(I)该批贷款的结束日期和(Ii)该部分贷款结束日期的每年周年纪念日。贷款额中提取的部分将按年利率8%计息(本金余额)。本金余额的利息将按月计息，而不是提前计息，并将在适用部分的到期日支付。
以上摘要全文参考贷款协议的条款，可在公司在SEDAR(www.sedar.com)上的简介中找到。
该贷款机构的母公司柴火资本由博康旗下的董事平台陈德霖全资拥有。Firewood是Burcon的内部人士，因其目前持有Burcon的22,866,574股普通股(“普通股”)，约占已发行普通股的22.03%。此外，博康的董事人陈德霖先生也是董事的柴米油盐，也是贷款方。
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根据多边文书61-101，贷款协议被视为“关联方交易”--特殊交易中少数股权持有人的保护(“MI 61-101”)，因为Firewood是Burcon的关联方，持有约22.03%的已发行普通股。Burcon依赖于MI 61-101第5.7(1)(F)节规定的豁免，不受MI 61-101的少数股东批准要求的约束。此外，这笔贷款不受MI 61-101的正式估值要求，因为它是MI 61-101“关联方交易”定义第(J)节规定的关联方交易。贷款协议预计不会对Burcon由柴火实益拥有或控制的证券的百分比产生影响，因为Burcon的任何证券均不得发行与贷款协议相关的证券。这笔贷款的净收益将用于继续Burcon的合资企业运营、商业化工作、合作讨论其以植物为基础的蛋白质技术、继续研究和开发Burcon的蛋白质提取和纯化技术、Burcon的知识产权组合以及其他一般企业用途。贷款协议获Burcon董事会(“董事会”)独立成员批准，陈家杰先生弃权。董事会认为，按商业上合理的条款获得资金对本公司有利，并将有助于支持本公司的目标。
本重大变动报告于贷款协议签署前少于21天提交，符合市场惯例，本公司认为在当时情况下这是合理的。
这份重大变化报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法和适用的加拿大证券法的前瞻性陈述或前瞻性信息，包括有关贷款提取、是否满足贷款提取的成交条件以及第二批贷款的可用性的声明。前瞻性陈述或前瞻性信息涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、业绩、前景和机会与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。前瞻性陈述或前瞻性信息可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”等词语以及对未来时期的类似提法来识别。除有关历史事实的陈述外，本重大变化报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。不能保证这些陈述将被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与这些陈述或信息中预期的大不相同。可能导致实际结果与博康的计划和预期大不相同的重要因素包括：我们遵守纳斯达克上市规则的能力；我们的业务模式和增长战略的实施；我们行业的趋势和竞争；我们未来的业务发展、财务状况和经营结果以及我们以高成本效益获得融资的能力；政府法规的潜在变化；以及博康在本文和不时提交给证券监管机构和证券交易所的文件中详细说明的其他风险和因素。, 包括在Burcon截至2022年3月31日的年度信息表格中题为“风险因素”的部分，以及它向加拿大证券监管机构提交的关于SEDAR的其他公开文件(www.sedar.com)和提交给美国证券交易委员会的EDGAR报告(www.sec.gov)。这份清单并没有详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述或信息的因素。任何前瞻性声明或信息仅在作出之日发表，除非适用的证券法可能要求，否则博康公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明，也不承担任何义务。尽管Burcon认为前瞻性陈述中固有的假设是合理的，但前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，因此，投资者不应依赖此类陈述。
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项目5.2：重组交易的披露
不适用。
项目6：依赖《国家文书》第51-102条第7.1(2)款
这份材料变更报告不是在保密的基础上归档的。
第7项：遗漏资料
不适用。
项目8：执行干事
临时首席执行官彼得·卡普尔
Telephone: (604) 733-0896 Ext. 15
电子邮件：pkappl@burcon.ca
项目9：报告日期
June 29, 2022.