定价补充资料
(根据日期为2022年3月4日的招股章程补编
和日期为2022年3月4日的招股说明书)
June 27, 2022
依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-262557号
 

 

 
多伦多道明银行
$12,000,000
可赎回固定利率票据，2025年6月30日到期
  

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该批票据为多伦多道明银行(TD)发行的优先无抵押债务证券。票据上的所有付款和本金的返还都要承担我们的信用风险。

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这些票据将于2025年6月30日到期。到期时，如果票据以前从未赎回过，您将收到相当于票据本金100%的现金支付，外加任何应计和未付利息。

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利息将于每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日每季度支付一次，自2022年9月30日开始，最终利息支付日期为到期日。

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票据将按季计息，固定利率为年息4.45%，按以下指定的日数分数计算。

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我们有权在2022年9月30日以及随后的每个付息日(到期日除外)赎回所有但不少于全部票据。赎回价格 将是票据本金的100%，外加任何应计和未付利息。

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纸币的最低面额为1,000元，整倍面额为1,000元。

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这些票据不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上挂牌或展示。

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票据的CUSIP编号为89114X2U6。

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定价日期为2022年6月27日。
备注：
FDIC不投保吗？
银行不担保吗？
可能会贬值
  
 
每张纸条
  
总计
公开发行价格(1)
100.00%
  
$12,000,000.00
承保折扣(1)(2)
0.83542%
  
$100,250.40
支付予运输署的收益(扣除开支前)
99.16458%
  
$11,899,749.60

(1)
代理商可能已同意将票据购买以出售给某些收费咨询账户，并可能已同意放弃与此类销售有关的部分或全部销售优惠、费用或佣金 。投资者购买这些账户内债券的公开发行价可能低至每1,000美元债券本金的992.60美元(99.26%)。请参阅本定价附录中的“补充分销计划-利益冲突”。
 
(2)
TD Securities(USA)LLC(“TDS”)将收取每1,000美元债券本金9.90美元(0.99%)的佣金，并将向美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)支付与债券分销相关的部分佣金。上文所述的“承销折扣”及“承销所得款项(扣除开支前)”总和反映票据的承销折扣的总和。见本定价附录中的“分配补充计划--利益冲突”。
 
票据是可保释的债务证券(如招股说明书所界定)，并须根据《加拿大存款保险公司法》(以下简称《CDIC法》)第39.2(2.3)款的规定，通过一项交易或一系列交易，分一步或多步全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股，并可因此而变更或终止。并须受安大略省法律及加拿大联邦法律在《存托凭证法令》对纸币的实施方面的适用所规限。见所附招股说明书中的“债务证券说明--与可保释债务证券有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素--与可保释债务证券有关的风险”。
这些票据是无担保的，不是储蓄账户、存款或银行的其他债务。票据并非由加拿大存款保险公司(“CDIC”)、联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或机构承保，并涉及投资风险。您应从本定价附录的PS-5页、随附的招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书的第1页开始，考虑“风险 因素”中的信息。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据，也未对本定价附录、随附的招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
  

我们只会在发行日以记账形式通过存托信托公司(“DTC”)交付票据，并以即时可用资金付款。
日期为2022年3月4日的招股章程补编及日期为2022年3月4日的招股章程

美国银行证券
道明证券(美国)有限公司

术语摘要
本定价附录补充了日期为2022年3月4日的招股说明书中的条款和条件，并由日期为2022年3月4日的招股说明书 补充(如此补充，连同所有通过引用并入的文件，称为“招股说明书”)，并应与招股说明书一起阅读。
·发行商：
多伦多道明银行(“TD”)
·问题：
高级债务证券，D系列
·该系列的标题：
可赎回固定利率票据，2025年6月30日到期
·合计 本金
最初发行：
$12,000,000
·CUSIP编号：
89114X2U6
·代理：
美国银行证券公司(BofAS)和道明证券(美国)有限责任公司(TDS)
·货币：
美元
·定价日期：
June 27, 2022
·发布日期：
2022年6月30日，这是DTC在定价日之后的第三个结算日。根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个DTC结算日内交割(T+2)。因此，如果购买者希望在票据交割前两个DTC结算日之前的任何日期在第二市场交易票据，则由于每笔票据最初将在三个DTC结算日(“T+3”)交收，购买者将被要求具体说明替代结算 安排，以防止二级市场交易失败结算。
·到期日：
2025年6月30日，但须由运输署于到期日前赎回，详情如下“赎回”。如果到期日不是营业日，本金将在下一个营业日支付。
·最低面额：
$1,000及超过$1,000的$1,000的倍数
·利率：
该批债券将按季计息，固定息率为年息4.45%。
·天数分数：
30/360
为免生疑问，每个月被视为有30天，每年被视为有360天。因此，每个季度的利息期将被视为 有90天，每年将被视为有360天，从而产生同等的利息。
·付息日期：
每季度，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，自2022年9月30日开始，最终利息支付日期 为到期日或可选赎回日期(如适用)。如果预定利息支付日期不是营业日，利息支付将在下一个营业日支付，而不会对利息支付或任何季度利息期间进行任何调整。

PS-2
·赎回：
票据可由运输署按本金的100%于任何可选择赎回日期赎回全部(但不包括部分)，连同自上一个付息日期起计及包括在内的应计及未付利息(如有)至(但不包括适用的可选择赎回日期)。TD将在适用的可选赎回日期前至少五(5)个工作日向DTC发出书面通知。如果TD向DTC发出通知，表示有意赎回票据，如果赎回会导致违反TD的总亏损吸收能力要求，则发出通知的决定须事先获得金融机构监管局的批准。
• Optional Call Dates:
每季度，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，从2022年9月30日开始，截止于紧接到期日之前的付息日 。如可选择赎回日期不是营业日，票据将于下一个营业日赎回，而不会就延迟支付利息。
·工作日：
周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，既不是法定假日，也不是 法律授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。
• U.S. Tax Treatment:
这些票据应被视为用于美国联邦所得税目的的固定利率债务工具，如本文“重要的美国联邦税收后果”一节进一步讨论的那样。
·加拿大税收待遇：
请参阅招股说明书中“税收后果-加拿大税收”标题下的讨论，该讨论适用于您的笔记。
·列表：
债券不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。
·清除 和结算：
DTC GLOBAL(包括通过其间接参与者EuroClear和Clearstream，卢森堡)，如招股说明书中“债务证券说明-债务证券的形式”和“所有权、入账程序和结算”所述。
·包含在 中的条款
主注：
以上标题为“上市”的项目上的所有条款，以及招股说明书附录中标题为“我们可能提供的票据的说明”下的条款，均经本定价附录修改。
·ERISA考虑事项：
请参阅本定价补充资料PS-13开始的“ERISA注意事项”。
·加拿大的自救权力：
票据是可保释的债务证券(定义见招股说明书)，可根据CDIC法案第39.2(2.3)款通过一项或一系列交易并分一步或多步全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股，并因此而变更或终止。并受安大略省法律和加拿大联邦法律适用于CDIC法案对纸币的实施的限制。有关适用于票据的条款和风险的说明，请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明-与可保释债务有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素-与可保释债务证券有关的风险”。

PS-3
·关于以下方面的协定
加拿大人的运动
自救权力：
通过收购任何票据的权益，该票据的每一持有人或实益所有人被视为(I)同意就该票据受《CDIC法案》的约束，包括根据《CDIC法案》第39.2(2.3)款将票据全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股，包括通过一项或一系列交易并分一步或多步转换为TD或其任何关联公司的普通股，并因此而更改或终止票据。并适用安大略省法律和加拿大联邦法律，适用于CDIC法案在钞票方面的实施；(Ii)就《CDIC法案》及该等法律授权安大略省法院并接受其管辖；及(Iii)承认并同意上文(I)段及 (Ii)段所述条款对该持有人或实益拥有人具有约束力，不论契约或票据、管辖票据的任何其他法律，以及该持有人或实益拥有人与运输署就票据达成的任何其他协议、安排或谅解。
票据的持有人和实益拥有人将不再对其不可保释的债务证券享有进一步的权利，只要该等可保释的债务证券是以自救转换方式转换的，而不是根据自救制度规定的，并通过收购任何票据的权益而转换的，该票据的每一持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的折算部分以及该部分的任何应计和未付利息在发生自救转换时被视为由TD通过发行TD普通股(或如适用，其任何关联公司)全额支付，该自救转换将在该持有人或实益拥有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下发生；但为免生疑问，本同意不会限制或以其他方式影响持有人或实益拥有人在自救制度下可能享有的任何权利。
有关适用于票据的条款和风险的说明，请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明-与可保释债务证券有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素-与可保释债务证券有关的风险”。
本文档中使用和未定义的某些术语具有随附的招股说明书附录和随附的招股说明书中赋予它们的含义。除另有说明或上下文另有规定外，本定价附录中所有提及“我们”、“我们”、“我们”或类似名称的 均为多伦多道明银行。
我们保留在票据发行前更改条款或拒绝任何购买要约的权利。如果备注条款发生任何更改，我们将通知您，并要求您接受与您的购买相关的更改。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买提议。

PS-4
风险因素
您在票据上的投资会带来重大风险，其中许多风险不同于传统证券。您应根据您的具体情况与您的顾问一起仔细考虑票据投资的风险，包括以下讨论的风险。如果您不了解票据的重要内容或一般财务问题，则票据不适合您进行投资。
结构性风险和信贷相关风险
票据上的付款受我们的信用风险影响，我们信誉的实际或预期变化预计会影响票据的价值 。这些票据是我们的优先无担保债务证券。因此，您能否收到票据上的所有利息和本金取决于我们在适用的付款日期偿还债务的能力。 无法保证我们在票据期限内或到期日的任何时候的财务状况。如果我们无法履行到期的财务义务，您可能无法收到票据条款下的应付金额 。
我们的信用评级是评级机构对我们偿还债务能力的评估。因此，在票据到期日之前，我们感知的信誉以及我们信用评级的实际或预期下降或信用利差的增加可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于您对票据的回报除了取决于我们支付债务的能力外，还取决于其他因素，例如票据累计利率与当前市场利率之间的差额，因此，我们信用评级的提高不会减少与票据相关的其他投资风险。
这些票据将面临风险，包括根据加拿大银行的清算权，通过一笔或一系列交易以及一个或多个步骤将全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股。根据加拿大银行决定权，在TD已停止或即将停止的情况下，CDIC可 接管TD的临时控制权或所有权，并可由总督会同行政局(加拿大)的一项或多项命令授予广泛权力，包括出售或处置TD的全部或部分资产的权力，以及进行或 安排TD进行旨在重组TD业务的交易或一系列交易的权力。如果CDIC根据加拿大银行对TD的决议权力采取行动，这可能导致票据的 持有人或实益拥有人蒙受损失，并通过一笔或一系列交易以及一个或多个步骤将票据全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股。
因此，您应该考虑这样的风险，即如果CDIC根据包括自救制度在内的加拿大银行清算权采取行动，您可能会损失全部或部分投资，包括本金和任何应计利息，并且任何剩余的未偿还票据，或票据转换成的TD或其任何附属公司的普通股，在自救转换时及之后可能没有什么价值。有关适用于票据的条款和风险的说明，请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明-与可保释债务证券有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素-与可保释债务证券有关的风险”。
这些钞票需要我们提前赎回。我们可以在2022年9月30日或之后的任何可选赎回日期(到期日除外)赎回所有但不少于全部票据。通过购买票据，您愿意最早在那个日期赎回您的票据。我们通常更有可能选择在票据上应计剩余利息的期间赎回票据，其应计利率高于我们对到期时间与票据剩余期限相当的其他计息债务证券支付的利率。这些票据将不再支付任何款项。

PS-5
在他们被赎回之后。如果我们在到期日之前赎回票据，您可能无法将赎回所得再投资于回报与票据未赎回或具有类似风险水平的票据一样高的投资。
估值和市场相关风险
我们已在票据条款中包括开发、对冲和分销票据的成本，以及您在任何二级市场交易中出售票据的价格(如果有的话) 由于包括这些成本等因素，票据的发行价可能会低于公开发行价格。在确定票据的经济条款，从而确定票据的潜在回报时，会考虑许多因素。这些因素中包括与开发、对冲和发行票据相关的某些成本。
假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，代理商或其他买家可能愿意在二级市场交易中购买 票据的价格(如果有的话)预计会低于您为其支付的价格。这主要是由于计入了这些成本，以及解除任何相关对冲的成本。
我们任何一家附属公司对票据的报价可能高于或低于您为它们支付的价格。
我们不能向您保证票据的交易市场将会发展或维持下去。我们不会将票据在任何证券交易所上市。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是流动性的还是非流动性的。
债券交易市场的发展将取决于我们的财务表现和其他因素。债券在任何二级市场的潜在买家数量可能都是有限的 。我们预计TDS、BofAS和我们或其各自的关联公司将担任票据的做市商，但他们并不被要求这样做。TDS、BofAS和我们或其各自的关联公司可随时终止其与票据有关的做市活动。在TDS和BofAS从事任何做市活动的范围内，它们可以竞购或发售这些票据。由于交易商折扣、加价或其他交易成本，TDS、BofAS和我们或其各自的附属公司可以竞标、提供、购买或出售任何票据的任何价格都可能与各自可能分别使用的定价模型确定的价值不同。这些出价、报价或已完成的交易可能会影响票据在市场上的交易价格(如果有的话)。
此外，如果TDS、BofAS和我们或其各自的联属公司在任何时候停止担任票据的做市商，二级市场的流动性可能会大幅减少，票据可能根本没有二级市场。在这种情况下，票据的出售价格可能会低于活跃市场的情况，您应该 准备持有票据直到到期。
许多经济和其他因素将影响票据的市场价值。票据的市场和市值可能会受到多种因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，包括：

 •
票据剩余到期日；

•
票据的未偿还总额；

•
我们有权在上述日期赎回票据；

•
市场利率的总体水平、方向和波动性(特别是美国利率的上升，这可能会导致纸币的市值下降)；

PS-6

 •
美国资本市场的总体经济状况；

•
一般影响资本市场的地缘政治条件以及金融、政治、监管、司法和其他事件(包括国内或全球健康问题)；

•
我们的财政状况和信誉；以及

•
与票据有关的任何做市活动。
冲突相关风险
我们、美国银行及其附属公司的交易、套期保值和业务活动可能会与您产生利益冲突。我们，美国银行或我们或他们各自的附属公司可以从事与票据相关的交易活动，而这些交易不是为您的账户或代表您进行的。我们预计将达成安排，以对冲与我们支付票据到期金额的义务相关的市场风险。吾等可在订立票据对冲安排时寻求具竞争力的条款，但并非必须如此，吾等亦可与美国银行或其联属公司订立此等对冲安排。这种套期保值活动预计将为从事套期保值活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，但也可能导致套期保值交易对手蒙受损失。
此外，在正常的业务活动过程中，美国银行及其联属公司可以持有和交易我们或我们联属公司的债务和股权证券(或相关的 衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。美国银行及其附属公司也可能与我们有贷款或其他资本市场关系。为了对冲此类风险，他们可能会进行交易，如购买信用违约互换或在我们或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括票据。任何此类头寸都可能对票据未来的交易价格产生不利影响。
我们、美国银行或我们的一家或多家附属公司目前或将来也可能发布关于利率总体变动的研究报告。本研究报告会不时修改，恕不另行通知，并可能发表意见或提供与购买或持有票据不一致的建议。这些活动中的任何一项都可能影响票据的市场价值。
这些交易、对冲和业务活动可能会在您对票据的兴趣与我们、美国银行及其附属公司在我们的专有账户、为我们的其他客户以及在我们或他们管理的账户中的交易方面的利益之间产生利益冲突。

PS-7
美国联邦所得税的重大后果
一般信息
以下讨论总结了美国联邦所得税对购买、受益所有权和处置票据的美国持有者的某些影响。此讨论取代了随附的招股说明书附录和随附的招股说明书中有关联邦所得税的讨论。本文中的讨论不涉及受修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第451(B)节规定的特殊税务会计规则约束的纳税人的后果。
在本摘要中，“美国持票人”是指票据的实益所有人，即：

 •
就美国联邦所得税而言，是美国公民或居民的个人；

•
在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•
如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且出于美国联邦所得税的目的，一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，则信任。
在本摘要中，“非美国持有人”是指票据的实益所有人，即：

 •
符合联邦所得税规定的非居民外籍个人；

•
为联邦所得税目的的外国公司；或

•
按净收入计算，其收入不需缴纳联邦所得税的财产或信托。
除某些例外情况外，就美国联邦所得税而言，个人可被视为美国居民，原因是在该日历年内在美国居住31天或以上，以及在截至本日历年的三年内累计在美国居住183天或以上(为此，计算本年度的所有天数、前一年的三分之一天数和前一年六分之一的天数)。
本摘要基于对《守则》、根据其发布的法规以及当前生效(或在某些情况下提议的)的裁决和决定的解释，所有这些都可能会发生更改。 任何此类更改都可能具有追溯力，可能会对本文所述的美国联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，本摘要仅针对在首次发行时出于美国联邦所得税目的以原始发行价购买票据的持有者，该价格是相当数量的票据向公众出售的价格，并且持有票据作为资本资产，而不是作为美国联邦所得税目的或作为其他综合投资的一部分。如果您以初始发行价以外的价格购买票据，您应咨询您的税务顾问有关您拥有票据的税务后果。
本摘要不讨论可能与特定投资者或受美国联邦所得税法特殊待遇的投资者(如银行、储蓄机构或其他金融机构；保险公司；证券交易商或经纪商；或选择按市值计价的证券交易商；受监管投资公司或房地产投资信托基金；小型企业投资公司；S公司；合伙企业；或通过合伙企业或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体持有票据的投资者；功能货币不是美元的持有者；

PS-8
某些前美国公民或居民；退休计划或其他免税实体，或在递延纳税或税收优惠账户中持有票据的人；出于税收目的购买或出售票据的人；或出于税收目的而购买或出售票据的人；或出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”或“被动型外国投资公司”)。本摘要也不涉及购买、拥有或处置票据对股东或其他股权持有人或持有人的受益人的税收后果，或任何州、当地或非美国的税收后果。考虑购买票据的人应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律购买、实益拥有和处置票据的任何后果。

美国联邦所得税对票据的处理

虽然没有权威机构专门处理美国联邦所得税对可保释债务证券(如票据)的处理，但就美国联邦所得税而言，票据应被视为债务，而本摘要的其余部分假定此类票据在美国联邦所得税方面被视为债务。然而，美国国税局(“美国国税局”)可以断言 这些票据应被视为美国联邦所得税的权益。然而，出于美国联邦所得税的目的，将票据视为权益不应导致将与被视为债务的票据有实质性不同的收入包括在内。如果票据被视为股权，则被视为股息的票据的利息支付不太可能被视为美国联邦所得税的“合格股息收入” ，如果此类股息不被视为合格股息收入，则被视为股息的金额将按普通所得税税率征税。您应咨询您的税务顾问，以了解适用于美国联邦所得税目的的不可保释债务证券的适当特征，以及任何保释转换的美国联邦收入和其他税收后果。
就上文所述的美国联邦所得税而言，票据应被视为债务，票据的利息支付应按美国持有者应计或收到时的普通利息收入 按美国持有者的正常会计方法纳税。购买票据，即表示您同意按照我们对所有美国联邦 所得税的处理方式处理票据。我们不打算要求美国国税局就票据的税务处理做出裁决，美国国税局或法院可能不同意本定价附录中描述的税务处理。我们敦促您就您在票据中投资的税收后果咨询您的税务顾问 。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP认为，这些票据应按上述方式处理。然而，美国联邦政府对这些钞票的所得税待遇尚不确定。
债券的出售、交换、提早赎回或到期

在通过出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置处置票据时，美国持有者一般应确认应纳税损益等于(1)此类应税处置变现的金额(可归因于应计但未纳税的利息)与(2)美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持票人在 票据中的调整计税基础通常等于美国持票人的票据成本。由于票据是作为“资本资产”持有的，根据守则第1221节的定义，这种收益或损失通常将构成资本收益或损失。非公司美国持有者的资本利得通常在持有期超过一年的情况下按优惠税率征税。在票据的应税处置上实现的资本损失的扣除是有限制的。

对净投资收入征收的医疗保险税
作为个人、遗产或某些信托基金的美国持有者，须就其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”额外缴纳3.8%的税。 遗产或信托可包括与票据有关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净额为限

PS-9
投资收入(视属何情况而定)，当与其他经修订的调整后总收入相加时，未婚个人超过200,000美元，已婚纳税人(或尚存配偶)超过250,000美元， 提交单独申报表的已婚个人超过125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额。3.8%的医疗保险税是以不同于所得税的方式确定的。美国持有者应就3.8%的医疗保险税的后果咨询他们的 税务顾问。
指定境外金融资产
某些拥有超过适用门槛的“指定外国金融资产”的美国持有者可能需要在纳税申报表中就此类资产承担申报义务， 尤其是如果此类资产不在美国金融机构的保管之下。美国持有者被敦促就如何将这一报告义务适用于他们的票据所有权咨询他们的税务顾问。

非美国持有者的税务待遇
一般而言，根据以下讨论，如果您是非美国持有者，如果您遵守了关于您的非美国身份的某些认证和识别要求，包括向我们(和/或适用的扣缴代理人)提供一份正确签署并完整填写的适用IRS表格W-8，则您一般不应就您票据上的付款 缴纳美国联邦所得税或预扣税，或就您的票据付款遵守普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。从票据的应税处置中获得的收益一般不应缴纳美国税，除非(I) 此类收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，(Ii)您是非居民外国人，并且在该应纳税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且 满足某些其他条件，或(Iii)您现在或以前与美国有某些其他联系。
备份扣缴和信息报告
美国持有者持有的票据的出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置所支付的利息和收益将受到信息 报告的约束，除非美国持有者是“免税接受者”，而且如果持有者未能提供某些识别信息(如准确的纳税人编号)或满足某些其他条件，还可能需要进行备用扣缴。 根据备用预扣规则预扣的金额不是附加税，可以退还或抵扣您的美国联邦所得税责任，只要向国税局提供了所需的信息。
非美国持有者持有的票据的本金和利息，以及通过某些经纪人持有的票据的应税处置所得的本金和利息，可能需要对 “可报告付款”征收备用预扣税，除非该非美国持有者遵守某些程序或是免税收款人。从票据分配中扣留的任何此类金额一般将由美国国税局退还或作为抵免 抵免此类非美国持有人的联邦所得税，前提是该非美国持有人及时提交适当的纳税申报单或退款申请。报告将提交给美国国税局和未被排除在报告要求之外的持有者。
美国和非美国持有者都应就投资票据的美国联邦所得税后果以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区(包括TD的法律)产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

PS-10
补充分配计划--利益冲突
我们已委任运输署的联属公司TDS作为发售债券的代理。根据分销协议的条款，TDS将以 公开发行价减去本定价附录封面所载的承销折扣向TD购买债券，以分发给BofAS。TDS将获得每1,000美元本金最高9.90美元(0.99%)的佣金，并将允许 与债券分销相关的出售特许权的一部分给美国银行。代理商可能已同意将票据购买以出售给某些收费咨询账户，并可能已同意放弃与此类销售有关的部分或全部销售优惠、费用或佣金。投资者购买这些账户内债券的公开发行价可能低至每1,000元债券本金992.60元(99.26%)。本函封面上注明的“承销折扣”及“承销所得款项”合计反映债券的承销折扣总额。
TDS是TD的附属公司，因此在此次发行中存在金融行业监管机构(FINRA)规则5121所指的“利益冲突”。此外，TD 将从票据的首次公开发行中获得净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。因此，此次发行是按照FINRA规则5121的规定进行的。未经账户持有人事先书面批准，TDS不得将此次发行中的票据出售给其行使自由裁量权的账户。
在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，美国银行及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。BofAS 已收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外，在正常的业务活动过程中，销售代理及其联营公司可为其本身和客户的账户进行或持有广泛的投资和活跃交易的债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具 。与我们有贷款关系的销售代理或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。通常，此类销售代理及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类 空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。卖家代理及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
TDS或其任何关联公司可使用本定价附录、随附的招股说明书附录和随附的招股说明书，在二级市场交易中进行要约和销售，并在票据中进行做市交易。此外，美银或其任何联营公司亦可参与票据的二级市场交易及做市交易。然而，TDS、BofAS或我们或其各自的任何关联公司均无义务从事此类二级市场交易和/或做市交易。TDS、BofAS或我们或其各自的任何附属公司可能在这些交易中担任委托人或代理，任何此类销售都将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。
禁止向EEA和联合王国零售投资者销售产品
这些票据不打算出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应出售给任何散户投资者

PS-11
(“欧洲经济区”)。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户，而该客户不符合第(10)条经修订的第2003/71/EC号指令第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)非经修订的第2003/71/EC号指令所界定的合资格投资者。因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订的“欧盟优先股规则”)就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件作出准备，因此 根据欧盟优先股规则，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。
该等债券不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，英国的散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户， 受《2018年金融工具市场(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2018/1403)(可能不时修订或取代)的修订；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)和根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合第(Br)(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它是凭借EUWA而构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者，因为根据《欧盟章程规例》(“英国招股章程规例”)，它构成本地法律的一部分。因此，根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，PRIIPs规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而要求提供的关键资料文件，因为该规例是英国国内法律的一部分(“英国PRIIPs规例”)，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

PS-12
ERISA注意事项
养老金、利润分享或其他员工福利计划(每个，“员工福利计划”)的受托人应在批准对票据进行投资之前，根据1974年修订的美国雇员退休收入保障法(ERISA)第一章的规定，在员工福利计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。在其他因素中，受托人应考虑 投资是否符合ERISA的审慎和多元化要求，是否与管理员工福利计划的文件和工具一致，以及投资是否涉及ERISA第406节或守则第4975节禁止的 交易。
ERISA第406节和守则第4975节禁止(I)受ERISA标题I约束的雇员福利计划，(Ii)受守则第4975节定义的受守则第4975节约束的“计划”(包括个人退休账户和“Keogh”)，以及(Iii)其基础资产被视为包括受ERISA标题I约束的任何员工福利计划或受守则第4975节约束的计划的“计划资产”的实体(第(I)款所述的每一项，(Ii)和(3)在此称为“ERISA计划”)，不得与ERISA下的“利害关系方”或守则下的“不符合资格的人”(“利害关系方”)就ERISA计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能导致根据ERISA的民事处罚或其他责任和/或守则第4975条规定的消费税 ，除非根据适用的法律、法规或行政豁免获得豁免。此外，根据ERISA和《守则》第4975条，从事此类非豁免 被禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。
通过ERISA计划收购、持有或(如果适用)交换票据，而我们或我们的某些关联公司是或成为利害关系方，则可能构成或 根据ERISA或守则第4975条禁止的交易，除非该票据是根据适用豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了禁止的 交易类别豁免，或“PTCE”，如果购买或持有票据可能产生的直接或间接禁止交易需要，可以提供豁免救济。这些豁免包括但不限于：

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PTCE 84-14，豁免由独立的合格专业资产管理人确定或完成的某些交易；

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PTCE90-1，对涉及保险公司集合独立账户的某些交易豁免；

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PTCE 91-38，对涉及银行集体投资基金的某些交易给予豁免；

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PTCE 95-60，豁免涉及某些保险公司一般账户的交易；以及

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PTCE 96-23，豁免由内部资产管理公司管理的计划资产交易。
此外，《ERISA》第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节对与仅因向ERISA计划提供服务或与此类服务提供者有关而成为利害关系方的人进行的某些公平交易提供了法定的豁免救济。根据这些规定，买卖票据不应构成ERISA第406条或《守则》第4975条所禁止的交易， 前提是

PS-13
票据的发行人或其任何关联公司对交易中涉及的任何ERISA计划的资产均无权或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并进一步规定ERISA计划支付的金额不超过交易金额，并获得与交易相关的“充分对价”。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。 考虑依据这些豁免或任何其他豁免获得和/或持有票据的ERISA计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足，任何投资任何ERISA计划的“计划资产”的人都不应购买或持有票据，除非这种购买和持有不会构成ERISA和 守则下的非豁免禁止交易。
某些雇员福利计划和安排，包括政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)条所界定) 和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(在此统称为“非ERISA安排”)不受ERISA第一章或守则第4975条的受托责任或禁止交易条款的约束，但可能受其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他法规、规则或法律(统称为“类似法律”)。
因此，通过接受票据或其中的任何权益，票据或其中的任何权益的每一购买者和持有者将被视为已购买和持有以下票据：(1)它不是ERISA计划，并且没有代表任何ERISA计划或与任何ERISA计划的“计划资产”一起购买任何票据或其中的任何权益，或(2)根据ERISA第一章或守则第4975节，购买和持有票据或其中的任何权益将不构成 非豁免的禁止交易。此外，非ERISA安排的票据或其中任何权益的任何购买者或持有人将被视为已购买或持有其购买和持有的票据，且其购买和持有不会违反任何适用的类似法律。
由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑以任何ERISA计划或非ERISA安排的“计划资产”的名义购买票据的其他 人应与其律师协商，以了解根据上述任何一种临时担保或在不禁止这种购买和持有的某些其他 基础上是否可以获得豁免救济，或根据适用的类似法律购买、持有或交换票据的潜在后果。
票据的每一购买者和持有者对确保其购买和持有票据不违反ERISA第一章的受托或被禁止的交易规则、守则第4975条或任何适用的类似法律负有唯一责任。出售任何ERISA计划或非ERISA安排的票据，绝不代表我们或我们的任何联属公司或代表表示该等投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或该等投资适用于一般计划或任何特定计划。

PS-14
票据的效力
Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价附录提供的票据已由TD 签立和发行，并经受托人根据契约进行认证，并按本文设想交付、支付和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律的约束。以及衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。本意见自本协议之日起生效，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事宜而言，Fry，Frank，Harris，Shriver &Jacobson LLP在没有进行独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy Tétrault LLP在其以下表达的意见中所提出的事项的有效性。此外，本意见受制于关于受托人授权、签立和交付契约的惯例假设，以及关于票据、票据的认证、签名的真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都载于Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP于2022年3月4日提交的作为当前报告的证据的2022年3月4日Form 6-K的意见。
McCarthy Tétrault LLP认为，票据的发行和销售已获得TD方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价附录附在代表票据的主票据上并在其上适当批注时，票据将被有效地签立和发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或加拿大法律管辖的范围内，将是TD的有效义务。但须受以下限制：(1)契约的可执行性受破产、资不抵债、重组、安排、清盘、暂停执行和其他类似的一般适用法律的制约，这些法律一般限制债权人权利的强制执行；(2)契约的可执行性须遵守一般衡平法原则，包括法院可酌情决定是否可获得衡平法救济，如强制令救济和具体履行；(3)加拿大法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；和(Iv)契约的可执行性将 受制于2002年《限制法》(安大略省)中所载的限制，对于法院是否会认为契约的任何条款作为试图更改或排除该法案下的时效期限而不可执行，该律师不发表任何意见。本意见仅限于适用于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见的前提是：(I)假定高级契约已由受托人正式授权、签立和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务。, 可根据其条款对受托人强制执行；以及(Ii)关于签名真实性和某些事实事项的惯常 假设，所有这些都在2022年2月4日的律师信函中陈述，该信函已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格登记声明的附件5.2提交。


PS-15