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第五次修订和重述信贷协议

截止日期：2022年6月28日

在


中国化工股份有限公司

本合同借款方，

美国银行，北卡罗来纳州
作为联合代理和联合簿记管理人，

PNC银行，国家协会，
作为文档代理

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理，担任首席安排人和首席簿记管理人


目录



文章I定义

 1



1.1.

某些定义的术语

 1



1.2.

复数形式

 32



1.3.

借款和借款分类

 32



1.4.

已预订。

 32



1.5.

利率；基准通知。

 32



1.6.

信用证。

 32



1.7.

个部门。

 33

第二条贷方

 33



2.1.

承诺。

 33



2.2.

需要付款；终止。

 33



2.3.

贷款和借款。

 34



2.4.

周转额度贷款。

 34



2.5.

承诺费；循环贷款承诺总额；循环贷款承诺总额和增量定期贷款增加。

 37



2.6.

[保留。]

 39



2.7.

可选本金付款。

 39



2.8.

借款申请

 40



2.9.

利益选举。

 40



2.10.

利息。

 41



2.11.

默认率。

 42



2.12.

付款方式

 42



2.13.

[br]无记名协议；债务证据。

 42



2.14.

电话通知

 43



2.15.

[已保留].

 43



2.16.

贷款、利率、提前还款和减少循环贷款承诺额通知；贷款可获得性

 43



2.17.

出借安装

 44



2.18.

行政代理未收到资金

 44



2.19.

更换贷款人

 44



2.20.

设施LCS。

 45



2.21.

利率限制。

 51



2.22.

违约贷款人

 51

第三条产量保护；税收。

 53



3.1.

增加了成本。

 53



3.2.

[保留。]

 55



3.3.

替代利率；非法。

 55



3.4.

拆分资金付款

 57



3.5.

代扣代缴税款；总计。

 58



3.6.

贷方对帐单；赔偿存续。

 61



3.7.

备用出借安装。

 61

第四条条件先例

 62



4.1.

初始信用延期

 62



4.2.

每次信用延期

 63

第五条陈述和保证

 64



5.1.

存在和地位。

 64



5.2.

授权和有效性

 64



5.3.

没有冲突；政府同意

 64



5.4.

财务报表

 64



5.5.

重大不利变化

 65



5.6.

税金

 65



5.7.

诉讼和或有债务

 65



5.8.

个子公司。

 65



5.9.

ERISA

 65



5.10.

信息的准确性

 65



5.11.

规则T、U和X

 66



5.12.

实质性协议；股息限制

 66



5.13.

依法合规

 66



5.14.

财产所有权；留置权的优先权

 66



5.15.

计划资产；禁止的交易

 66



5.16.

环境问题。

 66



5.17.

投资公司法

 67



5.18.

保险

 67



5.19.

无违约事件或违约未到期事件

 67



5.20.

SDN列表名称

 67



5.21.

偿付能力

 67



5.22.

反腐败法律和制裁

 67



5.23.

受影响的金融机构

 67

第六条公约

 68



6.1.

财务报告

 68



6.2.

收益的使用

 70



6.3.

违约事件通知

 70



6.4.

开展业务

 70



6.5.

纳税。

 70



6.6.

保险。

 70



6.7.

依法合规

 71



6.8.

物业维护。

 71



6.9.

检查；保存账簿和记录。

 71



6.10.

受限支付

 72



6.11.

合并或解散

 73



6.12.

出售资产

 73



6.13.

投资和收购

 74



6.14.

负债

 76



6.15.

留置权

 78



6.16.

与关联公司的交易

 80



6.17.

财务合同

 81



6.18.

附属契约。

 81



6.19.

或有债务。

 81



6.20.

杠杆率。

 81



6.21.

利息覆盖率

 82



6.22.

[已保留].

 82



6.23.

[已保留].

 82



6.24.

担保人。

 82



6.25.

抵押品

 82

第七条违约事件

 83

第八条加速、豁免、修正和补救

 85



8.1.

加速。

 85



8.2.

修改

 86



8.3.

维权。

 88



8.4.

付款申请

 88

第九条总则

 89



9.1.

申述的存续。

 89



9.2.

政府监管。

 89



9.3.

标题。

 89



9.4.

完整协议

 90



9.5.

几项义务；本协议的好处

 90



9.6.

费用；赔偿

 90



9.7.

单据数量

 91



9.8.

会计

 91



9.9.

拨备的可分割性

 91



9.10.

贷款人的不负责任。

 91



9.11.

机密性

 92



9.12.

[已保留]

 93



9.13.

不依赖

 94



9.14.

披露

 94



9.15.

履行义务

 94



9.16.

美国爱国者法案通知

 95



9.17.

公司间债务的从属关系

 95



9.18.

利率。

 96



9.19.

承认并同意受影响的金融机构的自救。

 96



9.20.

关于任何受支持的QFC的确认。

 97

第X条：行政代理

 97



10.1.

约会；关系性质

 97



10.2.

权力

 98



10.3.

一般豁免权

 98



10.4.

贷款、演奏会等不承担任何责任。

 98



10.5.

根据贷款人的指示采取行动

 98



10.6.

代理人和律师的雇用

 99



10.7.

依赖文件；律师

 99



10.8.

行政代理的报销和赔偿

 99



10.9.

违约事件通知。

 99



10.10.

作为贷款人的权利

 100



10.11.

贷款人信用决定。

 100



10.12.

后续管理代理。

 100



10.13.

行政代理费和排班费

 101



10.14.

委托给附属公司。

 101



10.15.

抵押品文件

 101



10.16.

信用招标

 102



10.17.

无受托责任等

 103



10.18.

贷款人和信用证发行人的认可。

 103



10.19.

某些ERISA很重要。

 105

第十一条抵销；应课税金

 107



11.1.

抵销

 107



11.2.

应收差饷付款

 107



11.3.

未付款。

 107

第十二条协议利益；转让；参与

 108



12.1.

继任者和分配者

 108



12.2.

参与。

 108



12.3.

作业。

 109



12.4.

信息传播

 111



12.5.

税务处理。

 111

第十三条通知

 111



13.1.

通知；有效性；电子通信

 111



13.2.

更改地址等

 114

第十四条对应书；一体化；效力；电子执行

 114



14.1.

对应方；有效性

 114



14.2.

作业的电子执行

 114

第十五条法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判

 115



15.1.

法律选择

 115



15.2.

同意司法管辖权

 115



15.3.

放弃陪审团审判

 115



第十六条借款人担保

 116

第十七条现有协议

 118

时间表

承诺表

附表2.20-现有信用证

附表5.8-子公司

附表6.13-现有投资

附表6.14-现有负债

附表6.15-现有留置权；截止日期担保债券留置权

附表6.16-与关联公司的交易

附表6.18-附属契约

展品

附件A-1-借款人律师意见表

附件B-1-借用申请表

附件B-2-意向选举申请表

附件B-3-合规证书格式

附件C-转让和假设协议表格



附件D-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)



附件D-2-美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)



附件D-3-美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)

附件D-4-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人)


附件E-借款本票格式(如有要求)

附件F-军官证书

附件G-结账单据清单

附件H-承诺和验收表格



第五次修订和重新签署的信贷协议

本第五次修订和重新签署的信贷协议日期为2022年6月28日，由特拉华州的中国公司、贷款人、LC发行人和作为行政代理的全国性银行协会北卡罗来纳州摩根大通银行签订。

初步陈述

鉴于借款人、某些贷款人和行政代理是截至2018年6月20日的该特定第四次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事人；以及

鉴于借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理已同意修改和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，考虑到本协议中的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意，自本协议签订之日起，对现有的信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

文章I

定义

1.1.某些定义的术语。如本协议所用：

“资产负债表”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照参照备用基本利率确定的利率计息。

本条例第9.8节定义了“会计变更”。

“收购”是指在截止日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产收购任何正在进行的业务或任何商号、公司或有限责任公司或其分支机构的全部或几乎所有资产，(Ii)直接或间接取得(在一宗交易中或作为一系列交易中的最近一宗交易)法团的至少过半数证券(按票数计算)，而该等证券在选举董事方面具有普通投票权(但只因发生或有事项而具有该权力的证券除外)或任何人的合伙或有限责任公司的过半数(按投票权百分率计)尚未行使的拥有权权益。

“调整后的每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；条件是如果调整后期限SOFR

如果所确定的费率低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

任何人的“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果(X)仅就第6.16节而言，控制人是受控人任何类别有表决权证券(或其他所有权权益)10%或以上的“实益拥有人”(根据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义)，或(Y)控制人直接或间接有权直接或间接指导受控人的管理或政策，不论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，则应视为控制另一人。

“总信用风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总信用风险敞口。

“未偿还循环信贷风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还循环信贷风险风险的总和。

循环贷款承诺额是指所有贷款人的循环贷款承诺额的总和，可根据本条款不时增加或减少。截至截止日期，初始循环贷款承诺总额为4.5亿00/100美元(4.5亿美元)。

“协议”是指本“第五次修订和重新签署的信贷协议”，它可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“协议会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则(“公认会计原则”)，其适用方式与第5.4节所指借款人编制财务报表时使用的方式一致；但条件是，除第9.8节规定的情况外，就确定遵守第6.10至6.21节(以及这些节中使用的定义术语)所列包括财务契诺在内的公约的计算而言，“协议会计原则”是指截止日期的公认会计原则，其适用方式与第5.4节所指借款人编制财务报表时使用的方式一致。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应解释为：(I)在不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的情况下，应对本文提及的金额和比率进行所有计算。在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。就贷款文件的所有目的而言，协议会计原则和公认会计原则将被视为按照第9.8节最后一句中的规定处理租赁。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加0.5%和(C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率中最大的一个，该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.0%，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.3节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.3(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“适用质押百分比”指100%，但(X)外国子公司股本质押的情况下为65%，或(Y)外国子公司股本质押的情况下为0%，只要质押会造成财务援助问题。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，在“循环贷款承诺额ABR利差”、“循环贷款承诺期基准利差”、“定期贷款ABR利差”、“定期贷款期限基准利差”或“承诺费利差”(视属何情况而定)标题下列出的年利率，以借款人在最近确定日期的杠杆率为基础，但在根据6.1节交付给行政代理之前，在借款人截至2022年6月30日的财政季度的综合财务信息中，“适用利率”应为以下第V类规定的适用年利率：



杠杆率

循环贷款承诺ABR利差

循环贷款承诺期基准利差

定期贷款ABR利差

定期贷款期限基准利差

承诺费费率

第一类
 3.25 to 1.0

0.75%

1.75%

0.75%

1.75%

0.250%

第二类
 3.25 to 1.0 but
 2.50 to 1.0

0.50%

1.50%

0.50%

1.50%

0.200%

第三类
 2.50 to 1.0 but
 1.75 to 1.0

0.25%

1.25%

0.25%

1.25%

0.175%

第四类

 1.75 to 1.0 but
 1.00 to 1.0

0.125%

1.125%

0.125%

1.125%

0.150%

V类
 1.00 to 1.0

0%

1.00%

0%

1.00%

0.125%



为前述目的，(A)适用利率应在借款人每个会计季度结束时根据借款人根据第6.1节提交的年度或季度合并财务报表确定，(B)杠杆率变化引起的适用利率的每次变化应在向行政代理提交表明此类变化的合并财务报表后五个工作日开始的期间内有效，并在下一次此类变更生效日期的前一天结束，前提是行政代理可以选择或应所需贷款人的要求，借款人未按6.1条规定交付年度或季度合并财务报表的，自交付期限届满起至合并财务报表交付后五个工作日，杠杆率视为第1类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规证书或其他认证中的任何比率或合规信息计算错误、依赖不正确的信息或不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付如果这些财务报表、合规证书或其他信息在交付时准确和/或计算正确则借款人将被要求支付的任何额外金额。

“经批准的电子平台”具有第13.1.2(B)节所赋予的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“协调人”是指摩根大通银行和美国银行及其继任者，分别以联席牵头协调人和联席账簿管理人的身份。

“条款”是指本协议的条款，除非特别引用另一份文件。

“转让协议”在第12.3.1节中定义。

“扩充贷款人”的含义与第2.5.3节中赋予该术语的含义相同。

“授权人员”是指借款人的任何首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或财务总监，或借款人不时以书面形式指定的借款人的其他高级人员，他们单独行事。

第2.4.5节定义了自动摆线参与事件。

“可用期”是指自截止日期起至(但不包括)本协议第2.5.2节规定的循环贷款到期日和全部终止日期或本协议第8.1条规定的循环贷款承诺的全部终止日期之间的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.3节(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向借款人或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”是指借款人或其任何附属公司与任何贷款人或其附属公司提供的银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”是指，对于任何人，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令。但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不得允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初就任何期限基准贷款而言，是指期限SOFR利率；如果发生了基准转换事件和相关基准替换日期，涉及每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可以由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个替换：

(1)调整后的每日简单SOFR；

(2)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设定的可用期限，将当时的基准替换为当前基准的任何情况、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“符合变更的基准置换”是指，对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以类似于 的其他管理方式

行政代理决定对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中较早的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(1)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

对于任何基准，“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组件)宣布的公开声明或信息发布

该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.3节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.3节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指(A)受《雇员福利计划条例》第一章管辖的“雇员福利计划”(如《雇员权益计划条例》第3(3)节所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的《守则》第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言，或就《雇员福利计划条例》第I章或守则第4975节而言)。

当事人的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“借款人”是指中国化工股份有限公司，一家特拉华州的公司，及其允许的继承人和受让人(包括但不限于代表其占有财产的债务人)。

“借款”是指(A)循环借款，(B)在同一日期发放、转换或延续的同类型定期贷款，就定期基准贷款而言，是指单一利息期有效的定期贷款，以及(C)周转额度贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.8节提出的借用请求，实质上应采用本合同附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指纽约或芝加哥的银行营业的任何一天(周六或周日除外)；但条件是，对于基于调整后期限SOFR利率的RFR贷款、定期基准贷款和ABR贷款，以及任何此类基于调整后期限SOFR利率的RFR贷款、定期基准贷款或ABR贷款的利率设置、资金筹措、支付、结算或支付，或基于调整后期限SOFR利率的此类RFR贷款、定期基准贷款或ABR贷款的任何其他交易，任何该等日期仅为美国政府证券营业日。

个人的“资本化租赁”是指承租人以承租人的身份在按照协议会计原则编制的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上将被归类为负债。

“现金等值投资”是指(1)美利坚合众国的直接债务或由其全额担保，(2)被标准普尔或P-1评级为A-1或更高的商业票据，(3)在正常业务过程中开立的活期存款账户，(4)由资本和盈余超过100,000,000美元的商业银行(无论是国内银行还是外国银行)发行或保存的定期存款、银行承兑汇票、货币市场存款账户和定期存款。(5)期限不超过30天的完全抵押回购协议，用于上文第(1)款所述的证券，并与符合上述第(4)款所述标准的金融机构订立，以及(6)在任何外国子公司的情况下，(A)由该外国子公司所在的主权国家发行或无条件担保的可销售的直接债务，或由该主权国家的任何机构发行并由该主权国家的完全信用和信用支持的债务，每种情况均在收购之日起一年内到期。只要该主权国家的债务被标准普尔或P-1或更好的穆迪评级至少为A-1或更高，或具有可比外国评级机构的同等评级，或(B)外国债务人上文第(Ii)至(V)款所述类型和期限的投资，该投资或债务人具有此类条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级。

“退伍军人事务部”统称为退伍军人事务部的公民健康和医疗计划、由美国退伍军人事务部管理的涵盖退休人员和前武装部队成员家属的医疗福利计划，以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令、指导方针、要求或指导方针，包括(A)影响该计划或在适用于该计划的范围内的所有联邦法规(无论是在《美国法典》第38篇第1781节或其他部分中规定的)；以及(B)所有政府当局或其代理人、管理人、中间人或承运人与该计划(不论是否具有法律效力)有关而颁布的所有规则、条例(包括38 C.F.R.第17.270-17.278条)、手册、命令、准则、要求或指导，在每种情况下，均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“ChampVA应收款”是指根据ChampVA计划应付的应收款。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关条款或实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在上述第(X)款和第(Y)款中的每一个情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期，均视为法律变更。

“控制权变更”是指任何个人或任何群体(符合1934年证券交易法第13或14节的含义)一致行动，取得借款人50%或以上的股本流通股的实益所有权(符合1934年证券交易法第13d-3条的定义)。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是周转额度贷款；(B)任何承诺，指的是这种承诺是循环贷款承诺还是定期承诺；(C)任何贷款人，指的是贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。

“截止日期”是指满足第4.1节中规定的条件(或根据第8.2节免除)的日期。

“CME Term Sofr管理员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语Sofr的管理员(或继任管理员)。

“税法”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或今后获得的所有财产和财产中的权益，其担保权益、留置权或抵押授予行政代理，以使担保债务的持有人受益，无论是根据质押和担保协议、根据任何其他抵押品文件还是根据任何其他贷款文件。

“抵押品文件”是指与本协议有关的所有协议、文书和文件(包括本协议的任何前身协议)，旨在创建或证明留置权以保证担保债务，包括但不限于质押和担保协议、知识产权担保协议以及所有其他担保协议、质押、授权书、转让和融资声明，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“抵押品缺口金额”在第8.1节中定义。

“承诺”是指贷款人对每个贷款人的循环贷款承诺和定期贷款承诺。每个贷款人的初始承诺额列于承诺表中，或在转让协议或本协议所设想的其他文件中，根据这些文件，贷款人应根据适用情况承担其承诺额。

第2.5.1节定义了承诺费。

“承诺费费率”是指就任何时候的承诺费而言，该时间就适用费率定义中所列费用适用的年费率。

“承诺表”是指在本合同附件所附的截止日期确定的每个贷款人的循环贷款承诺额、定期贷款承诺额、LC承诺额和周转线承诺额的日程表。

《商品交易法》系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“连接所得税”是指按净收入(无论其面值多少)征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“通信”的含义与第13.1.2(D)节中赋予的含义相同。

“综合EBITDA”就任何期间而言，是指持续经营的综合净收入，加上(1)综合利息支出，(2)已支付或应计税款的支出，(3)折旧，(4)借款人及其综合附属公司的摊销费用(包括与应用财务会计准则第142号(商誉和其他无形资产)有关的摊销)，(5)任何员工股票奖励或激励计划项下的股息、分配和支付，以及与此相关的任何雇佣税、现金附加和员工福利费用，(6)借款人及其合并子公司的所有其他非现金费用(不包括代表任何未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类非现金费用)减去利息收入和借款人及其合并子公司在该期间的所有非现金收入项目，(7)借款人根据现行多年管理激励计划汇给其高级管理层的奖励总额；但是，汇给高级管理人员的现金补偿、付款或奖励不得超过5,000,000美元，(8)因财务会计准则委员会第123R号报表“股份支付”而产生的补偿费用产生的非现金费用，该报表要求将某些基于股票的补偿作为费用记录在借款人的综合经营报表中，减去任何此类非现金费用的任何后续现金付款的金额；(9)借款人因提前清偿债务而产生的任何损失, (X)与完成任何获准收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关的所有非经常性成本和支出(在每一种情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易和进行但尚未完成的任何此类交易)，以及因此类交易而产生的任何非经常性费用或非经常性成本，(Xi)黄页广告费用，(Xii)诉讼费用和费用(包括和解金额)；但是，在本协定有效期内，包括在本计算中的该期间和截止日期之后所有期间的此类诉讼费用和开支(包括和解费用和与此相关的法律费用)总额不得超过50,000,000美元，以及(十三)因新冠肺炎全球大流行或其他流行病情况，包括任何签署、保留或完成奖金或类似战略举措而产生的所有单独费用和开支；但条件是(A)该等成本及开支是可合理确认、可事实支持的，并且是在结算日后24个月内发生的，因为该大流行和流行病情况的影响，以及借款人正常课程运作的相关中断、消散及清盘；及(B)在任何12个往绩月内计入EBITDA的该等成本及开支总额不超过30,000,000美元。

“综合资金负债”是指在任何时候，对于任何人而言，(1)在适用的确定日期将在该人的资产负债表上归类为长期债务的综合债务总额，以及(2)该人作为账户当事人或以信用证以外的其他方式负有责任的所有信用证在以现金或现金等值票据作抵押的范围内的总额；但为厘定杠杆率，借款人及其附属公司的资产负债表上当时至少有5,000,000美元的无限制现金(“无限制现金下限”)，超过无限制现金下限的该等无限制现金最高可达75,000,000美元，应从综合资金负债中扣除。

“合并负债”是指在任何时候，对任何人而言，该人及其合并子公司在截至该时间的合并基础上计算的债务。

“合并利息支出”是指借款人及其合并子公司在任何期间按照协议会计原则在合并基础上计算的该期间的利息支出。尽管如此，合并利息支出

不应包括根据会计准则汇编470-20或任何后续准则确认的任何非现金利息支出。

“合并净收入”是指借款人及其合并子公司在任何期间按照协议会计原则在合并基础上计算的该期间的净收益(或亏损)。

某人的“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或负债，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括但不限于任何经营协议。或作为合伙的普通合伙人的任何该等人士就该合伙的法律责任所承担的义务(但明示无须向该等人士求助的范围除外)。

“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(不论是否注册成立)，根据《守则》第414节或《雇员补偿与责任法案》第4001节。

就任何可用期限而言，“对应期限”是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限。

“承保实体”指下列任何一项：

(I)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“承保实体”；

(二)“担保银行”一词在第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)《联邦法规》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所指的“保险金融安全倡议”。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指(A)该贷款人在该时间的未偿还循环信贷风险加上(B)相当于其在该时间未偿还的定期贷款本金总额的金额。

“授信延期”是指在本合同项下发放贷款或借款，或在本合同项下签发、修改或延长信用证。

“授信延期日期”是指根据本协议发放贷款或借款或签发、修改或延期信用证的日期。

“信用方”是指任何借款人和当时的担保人。

“每日简单SOFR”是指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于五(5)个美国政府证券业务当日(“SOFR确定日”)SOFR的年利率

(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与融资LCS或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定该条件(明确指出并包括该特定违约，(C)在贷款方提出请求后的三个工作日内，未能提供该贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期的贷款和参与本协议项下的未偿还贷款和回旋额度贷款提供资金。但在贷款人一方收到其及行政代理人满意的形式及实质证明后，或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的，则该贷款人须根据本条(C)不再是违约贷款人。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)任何财产(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股票”是指在循环信贷到期日后91天或之前，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本或其他股权，或可根据持有人的选择全部或部分赎回的任何股本或其他股权。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是按照“分割计划”还是类似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部继承人。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的任何人的任何子公司。

《商品交易法》第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子系统”是指任何电子系统，包括借款人的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或开证行或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法裁决、法规、条例、规则、判决、命令、法令、禁令、许可，以及与(I)保护环境，(Ii)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物，或(Iii)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物的使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何和所有的联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、条例、规则、判决、命令、法令、强制令、许可证和可依法强制执行的政府特许权、特许经营权、许可证、协议和限制。危险物质或废物或其清理或其他补救措施。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第七条所述的事件。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方的全部或部分担保，或该信用方为担保该特定互换义务而授予的担保权益(或其任何担保)，根据《商品交易法》或商品的任何规则、法规或命令是违法的，且在此范围内，任何特定的互换义务是违法的。

由于该信用方在该信用方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，期货交易委员会(或其任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生特定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(根据借款人根据第2.19条提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.5节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第3.5(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

除非特别引用了另一份文件，否则“附件”指的是本协议的附件。

“现有信贷协议”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“现有信用证”是指附表2.20中确定的信用证。

第2.20.1节中定义了“设施LC”。

第2.20.3节定义了“设施LC应用程序”。

第2.20.11节定义了“融资信用证抵押品账户”。

“FATCA”是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务援助问题”对于任何外国子公司而言，是指该外国子公司由于其所在机构的管辖范围或对该外国子公司拥有权力的其他相关司法管辖区施加的法律或财务限制而无法根据质押或担保协议成为子公司担保人或允许其资产质押的情况，在每一种情况下，均由借款人在其商业上合理的判断中善意行事并与其法律和税务顾问协商后确定。

个人的“金融合同”是指(I)任何交易所交易或场外交易的期货、远期、掉期或期权合同或具有类似特征的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。

“一级境外子公司”是指借款人及其境内子公司中的任何一个或多个直接拥有该境外子公司已发行和未偿还的普通股权益的50%以上的每家境外子公司。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)就调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)提供的基准利率下限(如果有)。为免生疑问，调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人。

“境外子公司”是指任何人的任何子公司，但不是该人的境内子公司。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府应收款”统称为：(A)医疗保险应收款，(B)医疗补助应收款，(C)ChampVA应收款，(D)TRICARE应收款，或(E)政府当局或其代理人、管理人、中间人或承运人批准的任何其他应收款。

“担保人”是指作为《担保协议》一方的借款人的每家子公司，包括借款人根据《担保协议》的合并或其他补充而成为《担保协议》一方的每家子公司。

“担保协议”是指担保人为担保债务持有人的利益而为行政代理订立的第三份修订和重新签署的担保协议，其日期为本协议之日，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保债务持有人”是指不时发生的有担保债务的持有人，应指(I)每一贷款人的贷款，(Ii)信用证发行人对其的偿还义务，(Iii)行政代理、贷款人和LC发行人根据本协议或任何其他贷款文件产生的或与本协议或任何其他贷款文件相关的、借款人或其任何国内子公司现有和未来的所有其他债务和债务。对于借款人或任何附属公司在任何利率管理交易中对作为交换方或交易对手的贷款人(或该关联公司)的所有(X)利率管理义务，除非借款人或该附属公司(视属何情况而定)与该贷款人(或该关联公司)共同同意该利率管理义务不构成担保债务和(Y)银行服务义务，除非借款人或适用的子公司和该贷款人(或该关联公司)共同同意该等银行服务义务不构成担保债务，(V)从借款人或任何附属公司根据本协议或在任何贷款文件中就借款人或该附属公司对该人的义务和债务而作出的弥偿中受益的每一人，以及(Vi)其各自的许可继承人、受让人和受让人。

“增加贷款人”的含义与第2.5.3节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.5.3节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.5.3节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”是指，在任何时候，不重复地，该人的(1)借款债务，(2)代表财产或服务的递延购买价格的债务(在该人的正常业务过程中产生的应付经常账户和与递延补偿有关的债务除外)，(3)债务，不论是否由该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或产品承担、担保或支付，(4)票据、债券、债权证、承兑汇票或其他类似票据所证明的债务，(V)因出售相同或实质类似的证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关的购买证券或其他财产的义务；(Vi)资本化租赁债务；(Vii)有关人士对债务的或有债务；(Viii)信用证、银行承兑汇票、担保债券及类似票据项下的偿还责任；(Ix)仅就第6.14节而言，利率管理交易及其他金融合约项下按市值计价的净风险敞口；和(X)借款的任何其他债务，而根据协议会计原则，该债务在该人的综合资产负债表上将被归类为负债。

“保证税”是指(A)对任何贷方在任何贷款单据下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但就(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，而该专业顾问在作出或购买商业贷款的业务上具有丰富经验，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构，和(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，其大部分活动包括在正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷延伸，或(D)信用方或信用方的子公司或其他关联公司。

“知识产权担保协议”是指任何贷方为使行政代理受益而不时订立的知识产权担保协议。

有担保债务的持有人，在每种情况下均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

6.21节定义了利息覆盖率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.9节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(循环额度贷款除外)，每个日历季度的最后一天和循环信贷到期日，或定期到期日(视适用情况而定)；(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或，如果该月中没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)和(2)循环信贷到期日，或定期到期日(视适用情况而定)，(C)就任何定期基准贷款而言，为适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天之前的每一天，每隔三个月期间在该利息期的第一天之后与循环信贷到期日或定期到期日(视何者适用而定)相隔一天出现；及(D)就任何循环额度贷款而言，该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于借款人选择的适用于有关贷款或(承诺)的基准的可获得性；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间须在紧接的上一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第3.3(E)节从本定义中删除的任何基期不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后，如属循环借款，则应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

任何人的“投资”是指该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行、搬迁以及在正常业务过程中向高级职员或雇员提供的其他贷款和垫款除外)、信用扩展(应收款除外)或出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券；该人拥有的任何存款账户和存单；以及该人拥有的结构性票据、衍生金融工具和其他类似工具或合同。

“摩根大通”是指摩根大通银行、全国银行协会、以个人身份成立的全国性银行协会及其继任者。

“信用证承诺”对于任何信用证出票人来说，是指该信用证出票人在本信用证项下开具信用证的承诺。每个信用证发放人的信用证承诺的初始金额列于承诺表上，或者，如果该信用证发卡人在截止日期后签订了转让协议或以其他方式承担了信用证承诺，则为该信用证发卡人规定的金额作为其信用证

由管理代理维护的注册表中的承诺。任何信用证签发人的信用证承诺可通过该信用证签发人与借款人之间的协议不时修改，并通知管理代理。

“LC暴露”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

第2.20.4节中定义了“LC费用”。

“信用证发行人”是指(I)摩根大通(或摩根大通指定的摩根大通的任何子公司或联营公司)，(Ii)美国银行，N.A.，以及(Iii)同意以第2.20.13节规定的身份担任信用证发行人的任何其他贷款人(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)，并征得该循环贷款人和行政代理及其各自继承人的同意。在任何时候有多个信用证签发人，所有对信用证签发人的单数引用应指任何信用证签发人，无论是信用证签发人、每个信用证签发人、已开具适用信用证的信用证签发人，还是两者(或全部)，视上下文需要而定。

“信用证债务”是指在任何时候，(I)当时所有设施LC项下未提取的规定总额加上(Ii)当时所有偿还债务的未支取总额的总和，且无重复。

第2.20.5节定义了“信用证付款日期”。

“贷款方”是指行政代理、信用证发行方、任何摆动额度贷款机构或任何其他贷款机构。

“出借人”是指本协议签字页上所列的出借机构及其各自允许的继承人和受让人。除非另有说明，否则术语“贷款人”包括摆动额度贷款人和信用证出借人。

对于贷款人或行政代理人而言，“借贷设施”是指在本文件签名页或行政代理人提供给行政代理人的行政信息表上所列的该贷款人或行政代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或由该贷款人或行政代理人根据第2.17节以其他方式选择的办事处、分支机构、子公司或附属机构。

一个人的“信用证”是指应该人的申请而签发的信用证或类似票据，或该人是账户当事人，或该人以任何方式对其负有责任的信用证或类似票据。

“杠杆率”的含义如第6.20节所述。

“提高杠杆率”的含义见第6.20节

“杠杆率增长期”的含义见第6.20节

“留置权”是指任何留置权(法定或其他)、担保、抵押、质押、质押、转让、押金安排或任何种类或性质的产权负担(包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的利益，以及在股票协议的情况下，个人对此类股票的任何购买选择权、催缴或类似权利)。

“贷款”对于贷款人来说，是指该贷款人根据本协议发放的贷款(或其任何转换或延续)，无论是循环贷款、定期贷款还是周转额度贷款。

“贷款文件”是指本协议、贷款信用证申请书、抵押品文件、担保协议和所有其他文件、文书、票据(如有要求，包括根据第2.13节发行的任何票据)，以及与本协议或与之相关或预期在此签署的协议，这些协议可不时予以修订、重述或以其他方式修改并有效。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的整体业务、资产、状况(财务或其他方面)或财产的重大不利影响，或(Ii)贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、信用证发行人或贷款人的权利或补救办法，或其对抵押品的权利。

“重大债务”是指未偿还本金总额为20,000,000美元或以上的任何债务(或以美元以外的任何货币计算的等值债务)。

“重大债务协议”是指任何重大债务未清偿或受其管辖的协议。

“医疗补助”是指根据《社会保障法》第十九章(《美国联邦法典》第42编第1396节及其后)建立的医疗援助计划。以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令、指导方针、要求或指导，包括(A)影响该计划的所有联邦法规(无论是在《社会保障法》第十九章或其他地方规定的)；(B)与该计划相关的所有州法律和医疗援助计划以及与该计划相关的联邦法规和条例；以及(C)所有政府当局或其代理人、管理人、中介机构或承运人就该计划(不论是否具有法律效力)而颁布的所有规则、条例、手册、命令、准则、要求或指导的所有适用条款，在每一种情况下，均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“应收医疗补助”是指根据医疗补助计划支付的应收账款。

“联邦医疗保险”是指根据《社会保障法》第十八章(《美国联邦法典》第42编第1395节及以下部分)为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。以及与该计划有关的所有法律、规则、法规、手册、命令、指导方针、要求或指南，包括(A)影响该计划的所有联邦法规(无论是否在《社会保障法》第十八章或其他地方规定)；以及(B)所有政府当局或其代理人、管理人、中介机构或承运人就该计划颁布的所有规则、条例、手册、命令和行政补偿指南和要求的所有适用条款(无论是否具有法律效力)，在每种情况下均可随时予以修订、补充或以其他方式修改。

“应收医疗保险”是指根据医疗保险计划支付的应收账款。

第2.20.1节定义了“修改”和“修改”。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，该计划由ERISA第四章涵盖，借款人或受控集团的任何成员有义务向该计划缴费。

“多年管理激励计划”是指借款人在截止日期生效的激励计划，该计划有利于借款人的高级管理层，并根据综合EBITDA和/或借款人股权的股价或类似项目的增加，向高级管理层发放现金和/或非现金奖金(如股权或购买借款人股权的期权)，证明借款人的盈利能力有所提高。

个人的“按市值计价净风险敞口”是指在任何确定日期，该人的所有未实现亏损超过该人因利率管理交易产生的所有未实现利润的超额(如果有)，由该人真诚地确定。“未实现亏损”是指在确定日期(假设汇率管理交易在该日期终止)时该人因更换该汇率管理交易而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指在确定日期(假设该汇率管理交易在该日期终止)时该人因更换该汇率管理交易而获得的收益的公平市场价值。

第2.13节定义了“备注”。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的日期；此外，如果上述任何一项如此确定的利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“债务”系指借款人根据本协议或任何其他贷款文件的第9.6节或任何其他规定，在每种情况下产生的所有贷款、所有偿还义务、垫款、债务、契诺和义务，不论是否由任何票据、担保或其他票据证明，不论是否因付款而产生，不论是否由于信用延期、贷款、外汇风险、担保、赔偿或任何其他方式，无论是直接或间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的以及以何种方式获得的。本条款包括但不限于所有利息、收费、费用、费用、律师费和支出(无论是否允许)，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人或其任何子公司收取的任何其他款项。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“经营租赁”是指承租人作为承租人对财产(资本化租赁除外)的任何租赁，其原始期限为一年或一年以上(包括任何所需的续期和任何经出租人选择生效的续期)。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益所产生的联系)。

“其他税”是指因根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

对于任何贷款人来说，“未偿还循环信贷风险敞口”是指(1)当时的循环贷款本金总额，加上(2)此时的周转线风险敞口，加上(3)与其按比例按比例购买LC债务参与权的义务的总和。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

第12.2.4节定义了“参与者注册”。

第12.2.1节定义了参与者。

《爱国者法案》系指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环信贷到期日和定期到期日。

“PBGC”是指根据ERISA设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

第6.13.20节中定义了“允许的收购”。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“PIP”是指任何政府机构根据Medicare、Medicaid、TRICARE或ChampVA计划或任何政府机构的任何类似计划向任何贷方支付的定期临时付款(或类似付款)。

“PIP清算”具有本协议第6.9(Ii)节中赋予此类术语的含义。

“计划”是指雇员养老金福利计划，不包括任何多雇主计划，该计划受《雇员退休保障条例》第四章所涵盖，或受《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节规定的借款人或受控集团任何成员可能负有任何责任的最低供资标准的约束。

“资产计划条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“质押协议”是指贷方和行政代理之间为担保债务持有人的利益而由贷方和行政代理为担保债务持有人的利益而修订和重新签署的、日期为本协议之日的某些第二次修订和重新签署的质押和担保协议，这些质押和担保协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“质押子公司”是指每一家国内子公司，并根据行政代理的选择，指每一家外国一级子公司。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，在《华尔街日报》不再引用该利率的情况下，指由联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(选定利率)，或如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠税率的每一次更改都应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

一个人的“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产。

“按比例分摊”指就任何贷款人而言，100%乘以(A)该贷款人当时的循环贷款承诺除以(B)该时间的循环贷款承诺总额(不包括根据第2.22节违约贷款人在任何时候应存在的该违约贷款人的循环贷款承诺)的商所得的百分比；然而，如果所有循环贷款承诺已根据本协议的条款终止或到期，则关于循环贷款、LC债务或参与循环额度贷款的“按比例份额”是指将100%乘以(X)该贷款人当时的未偿还循环信贷敞口除以(Y)该时间的未偿还循环信贷敞口的商所获得的百分比，在每种情况下均可使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“收购价”是指与任何收购相关的总对价和其他应付金额，包括但不限于以现金支付的对价的任何部分、与该收购相关而产生或承担的所有债务、负债和或有债务，以及与该收购相关的所有交易成本和费用，但

不包括借款人或作为该项收购的对价发行的任何附属公司的任何股本或其他股权的价值。

第12.3.1节中定义了“采购者”。

“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.21节中赋予的含义相同。

“拉比信托”是指借款人或任何子公司为持有与员工福利计划或安排有关的资产而设立的信托，包括但不限于与CHIME超额福利计划、Roto-Rooter延期补偿计划和CHIME公司长期护理保险计划有关的信托。

“拉比信托子公司”是指借款人的任何子公司，其实质上所有资产都是或将成为一个或多个拉比信托的资产。

个人的“费率管理义务”是指该人在(I)任何和所有费率管理交易下，以及(Ii)任何和所有费率管理交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续订、延期、修改和替代)，以及(Ii)任何费率管理交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“利率管理交易”是指借款人或其附属公司目前存在或以后进行的任何交易(包括与之有关的协议)，包括利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或其任何组合，不论是否与一种或多种利率挂钩。外币、大宗商品价格、股票价格或其他金融指标。

“应收账款”是指借款人和各子公司目前和今后产生或获得的所有账款、应收账款，以及借款人或该子公司就出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的所有现有和未来权利(票据或动产票据证明的除外)，不论它们是否通过履约赚取，还包括上述各项可能代表的任何商品或货物的所有权利，以及与上述各项有关的所有权利、所有权、担保和担保，包括但不限于任何运输途中停运权。

“接受者”指(A)行政代理，(B)任何贷款人(就美国联邦税收而言被归类为合伙企业的贷款人，以及在美国联邦税收中被视为其实益所有人的人)和(C)信用证发行人。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两(2)个工作日，或(2)如果该基准不是SOFR汇率期限，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“规则D”指不时生效的联邦储备委员会规则D及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的其他规则或上述联邦储备委员会的官方解释。

“规则U”指联邦储备委员会不时生效的规则U，以及与银行、非银行和非经纪贷款人为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或该委员会的其他法规或官方解释。

“规则X”指美国联邦储备委员会不时生效的规则X，以及与外国贷款人为购买或携带保证金股票的目的而扩大信贷有关的该联邦储备委员会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“偿付义务”是指在任何时候，借款人根据第2.20节规定未偿还的所有义务的总和，以偿还信用证出票人就融通信用证项下的任何一张或多张提款支付的款项。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指就任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的规章中定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已根据法规免除了ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件，但条件是：未能满足守则第412节和ERISA第302节的最低供资标准应为可报告的事件，无论根据ERISA第4043(A)节或守则第412(C)节发布任何此类通知要求豁免。

第9.6节定义了“报告”。

“必需担保子公司”是指(1)任何境内子公司，其所有未偿还的有表决权证券当时应由借款人或一个或多个必需担保子公司直接或间接拥有，或由借款人和一个或多个必需担保子公司直接或间接拥有；或(2)任何属于合伙、有限责任公司、协会、合资企业或类似商业组织的境内子公司，其所有权权益的100%在当时应由借款人或一个或多个必需担保子公司拥有；然而，如果完整管道服务公司、伊利诺伊州的Vitas、VNF和任何Rabbi Trust或Rabbi Trust子公司不是必需的担保人子公司。

除第2.22节另有规定外，“所需贷款人”是指当时有信用风险和无资金承诺的贷款人，其信用风险超过总信用风险和无资金承诺之和的50%；但为了根据第8.1条宣布贷款到期和应付，以及在贷款根据第8.1条到期和应支付或承诺到期或终止后的所有目的，对于每个贷款人，周转额度风险定义(A)条款不适用于确定未偿还循环信贷的目的

此类贷款人的风险敞口，达到该贷款人应已被要求为其参与未偿还摆动额度贷款提供资金，但尚未这样做的程度。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限支付”是指(I)因借款人或VITAS Healthcare现在或以后未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以借款人或VITAS Healthcare的股本(不合格股除外)或以期权、认股权证或其他权利购买此类股本的股息除外，或(Ii)直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式换取借款人现在或以后尚未偿还的任何股权，实质上同时出售(借款人的子公司除外)借款人的其他股权(不合格股票除外)。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“循环信贷到期日”是指2027年6月28日(如果是营业日，如果不是营业日，则是下一个营业日)，或根据本条款将循环贷款承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

“循环贷款人”是指截至任何确定日期，拥有循环贷款承诺的每个贷款人，或者，如果循环贷款承诺已经终止或到期，则指具有未偿还循环信贷敞口的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.1(A)节规定的放贷承诺(及其任何转换或延续)发放的任何循环贷款。

“循环贷款承诺”是指，对于每个循环贷款人，包括但不限于每个信用证发行人，该循环贷款人有义务向借款人提供循环贷款，参与向借款人发放的周转额度贷款，并应借款人的申请参与发放的融资LC，总金额不超过承诺表或根据第12.3节交付的任何转让协议中为该循环贷款人规定的金额，因为该金额可根据本条款不时修改。

对于任何借款，“RFR借款”是指构成此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”是指按调整后的每日简易利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。



“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对财产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“时间表”是指本协议的特定时间表，除非特别引用其他文件。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何其他政府机构。

“章节”是指本协议的编号章节，除非特别引用了其他文档。

“有担保债务”统称为：(I)债务，(Ii)与利率管理交易有关的对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的所有利率管理债务，除非借款人或适用的附属公司(视属何情况而定)与任何该等贷款人或该关联公司共同同意该等利率管理义务不构成担保债务，及(Iii)所有银行服务债务，除非借款人或适用的附属公司(视属何情况而定)以及任何该等银行服务债务所欠的任何该等贷款人或该等关联公司共同同意该等银行服务债务不构成担保债务；但“担保债务”的定义不应产生或包括任何信用方为确定任何信用方的任何义务而提供的担保(或任何信用方授予担保权益以支持该信用方的任何除外互换义务)。

“单一雇主计划”是指借款人或受控集团任何成员为借款人或受控集团任何成员的员工制定的计划。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”的含义与“每日简易SOFR”的定义相同。

“Sofr Rate Day”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“指定附属债务”是指任何附属公司在任何利率管理交易或任何银行服务协议项下因合同、法律实施或其他方面的规定而对贷款人或其任何关联公司产生的直接或间接、连带或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保的所有义务和负债(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许在该程序中进行)。

“特定互换义务”是指对任何信用方而言，构成《商品交易法》第1a(47)节或据此颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

任何人的“附属公司”是指(I)当时拥有普通投票权的已发行证券的50%以上由该人或其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司，或(Ii)当时拥有普通投票权的所有权权益超过50%的任何合伙、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织。除另有明确规定外，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

就借款人及其附属公司的财产而言，“相当部分”是指占借款人及其附属公司合并有形资产的10%以上的财产，或占借款人及其附属公司综合净收入的10%以上的财产，在这两种情况下，借款人及其附属公司的合并财务报表在截至作出上述决定的月份的12个月期初的合并财务报表中均会显示(或如本条例规定尚未交付该12个月期间开始的该月的财务报表，然后是根据本协议交付的紧接该月前一个季度的财务报表)。

“支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。

第2.4.2节定义了摇摆线借用请求。

“回旋额度贷款承诺”是指每个回旋额度贷款人有义务在任何一次未偿还的最高本金金额等于承诺表中规定的其回旋额度承诺额。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。根据第2.22节因贷款人违约而作出的任何调整，任何贷款人在任何时候的摆动额度风险敞口应为：(A)其按比例在当时所有未偿还的摆动额度贷款本金总额中的份额，但该贷款人以摆动额度贷款人的身份发放的任何摆动额度贷款除外，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的摆动额度贷款人发放的所有摆动额度贷款的本金总额(减去其他贷款人参与此类摆动额度贷款的金额)的总和。

“摆动额度贷款人”是指摩根大通和任何其他由借款人选择并经行政代理批准(此类批准不得无理扣留)的贷款人，它们同意充当摆动额度贷款人，各自以本协议项下的摆动额度贷款贷款人的身份行事。

“回旋额度贷款”是指回旋额度贷款人根据第2.4节向借款人提供的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”是指贷款人对每个贷款人提供定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为贷款人将发放的定期贷款的最高本金金额，因为根据第12.1节的规定，此类承诺可根据贷款人的转让而不时减少或增加。每一贷款人的定期承诺额的初始数额列于承诺表或转让和假设中，贷款人应根据该承诺表或转让和假设酌情承担其定期承诺额。贷款人在截止日期的定期承诺总额为100,000,000美元。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.1(B)节发放的贷款。

“期限到期日”是指(A)2027年6月28日和(B)循环信贷到期日两者中较早的一个。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后期限SOFR利率确定的利率计息，而不是以调整后期限SOFR利率为基础的ABR贷款。

“术语SOFR确定日”的含义与术语SOFR参考率的定义相同。

对于任何期限基准借款和任何与适用利率期间相当的期限，术语SOFR利率是指芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，在该期限开始之前两(2)个美国政府证券营业日与适用利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，以及对于任何与适用的利息期间相当的期限，由管理代理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“第三方付款人”是指有义务就应收账款付款的任何政府当局、保险公司、医疗保健组织、首选服务提供者组织或类似实体，或其代理人、管理人、中间人或承运人。

第12.4节定义了“受让人”。

“TRICARE”统称为一项医疗福利计划，涵盖国防部、卫生与公众服务部和商务部的前军人和现役军人及其某些家属，该计划以前称为军人健康和医疗计划(CHAMPUS)，以及所有政府当局或其代理人、管理人、中间人或承运人与该计划有关而颁布的所有法律、规则、条例、手册、命令、指导方针、要求或指导(无论是否具有法律效力)，在每种情况下均可随时予以修订、补充或以其他方式修改。



“TRICARE应收款”是指根据TRICARE计划应付的应收款。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未应用的PIP”具有第6.9(Ii)节中赋予该术语的含义。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺减去其未偿还循环信贷敞口。

“无基金负债”是指每个单一雇主计划下所有既得性和非既得性应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在该计划的最新估值日期(可获得估值报告)确定的，使用该报告中提出的用于筹资目的的精算假设。

“违约未到期事件”是指如果不是因为时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。

“VITAS Healthcare”指的是VITAS Healthcare Corporation，一家特拉华州公司。

“VNF”是指北佛罗里达州的VITAS，Inc.，一家佛罗里达州的非营利性公司，VITAS Healthcare的全资子公司。

“全资附属公司”是指(I)当时由该人或该人的一个或多个全资附属公司，或由该人和该人的一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或该人和该人的一个或多个全资附属公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织拥有100%具有普通投票权的所有权权益(董事合格股份或向第三方发行的股份除外，以满足适用法律对借款人或其任何子公司的业务的任何许可要求)时应如此拥有或控制。

“黄页广告费用”是指，在任何确定日期，借款人及其附属公司购买黄页电话簿和其他类似电话簿中的广告的12个月期间，根据美国公认会计原则，超过借款人认为已在借款人内部管理报告中详细说明其广告费用的12个月期间就此类广告支付的(X)费用。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

复数形式。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

1.3贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

1.4已预订。

利率1.5；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被取代的现有利率，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。管理代理可以

根据本协议的条款，选择信息来源或服务以合理酌情确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算，不承担任何责任。

信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证出票人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

1.7分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第二篇文章

学分

2.1委员会。

(a)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人在可获得期内，按照本协议规定的条款和条件，各自而非共同同意：(A)不时向借款人发放循环贷款；(B)参与应借款人的请求发放的融资LCS，每种情况下的金额都不会导致该循环贷款人的未偿还循环信贷敞口超过该贷款人的循环贷款承诺；但在任何时候，本协议项下的未偿还循环信贷风险总额(就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已按比例为其在所有未偿还借款中的份额提供资金一样)不得超过循环贷款承诺总额。在符合本协议条款的情况下，借款人可在可用期间的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款。每家贷款人在本合同项下提供循环贷款的承诺应在循环信贷到期日自动失效。信用证发行人将根据第2.20节中规定的条款和条件签发本协议下的融资信用证。

(b)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自(而非共同)同意在截止日期向借款人提供美元定期贷款，本金金额不得超过该贷款人的定期承诺。定期贷款的预付或偿还金额不得转借。

2.2.要求付款；终止。

(A)任何未偿还的循环贷款应由借款人在循环信贷到期日全额偿付，根据第2.2(B)条的规定，所有其他到期和未偿还的担保债务应由借款人在到期日期或循环信贷到期日中较早的日期全额偿付。此外，如果在任何时候，本协议项下的未偿还循环信贷风险总额超过循环贷款承诺总额，借款人应迅速偿还未偿还循环贷款和周转额度贷款(或者，如果没有未偿还循环贷款或周转额度贷款，则根据第2.20.11节将资金存入融资中心抵押品账户，以现金抵押未偿还LC债务)，总额等于未偿还循环信贷敞口总额超过循环贷款承诺总额。尽管本协议项下的循环贷款承诺在循环信贷到期日终止，但在所有债务(支付费用和支出的义务除外，借款人尚未收到发票和或有赔偿义务)全部付清和清偿之前，本协议和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施应在本协议和其他贷款文件规定的范围内继续有效。循环借款的每笔预付款应按比例适用于构成此类预付循环借款的循环贷款。

(B)借款人在此无条件承诺为每个定期贷款人的账户向行政代理支付本金，金额为(I)从2022年9月30日开始的每个财政季度的最后一天1,250,000美元，以及(Ii)定期贷款在期限到期日的全部未付本金；但如果上述任何日期不是营业日，则付款应在紧接该日期之前的营业日到期并支付。

(C)除非先前终止，否则(I)定期承诺应在截止日期纽约市时间下午5点终止，以及(Ii)所有循环贷款承诺应在循环信贷到期日终止

2.3贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何周转额度贷款应按照第2.4节规定的程序进行。

(b)根据第3.3节的规定，每笔循环借款和定期借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(对于关联公司，第3.1、3.3、3.4和3.5节的规定应适用于该关联公司与该贷款人相同的程度)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(c)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于2,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款时，此类借款的总额应为250,000美元的整数倍，但不得低于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环贷款承诺总额的全部未用余额，也可以是第2.20.1节所述偿还信用证支出所需的余额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款总额不得超过五笔。

(d)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在循环信贷到期日或定期到期日(视情况而定)之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

2.4.滚动额度贷款。

2.4.1周转额度贷款金额。在满足第4.2节规定的前提条件后，如果此类循环额度贷款是在本协议首次信贷延期之日发放的，则在可用期间，在满足第4.1节规定的条件后，各循环额度贷款人可自行决定，但没有义务根据本协议规定的条款和条件，不时分别向借款人发放本金总额不得超过其循环额度承诺的循环额度贷款，但未偿还循环信用敞口总额在任何时候均不得超过循环贷款承诺总额。并进一步规定，任何摆动额度贷款人的未偿还循环信贷敞口在任何时候都不得超过其循环贷款承诺。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在循环信贷到期日之前的任何时间借入、偿还和再借入周转额度贷款。

2.4.2摆动行借用申请。借款人应在每笔周转额度贷款的信用展期日中午12：00(伊利诺伊州芝加哥时间)之前向行政代理和各周转额度贷款人递交不可撤销的通知(“周转额度借款请求”)，具体说明(I)适用的信用展期日(该日期应为营业日)，以及(Ii)所请求的周转额度贷款的总金额不得少于100,000美元。摆动额度贷款应按ABR利率或借款人与适用的摆动额度贷款人商定的其他利率计息。

2.4.3发放周转额度贷款。行政代理收到回旋额度借款请求后，应立即通过传真或其他类似的传输形式通知各循环贷款人所请求的回旋额度贷款。不迟于下午2点(芝加哥，伊利诺伊州时间)在适用的信贷展期日，每一名摇摆线贷款人可自行决定将其申请的摇摆线贷款的应评税部分(该应评税部分根据该摇摆线贷款人对所有摇摆线贷款人对所有摇摆线贷款人的总摇摆线承诺的承诺来计算)，在芝加哥立即可用的资金中，提供给行政代理，地址根据第十三条的规定。行政代理将在信用展期日将从周转贷款机构收到的任何资金立即提供给借款人，地址为行政代理的前述地址。

2.4.4独立摆动额度贷款人义务。对于任何其他摆动额度贷款机构在任何摆动额度贷款发放之日未能支付其应评税部分的责任，任何其他摆动额度贷款机构均不承担责任。

2.4.5偿还周转额度贷款。每笔周转额度贷款应由借款人在循环信贷到期日和该周转额度贷款的信用延期日后第十(10)个营业日(以较早者为准)或之前全额支付。此外，任何回旋贷款机构(I)可随时全权酌情决定其任何未偿还的回旋贷款，或(Ii)于任何回旋贷款的信贷展期日期后第十(10)个营业日，要求各循环贷款人(包括该回旋贷款机构)按该循环贷款人在该回旋贷款中所占比例发放循环贷款(包括但不限于应计及未偿还的利息)，以偿还该等回旋贷款。不迟于下午1点(芝加哥，伊利诺伊州时间)在根据第2.4.5节收到任何通知之日，每个循环贷款人应将其所需的循环贷款以芝加哥境内立即可用的资金提供给行政代理，地址为根据第十三条规定的地址。根据第2.4.5节发放的循环贷款最初应为ABR循环贷款，此后可按第2.9节规定的方式继续作为ABR循环贷款或转换为定期基准循环贷款，并受第二条规定的其他条件和限制的约束。尽管有上述规定，当发生(I)循环信贷到期日、(Ii)第7.6或7.7节所述的任何违约事件、(Iii)债务加速发生之日；或(4)终止承诺的日期(每一项均为“自动转动线参与活动”), 每一循环贷款人应被视为绝对和无条件地参与当时所有未偿还的摆动额度贷款，并被要求就此提供循环贷款，在每种情况下，无需任何摆动额度贷款人、贷款人或行政代理的通知或任何进一步行动。在发生自动摆动额度参与事件时，行政代理将向每个循环贷款人发出通知，在通知中具体说明每个循环贷款人在未偿还的一个或多个摆动额度贷款中的比例(前提是，行政代理未能交付该通知并不解除循环贷款人根据第2.4.5节的规定获得参与摆动额度贷款或进行循环贷款的义务)。各循环贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，则不得迟于下午5：00)。在该营业日，如在纽约市时间中午12点以后收到，则在不迟于紧接的下一个营业日上午10点之前收到(如在该营业日纽约市时间中午12点之后收到)，为适用的摆动额度贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在所有该等周转额度贷款中按比例分摊的份额。除非循环贷款人在发放任何摆动额度贷款前已通知任何摆动额度贷款人，尚未满足第4.1或4.2节(视具体情况而定)中规定的任何适用条件，否则该循环贷款人根据第2.4.5节发放循环贷款偿还摆动额度贷款的义务应是无条件、持续、不可撤销和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于, (A)该循环贷款人可能拥有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利；。(B)违约事件或未到期违约事件的发生或持续；。(C)借款人状况(财务或其他方面)的任何不利变化；或。(D)任何其他情况、发生或事件。如果任何循环贷款人未能向行政代理人支付第2.4.5节规定的任何到期款项，行政代理人应有权收取、保留和抵销根据本条款应支付给该循环贷款人的本金和利息，直至行政代理人收到该循环贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行为止。除上述规定外，如果任何循环贷款机构因任何原因未能向行政代理支付本第2.4.5节规定的任何到期款项，则该循环贷款机构应根据行政代理的选择，被视为在没有 的情况下无条件且不可撤销地从适用的循环贷款机构购买了贷款。

追索权或担保，在该循环贷款金额的适用周转额度贷款中的不可分割的利息和参与，该利息和参与可在要求之日起至收到该金额之日止的期间内按纽约联邦储备银行利率每天向该贷款人追回。在循环信贷到期日，借款人应全额偿还周转额度贷款的本金余额。

2.4.6更换一名摇摆线贷款人；辞去一名摇摆线贷款人。借款人、行政代理、被取代的摆动线贷款人和继任的摆动线贷款人之间的书面协议可随时更换任何摆动线贷款机构。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.10节的规定为被替换的摆动额度贷款人账户产生的所有未付利息。自任何此类更换生效之日起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的回旋贷款，后续的回旋贷款机构应享有被取代的回旋贷款机构的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“回旋贷款机构”应视为包括对该继任者或任何以前的回旋贷款机构的引用，或对该继任者和所有之前回旋转行贷款机构的引用，视情况而定。在更换本协议项下的摆动额度贷款人后，被取代的摆动额度贷款人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下有关其在更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的摆动额度贷款。根据继任者的任命和接受，任何摆动贷款机构可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去摆动贷款机构的职务，在这种情况下，应按照本节的规定更换该摆动贷款机构。

2.5手续费；循环贷款承诺总额；循环贷款承诺总额和增量定期贷款增加。

2.5.1承诺费。借款人应按照循环贷款人各自的循环贷款承诺按比例向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，从截止日期起至循环贷款承诺总额全部终止之日止，承诺费(“承诺费”)按循环贷款承诺总额超过未偿还循环信贷敞口总额(不包括任何循环额度贷款的本金总额)的每日平均利率向行政代理支付。本合同项下应支付的所有此类承诺费应在每个付款日期每季度拖欠一次。

循环贷款承诺总额减少2.5.2。借款人可在向行政代理发出至少三(3)个工作日的书面通知后，按比例全部或部分按比例减少循环贷款人的循环贷款承诺总额，最低金额为5,000,000美元(以及超过1,000,000美元的倍数)，该通知可能是有条件的，并应具体说明任何此类减少的金额，但循环贷款承诺总额不得减少至低于未偿还循环信贷敞口总额。所有应计承诺费应在循环贷款人根据本协议进行信贷延期的义务终止的生效日期和所有循环贷款得到偿还的最终日期支付。

2.5.3增加循环贷款承诺和增量定期贷款。借款人可不时选择增加循环贷款承诺额或增加一项或

本协议项下的更多定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)，每一批的最低增量为5,000,000美元，但在生效后，循环贷款承诺的所有此类增量和增量定期贷款的增量总额不得超过250,000,000美元。借款人应在该增加贷款或增量定期贷款的拟议生效日期前不少于五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，该通知(“承诺增加通知”)应具体说明(A)循环贷款承诺额或拟议增量定期贷款的拟议增加额和(B)此类增加或增量定期贷款的拟议生效日期。借款人可以安排由一个或多个贷款人(同意增加循环贷款承诺的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的每个贷款人，“增加贷款人”)或一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加循环贷款承诺或增量定期贷款的部分；但每个增加贷款的贷款人应经借款人批准。, 行政代理和(在循环贷款承诺增加的情况下)LC发行人和摆动额度贷款人(不得无理扣留或推迟批准)。根据本第2.5.3节增加循环贷款承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.5.3节设立的增加贷款、新的循环贷款承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，循环贷款承诺(或任何贷款人的循环贷款承诺)的增加或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非满足下列先决条件：(A)截至该增加或增量定期贷款的生效日期，根据第五条作出的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(明确与较早日期有关的陈述和保证除外，它们在较早日期应是真实和正确的)，不应发生或继续发生任何构成未到期违约事件或违约事件的事件，借款人及其子公司应在形式基础上遵守第6.20和6.21节的规定(由借款人真诚决定，包括但不限于, 假设(X)在该项增加或增量定期贷款的生效日期未偿还的循环贷款和增量定期贷款总额(在实施该项增加或增量定期贷款之后)在该会计季度的最后一天仍未偿还，以及(Y)根据第6.13.20节的任何允许收购所导致的任何综合EBITDA增加，并由该等额外循环贷款承诺(及其下延长的贷款)或增量定期贷款的收益提供资金，已在截至该财政季度末的四个会计季度的第一天实现，(B)借款人、行政代理、每一增加的贷款人或增加的贷款人应已签署并交付一份基本上采用本合同附件H形式的“承诺和承诺”，(C)借款人的律师应已向行政代理人提供形式和实质上令行政代理人合理满意的补充意见，以及(D)在增加循环贷款承诺的情况下，行政代理人应在该项增加生效之日按比例在循环贷款人(包括新贷款人)之间按比例执行下述未偿还循环信贷敞口的重新分配。借款人特此同意按照本合同第3.4节规定的条款和方式，赔偿各贷款人因出售和转让本合同项下的任何定期基准贷款而发生的所有损失、费用和债务。根据本节每次增加循环贷款承诺时，每个拥有循环贷款承诺的贷款人

在紧接该项增资之前(“现有循环信贷贷款人”)将自动且无需采取进一步行动即被视为已就该项增资被视为已转让给每一增额贷款人和增额贷款人，而每一此类增资贷款人和增额贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担该现有循环信贷贷款人在本协议项下的未偿还融资LCS和循环额度贷款中的一部分，使得在每次此类被视为转让和承担参与后，每个循环贷款人(包括每个此类递增贷款人和递增贷款人)持有的循环额度贷款中未偿还贷款总额的百分比(I)和(Ii)每个循环贷款人(包括每个递增贷款人和递增贷款人)持有的周转额度贷款的未偿还贷款总额的百分比将等于该贷款人的循环贷款承诺所代表的循环贷款承诺总额的百分比，以及(B)如果在增加贷款承诺的日期有任何循环贷款未偿还，则在增加循环贷款承诺生效之日或之前，此类循环贷款应从递增贷款人和递增贷款人根据本协议发放的额外循环贷款的收益中预付必要的金额，因此，在实施所有或部分循环贷款承诺增加的预付款和任何借款后，欠每个有循环贷款承诺的贷款人的所有未偿还循环贷款的本金余额等于该贷款人(在实施因根据第2.5.3节增加循环贷款承诺而导致的任何不可应收循环贷款承诺增加后)在所有未偿还循环贷款中的按比例份额。行政代理和贷款人在此同意借款通知, 本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话达成的交易。增量定期贷款(A)应享有与贷款同等的偿还权，(B)不得在期限到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款相同(但无论如何不得比循环贷款更优惠)；但(I)适用于在期限到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在期限到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能不同于循环贷款(并且可能在期限到期日之前具有摊销和强制性提前还款要求)。根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该部分的每个递增贷款人、参与该部分的每个增加贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下提供递增定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.5.3节的规定。本第2.5.3节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人承诺增加其在本条款下的循环贷款承诺，或提供增量定期贷款, 任何时候都可以。在根据本节增加承诺或递增定期贷款时，成为本协议一方的任何扩大贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)如果是根据美利坚合众国以外司法管辖区法律组织的任何扩大贷款机构，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法》)所需的其他信息。

2.6.[保留。]

2.7.可选本金支付。

(A)借款人可随时支付所有未偿还的ABR贷款(摆动额度贷款除外)或任何部分未偿还的ABR贷款(摆动额度贷款除外)，最低总金额为500,000美元或超过100,000美元的任何整数倍，并在上午11：00前通知管理代理，而不受罚款或溢价的限制。(伊利诺伊州芝加哥时间)在还款日，该通知可能是有条件的。借款人可随时支付所有未偿还的摆动额度贷款，而无需支付罚款或溢价，或在上午11：00前通知行政代理和每一家摆动额度贷款人，支付所有未偿还的摆动额度贷款，最低金额为100,000美元，增量超过50,000美元。(伊利诺伊州芝加哥时间)在还款日，该通知可能是有条件的。借款人在支付了第3.4条规定的任何中断融资费用后，可以随时支付所有未偿还的定期基准贷款，或至少1,000,000美元或超出500,000美元的任何整数倍的未偿还期限基准贷款，提前三(3)个工作日向行政代理发出通知，该通知可能是有条件的。

(Br)(B)根据第2.7(A)节支付的所有预付款应用于(A)就如此分配的定期贷款(如果当时有一个以上类别的定期贷款未偿还，则应根据每一类别未偿还定期贷款的本金总额按比例分配)，并应适用于按照第2.2节按期限倒序减少每类定期贷款的后续预定还款，或(B)如果是针对循环贷款发放的，则根据贷款人各自的比例份额提前偿还此类贷款，而循环贷款承诺不会相应减少。

2.8申请借款。如需申请借款，借款人应以书面形式(亲手或传真送达)通知行政代理人，提交由借款人负责官员签署的借款申请，或通过电子系统通知行政代理人，条件是：(A)对于期限基准借款，不迟于提议借款日期前三个工作日上午10点，伊利诺伊州芝加哥时间；或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期的中午12点，伊利诺伊州芝加哥时间；但第2.20节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日伊利诺伊州芝加哥时间上午9：00发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.1节的规定具体说明以下信息：

(一)借款类别、请求借款的总金额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(二)借款日期，为营业日；

(三)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期限。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有针对任何请求的期限基准借款指定利息期限，

那么，借款人应被视为选择了一个月的期限。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知各贷款人。

2.9利益选举。

(a)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应以书面形式(以手写或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由借款人的负责官员签署的利息选择请求，或通过电子系统通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则在第2.8节规定需要提出借用请求时，如果借款人是在该项选择的生效日期提出此类选择的借款，则借款人应通过电子系统通知行政代理。每个这样的利益选择请求都是不可撤销的。

(C)每份利益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.3节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则其将分配给每一次结果借款的部分(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(三)由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人将被视为选择了一个月的期限。

(D)收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非

借款按本办法规定偿还，在利息期满时，应将借款转为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

2.10.Interest.

(a)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(b)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。

(c)[已保留].

(d)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一历月最后一天)的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则在终止循环贷款承诺时支付；但(I)根据第2.11条应计利息应按要求支付，(Ii)如任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)发生偿还或预付，则已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付，及(Iii)如任何期限基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款应于该转换生效日期支付应计利息。

(e)参照本合同规定的SOFR利率计算的利息，以一年360天为基准计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、调整后的期限SOFR或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

2.11违约率。在适用法律允许的范围内，(I)如果任何贷款的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，只要任何本金仍然逾期，贷款的所有本金应在判决后和判决前按2.00%的年利率加上第2.10节规定的适用于该贷款的利率计算利息；(Ii)如果任何贷款的任何利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，则该金额应在判决后和判决前计息，年利率等于2.00%加上第2.10节规定的适用于ABR贷款的利率。

2.12付款方式。应在到期之日中午12点(伊利诺伊州芝加哥时间)之前，以立即可用的资金支付给行政代理，不得抵销、扣除或反索偿，或在行政代理以书面形式指定借款人的行政代理的任何其他借出设施，支付给行政代理，不得抵销、扣除或反索偿(偿还周转额度贷款除外，但信用证发行人尚未足额偿还的偿还义务除外)。

由贷方赔偿，或本合同另有特别要求)由管理代理在适用的贷方中按比例适用。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型相同。行政代理特此授权，借款人在摩根大通开立的账户在本合同项下到期时，每支付一次债务，都有权从该账户中收取费用。在第2.20.6节要求借款人向信用证发行人付款的情况下，第2.12节中对行政代理的每一次提及也应被视为指信用证发行人，并应同样适用于信用证发行人。

[br}2.13无通知协议；负债证据。

(I)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(B)(2)行政代理还应保存帐目，在帐目中记录(A)本协议项下每笔贷款的日期和金额、其类别和类型以及与之有关的利息期限(如属定期基准借款)；(B)借款人在本协议项下到期和应付或将到期和应付的任何本金或利息的金额；(C)每笔贷款的原始声明金额和任何时候未偿还的信用证债务的金额；(D)根据第12.3节向行政代理及其各方交付并接受的每份转让协议的生效日期和金额，(E)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人所占份额，以及(F)本协议规定的所有其他适当的借记和贷记，包括但不限于所有费用、收费、费用和利息。

(3)根据上文第(1)款和第(2)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

[br}(4)任何贷款人均可要求其贷款，或就回旋放款人而言，即回旋放款，以大体上采用附件E形式的本票(“票据”)作为证明，并对证明回旋放款的本票进行适当改动。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付应付给该贷款人的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.3条进行的任何转让之前)均应由一张或多张应付给该票据上所列收款人的票据表示，除非任何该等贷款人随后退还任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文第(I)和(Ii)款所述。

2.14电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理延长、转换或继续信贷延期，实现信贷延期类型的选择，并根据电话通知(传真确认)或通过电子系统转移资金，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，并由行政代理或任何贷款人善意地相信代表借款人行事的任何一个或多个人作出

应理解，上述授权的具体目的是允许通过电话、(传真确认)或通过电子系统发出借款请求和利息选择通知，如果这样做的安排已得到行政代理的批准。借款人同意在行政代理人或任何贷款人要求的情况下，立即向行政代理人递交由授权官员签署的书面确认，确认每个电话通知(通过传真确认)或通过电子系统(如果行政代理人已批准这样做的安排)。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。

2.15.[已保留].

2.16贷款、利率、预付款和循环贷款承诺减少的通知；贷款的可获得性。在收到后，行政代理将立即通知各贷款人其在本协议项下收到的每个循环贷款承诺减少通知、借款请求、周转额度借款请求、利息选择通知和偿还通知的内容。在信用证发行人发出通知后，行政代理将立即通知每个贷款人本协议项下签发信用证的每个请求的内容。行政代理将在利率确定后立即通知借款人和每个贷款人适用于每个期限基准借款的利率，并将备用基本利率的每次变化及时通知借款人和每个贷款人。不迟于提议借款之日中午12点(伊利诺伊州芝加哥时间)(根据第2.1(B)节提供的定期贷款和根据第2.4.5条提供的循环贷款除外)，每个贷款人应将其循环贷款或循环贷款以资金形式立即提供给芝加哥的行政代理，地址根据第13条规定。行政代理将立即将从贷款人那里收到的资金提供给借款人，地址为行政代理的上述地址。

2.17.借出安装。每一贷款人均可登记其贷款及其参与任何信用证义务，信用证发行人可在该贷款人或信用证发行人(视情况而定)选择的任何贷款设施处预订融资中心，并可不时更改其贷款设施。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资机构LC、参与信用证义务和根据本协议发行的任何票据应被视为为任何此类借贷设施的利益而由每一贷款人或信用证发行人(视情况而定)持有。每一贷款方和信用证发行方均可根据第十三条向行政代理和借款方发出书面通知，指定更换或增加贷款设施，贷款机构或贷款机构将通过这些设施发放贷款，并为其账户支付贷款或与贷款机构有关的款项。

2.18.行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在贷款人的情况下，贷款的收益或(Ii)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理人支付本金、利息或费用，否则行政代理人可认为已经支付了这笔款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如果贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上没有向行政代理支付这笔款项，则收到付款的人应应行政代理的要求，向行政代理偿还如此提供的款项及其利息，自行政代理提供该款项之日起至行政代理收回该款项之日为止，年利率等于(X)(如贷款人付款)，则该日的前三(3)天的NYFRB利率以及此后适用的利率

(Y)如由借款人付款，则为适用于有关贷款的利率。

2.19.替换出借人。如果(X)根据第3.1或3.5节要求借款人向任何贷款人支付任何额外款项，或如果任何贷款人根据第3.3节暂停发放或继续发放或将ABR贷款转换为定期基准贷款的义务，(Y)任何贷款人成为本协议项下的违约贷款人，或(Z)就任何拟议的修订、豁免或同意要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意，则须征得所需贷款人的同意。但未征得其他必要贷款人的同意(受上述第(X)或(Y)款限制的或未按第(Z)款所述提供同意的任何贷款人，“受影响贷款人”)，借款人可选择替换该受影响贷款人的承诺和/或贷款，但在替换的同时，(I)借款人和行政代理应同意：(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体应于该日期同意：根据基本上以附件C形式的转让协议，以现金方式购买受影响贷款人的信用风险，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守适用于转让的第12.3节的要求；但为使该项转让生效而被要求作出该项转让的贷款人不必是该项转让的一方，并须当作已同意该项转让的条款并受其条款约束；此外，在任何该项转让生效后，该项转让的其他各方同意签立及交付所需的文件，以证明适用的贷款人合理地要求证明该项转让。, 但任何此等单据的当事人不得追索或担保，及(Ii)借款人须在更换当日以即时可用资金向受影响贷款人支付(A)借款人根据本协议应累算但未支付给受影响贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据第3.1及3.5条应付予受影响贷款人的款项，及(B)一笔款项(如有的话)，等同于在第3.4节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该受影响贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人，则在每种情况下，购买贷款人均未支付。行政代理应根据第2.13节的规定记录借款人支付的此类款项。



2.20设施LCS.

2.20.1现有信用证；签发。借款人、贷款人、行政代理和信用证发行人同意并确认，截至截止日期，在满足第4.1节规定的先决条件的情况下，现有信用证应(X)被视为已根据本协议签发，(Y)构成融资信用证，(Z)受第2.20节以及本协议的其他条款和条件管辖。信用证发行人特此同意，根据本协议中规定的条款和条件，在可用期间应借款人的请求，不时签发备用信用证(每份，“贷款信用证”)，并在可用期间应借款人的请求，不时更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每份贷款信用证(“修改”，以及每次此类行动，称为“修改”)；但在紧接发出或修改每项此类贷款后，(I)未偿还信用证债务总额不得超过100,000,000美元，(Ii)未偿还循环信贷敞口总额不得超过循环贷款承诺总额，(Iii)贷款人的未偿还循环信贷风险敞口不得超过其循环贷款承诺，以及(Iv)(X)信用证发行人当时发行的所有未偿还贷款LC的未提取总额加上(Y)当时尚未由借款人或其代表偿还的对该信用证发行人的所有偿还债务的总额，不得超过该信用证发行人的信用证承诺。根据本第2.20.1节的其余条款，无设施信用证

到期日期应晚于(X)循环信贷到期日之前的第五个营业日和(Y)发行后一年的较早者；但任何期限为一年的贷款信用证可规定将其续展一年(在任何情况下不得超过前款(X)项所指的日期)；此外，只要得到行政代理和信用证发行方的批准(不得无理扣留批准)，所述面值总额不超过250,000美元的设施LC的到期日可在其发行之日起五年内发生，但在任何情况下不得晚于前述第(X)款所指的日期)。尽管本协议有任何相反规定，只要行政代理在循环信贷到期日之前至少五(5)个工作日从借款人那里收到立即可用资金的金额，该金额至少相当于该贷款LC项下或与之相关的信用证债务的103%，则该贷款信用证可以有一个在循环信贷到期日之后的到期日。此类资金应保证偿还此类信用证债务和任何其他未偿还担保债务(如有)。, 并应存入该贷款信用证抵押品账户。借款人应确保为信用证发行人和循环贷款人的利益而设的行政代理在任何时候都对融资信用证抵押品账户保持完善的优先留置权和控制权。此类资金及其产生的任何利息(在未用于偿还信用证发行人在信用证下的任何提款的范围内)应在与该资金担保的信用证义务相关的信用证期满后三个工作日内退还给借款人。尽管本协议有任何相反规定，信用证发行人在本协议项下不承担任何义务，也不应签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人：(I)资助任何受制裁的人或与其合作的任何活动或业务，或资助在提供资金时任何国家或地区的任何活动或业务，(Ii)会导致本协议任何一方违反任何制裁的任何方式，或(Iii)会导致违反信用证发行人适用于一般信用证的一个或多个政策的任何方式。

2.20.2参与。在信用证发行人根据第2.20节规定签发或修改信用证时，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每个循环贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每个循环贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从信用证发行人处购买、参与该贷款信用证(及其每次修改)以及按比例按比例承担相关信用证义务。

2.20.3通知。根据第2.20.1节的规定，借款人应在上午10：00前向信用证发行人发出通知。(芝加哥，伊利诺伊州时间)至少在每个融资信用证的建议发行或修改日期之前五(5)个工作日，指定受益人、建议的发行(或修改)日期和该融资信用证的到期日，并描述该融资信用证的建议条款和拟支持的交易的性质。在收到通知后，信用证发行人应立即通知行政代理，行政代理应仅在发出通知时，立即通知各循环贷款人其内容以及该循环贷款人参与该提议的贷款的金额。信用证发行人签发或修改任何融通信用证，除第IV条所述的先决条件(信用证发行人无责任确定其满意程度)外，还应受以下先决条件的约束：该融通信用证应令信用证发行人满意，且借款人应已签署并交付申请协议和/或信用证发行人应合理要求的与该融通信用证有关的其他文书和协议(每一份均为“融通信用证申请”)。如果本协议的条款与任何融资信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

2.20.4信用证费用。借款人应按照循环贷款人各自的比例按比例向行政代理账户支付信用证费用，年利率等于定期基准循环贷款的适用利率，实际上乘以融资LCS项下平均每日未支取的总金额，该费用应在每个付款日支付。借款人还应为自己的账户向信用证发行方支付每张信用证发行后的每个付款日的欠款，只要该贷款信用证尚未支付，一笔金额相当于该贷款信用证每日平均未支取金额的0.125倍的预付款，以及(Y)与签发或修改信用证相关的单据和手续费，以及根据信用证发行方的标准时间表不时根据该等费用提取的手续费。第2.20.4节中所述的每项费用应构成“信用证费用”。

2.20.5管理；贷款人报销。在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何付款要求时，信用证出票人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他循环贷款人，说明信用证出票人因该要求而应支付的金额和建议的付款日期(“信用证付款日期”)。信用证发行人对借款人和每个循环贷款人的责任只应是确定在每个信用证下交付的与该提示相关的单据(包括每个付款要求)在所有重要方面都应与该信用证相符。信用证发放人在信用证的签发和管理中应努力与其对不允许参与的信用证的签发和管理采取同样的谨慎态度，但有一项谅解是，在信用证发放人没有任何严重疏忽或故意不当行为的情况下(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)，每个循环贷款人应无条件和不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件的发生或任何先例条件，应下列要求向信用证发放人偿还：(I)该循环贷款人按比例按比例支付信用证发放人根据各贷款信用证支付的每笔款项的部分，但以借款人未按照下文第2.20.6条偿还的为限，另加(Ii)上述款项应由该循环贷款人偿还的利息，自信用证发放人要求偿还之日起每一天(或，如该要求是在上午11：00之后提出的)。(伊利诺伊州芝加哥时间)在这样的日期, 从下一个营业日起)至该循环贷款人支付应由其偿还的金额的日期，年利率等于前三(3)天的NYFRB利率，此后的利率等于适用于ABR借款的利率。

2.20.6借款人报销。借款人有不可撤销和无条件的义务向信用证发行人偿还信用证发行人应支付的任何款项。在任何贷款信用证项下的任何提款，如果借款人在上午10：00之前收到关于该提款的书面通知，则借款人应在提款日期就该提款进行补偿。在该日期的芝加哥时间，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于(I)借款人收到该通知的营业日(如果该通知是在上午10：00之前收到)的芝加哥时间中午12：00。芝加哥时间在收到之日或(Ii)借款人收到该通知之日后的第二个营业日，如果在收到之日的该时间之前未收到该通知；但借款人或任何贷款人在此不得就借款人或贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害提出任何索赔，范围仅限于以下原因：(I)信用证发放人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Ii)信用证发放人在向其提交严格符合该贷款信用证条款和条件的请求后，未能根据其发出的任何贷款信用证付款。是否发生违约事件或违约未到期事件

而且，除非借款人选择偿还债务，否则，无论第4.2节规定的循环贷款条件是否已得到满足，该未偿还债务应自信用证发行人支付产生偿还义务之日起自动转换为循环贷款。这种循环贷款的数额应等于未偿还债务的数额。这种循环贷款最初应构成ABR借款，该贷款的收益应用于偿还此类偿还义务。此类ABR借款可根据第2.9节的条款转换为定期基准借款。如果借款人在任何时候未能按照第2.20节的规定偿还偿还义务，则该未偿还债务将在那时自动转换为债务，借款人应被视为已选择从循环贷款人借入循环贷款，自产生偿还义务的信用证发行者付款之日起，金额相当于未偿还债务的金额。此类循环贷款应自产生偿还义务的付款之日起自动、无需通知且不要求满足适用于循环贷款的先决条件，前提是借款人未能在该时间之前为信用证发行人的账户向行政代理支付此类款项。该循环贷款应构成ABR借款，该借款的收益应用于偿还该偿还义务。如果借款人因任何原因未能在偿还义务产生之日偿还偿还义务，并且, 循环贷款人不能或没有义务进行循环贷款，则这种偿还义务应从该日起及之后按适用于ABR借款的利率计息，直至全额偿付为止。借款人同意赔偿信用证发行人因信用证发行人无法将从借款人或循环贷款人(视情况而定)收到的金额转换为相当于此类偿还义务的金额而善意地根据第2.20条确定的任何转换所造成的任何损失或费用。信用证发放人将按比例向每一循环贷款人支付其利息所显示的其从借款人收到的所有金额，以申请支付全部或部分由信用证发放人签发的任何贷款的偿还义务，但仅限于该循环贷款人已根据第2.20.5节就该贷款LC向LC发放人付款。

2.20.7绝对债务。借款人在本第2.20条下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对信用证发行人、任何贷款人或贷款机构的任何受益人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意信用证发行者和贷款人的意见，即信用证发行者和贷款人不应对任何信用证负责，借款人对任何融资信用证的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、欺诈或伪造的，或借款人、其任何关联公司之间或之间的任何纠纷，任何融资券的受益人或任何融资行或其他可能转让任何融资券的一方，或借款人或其任何关联公司对任何融资券或任何此类受让人的受益人提出的任何索赔或抗辩。信用证发行人不对与任何设施信用证相关的任何报文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，无论其传输方式如何。借款人同意，信用证发行人或任何贷款人根据或与每张贷款信用证及相关汇票和单据相关的任何行动或遗漏，如在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行，应对借款人具有约束力，且不得使信用证发行人或任何贷款人对借款人承担任何责任。第2.20.7节的任何规定都不旨在限制借款人向信用证发行人索赔第2.20.6节第一句但书所规定的损害赔偿的权利。

2.20.8信用证出票人的行为。信用证发行人应有权根据信用证发行人所选择的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述，有权并应受到充分保护，依靠任何机构信用证、汇票、书面文件、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他其认为真实和正确的信息、声明、订单或其他文件。信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿。尽管第2.20节有任何其他规定，信用证发行人在任何情况下都应根据所需贷款人的请求在本协议项下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对贷款人和参与任何贷款的任何未来持有人具有约束力。

2.20.9赔款。借款人在此同意赔偿并使每个贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员免受该等贷款人、信用证发行人或行政代理人因发行或与发行有关而招致(或可能由任何人向该贷款人、信用证发行人或行政代理人索赔)的任何及所有索赔和损害、损失、债务及相关的合理自付费用或开支的损害。任何融通信用证或任何融通信用证的任何实际或建议使用项下的签立、交付或转让，或付款或未能付款，包括但不限于，由于开具任何融通信用证的信用证发行人或与之相关的任何此类索赔、损害、损失、债务、成本或开支，而该融通信用证规定，其中所包含的术语“受益人”包括根据法律规定的指定受益人的任何继承人，但该融通信用证并不要求任何该等继任受益人的任何提款必须附有一份令信用证开具人满意的法律文件的副本，证明该继任受益人的指定；但借款人不应被要求赔偿任何贷款人、信用证发行人或行政代理的任何索赔、损害赔偿、损失、债务、费用或开支，但仅限于以下情况：(X)信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽(在最终裁决书中确定), 具有司法管辖权的法院的不可上诉判决)，以确定根据任何融资机构信用证提出的请求是否符合该融资机构信用证的条款，或者(Y)信用证发行人在向其提交严格符合该融资机构信用证条款和条件的请求后，未能根据该融资机构信用证支付款项。第2.20.9节中的任何内容都不会限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。

2.20.10贷款人赔偿。每一循环贷款人应按照其按比例分摊的份额(在寻求赔偿之日确定)按比例赔偿信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、申索、要求、诉讼、损失或责任(由具有司法管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的判决所确定的)，但因该等受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失或责任除外。或信用证发行方在向其提交严格遵守融资信用证条款和条件的请求后未能根据任何融资信用证付款)此类受赔方可能遭受或招致与本第2.20节有关的损失，或此类受赔方根据本条款采取或不采取的任何行动。

2.20.11融资信用证抵押品账户。借款人同意，应行政代理或所需贷款人的要求，在任何 的最终到期日之前

为信用证发放人和循环贷款人的利益，此后只要就任何贷款信用证向信用证发行人或循环贷款人支付任何款项，应根据行政代理和借款人合理满意的安排，在行政代理办公室以借款人的名义在行政代理的办公室开设一个特别抵押品账户(“融资信用证抵押品账户”)，但为信用证发行者和循环贷款人的利益，在行政代理的唯一管辖和控制下，借款人不得拥有除第8.1节所述以外的其他权益。借款人特此代表循环贷款人和信用证发行人，为循环贷款人和信用证发行人的应课税额利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有基金中的所有权利、所有权和权益的担保权益，这些资金可能不时存放在融资LC抵押品账户中，以确保及时和完整地支付和履行与融资LC有关的担保债务。借款人应按照第2.2节的要求按第2.2节的要求缴存现金抵押品，作为支付和履行信用证债务和与融资公司有关的其他担保债务的抵押品。每笔保证金应由行政代理作为抵押品，用于支付和履行借款人在本协议项下为借款人账户发行的与融资LC有关的部分信用证债务。行政代理将不时将任何存入金融工具LC抵押品帐户的资金投资于摩根大通存款证，存款期不超过三十(30)天。利息或利润(如有的话), 该等投资应计入该账户。该账户中的款项应用于偿还信用证发行人尚未偿还的偿付义务，并作为剩余信用证债务的抵押品。如果根据本协议第8.1条的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，应将该金额(未适用的部分)退还给借款人。如果借款人根据本协议第2.2条的规定需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在上述范围内不适用)应退还给借款人，条件是在该退款生效后，借款人将继续遵守第2.2条的规定。第2.20.11节的任何规定均不得要求借款人或任何担保人将任何资金存入融资LC抵押品账户，或限制行政代理在每种情况下释放融资LC抵押品账户中持有的任何资金的权利，但本节、第2.2节或第8.1节所要求的除外。

2.20.12作为贷款人的权利。信用证发行人作为贷款人，享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。

2.20.13信用证发行人的更换和辞职。信用证发行人可随时通过借款人、管理代理、被替换的信用证发卡人和继任信用证发卡人之间的书面协议予以更换。行政代理应将信用证签发人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.20.4节的规定，为被替换的信用证发行人的账户支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)后续信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“信用证发行人”应被视为指该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者及所有先前的信用证发行人，视上下文需要而定。在本合同项下信用证发行人更换后，被替换的信用证发行人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下信用证发行人在更换信用证之前所签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。在任命并接受信用证的继任者后，任何信用证发行人均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去信用证发行人的职务，在这种情况下，应按照本节的规定更换信用证发行人。

2.20.14信用证发行人协议。除非行政代理另有要求，各信用证发行人应以书面形式向行政代理报告：(I)在每个日历月结束后立即向行政代理报告其在该月底发行并未偿还的票据信用证总额；(Ii)在信用证发行人预期签发、修改、续展或延长任何票据信用证的每个营业日或之前，该签发、修改、续展或延期的日期，以及该信用证将由其发行、修订、续期或延期的面值总额以及在实施该等发行、修改、续期或延期后未偿还的票据信用证的面值总额。发生续展或延期(不论其金额是否改变)，但有一项理解是，信用证发放人不得允许任何导致任何信用证金额增加的签发、续期、延期或修改发生，除非首先从行政代理获得本协议允许的书面确认，(Iii)在信用证发放人根据任何贷款信用证支付任何款项的每个营业日，该贷款信用证下的付款日期和付款金额，(Iv)借款人未能在该日偿还任何贷款信用证下的任何付款的任何营业日，失败的日期和付款金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

2.21利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第2.21节的实施而不应支付的利息和费用应被累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额。

2.22违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(1)根据第2.5.1节的规定，违约贷款人的循环贷款承诺应停止产生费用；

(2)行政代理根据第11.1条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第8.4节或其他条款)，或行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何LC发行人或摆动贷款机构的任何金额；第三，根据本节规定，将信用证发行人对违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议发行的融资方式LC的风险敞口；第六，支付因任何判决而欠贷款人、信用证发行人或摇摆线贷款人的任何金额

任何贷款人、LC发行商或浮动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对借款人的任何判决；以及第八，由于该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务，向该违约贷款人支付任何应付给借款人的款项；如果(X)此类付款是对信用证发行人根据融资券支付的任何贷款或付款的本金的付款，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关融资券的发放是在满足或免除第4.2节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付信用证发行者根据融资券所欠所有非违约贷款人的贷款和付款，然后再按比例向所有非违约贷款人支付，或偿还债务，直至与违约贷款人的LC风险敞口和周转额度贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的债务由贷款人根据承诺按比例持有，而不实施以下(D)条。任何付款, 向违约贷款人支付或应付的预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转付，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(3)违约贷款人的循环贷款承诺、未偿还循环信贷敞口、定期贷款承诺和定期贷款不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第8.2节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除非第8.2节另有规定，否则第(B)款不适用于违约贷款人的表决，该修订、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(4)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何未偿还的摆动额度贷款或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分摇摆线风险敞口或LC风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等摇摆线风险敞口的部分除外)应按照其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人在重新分配之前的未偿还循环信贷敞口加上该违约贷款人的摇摆线风险敞口和LC义务的总和超过该非违约贷款人的循环贷款承诺。

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个营业日内，按照第2.20.11节规定的程序，只要该LC风险尚未清偿，借款人就应按照第2.20.11节规定的程序，仅为LC发行人的利益以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务。

(3)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.20.4节的规定向该违约贷款人支付任何费用

在此期间贷款人的LC风险敞口为现金抵押；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.5.1节和第2.20.4节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人的按比例份额进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金抵押，则在不损害信用证发行人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.20.4节就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直至该信用证风险重新分配和/或现金抵押为止；和

(5)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，信用证发行方也无需发行、修改或增加任何贷款工具信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环贷款承诺和/或现金抵押品根据第2.22(D)条提供。任何新发放的摆动额度贷款或任何新发行或增加的贷款LC的参与权益，应以符合第2.22(D)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)摆动额度贷款人或LC发行人善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则摆动额度贷款人不应被要求为任何摆动额度贷款提供资金，LC发行人也不应被要求发行、修改或增加任何融资券，除非摆动额度贷款人或LC发行方(视情况而定)，应已与借款人或该贷款人订立令摆动额度贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)满意的安排，以消除本协议项下该贷款人所面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、摆动额度贷款人和LC发行人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的摆动额度风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环贷款承诺，并在行政代理确定的日期按面值购买其他贷款人的循环贷款(摆动额度贷款除外)，以便该贷款人根据其按比例份额持有此类贷款。

就本第2.22节而言，“LC风险敞口”对于任何违约贷款人而言，是指该违约贷款人在该时间按比例承担LC债务。

第三条

收益保护；税收。

3.1增加了成本。

(b)如果法律有任何变更，应：

(i)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)(调整后期限SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)对任何贷款人或信用证发行人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加贷款人、信用证发行人或参与、开立或维持任何信用证的其他收款人的成本，或减少贷款人、信用证发行人或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)，则借款人将向该贷款人、信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)支付，将补偿该贷款人、信用证出票人或该等其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(c)如果任何贷款人或LC发行人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或LC发行人的资本的回报率或该贷款人或LC发行人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人的贷款或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或LC发行人出具的信用证，若借款人或LC发行人或LC发行人的控股公司没有该等法律变更(考虑到该等贷款人或LC发行人的政策及该等贷款人或LC发行人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则借款人须不时向该贷款人或LC发行人(视属何情况而定)支付额外款项，以补偿该贷款人或LC发行人或该LC发行人或LC发行人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

(d)贷款人或信用证发行人出具的、列明该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的证书，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后十五(15)日内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(d)任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证出票人(视情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前270天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或信用证出票人发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向；此外，如果法律变更导致成本增加或

如果削减具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯效力期限。

3.2.[保留。]

替代利率；违法性。

(A)除第3.3节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(br}(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(视情况而定)(包括，因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(br}(Ii)行政代理被要求的贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或贷款)的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过第13.1节规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.9节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.8节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第3.3(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.3(A)(I)或(Ii)节的标的，则应被视为偿还或转换为ABR借用；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本‎第3.3(A)节中所指的管理代理关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.9节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.3节的条款提交新的借款请求, 任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不是上文第3.3(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第3.3(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成RFR借款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.3条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.3条明确要求的情况除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销任何期限基准借款的请求，

在任何基准不可用期间转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借款请求或转换为(A)只要调整每日简单SOFR不是基准转换事件的标的即为RFR借款或(B)如果调整每日简单SOFR为基准过渡事件的标的即为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到与适用于该定期基准贷款的相关利率有关的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第3.3条实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为且应构成：(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日

3.4.违约资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或根据第2.7条规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.9条撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19或8.2条提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。尽管如上所述，各贷款人特此放弃根据现有信贷协议第3.4节的任何损失或成本的任何索赔，该损失或成本是由于截止日期的贷款而产生的，该损失或成本的影响将产生现有信贷协议第3.4节下的资金保障义务。

(Br)3.5.扣税；总计

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据 应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)。

第3.5节)，适用的收件人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同。

(B)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。

(C)付款证据。借款人在任何贷款方根据本第3.5条向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(D)借款人赔偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或认定的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.2.4节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销根据本(E)段应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的状态。

有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管如此，

与前两句相反，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W 9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时，不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以适用的方式为准：

(B)(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，签署一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W 8BEN E(视具体情况而定)，以确定美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W 8BEN或IRS表格W 8BEN E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局表格W 8ECI的签立副本；

(Br)(3)如果外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D 1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W 8BEN E(视何者适用而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W 8IMY，以及IRS Form W 8ECI、IRS Form W 8BEN或IRS Form W 8BEN E(视何者适用而定)，基本上采用附件D 2或附件D 3、IRS Form W 9的形式的美国税务合规证书和/或每个实益所有人的其他证明文件；

如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合作伙伴以附件D 4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第3.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.5条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.5条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本(G)段不得解释为要求任何

受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务(包括担保债务的全额偿付)得到偿还、清偿或解除后，各方在本条款3.5项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第3.5节而言，术语“贷款人”包括任何信用证出票人，术语“适用法律”包括FATCA。

3.6出借人声明；赔偿存续。每个贷款人应向借款人提交一份该贷款人的书面声明(并向行政代理提供一份副本)，说明第3.1、3.4或3.5条规定的到期金额(如有)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并且在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。根据这类条款就定期基准贷款应支付的金额的确定，应视为每家贷款人通过购买存款的类型、币种和期限来为其定期基准贷款提供资金，该存款的类型、币种和期限与存款相对应，用作确定适用于该贷款的定期基准利率的参考，而不论实际情况是否如此。除非本合同另有规定，任何贷款人在书面声明中规定的金额应在借款人收到该书面声明后按要求支付。借款人在3.1、3.4和3.5项下的义务应在本协议的债务支付和终止后继续存在；但借款人无须在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的情况通知借款人之前九十(90)天以上，根据第3.1、3.4或3.5节向贷款人或信用证出票人支付任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述九十(90)天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.7备用出借安装。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其定期基准贷款指定一个替代贷款设施，以减少借款人根据第3.1和3.5节对该贷款人的任何负债，或避免根据第3.3节无法获得定期基准贷款，只要该贷款人合理判断，该指定不会合理地对该贷款人不利。贷款人指定替代借贷设施不应影响第2.19节规定的借款人取代贷款人的权利。

第四条

先决条件

4.1.初始信用扩展。贷款人不应被要求进行本协议项下的初始信用扩展，除非紧接在此类初始信用扩展之前或实质上同时满足以下先决条件(或由管理代理放弃)：

4.1.1每个信用方的章程或公司注册证书(或其等价物)的副本，连同对其的所有修订，以及一份良好信誉证书，每一份都由其组织管辖范围内的适当政府官员认证。

4.1.2经各贷款方的秘书或助理秘书(或其同等资质)认证的章程、董事会决议和

授权签署该信用证方所属的贷款单据的任何其他机构的决议或行动。

4.1.3在每一种情况下，由每个信用方的秘书或助理秘书(或其同等职位)签署的任职证书，应按姓名和头衔识别，并有该信用方授权签署贷款文件的任何其他官员的签名，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到该信用方书面通知任何变更为止。

4.1.4由借款人首席财务官签署的证书，表明在初始信用延期日，(I)未发生违约事件或未到期的违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)第五条中的所有陈述和担保截至该日在各重大方面均属真实和正确，(Iii)除在初始信用延期日之前提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的外，自12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、状况(财务或其他方面)或财产没有发生重大不利变化。2021年。

4.1.5借款人的法律顾问Kating Muething&Klekamp PLL的书面意见，其形式和实质令行政代理人合理满意，并寄给行政代理人和贷款人，基本上采用附件A的形式。

4.1.6贷款人根据第2.13节要求向每个提出请求的贷款人支付的任何票据。

4.1.7管理代理应合理地满意所有法律事项。

4.1.8行政代理人应已收到令其合理满意的证据，证明行政代理人代表贷款人对抵押品具有抵押品文件所要求的优先权，并在抵押品文件所要求的范围内予以完善，或行政代理人已就如此完善此类留置权作出合理令其满意的安排。

4.1.9令行政代理合理满意的证据，证明贷款人、行政代理和首席安排人已收到在截止日期或之前需要支付的所有费用以及已提交发票的所有费用。

行政代理人应已收到(I)借款人截至截止日期前最近两个财政年度的经审计的中期综合财务报表，(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交的最新财务报表之日之后的每个季度未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)借款人2027年财政年度及包括该等财务报表在内的财务报表预测(包括对编制此类预测所用假设的合理详细描述)。

4.1.11(I)行政代理应至少在截止日期前五天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》相关，借款人应在截止日期前至少10天收到借款人的书面要求，以及(Ii)借款人有资格成为“法人实体”的范围

客户“根据《受益所有权条例》，在截止日期前至少五天，任何贷款人在截止日期前至少10天向借款人发出书面通知，要求与借款人有关的受益所有权证明，应已收到该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

4.1.12行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理人应合理要求的与本协议预期的交易相关的其他证书、文件、文书和协议，行政代理及其律师满意的所有形式和实质内容，如附件G所附的结案文件清单进一步说明。

4.2每次信用延期。除非在适用的信用延期日期： ，贷款人不应被要求进行任何信用延期(除非第2.4.5节或第2.20.6节另有规定，关于为偿还循环额度贷款或偿还融资LCS下的提款而发放的循环贷款)。

4.2.1不存在违约事件或违约未到期事件。

4.2.2第5条所载的陈述和保证在信贷延期日期前在所有重要方面均真实正确(或就任何受任何重大限定条件或重大不利影响的任何该等陈述或保证而言，在所有方面均真实正确)，但如果任何该等陈述或保证仅与较早的日期有关，则该陈述或保证应在所有重要方面均属真实和正确(但受任何重大限制条件或重大不利影响的任何该等陈述或保证除外)。在该较早日期及自该较早日期起均属真实及正确)。

对于每个此类信用延期，每次借款请求或周转额度借款请求(视具体情况而定)或发放贷款信用证的请求应构成借款人对第4.2.1节和第4.2.2节中包含的条件已得到满足的声明和保证。

文章V

陈述和保修

借款人在(I)本合同项下的初始信用延期日期和(Ii)第4.2节要求的每个日期向每个贷款人和行政代理作出声明和担保：

5.1存在和站立。借款人及其附属公司均为公司、合伙(仅就附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，并根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在并(在该概念适用于该实体的范围内)信誉良好，并具有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

5.2授权和有效性。借款人有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在该文件下的义务。借款人作为当事一方的贷款文件的签立和交付以及其根据贷款文件履行义务已通过适当的程序得到正式授权，借款人作为当事一方的贷款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到以下条件的限制：(1)破产、破产、欺诈性转易、重组或与债权人权利强制执行有关或影响的类似法律；(2)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼程序中或在法律上被考虑)；以及(3)合理、诚实信用和公平交易的要求。

5.3没有冲突；政府同意。借款人或其子公司(视情况而定)签署和交付该人为当事人的贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不违反(I)对借款人或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，但个别或总体不合理地预期不会导致重大不利影响的违规行为除外，或(Ii)借款人或任何子公司的章程或公司章程、合伙协议、合伙企业证书、章程或组织章程、章程、经营协议或其他管理协议(视属何情况而定)，或(Iii)借款人或其任何附属公司为当事一方或受制于其任何契约、文书或协议的任何契约、文书或协议的规定，或借款人或其附属公司受其约束、与之冲突或构成违约的任何契约、文书或协议的规定，或导致或要求根据下列条款在借款人或其附属公司的财产、其财产或其财产上设定或施加任何留置权，任何此类契约、文书或协议，但个别或总体上不会产生实质性不利影响的违规行为除外。借款人或其任何子公司在执行和交付贷款文件、本协议项下的借款时，不需要获得借款人或其任何子公司尚未获得的关于任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构的实质性命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认、或向其提交、记录或登记或豁免、或就任何政府或公共机构或当局或其任何分支采取其他重大行动。, 借款人对任何贷款文件的义务的支付和履行，或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，但根据贷款文件设立的完善留置权所需的文件除外。

54.财务报表。借款人及其附属公司截至2021年12月31日提交行政代理及贷款人的经审核综合财务报表，是按照该等报表编制之日有效的公认会计原则编制，并在各重要方面公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及营运，以及其截至该日止期间的综合营运结果，该等财务报表乃按照该等报表编制之日生效的公认会计原则编制。

重大不良变化。除在初始信用延期日期之前提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况外，自2021年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、条件(财务或其他方面)或财产没有任何变化，在每一种情况下，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.6税。借款人及其附属公司已提交所有须提交的美国联邦报税表及所有其他报税表，并已支付根据上述报税表或借款人或其任何附属公司收到的任何评估而到期应缴的所有税款，惟(I)有关该等税项(如有)且已根据协议会计准则就该等税项(如有)提出争议，或(Ii)未能按协议会计原则提供充足的储备金，或(Ii)未能如实作出将不会产生重大不利影响的情况除外。美国联邦所得税申报单

借款人及其子公司已接受美国国税局的审计，或相关诉讼时效已于2013财年到期。没有提出留置权申请，也没有就此类税收提出索赔，这些税收有理由预计会产生实质性的不利影响。

5.7诉讼和或有债务。除了在提交给美国证券交易委员会的截至2018年3月31日的季度的10-Q表格或之前的公开文件中披露的情况外，不存在任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据借款人或其任何子公司的官员所知，威胁或影响借款人或其任何子公司的行为可能会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或推迟任何信用延期。

5.8附件。附表5.8载有截至本协议日期借款人的所有子公司的准确清单，列明了它们各自的组织管辖权及其各自由借款人或其他子公司拥有的股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益有关的范围内)，并已悉数缴足股款及无须评估。

5.9.ERISA.所有单一雇主计划没有资金的负债不会产生实质性的不利影响。借款人或受控集团任何其他成员并无或合理预期将会根据ERISA第4201条对多雇主计划承担任何提款责任，而该等责任的总和将合理地预期会产生重大不利影响。每个计划在所有实质性方面都符合法律和法规的所有适用要求。对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，均未发生或合理预期将会发生的任何可报告事件。还没有采取任何步骤终止《雇员权益法》第四章所指的任何多雇主计划，也没有采取任何多雇主计划破产或有理由预计将破产的步骤。借款人或受控集团的任何其他成员均未就一项计划承担任何债务，而该等债务总体上可合理地预期会产生重大不利影响。

5.10.信息准确性。借款人及其附属公司就整体贷款文件(经如此提供的资料修订或补充)的谈判及遵守而向行政代理提供的贷款文件及其他书面陈述，并不包含任何重大错报事实或遗漏陈述其中所载陈述所需的重大事实，以顾及作出陈述的情况，并无误导性；然而，就预计财务资料而言，借款人及其附属公司仅代表真诚地根据当时被认为合理的假设编制该等资料。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.11规定T、U和X。借款人应确保贷款或其收益的任何用途均不违反T规定、U规定或X规定。借款人不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在运用本协议项下的每笔借款或每笔贷款LC项下的提款的收益后，资产价值(借款人或借款人及其子公司在合并基础上的资产价值)的25%将不超过保证金股票。

5.12.材料协议；对分红的限制。截至截止日期，借款人或任何子公司均不是任何协议或文书的当事人，也不受任何宪章或其他条款的约束

公司限制，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。截至截止日期，借款人或任何附属公司均未履行、遵守或履行其所属任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件，而违约可合理地预期会产生重大不利影响(任何证明或管限债务的协议或文书除外)。

5.13遵守法律。借款人及其子公司已遵守对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何机构或机构的所有适用法规、规则、条例、命令和限制，但此类不遵守行为不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。本第5.13节不涉及第5.6节所述的税收、第5.9节所述的员工福利或ERISA事项以及第5.16节所述的环境事项。

财产所有权；留置权优先。借款人及其子公司对借款人提供给行政代理的最新合并财务报表中反映的、由借款人及其子公司拥有的所有重大财产和资产拥有良好的所有权，不受第6.15节所允许的所有留置权的限制。借款人及其子公司拥有或被许可使用其当前业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，据借款人所知，借款人及其子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权不在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。在UCC第8条或第9条所管辖的范围内，当融资声明已在适当的办公室提交时，行政代理对所有抵押品拥有完善的第一优先权留置权，但须满足以下条件：(I)第6.15节允许的留置权；(Ii)根据任何专利、商标和版权的联邦法规提交的抵押品；以及(Iii)只能通过遵守《联邦债权转让法》的条款完善担保权益或留置权的抵押品。

5.15计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。

5.16.环境问题。借款人遵守环境法，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守行为除外。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其运营在实质上不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质，而不遵守或补救行动可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.17.投资公司法。借款人或任何子公司都不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

5.18保险。借款人与财务状况良好且信誉良好的保险公司，或根据自我保险安排，维持并已促使每家子公司维持其所有物质财产的保险金额，但须遵守免赔额和自我保险扣除额，并承保合理符合稳健商业惯例的财产和风险。

5.19无违约事件或违约未到期事件。未发生违约事件或违约未到期事件，且仍在继续。

5.20.SDN列表指定。借款人及其任何子公司，或者据借款人所知，附属公司都不是OFAC发布的特别指定的国家和受封锁人士(SDN)名单上所列的国家、个人或实体。

5.21偿付能力。(I)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值将超过借款人及其附属公司在综合基础上的资产公允价值。(Ii)借款人及其附属公司在综合基础上的财产目前的公平可出售价值，将大于在综合基础上支付借款人及其附属公司的债务及其他债务的相当可能负债所需的款额，而该等债务及其他负债是附属的、或有的，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的；。(Iii)借款人及其附属公司将有能力在综合基础上偿付其附属、或有的债务及其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的。以及(Iv)借款人及其附属公司在合并的基础上，将不会有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为此类业务目前正在进行，并拟在成交日期和初始信贷延期日期之后进行。

5.22反腐败法律和制裁。借款人已实施和维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人(在其机构范围内行事)遵守适用的反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人(在其机构的范围内行事)在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分与本协议所确立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。不得出于违反适用的反腐败法或适用的制裁的任何目的借用或获得任何贷款或融资LC。

5.23受影响的金融机构。任何贷方都不是受影响的金融机构。

第六条

契约

在循环贷款承诺到期或终止之前，LC债务已到期、已偿还或已现金抵押(在每种情况下均根据本协议的条款)，而其他债务已全额偿付(支付费用和支出的债务除外，借款人尚未收到发票、或有赔偿债务、其他或有债务、利率管理债务和银行服务债务)，除非所需贷款人另有书面同意：

6.1.财务报告。借款人应为自己和各子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向贷款人提供：

6.1.1在每个会计年度结束后九十(90)天内，按照协议会计原则为其本身及其合并子公司编制的财务报表(在美国证券交易委员会颁布的S-X条例要求的范围内，包括合并脚注披露)，包括截至该期末的资产负债表、损益表和现金流量表，并附有(A)范围无保留的审计报告，国家认可的独立公共会计师事务所或其他被要求贷款人合理接受的独立公共会计师事务所，以及(B)上述会计师的证书(该证书可限于普遍接受的会计原则、规则或准则所要求的程度)，证明在他们审计借款人及其合并子公司的财务报表的过程中，他们没有了解任何违约事件或未到期的违约事件，或者如果该等会计师认为，将存在任何违约事件或未到期的违约事件，并说明其性质和状况(为本协议的目的，交付借款人以Form 10-K格式提交的年度报告(应视为在该文件在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或任何替代网站上发布之日起交付)，将足以取代此类财务报表和审计报告的交付)。

6.1.2在每个会计年度前三个季度结束后四十五(45)天内，美国证券交易委员会及其子公司的前三个季度结束时的合并未经审计的资产负债表、每个会计年度结束时的合并未经审计的资产负债表以及从该会计年度开始到该季度末的合并损益表和现金流量表(在美国证券交易委员会颁布的S-X条例要求的范围内，包括合并脚注披露)，所有这些都经过认证，在所有重要方面都符合协议会计原则，符合协议会计原则，除正常的年终审计调整和没有脚注外(就本文而言，交付借款人的10-Q表格季度报告(应视为在该文件在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或任何替代网站上发布之日交付)，将足以替代交付此类财务报表和证明)。

6.1.3不迟于第6.1.1节和第6.1.2节规定的财务报表截止日期，由其首席财务官或财务主管签署的大体上采用附件B-3形式的合规证书，说明确定是否遵守6.20至6.21节所需的计算，以及大体上采用附件F形式的高级人员证书，说明

据该官员所知，不存在任何违约事件或未到期违约事件，或如存在任何违约事件或未到期违约事件，说明其性质和状况；

6.1.4在借款人知道(A)与任何计划有关的任何重大应报告事件发生后，(B)导致或可合理预期导致计划或多雇主计划终止的任何事件或情况已经发生，或(C)借款人或受控集团的任何其他成员部分或完全退出多雇主计划后，借款人或受控集团的任何其他成员经历部分或全部退出多雇主计划，并由借款人的首席财务官或财务主管签署的声明，描述所述事件以及借款人拟采取的行动。

6.1.5尽快且无论如何在借款人收到后十(10)天内，(A)借款人或其任何子公司因借款人、其任何子公司或任何其他人向环境中排放任何有毒或有害废物或物质而对任何人负有或可能承担责任的任何书面通知或索赔的副本，以及(B)声称借款人或其任何子公司违反任何环境法的任何书面通知的副本，在任何一种情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.1.6一经备案(除非张贴在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或任何替代网站上)，借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有登记声明的副本和以10-K、10-Q或8-K格式提交的所有备案文件的副本，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节和第906节以及与之相关的所有规则和法规所要求的所有证明和其他备案文件的副本。

6.1.7在实际可行的情况下，并无论如何在借款人每个财政年度开始后三十(30)天内，提供借款人该财政年度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本。

6.1.8尽快，无论如何在事件发生后三(3)个工作日(对于借款人)和十五(15)天(对于任何担保人)内，就借款人或任何担保人管辖权的任何变化向行政代理及其律师发出合理详细的通知。

6.1.9(A)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非金融信息)，以及(B)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》的目的，在提出任何合理要求后立即提供的信息和文件。

6.1.10在实际可行的情况下，对受益权证书中提供的信息进行的任何更改都将导致该证书中确定的受益者名单发生更改。

如果法律或法规要求借款人在较早的日期向政府机构提交第6.1节要求向出借人提供的任何信息，则应在该较早日期之后立即向出借人提供本条款所要求的信息。

6.收益的使用。借款人将，并将促使每家子公司将融资LCS和贷款收益用于一般公司目的，包括但不限于营运资金、允许的收购、支付与本协议相关的费用和支出，并在本协议允许的范围内回购借款人的股本和其他股权证券。借款人应遵守所有适用的法律和法规要求使用信贷延期的收益，任何此类使用不得导致违反任何此类要求，包括但不限于T、U和X条例、经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的条例。借款人不得请求或获得任何贷款或融资，借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(在其代理范围内行事)不得请求或获得任何贷款或融资LC(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为任何人或与任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Iii)出于可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何其他目的。

6.3违约事件通知。在授权人员知道后三(3)个工作日内，借款人将向贷款人发出任何违约事件或未到期违约事件发生的书面通知。

6.4开展业务。借款人将，并将安排每家附属公司，以大体相同的方式和在大体上相同的企业领域(如果它这样选择，在合理相关的企业领域)经营和经营其业务，并作出一切必要的事情，以保持在其成立为法团或组织(视属何情况而定)的管辖区内作为本地公司、合伙企业或有限责任公司的良好信誉(如该概念适用于该实体)，并保持在其进行业务的每个司法管辖区内进行其业务所需的一切必要权限；但前提是上述规定不应禁止第6.11节允许的任何合并、解散或合并。

6.5税费。借款人将，并将促使各子公司及时提交法律要求的完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方纳税申报单，并在其或其收入、利润或财产成为拖欠或拖欠之前支付所有实质性的税、评税和政府收费和征税，但正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据协议会计原则拨备充足准备金的借款人除外，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.6保险。借款人将，并将促使每家子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司，或根据自我保险安排，为其所有物质财产维持一定数额的保险，但须遵守免赔额和自我保险保留，并承保符合稳健商业惯例的风险，借款人将应要求向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。如果借款人或其任何附属公司在此后的任何一个或多个时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，则行政代理可在此后的任何时间或任何时间(但没有义务这样做，且只有在通知借款人之后)获得和维持此类保单、支付此类保费并采取行政代理认为适当的任何其他行动，而不放弃或解除本协议项下的任何义务或违约事件。行政代理如此支付的所有款项应构成本协议规定应支付的债务的一部分。

6.7遵守法律。借款人将并将促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、ERISA和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条，除非未能单独或整体遵守将不会导致重大不利影响的情况。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.8物业维护。在第6.12节的规限下，借款人将，并将促使各附属公司采取一切必要措施，以维护、保存、保护和保持其业务运营所需的财产材料处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，并对任何此类财产进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以便其在任何时候都能正常开展与此相关的业务。

6.9.检查；账簿和记录的保存。

借款人将，并将促使每家子公司在合理的事先书面通知后和正常营业时间内的任何时间允许(X)行政代理，以及(Y)贷款人在违约事件持续期间，分别由其各自的代表和代理人检查任何财产，包括但不限于借款人和每家子公司的抵押品、账簿和财务记录，以检查和复制借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并与借款人和每家子公司讨论借款人和每家子公司的事务、财务和账目，并在行政代理或任何贷款人合理指定的合理时间和间隔(在每种情况下，除(X)受律师-委托人特权保护的记录和(Y)受适用法律或政府当局的规则和条例禁止披露的专利相关信息外)各自的官员应就此向其提出建议。借款人应保存并保持，并使其每一子公司在所有重要方面保持和保持适当的记录和账簿，其中应按照协议会计原则对与其各自业务和活动有关的所有交易和交易进行分录。

(Ii)除非行政代理可以合理地同意任何变更，否则借款人将继续以贷方在截止日期时对PIP进行会计处理的方式，或将导致各子公司继续以贷方对PIP进行会计处理的方式进行会计处理，具体如下：(I)当任何贷方收到PIP时，资金最初被分配(A)作为借方，在贷方的总分类账上兑现；以及(B)作为针对贷方账户而设立的冲销账户准备金中的相应贷项，而该冲销账户中的资金并未具体分配给已确定的账户(该反账户中的资金数额不时被称为“未使用的PIP”)；(2)在借款人将PIP的任何部分分配给已确定的账户时，未使用的PIP的对应账户减去该数额，而已确定的账户按该数额注销；以及(Iii)在借款人确定PIP的任何部分代表了Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA或任何政府当局的任何其他计划下的多付时，借款人将其账面上的多付部分从未应用PIP的对销账户转移到其总账上名为“PIP清算”的负债分录。

6.10.受限支付。借款人不会，也不会允许任何子公司支付任何限制性付款(以其自有股本支付的股息除外)，但下列情况除外：

6.10.1任何子公司均可宣布并支付股息或进行分配：(1)仅以其股本支付给其股本的直接或间接持有人，或(2)以股息和分配的形式支付给借款人或作为担保人的子公司(如果该子公司的股东不是借款人或作为担保人的子公司，则按比例向其股东支付)。

6.10.2借款人可以根据股东批准的股票激励或奖励计划进行限制性付款。

6.10.3借款人可就其股本申报并支付股息，仅以其股本中的额外股份(或认股权证、期权或其他权利以获得其股本中的额外股份)支付。

6.10.4借款人及其子公司可以回购被视为在行使股票期权时发生的股本，如果这些股本代表此类期权行使价格的一部分，则可以回购由董事合格股份组成的子公司股本，或回购向第三方发行的股份，以满足适用法律对借款人或其任何子公司业务的任何许可要求。

6.10.5借款人可因行使可转换为或可交换为借款人股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；但任何此类现金支付不得用于规避本条款第6.10条的限制。

6.10.6 [保留。]

6.10.7借款人及其附属公司可根据董事会批准的协议(包括雇佣协议)或计划(或修订)的条款，向借款人或其任何附属公司的雇员、前雇员、董事或前董事(或该等雇员、前雇员、董事或前董事的获准受让人)购买、回购、赎回、报废或以其他方式收购借款人或其任何附属公司的股份或购买该等股份的期权的价值；但此类购买、回购、赎回、报废和其他价值收购的总金额不得超过1,000万美元。

借款人及其子公司可按本第6.10节所允许的范围内支付任何限制性付款，只要在支付此类限制性付款时，该附加限制性付款连同根据第6.10.8节规定的所有其他未付限制性付款的总金额不超过5,000,000美元。

6.10.9任何受限付款均可由拉比信托或拉比信托子公司支付或向其支付。

6.10.10只要违约事件或违约未到期事件在发生时不存在或将由此产生(在给予形式上的效力后)，借款人就可以声明

对其股本支付现金股利，回购或以其他方式收购其股本，并支付其他限制性付款。

合并或解散。借款人不会，也不会允许任何子公司以分立人的身份合并、完善一个事业部，或合并为任何其他人或解散，但下列情况除外：

6.11.1担保人可在适用的合并或合并完成后立即并入(X)借款人或(Y)作为担保人或成为担保人的子公司。

6.11.2不是担保人且不需要成为担保人的子公司可以与任何其他人合并或合并；但是，如果该子公司的股权已质押给行政代理作为抵押品，则不允许进行这种合并或合并，除非该子公司是该合并或合并的幸存实体，或者此类合并或合并在合并完成之前得到行政代理的书面批准(不得无理扣留批准)。

6.11.3借款人或任何子公司可完成与任何许可收购相关的任何合并或合并，并可通过该子公司与买方或其控制的实体合并或合并的方式完成第6.12节允许的子公司的任何出售。

6.11.4任何人都可以并入借款人，但借款人必须是这种合并所产生的持续或存续实体。

6.11.5如果借款人真诚地认为任何子公司的清算或解散符合借款人和子公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何子公司均可清算或解散。

6.12.出售资产。借款人不会，也不会允许任何子公司将其财产(不构成现金等价物投资的现金或现金等价物除外)出租、出售或以其他方式处置给任何其他人，但下列情况除外：

6.12.1正常业务过程中的库存处置。

6.12.2子公司对借款人的资产处置、借款人对子公司的资产处置、子公司对子公司的资产处置、拉比信托或拉比信托子公司对子公司的资产处置。

6.12.3处置陈旧、过剩、损坏或破旧的财产、在借款人或其子公司的业务中不再使用或有用的财产或借款人或其任何子公司在正常业务过程中的其他资产。

6.12.4出售或清算现金等价物投资。

6.12.5借款人及其子公司均可将许可证、再许可、租赁或再租赁授予他人，而不对借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰。

6.12.6第6.10节允许的限制支付。

6.12.7第6.13节允许的投资。

第6.15节允许的6.12.8留置权。

6.12.9第6.14.4节允许的销售和回租交易。

6.12.10出售符合条件的董事股份或向第三方发行的股份，以满足适用法律对借款人或其任何子公司业务的任何许可要求。

6.12.11在借款人当前会计年度内，根据本6.12.11节的规定，对其财产的任何租赁、出售或其他处置，连同借款人及其子公司先前根据本6.12.11节的规定出租、出售或处置的所有其他财产(本6.12节所允许的处置除外)，其总金额不得超过借款人及其子公司在上一会计年度结束时账面总价值的5%。

6.13投资和收购。借款人不会，也不会允许任何子公司进行任何投资(包括但不限于对子公司的贷款和垫款，以及对子公司的其他投资)或对此的承诺，或创建任何子公司，或成为或继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，或对任何人进行任何收购，但以下情况除外：

6.13.1现金等值投资。

6.13.2子公司的现有投资和截止日期存在的其他投资，如附表6.13所述。

6.13.3第6.14.5节允许的投资。

6.13.4只要新成立或收购的子公司此后迅速成为信用方，且(Y)在非信用方的任何其他子公司中不是信用方的子公司，(X)信用方对另一信用方或任何新成立或收购的子公司的投资。

6.13.5信用方对其非信用方子公司的任何投资，只要在该投资发生时，该投资连同根据本条款6.13.5规定的所有未偿还投资(扣除该等投资的任何回报(但不包括回报))，连同根据第6.14.6条规定未偿还的公司间贷款和垫款(根据第6.14.5(Ii)条规定的所有未偿还公司间贷款和未偿还垫款)合计不超过20,000,000美元。

6.13.6第6.17节允许的投资。

6.13.7由6.14节不禁止的或有债务组成的投资。

6.13.8第6.15节允许的存款和质押产生的投资。

6.13.9因客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款和纠纷而收到的投资。

6.13.10第6.11节允许的交易产生的投资。

6.13.11第6.12节允许的交易产生的投资。

6.13.12向借款人及其子公司的雇员、高级管理人员和董事发放的贷款和垫款不得超过本条款6.13.12任何时候未偿还的其他贷款和垫款总额2,000,000美元。

6.13.13工资、差旅和类似预付款，用于支付在预支时预计最终将被视为会计费用并在正常业务过程中支付的事项。

6.13.14为清偿在正常业务过程中产生的债务并欠借款人或任何子公司或为履行判决而收到的股票、债务或证券所产生的投资。

6.13.15对任何人的投资，包括根据与该人的合资企业、战略联盟或联合营销安排许可知识产权，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的。

6.13.16 [故意省略]

6.13.17 [已保留].

6.13.18拉比信托或拉比信托子公司或由拉比信托或拉比信托子公司进行的任何投资。

6.13.19任何投资，只要(X)此类投资是在正常业务过程中进行且符合以往惯例，以及(Y)在进行此类投资时，此类投资的总金额连同所有未偿还投资的总金额(扣除此类投资的净收益(但不包括此类投资的回报))不超过20,000,000美元。

6.13.20符合下列要求或经所需贷款人批准的收购(每项此类收购构成“许可收购”)：

(I)截至该项收购完成之日，该项收购不会发生任何违约事件或未到期的违约事件，也不会因该项收购而继续发生或将导致违约事件，第5.11节中的陈述和保证在该项收购生效之前和之后均应属实；

(2)此类收购是根据待收购卖方或实体的董事会或其他适用管理机构批准的谈判收购协议，在非敌对基础上完成的；

(3)此类收购中拟收购的业务与借款人及其子公司在成交日从事的一项或多项业务相似或有关；

(Iv)自收购完成之日起，应已获得与此相关的所有政府和企业批准；

(V)在给予适用收购形式上的效力后，杠杆率在任何时候超过3.00至1.00，根据第6.13.20节的规定，该收购的收购价格和当时本日历年度内的所有先前收购的总和不得超过该日历年度的150,000,000美元；

(Vi)借款人应在四个会计季度内形式上遵守第6.20至6.21节规定的财务契约，这四个会计季度反映在根据第6.1.3节在完成收购之前向行政代理提交的合规证书(使该项收购生效以及与此相关的所有信贷扩展，就好像是在该期间的第一天进行的一样)，如果行政代理提出要求，借款人应已向行政代理提交(合理详细地)此类形式合规的计算结果；以及

(Vii)在许可收购完成之日起45天内(或管理代理人同意的较长期限内，不得无理扣留此类同意)，借款人应向行政代理人交付(或应促使交付)所有待收购财产(包括，如适用，包括，在抵押品文件要求的范围内)第一优先权留置权(受第6.15节允许的留置权的约束)所需的所有抵押品文件。被收购人的股权以及该人的子公司根据抵押品文件被要求构成抵押品)，所有这些都符合第6.25节的要求，在每一种情况下，都与行政代理合理接受的形式和实质上的律师意见一起。如果允许的收购是股权收购，且被收购人将是未与借款人或任何其他子公司合并的必需担保子公司，则借款人还应根据第6.24节向行政代理交付(或安排交付)《担保协议》的补充文件。

6.13.21 [已保留].

6.13.22只要违约事件或违约未到期事件在发生时不存在或将由此产生(在给予形式效力后)，任何投资。

6.14.欠债。借款人不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，但下列情况除外：

6.14.1担保债务。

6.14.2在截止日期存在的、附表6.14所述的债务(以及按非定价条款和条件进行的续期、再融资或延期，作为一个整体，对适用义务人的有利程度不低于此类现有债务，且本金不超过截至续期、再融资或延期之日的未偿债务加上需要为此支付的任何利息、溢价或罚款以及与之相关的费用和费用)。

6.14.3第6.17节允许的利率管理交易项下产生的债务。

6.14.4借款人或其任何附属公司在截止日期后为收购其业务中使用的资产而发生的有担保或无担保的购买资金负债(包括资本化租赁)以及与出售和回租交易有关的负债，条件是：(1)借款人及其子公司在截止日期当日或之后根据第6.14.4节产生的所有此类债务的总额在任何时候不得超过本金总额25,000,000美元；(2)发生时的债务不得超过所融资资产的购买价格，(3)此类债务不得为

再融资的本金超过再融资时尚未偿还的本金余额，加上需要为此支付的任何利息、溢价或罚款的金额加上与之相关的费用和开支，以及(4)根据第6.15节允许对此类债务进行担保的任何留置权(此处将此类债务称为“允许购买资金债务”)。

6.14.5因(I)任何信用方向任何其他信用方、(Ii)任何非信用方的任何子公司和(Iii)非信用方的任何其他子公司的任何子公司提供的公司间贷款和垫款而产生的债务；但除第(Ii)款另有规定外，根据行政代理合理接受的从属条款，所有此类债务应明确从属于担保债务。

6.14.6任何信用方向非信用方子公司提供的公司间贷款或垫款所产生的债务，只要在此类贷款或垫款发生时，此类贷款或垫款连同根据本第6.14.6节未偿还的所有其他公司间贷款和垫款(根据第6.14.5(Ii)节未偿还的所有公司间贷款和垫款的净额)，与根据第6.13.5节未偿还的投资合计(扣除此类投资的任何回报(但不包括任何回报))，此时总额不超过20,000,000美元。

6.14.7借款人的任何债务或本节6.14允许的任何子公司的债务的或有债务。

6.14.8作为担保人的借款人的任何子公司对借款人或本条款允许的任何其他子公司的任何债务承担的或有债务。

6.14.9借款人的任何子公司与借款人或任何子公司合并或合并时的债务，且不是在考虑此类事件时产生的。

6.14.10在不构成违约事件的情况下因判决或命令而产生的债务。

6.14.11在正常财务管理过程中订立的非投机目的的财务合同所产生的债务。

6.14.12借款人及其子公司在正常业务过程中提供的履约保证金、银行承兑汇票以及担保或上诉保证金方面的债务。

6.14.13借款人或子公司协议规定的赔偿、购买价格调整或类似义务所产生的债务，在每一种情况下，与按照本协议条款处置借款人的任何业务、资产或子公司有关的债务，但因收购全部或部分此类业务、资产或子公司以便为收购提供资金而产生的债务担保除外。

6.14.14银行或其他金融机构在正常情况下兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务

业务，但此类债务须在债务产生后五个工作日内清偿。

6.14.15借款人或其子公司在正常业务过程中发生的、构成或被视为债务的借款人或其子公司员工产生的或代表递延补偿的债务。

6.14.16担保人发生的债务，以此类债务的收益用于偿还本协议项下的债务为限。

6.14.17根据信用证、银行担保、银行承兑汇票、担保债券或与工人赔偿要求或法律、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律有关而签发的类似义务，在任何时候产生的债务总额不得超过50,000,000美元。

6.14.18 [保留。]

6.14.19向任何拉比信托或拉比信托子公司发放的贷款和垫款。

6.14.20借款人或任何附属公司的额外无担保债务，只要在发生此类债务时，没有违约事件或未到期的违约事件尚未发生或将由此导致(给予形式上的影响)。

6.15留置权。借款人不会，也不会允许任何子公司在借款人或其任何子公司的财产中、在其财产上或在其财产上存在任何留置权，但下列情况除外：

担保债务的6.15.1留置权。

6.15.2税收、评估或政府收费或对其财产征收的留置权，如果在当时不是拖欠的，或者此后可以不受惩罚地支付，或者正在善意地通过适当的程序进行争夺，并且根据协议会计原则要求的准备金(如果有)应在其账簿上拨备。

6.15.3法律规定的留置权，如房东留置权、工薪族留置权、承运人留置权、仓储员留置权和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证不超过四十五(45)天的逾期债务，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且根据协议会计原则要求的准备金(如果有)应在其账簿上拨备。

6.15.4工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律规定的质押或存款产生的留置权。

6.15.5留置权在截止日期存在，如附表6.15所述。

6.15.6根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的存款或6.14.17节允许的债务。

6.15.7保证履行投标、合同(借款除外)、租赁、公共或法定义务、担保和上诉债券、有争议的税收的保证金

支付在正常业务过程中产生的租金、履约保证金和其他类似性质的债务。

6.15.8借款人及其子公司的不动产的地役权、保留权、通行权、分区、建筑和其他限制、勘测例外和其他类似的产权负担，通常存在于从事类似活动和处境相似的公司的财产上，并且不会对借款人或该附属公司在受其影响的财产进行的业务活动造成实质性干扰。

6.15.9购买货币留置权保证允许购买货币债务(定义见第6.14节)；但此类留置权不适用于借款人或其子公司的任何财产，但用该允许购买货币债务的收益购买的财产除外。

6.15.10当借款人的任何子公司成为子公司时，该子公司的任何资产上存在留置权，并且该留置权不是在考虑此类事件时设定的。

6.15.11为获得或再融资获得或建造该资产的全部或任何部分成本而产生或承担的债务担保的任何资产的留置权；但该留置权须与该资产的获得或完成或建造同时或在该资产完成或建造后十八(18)个月内附加于该资产。

6.15.12当借款人的任何子公司与借款人或任何子公司合并或并入借款人或任何子公司时，该子公司的任何资产上存在留置权，且该留置权不是在考虑此类事件时设定的。

6.15.13在借款人或任何子公司收购任何资产之前存在的、并非出于对该资产的预期而设定的留置权；但此种留置权不得对任何其他财产或资产构成负担。

6.15.14因本第6.15节允许的任何留置权担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款而产生的留置权；但条件是：(A)此类债务不以任何额外资产担保，以及(B)任何此类留置权担保的此类债务的本金金额不增加，但此类增加包括因此类债务的再融资、展期、续期或再融资而支付的利息、保费、罚款、手续费和开支。

6.15.15银行对在正常业务过程中达成的惯例存托安排的留置权和抵销权。

对任何信用方的任何子公司的资产的留置权，以任何信用方从该信用方获得借款为受益人，以及对拉比信托或拉比信托子公司的资产的留置权。

6.15.17海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

6.15.18资本化租赁或经营性租赁产生的留置权。

6.15.19在正常业务过程中授予他人的不会对借款人及其子公司的业务造成任何实质性影响的许可、再许可、租赁或转租。

6.15.20在不构成违约事件的情况下，判决、裁决、命令或扣押产生的留置权。

6.15.21影响任何土地租赁的房东利益的留置权。

6.15.22第6.14.14节允许的担保债务的留置权。

6.15.23以截止日期存在的担保债券为受益人发行的留置权，如附表6.15所示。

6.15.24根据不动产租赁产生的任何业主的留置权，只要此类留置权是在正常业务过程中产生的，且担保债务逾期不超过四十五(45)天，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且根据协议会计原则要求的准备金(如有)应已在其账簿上拨备。

6.15.25担保债务的任何持有人享有留置权6.17节允许的利率管理债务。

6.15.26在现金等价物投资的定义第(V)款中所述类型的投资中，视为存在留置权。

6.15.27任何政府第三方付款人对政府应收款的回收权和任何其他留置权、权利和利益。

6.15.28任何留置权，只要根据本条款6.15.28和根据本条款6.15.28产生的所有其他未偿留置权所担保的未偿债务总额不超过借款人截至上一会计年度末的合并股东权益总额的5%。

6.16.与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许任何子公司与任何关联公司进行任何交易(包括但不限于购买或销售任何财产或服务)，或向任何关联公司进行任何付款或转让，除非(I)根据借款人或该子公司业务的合理要求，并按不低于借款人或该子公司在可比公平交易中将获得的条款的条件，(Ii)贷方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(Iii)并非担保人的附属公司之间或附属公司之间不涉及任何其他联营公司的交易，以及由拉比信托或拉比信托附属公司进行或与之进行的交易；。(Iv)借款人及其附属公司可在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级职员及雇员提供贷款及垫款；。(V)借款人及其附属公司可就根据截止日期生效并载于附表6.16的协议或安排而须进行的交易作出付款；。(Vi)借款人及其附属公司可订立、根据或发行证券，在正常业务过程中，借款人及其子公司的董事、高级管理人员和员工根据雇佣安排、员工福利计划、股权期权计划、赔偿条款和其他补偿安排进行的股票期权或类似权利，只要该等付款和发行符合本协议的条款，(Vii)借款人及其子公司可以进行第6.10节所允许的限制性付款，(Viii)借款人及其

子公司可进行第6.11、6.12、6.13或6.14节允许的交易，以及(Ix)根据借款人收购VITAS Healthcare之日之前生效的安排，向VITAS Healthcare的董事、高级管理人员或员工支付遣散费。

6.17金融合同。借款人将不会，也不会允许任何附属公司进行任何利率管理交易或继续承担任何责任，但在正常业务过程中出于真正的对冲目的而非出于投机目的而进行的交易除外。

6.18.附属公约。借款人将不会，也不会允许任何子公司产生或以其他方式使任何子公司的下列能力生效：(I)支付股息或对其股票进行任何其他分配，(Ii)向借款人或任何其他贷款方支付任何债务或其他义务，(Iii)向借款人或任何其他贷款方进行贷款或垫款或其他投资，或(Iv)向借款人或任何其他贷款方出售、转让或以其他方式转让其任何财产，(A)根据(1)贷款文件及(2)附表6.18所披露的协议而存在的任何限制，(B)在正常业务过程中订立的租约、许可证及其他合约中的惯常不得转让、分租或转让条款，(C)买卖协议所载的限制在成交前转让标的资产的惯常限制，(D)适用法律所规定的任何限制或条件，(E)根据与借款人或附属公司在特此准许的交易中取得的资产有关的协议而存在的任何限制；但该等协议在该项收购时已存在，且并非在预期该项收购时订立，亦不适用于如此收购的资产以外的任何资产；。(F)根据在该项收购时以附属公司身分收购的人的任何协议而存在的任何限制；但任何该等协议在该项收购时已存在，并未在预期该项收购前实施，且不适用于除如此收购的人或资产以外的任何人或资产；。(G)第6.15节所准许的以留置权担保的债务的协议，该协议限制转让担保该等债务的资产的能力。, (H)依据一项协议对依据本契诺(A)(2)、(E)、(F)或(G)条或本(H)条所指的协议所产生的债务进行再融资的任何产权负担或限制，或依据本契诺(A)(2)、(E)、(F)或(G)条或本(H)条所指的对协议的任何修订所载的任何产权负担或限制；然而，任何此类再融资协议或修正案中包含的产权负担和限制，作为一个整体，并不比(由行政代理合理确定的)此类先前协议中包含的产权负担和限制以及(I)拉比信托或拉比信托子公司的资产上的任何产权负担或限制具有实质性的限制性。

6.19.连带义务。借款人不会，也不会允许任何子公司与另一人的债务有关的任何或有债务(包括但不限于与子公司的债务有关的任何或有债务)，除非(I)在正常业务过程中背书存款或托收票据，(Ii)偿还债务，(Iii)与担保债务有关的任何或有债务，以及(Iv)第6.14节允许的任何债务。

6.20杠杆率。借款人不得允许在其每个财政季度结束时确定的(I)借款人截至该财政季度末的综合资金负债与(Ii)最近结束的四个财政季度的综合EBITDA的比率(“杠杆率”)大于3.50至1.00。

尽管有上述规定，对于总代价至少为200,000,000美元的任何许可收购的完成，或获得所需贷款人的其他同意，借款人可在其选择时，与该许可收购相关，并在事先书面通知行政代理的情况下，根据第6.20节提高当时所需的杠杆率

增加0.50(“杠杆率增加”)，这种增加应适用于完成此类许可收购的会计季度以及此后连续三个季度测试期(“杠杆率增加期”)；但(X)该杠杆率的提高应仅适用于对第6.20节的遵守情况，以及(Z)在允许收购的定义中对总杠杆率的任何确定，以及与用于为允许的收购融资的任何债务有关的任何发生测试，而不适用于本协议中规定的任何其他发生测试，(Y)在每个此类杠杆率增加期间停止后，应至少有两个完整的会计季度，在此期间不应提高杠杆率，(Z)借款人在本协议期限内不得选择和使用超过两个杠杆率增加。

6.21利息覆盖率。借款人不得允许(I)综合EBITDA与(Ii)综合利息支出的比率(“利息覆盖率”)低于3.00至1.00，该比率是在其最近结束的四个会计季度的每个会计季度结束时确定的。

6.22.[已保留].

6.23.[已保留].

6.24担保人。

借款人应根据《担保协议》或其补充条款，安排每一家被要求担保的子公司担保担保债务。为进一步推进上述规定，借款人应迅速(无论如何应在45天内)(I)在任何人成为所需担保子公司时向行政代理人发出书面通知，(Ii)促使该人签署担保协议的补充文件和借款人及其所需担保子公司遵守第6.25节所需的其他抵押品文件，(Iii)将该人已发行和未偿还股权的适用质押百分比交付行政代理人(连同空白签署的未注明日期的股票权力，如果适用)并根据适当的质押协议(或质押和担保协议的合并或其他补充协议)质押给行政代理，并以行政代理合理接受的其他形式向行政代理承诺；(4)交付行政代理可能就上述规定合理要求的与该人有关的其他文件和信息，包括但不限于该人的经证明的决议和其他授权文件，以及在行政代理要求的范围内，向该人提供律师的有利意见(除其他外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)；所有内容的形式、内容和范围都令管理代理相当满意。

6.25水平。借款人将促使，并将促使对方信用方促使根据抵押品文件构成抵押品的其自有财产(但无论如何不包括不动产)始终受到行政代理的留置权，以行政代理为担保债务持有人的利益，以根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务，在任何情况下受本合同第6.15节允许的留置权的约束；但是，借款人和其他贷款方在向行政代理质押任何抵押品时，不应被要求遵守《联邦债权转让法》的条款。《质押和担保协定》规定了受这种留置权约束的财产类型以及这种留置权的优先次序。在不限制前述一般性的情况下，借款人将导致借款人或任何其他贷款方直接拥有的每个质押子公司的已发行和未偿还股权的适用质押百分比在任何时候都受到

首先，根据本协议的条款和条件以及行政代理人应合理要求的抵押品文件或其他担保文件，在行政代理人合理要求的范围和时间内，根据本协议的条款和条件完善行政代理人的留置权，并在任何情况下受第6.15节允许的留置权的约束。尽管有上述规定，(I)贷方不需要质押(A)Roto-Rooter of Canada，Ltd.，VNF或任何Rabbi Trust或Rabbi Trust子公司的股权，(B)RR Plumping Services Corporation超过40%的股权，(C)Complete Plumping Services Inc.超过49%的股权，或(D)Nurotoco of New Jersey，Inc.超过80%的股权；但条件是，除非为满足适用法律对借款人或任何子公司业务的任何许可要求而有必要，否则借款人将不允许、也不允许任何其他信贷方向任何非信贷方授予担保权益、质押或向任何非信贷方交付未根据本第6.25节质押或交付给行政代理的股权；以及(Ii)在适用法律禁止外国子公司的股权质押的情况下，或其律师合理地确定此类质押不会根据法律有效、具有约束力和可强制执行的质押协议，为有担保债务持有人的利益提供实质性信贷支持的情况下，不需要就外国子公司的股权达成质押协议。



第七条

违约事件

发生下列任何一项或多项事件即构成违约事件：

7.1借款人或其任何子公司或其代表根据或与本协议、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或资料，根据或与本协议相关的条款向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在任何重大方面均属虚假。

7.2未支付(I)到期的任何贷款本金，(Ii)到期后一个工作日内的任何偿还义务，或(Iii)任何贷款的利息或任何承诺费、信用证费用或任何贷款文件下的其他义务，在该等利息、费用或其他义务到期后五(5)个工作日内。

7.3借款人违反第6.2、6.4条(关于借款人的有效存在)、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.23、6.24和6.25的任何条款或规定。

(br}7.4借款人违反(I)本协议或(Ii)任何其他贷款文件(超出适用的宽限期，如有)的任何条款或规定的行为(违反本条款第七条另一节规定的违约事件除外)，在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内未予补救。

借款人或其任何附属公司未能在到期时偿付任何重大债务(须受证明该等重大债务的《重大债务协议》所规定的任何适用宽限期(如有)规限)，而(I)该等重大债务的必要持有人未能及时补救或(Ii)以书面免除该等重大债务；或借款人或其任何附属公司的违约(超过有关的适用宽限期)

重大债务协议中所包含的任何条款、规定或条件的任何违约(如有)，且该违约未(X)及时得到补救或(Y)由重大债务的必要持有人以书面免除，或将发生或存在任何其他事件或条件，其后果是导致或允许该重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人导致该重大债务在其规定的到期日之前到期，或任何重大债务协议下的任何贷款承诺在其规定的到期日之前终止；或借款人或其任何附属公司的任何重大债务，须在其述明的到期日之前宣布为到期及须予支付或须予预付或回购(定期付款除外)，但因任何财产的自愿出售或转让，或因任何财产发生意外、宣告失败或类似事件而到期或须予预付或回购的债务除外，(B)作为本协议允许的债务再融资的结果，或(C)由于根据本协议产生的任何习惯预付款或回购义务的结果，而不是由于违反此类债务的条款或本协议不允许的任何交易的结果；或借款人或其任何子公司不得在债务到期时偿还，或以书面形式承认其无力偿还债务。

7.6借款人或其任何附属公司应(I)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令，(Ii)为债权人的利益作出转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为借款人或其任何大部分财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散，根据与破产、资不抵债或重组或债务人救济有关的任何法律对其或其债务进行清盘、清算、重组、安排、调整或组成，或未能提交答辩书或其他答辩书，否认针对其提起的任何此类诉讼的重大指控，或(V)采取任何公司或合伙行动，以授权或实施本节7.6中规定的任何前述行动。

7.7未经借款人或其任何子公司申请、批准或同意，应为借款人或其任何子公司或其任何相当部分的财产指定一名接管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员，或对借款人或其任何子公司提起第7.6(Iv)条所述的诉讼程序，且该任命继续未解除，或该诉讼程序连续六十(60)天不被解雇或中止。

借款人或其任何子公司应在三十(30)天内未能支付、担保或以其他方式履行一项或多项关于支付总额超过20,000,000美元(或美元以外的等值货币)的判决或命令，在任何此类情况下，这些判决在上诉期间被搁置或以其他方式真诚地适当抗辩。

7.9所有计划的无资金支持的负债总额应超过与任何计划相关的金额，或任何与任何计划相关的可报告事件，在任何一种情况下，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

7.10任何控制变更均应发生。

7.11借款人或受控集团的任何其他成员应已接到多雇主计划发起人的通知，根据ERISA第4201条，借款人或受控集团的任何其他成员对该多雇主计划承担了提取责任，其金额或要求的付款，与借款人或受控集团的任何其他成员作为提取责任支付给多雇主计划的所有其他金额合计时(自通知之日确定)，有理由预计会产生实质性的不利影响。

7.12借款人或受控集团的任何其他成员应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划已资不抵债或将被终止，如果由于这种破产或终止，借款人和受控集团的其他成员(作为一个整体)对当时破产或被终止的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将会增加，在紧接破产或终止发生的计划年度之前的计划年度中，此类多雇主计划各自计划年度的缴款金额，其数额应合理地预期会产生实质性的不利影响。

7.13除借款人在截止日期前向行政代理和贷款人披露的环境诉讼、调查、违规行为或债务外，借款人或其任何子公司应(I)成为与借款人、其任何子公司或任何其他人向环境排放任何有毒或有害废物或物质有关的任何诉讼或调查的对象，或(Ii)违反任何环境法，在发生第(I)款或第(Ii)款所述事件的情况下，已导致对借款人或其任何子公司的负债，其金额可合理预期会产生重大不利影响。

7.14任何贷款文件不应保持完全的效力或效力，或借款人应采取任何行动，以断言任何贷款文件或贷款文件下对借款人及其子公司至关重要的资产的任何留置权无效或不可执行，或导致任何贷款文件或以行政代理人为受益人的任何留置权无效或不可执行，或该留置权不应具有贷款文件所规定的优先权。除非(I)在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，或(Ii)由于行政代理未能保持对根据任何贷款文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有，或由于行政代理疏忽或故意未能采取继续此类留置权所需的行动。

第八条

加速、豁免、修改和补救

8.1加速。

[br}(I)如果发生第7.6或7.7节所述的任何违约事件涉及借款人，则贷款人根据本条款发放贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力将自动终止，担保债务应立即到期并支付，而行政代理、信用证发行人或任何贷款人不采取任何选择或行动，借款人将因此无条件地有义务向行政代理支付一笔立即可用的资金，这些资金应存放在融资LC抵押品账户中。等同于(X)当时的信用证债务数额减去(Y)当时融资信用证抵押品账户中的金额或存款的差额，该数额或存款是自由和明确的第三方的所有权利和债权，并且没有用于担保债务(“抵押品缺口金额”)。如果发生任何其他违约事件，被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下的行政代理)可以(A)终止或暂停贷款人根据本协议发放贷款的义务以及信用证发行人发行融资LC的义务和权力，或宣布担保债务到期和应付，或两者兼而有之，因此担保债务应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务和(B)在通知借款人后，再加上

要求支付本协议项下所有应付款项的持续权利，要求借款人支付，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下，立即向行政代理支付抵押品缺口金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

(Ii)如果在任何违约事件持续期间的任何时间，行政代理确定此时的抵押品短缺金额大于零，行政代理可以要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

(3)在违约事件持续期间，行政代理可随时或在资金存入融资LC抵押品账户后，将资金用于支付融资LC的担保债务以及借款人根据贷款文件不时到期并应支付给贷款人或信用证发行人的任何其他金额。

(br}(Iv)在任何违约事件持续期间的任何时间，借款人或代表借款人或通过借款人提出索赔的任何人均无权提取融资LC抵押品账户中持有的任何资金。在所有担保债务已全部偿付且循环贷款承诺总额终止后，融资LC抵押品账户中剩余的任何资金应支付给行政代理或支付给当时合法有权获得的任何人。

(V)如果由于任何违约事件(关于借款人的第7.6或7.7节所述的任何违约事件除外)，在贷款人的贷款义务加速到期或终止之后，以及信用证发行人因任何违约事件(关于借款人的第7.6或7.7节所述的任何违约事件除外)，以及在获得或登记任何到期债务的偿付判决或法令之前，所需贷款人(凭其全权酌情决定权)应作出指示，行政代理应通过通知借款人，撤销和废除这种加速和/或终止。

8.2.修订。除第2.5.3节、第3.3节和第8.2节最后一段的规定外，除行政代理、信用证发行方或周转贷款机构明确允许采取的行动外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意或任何其他贷款文件同意，根据行政代理与信用证当事人订立的一项或多项书面协议，每项协议均征得所需贷款人的同意；但任何此类协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加任何贷款人的承诺；(Ii)未经直接受此影响的每一贷款人书面同意，减少或免除任何贷款或偿还义务的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用。(A)根据本协议第2.11条豁免适用违约利率，只需获得所需贷款人的批准，以及(B)对本协议中的金融契诺(或本协议中金融契诺中使用的定义术语)的任何修改或修改不构成降低利率或费用(就第(Ii)条而言)，(Iii)推迟任何贷款的预定到期日或任何偿还义务的预定付款日期，或推迟任何根据本协议应支付的利息、费用或其他义务的预定付款日期，或减少

未经每一直接受影响的贷款人书面同意，(4)更改第11.1条或第11.2条或“按比例分摊”的定义，以改变按比例分摊所需付款的方式；(5)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定，以规定所需免除的贷款人的数目或百分比；未经各贷款人书面同意，修订或修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意；(Vi)未经各贷款人同意，免除借款人在本协议项下的义务，包括第16条下的担保；(Vii)除与本协议允许的交易有关外，解除所有或基本上所有抵押品；(Viii)未经各贷款人同意，改变第8.4条的付款瀑布条款；或(Ix)除与本协议允许的交易有关外，解除所有或几乎所有担保人在《担保协议》或任何其他协议项下的义务，根据该协议，担保人无需征得每一贷款人的同意即可保证偿还担保债务。未经行政代理的书面同意，对本协议中与(A)行政代理有关的任何条款的任何修改均不得生效, (B)适用的摆动额度贷款人或任何摆动额度贷款无需获得适用的摆动额度贷款人的书面同意即可生效；及(C)信用证发行人或任何贷款机构的信用证应在未经信用证发行人书面同意的情况下生效。行政代理可在未征得本协议任何其他当事方同意的情况下，免除支付第12.3.3条所要求的费用。对本协议第2.22节的任何修改，未经周转贷款机构和信用证发行方的书面同意，不得生效。尽管有上述规定，在下列情况下，任何修改、修改或放弃不需要贷款人的同意：(A)根据该等修改、修改或放弃的条款，该贷款人的承诺应在该等修改、修改或放弃生效时终止，以及(B)在该等修改、修改或放弃生效时，该贷款人已收到全部债务(支付费用和开支的义务除外，借款人尚未收到发票、利率管理义务、银行服务义务、或有赔偿义务和其他或有债务)，(Ii)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，如果在截止日期之后，借款人和行政代理应发现任何技术性或非实质性的不一致、明显错误或遗漏，只要在每种情况下，贷款人应至少在十(10)个工作日之前收到有关此事的书面通知，而行政代理应未收到，在向贷款人发出通知之日起十(10)个工作日内, 除本款第一句但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的任何修订、放弃或其他修改外，不得要求任何违约贷款人同意本协议的任何修订、放弃或其他修改，且只有在违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改的情况下，方可由所需贷款人发出书面通知，说明所需贷款人反对该项修订、放弃或其他修改。

尽管有上述规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及循环贷款的应计利息和费用；以及(B)在确定所需贷款人时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人。

尽管有上述规定，根据第2.5.3节增加循环贷款承诺或增加增量定期贷款，应根据本协议的修正案(“增量修正案”)或增量定期贷款修正案(视情况而定)在本协议项下实施。

以及(视情况而定)由借款人、每个增加贷款人(如果有)、每个增加贷款人(如果有)和行政代理签署的其他贷款文件。增量修正案或增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修改，以实施本节和第2.5.3节的规定。

[br}8.3维权。贷款人、信用证发行人或行政代理在行使贷款文件下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不应损害该权利或被解释为对任何违约事件或违约事件的默许的放弃，即使存在违约事件或未到期的违约事件，或借款人无法满足信贷延期的前提条件，也不构成任何放弃或默许。任何此类权利的单独或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，对贷款文件的条款、条件或规定的任何放弃、修改或其他变更均无效，除非由行政代理以书面形式签署，或经第8.2条所要求的必要数量的贷款人同意，然后仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，在所有担保债务全部清偿之前，行政代理、信用证发行人和贷款人应可获得所有补救措施。除非任何贷款人(包括信用证发行人)根据本协议的条款行使抵销权，其收益是按照本协议使用的，否则各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或经行政代理或所有贷款人同意(视情况而定)，不会对借款人或任何其他贷款方或任何贷款文件采取任何行动，也不会对任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。

8.4付款的申请。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知行政代理后，根据第2.22节的规定，行政代理应按如下方式使用因担保债务收到的所有付款：

8.4.1首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分(包括根据第9.6节应付给行政代理人的律师费用和其他费用，以及根据第10.13节应付给行政代理人的款项)；

(br}8.4.2其次，支付构成贷款文件项下向贷款人和信用证发行人支付的费用、费用、赔偿和其他金额(本金除外，与偿还义务、利息和信用证费用有关的偿还义务)的担保债务部分(包括根据第9.6节向贷款人和信用证发行人支付的律师的费用和支出及其他费用)，其中按8.4.2节所述的各自应支付给贷款人和信用证发行人的金额按比例递增；

8.4.3第三，支付构成应计和未付信用证费用的担保债务部分以及贷款和未偿还偿还债务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付第8.4.3节所述的相应金额；

8.4.4第四，(A)支付构成贷款本金和未偿还偿还债务的那部分担保债务以及与银行服务债务和利率管理债务有关的任何其他金额，以及(B)将构成信用证未提取金额的那部分信用证债务作为现金抵押给

借款人根据第2.20或2.22节规定以其他方式抵押的现金的程度，按第8.4.4节所述的各自应支付给贷款人和信用证发行人的金额的比例在贷款人和信用证发行人之间按比例分配；但(W)分配给任何类别的定期贷款以减少该类别定期贷款的后续预定偿还的金额应按到期日的逆序使用，(X)根据上述(B)款使用的任何此类金额应支付给适用信用证发行人的应课税额账户的行政代理，以将信用证的担保债务变现，(Y)符合第2.20或2.22节的规定，根据第8.4.4节规定，用于将信用证总金额作为现金抵押品的金额应用于支付信用证项下的提款，并且(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例的现金抵押品份额应按本第8.4节规定的顺序分配给其他担保债务；

8.4.5第五，偿付所有其他担保债务，在每一种情况下，行政代理、贷款人和信用证出票人根据当时到期和应付的相应金额，按比例全额偿付所有此类担保债务；和

8.4.6最后，在向借款人或法律另有要求的所有担保债务不可行地全额偿付后，如有余额。

8.4.7如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存在，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务。

第九条

总则

9.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间继续有效。

9.2政府监管。尽管本协议中有任何相反规定，信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或条例所规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何规定的解释。

9.4.最终协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但第10.13节所述费用函中所载的协议和谅解除外，这些协议和谅解在本协议有效期内继续有效。

9.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为向本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或利益，但前提是双方

在此明确同意，安排人应在第9.6、9.10和10.11节中明确规定的范围内享有该规定的利益，并有权代表其本人并以其名义执行该等规定，如同其是本协议的一方一样。

9.6.费用；赔偿。(I)借款人应偿还行政代理人或摩根大通银行作为安排人在调查、准备、谈判、文件编制、执行、交付、辛迪加、分销(包括但不限于通过互联网)、审查、审查、分销(包括但不限于通过互联网)、审查、审查、分销(包括但不限于通过互联网)、审查、贷款文件的修改、修改和管理。借款人亦同意向行政代理、安排人、信用证发行人及贷款人偿还行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人因收取及执行贷款文件而支付或招致的任何合理的自付费用及开支(包括合理的自付律师费及开支)，或与贷款文件所证明的贷款安排的拟定或重组有关的任何费用及开支。借款人根据本节规定报销的费用包括但不限于与下列句子所述报告有关的费用和开支。借款人承认，在摩根大通根据本协议行使其查阅权后，摩根大通可根据借款人或其代表向其提供的信息，不时编制并向贷款人分发(但没有义务或义务编制或向贷款人分发)与借款人资产有关的供其内部使用的某些审计报告(“报告”)。

借款人在此进一步同意赔偿行政代理人、经办人、信用证发行人、每家贷款人、其各自的关联公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和顾问的一切损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和相关的合理自付费用(包括但不限于所有合理的自付诉讼或准备费用)，不论行政代理人、经办人、信用证发行人、任何贷款人或任何关联公司是否为当事人，任何一方可能因本协议、其他贷款文件、本协议拟进行的交易或本协议项下任何信贷延期收益的直接或间接应用或拟议应用而支付或招致的所有合理的自付律师费和支出)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定它们是由于寻求赔偿的一方的严重疏忽、恶意违约或故意不当行为造成的。借款人根据本条款9.6承担的义务在本协议终止后继续有效。

(3)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且每一方均不应根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起、与之相关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向本协议的任何另一方提出任何索赔，且每一方特此放弃；但本条第(Iii)款并不免除借款人就第三方对任何此等人士提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

9.7.单据数量。本协议项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提供给行政代理，并提供足够的副本，以便行政代理可以在其认为适当的范围内向每个贷款人提供一份。

9.8会计。除本协议另有规定外，在计算任何财务契约或测试时使用的所有会计术语均应予以解释，且在计算任何金融契约或测试时，本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。如果此后需要或允许对普遍接受的会计原则进行任何更改，并且借款人或其任何子公司在其独立注册会计师的同意下采用了这些更改，并且这些更改导致本协议中的任何财务契约、测试、限制或标准的计算方法或其中使用的相关定义或术语发生变化(“会计更改”)，则本协议双方同意，应借款人的请求，真诚地进行谈判。为了以信用中立的方式修订这些规定，以便公平地反映这种变化，以达到预期的结果，即在这种变化之后，评估借款人及其子公司的财务状况的标准应相同，就好像没有进行这种变化一样；然而，除非以行政代理和所需贷款人合理满意的方式对该等规定进行修订，否则会计变更不得在此类计算中生效。如果进行此类修订，本协议中提及的所有协议会计原则应指自修订之日起普遍接受的会计原则。尽管有上述规定，借款人根据第6.1节应提交的所有财务报表应按照当时有效的公认会计原则编制。

9.9.拨备的可利用性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割。

9.10贷款人的不承担责任。借款人与贷款人、信用证出票人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论听起来是侵权、合同或其他)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，除非有管辖权的法院在最终的不可上诉的判决中裁定，此类损失是由要求追偿的一方的重大疏忽或故意不当行为造成的。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉借款人因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

9.11保密性。行政代理和每个贷款人同意将其可能从借款人那里获得的与本协议有关的信息(定义如下)保密，但以下情况除外：(I)向其关联公司和本协议的任何其他当事方保密；(Ii)向该贷款人的法律顾问、会计师和其他专业顾问保密；(Iii)应要求向监管官员披露；(Iv)根据法律、法规或法律程序的要求向任何人披露；(V)向与其所属的任何法律程序有关的任何人披露；(Vi)在与本节条款基本相同的协议的规限下，以保密方式向互换协议中的直接或间接合同对手方或此类对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，(Vii)在保密的基础上

向CUSIP服务局或任何类似机构提供关于发放和监控与本协议规定的信贷便利有关的识别码的依据，以及(Viii)第12.4节允许的。在不限制第9.4节的情况下，借款人同意第9.11节的条款应规定借款人与每个贷款人(包括行政代理)之间关于贷款人以前或以后收到的与本协议有关的任何保密信息的完整协议，并且本第9.11节将取代该贷款人先前就此类保密信息签订的任何和所有保密协议。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的关于借款人或其任何子公司或其各自业务(视情况而定)的所有信息，但行政代理、LC发行商或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。

每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.11节中定义的信息可能包括有关借款人及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其附属公司、信贷方及其附属公司或其各自的任何证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在提交给行政代理的行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律接收可能包含重要非公开信息的信息。

9.12.[已保留].

9.13.不依赖。每家贷款人特此声明，在本协议规定的信贷的延期或维持中，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则所定义)作为抵押品。

9.14.披露。借款人和每个贷款人，包括信用证发行人，特此承认并同意，每个贷款人和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

9.15.履行义务。借款人同意，行政代理可以，但没有义务(I)在违约事件发生后和持续期间，支付或解除对任何抵押品征收或施加或威胁的税款、留置权、担保权益或其他产权负担，(Ii)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据任何贷款文件向借款人支付任何其他款项或执行任何行为，或采取行政代理酌情认为必要或适宜的任何其他行动来保护或保全抵押品，包括但不限于(X)进行任何修复或获得任何保险的任何行动

(Y)支付借款人逾期三十(30)天以上的任何应付租金，或业主根据任何租约发出的终止通知。行政代理应尽最大努力在采取行动之前或在采取行动后立即通知借款人根据第9.15条采取的任何行动，但不发出通知不应影响借款人对此的义务。借款人同意应要求向行政代理支付行政代理根据第9.15款垫付的所有资金的本金，以及从垫款之日起至未偿还本金余额全额支付期间适用于ABR贷款的利息。如果借款人在收到行政代理的书面要求之日后一(1)个工作日内未能根据本条款第9.15款支付任何此类垫款，行政代理应立即通知每一贷款人，且每一贷款人同意其应立即以美元形式向行政代理提供相当于贷款人按比例分摊的这笔垫款的金额(在寻求未报销垫款时确定)。如果在行政代理人提出要求后的一(1)个工作日内，该贷款人没有向行政代理人提供此类资金, 行政代理将有权从贷款人那里收回任何该等款项及其利息，该利息按纽约联邦储备银行利率计算，自提出要求之日起至收到该款项之日止的每一天。任何贷款人未能根据第9.15节规定按比例向行政代理提供其在任何此类未偿还预付款中的比例份额，不应解除任何其他贷款人根据本条款规定的义务，在支付此类款项的日期向行政代理提供该其他贷款人的按比例份额的预付款，也不增加任何其他贷款人向行政代理支付此类款项的义务。在借款人全额偿付之前，根据第9.15节垫款支付的所有未偿还本金和利息应构成抵押品担保的债务。

9.16美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的姓名和地址，以及使该贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该借款人的其他信息。

9.17.公司间债务的从属关系。借款人同意，借款人就任何“公司间债务”(定义见下文)向任何担保人提出的任何债权和所有债权应从属于所有担保债务的优先全额和现金偿付；但在不违反前述规定的情况下，除非违约事件已经发生且仍在继续，且借款人根据第9.17节收到行政代理发出的尚未撤回的付款阻止通知，否则借款人可以在本协议条款和其他贷款文件允许的范围内，在正常情况下就此类公司间债务向担保人发放贷款并从担保人那里获得付款。尽管借款人有权要求、要求、起诉、接受或接受担保人的任何付款，但借款人在任何该等担保人的任何资产上的所有权利、留置权及担保权益，不论是现在或以后如何产生和存在的，均须从属于有担保债务持有人对该等资产的权利。借款人无权通过司法诉讼或其他方式占有任何此类资产或取消任何此类资产的抵押品赎回权，除非和直到所有担保债务(支付费用和开支的债务除外，借款人尚未收到发票、利率管理债务、银行服务债务、或有赔偿债务和其他或有债务)均已(以现金)得到全额偿付和清偿。如任何上述担保人的全部或任何部分资产或其收益须向该担保人的债权人作出分配、分割或运用，不论是部分或全部、自愿或非自愿的, 以及是否因清算、破产、安排、接管等原因

为债权人的利益而进行的转让或任何其他类似的诉讼或程序，则在任何此类情况下(此处称为“破产事件”)，任何种类或性质的、以现金、证券或其他财产向借款人支付或交付的任何款项或分派(“公司间债务”)，应直接支付或交付给行政代理，以便申请任何到期或即将到期的担保债务，除非该等担保债务(借款人尚未收到发票的支付费用和开支的债务、利率管理债务、银行服务债务、或有赔偿债务和其他或有债务)首先得到全额偿付和(现金)清偿。如果借款人在破产事件发生后，在所有担保债务(支付费用和开支的义务除外，借款人尚未收到发票、利率管理债务、银行服务债务、或有赔偿债务和其他或有债务)清偿之前，收到任何付款、分发、担保或票据或其收益，借款人应作为受托人，为担保债务持有人的利益以信托方式收取和持有该等款项，并应立即将其交付行政代理，以申请任何担保债务。完全按照收到的表格填写(必要时借款人背书或转让除外)，并在提交之前, 借款人应将其作为行政代理的财产以信托形式持有。如果借款人未能向行政代理或其任何官员或雇员作出任何此类背书或转让，则不可撤销地授权其作出同样的背书或转让。借款人同意，在借款人尚未收到发票、利率管理义务、银行服务义务、或有赔偿义务和其他或有债务的担保债务(支付费用和开支的义务除外)全部(现金)支付并得到偿付之前，除非贷款文件另有允许，否则借款人不会将借款人对任何担保人拥有或可能拥有的任何债权转让或转让给任何人(代理人除外)。

9.18.利率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与“术语基准利率”定义中的费率有关的管理、提交或任何其他事项的责任，也不承担任何与其任何可比的或后续的费率或其替代率有关的责任。

9.19确认并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意以下各项的约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利；或

(3)与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

9.19.确认任何受支持的QFC。

(a)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第X条

管理代理

10.1.约会；关系性质。摩根大通银行特此由每一贷款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“行政代理”)，并且每一贷款人都不可撤销地授权该行政代理作为该贷款人的合同代表，行使本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和责任。行政代理同意根据本条款X中包含的明示条件担任此类合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何担保债务持有人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷款人合同代表的身份，行政代理(I)在此不对任何担保债务持有人承担任何受托责任，(Ii)是《纽约统一商法典》中所定义的“担保当事人”一词所界定的担保债务持有人的“代表”，以及(Iii)作为独立承包人行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。作为担保债务持有人的每个贷款人，为其自身并代表其关联公司，

特此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理主张索赔，所有这些索赔均由担保债务持有人在此放弃。

10.2权力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理不对贷款人负有默示义务或受托责任，也不对贷款人负有采取任何行动的义务，但行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

103.一般豁免权。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，对借款人或任何有担保债务的贷款人或持有人根据本协议或根据任何其他贷款文件或在本协议或相关文件下采取或不采取的任何行动，均不承担责任，但如有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该等行动或不作为是由该人的严重疏忽或故意不当行为所引起的，则不在此限。

行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)任何债务人履行或遵守任何贷款文件下的任何契诺或协议的情况，包括但不限于债务人直接向每个贷款人提供信息的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收到仅需交付给行政代理的物品除外；。(D)存在或可能存在任何违约事件或未到期的违约事件；。(E)任何贷款单据或与此相关提供的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；。(F)任何抵押品上任何留置权的价值、充分性、设定、完善或优先权；。或(G)任何债务的借款人或任何担保人的财务状况，或借款人或担保人的任何附属公司的财务状况。对于借款人当时不需要向行政代理人提供但借款人自愿向行政代理人提供的信息(无论是以行政代理人的身份还是以个人身份)，行政代理人没有义务向贷款人披露。除本协议明确规定外，行政代理没有任何责任披露借款人或其任何附属公司以该身份或其任何附属公司以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息负责。

10.5.根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人(或在本协议明确要求的情况下，或在本协议明确要求的范围内，由所有贷款人签署)签署的书面指示，在本协议项下和任何其他贷款文件项下采取或不采取行动时受到充分保护，并且该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动，除非所需的贷款人(或在本协议明确要求的情况下，或所有贷款人)以书面形式提出要求。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用。

10.6.代理人和律师的雇用。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本协议和任何其他贷款文件下作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非其或其授权代理人因其以合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为负责。行政代理人有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本合同项下和任何其他贷款文件项下职责有关的所有事项征求律师的意见。

依赖于文件；法律顾问。行政代理人有权依赖其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署或发送的任何便条、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件、声明、纸张或文件，并在法律问题上依赖行政代理人选定的律师的意见，该律师可以是行政代理人的雇员。为确定是否符合4.1和4.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指明其反对意见的适用日期之前收到该贷款人的通知。

10.8行政代理的报销和赔付。贷款人同意按贷款人的比例按比例偿还和赔偿行政代理(在寻求未偿还的费用或赔偿付款时确定)(I)借款人未偿还的任何金额，行政代理根据贷款文件有权获得借款人的补偿，(Ii)行政代理代表贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的任何其他费用(包括但不限于，行政代理人因行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致的任何开支)及(Iii)行政代理人以行政代理人身分所承担、招致或针对其主张的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类及性质的支出，与贷款文件或与此相关交付的任何其他文件或由此预期的交易有关或产生的任何方式(包括但不限于行政代理以其身份与任何贷款人或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或对行政代理提出的任何该等金额)，或执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款，但条件是：(I)任何贷款人均不对上述任何条款承担责任，只要上述任何条款在最终定案中被发现, 由有管辖权的法院作出的因行政代理的严重疏忽或故意不当行为而造成的不可上诉的判决，以及(Ii)尽管第10.8节有规定，但根据第3.5节要求的任何赔偿，应由有关贷款人根据其规定支付。贷款人在第10.8节项下的义务应在担保债务的偿付和本协议终止后继续存在。

10.9.违约事件通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约事件或未到期违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，该书面通知提及本协议，说明该违约事件或未到期违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应立即通知贷款人。

10.10.作为贷款人的权利。如果行政代理是贷款人，则行政代理在本协议和任何其他贷款文件下享有相同的权利和权力。

除非文意另有说明，否则“贷款人”一词在行政代理机构为贷款人的任何时候都应包括行政代理机构。行政代理及其附属公司可以接受借款人或其附属公司的存款、贷款，以及一般地与借款人或其附属公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易，除本协议或任何其他贷款文件所述的信托、债务、股权或其他交易外，借款人或该附属公司在此不受限制不得与任何其他人进行往来。管理代理以其个人身份没有义务继续作为贷款人。

10.11.贷方信用决定。每一贷款人承认，其已根据借款人准备的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他贷款文件。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。

10.12.继任者管理代理。行政代理人可随时向出借人和借款人发出书面通知而辞职，辞职在指定继任行政代理人后生效，如果没有任命继任行政代理人，则在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后四十五(45)天内生效。未经管理代理事先书面同意，不得随时将其移除。在任何辞职后，被要求的贷款人有权代表借款人和贷款人指定借款人合理接受的继任行政代理。如果在辞职的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内，所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，则辞职的行政代理人可代表借款人和贷款人指定一名借款人合理接受的继任行政代理人。尽管有上述规定，行政代理机构仍可在未经借款人或任何贷款人同意的情况下，随时指定其任何一家附属商业银行为本协议项下的后续行政代理机构。如果管理代理已辞职或被免职，但尚未指定继任管理代理, 出借人可以履行本合同项下行政代理的所有职责，借款人应向适用的出借人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的直接与出借人打交道。在继任行政代理人接受任命之前，不应将其视为根据本条例被任命。任何这样的继任行政代理人应是资本和留存收益至少为1亿美元的商业银行。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承辞职或被免职的行政代理人的一切权利、权力、特权及责任，并被赋予该等权利、权力、特权及责任。行政代理人辞职或被免职生效后，辞职或被免职的行政代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。在行政代理人辞职或免职生效后，就行政代理人在担任行政代理人期间或根据其他贷款文件所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条的规定应继续有效。如果通过合并产生行政代理人的继任者，或者行政代理人根据第10.12条将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的术语“最优惠费率”应指新的行政代理人的最优惠费率、基本费率或其他类似费率。

10.13.行政代理费和排班费。借款人同意向行政代理和作为安排人的摩根大通银行支付各自账户的费用，这些费用是借款人、行政代理和作为安排人的摩根大通银行根据日期为2022年5月31日或不时另有约定的某些函件协议支付的。

10.14.对附属公司的委托。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议有关的职责的任何此类附属机构(以及该附属机构的董事、高级管理人员、代理人和雇员)应有权享受行政代理根据第九条和第十条有权享受的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

10.15.合作文件。(A)每一贷款人授权行政代理代表每一贷款人订立其为当事一方的每份抵押品文件，并采取每份该等文件所预期的一切行动。各贷款人同意，有担保债务的任何持有人(行政代理除外)均无权单独寻求在任何抵押品单据所设担保上变现，但有一项理解并同意，此种权利和补救办法只能由行政代理为有担保债务持有人的利益行使。

(B)如果任何人此后将任何抵押品作为有担保债务的抵押品担保，行政代理有权代表有担保债务的持有人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理为受益人的抵押品留置权。

[br}(C)贷款人特此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权，并解除任何担保人在下列任何贷款文件项下的义务：(I)在终止承诺、支付和清偿借款人尚未收到发票、或有赔偿义务和其他或有义务、利率管理义务和银行服务义务以外的所有义务(支付费用和开支的义务除外)，或与本协议、贷款文件或本协议或拟进行的交易相关的义务；(Ii)在适用贷款文件的条款允许的情况下，但仅根据适用的贷款文件的条款；或(Iii)如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，除非该放款需要得到本合同项下所有贷款人的批准。应管理代理随时提出的请求，贷款人将以书面形式确认管理代理有权根据本第10.15条解除特定类型或特定项目的抵押品。

(br}(D)在任何构成抵押品的资产的出售或转让，或担保人不再是所需担保人附属公司的任何交易完成后，不论是依据任何贷款文件的条款准许的，还是经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的，担保人对该抵押品或该担保人抵押品的担保权益应自动解除，或该担保人根据贷款文件自动解除其义务。对于任何此类解除，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或本协议规定的担保债务持有人的利益解除授予行政代理的留置权，或根据本协议所出售或转让的抵押品，解除担保人在贷款文件项下的义务；但是，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人认为会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，除非免除该等留置权或担保人而无追索权或担保，以及(Ii)此种解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或借款人或其任何附属公司的担保债务或任何留置权。

借款人或任何子公司保留的所有权益，包括(但不限于)出售所得，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。

10.16信用招标。有担保债务的持有人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，对有担保债务持有人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，该等债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具)。与任何此类竞标有关, (I)行政代理应被授权组成一个或多个购置车辆，并将任何成功的信贷投标转让给该购置车辆，(Ii)有担保债务的每个持有人在信用投标的债务中的应课税权益，应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该购置车辆或车辆，以结束此类销售；(Iii)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人或其许可受让人根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视属何情况而定)的投票控制，而不受本协议终止且不实施本协议第8.2节所载的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)行政代理应有权代表该购置车辆或车辆向每一担保债务持有人发出担保债务，由于相关债务是信贷投标、权益，不论是股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，在任何该等收购工具及/或由该收购工具发行的债务工具中，均无须任何有担保债务或收购工具的持有人采取任何进一步行动, 以及(V)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务金额超过了收购工具所出价的债务贷方金额或其他原因)没有用于购买抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给有担保债务的持有人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何有担保债务的任何持有人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管每个有担保债务持有人的债务的应课税额部分被视为转让给上文第(2)款所述的一个或多个购置工具，但每个有担保债务持有人应签署行政代理可能合理要求的与任何购置工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关的文件，并提供有关该担保债务持有人(和/或该担保债务持有人的任何指定人，其将获得该购置工具的权益或债务工具)的信息。

10.17无信托义务等借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意没有贷款方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，出借方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认并同意，并承认其子公司的理解，即各贷款方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。



此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何贷款方都不会将借款方通过贷款文件预期的交易或与借款方的其他关系从借款方获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供服务的情况，任何贷款方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何贷款方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。



10.18.贷款人和信用证发行人的认可。

(a)各贷款人和各信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款；(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或信用证发行人的其他贷款，且不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)其独立且不依赖行政代理、任何辛迪加代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理，或任何其他贷款人或信用证发行人，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议中规定的其他便利的决定方面非常复杂，可能适用于该贷款人或该信用证发行人，或其本人或行使其自由裁量权的人在作出决定时，收购和/或持有此类商业贷款或提供此类贷款

其他贷款机构，在发放、获得或持有此类商业贷款或提供此类其他贷款方面经验丰富。每一贷款人和每一信用证发行人也承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何联合代理、任何共同文件代理、或任何其他贷款人或信用证发行人、或前述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(b)每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件上交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或任何其他贷款文件的截止日期或生效日期向行政代理或贷款人提交的每一份贷款文件和每份其他文件，或根据该等转让和承担或任何其他贷款文件成为本协议项下的贷款人。

(c)(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.6(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

[br}(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应注意该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。

(br}(Iii)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

本条款第10.18(C)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

(d)每一贷款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；(B)对任何报告中包含的任何信息不负任何责任；(Iii)报告不是全面的审计或审查，任何进行现场审查的人员将只检查关于贷方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷方的账簿和记录以及贷方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)它将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。

10.19某些ERISA事项。

(a)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他信贷方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95 60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90 1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91 38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96 23(某些交易的类别豁免

由内部资产管理人确定的交易)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；承诺和本协议满足PTE 84 14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84 14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人以书面方式自行商定的其他陈述、担保和契约。

(b)此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人提供了前一第(A)款中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的任何关联公司，对于该贷款人的抵押品或资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，均不是受信人。

(c)行政代理和每个安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知贷款人，每个此等人士不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议所述交易相关的建议，并且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款，则可能确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第十一条

抵销；应收差饷付款

11.1.抵销。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果任何违约事件发生且仍在继续，任何和所有存款(包括所有帐户余额，

任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司在任何时间持有或欠借款人的贷方或账户的任何其他债务，均可予以抵销，并用于偿还欠该贷款人的有担保债务，不论该有担保债务或其任何部分届时是否到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对其行使抵销权的违约贷款人应承担的义务。

11.2.应计付款。如果任何贷款人，无论是通过抵销或其他方式，在其信用敞口(根据第3.1、3.4或3.5节收到的付款或根据第8.2节第一段最后一句第(I)款预期的付款除外)向其支付款项的比例高于任何其他类似情况的贷款人，则该贷款人应要求立即同意购买未偿还循环信贷敞口总额的参与权，由其他贷款人在必要的范围内持有，以便贷款人根据各自信用风险的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，都因其义务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有此类抵押品的利益应由贷款人按照各自信用风险的本金和应计利息的总和按比例分享。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。尽管有上述规定，本第11.2节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款(为免生疑问，不时生效)支付的任何款项，或贷款人因允许转让或出售其任何贷款或参与偿还义务或周转贷款而获得的任何付款。

11.3.未付款。如果任何贷款人未能按照第2.4.5、2.20.5、2.18、9.15或10.8节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于行政代理、回旋贷款机构或信用证出借人的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。和/或(Ii)根据上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情决定的任何顺序，在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述任何条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品。

第十二条

协议利益；分配；参与

12.1.接班人和分配。贷款文件的条款和条款对借款人、行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但(I)未经每个贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3条，以及(Iii)任何参与转让必须符合第12.2条的规定。任何 的任何尝试转让或转移

未遵守本第12.1条规定的一方应为无效，除非此类转让或转让的尝试被视为根据第12.3.2条规定的参与。本协议各方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，并且本第12.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及给联邦储备银行的任何票据，(Y)如果贷款人是基金，任何质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利，以及任何致其受托人的票据，以支持其对受托人的义务，或(Z)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及在与贷款有关的掉期协议中向直接或间接合同对手方的任何票据；但是，(I)此种质押或转让产生担保权益，不得免除出让人贷款人在本合同项下的义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事一方，(Ii)作出此种质押或转让的贷款人应保留在未经任何质权人或受让人同意的情况下批准对贷款文件任何规定的任何修改、修改或豁免的唯一权利，以及(Iii)借款人应继续就贷款人在贷款文件下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，除非和直到当事人已遵守第12.3节的规定。就本协议的所有目的而言，行政代理可将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非及直至该人遵守第12.3条；然而，, 行政代理人可酌情(但无须)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。

12.2.参与。

12.2.1允许的参与者；生效。任何贷款人可于任何时间向一间或多间银行或其他实体(不符合资格的机构)(“参与者”)出售该贷款人的任何信贷风险的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是其未偿还循环信贷敞口的所有人，并在贷款文件下的所有目的下作为向其签发的任何票据的持有人，借款人根据本协议应支付的所有金额应视为该贷款人未出售该等参与权益。借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。

12.2.2投票权。每一贷款人应保留无需任何参与方同意而批准贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但与该参与方拥有利益的信贷延期或承诺有关的任何修订、修改或豁免除外。根据第8.2节的条款，该参与方拥有需要所有贷款人同意的权益。

12.2.3某些规定的好处。在法律允许的范围内，借款人同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的与贷款文件项下所欠金额的参与利息相同的抵销权，如同其参与利息的金额是作为贷款项下的贷款人直接欠其的一样。

文件，但各贷款人应保留第11.1节规定的对出售给各参与方的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第11.2节的规定分摊，就像每个参与者是贷款人一样。借款人还同意，每个参与者都有权享有第3.1、3.4和3.5节的利益，其程度与其是贷款人并根据第12.3节通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：(I)参与者无权根据第3.1、3.4或3.5节获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其为自己的账户保留该权益的情况下获得的任何付款更多的付款，除非该权益是在事先征得借款人书面同意的情况下出售给该参与者的，以及(Ii)未根据美利坚合众国或其任何州的法律注册的任何参与者同意遵守第3.5节的规定，并将其视为贷款人。

12.2.4参与者注册。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在任何贷款文件项下的任何信贷风险、票据、承诺或任何其他权益中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何贷款人的任何信用敞口、票据、承诺或任何其他权益中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该贷款人的此类信用敞口、票据、承诺或该等其他权益是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

12.3.分配。

12.3.1允许的作业。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(不符合资格的机构)(“买方”)。此类转让应由一份实质上采用附件C形式或各方可能同意的其他形式的协议(每个此类协议，即“转让协议”)予以证明。对于不是贷款人或贷款人或核准基金的附属机构的买方，每次转让的金额应等于任何类别的转让贷款人的全部适用承诺和信用风险，或(除非借款人和管理代理双方另有同意)总金额不少于5,000,000美元。转让金额应基于承诺或信用风险(如果承诺已终止)，受制于转让，自转让之日起确定，或在转让协议中规定“交易日期”时确定。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条不得禁止任何贷款人在不同类别之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。

12.3.2同意。转让生效前应征得借款人同意，除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但如果发生违约事件，则无需借款人同意。

此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。在转让生效之前，必须得到以下各方的同意：(X)行政代理(除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)，(Y)回旋额度贷款人(除非买方是贷款人、贷款人的关联方或核准基金，但转让全部或部分定期贷款不需要征得回旋额度贷款人的同意)和(Z)信用证发行方(但转让全部或部分定期贷款不需要信用证发行方的同意)。本第12.3.2节规定的任何同意不得无理扣留或延迟。

12.3.3效果。在(I)将转让协议连同第12.3.1和12.3.2节要求的任何同意交付给行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付3,500美元处理该转让的费用(除非行政代理人免除该费用)后，该转让应于该转让中指定的生效日期生效。转让协议应包含买方的陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺和信贷风险的任何对价均不构成ERISA或守则第4975节所界定的“计划资产”，且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益不会是ERISA或守则第4975节所规定的“计划资产”。在该转让生效之日及之后，该买方在任何情况下均应成为本协议及由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利和义务，如同其为贷款文件的原始一方一样，转让人贷款人应在无需借款人、贷款人或行政代理进一步同意或采取任何行动的情况下解除转让给该买方的承诺和信用风险。如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有以下利益，并受, 本协议和其他贷款文件中在支付债务和终止适用协议后仍未到期的条款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.3条，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.2条出售该权利和义务的参与人。根据本第12.3.3节规定完成对买方的任何转让后，如果转让人贷款人或买方希望其贷款以票据证明，转让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便向转让人贷款人发行新票据或(如适用)替换票据，并向买方发行新票据或(如适用)替换票据，每种情况下的本金金额反映其各自的承诺(或，如果循环信贷到期日或定期到期日已经发生，他们各自的未偿还循环信贷风险或定期贷款余额)根据该转让进行了调整。

12.3.4注册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的信贷扩展的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。

借款人应在合理的事先通知下，随时和不时地查阅登记册。

12.4.信息的传播。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他因法律的实施而在贷款文件中获得权益的人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关借款人及其子公司信誉的任何和所有信息，包括但不限于任何报告中包含的任何信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意受本协议第9.11节的约束。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据该受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

12.5.税收待遇。如果任何贷款单据的任何权益转让给未根据美国或其任何州的法律注册的任何受让人，转让人贷款人应在此类转让生效的同时，促使该受让人遵守第3.5节的适用规定。

第十三条

通知

13.1.通知；有效性；电子通信。

13.1.1一般注意事项。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第13.1.2节规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示：

(I)如发给借款人，其地址或传真机号码如下：

中国化工股份有限公司
注意：大卫·威廉姆斯和布莱恩·贾德金斯

2600购物中心
东五街255号，套房2600
俄亥俄州辛辛那提，邮编：45202；

(2)寄给行政代理，其地址或传真机号码如下：

摩根大通银行，N.A.
南迪尔伯恩10号，L2楼，
邮编：IL1-1145
芝加哥，IL 60603
注意：穆伊·林
Telephone: 312-732-2024
Facsimile: 1-844-490-5663

电子邮件：muoy.lim@jpmgan.com
交易(共享)邮箱：jpm.agency.cri@jpmgan.com；

(三)如发给信用证签发人，其电话号码或电子邮件地址如下：

1-800-634-1969 or
GTS.CLIENT.SERVICES@jpmche e.com，jpm.Standbylc.ccb@jpmgan.com；

(四)如果是贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真机号码)寄给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第13.1.2节规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照第13.1.2节的规定生效。

13.1.2电子通信。(A)本合同项下向贷款人和信用证发放人发出的通信可根据行政代理批准的程序或由行政代理另行决定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知。行政代理或借款人可根据其各自的裁量，同意按照其批准的程序或以其他方式确定的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通信，但此种确定或批准可限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通信不是在接收方的正常营业时间内进行的，则此类通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时进行，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通讯，应视为在预期收件人按上述第(I)条所述的电子邮件地址收到后视为收到，并指明该通讯的网站地址。

[br}(B)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、债务域、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和信用证发行人提供任何通信。

(C)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统)保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、LC发行者和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定安全，

行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。贷款人、信用证发行方和借款方在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。



(D)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用各方”)均不对任何信用方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何信用方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非此类损害，损失或费用由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定为因寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。



“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据任何贷款单据或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何信用方或其代表根据任何贷款单据或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。



(E)就贷款文件而言，每一贷款人和每一信用证发行人同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴到经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和信用证发卡人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或信用证发卡人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。



(6)出借方、信用证发行方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。



(G)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式进行通信的权利。

132.更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

第十四条

对口；整合；有效性；电子执行

14.1.对应物；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本与关于(I)支付给行政代理的费用和(Ii)信用证发行人的信用证承诺的减少有关的任何单独的书面协议结合在一起时，应构成一份单一合同。除第IV条另有规定外，本协议应在借款人、行政代理人、信用证签发人和贷款人签署后生效，且行政代理人应已收到本协定副本，当副本合并在一起时，应带有本协定各方的签字，此后应对本协定各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

14.2.以电子方式执行作业。任何转让协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第十五条

法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

15.1.法律法规。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据纽约州的国内法(包括一般债务法的第5-1401节和第5-1402节，但不考虑法律规定或原则的冲突)进行解释，但适用于国家银行的联邦法律。

15.2符合司法管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院开庭)在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中的专属管辖权，借款人在此不可撤销地同意就该诉讼或

法律程序可以在任何这样的法院进行审理和裁决，并且不可撤销地放弃现在或以后可能对在这样的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议(为免生疑问，此类提交应适用于与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序，无论任何此类贷款文件是否单独规定非排他性提交司法管辖区)。借款人对管理代理人、信用证发行人、任何贷款人或担保债券持有人或其任何关联公司提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关或与之相关的任何事项，均可在纽约曼哈顿区法院提起。本条例并不限制行政代理、信用证发行人、任何贷款人或任何担保债务持有人对借款人提起诉讼的权利，也不限制借款人在任何其他司法管辖区的法院对该另一方提起诉讼的权利。

15.3.陪审团审判的重要性。借款人、管理代理人、信用证发行人、每一贷款人和其他担保债务持有人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及任何因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而引起、有关或相关的任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面)的陪审团审判。

第十六条
借款人担保

为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的代价(在此确认其已收到且充分)，借款人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地担保子公司在规定的附属债务到期时付款。借款人还同意，该特定附属债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使任何此类特定附属债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下担保的约束。

借款人放弃向任何指定附属公司提示、要求付款和向任何子公司提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何银行服务协议、任何利率管理交易或其他规定对任何附属公司主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)任何指定的附属义务的任何延期或续期；(C)对本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何利率管理交易或其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(D)在履行任何指明的附属义务方面的任何过失、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何适用的贷款人(或其任何附属公司)未能采取任何步骤以完善和维持任何担保权益，

或保留指明附属义务(如有)的任何权利、任何抵押或抵押品；。(F)任何附属公司或任何指明附属义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(G)指明的附属义务或其任何部分的可强制执行性或有效性，或与该等附属义务或其任何部分有关的任何协议或就任何保证该等指明的附属义务或其任何部分的抵押品的协议的真实性、可强制执行性或有效性，或与该等指明的附属义务的任何附属公司或任何其他担保人有关或针对该等指明的附属义务的任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的情况，该等理由与本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何利率管理交易或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关，而该等法律、法令、命令或规例看来是禁止该附属公司或任何其他担保人支付该等指明的附属债务的，任何指明的附属义务或以其他方式影响任何指明的附属义务的任何条款；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险，或在法律或衡平法上以其他方式解除担保人的责任，或会减损或取消借款人的任何代位权。

借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已中止任何指定附属债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人(或其任何关联公司)以行政代理、信用证发行人或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人的任何权利。

借款人在本合同项下的义务不得因任何原因受到任何减少、限制、减值或终止，也不得因任何规定的附属义务的无效、违法或不可执行、任何规定的附属义务不可能履行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有特定附属债务的持续且不可撤销的担保，如果任何特定附属债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或在任何附属公司破产、破产或重组或其他情况下(包括根据特定附属债务持有人酌情决定达成的任何和解)被任何适用的贷款人(或其任何关联公司)恢复或归还，则该债务应继续有效或恢复有效。

(br}为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，当任何附属公司未能在到期、加速、提前付款通知或其他方式到期时支付任何指定的附属债务时，借款人特此承诺并将在收到任何适用的贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即付款或安排付款，以现金形式向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的该等特定附属债务的未付本金，连同其应计和未付利息。

在借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该附属公司对适用贷款人(或其适用关联公司)的所有特定附属债务的优先付款权利。

借款人在第16条项下的担保应在借款人尚未收到发票、或有赔偿债务、其他或有债务、利率管理债务和银行服务债务的全部担保债务(支付手续费和开支的义务除外)、循环贷款承诺总额到期或终止以及根据本协议发放的所有融资机构终止、到期或全额现金抵押时终止。除前款规定外，借款人在本条第十六条项下的任何义务均不得解除或履行。

借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就特定互换义务承担的所有义务(但条件是，借款人只对根据本款可产生的最大金额的此类责任承担责任，而不履行根据本款或根据本条款第十六条规定可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的任何更大金额的责任)。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本款构成、且本款应被视为构成每一附属担保人利益的“维持良好、支持或其他协议”。



第十七条
现有协议

借款人、贷款人和行政代理同意，在(I)本协议双方签署和交付本协议，以及(Ii)满足(或上述各方放弃)第4.1节规定的先决条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成现有信贷协议或根据该协议产生的债务的更新。作为现有信贷协议一方的每一贷款人的承诺自本协议生效之日起应自动被视为已修改，唯一的承诺应为本协议项下的承诺。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)根据现有信贷协议产生的所有贷款和信用证在截止日期仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和信用证(并应受其条款管辖)，包括但不限于截止日期未偿还的定期贷款(如现有信贷协议所界定的)，这些贷款应继续作为本协议和其他贷款文件项下的循环贷款(并应受其条款管辖)；(B)“贷款文件”(按现行信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应视为指行政代理、本协议和贷款文件。, (C)在与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的现有信贷协议下构成“债务”的所有债务，在截止日期仍未履行，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务，以及(D)行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的信用和贷款敞口采取必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人在本协议项下的未偿还循环信贷敞口按比例反映该贷款人在成交日未偿还循环信贷敞口总额中所占的比例，借款人特此同意赔偿每个贷款人的任何和所有损失。贷款人按照本合同第3.4节规定的条款和方式，与出售和转让任何期限基准贷款有关的费用和开支。每家贷款人特此确认，行政代理有权对其他现有贷款文件进行额外的重申、修改和重述，或对其他现有贷款文件的其他修改，这些修改和重述应由行政代理全权酌情批准，与现有信贷协议的修订和重述有关，只要该等修改、重述

或其他修改不包含任何对贷款人不利的实质性修改(为免生疑问，此类修改可能包括添加贷方以及行政代理授权根据或关于该等现有贷款文件或与本协议中包含的条款相比与现有信贷协议条款相一致的变更)。

此页的其余部分故意留空。

借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理已于上述第一个日期签署本协议，特此为证。





















































中国化工股份有限公司作为借款方







作者：/s/David P.Williams

ITS：执行副总裁兼首席执行官

财务总监

姓名：大卫·P·威廉姆斯

北卡罗来纳州摩根大通银行

作为行政代理，贷款人，摇摆线

贷款人和信用证发行方





作者：/s/Joe Carroll

姓名：乔·卡罗尔

职务：授权人员

北卡罗来纳州美国银行

作为贷款方和信用证发行方





作者：/s/Irina Froment

姓名：伊琳娜·弗罗门特

职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，

作为贷款人





作者：/s/Edward L.McGarry

姓名：Edward L.McGarry

职务：高级副总裁

美国银行全国协会

作为贷款人





作者：/s/Tom Priedeman

姓名：汤姆·普利德曼

职务：高级副总裁

诚实的银行，

作为贷款人





作者：/s/Ben Cumming

姓名：本·卡明

标题：管理董事

亨廷顿国家银行，

作为贷款人





作者：/s/David Tholt

姓名：David Tholt

职务：高级副总裁



承诺表

贷款人

循环贷款承诺额

定期贷款承诺额

信用证承诺额

摆线承诺量

摩根大通银行，N.A.

$118,636,363.64

$26,363,636.36

$65,000,000

$60,000,000

美国银行，北卡罗来纳州

$118,636,363.64

$26,363,636.36

$35,000,000

$0

PNC银行，全国协会

$69,545,454.55

$15,454,545.45

$0

$0

美国银行全国协会

$57,272,727.27

$12,727,272.73

$0

$0

诚实的银行

$57,272,727.27

$12,727,272.73

$0

$0

亨廷顿国家银行

28,636,363.63

$6,363,636.37

$0

$0

合计

$450,000,000.00

$100,000,000

$100,000,000

$60,000,000