价格补充，日期为2022年6月27日
产品补充材料MLN-EI-1，日期为2022年3月4日和
招股说明书日期：2022年3月4日
依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-262557号
多伦多道明银行
$2,000,000
与标准普尔500指数挂钩的封顶票据®索引
截止日期为2027年6月28日
高级债务证券，E系列

一般信息
•
这些债券是为以下投资者设计的：(I)寻求对标准普尔500指数升值百分比的有限范围进行非杠杆敞口®(I)于估值日参考资产的初始水平(定义见下文)至参考资产的收市水平(“最终水平”)的基准资产指数(“参考资产”)及(Ii)愿意放弃就组成参考资产的股票(“参考资产成分”)支付利息及支付任何股息或其他分派。
•
只有在最终水平大于初始水平的情况下，到期付款才会大于本金金额。票据的付款须考虑我们的信用风险。
关键术语
发行方：
多伦多道明银行(“TD”)
参考资产：
标准普尔500指数®指数(彭博社股票代码：SPX)
本金金额：
每张债券1,000元，但最低投资额为10,000元，超出1,000元的整数倍数则为限。
期限：
大约5年。
罢工日期：
June 23, 2022
定价日期：
June 27, 2022
发行日期：
2022年6月30日，这是定价日期后的三个DTC结算日。见“补充分配计划(利益冲突)”。
估值日期：
2027年6月23日，如发生市场混乱事件，可推迟。
到期日：
2027年6月28日，如随附的产品附录中所述，如市场中断事件发生，可推迟。如果该 日不是营业日，则到期日将是下一个营业日。
到期付款：
在到期日，我们将为每张票据支付相当于：
·如果最终级别大于初始级别(即百分比变化大于0%)：
本金+(本金×变动百分比)，以最高回报为准。
如果百分比变动大于最高回报，投资者将在到期日获得 每1,000.00美元本金1,462.40美元的最高付款，而无论参考资产是否进一步增加(可能会大幅增加)，债券的回报将低于百分比变动。
·如果最终级别小于或等于初始级别(即百分比变化小于或等于0%)：
本金为1,000美元。
只有当最终级别大于初始级别时，到期付款才会大于本金金额。票据的付款须考虑我们的信用风险。在与到期日付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将根据 适当的情况向上或向下舍入到最近的美分。
百分比变化：
下式的商，以百分比表示：
最终级别-初始级别
初始水平
最大回报：
46.24%。如果百分比变化大于或等于46.24%，您将获得46.24%的最高回报，这使您有权在到期时获得最高 每张票据1,462.40美元的付款。
初始级别：
3,795.73，这是计算代理确定的参考资产在执行日期的收盘价。
最终级别：
参考资产在估值日的收盘水平，由计算代理决定。
CUSIP/ISIN：
89114Y5W7 / US89114Y5W76
贵公司票据在定价日期的估计价值为每份票据938.60美元， 在本定价补充资料第P-4页开始的“其他风险因素--与估计价值和流动性有关的风险”和本定价附录第P-21页的“关于票据估计价值的其他信息”中进一步讨论。估计 价值低于债券的公开发行价。
这些票据是无抵押的，既不是银行的储蓄账户，也不是有保险的存款。票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。票据不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上上市或展示。
债券具有复杂的特点，投资债券涉及多项风险。见本定价补充资料第P-3页开始的“其他风险因素”、日期为2022年3月4日的产品补充资料MLN-EI-1的PS-7页(“产品补充资料”)和日期为2022年3月4日的招股说明书第1页的“风险因素” (“招股说明书”)。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准本债券，也未认定本定价附录、产品附录或招股说明书 真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
公开发行价格1
承保折扣2
支付给运输署的款项2
每张纸条
$1,000.00
$30.00
$970.00
总计
$2,000,000.00
$60,000.00
$1,940,000.00
1投资者以受信户口购买债券的公开发行价可能低至每份债券970.00元(97.00%)。
2TD Securities(USA)LLC(“TDS”或“代理人”)将收取佣金，佣金为每1,000.00美元(3.00%)，每1,000.00美元债券本金。J.P.Morgan Securities LLC(我们称为JPMS LLC)和JPMorgan Chase Bank，N.A.将担任债券的配售代理，从佣金到TDS，他们在此次发行中向受托账户以外的账户出售的每一种债券，将获得30.00美元的配售费用。TDS和配售代理将放弃向受托账户销售的佣金和配售费用。有关更多信息，请参阅本定价附录中的《补充分销计划(利益冲突)》 。

上文所列运输署的公开发行价、包销折扣及所得款项与我们最初发行的债券有关。我们可能会决定在 本定价补充条款公布之日后按公开发行价出售额外债券，并向TD提供与上述金额不同的承销折扣和收益。您在债券上的任何投资回报将部分取决于您为此类债券支付的公开发行价 。

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P-1
您的附注的其他条款
您应将本定价附录与招股说明书一起阅读，招股说明书由产品附录MLN-EI-1(“产品附录”)补充，与我们的高级债务证券E系列有关，这些票据是该系列的一部分。本定价附录中使用但未定义的大写术语将具有产品附录中赋予它们的含义。如果发生任何冲突，将以以下 层次结构为准：首先，本定价补充协议；其次，产品补充协议；最后，招股说明书。本说明在几个重要方面与产品附录中描述的术语不同。您应该仔细阅读这份定价补充资料。
本定价补充资料，连同下列文件，包含附注的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述，以及任何其他书面材料，包括初步或指示性的定价条款、函件、交易意念、实施架构、样本架构、小册子或本公司的其他教育材料。您应仔细 考虑本定价附录中的“附加风险因素”、产品附录中的“特定于票据的附加风险因素”和招股说明书中的“风险因素”中列出的事项，因为票据涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您就债券中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问这些文件，如下所示(或者，如果地址已更改，请查看我们在美国证券交易委员会网站上相关日期的文件)：
◾
招股说明书日期：2022年3月4日：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm
◾
日期为2022年3月4日的产品补充材料MLN-EI-1：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036122008011/brhc10034639_424b3.htm
我们在美国证券交易委员会网站上的中央指数密钥是0000947263。在本定价附录中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们”是指多伦多道明银行及其子公司。
本行保留在债券发行前更改条款或拒绝任何购买要约的权利。如果注释条款发生任何更改，我们将 通知您，并要求您接受与您的购买相关的更改。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买提议。

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P-2
精选购买注意事项
•
参考资产水平上升的非杠杆风险敞口，但以最高回报为限- 票据提供参考资产水平从初始水平到最终水平的有限范围增长的非杠杆风险敞口。然而，透过投资债券参与参考资产水平可能增加的机会有限，因为债券的回报不会超过最高回报。
•
偿还本金-在到期日，如果最终水平低于或等于初始水平，投资者将 收到相当于本金金额的每张票据的现金支付。只有当最终级别大于初始级别时，到期付款才会大于本金金额。票据的付款须考虑我们的信用风险。
其他风险因素
债券涉及与投资于传统债务证券无关的风险。本节介绍与《附注》条款相关的最重大风险。有关这些风险的更多信息，请参阅产品副刊中的“债券特有的其他风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应谘询其投资、法律、税务、会计及其他顾问的意见，以了解投资债券所涉及的风险，以及债券是否适合 因应其特定情况。
与回报特征相关的风险
您对票据的潜在回报将受到最高回报的限制，并可能低于直接投资于参考资产的回报 。
您对票据的潜在回报限于且不会超过最高回报，因为票据只提供机会参与参考资产水平的有限范围的增加。因此，您在票据上的回报可能低于对参考资产或与参考资产的正面表现直接相关的证券的假设直接投资的回报。
债券不支付利息，任何回报可能少于类似到期日的传统债务证券的回报。
债券将不会像具有类似期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样定期支付利息。你从你的笔记中获得的回报可能会低于你从其他投资中获得的回报。该批债券并无支付任何利息，因此你可能不会收到任何正回报。即使你的债券回报是正的，你的回报也可能低于你购买类似期限的TD的传统计息优先债务证券所获得的回报。当您考虑到影响金钱时间价值的因素时，您的投资可能不会反映您的全部机会成本。
除估值日期外，票据的应付金额于任何时间均不与参考资产水平挂钩。
票据的应付金额将以最终水平为基础，这将是参考资产在估值 日期的收盘水平。即使参考资产的水平在估值日期之前升值，但随后于估值日期下跌，到期日的付款可能会大幅低于到期日付款与参考资产在该下跌之前的 水平挂钩的情况下的支付金额。虽然参考资产于估值日期或于票据期限内其他时间的实际收市水平可能高于最终水平，但到期日的付款将仅根据参考资产于估值日期的收市水平(与初始水平相比)。
与参考资产特性相关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的水平可因参考资产、参考资产成分 及其发行人(“参考资产成分发行人”)的特定因素而大幅上升或下降，例如股票及商品价格波动、盈利、财务状况、公司、行业及监管发展、管理层变动及决策及其他事件，以及一般市场因素，例如一般股市及商品市场波动及水平、利率及经济及政治状况。此外，最近冠状病毒感染导致全球金融市场波动和全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染病或感染可能对参考资产成分发行人产生不利影响，从而对参考资产产生不利影响。您作为债券的投资者，应 自行对参考资产进行调查。有关更多信息，请参阅本文中的“参考资产相关信息”。
参考资产反映价格回报，而不是总回报。
您的票据回报是基于参考资产的表现，这反映了参考资产成分股的市场价格的变化。参考资产不是“总回报”指数，它除了反映这些价格回报外，还将

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亦反映就参考资产成分股支付的任何股息。您的票据回报将不包括这样的总回报功能或股息 组成部分。
我们与指数赞助商没有任何联系，也不会对指数赞助商采取的任何行动负责。
“有关参考资产的资料”项下指定的指数保荐人(“指数保荐人”)并非本公司的联属公司，亦不会以任何方式参与债券的任何发售。因此，我们无法控制指数保荐人的任何行动，包括可能对参考资产水平或票据应付金额产生不利影响的任何行动。指数保荐人对票据不承担任何义务。因此，指数保荐人没有义务以任何理由考虑您的利益，包括采取任何可能影响票据价值或 回报的行动。本行发行债券所得款项将不会交付指数保荐人，除非本行须就参考资产支付指数保荐人许可费。
影响参考资产的变动可能会对票据的市值和回报产生不利影响。
指数保荐人的政策涉及参考资产的计算、参考资产成分的增加、删除或替换 ，以及影响参考资产成分的变化，如股票股息、重组或合并，可能反映在参考资产中，并可能对票据的市场价值和回报产生不利影响。如果指数保荐人改变这些政策，例如，通过改变其计算参考资产的方式，或者如果指数保荐人停止或暂停参考资产的计算或发布，则票据的市值和回报也可能受到影响。如果发生此类事件，计算代理可以选择后续指数或采取产品补充中讨论的其他措施，尽管进行了这些调整，票据的市场价值和回报可能会受到不利影响。
与估计价值和流动性有关的风险
您的债券的估计价值低于您的债券的公开发行价。
你的债券的估计价值低于你的债券的公开发行价。贵公司债券的公开发行价与债券的估计价值之间的差额反映了与出售和重组债券以及对冲我们在债券项下的义务相关的成本和预期利润。由于对冲我们的债务会带来风险，可能会受到我们无法控制的市场力量的影响，因此这种对冲可能会产生或多或少的利润，也可能会导致亏损。
您的票据的估计价值是基于我们的内部融资利率。
你的债券的估计价值是参考我们的内部融资利率来确定的。在确定票据的估计价值时使用的内部融资利率通常代表我们传统固定利率债务证券的信用利差和我们为传统固定利率债务证券支付的借款利率之间的折扣。这一折价基于我们对票据融资价值的看法，以及票据的发行、运营和持续负债管理成本高于我们传统固定利率债务的管理成本，以及考虑到监管 和内部要求的任何对冲头寸的估计融资成本。如果我们的传统固定利率债务证券的信用利差隐含的利率，或我们为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，债券使用内部融资利率预计随时会增加债券的估计价值。
票据的估计价值基于我们的内部定价模型，该模型可能被证明是不准确的，并可能与其他金融机构的定价模型不同。
您的票据的估计价值基于我们的内部定价模型，该模型考虑了许多变量，如定价日期的内部资金利率，并基于一些主观假设，这些假设不是在独立的基础上评估或验证的，可能会也可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用来估计债券价值的方法可能与其他金融机构在二级市场上可能是债券的买家或卖家的方法不一致。因此，您的票据的二级市场价格可能大大低于通过参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
您的债券的估计价值不是对您可能在二级市场上出售债券的价格(如果有)的预测， 该二级市场价格(如果有的话)很可能低于您债券的公开发行价，也可能低于您债券的估计价值。
票据的估计价值不是对代理商、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向您购买票据的价格的预测(如果他们愿意购买，他们没有义务这样做)。您可以随时在二级市场出售债券的价格(如果有的话)将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，可能大大低于债券的估计价值。此外，由于债券的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场交易的水平，而没有考虑我们与出售和重组债券相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在债券项下的义务，因此您的债券的二级市场价格可能会低于您的债券的公开发行价。因此，代理商、我们的其他附属公司或第三方可能愿意

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在二级市场交易中向您购买债券，如果有的话，很可能会低于您为您的债券支付的价格，而在 到期日之前的任何出售都可能给您带来重大损失。
代理商最初可以在二级市场购买票据的临时价格可能不代表您的票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日期后保持不变，代理商最初可以在二级市场上买卖债券的价格(如果代理商在债券上做市，它没有义务这样做)可能会超过债券在定价日期的估计价值，以及债券的二级市场价值，在债券发行日期之后的一段时间内，将在“关于债券估计价值的额外信息”中进一步讨论。代理最初可以在二级市场上买卖票据的价格可能不代表您的票据的未来价格。
代理折扣、发售费用和某些套期保值成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市况或任何其他相关因素不变，你出售债券的价格(如果有的话)可能会低于 公开招股价。公开发售价格包括(且任何向阁下报价的价格可能不包括就首次分派支付的承销折扣、发售费用以及对冲我们在债券项下的 责任的成本)。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如考虑到建立或解除任何相关对冲交易的相关成本的折扣。
债券可能没有一个活跃的交易市场-在第二市场出售债券可能会导致重大损失。
债券可能只有很少或根本没有第二市场。债券不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上挂牌或展示。代理商或我们的另一间联属公司可为债券做市，但他们并不是必须这样做，并可随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，它可能也不会提供大量的流动性或以对您有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，您的票据在任何二级市场上的出价和要价之间的差异可能会很大。如果你在到期日之前出售你的债券，你可能不得不以远低于公开发行价的价格出售，而无论当时参考资产的水平如何，因此你可能会遭受重大损失 。
如果参考资产的水平发生变化，您的票据的市值可能不会以相同的方式变化。
您的票据交易可能与参考资产的表现有很大不同。参考资产水平的变化可能不会导致您的票据的市值发生可比的 变化。即使参考资产的水平在债券有效期内上升至高于初始水平，你的债券的市值也可能不会增加，甚至可能下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将决定票据到期日的付款。我们将担任计算代理，并可能在签发日期后指定 不同的计算代理，而不会通知您。计算代理在执行其功能时将行使其判断。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件 ，这又可能取决于计算代理对该事件是否对我们的能力或我们的一家附属公司解除对冲头寸的能力造成重大干扰的判断。 由于计算代理的这一决定可能会影响票据的应付金额，因此计算代理如果需要做出这类决定，可能会有利益冲突。有关计算代理角色的其他信息，请参阅产品附录中的“注释的一般术语-计算代理的角色”。
估值日期及到期日受市场干扰事件及延期影响。
估值日期及到期日须按本文及产品增刊所述延后，原因为发生一个或多个市场中断事件，而除其他事件外，若计算代理确定某事件严重干扰吾等或吾等任何联属公司维持或平仓与票据有关的全部或主要部分对冲的能力或能力，而吾等或吾等联属公司已实施或可能实施或实施与参考资产有关的一般参考资产成分或工具的交易，则可能会发生此类事件。有关 构成市场扰乱事件的其他信息以及该市场扰乱事件的后果，请参阅产品附录中的“票据一般条款-市场扰乱事件”。
运输署或其联营公司的交易及业务活动可能会对债券的市值及应付金额造成不利影响。
吾等、代理人及/或吾等一间或多间其他联属公司可透过购买与参考资产或一项或多项参考资产的水平变动挂钩或相关回报的证券、期货、期权或其他 衍生工具来对冲我们在票据项下的责任，而吾等可随时透过购买或出售上述任何资产来调整此等对冲。我们和/或我们的一家或多家联属公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报，而债券的市值和应付金额却会下降。我们和/或我们的一个或多个 关联公司也可以发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的业绩变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们和/或我们的关联公司在我们或他们的专有 账户中的利益之间产生冲突，从而促进我们和/或的交易，包括期权和其他衍生工具交易

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他们的客户账户以及在我们和/或他们管理的账户中。这些交易活动可能会损害票据持有人的利益。
我们、代理商和/或我们的另一家关联公司目前或将来可能与参考资产成分发行人开展业务，例如发放贷款或提供投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能导致我们和/或我们的一个或多个关联公司(包括代理商)的义务与您作为票据持有人的利益之间的冲突。此外，我们、代理人和/或我们的另一家关联公司可能已经发布，并预计将在未来发布关于参考资产或一个或多个参考资产成分发行人的研究报告。本研究报告会不时修改，恕不另行通知，并可能发表意见或提供与购买或持有票据不一致的建议。我们、代理商和/或我们的另一家关联公司的任何这些活动都可能 对参考资产水平产生不利影响，从而对票据的市值和应付金额产生不利影响。
与一般信用特征相关的风险
投资者须承受运输署的信贷风险，而运输署的信贷评级和信贷息差可能会对债券的市值造成不利影响。
虽然债券的回报将根据参考资产的表现而厘定，但债券的应付金额仍须承受运输署的信贷风险。债券是TD的优先无担保债务债券。投资者依赖运输署支付债券的所有到期款项的能力，因此，投资者受制于运输署的信用风险，以及市场对运输署资信的看法的改变。运输署的信贷评级如有任何下调，或市场为承担运输署的信贷风险而收取的信贷息差增加，都可能对债券的市值造成负面影响。如果运输署在到期时无法履行其财务责任，投资者可能得不到债券条款下的应付款项，并可能损失他们的全部投资。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
由于票据受管理CPDI的美国联邦所得税特别规则的约束，因此您通常需要为票据的普通收入缴纳税款 ，即使您在到期日之前不会收到票据的任何付款。
如果您是美国持有者，您通常需要根据票据的可比收益率在票据期限内为普通收入缴税，即使您在票据到期日之前不会收到任何付款。此可比收益率仅用于计算您在到期日之前要缴纳的税额，既不是对实际收益率的预测，也不是对实际收益率的保证。此外，你从债券的应课税处置中确认的任何收益将作为普通利息收入征税。如果您是在二级市场购买的票据，对您的税收后果可能会有所不同。
有关更详细的讨论，请参阅本文标题为“美国联邦所得税的重大后果”一节。还请咨询您的税务顾问 有关美国联邦所得税和在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用税收后果的问题。
票据的税务处理的重要方面尚不明朗。
美国对票据的税收待遇的重要方面是不确定的。您应就您的税务情况咨询您的税务顾问，并应仔细阅读本文和产品附录中题为“美国联邦所得税的重大后果”的章节。您应该向您的税务顾问咨询您在票据中投资所产生的美国联邦所得税后果。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品附录中“加拿大税收后果的补充讨论”中的讨论。如果您不是加拿大联邦所得税的非居民持有人(该术语在招股说明书中定义)，或者您在二级市场购买了票据，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、持有和处置票据并接收根据票据可能到期的付款的后果。

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P-6
 
大写注释
与标准普尔500指数挂钩®索引
Due June 28, 2027
   
   
附加条款
本“附加条款”部分中的信息补充并在不一致的情况下取代产品附录和招股说明书中所述的信息。
发行：
高级债务证券，E系列
备注类型：
大写注释
座席：
TDS
货币：
美元
监控期：
估值日期监控
加拿大税收待遇：
请参阅产品附录中“加拿大税收后果补充讨论”中的讨论，该讨论适用于注释。
工作日：
周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，既不是法定假日，也不是纽约市授权银行机构或法律要求其关闭的日子。
计算代理：
白破疫苗
列表：
债券将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
加拿大人自救：
根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是可保释的债务证券(如招股说明书所界定)。
法律变更事件：
不适用，尽管产品附录中有任何相反的规定。

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P-7
假设回报
下面列出的示例和表格仅供说明之用，仅作为假设示例：以下金额可能经过四舍五入以便于分析。用于说明到期日付款计算的参考资产的假设百分比变化不是对参考资产在到期日之前的任何交易日的实际初始水平、最终水平或水平的估计或预测。所有例子都假设初始水平为100.00，最高回报率为46.24%，持有人购买本金为1,000美元的票据，并且在估值日没有发生市场扰乱事件。附注的实际条款载于本附注封面。
示例1-
在最终水平大于初始水平的情况下计算到期付款。
 
百分比变化：
10.00%
 
到期付款：
= $1,000.00 + ($1,000.00 × 10.00%), subject to the Maximum Return of 46.24%
= $1,000.00 + $100.00
= $1,100.00
   
 
就1,000.00元的投资而言，每变动10.00%，债券到期日的付款金额为1,100.00元，回报率为10.00%。

示例2-
在最终水平大于初始水平且百分比变化大于或等于 最大回报的情况下计算到期付款。
 
百分比变化：
60.00%
 
到期付款：
= $1,000.00 + ($1,000.00 × 60.00%), subject to the Maximum Return of 46.24%
= $1,000.00 + $462.40
= $1,462.40
 
就1,000.00元的投资而言，每变动60.00%，到期日支付的款项为1,462.40元，债券回报率为46.24%。

示例3-
在最终水平等于初始水平的情况下，到期付款的计算。
 
百分比变化：
0.00%
 
到期付款：
到期时，如果最终级别等于初始级别，则到期付款 将等于本金金额。
 
就1,000.00元的投资而言，每变动0.00%的百分比，便会在到期时支付1,000.00元，债券的回报率为0.00%。
 

示例4-
在最终水平低于初始水平的情况下计算到期付款。
 
百分比变化：
-50.00%
 
到期付款：
到期时，如果最终水平小于或等于初始水平，则到期时的付款 将等于本金金额。
 
就1,000.00元的投资而言，-50%的百分比变动导致到期时支付1,000.00元，债券回报率为0.00%。票据的付款须考虑我们的信用风险。

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P-8
下表说明了可在到期时为参考资产的一系列假设最终水平实现的每笔票据的假设付款。
以下提出的假设付款是基于上文提出的假设条件，以及以下所示的假设初始水平100.00和假设最终水平 ，这并不代表参考资产的实际初始水平或可能的最终水平。以下假设总回报仅作说明之用，未必是债券购买者适用的实际总回报。为便于分析，下表中的数字可能经过了四舍五入。
假想的
最终关卡
假想的
百分比
变化
付款方式为
成熟性
投资回报
备注
190.00
90.00%
$1,462.40
46.24%
170.00
70.00%
$1,462.40
46.24%
160.00
60.00%
$1,462.40
46.24%
150.00
50.00%
$1,462.40
46.24%
146.24
46.24%
$1,462.40
46.24%
145.00
45.00%
$1,450.00
45.00%
130.00
30.00%
$1,300.00
30.00%
115.00
15.00%
$1,150.00
15.00%
100.00
0.00%
$1,000.00
0.00%
95.00
-5.00%
$1,000.00
0.00%
90.00
-10.00%
$1,000.00
0.00%
80.00
-20.00%
$1,000.00
0.00%
70.00
-30.00%
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有关参考资产的信息
本文件中包含的关于参考资产的所有披露，包括但不限于参考资产的构成、计算方法和任何参考资产构成的变化，均源自公开来源。这些信息反映了指数赞助商的政策，并可能被指数赞助商更改。指数赞助商拥有参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续发布参考资产，也可以停止发布参考资产。以下参考资产描述中引用的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未通过引用并入本文档或通过引用并入本文的任何文档。
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S&P 500®索引

标准普尔500指数®指数(“SPX”)包括美国经济领先行业的500家具有代表性的公司样本。500家公司并不是在纽约证券交易所上市的500家最大的公司，也不是所有的500家公司都在纽约证券交易所上市。指数赞助商S&P Dow Jones Indices LLC选择要纳入SPX的公司，目的是实现按广泛的行业分组进行的分布，接近这些分组在美国注册股票市场普通股中的分布。尽管SPX包含500家成分股公司，但它在任何时候都可能包含500多个成分股交易线，因为2017年7月31日之前纳入SPX的一些公司可能由SPX中的多个股票类别线代表。SPX指数由指数赞助商计算、维护和发布，是标准普尔道琼斯指数系列指数的一部分。更多信息，包括行业和行业权重和最大成分股，可在以下网站上获得：splobal.com/SPDJI/en/index/Equity/SP-500。我们不会通过引用将网站或其包含在本文档中的任何材料或通过引用并入本文的任何文档合并在一起。
指数赞助商打算让SPX为美国注册的大盘股市场提供一个业绩基准。索引的添加和删除是根据需要进行的，没有对成分进行审查的时间表。成员变更的公告至少提前三个工作日通知。标准普尔指数委员会可酌情在三个工作日内发出通知。指数发起人采用的增加SPX的相关标准包括：建议增加的公司的未调整 公司市值应为146亿美元或更多，安全级别浮动调整后的市值至少为该门槛的50%(对于剥离，资格是使用当时的发行价格确定的，如果有)；股票的 浮动调整的流动性比率(定义为交易的年度美元价值除以浮动调整的市值)在加入SPX时应大于或等于1.0，并且在评估日期之前的六个月内，股票的交易量应至少为 250,000股(当前成分股没有最低要求)，如果交易的年度美元价值为平均收盘价乘以评估日之前365个日历日的历史成交量(对于没有365个日历日交易历史的IPO或剥离，则减少到可用交易期)；该公司必须是一家美国公司(其特征为10-K表格申请者，其在美国的固定资产和收入部分占总额的多数，普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所美国证券交易所(前纽约证券交易所MKT)、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场的主要上市, 纳斯达克、CBOE BZX(前BATS BZX)、CBOE BYX(前BATS BYX)、CBOE EDGA(前BATS EDGA)或CBOE EDGX(前BATS EDGX)(每个， 一个“合格交易所”)；建议的成分股具有10%或更多的可投资权重因子(“IWF”)；纳入该公司将有助于SPX相对于相关市场资本范围内的行业平衡；财务可行性(最近连续四个季度的公认会计原则收益(不包括非持续业务的净收入)的总和应该是正数，就像最近一个季度一样)；对于首次公开募股，公司必须在符合条件的交易所交易至少12个月(对于前SPAC，标准普尔认为De-SPAC交易等同于IPO，并且De-SPAC事件后12个月的交易 才能考虑将前SPAC纳入SPX；现有成员的衍生产品或实物分配在纳入SPX之前12个月内不需要在符合条件的交易所交易)。此外，标准普尔MidCap 400指数的成分股®指数和标准普尔SmallCap 600指数®指数可以添加到SPX，只要它们满足SPX的未调整公司级市值资格标准。 从标准普尔MidCap 400指数迁移®标准普尔SmallCap 600指数®指数不需要满足财务可行性、流动性或50%的SPX未经调整的公司水平最低市值门槛标准。此外，标准普尔总市场指数(不包括标准普尔综合指数1500)的成分股(包括除标准普尔中型股400以外的所有符合条件的美国普通股)®指数和标准普尔SmallCap 600指数®指数)收购了SPX的成分股标准普尔MidCap 400指数®标准普尔SmallCap 600指数®不完全符合财务可行性或IWF标准的指数仍可由标准普尔指数委员会酌情增加到SPX，如果标准普尔指数委员会确定这样做可以将成交额降至最低，并增强SPX作为市场基准的代表性。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外，包括但不限于业务发展公司、有限合伙企业、大型有限合伙企业、有限责任公司、场外公告牌发行、封闭式基金、交易所交易基金(ETF)、交易所交易票据、特许权使用费信托、跟踪股票、特殊目的收购公司、优先股和可转换优先股、单位信托、权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证。当SPX成分股参与合并、收购或重大重组而不再符合纳入标准时，以及当它们实质上违反一个或多个增加标准时，SPX成分股将被从SPX中删除。SPX成分股退市或移至粉色床单或

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场外交易公告牌被移除，那些经历停牌的股票可以保留或移除，由指数保荐人自行决定。指数赞助商评估增加和删除，以期保持SPX的连续性。
对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股，所有公开上市的多股类别线都单独包括在SPX中，但在 任何此类股票类别线的情况下，满足上文讨论的流动性和流通性标准的股票类别线，并受某些例外情况的限制。一家公司的一条上市股票类别线可能被纳入SPX ，而同一公司的第二条上市股票类别线被排除在外。对于向SPX股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果事件是 强制性的，并且分发类别的市值不被认为是最低限度的，则考虑纳入新发行的股票类别。
自2017年7月31日起，拥有多条股票类别线的公司不再有资格被纳入SPX。在确定公司是否具有多股类别结构时，仅考虑普通股。2017年7月31日之前具有多个股票类别线路的SPX成分股将被纳入并继续被纳入SPX。如果SPX成分股将 重组为多股类别线结构，标准普尔指数委员会将酌情审查该公司是否继续被纳入SPX。
SPX的计算
SPX是使用基本加权综合方法计算的。在公布水平的任何一天，SPX的水平是由一个分数确定的， 分子是每个SPX成分股的市场价格乘以该成分股的股票数量的总和，其分母是 除数，下面将更全面地描述。任何SPX成分股的“市值”是该SPX成分股的每股市场价格乘以该成分股当时的流通股数量的乘积，这些股票随后被纳入SPX。
由于使用了除数，SPX指数有时也被称为“基本加权综合指数”。“除数”是指数发起人计算出的一个值，旨在随着时间的推移保持SPX水平的一致性，并根据以下所述的“基准日期”之后SPX成分股股本的所有变化进行调整。SPX的水平反映了所有SPX成分股相对于SPX基准日期1941-43年的总市值。
此外，SPX指数是浮动调整的，这意味着计算SPX指数时使用的股票计数只反映了投资者可获得的那些股票，而不是公司的所有流通股。指数保荐人寻求排除与公司控制权有关的长期战略股东持有的股份，这一群体通常包括以下群体：持股公开披露的高管和 董事和相关个人，私募股权、风险投资、特殊股权公司、资产管理公司和具有董事董事会代表的保险公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票的持有人(作为锁定协议的一部分持有的股份除外)，公司赞助的员工股票计划/信托，确定的缴款计划/储蓄，与公司相关的投资计划、基金会或家族信托基金、各级政府实体(政府退休基金或养老基金除外)、主权财富基金以及监管文件中所列公司5%或以上股东的任何个人 (统称为“战略持有人”)。为此，指数保荐人不包括所有持有的股份(存款银行、养老基金(包括政府养老金和退休基金)、共同基金、交易所交易基金提供商、投资基金、资产管理公司)，这些基金没有直接代表董事的董事会(包括可能有权任命董事成员董事会但选择不这样做的利益相关者，已行使权利任命董事董事会的利益相关者 即使该观察员受雇于利益相关者，以及已行使权利任命独立董事的利益相关者，但不受雇于利益相关者), 保险公司的投资基金和独立的 与公司无关的基金会)，持仓超过公司流通股的5%，用于SPX计算。
排除是通过计算作为上述浮动调整指数 分数的分子的一部分的每个SPX成分的IWF来完成的：
IWF=(可发行流通股)/(总流通股)
在可用情况下，流通股的定义为流通股总数减去战略股东持有的股份。在大多数情况下，IWF报告 到最接近的一个百分点。对于有多个股票类别线的公司，每个股票类别线都要计算一个单独的IWF。在大多数情况下，IWF被报告为最接近的一个百分点。
SPX的维护
为了在一段时间内保持SPX的可比性，指数赞助商参与了一个指数维护过程。SPX维护流程涉及如上所述更改 成分股，还涉及维护质量保证流程和程序、调整用于计算SPX的股票数量、监控和完成公司增减调整、调整股票拆分和股票分红以及调整其他公司行动。除了对指数的日常管理和SPX方法的维护外，标准普尔指数委员会还会在任何12个月内至少审查一次SPX方法，以确保SPX继续实现所述目标，并确保数据和方法保持有效。标准普尔指数委员会有时可能会咨询投资者、市场参与者、SPX中包括或可能包括的证券发行人，或投资和金融专家。

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除数平差
指数发起人主要使用的两种调整是除数调整和用于计算SPX的股数调整(包括 浮动调整)。下面列出的是某些公司事件及其对除数和股票计数的结果影响的表格。如果公司事件需要调整除数，则该事件具有 改变受影响的SPX成分股的市值的效果，从而在事件发生后改变SPX成分股的总市值。为了使SPX指数的水平不受受影响的SPX成分股市值变化的影响 (可能是增加或减少)，指数赞助商通常通过将SPX成分股的盘后市值除以盘前SPX水平得出新的除数，这具有将SPX成分股的盘后水平降至盘前水平的效果。
更改成份股份数
指数维护过程还涉及跟踪每个指数公司纳入的股票数量的变化。因强制性事件(如合并或收购驱动的股票/综合财富基金变更、股票拆分和强制性分配)而产生的变更不受实施的最低门槛限制，并在交易发生时实施。然而，根据指数发起人的酌情决定权，最小合并和收购的变化可能会累积起来，并与如下所述的季度股票更新一起实施。因某些非强制性企业行为而导致的材料份额/IWF变更遵循加速实施规则。非物质份额/IWF变动按季度实施。
加速实施规则
1.公开发行。公开发行公司发行的新股票和/或出售股东提供的现有股票，包括大宗销售和现货二级市场，如果活动规模满足重大门槛标准，将有资格获得加速实施待遇：
(a)
至少1.5亿美元，以及
(b)
至少占活动前总股份的5%。
除重要性门槛外，公开发行还必须满足以下条件：
•
被承保。
•
向有关当局提交公开的招股说明书、招股说明书或招股说明书摘要。
•
从官方消息来源获得公开确认，表明此次发行已完成。
对于同时涉及出售股东提供的新公司股票和现有股票的公开发行，如果其中一项公开发行至少占总股份的5%和1.5亿美元，这两个事件都将实施。受影响公司同时进行的任何股份回购也将包括在实施中。
2.荷兰拍卖、自我投标报价回购和拆分的交换报价。一旦这些非强制性企业行动类型的结果被公开宣布并经标准普尔核实，它们将有资格获得 加速实施待遇，无论其规模大小。
加速执行规则的例外情况
对于受加速实施规则约束且规模至少为10亿美元的非强制性公司行动，标普将使用公告时公开的最新股份和所有权信息，应用 股份变动和任何由此产生的IWF变动，即使发行规模低于5%的门槛。此例外确保使用最新的可用信息及时识别超大型事件 。
加速实施规则未涵盖的所有非强制性事件(包括但不限于定向增发、收购私人公司和转换非指数股票额度)将在每个日历季度的第三个月第三个星期五实施。此外，未根据加速实施规则实施但被发现符合条件的事件(例如，由于事件发生时缺乏公开可用信息)作为季度再平衡的一部分实施。
公告政策
为了加快实施，指数保荐人通常会为所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供两(2)个工作日的通知，并为所有非存托凭证美国上市股票提供一(1)个工作日的通知。
IWF更新
对于低于10亿美元的事项，加速实施将包括对公司的IWF进行调整，仅在此类IWF 更改有助于新的流通股总数模拟发行中可用股票的情况下。为了最大限度地减少不必要的周转，这些IWF变更不需要满足任何实施的最低门槛要求。IWF的任何变化导致IWF为0.96或更高，在下一次IWF年度审查时将四舍五入为1.00。
IWF只会在季度审查中做出变更，如果变更至少占当前流通股总数的5%，并且与不符合加速实施规则的单一公司行动有关，无论是否存在关联的股份变更。
因转换衍生证券、收购私人公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而导致的季度股票变动事件被认为对投资者可用，除非有明确的信息表明新所有者是战略持有者。
除上述情况外，请注意，IWF的更改仅在IWF年度审查时进行。

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共享更新
对于拥有多个股份类别行的公司，以上“加速实施规则”标题下指定的标准适用于每个 单个多个股份类别行，而不是总的公司股份。
例外情况：
任何未全额支付或未完全结算的报价，如远期销售协议，都没有资格加速实施。股票 由于完成认购收据条款或远期销售协议结算而产生的更新将在未来的季度股票再平衡中更新。
再平衡准则-股票/IWF参考日期和冻结期
参考日期是在3月、6月、9月和12月的第三个星期五前五周收盘后的参考日期，是用于季度流通股和IWF变动的公开可用信息的截止日期。在参考日期或之前的公开文件和/或官方来源中包含的所有流通股和所有权信息都包括在该季度的更新中。此外，对于加速执行规则产生的任何变化，每季度都有一个冻结期。
浮动调整后市值指数的备考文件通常在第一个周五收盘后公布，也就是再平衡生效日期前两周 。有上限的和可选择的加权指数的备考文件通常在第二个周五收盘后发布，也就是再平衡生效日期的一周前。为便于说明， 如果再平衡备考文件计划于3月5日(星期五)发布，股票/IWF冻结期将在3月9日(星期二)收盘后开始，并在下一个星期五(3月19日)收盘后结束(即再平衡月的第三个星期五)。
在股票/IWF冻结期内，股票和IWF不变，加速实施规则暂停，但强制性 公司行动事件(如合并活动、股票拆分和配股)除外。暂停包括所有有资格加速实施的变更，通常会在股票/IWF冻结期间宣布或生效 。在冻结期结束时，所有暂停的变化将在再平衡月的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后五个工作日实施。
对公司行动的调整
有一大范围的企业行动可能会影响到SPX指数中的公司。某些公司行动要求指数保荐人 重新计算股票数量或浮动调整，或对除数进行调整，以防止SPX水平因公司行动而发生变化。这有助于确保SPX的走势不会反映SPX中个别公司的 公司行为。
衍生产品
作为一般政策，剥离证券在离岸日期以零的价格添加到SPX(不进行除数调整)，并将在SPX中保留至少一个交易日。如果剥离的证券符合所有资格标准，它将保留在SPX。如果剥离证券被确定不符合保留在SPX的资格，它通常将在至少一天的常规交易后被移除(通过除数调整)。被删除的分拆的权重按比例在所有SPX成分股上进行再投资，从而使所有SPX成分股的相对权重保持不变。SPX 市值的净变化将导致除数变化。
从SPX成分股剥离出来的公司不需要满足新成分股的资格标准，但应将它们 视为SPX的美国注册地。在标准普尔指数委员会的自由裁量权下，如果标准普尔指数委员会确定一家剥离公司拥有代表SPX的总市值，该公司可以保留在SPX。如果 剥离公司的估计市值低于SPX的最低未调整公司市值，但存在其他SPX成分股的总市值明显低于剥离公司的总市值 ，标准普尔指数委员会可能决定将剥离公司保留在SPX。
下表列出了其他几种类型的公司行动及其相关待遇。
 
企业行动
  
治疗
  
 
SPX成分添加/删除
  
添加
SPX成分股按浮动市值权重相加。SPX市值的净变化导致除数 调整。
删除
所有SPX成分股在SPX中的权重将按比例变化。相对权重将保持不变。由于SPX市值的净变化，除数将更改 。
  

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已发行股份的变动
  
增加(减少)流通股增加(减少)SPX的市值。SPX市场 市值的变化会导致除数调整。
  
 
拆分/反向拆分
  
流通股按拆分比例进行调整。股票价格根据拆分比例进行调整。SPX市场市值没有变化，也没有除数调整。
  
 
IWF的变化
  
增加(减少)IWF增加(减少)指数的市值。SPX市场市值的净变化 会导致除数调整。
  
 
普通股息
 
  
当一家公司支付普通现金股息时，SPX不会对股票的价格或股票进行任何调整。因此， SPX没有任何除数调整。
  
 
特别股息
  
股票价格根据特别股息的数额进行调整。SPX市值的净变化导致除数 调整。
  
 
配股发行
  
所有在前一天以现金形式发行的配股都是在假设配股已全部认购的情况下适用的。股票价格按配股价值调整，流通股按配股比例增加。市值的净变化导致了除数的调整。
  

任何被从SPX指数中剔除的公司，标准普尔MidCap 400指数®标准普尔SmallCap 600指数®索引必须从其删除日期起至少等待一年，才能被重新考虑为SPX的替代候选。
重新计算政策
如果发生下列情况之一，指数保荐人保留重新计算和重新发布SPX的权利：(1) 一个或多个成分股证券的错误或修订的收盘价；(2)不及预期的预期或错误的公司行动；(3)SPX方法的错误应用；(4)公司行动的延迟公告；或(5)错误的计算或数据 输入错误。重新计算SPX的决定由指数经理和/或指数委员会决定，如下所述。在做出任何此类决定时，都会考虑重新计算可能造成的市场影响或中断。如果在 发生后两个交易日内发现收盘价错误、不及预期预期或错误应用公司行动、公司行动公告延迟、或计算错误或数据录入错误，通常会重新计算SPX。如果在两个交易日之后发现任何此类事件，指数委员会应决定是否应重新计算SPX。如果不正确应用 方法，导致SPX成分股的组成和/或权重不正确，指数委员会应决定是否按照规定的指南重新计算SPX。如果重新计算SPX，则应在发现和审查问题后的合理时间范围内重新计算SPX。
计算和定价中断
SPX的收盘水平由指数保荐人根据SPX各成分股的收盘价计算，收盘价由其主要 交易所设定。收盘价由指数赞助商从其第三方供应商之一收到，并通过与替代供应商的价格进行比较来核实。卖家从一级交易所收到收盘价。实时 日内价格以类似方式计算，无需二次验证。官方的收盘计算是基于每只股票的主要市场收盘价。用于计算实时SPX级别的价格是基于“综合 磁带”。合并磁带是所有地区性交易所和交易场所每个成分股的交易集合，包括主要交易所。如果一个或多个交换机出现故障或中断，只要“综合磁带”正常运行，实时计算就会继续进行。
如果中断在市场收盘前没有解决，官方收盘价将按照纽约证券交易所第123c条规定的等级来确定。指数赞助商网站spdji.com上会发布通知 ，说明SPX计算中使用的价格是否有任何变化。在极端情况下，指数保荐人可能决定推迟调整SPX或不发布SPX。实时指数不会重述。

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意外的Exchange关闭
当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。当所有一级交易所关闭和/或不交易时，这可以适用于单个交易所或整个市场。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停机或 其他事件。
在很大程度上，指数赞助商依赖交易所在交易所意外关闭的情况下提供指导。指数赞助商的决策取决于有关定价和强制性公司行动的交易所指导。
纽约证券交易所规则123c规定了在交易所因系统或技术问题而无法进行一种或多种证券的收盘交易时，确定上市证券的正式收盘价的收盘应急程序。
美国东部时间下午3：00是交易所确定其关于停机情况的行动计划的最后期限。因此，指数赞助商也使用东部时间下午3：00作为截止时间。
如果所有主要交易所因不可预见的情况而未能开盘或在盘中意外停止交易，指数保荐人将采取以下行动：
开盘前的市场混乱：
(I)如果所有交易所表示某一天不会开市，指数保荐人将把这一天视为计划外的市场假期。决定将通过正常渠道尽快 通知客户。包含多个市场的指数将按正常计算，前提是当天至少有一个市场开盘。只包含封闭市场的指数将不会被计算。
(2)如果交易所表示交易虽然延迟，但将在特定的一天开盘，指数保荐人将在交易所开盘时开始计算指数。
盘中市场震荡：
(I)如果交易所表示某一天不会恢复交易，SPX水平将使用交易所根据纽约证券交易所规则123C确定的价格来计算。盘中SPX水平将继续使用最后一次交易的综合价格，直到一级交易所公布正式收盘价。
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历史信息
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美国联邦所得税的重大后果
您在票据上的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政机构 直接讨论应如何为美国联邦所得税的目的处理票据。下面总结了其中一些税收后果，但我们强烈建议您阅读产品附录中“重要的美国联邦所得税 后果”一节中更详细的讨论，并与您的税务顾问讨论您特定情况下的税收后果。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、最终的、临时性的和拟议的美国财政部(以下简称财政部)法规、裁决和决定，在每一种情况下，这些法规、裁决和决定均在本协议生效之日起生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。根据州、当地和非美国法律的税收后果 不在此讨论。未寻求美国国税局(“IRS”)就您在票据中的投资所产生的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论 对IRS没有约束力。除“非美国持有人”标题下讨论的情况外，本讨论仅适用于在首次发行时购买票据并将其票据作为资本资产用于美国联邦所得税的美国持有人 。
美国税收待遇。根据票据的条款，运输署和阁下同意，在没有法定或法规变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下，将阁下的票据定性为“非或有债券法”下须缴税的或有支付债务工具(“CPDI”)。 如果阁下的票据被如此处理，阁下一般应在每一应计期内，应计原始发行贴现(“OID”)等于(I)“可比收益率”(按应计期的长短调整)与(Ii)应计期初票据的“经调整发行价格”的乘积。这一金额按比例分配给应计期间的每一天，并可由美国持有者作为普通利息收入计入美国持有者持有CPDI的应计期间的每一天，无论任何付款的金额在纳税年度中是否固定或可确定。因此，非或有债券法将导致在收到现金之前确认收入。
一般来说，CPDI的可比收益率等于我们发行固定利率债务工具的收益率，其条款和条件类似于CPDI的条款和条件，包括从属级别、期限、付款时间和一般市场状况。一般来说，由于我们发行的类似固定利率债务工具的交易价格反映了基准利率之上的利差，因此可比收益率是发行日的基准利率和利差的总和。
由于票据在到期日只有一次或有付款，因此每笔票据在每个应计期开始时的调整发行价等于票据的发行价加上先前可计入美国持有者先前应计期毛收入中的OID金额。
除了确定可比收益率外，非或有债券法还需要构建一个预计的付款时间表。预计付款日程表包括根据CPDI进行调整以产生可比收益率的或有付款的预计金额。我们已确定，债券的可比收益率为年息4.63%，每半年复利一次，按1,000美元的投资计算，预计到期日支付1,256.89美元。
根据这一可比收益率，如果您是持有票据直至到期的初始持有人，并且您按日历年度计算纳税，我们已 确定您需要将以下金额报告为票据的普通利息收入，而不考虑您可能需要根据此类实际付款进行的任何正负调整 注意：
应计期
当作为在
应计期(每1,000元纸币)
当作拥有的全部权益
自原发行日期起计提
(每1,000元钞票)截至
应计期
2022年6月30日至2022年12月31日
$23.29
$23.29
2023年1月1日至2023年12月31日
$47.93
$71.22
2024年1月1日至2024年12月31日
$50.18
$121.40
2025年1月1日至2025年12月31日
$52.53
$173.93
2026年1月1日至2026年12月31日
$54.99
$228.92
2027年1月1日至2027年6月28日
$27.97
$256.89

票据的美国持有人必须使用我们的预计付款时间表来确定其利息应计和调整，除非该持有人确定我们的预计付款时间表不合理，在这种情况下，该持有人必须披露其与其美国联邦所得税申报单相关的自己的预计付款时间表以及不使用我们的预计付款时间表的原因 。无论是可比收益率还是预计付款时间表，都不构成我们对票据实际或有金额的陈述。
如果到期日或有付款的实际金额与预计付款计划中反映的金额不同，则美国持有者需要在上述非或有债券方法下对其OID应计项目进行调整

道明证券(美国)有限公司
P-17
是有报酬的。到期或有付款所产生的调整大于此种付款的假定数额，称为“正调整”；到期或有付款所产生的低于此种付款的假定数额的调整，称为“负调整”。纳税年度的任何积极调整都被视为美国持有者的额外 旧收入。任何净负调整都会减少本应课税年度票据上原本应计的任何旧ID。然后，任何超出的部分都被视为美国持有者本年度的普通损失，范围为 前几年累计的OID。
一般来说，美国持有者在CPDI中的基础是该持有者根据预计付款计划(根据不考虑为反映实际付款和预计付款之间的差异而进行的调整而确定的)的预计或有付款以及之前所做的任何或有付款的预计金额而增加的。CPDI的应税处置收益一般按普通收入处理。另一方面，损失仅在美国持有者之前的净OID计入的范围内被视为普通损失(即，减去之前允许作为普通损失计入的美国持有者的全部净负调整) 以及超过此范围的资本损失。但是，在票据的应税处置上实现的资本损失的扣除是有限制的。根据管理CPDI的规则，特殊规则将适用于以调整后的发行价以外的价格购买票据的人，该价格不是出于税收目的而确定的。
如果美国持有者购买的票据的金额不同于票据的公开发行价，则需要调整其OID包含项以计算差额。 这些调整将影响美国持有者在票据中的基础。提交给美国持有者的报告可能不包括这些调整。以非发行价向公众购买票据的美国持有者应就这些调整咨询他们的税务顾问 。
投资者应就CPDI条款在债券中的应用咨询他们的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP认为您的票据应按上述方式处理。
对净投资收入征收的医疗保险税。作为个人、遗产或特定信托的美国持有者，就遗产或信托而言，须对其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”额外缴纳3.8%的税，其中可能包括与票据有关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入(视情况而定)为限，该净投资收入或未分配净投资收入(视情况而定)与其其他修改后的调整总收入相加，对于未婚个人而言，超过20万美元。已婚纳税人提交共同报税表(或尚存配偶)为250,000美元，单独提交报税表的已婚个人为125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额。3.8%的联邦医疗保险税的确定方式与常规所得税不同。关于3.8%的联邦医疗保险税的后果，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。
指定的外国金融资产。如果美国持票人没有将其票据存放在金融机构开设的账户中，并且其票据和某些其他“指定外国金融资产”(适用某些归属规则)的合计价值超过了适用的门槛，则美国持票人可能需要就其票据承担报告义务。如果美国持有者被要求披露其票据，但没有这样做，可能会受到重大处罚。
非美国持有者。如果您是非美国持有者，受FATCA的约束，如下所述， 您一般不应就您的票据付款缴纳美国预扣税，或者如果您遵守有关您的非美国身份的某些认证和识别要求，包括向我们(和/或适用的扣缴代理人)提供一份正确签署并完全填写的适用IRS表格W-8，您一般不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或一般适用的信息报告和备用预扣要求。从票据的应税处置中获得的收益一般不应缴纳美国税，除非(I)该收益与非美国持票人在美国进行的贸易或业务有效相关，(Ii)非美国持有人是非居住在美国的外国人，并且 在该纳税年度内在美国居留183天或以上，且满足某些其他条件，或(Iii)该非美国持有人现在或以前与美国有某些其他联系。
如上所述，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的其他特征是可能的。如果票据的另一种特征导致与票据有关的付款需要缴纳预扣税，我们(或适用的扣缴义务人)将按适用的法定税率预扣税款，我们不会支付任何额外的金额。
《外国账户税收遵从法案》。《外国账户税务合规法》(“FATCA”) 于2010年3月18日颁布，对“可预扣款项”(即某些来自美国的付款，包括利息(和原始发行折扣)、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及处置可产生美国来源的利息或股息的财产的总收益)和“通过付款”(即，向某些外国金融机构(及其某些附属机构)支付的某些可扣缴款项)，除非收款人外国金融机构同意(或被要求)披露在该机构(或相关附属机构)拥有帐户的任何美国个人的身份，并每年报告有关此类帐户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向未披露任何主要美国所有者(或不证明他们没有任何重要美国所有者)的名称、地址和纳税人识别号的某些外国实体支付可预扣的款项，按30%的税率预扣税款。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及美国国税局的其他指导，FATCA下的扣缴和报告要求一般将适用于某些“可扣留付款”，不适用于出售或处置的毛收入，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终规定公布后两年之后支付的。如果需要预扣，我们(或适用的付款代理)将不会被要求就如此预扣的金额支付额外的金额。外国金融机构和位于与美国FATCA管理机构有政府间协议的司法管辖区内的非金融外国实体可能受不同规则的约束。

道明证券(美国)有限公司
P-18
投资者应就FATCA的应用咨询他们的税务顾问，特别是如果他们可能根据FATCA规则被归类为金融机构(或如果他们通过外国实体持有票据)。
建议美国和非美国持有者就投资于票据的美国联邦所得税后果以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区(包括TD的法律)产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

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P-19
补充分配计划(利益冲突)
我们已委任运输署的联营公司TDS为发售债券的代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价减去相当于本定价补充资料封面所载承销折扣的优惠，向TD购买 债券。我们称之为JPMS LLC的J.P.Morgan Securities LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.将作为债券的配售代理，从佣金到TDS，他们在此次发行中向受托账户以外的账户出售的每一种债券，将获得30美元的配售费用。TDS和配售代理将放弃向受托账户销售的佣金和配售费用。
运输署将向运输署支付与其在发售及发售债券中扮演的角色有关的某些开支，而运输署亦会就其在发售及发售债券中所扮演的角色向运输署支付费用。此外，我们或我们的一家关联公司将向非关联经纪交易商支付费用，以提供与此次发行相关的某些电子平台服务。
债券将于发行日(即定价日后第三个DTC结算日)于付款时交付。根据修订后的1934年证券交易法15c6-1规则，二级市场的交易一般要求在两个DTC结算日(“T+2”)内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，有意在债券交收前两个DTC结算日之前的任何日期在二手市场买卖债券的购买者，将须指明其他交收安排，以防止二手市场交易未能如期交收。
利益冲突。TDS是TD的附属公司，因此，根据金融行业监管局(FINRA)规则5121的含义，在此次发行中存在“利益冲突”。此外，运输署将收取首次公开发售债券所得款项净额，从而产生FINRA规则第5121条所指的额外利益冲突。本次债券发售将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，在未经帐户持有人事先书面批准的情况下，TDS或我们的任何其他附属代理均不得将本次发售中的票据出售给其行使酌情决定权的帐户。
我们、TDS、我们的另一家附属公司或第三方可在首次销售《票据》时使用本定价补充资料和通过引用并入本文的任何文件。此外，我们、TDS、我们的另一家联属公司或第三方可在债券首次发售后，在债券的做市交易中使用本定价补充资料和通过引用纳入本文的任何文件。如果买家从我们、TDS、我们的另一家关联公司或第三方购买了票据，除非我们、TDS、我们的另一家关联公司或该第三方在销售确认书中另行通知该买家，否则本定价补充部分将用于做市交易。
禁止向EEA和联合王国零售投资者销售产品
债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“MiFID II”)；(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是经修订的指令 2003/71/EC所界定的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“EU PRIIPs规例”)所规定的关键资料文件，以供在欧洲经济区发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券，因此，根据欧盟PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。
债券不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不得发售、出售或以其他方式发售予英国(“英国”)的任何散户投资者。就这些目的而言，英国的散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户：(I)根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户，但须受《2018年金融工具市场(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2018/1403)(可能不时修订或取代)的修订；(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例的含义的客户，如该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，招股章程构成本地法律的一部分 。因此，根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，PRIIPs规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券 或以其他方式向英国散户投资者发售债券而规定须提交的关键资料文件，而根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法。

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P-20
有关票据估计价值的补充资料
债券的最终条款是在执行日期根据当时的市场情况确定的，并在本定价附录中阐述。
债券的经济条款基于我们的内部融资利率(这是我们的内部借款利率，基于市场基准和我们的借款意愿等变量)和几个因素，包括预计将支付给TDS或我们的另一家关联公司的任何销售佣金，任何预计将允许或支付给非关联中介机构的销售特许权、折扣、佣金或费用，以及我们或我们的任何关联公司预期从构建债券中获得的估计利润。我们可能产生的与债券相关的估计成本，以及我们在对冲债券项下的义务时可能产生的估计成本。由于我们的内部融资利率一般较我们的基准债务证券在二级市场交易的水平有折让，因此使用债券的内部融资利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，预计会对债券的经济条款产生不利影响。
在本定价补充页的封面上，我们已提供了票据的估计价值。估计价值是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了许多变量，并基于一些假设，这些假设可能会也可能不会实现，通常包括波动性、利率(预测利率、当前利率和历史利率)、 价格敏感度分析、票据的到期时间以及我们的内部融资利率。有关估计价值的更多信息，请参阅P-4页开始的“其他风险因素--与估计价值和流动性有关的风险”。由于我们的内部融资利率通常比我们的基准债务证券在二级市场上交易的水平有折扣，因此在假设所有其他经济条件保持不变的情况下，预计债券的内部融资利率而不是我们的基准债务证券交易水平将增加债券的估计价值。有关更多信息，请参阅“其他风险因素-与估计价值和流动性相关的风险-您的票据的估计价值基于我们的内部融资利率”下的讨论。
我们对债券的估计价值不是对债券在二级市场的交易价格的预测，也不是代理商在二级市场买卖债券的价格。在正常市场及融资情况下，代理商或本公司的另一联营公司拟在第二市场要约购买该批债券，但并无义务这样做。
假设所有相关因素在定价日期后保持不变，代理商最初在二级市场买卖债券的价格(如果有的话)可能会超过我们在定价日期的估计价值，预计为发行日期后约3个月，因为我们可以酌情选择 将我们在债券下的债务对冲的估计成本的一部分有效地偿还给投资者，以及我们不再预期在债券期限内产生的与债券相关的其他成本。我们作出这项酌情选择，并根据多项因素决定这项临时还款期，包括债券的期限及我们与债券分销商可能达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计成本 可能不会在整个报销期内按比例分配，我们可能会随时停止此类报销，或者在债券发行日期 之后根据市场状况的变化和其他无法预测的因素修改报销期的持续时间。
我们强烈建议您阅读本定价附录第P-3页开始的“其他风险因素”。

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P-21
附注的有效性
Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价附录提供的票据已由TD签立和发行，并经受托人根据契约进行认证，并按本文所设想的交付、支付和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律的约束。以及衡平法的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。本意见自本协议之日起生效，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事宜而言，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP在没有进行独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy Tétrault LLP在其以下表达的意见中所提出的事项的有效性。此外，本意见 受制于受托人对契约的授权、签立和交付，以及关于票据、票据的认证以及签名和某些事实事项的真实性的惯常假设，所有这些都是Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP于2022年3月4日提交的作为本报告的证据于2022年3月4日提交的6-K表格的证据。
McCarthy Tétrault LLP认为，票据的发行和销售已获得TD方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价附录附在代表票据的主票据上并在其上适当批注时，票据将被有效地签立和发行，并且在票据有效性的范围内，票据的有效性受安大略省法律或加拿大法律适用的事项管辖，将是TD的有效义务。但须受以下限制：(1)契约的可执行性受制于破产、破产、重组、安排、清盘、暂缓执行和其他限制债权强制执行的一般适用的其他类似法律；(2)契约的可执行性须遵守一般衡平法原则，包括法院可酌情决定是否可获得衡平法救济，如强制令救济和具体履行；(3)加拿大法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；和(Iv)契约的可执行性 将受制于2002年《限制法》(安大略省)中所载的限制，对于法院是否会认为契约的任何条款因试图更改或 排除该法案下的时效期限而无法强制执行，律师不发表任何意见。本意见仅限于适用于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见的前提是：(I)假定高级契约已由受托人正式授权、签立和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务。, 可根据其条款对受托人强制执行；以及(Ii)关于签名真实性和某些事实事项的惯例 所有这些都在2022年2月4日该律师的信函中陈述，该信函已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格注册声明的附件5.2提交 。


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P-22