依据第424(B)(2)条提交

注册说明书第333-262557号

价格补充，日期为2022年6月27日

招股章程副刊日期：2022年3月4日及

招股说明书日期：2022年3月4日

多伦多道明银行(“TD”或“WE”)已发售于2027年6月30日到期的可赎回固定利率票据(以下简称“票据”)。

CUSIP / ISIN: 89114X2S1 / US89114X2S10

该批债券将按固定息率5.00厘计算，由发行日起至到期日止(包括发行日在内)，但不包括到期日。

运输署将于每年3月、6月、9月及12月的最后一日(各为“付息日期”)每季支付债券利息，由2022年9月30日起计，直至到期日或可选择的赎回日期(如适用)为止。

运输署可选择于每年三月、六月、九月及十二月的最后一个公历日(每个日期为“可选择的赎回日期”)赎回全部但非部分债券，并于五个营业日之前发出书面通知，由2022年9月30日起至紧接到期日之前的付息日期为止。

债券的任何付款均须承担运输署的信贷风险。这些票据是无抵押的，既不是银行的储蓄账户，也不是有保险的存款。票据 并非由加拿大存款保险公司(“CDIC”)、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或机构承保或担保。

该等票据为可获保释的债务证券(定义见招股章程)，并须根据加拿大存款保险公司法(“CDIC法令”)第39.2(2.3)款，透过一项或一系列 交易及一个或多个步骤，全部或部分转换为TD或其任何联营公司的普通股，并须受 安大略省法律及加拿大联邦法律就CDIC法令对票据的实施的适用所规限。见所附招股说明书中的“债务证券说明--与可保释债务证券有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素--与银行可保释债务证券有关的风险”。

债券不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。

投资债券涉及多项风险。见本文第P-6页开始的“其他风险因素”、日期为2022年3月4日的招股说明书补编(“招股说明书补编”)第S-4页开始的“风险因素”和日期为2022年3月4日的招股说明书(“招股说明书”)第1页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有就本文件、随附的招股说明书或招股说明书附录的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们将在发行日通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付，支付金额为 即时可用资金。

摘要

本《摘要》部分的信息以本定价附录、招股说明书附录和招股说明书中更详细的信息为准。

您的附注的其他条款

您应将本定价附录与招股说明书一起阅读，招股说明书补充了与我们的高级债务证券相关的D系列， 这些附注是其中的一部分。本定价附录中使用但未定义的资本化术语将具有招股说明书附录中赋予它们的含义。如有任何冲突，以本价格补充条款为准。《附注》在几个重要方面与招股说明书附录中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充资料。

本定价补充文件与下列文件一起，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述，如 以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、交易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。您应仔细考虑本定价附录的“附加风险因素”以及招股说明书附录和招股说明书中的“风险因素”等事项，因为票据涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您就债券中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问这些文档(或者，如果地址已更改，请查看我们在美国证券交易委员会网站上的相关日期的备案文件)：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066255/d231177d424b3.htm

我们在美国证券交易委员会网站上的中央指数密钥是0000947263。本定价附录中使用的“银行”、“我们”、“我们”或“我们”是指 多伦多道明银行及其子公司。

本行保留在债券发行前更改条款或拒绝任何购买要约的权利。如果注释条款发生任何更改，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买相关的更改。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买提议。

其他风险因素

债券涉及与投资普通固定利率债券无关的风险。本节介绍与注释条款相关的最重大风险 。有关这些风险的更多信息，请参阅招股说明书附录和招股说明书。

投资者应咨询其投资、法律、税务、会计及其他顾问，以了解投资债券所涉及的风险，以及就债券是否适合其特定情况征询他们的意见。

与结构和信用特征相关的风险

由于债券按固定利率计息，债券在每个付息日的应付利息金额可能低于市场利率 。

由于您的票据的应付利息按固定利率计算，因此不能保证您在一个或多个付息日期收到的利息等于或高于该日期的市场利率。我们无法控制市场利率或一些可能影响市场利率的因素，包括经济、金融、政治和其他事件，这些事件对决定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间具有重要意义。你应该对债券的利率及其在债券期限内相对于市场利率的水平有一个看法。

投资者受制于我们的信用风险，我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。

投资者须视乎运输署是否有能力于可选择的赎回日期、付息日期及到期日支付债券的所有到期款项，因此，投资者须受运输署的信贷风险及市场对运输署资信的看法改变所影响。运输署信用评级的任何下调或市场为承担运输署信用风险而收取的信贷利差增加，都可能对债券的市值造成不利影响。如运输署在到期时无法履行其财务责任，投资者可能不会收到根据债券条款到期的任何款项。

票据将面临风险，包括根据加拿大银行决议权力，通过一项或一系列交易以及一个或 个步骤全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股。

根据加拿大银行决定权，在TD已停止或即将停止的情况下，CDIC可暂时控制或拥有TD，并可由总督会同行政局(加拿大)的一项或多项命令授予广泛权力，包括出售或处置TD的全部或部分资产的权力，以及进行或导致TD进行旨在重组TD业务的交易或一系列交易的权力。如果CDIC根据加拿大银行对TD的决议权力采取行动，这可能导致票据的持有人或实益拥有人 蒙受损失，并通过一笔或一系列交易以及通过一个或多个步骤将票据全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股。

因此，您应该考虑这样的风险，即如果CDIC 根据加拿大银行清算权采取行动(包括自救制度)，您可能会损失全部或部分投资，包括本金和任何应计利息，并且任何剩余的未偿还票据，或债券转换为TD或其任何关联公司的普通股，在自救转换时及之后可能几乎没有价值。请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明--与可保释债务证券有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素--与银行可保释债务证券有关的风险”，以了解由于加拿大保释权力而适用于票据的规定和风险。

债券可由运输署选择提早赎回。

如上所述，TD有权在任何可选的赎回日期赎回债券。如果债券的应付利息高于我们在市场上交易的类似到期日、条款和信用评级的其他票据的应付利息，我们更有可能在到期日 之前赎回债券。如果债券在到期日之前赎回，您可能需要将所得资金再投资于较低利率的环境。

与估值和流动性有关的风险

承销折扣、发售费用和某些对冲成本可能会对二手市场价格产生不利影响。

假设市况不变或任何其他相关因素不变，您出售债券的价格(如有)可能会低于 原来的发行价。原始发行价包括(且任何向阁下报价的价格可能不包括与首次分销有关的承销折扣、发售费用以及对冲我们在债券项下的 义务的成本)。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如考虑到建立或解除任何相关对冲交易的相关成本的折扣。

债券可能没有一个活跃的交易市场-在第二市场出售债券可能会导致重大损失。

债券可能只有很少或根本没有第二市场。债券不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上挂牌或展示。代理商及其联营公司可为债券做市，但并不一定要这样做。中介机构及其关联机构可随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，它可能也不会提供大量的流动性或以对您有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，您的笔记在任何二级市场上的出价和要价之间的差异可能会很大。如果你在到期日之前出售你的债券，你可能需要在原始发行价的基础上大幅折价出售，因此你可能会遭受重大损失。

代理商最初在二级市场购买债券的临时价格可能会超过其他二级市场价值， 根据您的经纪人，您客户账户对账单上提供的估值可能不能指示您债券的未来价格。

假设所有相关因素在定价日期后保持不变，代理商最初可以在二级市场买卖债券的价格 (如果代理商在债券上做市，它没有义务这样做)在债券定价日期后的一段时间内可能会超过债券的二级市场价值，如“补充分销计划(利益冲突)”所进一步讨论的那样。在此临时期限内，根据您的经纪人的不同，此类价格可能会高于您的客户账户对账单上提供的估值；您应该向您的经纪人询问您的 客户账户对账单上提供的估值。代理人最初在二手市场买卖债券的价格可能并不代表债券的未来价格。

与加拿大和美国联邦所得税有关的风险

票据的税务处理的重要方面可能不确定。

美国对这些票据的税收待遇可能还不确定。请仔细阅读下面标题为“美国联邦所得税的重大后果”的章节。您应该 向您的税务顾问咨询您的税务情况。

有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书中的“税收后果--加拿大税收”。如果您 不是加拿大联邦所得税的非居民持有人(如招股说明书中“加拿大税务”所定义)，或者如果您在二级市场购买票据，您应咨询您的税务顾问关于购买、持有和处置票据以及接收票据下可能到期的付款的后果 。

美国联邦所得税的重大后果

概述以下讨论总结了美国联邦所得税对票据实益所有权和处置的美国持有者的影响。这一讨论取代了招股说明书、补编和招股说明书中关于联邦所得税的讨论。此处讨论的内容不涉及受修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第451(B)节规定的特殊税务会计规则约束的纳税人的后果。

在本摘要中，“美国持有人”是指票据的实益所有人，即：

就本摘要而言，“非美国持有人”是指符合以下条件的票据的实益拥有人：

除某些例外情况外，就美国联邦所得税而言，个人在该日历年度内在美国居住31天或以上，以及在截至本日历年度的三年期间内累计在美国居住183天或更长时间(为此，计算本年度的所有天数、前一年的三分之一天数和前一年六分之一的天数)，可被视为美国居民。

本摘要基于对《守则》的解释、根据《守则》发布的法规以及当前有效(或在某些情况下提议的)裁决和决定，所有这些都可能发生变化。任何此类变更都可能具有追溯力，并可能对本文所述的美国联邦所得税后果产生实质性的不利影响。此外，本摘要仅针对在初始发行时出于美国联邦所得税目的以原始发行价购买票据 的持有者，这是大量票据向公众出售的第一个价格，以及拥有票据作为资本资产而不是作为美国联邦所得税目的或作为其他综合投资的一部分。如果您以初始发行价以外的价格购买票据，您应咨询您的税务顾问有关您拥有票据的税务后果。

本摘要不讨论可能与特定投资者或受美国联邦所得税法特殊待遇的投资者(如银行、储蓄机构或其他金融机构；保险公司；证券交易商或经纪商；或选择按市值计价的证券交易商；受监管的投资公司或房地产投资信托基金；小型企业投资公司；合伙企业；或出于美国联邦所得税目的而通过合伙企业或其他实体持有票据的投资者 功能货币不是美元的持有者；某些前美国公民或居民；退休计划或其他免税实体，或在递延纳税或税收优惠账户中持有票据的人； 出于税收目的以清洗销售方式购买或出售票据的人；或出于美国联邦所得税目的而购买或出售票据的“受控外国公司”或“被动外国投资公司”)。本摘要也不涉及购买、拥有或处置票据对股东或持有人的其他股权持有人或受益人的税收影响，或任何州、地方或非美国的税收后果。考虑购买票据的人应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国税务司法管辖区的法律购买、实益拥有和处置票据的任何后果。

美国联邦所得税对票据的处理

虽然没有权威机构专门处理美国联邦所得税对可保释债务证券(如票据)的处理，但票据应 在美国联邦所得税方面被视为债务，本摘要的其余部分假定此类票据在美国联邦所得税方面被视为债务。然而，美国国税局(“IRS”)可以 断言，就美国联邦所得税而言，这些票据应被视为权益。然而，出于美国联邦所得税的目的，将票据视为权益不应导致将与被视为债务的票据有实质性不同的收入包括在内。如果票据被视为股权，则被视为美国联邦所得税目的股息的票据利息支付不太可能被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”，如果此类股息不被视为合格股息收入，则被视为股息的金额将按普通所得税税率征税。您应咨询您的税务顾问，了解适用于美国联邦所得税目的的不可保释债务证券的适当特征，以及任何保释转换所产生的美国联邦收入和其他税收后果。

就上文所述的美国联邦所得税而言，票据应被视为债务，票据上的利息支付应在美国持有者产生或收到时作为普通利息收入向美国持有者征税。购买票据，即表示您同意按照我们对所有美国联邦所得税的处理方式处理票据 。我们不打算要求美国国税局就票据的税务处理做出裁决，美国国税局或法院可能不同意本定价附录中描述的税务处理。我们敦促您咨询您的税务顾问有关您在票据中投资的 税收后果。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP认为，这些票据应该以上述方式处理。然而，美国联邦所得税对这些票据的待遇尚不确定。

债券的出售、交换、提早赎回或到期

在通过出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置处置票据时，美国持有者一般应确认应纳税收益或损失等于(1)此类应税处置实现的金额(应计但未纳税的利息除外)和(2)美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础 通常将等于美国持票人的票据成本。由于票据是按守则第1221节所界定的“资本资产”持有，因此该等收益或亏损一般会构成资本收益或亏损。非公司美国持有者的资本利得通常在持有期超过一年的情况下按优惠税率征税。在票据的应税处置上实现的资本损失的扣除是有限制的。

对净投资收入征收的医疗保险税

身为个人、遗产或某些信托基金的美国持有者，须就其全部或部分“净投资收入”或如属遗产或信托基金的“未分配净投资收入”额外缴纳3.8%的税，其中可包括与票据有关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入(视属何情况而定)为限。 如加上其他经修订的调整后总收入，未婚个人的收入超过20万美元。共同提交报税表的已婚纳税人(或尚存配偶)为250,000美元，单独提交报税表的已婚个人为125,000美元，或 遗产或信托的最高税级开始的金额。3.8%的医疗保险税是以不同于所得税的方式确定的。美国持有者应就3.8%的联邦医疗保险税的后果咨询他们的税务顾问。

指定境外金融资产

某些拥有超过适用门槛的“指定外国金融资产”的美国持有者可能需要在纳税申报单上就此类资产承担申报义务，特别是如果此类资产不在美国金融机构的托管范围内。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何将这一报告义务应用于他们对票据的所有权 。

非美国持有者的税务待遇

一般而言，根据以下讨论，如果您是非美国持有者，如果您遵守了有关您的非美国身份的某些认证和识别要求，包括向我们(和/或适用的扣缴代理人)提供一份正确签署并完整填写的适用IRS表格W-8，则您一般不应就您的票据付款缴纳美国联邦收入或预扣税 ，或关于您票据付款的一般适用信息报告和备份预扣要求。从票据的应税处置中获得的收益一般不应缴纳美国税，除非(I)该 收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，(Ii)您是非居民外国人，并且在该应纳税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足其他 条件，或者(Iii)您现在或以前与美国有某些其他联系。

备份扣缴和信息报告

美国持有者持有的票据的出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置所支付的利息和所得收益将 接受信息报告，除非美国持有者是“豁免接受者”，如果持有者未能提供某些识别信息(如准确的纳税人编号)或满足某些其他 条件，还可能受到备用扣缴的约束。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要向美国国税局提供了所需信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

非美国持有者持有的票据的本金和利息，以及通过某些经纪人进行的应税处置所得的本金和利息，可以 对“可报告付款”征收备用预扣税，除非该非美国持有者遵守某些程序或是免税收款人。从票据分配中扣留的任何此类金额一般将由美国国税局退还或作为抵免此类非美国持有人的联邦所得税，前提是该非美国持有人及时提交了适当的纳税申报单或退款申请。将向美国国税局和未被排除在报告要求之外的持有人提交报告。

美国和非美国持有者都应就投资于票据的美国联邦所得税后果以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区(包括TD的法律)产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

补充分配计划(利益冲突)

我们已委任TD的联营公司TDS及富国证券为发售债券的代理。根据分销协议的条款，TDS将以原始发行价减去承销折扣最高达本定价附录封面所述的承销折扣，从TD购买债券，并将该金额的一部分出售给富国银行 证券。本函封面表格中的每张票据承销折扣为每张票据应付的平均承销折扣，本封面表格中的承销折扣总额将实际收益计入 TD。代理可将债券转售予其他证券交易商，原发行价为每份债券1,000元，减去不超过本封指定金额的优惠，视乎向代理提交购买债券订单时与债券价值有关的市场情况而定。此类证券交易商可能包括Wells Fargo Advisors(Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商标名称)，它是Wells Fargo Securities的附属公司。运输署将向TDS支付与其在发售及发售债券中扮演的角色有关的某些开支，而运输署亦会就其在发售及发售债券中扮演的角色向TDS支付费用。

假设所有相关因素在定价日期后保持不变，代理商最初可在二级市场买卖债券的价格(如有)可能在预计发行日期后约18个月的临时期间内超过债券的二级市场价值，因为吾等可酌情决定实际上向投资者偿还对冲债券项下责任的估计 成本的一部分，以及我们将不再预期在债券期限内产生的与债券相关的其他成本。是次酌情选择及临时还款期是根据多项因素而厘定的，包括债券的年期及我们与债券分销商可能达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计成本的金额可能不会在整个报销期内按比例分配 ，我们可以随时停止此类报销，或者在票据发行日期后根据市场状况和其他无法预测的因素修改报销期的持续时间。

利益冲突。TDS是TD的附属公司，因此，根据金融行业监管局(FINRA)规则5121的含义，在此次发行中存在“利益冲突”。此外，运输署将收取首次公开发售债券所得款项净额，从而产生FINRA规则第5121条所指的额外利益冲突。本次债券发售将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经帐户持有人事先书面批准，TDS或我们的任何其他附属代理不得将本次发售中的票据 出售给其行使酌情权的帐户。

我们、TDS、我们的另一家联属公司或第三方可能会在债券的初始销售中使用本定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一家附属公司 或第三方可以在票据初始销售后的做市交易中使用本定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一家关联公司或第三方购买了票据，除非我们、TDS、我们的另一家关联公司或第三方在销售确认书中另行通知该买方，否则本定价补充部分将用于做市交易。

销售限制

阿根廷。这些票据不是也不会以公开发行的方式在阿根廷销售，因为这一术语是根据修订后的第26,831号法律第2节定义的。目前尚未或将不会向阿根廷证券政府主管机构阿根廷国家证券委员会提出在阿根廷发售债券的申请。本文件的内容未经阿根廷国家委员会审查。

巴西。该等票据并未亦不会在巴西资本市场进行发行或公开发行、分发、发售或议付，因此，并未及将不会在巴西证券交易所注册。未根据第6,385/76号法律和CVM适用法规事先注册的情况下，根据巴西法律和法规的规定，在巴西公开发售或分发债券是不合法的。不得向巴西公众提供与发行债券有关的文件以及其中包含的信息(由于债券发行不是在巴西公开发行债券)，也不得用于向巴西公众认购或出售债券的任何要约。希望在巴西境内提供或获得票据的人应就登记要求的适用性或任何豁免向其自己的律师咨询。

智利。发行人和票据均未根据18.045号法律、《瓦洛雷市场规则》在市场融资委员会注册，因此不能在智利公开发行。本定价附录不构成对智利共和国票据的要约、认购或 购买的邀请，除非是根据《商品交易法》第4条意义的非公开发行(该要约不面向广大公众或特定部门或特定公众群体)向个别确定的买家发出。

中国。本文件并不构成向任何人士出售或邀请购买中华人民共和国(不包括香港、澳门及台湾，“中华人民共和国”)的任何票据的要约或邀请向任何人士提出要约或要约购买。TD并不表示可合法分发本文件，或可合法发售任何票据，以符合任何适用于中国的注册或其他规定，或根据其豁免， 或承担促进任何该等分发或发售的任何责任。除符合任何适用法律和法规的情况外，不得在中国境内分发或发布本文档或任何广告或其他发售材料。

墨西哥。这些票据尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处注册，也不能在墨西哥公开发售或出售。本定价附录以及随附的 招股说明书附录和随附的招股说明书不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第八条的规定，该批债券只能以非公开发售方式发售。

巴拉圭。根据第5810/17号法律“股票市场”，债券的出售符合私募的资格。债券不得在巴拉圭向公众发售或出售，除非在不构成根据

巴拉圭的规定。该批债券不会亦不会在巴拉圭证券监管机构国家证券监督委员会(“CNV”)及巴拉圭私营证券交易所Bolsa de Valore y Productos de Asunción(“BVPASA”)注册。发行人也没有在CNV或BVPASA之前注册。

在任何情况下，未在CNV注册的证券不得通过新闻、广播、电视或互联网等大众媒体在巴拉圭共和国向公众公开提供，无论这些证券是从哪里发行的。

私募债券没有在国家证券委员会注册，因此没有税收优惠，也不能通过BVPASA进行流通。私募证券的流动性可能较低，这使得此类证券很难在二级市场上出售，这也可能影响销售价格。未在CNV之前注册的发行人的私募证券可能没有 定期财务信息或经审计的财务报表，这可能会由于信息不对称而给投资者带来更大的风险。投资者有责任确定和评估收购票据所承担的风险。

秘鲁。根据秘鲁《资本市场法》(第861号法律/最高法令第093-2002号)及其下的法令和规定，债券尚未也不会在资本市场监管公共登记处(“SMV”)或利马证券交易所登记处(“RBVL”)登记公开发行。因此，不得直接或间接发售或出售债券，也不得在秘鲁向公众分发或分发本定价附录或任何其他与债券有关的发售材料。票据只能在秘鲁法规下以非公开发行的方式发售，不得使用大众营销，大众营销被定义为利用大众分销和大众媒体向整个市场提供、谈判或分发票据的营销策略。大众媒体包括报纸、杂志、广播、电视、邮件、会议、社交网络、位于秘鲁的互联网服务器以及其他媒体或技术平台。

台湾。债券可在台湾境外供台湾居民购买，但不得在台湾发售或出售。

乌拉圭。根据乌拉圭法律18,627第2条的规定，债券的出售符合私募的资格。票据不得在乌拉圭向公众发售或出售，除非在不构成乌拉圭法律法规规定的公开发售或分销S-31的情况下。这些票据没有也不会在乌拉圭中央银行金融服务监管局登记。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售产品

债券不得向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：

因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，“优先认购债券规例”)所规定的发售或出售债券的主要资料文件，或 以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据优先认购政策规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

债券不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：

因此，(EU)第1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件，因为根据EUWA，该法规构成了国内法的一部分，但受《2019年打包零售和基于保险的投资产品(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2019/403)(可能会不时修订或取代)所作的修订，有关发售或出售任何债券或以其他方式向英国散户投资者发售任何债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的《英国优先股债券规例》)，因此，根据英国优先股债券规例，发售或出售任何债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法。

附注的有效性

Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价附录提供的票据已由TD签立和发行，并经受托人根据契约进行认证，并按照本协议的预期交付、支付和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对TD强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律的约束。以及衡平法的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。本意见自本协议之日起生效，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事宜而言，Fry，Frank，Harris， Shriver&Jacobson LLP在没有进行独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy Tétrault LLP在其以下表达的意见中所提出的事项的有效性。此外，本意见受有关受托人对契约的授权、签立和交付的惯常假设的约束，以及关于票据、票据的认证以及签名和某些事实事项的真实性的惯常假设，所有这些都在Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP于2022年3月4日提交的作为当前报告的证据的2022年3月4日的6-K表格的意见中陈述。

McCarthy Tétrault LLP认为，票据的发行和销售已获得TD方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价附录附在代表票据的主票据上并在其上适当批注时，票据将被有效地签立和发行，并且在票据有效性的范围内，票据的有效性受安大略省法律或加拿大法律适用的事项管辖，将是TD的有效义务。但须受以下限制：(1)契约的可执行性受破产、资不抵债、重组、安排、清盘、暂缓执行和其他限制一般强制执行债权的类似一般适用法律的制约；(2)契约的可执行性须遵守一般衡平法原则，包括法院可酌情决定是否可获得衡平法补救办法，如强制令救济和具体履行；(3)加拿大法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；和(Iv)契约的可执行性将受到2002年《限制法》(安大略省)所载限制的约束，对于法院是否会认为契约的任何条款因试图更改或 排除该法下的时效期限而无法强制执行，律师不发表任何意见。本意见仅限于适用于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见的前提是：(I)假定高级契约已由受托人正式授权、签立和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务。, 可根据其条款对受托人强制执行；以及(Ii)关于签名真实性和某些事实事项的惯例 所有这些都在2022年2月4日的律师信函中陈述，该信函已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格登记声明的附件5.2提交 。

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