​

截至2022年6月24日，非关联公司持有的我们已发行A类普通股的总市值约为38,941,080美元，这是根据非关联公司持有的100,622,945股已发行A类普通股计算得出的，每股价格为0.3870美元，这是我们公司A类普通股在2022年5月4日的收盘价，也是公司在纳斯达克上60天内的最高收盘价。根据S-3表格I.B.6一般指示(“指示I.B.6”)，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值保持在7,500万美元以下，我们将不会以公开首次公开发售的方式出售本招股说明书附录中描述的证券，只要非关联公司持有的A类普通股的总市值在任何12个月内都不超过我们A类普通股总市值的三分之一。在本招股说明书附录日期(但不包括本次发售)之前的12个日历月内，我们已根据I.B.6指令提供了899,672美元的证券。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书补编第S-5页开始的“风险因素”和标题“第1A项”中所列的风险。这些风险包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(“美国证券交易委员会”)中的详细描述，以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告或信息中可能描述的其他风险(这些报告或信息通过引用并入本文)。

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners或AG.P.作为我们与本招股说明书附录提供的证券相关的独家配售代理。AGP不购买或出售任何此类证券，也不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录提供的证券。我们已同意向AGP支付下表所列的配售代理费。

(1)

有关配售代理费和预计发售费用的其他信息，请参阅本招股说明书补充资料S-12页开始的“分销计划”。

​

(2)

本表所载向吾等提供的发售所得款项，并不代表本次发售所发行的预付资助权证或认股权证的任何行使效力。

​

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的证券预计将于2022年6月29日左右交付，但须满足某些成交条件。

美国证券交易委员会、任何国家或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

安置代理

A.G.P.

本招股说明书增刊日期为2022年6月27日。

 

目录
招股说明书副刊

Prospectus

您只应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何要求向美国证券交易委员会备案的相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，AGP也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们不会，美银美林也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期或其中指定的其他日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书附录组成，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本次发售终止前，吾等根据1934年证券交易法(经修订)或交易法向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如对我们向美国证券交易委员会提交的先前文件中包含的信息进行添加、更新或更改，应被视为修改和取代先前文件中的此类信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的所有资料，这点十分重要。您还应阅读并考虑在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入和视为并入的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指位于特拉华州的绿巷控股公司及其合并子公司。

 

S-ii

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》(见修订后的《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节)所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响和旨在防止或减轻其传播的措施，以及我们准确评估和预测此类影响的能力，对我们的运营结果、财务状况、收购和处置活动以及增长机会；

​

•

有关我们的增长和其他战略、运营结果或流动资金的声明；

​

•

有关对我们的业务、财务和运营结果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；

​

•

关于我们行业的声明；

​

•

管理目标和目的的陈述；

​

•

对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

​

•

有关我们或我们业务的陈述所依据的假设；以及

​

•

有关非史实事项的其他类似表述。

​

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告中“风险因素”标题下的第I部分10-K表第1A项“风险因素”或“第II部分 - 第1A项 - 风险因素”中讨论的那些因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括但不限于以下列出的风险，以及在我们的Form 10-K的第I部分、第1A项或我们在Form 10-Q的季度报告中的“Risk Faces”标题下的“Part II - Item 1A - Risk Faces”中更详细讨论的风险。

•

我们的战略、前景和增长前景；

​

•

总体经济趋势和我们所在行业和市场的趋势；

​

•

公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；

​

•

我们对第三方供应商和服务供应商的依赖，以及我们与其建立和维护业务关系的能力；

​

•

我们经营的竞争环境；

​

•

我们易受第三方运输风险的影响；

​

•

政府法律法规的影响以及监管或机构诉讼的结果；

​

 

S-iii

 

•

我们能够准确估计产品的需求并保持适当的库存水平；

​

•

我们保持或提高运营利润率并满足销售预期的能力；

​

•

我们适应消费者支出和总体经济状况变化的能力；

​

•

我们使用或许可某些商标的能力；

​

•

我们有能力维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度；

​

•

我们和我们的客户建立或维护银行关系的能力；

​

•

美国联邦、州、地方和外国纳税义务的波动以及关税的变化；

​

•

我们解决产品缺陷的能力；

​

•

我们面临潜在的各种索赔、诉讼和行政诉讼；

​

•

我们产品的污染或损坏；

​

•

任何关于雾化器、电子烟、电子液体产品或大麻衍生产品，包括大麻二酚(“CBD”)长期健康风险的不利科学研究；

​

•

我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务；

​

•

我们预防互联网安全漏洞并从中恢复的能力；

​

•

我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；

​

•

我们有能力以优惠的条款筹集资金，或根本不融资，以支持业务的持续增长；

​

•

我们保护知识产权的能力；

​

•

我们依赖于消费者对我们产品的持续接受；

​

•

我们对全球经济状况和国际贸易问题的敏感性；

​

•

我们有能力遵守某些环境、健康和安全法规；

​

•

我们成功识别和完成战略收购的能力；

​

•

自然灾害、恶劣天气条件、作业危险、环境事故和劳资纠纷；

​

•

上市公司增加了成本；以及

​

•

我们未能对财务报告进行充分的内部控制。

​

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件包含我们从行业来源(包括独立的行业出版物)获得的市场数据。在提供这些信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们产品市场的了解和迄今的经验做出了假设。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为这份招股说明书增刊中包含的市场数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

前瞻性表述仅表示自作出之日起，除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

投资我们证券的股票涉及重大风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您应仔细考虑以下风险以及我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中“第1A项”标题下所描述的风险。风险因素“，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中所载的其他信息和数据，在就我们的证券作出投资决定之前。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，这可能会导致您对我们证券的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

如果我们无法执行我们的流动性计划，我们将面临严重的现金短缺，这将对我们的业务和运营结果以及到期偿还债务的能力产生重大不利影响。

仅是此次发行的收益不足以满足我们所有的流动性需求。此外，如果本次发行完成，我们将无法根据我们的市场股票发行计划(“ATM计划”)额外发行A类普通股，或在一段时间内使用我们的S-3表格注册声明，因为一般指示I.B.6的限制将限制我们的流动资金选择。自2022年3月31日以来，我们已根据自动柜员机计划出售了2,891,407股A类普通股，加权平均价约为0.31美元，净收益为90万美元。如果我们不能通过实施我们宣布的流动性举措来获得额外的流动性，我们将面临严重的现金短缺，这将对我们的业务、运营业绩和偿还到期债务的能力产生重大不利影响。我们不能保证我们将能够成功地执行我们的流动性计划或获得替代融资，以满足我们的资本需求。此外，我们不能保证，如果我们在短期内无法获得足够的资本，我们的债权人将允许我们延长付款计划或到期日。

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

延迟投资此次发行的净收益可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够找到任何符合我们投资目标的收购机会，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法以可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们将在投资此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

我们A类普通股未来可供发行或出售的股份数量可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响。

截至2022年6月24日，我们A类普通股的流通股约为1.083亿股。此外，截至本招股说明书发布之日，已发行的B类普通股约有2,120万股，可一对一赎回A类普通股。此外，待我们的股东在我们的2022年年度股东大会(2022年年会)上批准后，2019年股权计划将进行修订和重述，以增加A类股票的数量

 

S-5

 

根据2019年计划，可供未来奖励授予的普通股增加15,700,000股，总计22,000,000股A类普通股可供发行。增加的15,700,000股约占截至2022年6月24日我们A类普通股已发行股票总数的14.5%。

我们无法预测未来A类普通股的发行或出售是否会降低A类普通股的每股交易价格。

未来发行的债务或股权证券可能会优先于我们的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们决定在未来发行债务或股权证券，这可能会优先于我们的A类普通股，很可能此类证券将受到契约或其他工具的管辖，其中包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。

未来债务或股权证券的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者将承担我们未来发行A类普通股的风险，降低我们A类普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

您可能会因为此次发行而遭受严重稀释，这可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行中发行我们的A类普通股并收到预期净收益后，此次发行可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。此次发行或未来任何A类普通股或优先股的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类收益产生的回报，目前无法确定。

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们A类普通股的大量股份随时可能出售。发行我们A类普通股的新股可能会导致我们目前的股东转售我们的A类普通股，这些股东担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们A类普通股的市场价格以及预先出资的认股权证和认股权证的价值。

此次发行可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

每股价格，加上我们建议发行并最终将在本次发行完成后发行的A类普通股的股份数量，可能会导致我们的A类普通股的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

如果我们未能遵守继续在纳斯达克上市的要求，我们的A类普通股可能会被摘牌，这将对我们A类普通股的流动性以及我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响。

于2022年2月25日，本公司收到纳斯达克上市资质审核部(以下简称“本公司”)发出的短函，通知本公司根据《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条(《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条)的规定，A类普通股连续30个工作日的收盘价均低于每股1.00美元的最低报价。

 

S-6

 

纳斯达克缺陷信对我们A类普通股的上市没有立竿见影的影响，我们的A类普通股继续在纳斯达克交易。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们已获得180个历日的初步期限，或至2022年8月24日恢复遵守规则5550(A)(2)，如果我们在2022年8月24日之前未能恢复遵守规则5550(A)(2)，我们可能会获得第二个180日历日的合规期，以在2023年2月20日(“合规日期”)之前恢复合规。要获得资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求，以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克，我们打算在第二个合规期内修复该缺陷。根据规则5550(A)(2)的要求，如果在合规日期之前的任何时间，我们A类普通股的投标价格在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，工作人员将向我们发出书面通知，表明我们遵守了规则5550(A)(2)。截至本招股说明书附录日期，我们尚未恢复遵守规则5550(A)(2)。

如果我们在合规日期前未遵守规则5550(A)(2)，则纳斯达克将通知我们我们的A类普通股将被摘牌。届时，本行可向纳斯达克上市资格评审委员会(下称“评审委员会”)就有关职员的退市决定提出上诉。我们预计，我们的A类普通股将继续上市，等待专家小组的决定。不能保证，如果我们就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉一定会成功。

我们打算监控我们A类普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守规则5550(A)(2)，包括寻求对我们的A类普通股进行反向拆分。2022年6月21日，我们向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书，要求我们的股东在2022年年会上考虑的其他建议之一，批准通过对我们修订和重述的公司证书的修正案，以不低于5股1但不高于20股1的比例对我们的A类普通股进行反向股票拆分(统称为“反向拆分”)，该比例将由我们的董事会酌情决定，并在反向拆分生效之前公开披露。然而，即使反向拆分得到股东的批准和实施，也不能保证我们能够重新遵守第5550(A)(2)条。

有许多因素可能会对我们的最低投标价格产生不利影响。其中许多因素都不是我们所能控制的。因此，从长远来看，我们可能无法继续遵守规则5550(A)(2)。任何可能从纳斯达克退市的A类普通股都可能导致我们A类普通股的流动性下降和波动性增加，并将对我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响。任何可能的我们的A类普通股从纳斯达克退市也会使我们的股东更难在公开市场上出售我们的A类普通股。

本次发行中发行的预融资权证或认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和认股权证的流动性将受到限制。

预融资权证和认股权证具有投机性。

预筹资权证和认股权证并不赋予其持有人任何A类普通股所有权权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购A类普通股股份的权利。具体地说，自发行日期的六个月周年日起，认股权证持有人可行使其收购A类普通股的权利，并在权证发行日期起计五年零六个月前支付每股0.25美元的行使价，但须作出若干调整，而在该日期之后，任何未行使的认股权证将会失效，且不再有进一步价值。预融资权证的持有人拥有相同的权利，只是预融资权证的行使价为0.0001美元，并且在全部行使之前不会到期。此外，此次发行后，预融资权证和 的市场价值

 

S-7

 

认股权证(如果有的话)是不确定的，也不能保证预先出资的认股权证和认股权证的市场价值将等于或超过其推定的发行价。预先出资的认股权证和认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。不能保证A类普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，从而不能保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

我们可能不会在行使预先出资的认股权证或认股权证时收到任何额外资金。

每份预先出资的认股权证及认股权证均可以无现金方式行使，即持有人在行使时可能不会支付现金买入价，但在行使时将获得根据预先出资的认股权证或认股权证所载公式厘定的A类普通股股份净额。因此，我们可能不会在行使预先出资的认股权证或认股权证时获得任何额外资金。

 

S-8

 

使用收益

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为500万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下描述的因素和本文引用的文件，以及我们业务中使用的现金数量。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。在根据本招股章程出售任何证券所得款项净额尚未运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券。

 

S-9

 

我们提供的证券说明

我们将发售11,700,000股A类普通股，每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证，以每股0.25美元的行使价购买一股A类普通股，以及9,900,000股可按每股0.0001美元的行使价购买一股A类普通股的预融资认股权证，以及一份随附的认股权证，以每股0.25美元的行使价购买一股A类普通股。A类普通股及附随认股权证及预融资权证及附随认股权证的股份将分开发行，但在本次发售中将一并购买。我们也在登记A类普通股的股票，这些普通股可以在行使预先出资的认股权证和认股权证时发行。这些证券是根据我们和投资者之间的证券购买协议发行的。阁下应审阅证券购买协议、预先出资认股权证的格式及认股权证的格式，每一种情况均须于本招股说明书附录的日期或前后，作为8-K表格现行报告的证物提交，并以参考方式并入本招股章程补编及随附的招股说明书，以获取认股权证的条款及条件的完整描述。以下是预融资权证及认股权证的主要条款及规定的简要摘要，其全部内容须受适用的认股权证形式所规限。

A类普通股

我们A类普通股的重要条款和条款将在下面的招股说明书第5页开始的标题“普通股说明 - A类普通股”下进行说明。截至2022年6月24日，我们有108,347,567股A类普通股流通股。我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌上市，代码是GNLN。

Warrants

以下是根据本招股说明书提供的认股权证的主要条款的简要摘要，并在各方面受认股权证所载条文的规限，认股权证的表格将于本招股说明书的日期或前后以8-K表格的形式提交，作为当前报告的证物，该表格在此并入作为参考。

可运动性。持有者可以在纽约时间晚上11点59分之前的任何时间行使认股权证，该日期是在认股权证发行之日的六个月周年之后的五年。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是在一个交易日内向吾等递交书面行使通知，并就行使认股权证时所购买的A类普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。如果认股权证持有人在认购生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%(视何者适用)的A类普通股已发行股份，则认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分。然而，在持有人至少提前61天通知我们的情况下，持有人可以选择将这一百分比提高或降低到不超过9.99%的数额。

无现金锻炼。在认股权证行使时发行A类普通股的登记说明书失效时，持有人只能以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，认股权证的一部分将被注销，以支付根据行使权证可购买的A类普通股的数量而应支付的购买价。

行使价。在行使认股权证时可购买的A类普通股的行使价为每股0.25美元。在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合或影响我们A类普通股的类似事件时，行使权证时的行使价和可发行的股票数量将受到适当调整。

可转让性。持股权证持有人可以选择转让认股权证，而无需征得我们的同意。

交易所列表。我们不打算在纳斯达克、任何国家的证券交易所或任何其他国家公认的交易系统上申请对权证进行报价。我们认股权证的A类普通股在纳斯达克上报价。

 

S-10

 

股东权利。除非认股权证另有规定，包括认股权证持有人有权获得与A类普通股持有人相同的股息和分派，或凭藉该持有人对我们A类普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预融资认股权证

以下是根据本招股说明书提供的预资资权证的主要条款的简要摘要，并在各方面受制于认股权证所载的规定，其形式将于本招股说明书的日期或大约日期作为8-K表格的当前报告的证物提交，该表格通过引用并入本文。“预融资”一词指的是，本次发行中我们A类普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.0001美元除外。预融资认股权证的目的是使投资者能够在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)我们已发行的A类普通股的能力受到限制，使他们有机会在不触发其所有权限制的情况下对本公司进行投资。透过收取预筹资认股权证代替我们的A类普通股，将导致该等股权超过4.99%(或9.99%)，并有能力行使其选择权，在稍后日期以该等面值价格购买预资资认股权证相关股份。

可运动性。持有人可在发行满六个月后的任何时间行使预付资权证，直至预付资助权证全部行使为止。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是在一个交易日内向吾等递交书面行使通知，并就行使认股权证时所购买的A类普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。如果预先出资认股权证持有人在实施购买后立即实益拥有超过4.99%或9.99%(视情况适用)的A类已发行普通股，则其无权行使预先出资认股权证的任何部分。然而，在持有人至少提前61天通知我们的情况下，持有人可以选择将这一百分比提高或降低到不超过9.99%的数额。

无现金锻炼。在任何时候，因行使预筹资权证而发行A类普通股的登记声明失效时，持有人只能以无现金方式行使预筹资权证。当在无现金基础上行使时，部分预先出资的认股权证将被注销，以支付根据行使权证可购买的A类普通股数量应支付的购买价格。

行使价。在行使预先出资的认股权证时可购买的A类普通股的行使价为每股0.0001美元。在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合或影响我们A类普通股的类似事件时，行使预筹资权证时的行使价和可发行的股票数量可能会进行适当的调整。

可转让性。预先出资的认股权证可由持有人选择转让，而无需征得我们的同意。

交易所列表。我们不打算在纳斯达克、任何国家的证券交易所或任何其他国家公认的交易系统上申请对预融资权证进行报价。我们的A类普通股作为预融资权证的基础在纳斯达克上报价。

股东权利。除非预资资权证另有规定，包括预资资权证持有人有权获得与A类普通股持有人相同的股息和分派，或凭借该持有人对我们A类普通股的所有权，否则预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

S-11

 

配送计划

根据日期为2022年6月27日的配售代理协议的条款和条件，A.G.P.已同意担任本次发行的独家配售代理。AGP并无买卖本招股说明书增刊所提供的任何单位或预筹资权证及附随认股权证，亦不需要安排买卖任何特定数目或金额的单位或预筹资权证及附随认股权证，但已同意尽其合理最大努力安排出售在此发售的所有单位及预筹资权证及附随认股权证。我们已就此次发行与投资者直接签订了证券购买协议。证券购买协议包括惯例陈述、担保和契诺。根据惯例的成交条件，此次发行预计将于2022年6月29日左右完成。

费用和开支

我们已同意向AGP支付相当于约30万美元的配售代理费，或本次发行所售证券总购买价的6.0%。下表显示了我们将就出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的证券向AGP支付的每单位现金配售代理费和总现金配售代理费，假设我们尽最大努力购买本招股说明书提供的所有证券：

我们已同意在成交时向AG.P.偿还与此次发售相关的法律费用和其他费用，金额不超过35,000美元。我们估计，不包括配售代理费和开支，我们为此次发行支付的总费用约为75,000美元。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和其他指定人士的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任，并支付配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

类似证券不得销售

除某些例外情况外，我们、我们所有董事、高级管理人员和10%的股东已同意，在本次发售完成后至少90天内，不出售或以其他方式处置各自持有的A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券。根据在本次发售中与投资者订立的证券购买协议，除某些例外情况外，吾等在本次发售完成后一年内不得进行或订立协议，以发行涉及浮动利率交易的A类普通股或普通股等价物。

Listing

我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌上市，代码是“GNLN”。

转让代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。

其他活动和关系

AGP及其某些附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资

 

S-12

 

管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。AGP及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们已收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，AGP及其若干联营公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，而该等投资及证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券及/或票据。如果AGP或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会按照他们惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷敞口。AGP及其关联公司可以通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的A类普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的A类普通股的未来交易价格产生不利影响。AGP及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

 

S-13

 

法律事务

与此次发行相关的某些法律事宜将由莫里森·福斯特有限责任公司为我们传递，包括本招股说明书附录所提供的我们A类普通股股票的有效性以及随附的招股说明书。某些事项将由Thompson Hine LLP转交给A.G.P.。

EXPERTS

Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们于2021年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表，其报告载于我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，该报告通过引用并入本招股说明书补编及本招股说明书附录所属的注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据Marcum LLP作为会计和审计专家的权威报告合并而成的。

绿巷控股有限公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表(未计及财务报表追溯调整的影响前)(未在此单独呈列)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告载于招股说明书附录中作为参考。对2020年财务报表的追溯调整已由Marcum LLP审计。鉴于德勤律师事务所和Marcum LLP作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表以参考的方式并入，以依赖其各自的报告。

引用合并

我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补编的一部分，除非在本招股说明书附录日期后被此处包含的信息或在提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补编通过引用并入先前已向美国证券交易委员会提交或提交(视情况适用)的以下文件：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K修正案1修订；

​

•

我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月4日、2022年3月2日、2022年3月10日、2022年4月13日和2022年4月18日提交；以及

​

•

我们于2019年4月18日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明，其中包含了我们S-1表格注册声明中对我们A类普通股的描述。第333-230405号)，以及为更新该说明书而提交的所有报告。

​

我们亦将根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件纳入本招股说明书补编中，作为参考，直至吾等已出售与本招股说明书补编有关的所有证券或以其他方式终止发售为止；然而，吾等并不会纳入根据Form 8-K任何现行报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

 

S-14

 

您可以通过联系格林兰控股公司(如下所述)或通过联系美国证券交易委员会或访问其网站来获得任何这些文件的副本，如上所述。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确并入这些文件中，网址为：

绿巷控股有限公司
破音公园大道1095号，300套房
Boca Raton, Florida 33487
(877) 292-7660
网站：http://www.gnln.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

S-15

PROSPECTUS

$200,000,000
A类普通股
优先股
存托股份
Warrants
Rights

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别的证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出：

•

我们A类普通股，每股面值0.01美元，或我们A类普通股；

​

•

我们的优先股，每股面值0.0001美元，或我们的优先股；

​

•

存托股份代表我们的优先股，或存托股份；

​

•

购买我们A类普通股、优先股或存托股份的认股权证；以及

​

•

购买我们A类普通股或优先股的权利。

​

我们将A类普通股、优先股、存托股份、认股权证和权利统称为“证券”。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以最高200,000,000美元的总公开发行价或等值的外币发售这些证券。

我们将提交本招股说明书和一份招股说明书附录，其中列出了我们所发行证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及任何在证券交易所上市的信息(如适用)。

我们可以通过他们或我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的任何组合，直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅第16页开始的“分销计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。

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ABOUT THIS PROSPECTUS	​	​	​	​	1	​	​
前瞻性陈述	​	​	​	​	1	​	​
OUR COMPANY	​	​	​	​	3	​	​
RISK FACTORS	​	​	​	​	4	​	​
USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	4	​	​
普通股说明	​	​	​	​	4	​	​
优先股说明	​	​	​	​	9	​	​
存托股份说明	​	​	​	​	9	​	​
认股权证说明	​	​	​	​	12	​	​
DESCRIPTION OF RIGHTS	​	​	​	​	13	​	​
我们的运营公司和运营协议	​	​	​	​	14	​	​
PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	16	​	​
LEGAL MATTERS	​	​	​	​	18	​	​
EXPERTS	​	​	​	​	18	​	​
哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	18	​	​
通过引用并入某些信息	​	​	​	​	19	​	​

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