|
|
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
|
(国际税务局雇主身分证号码)
|
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
审计师姓名: |
审计师位置: |
PCAOB ID: |
第三部分。 | 2 |
项目10.董事、高管和公司治理 | 2 |
项目11.高管薪酬 | 6 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 12 |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 15 |
项目14.主要会计费和服务 | 17 |
第四部分。 | 18 |
项目15.证物、财务报表附表 | 18 |
名字
|
头衔/职位
|
年龄
|
||
杰弗里·R·盖根
|
董事会主席
|
61
|
||
罗伯特·J·萨尔斯
|
董事首席执行官兼首席执行官
|
58
|
||
加布里埃尔·阿雷加
|
董事
|
47
|
||
伊丽莎白·B·查尔斯
|
董事
|
58
|
||
马克·O·里格尔
|
董事
|
42
|
||
布雷特·P·希伯特
|
董事
|
61
|
||
桑德拉·伊丽莎白·泰勒
|
董事
|
71
|
||
布莱恩·J·梅里曼
|
首席财务官
|
61
|
||
格雷戈里·L·波普
|
负责特许经营发展的高级副总裁
|
56
|
||
爱德华·达德利
|
负责销售和营销的高级副总裁
|
58
|
||
唐娜·L·库佩
|
负责特许经营支持和培训的副总裁
|
57
|
||
瑞安·R·麦格拉思
|
负责信息技术的副总裁
|
48
|
●
|
监督公司的会计和财务报告程序、原则和政策、财务和会计内部控制制度以及对公司财务报表的审计;
|
●
|
监督公司财务报表并对其进行独立审计;
|
●
|
挑选、评价并在认为适当时替换独立审计员;
|
●
|
评估独立审计师的独立性、资格和业绩;
|
●
|
监督公司的风险管理政策和程序;以及
|
●
|
监督公司遵守法律和法规要求的情况。
|
●
|
年基薪360000美元;
|
●
|
按表现发放年度现金红利;以及
|
●
|
股票期权和限制性股票单位奖励,包括基于业绩的奖励。
|
●
|
相当于其当时基本工资的15个月的现金支付,根据公司的正常工资程序分期支付,如果在控制权发生变化后两年内终止,则一次性支付;
|
●
|
现金支付相当于其当时年度奖金的按比例部分,包括该终止日期,基于该会计年度公司业绩目标的实际实现情况,与如果他没有被解雇则应同时支付该年度奖金的时间;以及
|
●
|
在此之前,除非他从其他来源(例如,新雇主或配偶福利计划)获得医疗保险,或在此之前不再有权享受本公司团体健康计划下的眼镜蛇持续保险,否则他将在12个月内继续享受本公司团体健康计划保费项下的眼镜蛇保险。
|
薪酬最佳实践
|
取消了薪酬做法
|
|||
●
|
基于绩效的薪酬,使用各种绩效衡量标准和绩效期间
|
●
|
CEO离职不会引发过多的现金支付
|
|
●
|
绝大多数高管薪酬是基于财务、运营和股价表现指标的组合而得出的,是“风险薪酬”
|
●
|
CEO离职引发的股权激励薪酬没有加速归属
|
|
●
|
受追回政策约束的激励性薪酬
|
●
|
控制权补偿不变
|
|
●
|
最大激励奖支出
|
●
|
没有税收总额
|
|
●
|
没有过多的额外津贴
|
名称和主要职位
|
财政年度
|
工资
($)
|
所有其他
薪酬
($)
|
合计
($)
|
||||
布莱恩·J·梅里曼(1)
|
2022
|
355,000
|
613,686(2)
|
968,686
|
||||
首席财务官兼财务主管
|
2021
|
355,000
|
4,275(3)
|
359,275
|
||||
前临时总裁兼首席执行官
|
||||||||
爱德华·达德利
|
2022
|
225,000
|
3,375(3)
|
228,375
|
||||
高级副总裁– 销售和
|
2021
|
225,000
|
3,375(3)
|
228,375
|
||||
营销
|
||||||||
格雷戈里·L·波普
|
2022
|
225,000
|
3,375(3)
|
228,375
|
||||
高级副总裁– 特许经营权
|
2021
|
225,000
|
1,688(3)
|
226,688
|
||||
发展
|
(1)
|
2022年4月6日,Merryman先生发出退休通知,在公司提交截至2022年5月31日的三个月的Form 10-Q季度报告后,于2022年7月生效。
|
(2)
|
代表401(K)计划匹配捐款4,350美元,以及RSU加速(定义如下)的609,336美元。关于RSU加速和终止Merryman先生在公司的雇佣关系时应支付给Merryman先生的其他金额的更多信息,请参阅下面的“-与B.Merryman的信函协议”。
|
(3)
|
代表每个财政年度的401(K)计划缴款匹配。
|
●
|
截至解雇之日仍未支付的应计基薪、费用偿还和其他福利;
|
●
|
现金解约金,数额为1,326,813美元,外加以信托形式持有的该数额的任何利息或其他收入(如下所述);
|
●
|
一次性现金支付18,000美元,这是Merryman先生在其延续权利(COBRA)到期后18个月期间获得意外、健康、牙科、残疾和人寿保险的估计费用,外加以信托方式持有(如下所述)这笔款项的任何利息或其他收入;以及
|
●
|
在Merryman先生终止雇用后的两年期间,总共偿还最高达53 250美元的再就业咨询费。
|
股票大奖
|
||||||||||||
名字
|
授予日期
|
股份数量
或库存单位
那些还没有
既得利益(#)
|
股票市值
或库存单位
尚未归属($)(3)
|
|||||||||
布莱恩·J·梅里曼(1)
|
– | – | – | |||||||||
爱德华·达德利
|
3/1/2019
|
16,666 | (2) | 130,828 | ||||||||
格雷戈里·L·波普
|
3/1/2019
|
16,666 | (2) | 130,828 |
(1)
|
截至2022财年末,梅里曼没有任何未偿还的股权奖励。有关更多信息,请参阅上面的“-与B.Merryman的信函协议”。
|
(2)
|
代表限制性股票单位(“RSU”),从授予日一周年开始,分成六个等额的年度分期付款。
|
(3)
|
基于每股7.85美元的价格,这是我们普通股在2022年2月28日,也就是2022财年最后一个交易日在纳斯达克全球市场上公布的收盘价。
|
名字
|
控制权的变化
遣散费(元)(1)
|
付款方式:
持续保险
承保范围(美元)
|
RSU加速
($)(2)
|
总计(美元)
|
||||
爱德华·达德利
|
840,938
|
18,000
|
130,828
|
989,766
|
||||
格雷戈里·L·波普
|
–
|
–
|
130,828
|
130,828
|
(1)
|
这些数字是根据高管2022财年基本工资的2.99倍125%计算得出的。
|
(2)
|
基于每股7.85美元的价格,这是我们普通股在2022年2月28日,也就是2022财年最后一个交易日在纳斯达克全球市场上公布的收盘价。
|
名字
|
赚取的费用或
以现金支付
($)
|
股票大奖
($)(6)
|
总计(美元)
|
|||||||||
杰弗里·R·盖根
|
18,359 | 36,916 | 55,275 | |||||||||
伊丽莎白·B·查尔斯(1)
|
13,995 | 36,916 | 50,911 | |||||||||
加布里埃尔·阿雷加
|
11,207 | 36,916 | 48,123 | |||||||||
马克·O·里格尔
|
12,527 | 36,916 | 49,443 | |||||||||
桑德拉·伊丽莎白·泰勒
|
11,109 | 36,916 | 48,025 | |||||||||
富兰克林·E·克莱尔(2)
|
17,373 | – | 17,373 | |||||||||
布雷特·P·希伯特
|
29,000 | 49,291 | 78,291 | |||||||||
斯科特·G·卡普韦尔(3)
|
9,745 | 12,375 | 22,120 | |||||||||
安德鲁·T·伯杰(4)
|
10,418 | – | 10,418 | |||||||||
玛丽·K·汤普森(5)
|
9,802 | 9,900 | 19,702 | |||||||||
拉胡尔·梅瓦瓦拉(4)
|
4,890 | 11,960 | 16,850 |
实益拥有人姓名或名称
|
量与质
实益所有权的
|
班级百分比
|
|||||
5%的股东:
|
|||||||
布拉德利·拉多夫
|
617,700
|
(1)
|
9.94%
|
||||
FMR有限责任公司
|
580,170
|
(2)
|
9.33%
|
||||
环球价值投资公司。
|
543,005
|
(3)(6)
|
8.73%
|
||||
AB Value Management LLC
|
460,189
|
(4)
|
7.40%
|
||||
富兰克林·E·克莱尔
|
457,588
|
7.36%
|
|||||
复兴科技有限责任公司
|
415,563
|
(5)
|
6.68%
|
||||
董事及获提名的行政人员:
|
|||||||
杰弗里·R·盖根
|
543,005
|
(3)(6)
|
8.73%
|
||||
罗伯特·J·萨尔斯
|
-
|
*
|
|||||
加布里埃尔·阿雷加
|
3,258
|
*
|
|||||
伊丽莎白·B·查尔斯
|
3,258
|
*
|
|||||
马克·O·里格尔
|
3,258
|
*
|
|||||
布雷特·P·希伯特
|
7,389
|
*
|
|||||
桑德拉·伊丽莎白·泰勒
|
3,258
|
*
|
|||||
布莱恩·J·梅里曼
|
100,000
|
1.61%
|
|||||
爱德华·达德利
|
49,564
|
*
|
|||||
格雷戈里·L·波普
|
73,514
|
1.18%
|
|||||
所有现任执行干事和董事作为一个整体(12人)
|
800,514
|
(7)
|
12.88%
|
(1)
|
仅根据2022年6月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D/A的文件(“拉多夫时间表13D”)中包含的信息。2022年6月1日,布拉德利·L·拉多夫、玛丽·布拉德利、理查德·德南、科琳·S·卢弗勒和苏希特·马吉达尔(统称为拉多夫举报人)向美国证券交易委员会提交了一份附表13D/A,其中特别指出,于2022年5月27日,拉多夫举报人与AB Value Partners、LP(“AB Value Partners”)、AB Value Management LLC(“AB Value Management”)和Andrew T.Berger(连同AB Value Partners和AB Value Management统称为:因此,Radoff报告人可能被视为交易法第13(D)(3)节所指的“团体”的成员,该“团体”由Radoff报告人和AB价值方组成。根据Radoff附表13D,(I)拉多夫先生对617,700股普通股拥有共同投票权和处置权,以及关于617,700股普通股的全部实益所有权,(Ii)布拉德利女士对任何普通股没有共同投票权或处置权,或关于任何普通股的完全实益所有权,(Iii)德南先生对任何普通股没有共同投票权或处置权,或关于任何普通股的完全实益所有权,(Iv)Loeffler女士对任何普通股没有共同投票权或否决权,或关于任何普通股的完全实益所有权,(V)Majudar先生对任何普通股股份并无共同投票权或处置权,或拥有全部实益拥有权;及(Vi)AB价值方向Radoff报告人表示,其实益拥有460,189股普通股。拉多夫先生的主要办公地址是德克萨斯州休斯敦29L单元柯比路2727号,邮编:77098。布拉德利女士的主要业务地址是Planet Fitness,Inc.。, 新汉普郡汉普顿市自由大道西4号,邮编:03842。德格南先生、马吉穆达尔先生和勒弗勒女士的主要业务地址都是私人住宅,保留在Olshan Frome Wolosky LLP的档案中,邮编:纽约10019,美洲第1325大道。
|
(2)
|
仅基于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A备案文件中包含的信息。FMR LLC的地址是萨默街245号,波士顿,马萨诸塞州02210。
|
(3)
|
部分基于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A备案文件中包含的信息。环球价值投资公司的地址是威斯康星州密尔沃基市沃特街北1433N,Suite400,邮编:53202。
|
(4)
|
仅基于2022年6月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D/A的文件中包含的信息(“AB Value Schedule 13D”)。2022年6月1日,AB Value各方向美国证券交易委员会提交了一份附表13D/A,其中指出,AB Value各方于2022年5月27日签订了一项联合备案和征集协议,因此,AB Value各方可被视为交易法第13(D)(3)节所指“集团”的成员,该“集团”由AB Value各方和Radoff报告人组成。根据AB Value附表13D,(I)AB Value Partners对224,855股普通股拥有共同投票权、处置权及总实益拥有权;(Ii)AB Value Management对460,189股普通股拥有共同投票权、处分权及总实益拥有权;(Iii)Berger先生对460,189股普通股拥有共同投票权、处置权及总实益拥有权;及(Iv)Radoff先生对AB Value代表其实益拥有617,700股普通股。AB Value Partners、AB Value Management和Berger先生的地址分别是新泽西州韦斯特菲尔德07090号勒诺克斯大道208号。
|
(5)
|
仅基于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A备案文件中包含的信息。这些股票由文艺复兴技术有限责任公司及其附属公司文艺复兴技术控股公司实益拥有。文艺复兴科技有限公司及其附属公司的地址是纽约第三大道800号,邮编:10022。
|
(6)
|
作为Global Value Investment Corp.的首席执行长兼负责人,盖根可能被视为通过Global Value Investment Corp.实益持有总计525,047股普通股,其中包括可能被视为由Global Value Investment Corp.间接实益拥有的普通股。盖根还通过与配偶的一项可撤销信托直接持有16,872股普通股。
|
(7)
|
包括落基山巧克力工厂公司401(K)计划内持有的约50,046股。
|
计划类别
|
须提供的证券数目
在行使以下权力时发出
未完成的选项,
权证和权利(1)
|
加权平均
行权价格
未完成的选项,
权证和权利(1)
|
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
计划(不包括证券
反映在(A)栏)(2)
|
|||||||
证券持有人批准的股权补偿计划
|
105,978
|
不适用
|
318,285
|
|||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划
|
-0-
|
-0-
|
-0-
|
|||||||
总计
|
105,978
|
不适用
|
318,285
|
(1)
|
截至2022年2月28日,2007年股权激励计划下的未完成奖励包括105,978个未归属的限制性股票单位。截至2022年2月28日,该公司没有未偿还的股票期权。
|
(2)
|
代表公司2007年股权激励计划下的剩余可用股份。根据2007年股权激励计划,未来可供发行的股票可以股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位、绩效股票和绩效单位以及其他以股票和现金为基础的奖励的形式发行。
|
2022
|
2021
|
|||||||
审计费
|
$ | 171,914 | $ | 161,300 | ||||
审计相关费用(1)
|
$ | 21,500 | $ | 16,500 | ||||
税费(2)
|
$ | 67,275 | $ | 49,475 | ||||
所有其他费用
|
— | — | ||||||
总计
|
$ | 260,689 | $ | 227,275 |
(1)
|
与审计相关的费用包括与公司财务报表审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务。这一类别包括与法律或法规不要求的审计和证明服务的表现有关的费用,对公司福利计划的审计,与公司财务报表审查或审计的业绩有关的额外合规程序,以及关于将公认会计原则应用于拟议交易的会计咨询。这些服务支持对内部控制有效性的评价。
|
(2)
|
税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划服务提供的专业服务所收取的总费用。
|
展品
数
|
描述
|
通过引用结合于
|
||
3.1
|
美国特拉华州落基山巧克力厂公司注册证书的修订和重新签署
|
2015年3月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(第001-36865号文件)
|
||
3.2
|
特拉华州落基山巧克力厂公司章程的第二次修订和重新修订
|
2019年12月6日提交的当前8-K表格报告的附件3.1(第001-36865号文件)
|
||
4.1
|
证券说明
|
截至2019年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.1(第001-36865号文件)
|
||
4.2†
|
普通股认购权证,日期为2019年12月20日,向Edible Arrangments,LLC发行。
|
2019年12月23日提交的当前8-K表格报告的附件4.1(第001-36865号文件)
|
||
10.1**
|
聘用协议表格(人员)
|
截至2007年2月28日的财政年度Form 10-K年报附件10.1(档案编号000-14749)
|
||
10.2
|
落基山巧克力厂特许经营协议格式
|
截至2010年5月31日的季度10-Q报表附件10.1(档案编号000-14749)
|
||
10.3**
|
落基山巧克力厂股份有限公司2007年股权激励计划(经修订和重订)。
|
2020年9月18日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-36865号文件)
|
||
10.4**
|
赔偿协议格式(董事)
|
截至2007年2月28日的财政年度10-K表格年报附件10.7(档案编号000-14749)
|
||
10.5**
|
弥偿协议格式(高级船员)
|
截至2007年2月28日的财政年度Form 10-K年报附件10.8(档案编号000-14749)
|
||
10.6*
|
Kahala特许经营公司和科罗拉多州落基山巧克力工厂公司之间的主许可协议,日期为2009年8月17日
|
登记人截至2009年8月31日季度的Form 10-Q季度报告附件10.3(档案编号000-14749)
|
||
10.7
|
2021年10月13日,落基山巧克力工厂公司和富国银行之间的循环信贷额度,全国协会
|
截至2021年11月30日季度的Form 10-Q季度报告附件10.1(文件编号001-36865)
|
||
10.8*
|
RMCF亚洲有限公司与科罗拉多州落基山巧克力工厂公司之间的主许可协议,日期为2012年4月27日
|
截至2012年5月31号的Form 10-Q季度报告附件10.1(文件号:000-14749)
|
||
10.9**
|
第二份重新签署的雇佣协议,日期为2019年2月26日,由特拉华州的落基山巧克力工厂公司和布莱恩·J·梅里曼签署。
|
截至2019年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.14(第001-36865号文件)
|
10.10**
|
落基山巧克力厂和布莱恩·J·梅里曼之间的信件协议,日期为2021年11月8日.
|
2021年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-36865号文件)
|
||
10.11
|
全球价值投资公司和落基山巧克力工厂公司于2021年8月12日签署的合作协议。
|
2021年8月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-36865号文件)
|
||
10.12†
|
独家供应商经营协议,日期为2019年12月20日,由落基山巧克力工厂公司和Edible Arrangments有限责任公司签订,并在两者之间签订
|
2019年12月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-36865号文件)
|
||
10.13†
|
战略联盟协议,日期为2019年12月20日,由落基山巧克力工厂有限公司、Farids&Co.LLC和Edible Arranges LLC签署
|
2019年12月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.2(第001-36865号文件)
|
||
10.14
|
电子商务许可协议,2020年3月16日生效,由落基山巧克力工厂公司和Edible Arranges,LLC之间签署
|
2020年3月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-36865号文件)
|
||
10.15
|
赔偿函协议,2020年3月16日生效,由落基山巧克力工厂公司和食用安排有限责任公司签署,并在两者之间生效
|
2020年3月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.2(第001-36865号文件)
|
||
10.16
|
落基山巧克力厂股份有限公司与第一来源银行之间的贷款协议,日期为2020年4月13日
|
2020年4月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(第001-36865号文件)
|
||
10.17
|
落基山巧克力厂与第一来源银行之间的本票协议,日期为2020年4月13日
|
2020年4月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.2(第001-36865号文件)
|
||
10.18**
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2022年5月3日,落基山巧克力工厂公司和罗伯特·J·萨尔斯之间的邀请函。
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2022年5月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(第001-36865号文件)
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21.1
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注册人的子公司
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23.1
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独立注册会计师事务所的同意
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31.1
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
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31.2
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
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31.3
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
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随函存档
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31.4
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
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随函存档
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32.1
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证
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32.2
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证
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101.INS
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内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)(1)
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101.SCH
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内联XBRL分类扩展架构(1)
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101.CAL
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内联XBRL分类扩展计算链接库(1)
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101.DEF
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内联XBRL分类扩展定义链接库(1)
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101.LAB
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase(1)
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101.PRE
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内联XBRL分类扩展演示文稿链接库(1)
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104
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)
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包含根据保密处理请求而被省略的材料,这些材料已单独提交给美国证券交易委员会。
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管理合同或补偿计划。
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此前提交给公司的Form 10-K年报于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会。 |
(1)
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这些交互数据文件不应被视为就1933年修订的《证券法》第11或12节或1937年修订的《证券交易法》第18节的目的而提交,或以其他方式承担这些条款下的责任。
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†
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根据S-K规则第601(B)(10)条,展品的某些部分已被省略。遗漏的资料(I)不具重大意义,及(Ii)如公开披露可能会对本公司造成竞争损害。
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落基山巧克力厂。
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日期:2022年6月28日
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/S/ 布莱恩·J·梅里曼
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布莱恩·J·梅里曼
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首席财务官
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