附件1.1

理想汽车股份有限公司

美国存托股份
代表A类普通股

总发行价高达2亿美元
(每股票面价值0.0001美元)

股权分配协议

June 28, 2022

高盛(亚洲) L.L.C.

长江中心68楼

皇后大道2号

香港中环

瑞银证券有限责任公司

美洲1285大道

纽约州纽约市，邮编：10019

U.S.A

巴克莱资本 Inc.

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

美国。

中国国际金融有限公司香港证券有限公司

国际金融中心1号29楼

港景1号 街，

香港中环

女士们、先生们：

Li汽车股份有限公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(“本公司”)，现建议在符合本协议(“本协议”)所述条款及条件的情况下，不时透过高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本有限公司及中金公司香港证券有限公司(“经理”及各一名“经理”)作为销售代理发行及出售美国存托股份，每股相当于两股A类普通股。本公司(“美国存托凭证”)每股面值0.0001美元(“普通股”)， 按本文所述条款，总发行价最高可达2,000,000,000美元。

公司特此任命经理作为公司的销售代理，单独而不是共同地按照本协议第二节规定的条款提出报价和销售美国存托凭证。

美国存托凭证将根据存托协议(“存托协议”)发行，存托协议日期为2020年7月29日左右， 本公司、作为托管人的德意志银行美国信托公司(“存托凭证”)以及美国存托凭证(“美国存托凭证”)的持有人不时签署美国存托凭证(“美国存托凭证”)，以证明美国存托股份。美国存托凭证将代表收取根据按金协议缴存的普通股的权利。

对于本协议而言， ：

“适用时间”就任何美国存托凭证的要约和销售而言，是指根据本协议出售该等美国存托股份的时间(包括根据任何适用交易通知的 )。

“取消日期”是指(I)注册说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书(定义见下文)须予修订或补充的每个日期(不包括(A)根据本协议第3(N)条第(B)款依据第424(B)条提交的招股说明书补充文件，(B)仅与发行或转售非美国存托凭证有关的招股说明书补充文件，或(C)根据交易所法案向证监会提交或提交的任何 报告，但下文(Ii)和(Iii)提及的报告除外)，(Ii) 本公司须以表格20-F提交年度报告的每个日期，。(Iii)本公司须向监察委员会提交或向监察委员会提交表格6-K的报告的每个日期，该报告包括季度或年度收益新闻稿或载有财务报表，而表格6-K的 报告表明该报告已以引用方式并入注册说明书及披露资料包(定义见下文 )，(Iv)第2(G)或(V)条所述暂停后的任何重新开始运作的时间，以及经理合理地 要求并给予本公司合理的提前通知的任何其他时间。

“表示日期”系指(I)本协议的日期、(Ii)每次验收时间(定义见下文)、(Iii)每次适用时间和(Iv)每次终止日期。

“披露资料包”是指招股说明书，由规则433(H)中规定的、在每个适用时间或之前发布的证券法规定的任何发行人自由撰写的招股说明书补充，并与本协议下提供的美国存托凭证相关。

“发行人自由写作招股说明书”是指根据与普通股有关的法案第433条所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”；

“允许的自由写作招股说明书”是指任何经经理同意的发行者自由写作招股说明书。

“试水沟通”是指根据该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；

“书面的水上测试通信”是指根据该法规则405的含义的任何测试水上通信；

本文中对《基本招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为指在招股说明书发布之日，依据《公司法》表格F-3第6项通过引用纳入其中的文件；对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括公司随后根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”) 提交或提供的文件，该等文件被视为通过引用而并入其中(就表格6-K的任何报告而言，应明确表明通过引用将其并入)；对基本招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括在基本招股章程或招股章程(视情况而定)的日期之后，对注册说明书作出的任何生效后修订，以及与根据公司法第424(B)条向证监会提交的普通股有关的任何招股章程补充文件。

(A)本公司的附属公司、VIE及该等VIE(视属何情况而定)的附属公司、VIE及股东(视属何情况而定)在注册声明、披露方案及招股说明书(视属何情况而定)所载或以引用方式并入本公司的公司架构及协议的描述(每一项“VIE协议”及统称“VIE协议”)， 在所有重要方面均属真实及准确，且该等描述并无遗漏任何会令其产生误导的内容。及 并无与本公司及受控实体作为整体的公司架构或营运有关的其他重大协议 此前并无披露或提供予经理并在注册说明书、披露资料包及招股章程中披露。

(B)任何VIE协议的每一方(视情况而定)均有法定权利、权力和授权(公司和其他，视情况而定)订立和履行其在该等协议下的义务，并已采取一切必要的公司行动授权签署、交付和履行 ，并已授权、签署和交付每一份该等协议。除注册声明、披露资料包及招股说明书所披露外，每项VIE协议均构成协议各方的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行。各方履行任何VIE协议项下的义务不需要任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要向其备案或登记，但已获得的义务和在行使VIE协议下的独家购买选择权后进行股权转让的政府授权除外；已获得的同意、批准、授权、命令、备案或登记不会被撤回或撤销，也不受任何尚未履行或履行的条件先例的约束。除注册声明、披露资料及招股章程所披露者外，本公司的公司架构遵守中国所有适用法律及法规，公司架构或VIE协议并无违反、违反、 违反或以其他方式抵触中国任何适用法律。在任何司法管辖区内，不存在针对本公司、子公司和VIE或VIE的股东的法律或政府诉讼、查询或调查悬而未决， 任何VIE协议的有效性都没有悬而未决，据本公司所知，没有此类诉讼, 在任何司法管辖区内受到查询或调查的威胁；

(C) 协议各方签署、交付和履行每个VIE协议，不会也不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致根据以下规定对公司或任何受控实体的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或索赔：(I)公司或任何受控实体的宪法或组织文件，(Ii)任何政府机构或机构或任何法院的任何法规、规则、法规或命令，对本公司或任何受控实体或其任何财产具有管辖权的国内或国外， 或任何仲裁裁决，或(Iii)本公司或任何受控实体为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何受控实体受其约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何受控实体的任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，但前述第(Iii)款的情况除外。无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。每个VIE协议 都是完全有效的，任何一方都不会违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定 。VIE协议的任何订约方均未发送或收到任何有关终止或不续订VIE协议的通信，据本公司所知，任何订约方均未 威胁终止或不续订。

(D) 除在注册声明、披露方案和招股说明书中披露外，本公司拥有直接或间接的权力，通过授权VIE的股东行使各自的投票权，直接或间接指导VIE的管理层和政策；

2. 买卖协议 。公司和每一位经理在此同意，根据本合同所载的陈述和保证，公司可不时寻求通过该经理(或其指定的经纪-交易商)作为销售代理销售美国存托凭证，具体如下：

(a)公司可在任何交易日(定义见下文)向经理提交美国存托股份销售订单(包括任何价格、时间或规模限制或其他习惯参数和条件)，订单格式如附件A所示(“交易通知”)。交易通知应来自本公司的授权人士：Li、王洋、张静燕、雷晓军或卜一舟，并可通过电子邮件发送给经理。如果经理希望接受交易通知中的该等建议条款，或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，经理将通过电子邮件(或公司与经理双方书面同意的其他方式)向公司发出通知，列出经理愿意接受的条款。交易通知中的条款在公司或经理通过电子邮件(或公司与经理双方以书面商定的其他方式)向另一方提交接受该交易通知的所有条款的电子邮件 通过本协议第11节规定的方式或通过向经修订的第11条规定的相关经理的电子邮件地址发送确认接受该交易通知的电子邮件地址(“接受时间”)之前，不具有约束力。该等条款可通过公司与经理之间的协议(随后以书面形式确认)在日内进行修改。其可以通过电子邮件)。

本文所用的“交易日”是指纳斯达克全球精选市场的任何交易日。

(b) 本公司特此承诺并同意，经理可以依靠上文‎1(A)节中所列公司授权人员向各经理发送的电子邮件或确认，以确认公司交付或接受任何交易通知，经理不承担任何进一步的责任或义务。

(c) 在符合本协议条款和条件的情况下，经理应尽其合理努力销售经理已同意根据适用的交易通知担任销售代理的美国存托凭证。本公司承认并同意：(A)不能保证经理将成功出售美国存托凭证，(B)经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非经理未能使用符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的合理 努力出售美国存托凭证，否则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，(C)每名经理 将不对其他经理所产生的责任或义务负责，包括由于该其他管理人 未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的合理努力来销售该等美国存托凭证，以及(D)该管理人没有义务根据本协议以主要方式购买美国存托凭证。

(d) 除非经理与本公司另有协议，否则本公司不得授权发行及销售任何美国存托股份，而经理亦不得作为销售代理以低于本公司根据适用的交易通知不时为其指定的底价(定义见交易通知)的价格 。此外，公司或经理可在通过电话通知(迅速通过电子邮件或传真确认)本合同另一方后，暂停经理作为销售代理的有关美国存托凭证的要约。然而，(I)该等暂停或终止不应影响或损害 订约方在发出该通知前根据本协议出售的美国存托凭证各自的义务，及(Ii)第3(R)项下的任何义务应在任何该等暂停期间被免除，但根据证券法规定管理人须交付与本协议下的发售有关的招股说明书(不论是实际交付或通过遵守证券法第172条或任何类似规则)的期间除外。

(e) 如果任何一方有理由相信交易所法案项下M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合本公司或美国存托凭证的规定，应迅速通知其他各方和销售本协议下的美国存托凭证，任何交易通知应暂停，直至各方的判断符合该豁免条款或其他豁免条款为止。

(f) 经理根据本协议担任销售代理的美国存托凭证的销售向经理支付的总补偿最高为根据本协议出售的美国存托凭证(“销售佣金”)销售总收益的1.3%， 受经理与本公司就分配该销售佣金达成的适用协议的限制。

(g) 根据本协议销售的美国存托凭证的结算将在第二个交易日(或行业常规交易的较早的交易日)发生(每个交易日为“结算日”)。 在每个结算日，通过经理(或其指定的经纪-交易商)出售或在该日结算的美国存托凭证应 由公司在扣除销售佣金后向经理(或其指定的经纪-交易商)发行并交付给经理(或其指定的经纪-交易商)，以支付出售该等美国存托凭证的收益。根据《交易法》第31条规定，经理应预扣的任何税款和任何适用的交易费。所有该等美国存托凭证的结算方式为：本公司 或其转让代理将美国存托凭证免费交付至基金经理或其指定人士的帐户(惟基金经理须于交收日期前将有关指定人士的通知 通知本公司)于存托信托公司的托管系统 或本协议各方共同同意的其他交付方式(在任何情况下均可自由交易、可转让、登记股份以良好的交付方式)，以换取当日向本公司指定的 账户交付的款项。如本公司或其转让代理(如适用)在任何结算日期未能履行交付美国存托凭证的责任，则本公司应(A)使基金经理不会因本公司的该等违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括合理的法律费用及 开支)造成损害，及(B)向基金经理支付任何佣金、折扣 或经理在没有该等违约的情况下有权获得的其他补偿。

(h) 如果作为本协议下的销售代理，经理应在纳斯达克全球精选市场交易结束后，根据本协议每日向公司提供书面确认(可以是传真或电子邮件)协议 及适用的交易通告载明(A)于该日售出的美国存托凭证金额及从该等出售中收取的发售所得款项总额 及(B)本公司就该等出售向经理支付的佣金。

(i) 除(A)根据证券法第153条有资格交付招股说明书的普通经纪交易(该等交易以下称为“在市场发售”)及(B)本公司及经理根据适用交易通告以本公司代理身份代表本公司出售美国存托凭证的其他 以外，‎1(A)节，经理特此承诺并同意不会代表本公司出售任何美国存托凭证。

(j) 在每个结算日期和每个陈述日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每个陈述、保证、契约和其他协议。经理根据任何交易通知以销售代理的身份代表公司销售美国存托凭证的任何义务应以公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及持续满足本协议第3节规定的附加条件为前提。

(k) 向基金经理出售美国存托凭证的每一笔交易均应按照本协议的条款进行。

(l) 受本协议规定的限制(包括但不限于以下句子)以及公司与经理双方同意的情况下，根据本协议进行的销售和任何交易通知不得由公司要求 ，经理也不需要(I)在提交季度或年度收益报告前两周至两天期间内进行，或(Ii)在公司掌握任何重大非公开信息的任何时间进行。尽管有上述规定，未经本公司及有关经理事先书面同意，不得出售任何美国存托凭证，且本公司不得要求出售任何将会出售的美国存托凭证，经理亦无责任在本公司拥有或可能被视为拥有重大非公开资料的任何 期间出售该等资料，该等资料可能包括本公司公布其季度或年度经营业绩的惯常资料。

3. (A)公司与每一位经理达成协议：

(A) 按照管理人批准的形式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于本协议签署和交付后委员会第二个营业日结束，或在适用的情况下，在该法第430A(A)(3)条规定的较早时间内提交；在最后结算日之前不对登记说明书或招股说明书进行进一步修改或补充 ，管理者应在收到合理通知后立即不予批准；在收到通知后，立即通知管理人员登记声明的任何修订已提交或生效的时间，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向管理人员提供其副本；根据该法第433(D)条的规定，迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；在收到通知后，立即通知管理人：证监会就美国存托凭证发出任何停止令或禁止或暂停使用任何招股说明书的任何命令，暂停美国存托凭证在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼程序，或证监会要求修改或补充注册说明书或招股说明书或提供额外信息的任何请求；并在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力争取撤回该命令；

(B)迅速 不时采取管理人可能合理要求的行动，使美国存托凭证符合管理人所要求的司法管辖区的证券法律的发售和出售资格，并遵守该等法律，以便在完成美国存托凭证分销所需的时间内，在该等司法管辖区内继续在该等管辖区内进行销售和交易。但在此方面，公司不应被要求具有外国公司的资格(如无其他要求)或在任何司法管辖区对送达法律程序文件提交一般同意书(如无其他要求)；

(C)不时按经理合理要求的数量，在纽约市向经理提供招股说明书的书面和电子副本，如果招股说明书交付(或代替招股说明书，在招股说明书发出后九个月届满前的任何时间，均须根据该法案第(Br)条第(Br)款(规则173(A)所述)发出通知，且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，则应根据招股说明书(或作为替代)作出该等陈述的情况而作出该等陈述。根据该法第173(A)条所指的通知(br})已交付，不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因，在相同的时间内有必要修改或补充招股说明书以遵守该法，通知经理人，并应经理人的要求，准备并免费向每位经理人和任何证券交易商提供经理人可能不时合理要求的书面和电子副本 ，以更正 该陈述或遗漏或实施该合规；如果任何管理人被要求在招股说明书发出后九个月或以上的任何时间交付招股说明书(或代替招股说明书，由该法第173(A)条所指的通知)，费用由该管理人承担, 依照该法第(Br)10(A)(3)节的规定，根据管理人的要求，准备并向管理人提交经修订或补充的招股说明书的书面和电子副本；

(D) 在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于登记报表(如该法第158(C)条所界定)生效之日起16个月内，向其证券持有人提供符合该法第11(A)节及其所规定的委员会规则和条例(包括本公司可选择的第158条)的公司和受控实体(无需进行审计)的收益表；

(E)在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向股东提交年度报告(包括经 独立会计师核证的本公司及其综合受控实体的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表)；

(F)自登记声明生效之日起三年内，只要公司遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，向管理人员提供提供给股东的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在获得后尽快向管理人员交付向委员会或任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本，该等报告和财务报表是公司任何类别证券的上市 ；以及(Ii)经理们可能不时合理地要求提供的有关公司的其他信息；只要不需要在公司或委员会的网站上公开提供该等报告、通讯(财务或其他)或财务报表；

(G) 按照《登记声明》、《披露方案》、《招股说明书》和《香港披露文件》题为《收益的使用》一节中规定的方式，并遵守对本公司或其受控实体具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何适用法律、规则和条例，使用其根据本协议从出售美国存托凭证中收到的净收益，并按照法规第463条的要求，就美国存托凭证的销售和收益的应用向委员会提交报告；

(H)不直接或间接采取旨在或构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动(并促使其受控实体不采取)，以 促进出售或转售美国存托凭证；

(I)如本公司选择依赖第462(B)条，本公司应根据第(Br)至第462(B)条向证监会提交第462(B)条注册说明书，时间为华盛顿特区时间晚上10：00或之前，或在招股说明书定稿并分发给任何经理人之日或之前(如较早)，或在经理人同意的较后日期提交。

(J)根据该法第463条的规定，向委员会提交表格6-K或表格20-F所要求的资料；

(K)应任何管理人的合理请求，向该管理人提供或安排向该管理人提供公司商标、服务标志和公司徽标的电子版，以供该管理人在网站上使用(如果有)，以促进美国存托凭证的在线发售(“许可证”)；但许可证应仅用于上述 目的，授予时不收取任何费用，不得转让或转让，并应在本次发售完成后终止；

(L)如在紧接续期截止日期(定义见下文)前，经理仍未售出任何美国存托凭证，本公司将于续订截止日期前提交一份与该等美国存托凭证有关的新的自动货架登记声明 ，其格式须令经理满意。如果本公司不再有资格提交自动货架登记声明 ，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)，以经理满意的形式提交与美国存托凭证有关的新的搁置登记声明，并将尽其合理最大努力使该注册声明在续签截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以 允许美国存托凭证的公开发售和销售按照与美国存托凭证相关的到期注册声明中的预期继续进行。 此处提及的注册声明应包括该等新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。“续期截止日期”是指注册声明最初生效日期的三周年；以及

(M)赔偿经理人并使其免受印花税、交易、发行、资本、增值税、单据、转让税或其他类似税项(经理人费用的任何净收入、资本利得税或特许经营税除外)，这是由于目前或以前与征税司法管辖区的任何联系(但不包括仅因本协议和/或本协议预期的任何交易而产生的联系)，包括其利息或罚款。向管理人销售和交付美国存托凭证，以及本协议和存款协议的签署和交付。除非法律强制本公司扣除或扣留该等税项、关税或政府收费，否则本公司根据本协议须支付的所有款项，不得因任何现时或未来的任何税项、关税或政府收费而扣留或扣除。在这种情况下，除征税管辖区因经理人目前或以前的任何联系(仅因本协议和/或本协议预期的任何交易而产生的任何联系)与实施此类扣缴或扣除的司法管辖区之间的任何现在或以前的联系(仅因本协议和/或本协议预期的任何交易而产生的任何联系除外)而对管理人征收 任何净收入、资本利得税或特许经营税外，公司应支付可能需要的额外金额 ，以便在扣缴或扣除后收到的净额与没有进行扣缴或扣除的情况下收到的净额相等。

(n) 在适用法律和/或委员会解释要求的范围内，公司将在公司应提交20-F表格年度报告或向委员会提交或提交表格6-K报告的每个 日期后立即提交一份表格6-K 报告，其中包括收入新闻稿或包含通过引用并入注册说明书和披露包的任何季度的财务报表，该季度的美国存托凭证销售是根据本协议或交易通知通过经理进行的。根据证券法第424(B)条适用的第 款，向证券交易委员会提交招股说明书补编文件，作为登记说明书的一部分，该份招股说明书补编将列明在该期间内，根据本协议或交易通知，根据本协议或交易通知通过基金经理出售的美国存托凭证的数目、本公司收到的总收益，以及公司将根据交易所的要求向纳斯达克全球精选市场交付 该等招股说明书补编的副本数目(如纳斯达克全球精选市场规则允许，可通过向纳斯达克全球精选市场提交文件令其 满意)。

(o) 在本协议签署时或签署后的任何时间，不得以任何“招股说明书” (符合证券法的含义)提供或出售任何美国存托凭证，或使用任何“招股说明书”(符合证券法的涵义)与美国存托凭证的要约或销售有关，在任何情况下，除披露包、招股说明书或允许自由撰写的招股说明书外，均不得使用任何“招股说明书”。

(p) 在根据本协议出售美国存托凭证的同时，同意每一位在普通股中交易的管理人 为管理人自己的帐户及其客户的帐户；提供本公司对经理人遵守适用于任何此等经理人的任何此类交易的法律和法规(包括法规M)不负责任。为免生疑问，本协议中本公司的陈述、担保和契诺仅就本协议项下的美国存托凭证的发售作出，不适用于 此类交易。

(q) 如果据本公司所知，本协议第6节规定的任何条件在适用结算日未得到满足 ，则向任何因经理征求购买要约而同意从本公司购买美国存托凭证的人提出拒绝购买和支付该等美国存托凭证的权利。

(r) 就本协议的签署和交付而言，在根据本协议开始发售美国存托凭证时，经理在合理通知下，在每个终止日期和合理要求的其他时间， 以经理满意的形式和实质进行一次尽职调查会议，该会议应包括管理层和公司的独立会计师的代表。并将公司文件提供给经理及其律师以供查阅，并采取经理可能合理要求的其他行动，以便经理进行尽职调查 。

(s) 为确保在指示经理销售美国存托凭证之前，本公司应已获得提供和销售该等美国存托凭证的所有必要的公司授权。

(t) 本公司对交易通知的每一次接受应被视为(1)向经理确认本协议中包含或根据本协议作出的 陈述和担保在接受时是真实和正确的，以及(2)该陈述和担保在适用时间和结算日期(视情况而定)时真实和正确的承诺，如同在该时间作出的一样(应理解，该陈述和保证应与注册声明有关)，招股章程或任何与该等美国存托凭证有关的经修订及补充的免费撰写招股章程)。

(u) 按照经理及联交所批准的格式编制香港披露文件，并于不迟于结算日期前于香港交易所网站刊登香港上市文件及根据上市规则及其他适用 法律及法规将根据本协议出售的美国存托凭证相关A类普通股上市的其他公告，只要第2节所述的交易并未终止。

(v) 按照上市规则对任何文件、公告、通函、通告和申报表进行必要的备案、发布或发布 (除非香港上市文件披露的香港交易所豁免或豁免)，并遵守香港上市文件披露的香港交易所或其他监管机构授予的豁免和豁免的所有条件，使其不严格遵守上市规则，只要第2节所述的交易没有终止 。本公司特此不可撤销地放弃并免除每一位经理、《公司法》第405条规定的经理的每一位关联公司、该等经理及其关联公司各自的董事、高级管理人员和雇员，以及控制《公司法》第15条或《交易法》第20条所指的任何经理的每个人(如果有)的任何损失、损害或责任的索赔。 仅为了方便公司准备必要的备案文件，经理向公司提供的信息、材料或数据引起的任何损失、损害或责任的索赔。根据上市规则，刊发或发布与本协议项下拟进行的交易的结果有关的任何文件、公告、通函、通告及定期报表。

4.(A)公司表示并同意，在未经管理人员事先同意的情况下，公司没有也不会提出与美国存托凭证有关的任何要约，构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；每名经理表示并同意，未经公司和管理人员事先同意，公司没有也不会提出与美国存托凭证有关的任何要约，构成需要向委员会提交的自由撰写招股说明书；任何此类自由撰写的招股说明书 经本公司和管理人员同意使用的，列于本协议附表II(A)；

(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例；公司表示已满足 ，并同意将满足法案规则433项下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；

(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面水域测试通信发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书或水域测试书面通信将 与注册声明、披露包或招股说明书中的信息冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，应根据当时的情况 ，而不是误导性，公司将立即就此向经理发出通知，如果经理提出要求，公司将 准备并免费向每位经理提供发行人自由写作说明书、书面试水通信或其他 纠正此类冲突、声明或遗漏的文件；

(D)本公司代表并同意：(I)除事先征得管理人员同意外，本公司并无参与或授权任何其他人士参与任何试水通讯，其实体为本公司合理地相信为法令第144A条所界定的合资格机构买家，或为第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条所界定的认可投资者的机构。(A)(7)或(A)(8)；和(Ii)未分发或授权任何其他人分发任何书面的水域测试通信，但经本协议附表II(B)所列经理事先同意分发的除外；且公司再次确认该等经理已获授权代表其从事水域测试通信。

(E)每一位管理人代表并同意其进行的任何水域通信测试是与该管理人 合理地认为是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或是该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行的。

5. 本公司与每一位经理约定并同意：(A)本公司将支付或安排支付以下费用：(I)本公司法律顾问和会计师在登记和交付法案项下所代表的美国存托凭证和普通股方面的费用、支出和开支，以及所有其他费用 或与准备、印刷、复制和归档登记声明、披露资料包、 任何书面测试-The Waters Communications、任何发行者自由编写的招股说明书和招股说明书及其修订和补充，并将其副本邮寄和交付给经理和经销商；(Ii)与向管理人转让和交付美国存托凭证有关的所有成本和开支，包括任何转让或应支付的其他税款；(Iii)印刷或制作本协议、蓝天备忘录、存款协议、结算文件(包括其任何汇编)以及与提供、购买、出售和交付美国存托凭证有关的任何其他文件的费用；(Iv) 根据本协议第5(A)(B)节规定的州证券法规定的美国存托凭证发售和销售资格相关的所有费用，包括经理人与此类资格相关的律师费和与蓝天调查相关的费用；以及(V)FINRA对美国存托凭证出售条款进行任何必要审查时产生的备案费用；(B)公司将支付或促使支付：(I)准备股票的费用(如果适用)；(Ii) 任何转让代理的成本和收费, 登记员或保管人；以及(3)本节未作特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他费用和开支。尽管如此，经理们同意，按比例根据 与本公司协定的彼等各自于销售佣金中的股份，以本公司与经理双方同意的方式，向本公司偿还本协议项下与发售及销售ADS有关的本公司有据可查的若干开支，总额最高达1,500,000美元。但不言而喻的是，除本节及第7和第10节规定的情况外，经理将自行支付所有费用和开支，包括律师费用和与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

6.经理在本协议和任何交易通知项下的多项义务应以本公司在本协议之日、在每个适用时间、在任何已签署交易通知之日、在每个结算日期、根据本协议规定作出的公司高管声明的准确性、本公司履行本协议规定的义务以及下列附加条件为前提的准确性为前提：

(A)招股说明书应已根据该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例以及本条例第5(A)(A)节规定的适用时间内向委员会提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料应在第433条规定的适用时间内向委员会提交；如果公司已根据法案选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10：00之前生效；不应发布暂停注册声明或其任何部分、美国存托股份注册声明、任何规则462(B)注册声明或对注册声明的任何生效后修正案的停止令，且委员会不应为此发起或威胁采取任何程序；暂停或阻止使用注册声明、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令不得由证监会发起或威胁；证监会对补充信息的所有要求 应已得到遵守，使您合理满意；

(B)管理人员的美国律师Davis(Br)Polk&Wardwell LLP应已就您可能合理要求的事项 以您满意的形式和实质内容向您提交他们在本协议日期和每个倒闭日期的书面意见和负面保证函，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使 他们能够传递该等事项；

(C)本公司的美国法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP应在本协议签订之日和每次停工之日，以您满意的形式和实质，向您提供其书面意见和负面保证。

(D)本公司的香港律师事务所Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom应向您提交其于第一个结算日和每个结算日的书面意见，其格式和实质内容应令您满意。

(E)公司的中国法律顾问韩坤律师事务所应在本协议签订之日和每个终止日期向您提交书面意见，其格式和实质内容应令您满意；

(F)经理的中国法律顾问King(Br)和Wood Mallesons应以您满意的形式和实质向您提交日期为本协议日期和每个终止日期的书面意见；

(G)本公司的开曼群岛律师Maples和Calder(Hong Kong)LLP应在本协议签订之日和每个终止日期以您满意的形式和实质向您提交他们的书面意见；

(H)保管人的律师White &Case LLP应以您满意的形式和实质向您提供日期为本协议日期和每个终止日期的书面意见；

(I)普华永道中天有限责任公司应在本协议签订之日和每个结案日向您提交一封或多封信，注明各自的交付日期，格式和实质内容令您满意，其中包括通常包含在会计师致经理的《慰问信》中的有关财务报表的陈述和信息，以及注册说明书和招股说明书中通过引用方式包含或合并的某些财务信息；但 在本协议签订之日和每个递减日期交付的信件应使用不早于各自递送日期前三个工作日的“截止日期”；

(J)本公司或任何受控实体自注册说明书、披露资料包及招股说明书所载或以参考方式纳入的最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否包括在保险范围内)或因 任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，但以引用方式并入或登记说明书、披露资料包及招股说明书预期的除外。及(Ii)自注册说明书、披露资料包及招股说明书所载资料分别公布的日期起，本公司或任何受控实体的已发行股份或长期债务，或涉及或影响(X)本公司及受控实体的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩作为整体的任何改变或效果，或任何涉及预期改变或影响的发展， 不得有任何改变或影响。除所述外，登记声明、披露资料包及招股说明书中以引用方式并入或预期的 ，或(Y)本公司履行本协议及存款协议项下义务的能力，包括发行及出售美国存托凭证，或完成登记声明、披露资料包及招股说明书中预期的交易的能力，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，在贵公司看来，重大和不利的 是否使得按照注册声明中预期的条款和方式进行公开发售或交付美国存托凭证是不可行或不可取的, 披露方案和招股说明书；

(K)不应发生以下情况：(I)纳斯达克全球精选市场或香港交易所的证券交易全面暂停或重大限制；(Ii)公司证券在纳斯达克全球精选市场或香港交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)美国联邦、纽约州或中华人民共和国当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断 ；(Iv)涉及美国或中华人民共和国的敌对行动的爆发或升级，或美国或中华人民共和国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)发生任何其他灾难或危机，或美国、中华人民共和国、香港或开曼群岛或其他地方的金融、政治或经济状况发生任何变化；如果您在判决中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使得按照注册声明、披露包和招股说明书中预期的条款和方式继续进行公开募股或交付美国存托凭证是不可行或不可取的；

(L)在每个结算日出售的美国存托凭证应已在纳斯达克全球精选市场正式上市，并另行发出正式发行通知；

(M)公司应在本协议日期或之前向您提供或安排向您提供公司高级管理人员的每一份下降日期证书，使您满意地证明公司在该日期及截至该日期为止的陈述和保证的准确性，说明公司在该日期或之前履行其在本协议项下的所有义务，并且公司应已就第(Br)条第(A)款和第(J)款所述事项提供或促使提供证书；

(N)在 本协议签订之日和每个结账日，公司首席财务官应已向管理人员提供一份高级管理人员证书，其日期为交付日期，其形式和实质应令管理人员满意，表明注册说明书和招股说明书中通过引用方式包含或并入的某些运营数据和财务数字， 源自本公司的会计和业务记录，并与本公司的会计和业务记录进行核实，他没有理由相信 该等数据不真实和准确；

(O)公司和托管人应已签署存款协议并将其交付给管理人，存款协议应在本协议之日和每次下调之日起完全有效。本公司和托管人应已采取一切必要的 行动，根据《存管协议》的规定，允许存放普通股并发行代表该等普通股的美国存托凭证；

(P)在本协议签订之日和每个交付日，管理人应已收到一份由其授权人员签署的、形式和实质均令管理人满意的存管证书，内容涉及公司将交付的美国存托凭证交存、根据存管协议签立、发行、会签和交付美国存托凭证，以及经理可能合理要求的与此相关的其他事项；

(Q)在结算日或之前，美国存托凭证有资格通过DTC的设施进行清算和结算；

(R)在本协议签订之日和每个退市日期，经理人和经理人的律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件、证书和意见，以使他们能够传递注册说明书、招股说明书和香港上市文件中任何陈述的准确性和完整性，以及本协议预期的普通股或美国存托凭证的发行、出售和上市，或证明任何陈述和担保的准确性，或证明本协议所载任何条件或协议的满足情况；

(S)于本协议日期及每个退市日期，香港交易所授予经理将出售的美国存托凭证相关A类普通股的上市及买卖许可应已生效，且其后并未于每个该等日期前撤回、注销、 合资格(按惯例条件除外)、撤销或扣留。

7.(A)公司将赔偿和保护经理人、该法第405条所指的经理人的每一附属公司、该等经理人及其附属公司各自的董事、高级管理人员和雇员，以及控制该法第15条或第20条所述经理人的每个人(如果有的话)，使其免受该经理人根据该法或以其他方式可能受到的任何损失、索赔、损害或连带责任的影响。如该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书或香港上市文件所载或以引用方式并入的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因任何修订或补充而引起或基于的，或因遗漏或被指称遗漏而导致或基于遗漏或被指称的遗漏，而遗漏或指称遗漏陈述所需的重要事实或使其中的陈述不具误导性，或披露包、招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含或引用的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述， 任何发行人自由编写招股说明书、根据规则433(D)根据法案或任何书面测试-水域通信提交或要求提交的任何“发行人信息”，或因遗漏或据称遗漏其中要求陈述的或必要的重大事实而产生的或基于此而产生的。并将补偿管理人员因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何该等情况下，本公司概不承担任何有关损失、申索、损害或责任，而该等损失、申索、损害或责任乃因登记 声明、披露资料包、招股章程或香港上市文件或其任何修订或补充文件、或任何发行者自由写作招股章程或任何书面测试资料(定义见本协议第7(B)节)所载的不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏而产生或以引用方式并入 。

(B)每名 经理将分别及非联名地就公司根据公司法或以其他方式可能成为 的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或与此有关的行动)而对公司作出弥偿并使其不受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或责任(或就该等损失、申索、损害赔偿或责任而采取的行动)是由或基于注册说明书或香港上市文件或其任何修订或补充文件所载或并入的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的，或由于遗漏或被指控遗漏或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控不真实陈述招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或根据规则433(D)提交或要求提交的任何发行人信息，或遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实， 在招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或任何根据规则433(D)提交或要求提交的“发行人资料”中，根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重要事实。在每种情况下，该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏，在每种情况下均不具误导性，但仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏以引用方式并入注册说明书、招股章程或香港上市文件或其任何修订或补充文件，或任何发行人免费书面招股说明书中, 或依据并符合经理信息的任何书面测试-水域通信；并将报销公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。在本协议中，对于经理和适用文件，“经理信息”是指该经理明确向公司提供的书面信息，以供其使用；应理解并同意，任何经理提供的此类信息仅包括代表经理提供的招股说明书中的以下信息：经理的姓名和地址在 “分配计划”和上市文件中。

(C)受保障一方根据本条第7款(A)或(B)款收到启动任何诉讼的通知后，应立即 如果根据该款向赔偿一方提出诉讼要求，则应将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但未通知补偿方并不解除其根据本第7款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外，未通知被补偿方并不解除其对受补偿方的任何责任，除非根据本条第7款的规定。如果任何此类诉讼涉及任何被补偿方，则应书面通知被补偿方开始，且应被补偿方的请求，应聘请合理地令被补偿方满意的律师来代表被补偿方和其他任何人，并支付与该诉讼相关的律师的费用和费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权聘请自己的律师。, 但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii) 任何此类诉讼的指名方(包括被牵涉的任何一方)都包括补偿方和被补偿方 并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。有一项谅解是，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，补偿方不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)对所有此类受补偿方的费用和开支，并且所有这些费用和开支应在发生时得到补偿。 补偿方不对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解负责，但如果经 此类同意达成和解，或如果原告有最终判决，赔偿方同意赔偿被赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候请求被补偿方按照本款第三句和第四句的规定向被补偿方偿还律师费和费用, 赔偿方同意，如果(I)赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该赔偿方在和解之日之前未按照该请求向被赔偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得对任何未决或威胁的诉讼或索赔作出和解或妥协，或同意就其作出判决，除非(I)该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，并且(Ii)不包括关于该诉讼或索赔的声明或承认过错的陈述，责任 或任何受补偿方或其代表未能采取行动。

(D)如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于第(Br)条第7款规定的赔偿，或不足以使受赔偿方不受损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因该等损失、索赔、 损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，按适当比例反映本公司及经理人因发售美国存托凭证而收取的相对利益 。然而，如果适用法律不允许前一句 规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例分担受补偿方已支付或应支付的金额，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和经理就导致该等 损失、索赔、损害或负债(或与此有关的行动)的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平考虑因素的相对 过失。本公司及管理人收取的相对 利益，应视为与本公司收取的发售(扣除开支前)净收益总额与经理人收取的佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或经理提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司及经理人同意，若依据本款(D)的出资以按比例分配(即使经理人为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而厘定，而该等分配方法并未顾及本款(D)项所述的公平考虑因素，则不公平及不公平。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受赔偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款(D)的规定，任何管理人不得出资超过其出售并分发给公众的美国存托凭证的总价，超过该管理人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述(该法案第11(F)条所指)的人 无权从任何无罪的人 那里获得捐款。管理人员；本款(D)项中作出贡献的义务是与其各自的义务成比例的若干项义务，而不是连带的。

(E)本第7条规定的本公司义务应是本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并将 按相同的条款和条件扩大到每一位经理的每名雇员、高级管理人员和董事以及控制 任何公司法所指的任何经理的每一位员工、高级职员和董事以及任何经理的每一位经纪-交易商或其他关联公司；经理在本第7条下的义务应是经理在其他方面可能具有的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到本公司的每位高级职员和董事(包括经其同意将成为本公司董事的任何人)以及 法案所指的控制本公司的每位个人(如果有)。

8.根据本协议，公司和经理各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论经理或经理的任何控制人、公司或公司的任何高级管理人员、董事或控制人的代表作出的调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均应保持十足效力和效力，并在美国存托凭证交付和付款后继续有效。

9.(A) 本公司有权随时自行决定终止本协议，方式如下：发出书面通知。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，但下列情况除外：(I)如果任何美国存托凭证已通过本公司的经理出售，则第3和第4条对该等美国存托凭证将保持完全有效和有效， (Ii)对于任何悬而未决的出售，通过本公司的每名经理，公司的义务，包括根据第5条经理的薪酬和费用，将保持完全有效，即使终止 和(Iii)第5、7、8、9、10、11条的规定。即使终止，本协议的第12、14、15、16、17、18、19、21仍将保持完全有效。

本协议自双方签署和交付之日起生效。如果经理或任何经理因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而终止本协议，或者如果公司因任何原因不能履行本协议项下的义务，则公司将分别向终止本协议的经理或经理偿还您书面批准的所有自付费用，包括律师费用和支付，经理因本协议或本协议项下拟进行的要约而合理承担的责任，但本公司不再对任何经理承担任何责任，除非本协议第5节和第7节另有规定。

11.根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经理 必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，其中信息 可包括其各自客户的名称和地址，以及使经理能够正确识别其各自客户的其他信息。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交或发送给管理人员，如需发送或通过邮寄、确认电子邮件或传真 发送至高盛(亚洲)有限责任公司，地址为香港皇后大道中2号长江中心68楼，地址：Equity Capital Markets，UBS Securities LLC，1285 Avenue of the America，New York，NY 10019，U.S.A.，注意：招股说明书部门，以及巴克莱资本公司(Barclays)，纽约第七大道745号，NY 10019，请注意：银团注册处，以及香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼中金公司香港证券有限公司，请注意： 投资银行部；如果向本公司发送或以邮寄、确认电子邮件或传真方式发送至注册说明书封面上所列的公司地址，请注意：首席财务官；但根据本章程第7(C)节向经理发出的任何通知应以邮寄、确认电子邮件或传真方式发送给该经理，地址为经理问卷或构成该问卷的确认电子邮件中规定的地址，该地址将应您的要求提供给本公司。

12.本协议对经理、本公司，以及本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每一位人士或任何经理，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对他们有利，其他任何人不得根据或凭借本 协议获得或拥有任何权利。

13.时间 应为本协议的实质。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

14.本公司承认并同意：(I)根据本协议发行美国存托凭证是本公司与管理人之间的公平商业交易，(Ii)在买卖本公司的证券时，每名管理人仅作为销售代理，而不是本公司的受托人，(Iii)除本协议明文规定的义务外，并无任何经理人就本协议拟进行的发售或导致 发售的程序(不论该经理人是否已就其他事宜向本公司提供意见或正就其他事项向本公司提供意见)或任何其他义务承担对本公司有利的咨询或受托责任，及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律及财务顾问的意见。公司以独立承包人的身份聘用每位经理参与发售以及发售前的流程，而不是以任何其他身份。本公司同意，不会要求 经理就该交易或导致交易的程序提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

15.本协议 取代公司与经理或经理之间关于本协议主题事项的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。

16.本协议和本协议或任何交易通知所预期的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的冲突法律原则。本协议双方均不可撤销地同意：(I)任何经理人或任何控制经理人的人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约任何法院提起，或根据本协议或本协议拟进行的交易而产生或控制，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。诉讼或诉讼程序。 公司已指定Cogency Global Inc.为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而提起的任何此类诉讼中，公司可以 向其送达诉讼程序， 任何经理人或任何控制经理人的人可在纽约法院提起诉讼，并明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃与此有关的任何其他个人管辖权的要求或反对。此类 任命不可撤销。本公司声明并保证，授权代理已同意担任法律程序文件服务的代理，并同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书, 这可能是必要的 ，以便如上所述继续这种任命的全部效力和效力。向授权代理人送达法律程序文件和向公司发出书面通知，在各方面应分别视为有效地向公司送达法律程序文件。

17.在适用法律允许的最大范围内，公司和每一位经理在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

18.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

19.尽管本协议有任何相反规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而经理不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法所必需的程度。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

20.承认美国的特别决议制度。

(A)在 承保实体的任何管理人根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该管理人对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。

(B)在 作为该管理人的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何管理人根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，允许行使本协议项下针对该管理人的默认权利的程度不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利的程度 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖 。

(C)如本节使用的 ：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体” 指下列任何一项：

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

21.公司根据本协议承担的义务或与应付给任何经理的任何款项有关的任何交易通知，即使 以美元以外的货币作出任何判决，也不得解除，直至该 经理收到被判定应以该其他货币支付的任何款项后的第一个营业日，在此期间(且仅限于)该经理可根据正常的银行程序以该等其他货币购买美元；如果如此购买的美元比本协议项下最初欠该经理的金额少了 ，公司同意作为一项单独的义务赔偿该经理的损失，尽管有任何此类 判断。如果如此购买的美元大于本合同项下该经理最初应支付的金额，则该经理同意向公司支付相当于如此购买的美元超出本合同项下该经理原应支付的金额的金额。

如果上述内容符合您的理解，请签署并退还本公司和经理各一份，以及本协议的每位律师各一份。 在您接受本函件后，本函件及接受本函件的内容将构成 经理与公司之间具有约束力的协议。

[股权分销协议签名页 ]

[股权分销协议签名页 ]

[股权分销协议签名页 ]

[股权分销协议签名页 ]

[股权分销协议签名页 ]

附表 i

受控实体清单

子公司：

合并可变利息主体：

合并可变利息的子公司 实体：

附表 II

无

无

附件A

交易通知书的格式

_______________, 20[]

交易通知

本通告(“通告”) 列载高盛(亚洲)有限公司/瑞银证券有限责任公司/巴克莱资本有限公司/中国国际金融有限公司(“经理”)与在开曼群岛注册成立的获豁免公司理想汽车有限公司(“本公司”)订立的协议条款，根据日期为日期为[●]，2022年，公司与经理签订(《分销协议》)：

经理将代表公司销售 最高$[●]以下日期的美国存托凭证数量。经理可以通过高触觉渠道或通过算法方法执行销售 完全由经理自行决定。

Date(s) on which ADSs may be sold:

可出售美国存托凭证的最低价格或应根据其确定最低价格的公式 (每一种，即“最低价格”)：

美国存托凭证每日交易量的最大数量/百分比 ，取决于价格范围：

Other terms:

本公司确认其未拥有 重大非公开信息，如果获得重大非公开信息，公司将立即取消这些ATM指令。此处使用但未定义的大写术语应具有《分销协议》中赋予它们的含义。

本通知所载的代理交易对本公司或经理不具约束力，除非及直至经理根据分销协议所载条款发出电子邮件确认接受本通知；然而，倘若经理于上午/下午后将接受通知送交本公司或经理，则本公司及经理均不受本通知条款约束。(纽约时间)[the date hereof / , 20 ].

此代理交易如果对双方具有约束力，则应受经销协议的所有陈述、保证、协议、契诺和其他条款和条件的约束，但在此修改或修改的范围除外，所有这些条款和条件均明确包含在此作为参考。 经销协议中规定的每一项陈述、保证和协议应被视为已于经理接受本通知之日起，以及与本通知中规定的代理交易有关的任何适用时间和结算日期作出。

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请以分销协议预期的方式提供您对本协议的接受。

接受并同意自上文第一次书写的日期起：