tm2219101-1_424b5 - none - 16.7656931s
目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-258378​
招股说明书副刊
(至招股说明书,日期为2021年8月2日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1791706/000110465922075029/lg_liauto-bwlr.jpg]
Li Auto Inc.
Up to US$2,000,000,000
美国存托股份
代表A类普通股
我们已与高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本有限公司及中金公司香港证券有限公司或销售代理订立股权分派协议,涉及理想汽车-W股份有限公司的美国存托股份或美国存托股份,每股相当于两股A类普通股,每股面值0.0001美元。美国存托股份由本招股说明书附录及随附的招股说明书提供。根据股权分派协议的条款,吾等可以作为吾等代理的销售代理不时在纳斯达克全球美国存托凭证精选市场以高达2,000,000,000美元的总发行价发售及出售该等美国存托凭证。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书进行的美国存托凭证销售,将通过普通经纪商交易、在或通过纳斯达克美国存托凭证全球精选市场或与销售代理达成的其他协议,在被视为“按市场发售”的销售中进行,如1933年证券法(经修订)或证券法下的第415(A)(4)条所界定。销售代理无需销售任何特定数量或金额的美国存托凭证,但将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规作出合理努力,根据股权分派协议销售吾等指定的美国存托凭证。不存在以任何托管、信托或类似安排收到资金的安排。
我们将指定每天通过销售代理销售的美国存托凭证的最大数量,以及每种美国存托凭证的最低销售价格。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格,我们可以指示销售代理不要销售任何ADS。我们或任何销售代理商,仅就其自身而言,可以通过通知其他各方来暂停美国存托股份优惠。
销售代理商将有权获得每美国存托股份销售毛价1.3%的佣金。在代表我们销售美国存托凭证时,销售代理可被视为证券法所指的“承销商”,销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们收到的净收益将是从此类销售中获得的毛收入减去销售代理费和佣金以及我们在销售美国存托凭证时可能产生的任何其他费用。有关更多信息,请参阅“分配计划”。
我们已根据《香港联交所上市规则》申请将本次发行的美国存托凭证所代表的A类普通股在香港联交所上市。
投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录S-23页开始的“风险因素”、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的任何文件。
理想汽车不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在VIE及其子公司中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的VIE及其子公司在中国开展业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此,我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务,并依赖我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同安排,这为我们的子公司提供了VIE的控股权,该条款在FASB ASC 810中定义,使其成为VIE的主要受益者,使我们能够根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合其经营业绩。2019年、2020年和2021年,VIE贡献的收入分别占我们总收入的100.0%、84.6%和23.3%。在本招股说明书附录中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“理想汽车-W”是指理想汽车-W股份有限公司及其子公司,在描述我们的经营情况和综合财务信息时,指在中国的VIE,包括但不限于北京CHJ信息技术有限公司或北京CHJ,以及北京鑫电交通信息技术有限公司或鑫电信息。美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权,而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、中国子公司、VIE及其子公司以及理想汽车的投资者面临与中国政府未来可能采取的行动有关的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而对VIE和理想汽车的整体财务表现产生重大影响。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述,请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险,或我们的2021年年报,该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
我们在中国开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如,我们面临与海外上市的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督有关的风险,以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致该等证券的价值大幅下降。有关在华经商风险的详细说明,请参阅《2021年年报》中的《在华经商的关键信息 - Risk Functions - Risks》。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,根据《外国公司问责法》,ADS将被禁止在美国进行交易。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,退市和禁止美国的场外交易可能会在2024年进行。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外,拟议的法律修改将把不检查的年数从三年减少到两年,从而缩短了美国存托凭证可能被禁止进行场外交易或退市之前的时间段。如果拟议的条款获得通过,美国存托股份可能会在2023年从交易所退市,并禁止在美国进行场外交易。在提交2021年年度报告后不久,理想汽车被美国证券交易委员会(SEC,简称美国证券交易委员会)指定为委员会指定的发行人。有关更多细节,请参阅《招股说明书补充摘要》 - 《外国公司问责法案》。
理想汽车是开曼群岛的一家控股公司,没有自己的业务。我们通过我们的中国子公司和VIE及其子公司在中国开展业务。因此,尽管我们有其他途径获得开曼群岛控股公司层面的融资,但理想汽车-W有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的服务费。倘若我们的任何附属公司日后为本身产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其向理想汽车-W股份有限公司支付股息的能力。此外,根据中国法律及法规,我们的中国附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金,该等基金不得作为现金股息分配,除非公司出现有偿付能力的清盘情况。有关详情,请参阅本招股说明书补编中的“招股说明书补充摘要 - 现金和资产流经本组织”。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
高盛(亚洲)有限责任公司瑞银投资银行 巴克莱银行 CICC
2022年6月28日的招股说明书副刊。

目录​​
目录
招股说明书副刊
Page
关于本招股说明书副刊
S-1
有关前瞻性陈述的特别说明
S-3
招股说明书补充摘要
S-4
THE OFFERING
S-18
汇总合并财务数据
S-19
RISK FACTORS
S-23
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
S-38
USE OF PROCEEDS
S-43
CAPITALIZATION
S-44
DILUTION
S-45
DIVIDEND POLICY
S-46
本招股说明书附录中提供的证券说明
S-47
PLAN OF DISTRIBUTION
S-48
TAXATION
S-51
LEGAL MATTERS
S-57
EXPERTS
S-58
您可以在哪里找到更多信息
S-59
通过引用合并某些文件
S-60
PROSPECTUS
ABOUT THIS PROSPECTUS
1
前瞻性陈述
2
企业信息
3
RISK FACTORS
4
USE OF PROCEEDS
28
股本说明
29
美国存托股份说明
43
民事责任的可执行性
53
TAXATION
55
SELLING SHAREHOLDERS
56
PLAN OF DISTRIBUTION
57
LEGAL MATTERS
60
EXPERTS
61
您可以在此处找到有关美国的更多信息
62
通过引用合并文件
63
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息,销售代理也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会,销售代理也不会在任何不允许报价或销售的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约,或代表吾等或销售代理认购和购买任何ADS的邀请,且它们不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向其提出此类要约或要约非法的任何人的要约或要约相关的要约或要约。
S-i

目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充部分,介绍了发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书,介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-258378)中,此后一直在更新,添加了通过引用并入的附加信息。一般而言,当我们仅指“招股说明书”时,我们指的是两部分的结合,当我们指的是“附随的招股说明书”时,我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。
如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同,您应以本招股说明书附录中的信息为准。
您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问,以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
在本招股说明书附录中,除另有说明或文意另有所指外,

“ADAS”是指先进的驾驶员辅助系统;

美国存托股份是指美国存托股份,每股代表两股A类普通股;

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本招股说明书补编而言,不包括香港、澳门和台湾;

A类普通股是指我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元;

B类普通股是指我们的B类普通股,每股票面价值0.0001美元;

“中国轻型车测试周期”;

FOTA是指固件空中传输,一种通过云网络远程更新车辆固件和软件的技术;

内燃机是指内燃机;

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区;

《香港上市规则》是指不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;

“香港证券交易所”是指香港联合交易所有限公司;

HPC指的是大功率充电;

“理想汽车-W”、“我们的公司”或“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司理想汽车-W公司及其子公司,在描述我们的经营和综合财务信息时,还包括VIE及其各自的子公司;

“新能源乘用车”是指新能源乘用车,主要包括(1)“BEV”,指电池电动乘用车;(2)“EREV”,指增程电动乘用车;(3)“PHEV”,指插电式混合动力乘用车;(4)“FCEV”,指燃料电池电动乘用车;

普通股是指我们的A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.0001美元;

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币;
 
S-1

目录
 

“运动型多功能车”是指运动型多功能车;

“美元”或“美元”是指美国的法定货币;

VIEs是指可变利益实体,VIEs是指北京CHJ和新店信息;和

“WLTC”是指全球范围内的协调轻型车测试周期。
我们的报告货币是人民币。除非另有说明,本招股说明书增刊中的所有人民币对美元的折算均按6.3393元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是2022年3月31日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元,或者根本没有。2022年6月17日,人民币兑美元汇率为6.7160元人民币兑1美元。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
 
S-2

目录​
 
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述,反映我们目前对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下事项有关的陈述:

我们的目标和战略;

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果;

包括中国新能源汽车市场在内的汽车市场预期前景;

我们对产品的需求和市场接受度的预期;

我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望;

我们行业的竞争;

我们建议使用收益;

与我们行业相关的政府政策法规;

全球和中国的总体经济和商业状况;以及

任何前述假设或与之相关的假设。
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中披露的风险因素,我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。汽车市场或其任何细分市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度,或者根本不会。如果这些市场或细分市场未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外,新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应将这些陈述与本招股说明书附录中披露的风险因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件一起阅读,以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求,否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
S-3

目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定,并应与其一并阅读。除此摘要外,我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件,尤其是投资于本招股说明书附录“风险因素”和我们2021年年报“第3项.关键信息 - D.风险因素”项下讨论的美国存托凭证的风险。我们的2021年年报,其中包含我们截至2020年和2021年12月31日以及截至2019年、2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表,以及我们于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报表,其中包含我们截至2022年3月31日以及截至2021年、2021年和2022年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表,这些内容通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中。
Li Auto Inc.
Overview
我们是中国新能源汽车市场的领先者。我们设计、开发、制造和销售高端智能电动汽车。我们的使命是:打造移动之家,创造幸福 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1791706/000110465922075029/tm2219101d1-txt_happbw.jpg]。通过产品、技术和商业模式的创新,为家庭提供安全、方便、舒适的产品和服务。
我们是成功将电动汽车商业化的先行者。我们的第一款车型Li One是一款六座大型高端电动SUV,为我们的用户提供了大型高端智能SUV的性能、功能和座舱空间,同时价格接近紧凑型高端SUV。我们于2019年11月开始批量生产Li One,并于2021年5月发布了2021年Li One。截至2022年5月31日,我们交付了171,467个Li One。2022年6月21日,我们发布了面向家庭用户的旗舰智能SUV Li L9,并计划在2022年8月底开始交付Li L9。我们将继续通过开发新的BEV和EREV来扩大我们的产品组合,以瞄准更广泛的用户基础。
我们致力于满足中国家庭的移动性需求。为此,我们战略上专注于价格在人民币200,000元(约合31,500美元)至人民币500,000元(约合78,900美元)之间的新能源汽车。随着购买力的增强,中国家庭倾向于在日常通勤和周末家庭旅行中选择SUV。作为中国最具竞争力的SUV车型之一,Li One一直处于有利地位,能够抓住SUV细分市场的巨大增长机会,我们相信Li L9将进一步抓住这一机遇。
我们相信汽车技术将继续发展,随着新技术使我们能够为用户创造更具吸引力的产品来满足他们的需求,我们也将发展我们的产品。

Li One使用我们专有的EREV解决方案,使家庭能够享受优质SUV的所有好处,同时避免里程焦虑。我们已经开发了我们的X平台,它继承了Li One现有的EREV平台,并配备了我们的下一代EREV动力总成系统。LI L9是我们X平台上的第一款产品,我们计划随后在我们的X平台上推出更多SUV。

我们在HPC Bev技术上投入巨资。我们专注于开发HPC BEV,我们相信这将提供卓越的充电体验。在我们规划的HPC网络下充电将更快、更方便。我们正在为我们未来的HPC BEV开发新的平台,并计划从2023年开始推出HPC Bev车型。

我们相信,在可预见的未来,4级自动驾驶将成为所有车辆的主要运营模式。我们正在对我们专有的自动驾驶技术进行大量投资。从LI L9开始,我们所有的新车型都配备了与内部开发的、未来的4级自动驾驶兼容的必要硬件作为标准配置,我们将继续利用我们的全栈专有软件开发能力来优化我们的自动驾驶解决方案。
 
S-4

目录
 
下图显示了我们未来电动汽车型号的预期交付时间的开发路线图。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1791706/000110465922075029/tm2219101d1-ph_over4c.jpg]
自成立以来,我们一直利用技术为用户创造价值。我们在车载技术上进行了投资,为家庭提供快乐的驾驶和骑行体验。我们已经为Li One开发了我们标志性的四屏交互系统、全覆盖车内语音控制系统和自动驾驶技术。我们的LI L9开创性的五屏三维交互模式将驾驶和娱乐体验提升到了一个新的水平。此外,我们利用FOTA升级使我们能够引入额外的功能,并在整个车辆生命周期内不断提高车辆性能。
利用我们交付和维修LI One积累的技术诀窍,我们计划为我们的新车型配备优化的软件(如控制算法)和硬件(新的EREV和HPC Bev动力总成系统)。此外,我们计划在未来的HPC Bev车型中采用高压平台,通过降低能耗进一步提高其行驶里程。此外,我们的智能驾驶舱和自动驾驶技术在设计上具有跨车型的可扩展性和可移植性,这使我们能够将我们的设计语言、交互体验和集成系统顺利迁移到我们未来的车型中,以进一步提高所有未来车型的智能水平。我们的LI L9标配了我们的全栈自主开发的自动驾驶系统Li AD Max,通过升级的感知能力和数据处理能力来增强功能。Li AD Max由双Orin-X芯片驱动,拥有508顶的计算能力和实时、高效的融合信号处理能力。双处理器相互提供后备冗余,确保自动驾驶系统更稳定地运行。
我们将用户交互数字化,并建立了自己的直销和服务网络,不断提高运营效率。有了我们的线上线下一体化平台,我们可以实现比依赖第三方经销商接触客户的汽车制造商更高的销售和营销效率。特别是,我们开发了一个数据驱动的闭环数字平台来管理从销售线索到试驾到购买甚至到用户评论的所有用户交互,这使我们能够显著降低用户获取成本。
质量对我们的业务至关重要。我们在内部制造,并与行业领先的供应商合作,以确保我们的车辆的高质量。我们在中国江苏常州建立了自己的制造基地,这使得我们的工程和制造团队能够无缝地相互协作,并简化反馈回路,以实现快速的产品改进和质量改进。我们已经开始在北京市顺义区建设新的制造工厂,并预计到2023年,我们未来的HPC Bev车型将在新的制造工厂开始生产。我们还实施了严格的质量控制协议和措施,以选择和管理我们的供应商。Li One在所有中国保险汽车安全指数(C-IASI)、中国汽车健康指数(C-AHI)和中国-新车评估计划(C-NCAP)中都获得了最高评级。LI L9不仅满足C-NCAP和C-IASI的最高安全要求,还满足我们更严格的安全标准。
 
S-5

目录
 
Li L9 - 面向家庭的旗舰智能SUV
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1791706/000110465922075029/tm2219101d1-ph_1car4c.jpg]
李L9是一款六座全尺寸旗舰智能SUV,为家庭用户提供了优越的空间和舒适性。其自主开发的旗舰续航里程扩展和底盘系统提供了出色的驾驶性能。LI L9还配备了我们自主研发的自动驾驶系统Li AD Max,以及一流的车辆安全措施,以保护每一位家庭乘客。LI L9创新的五屏、立体互动智能驾驶舱,带来全新的驾驶和娱乐体验。Li L9标配了100多个旗舰功能,零售价为45.98万元人民币(约合7.25万美元)。
 
S-6

目录
 
下表列出了LI L9的主要规格和功能。
LI L9的主要规格和功能
Form Factors
5,218 mm (L) × 1,998 mm (W) × 1,800 mm (H)
Wheelbase
3,105 mm
Range
Composite: 1,315 km (CLTC) / 1,100 km (WLTC)
EV Mode: 215 km (CLTC) / 180 km (WLTC)
Range Extension System
1.5升四缸涡轮增压发动机

40.5% maximum thermal efficiency

在CLTC标准运行条件下的5.9升/100公里油耗
能够提供高达3.5千瓦的外部供电
Electric Motors
Dual-motor all-wheel drive:

Maximum power: 330 kW

Maximum torque: 620 Nm
Battery Pack
Capacity: 44.5 kWh
新一代NCM锂电池
Acceleration (0-100 km/h)
5.3 s
Suspension
双横臂(前)和五连杆(后)
Smart air spring
连续减振控制(CDC)系统
Autonomous Driving System
Li AD Max:全栈自研
Perception hardware:

Forward 128-line LiDAR (×1)

8-megapixel cameras (×6)

2-megapixel cameras (×5)

Forward millimeter wave radar (×1)

Ultrasonic sensors (×12)
计算和数据处理能力:

高通骁龙汽车级8155芯片(×2)

Dual 5G operator switching
智能舒适的客舱
3D in-car interactions:

6 microphones

3D ToF transmitters

基于深度学习的多模式3D交互技术
Multimedia:

超大尺寸平视显示器(HUD)

方向盘上的交互式安全驾驶屏幕

15.7-inch automotive-grade 3K OLED screens (× 3)
Premium passenger comfort:

座椅自动调节和加热(全部三排)

十个穴位(第一排和第二排)的座椅通风和水疗级按摩
 
S-7

目录
 
Our Strengths
我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:

非凡的引领潮流的产品定义能力

EREV和BEV专有技术

智能汽车解决方案提供卓越的用户体验

高效率的销售和营销

有效的质量控制能力

结合了汽车、智能设备和互联网行业的专业知识
Our Strategies
我们的目标是保持在中国新能源汽车市场的领先地位。我们为家庭提供安全、方便、舒适的产品和服务。我们渴望为每个人创造一条可持续的道路,拥抱汽车电气化。我们打算采取以下战略来实现我们的使命:

继续在电气化方面创新,成功推出未来的电动汽车和电动汽车车型

继续在车辆智能和自动驾驶方面创新

进一步扩大销售网络,优化效率

继续追求卓越的运营和成本改进
环境、社会和治理(ESG)
我们认识到为可持续发展作出贡献以造福我们的社会和环境的重要性。考虑到这一点,我们努力将我们的业务对环境的影响降至最低,并在我们组织的所有级别促进可持续性和环境意识。理想汽车-W作为一名负责任的企业公民,响应国家提出的到2030年碳排放达到峰值,到2060年实现碳中性的目标,敏锐地意识到自己在应对全球气候变化挑战中的作用,并在我们的运营中引入了碳减排措施。
2022年4月,我们发布了首份ESG报告。报告概述了我们的ESG战略,并强调了我们在2021年ESG管理和实践的成果和业绩,强调了我们致力于成为一家负责任的上市公司,我们的使命是:创建移动之家,创造幸福 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1791706/000110465922075029/tm2219101d1-txt_happbw.jpg]。我们成立了ESG工作组,负责制定ESG目标,加强与利益攸关方的沟通,并识别与ESG相关的风险和机会。我们计划在2022年成立ESG委员会,作为一个强有力的组织支持者,以进一步促进我们的ESG管理。此外,我们还成立了跨部门的碳中和工作组,跟踪分析国内外低碳法规和政策,提出相关措施,并在我们的运营中核实其落实情况。我们还计划成立一个碳中和委员会,以协助我们改进可持续发展战略,以减少碳排放和应对气候变化。要了解更多有关我们的ESG努力并下载简体中文、繁体中文和英文的完整ESG报告,请访问我们投资者关系网站的ESG部分:https://ir.lixiang.com/esg.
风险因素摘要
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前,你应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件。请在下面找到我们面临的主要风险的摘要,并按相关标题进行整理。这些风险在本招股说明书增刊的“风险因素”和我们2021年年报的“第三项关键信息 - D.风险因素”中有更全面的论述。
 
S-8

目录
 
与我们的工商业有关的风险

我们的运营历史有限,作为我们行业的新进入者,我们面临着巨大的挑战。

我们按时大规模地开发、制造和交付高质量和对用户有吸引力的汽车的能力尚未得到验证,而且仍在不断发展。

我们目前依赖于单一车型的收入,在可预见的未来,依赖于有限数量的车型。

我们面临与EREV相关的风险。

我们过去录得净亏损,运营的净现金流为负,而且我们一直没有盈利,这种情况未来可能会继续下去。

我们的车辆性能可能与用户预期不符,可能存在缺陷。

我们可能无法在竞争激烈的中国汽车市场取得成功。

我们的研发努力可能不会产生预期的结果。

我们的供应商可能会中断我们车辆所用的原材料或部件的供应,其中一些供应商是我们所供应部件的单一来源供应商。

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和运营结果。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国进行交易,如果拟议的法律修改获得通过,将在2024年被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。
与我们公司结构相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司,在VIE中没有股权,我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与VIE保持合同安排的VIE及其子公司开展我们的业务。因此,我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和理想汽车的投资者面临与中国政府未来可能采取的行动有关的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响我们综合VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律和法规的限制。
 
S-9

目录
 
与在中国做生意有关的风险

中国经济、政治或社会条件的变化,或政府政策的变化,可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律体系有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们A类普通股或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的生存能力。

我们可能会受到中国汽车和互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

根据中国法律,本次发行可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他行政程序。
与我们的普通股、美国存托凭证和本次发行有关的风险

此处提供的美国存托凭证将以“按市场发售”的方式出售,在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。

美国存托凭证和我们的A类普通股各自的交易价格已经并可能出现波动,这可能会给投资者造成重大损失。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
公司历史和结构
理想汽车是开曼群岛的一家控股公司,本身没有实质性业务。我们通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。
我们是李想先生于2015年4月创立的。2017年4月,我们根据开曼群岛的法律注册了CHJ Technologies Inc.作为我们的离岸控股公司,以促进离岸融资,该公司后来于2019年4月更名为Leading Idea Inc.,并于2020年7月更名为理想汽车。
2017年5月,理想汽车成立了领先理想香港有限公司,前身为CHJ科技(香港)有限公司,作为其中介控股公司。领先理想香港有限公司于2017年12月成立中国全资附属公司Wheels Technology,从事智能连接功能及ADA的研发,以及集团的一般行政管理。领航理想香港有限公司后来成立了全资中国子公司,服务于各种职能,包括领航(厦门)私募股权投资有限公司和北京领航汽车销售有限公司。
2018年12月,我们收购了重庆力帆汽车有限公司,后来更名为重庆智造汽车有限公司。
2019年7月,理想汽车通过车轮科技与北京CHJ及其股东签订了一系列合同安排,获得了对北京CHJ及其子公司的控制权。车轮科技还于2019年4月与新店信息及其股东达成了一系列合同安排。与北京CHJ和新电信息的合同安排随后被修订和重述,最近一次是在2021年4月。考虑到受中国法律限制或不受中国法律限制的所有业务,VIE及其附属公司的收入贡献分别占我们2019年、2020年和2021年总收入的100.0%、84.6%和23.3%。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,受中国法律限制外商投资的VIE及其附属公司的业务,即提供增值通讯服务、广播电视制作活动及经营商业网络文化活动的业务,收入贡献分别为人民币2.4万元、人民币2.4万元及人民币1.4万元。
 
S-10

目录
 
2019年10月,北京CHJ成立重庆力翔汽车有限公司,简称重庆力翔。
2019年12月,我们出售了我们在重庆智造汽车有限公司的全部股权。
2020年7月30日,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易,交易代码为“LI”。我们通过首次公开募股和承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权,在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发售费用后,筹集了12亿美元的净收益。
2020年12月,我们完成了54,050,000股美国存托凭证的公开发行,相当于108,100,000股A类普通股,筹集了15亿美元的净收益。
2021年8月12日,我们的A类普通股在香港联交所主板开始交易,股票代码为“2015”。在扣除承销佣金、股票发行成本和我们支付的发售费用后,我们从与香港上市相关的全球发行中筹集了17亿美元的净收益。
2021年12月,我们同意与重庆市政府建立战略合作框架,根据该框架,我们计划与重庆市政府就重庆新能源行业的发展进行合作。
下图说明了截至本招股说明书附录日期,我们的公司结构,包括我们的主要子公司和VIE。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1791706/000110465922075029/tm2219101d1-fc_corporatebw.jpg]
Note:
(1)
其他子公司包括重庆力翔汽车股份有限公司,这是领航理想香港有限公司(香港)的间接全资子公司。
 
S-11

目录
 
我们的控股公司结构和与VIE及其股东的合同安排
理想汽车不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在VIE及其子公司中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的VIE及其子公司在中国开展业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此,我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务,并依赖我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同安排,这为我们的子公司提供了VIE的控股权,该术语在FASB ASC 810中定义,使其成为VIE的主要受益者,使我们能够根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合其经营业绩。2019年、2020年和2021年,VIE贡献的收入分别占我们总收入的100.0%、84.6%和23.3%。在本招股说明书附录中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“理想汽车-W”是指理想汽车-W股份有限公司及其子公司,在描述我们的经营和合并财务信息时,指在中国的VIE,包括但不限于北京CHJ信息技术有限公司或北京CHJ,以及北京鑫电交通信息技术有限公司或鑫电信息。美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权,而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
我们的中国子公司、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议,包括授权书、业务运营协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及股权期权协议。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多细节,请参阅我们2021年年度报告中的“关于公司 -​C.组织结构 - 与我们的VIE及其股东的合同安排的信息”。
然而,在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。见我们2021年年报中的“项目3.关键信息 - D.风险因素与我们公司结构相关的 - 风险 - 我们依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排对我们的业务行使控制权,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面那么有效”和“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的公司结构相关的风险 - 我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”。
开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合同安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可证、许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。请参阅“第3项.关键信息 - D.Risk Fducts - Risk in Our Corporation Structure - 如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益“和”关键信息 - D.在中国做生意的风险因素 - 风险在2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施以及它们可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的可行性方面存在很大的不确定性“。
 
S-12

目录
 
我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司、VIE及其附属公司以及理想汽车的投资者面临与中国政府未来可能采取的行动有关的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和理想汽车的整体财务业绩。有关与我们公司结构相关的风险的详细说明,请参阅我们2021年年度报告中的“第3项.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险”。
我们在中国开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如,我们面临与海外上市的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督有关的风险,以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致该等证券的价值大幅下降。有关在华经商风险的详细描述,请参阅我们2021年年度报告中的第3.D.项:关键信息 - Risk Functions - Risks in Business in China。
中国政府在监管我们的业务方面拥有强大的权力,它对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的监管和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情,请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息 - D.风险因素与在中国做生意有关的 - 风险 - 中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。
中国法律制度带来的风险和不确定性,包括与中国法律执行和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详情,请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息 - D.风险因素与在中国做生意有关的 - 风险与中国法律制度有关的 - 不确定性可能对我们产生不利影响”。
《追究外国公司责任法案》
HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国,在中国,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查,这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降。如需了解更多详情,请参阅“第3项.关键信息 - D.与我们商业和工业相关的风险因素 - 风险 - PCAOB目前不能检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,而PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处”和“第3项.关键信息 - D.与我们商业和工业相关的风险因素 - 风险根据HFCAA,我们的ADS将在2024年被禁止在美国进行交易,如果PCAOB不能检查或全面调查位于中国的审计师,或者在2023年,如果对法律的拟议修改获得通过的话。我们的美国存托凭证退市,或其退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。在提交2021年年报后,理想汽车被美国证券交易委员会指定为发行人。
 
S-13

目录
 
我们的业务需要中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本招股说明书附录日期,吾等中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们开曼群岛控股公司及VIE在中国的业务营运所需的许可证及许可,包括(其中包括)测绘资格证书、互联网信息服务增值电信业务经营许可证或互联网服务增值电信业务经营许可证、信息服务增值电信业务经营许可证(不包括互联网信息服务)、互联网文化经营许可证、以及广播电视节目制作及传播的经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们可能会受到中国汽车和互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响”。
此外,就吾等过往向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及规则,截至本招股说明书附录日期,吾等、吾等中国子公司及VIE(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可或完成向中国证监会的备案,(Ii)毋须接受中国国家网信局或中国证监会的网络安全审查,及(Iii)未获或未被任何中国政府当局拒绝该等必要许可。
然而,中国政府最近表示,有意对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更多详细信息,请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息 - D.风险因素与在中国做生意有关的 - 风险 - 中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和A类普通股或美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。
现金和资产流经我们的组织
理想汽车是开曼群岛的一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司开展我们在中国的业务。因此,尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资,但理想汽车-W股份有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的许可费和服务费。倘若我们的任何附属公司日后自行产生债务,有关该等债务的工具可能会限制其向理想汽车-W股份有限公司支付股息的能力。此外,我们的中国附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向理想汽车支付股息。此外,我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金,该等基金不得作为现金股息分配,除非公司出现有偿付能力的清盘情况。有关更多详细信息,请参阅我们2021年年报中的项目5.运营和财务回顾及展望 - 流动性和资本资源 - 控股公司结构。
与VIE的合同安排的解释和执行相关的不确定性可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国政府认为构成VIE结构一部分的我们的合同安排不符合中国法律法规,或者如果现行法律和法规发生变化或未来有不同的解释,我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。
 
S-14

目录
 
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及VIE及其附属公司在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业将股息汇出境外,也须经国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以吾等在中国的附属公司的实收资本及法定储备金及吾等并无合法所有权的VIE的净资产为基准。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的中国子公司和VIE及其子公司受到的此类限制总额分别为人民币83亿元、人民币76亿元和人民币114亿元(18亿美元)。有关我们在中国业务资金流的相关风险,请参阅我们在中国开展业务的相关风险因素 -​D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
根据中国法律,理想汽车只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金,并只能通过贷款为VIE或其子公司提供资金,但须满足适用的政府注册和审批要求。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,理想汽车向我们的中间控股公司、子公司和VIE提供的本金余额分别为49亿元人民币、141亿元人民币和238亿元人民币(37亿美元)。
中国现行法规允许我们的中国子公司,包括北京车轮科技股份有限公司或车轮科技,只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外,吾等各中国附属公司及VIE及其中国附属公司每年须预留各自累计溢利的至少10%(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司和VIE及其子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外,如果Wheels Technology未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额,以对Wheels Technology向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的中国子公司(包括车轮科技)向我们分配股息的能力或VIE向车轮科技付款的能力的任何限制,都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。
理想汽车-W股份有限公司的资金来源部分来自其中国子公司支付的股息,包括车轮科技,这部分依赖于根据与VIE的合同安排从VIE收到的付款。我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息,目前我们也不打算向美国存托凭证的股东或持有人支付股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。预计在可预见的未来,应缴纳股息税的未分配收益将无限期地再投资。见我们2021年年报中的“项目8.财务信息 - A.合并报表和其他财务信息 - 股利政策”。有关投资于我们美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素,请参阅我们2021年年报中的“第10项.其他信息 -​E.税务”。
截至2022年3月31日,VIE及其子公司处于累计亏损状态,因此VIE及其子公司未向车轮科技支付任何服务费。
 
S-15

目录
 
作为外国私人发行商的含义
我们是1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的信息将没有那么广泛和及时。此外,作为在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,我们获准在与纳斯达克企业管治上市标准大相径庭的企业管治事宜上采用某些母国惯例。与我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
美国存托凭证与A类普通股之间的互换性和互换性
美国存托凭证持有人将能够将这些美国存托凭证转换为A类普通股,反之亦然。为了促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换和转换,以及促进纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间的交易,我们将部分已发行的A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚,就香港法律而言,美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。
企业信息
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市顺义区文良街11号,邮编101399。我们这个地址的电话号码是+86(10)8742-7209。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。我们的网站是https://www.lixiang.com.本公司网站上的资料并非本招股章程增刊的一部分,亦不会以参考方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
最近的发展
最近的业务发展
车辆送货
我们在2022年5月交付了11,496台Li One。截至2022年5月31日,我们共交付了171,467个Li One。
截至2022年5月31日,我们在108个城市拥有233家零售店,在214个城市拥有293个服务中心和理想汽车-W授权的车身和油漆店。
Launch of Li L9
2022年6月21日,我们举办了发布会发布会,发布了我们面向家庭的旗舰智能SUV Li L9,零售价为人民币45.98万元(约合7.25万美元)。Li L9在发布会之后接受预订,将于7月1日到达全国所有理想汽车-W零售店,7月16日开始试驾。2022年8月底开始交付。每笔Li L9订单需要5000元人民币的押金,这笔押金可以在有限的时间内退还。自车辆可供预订以来,李L9的订单在72小时内就超过了3万辆,显示了这款车对家庭用户的突出产品吸引力。
此外,我们还将开源我们完全自主研发的AEB系统,在行业内推广自动驾驶安全技术,让更多用户的出行更安全。
 
S-16

目录
 
将A类普通股纳入深港通计划
我们在香港联交所主板上市和交易的A类普通股已被纳入深港通计划,分别于2022年3月14日和4月25日生效。这些内容使我们能够接触到更广泛的投资者基础,并通过金融市场与中国大陆的用户、合作伙伴和投资者分享我们的增长轨迹和成功。
首场ESG报告
2022年4月19日,我们发布了首份ESG报告,其中重点介绍了我们在可持续运营方面的ESG举措和成就,同时为我们未来的ESG目标和实践制定了框架。该报告详细介绍了我们的可持续发展战略以及我们在合规和治理、产品和创新、对员工的包容性关怀、绿色运营和社区贡献等方面的2021年ESG业绩。
新冠肺炎复兴的影响
自2022年3月下旬以来,新冠肺炎在长三角地区的卷土重来持续造成全行业供应链、物流和生产的严重中断。由新冠肺炎变种引起的奥密克戎事件的卷土重来,已经使长三角地区的一些供应商丧失了能力,并对我们生产的某些零部件的供应造成了不利影响。新冠肺炎的复兴在2022年第二季度对我们的生产造成了实质性影响,导致我们一些用户的交货延迟。我们的一些供应链合作伙伴位于地方当局确定的关键工业部门,因此在恢复正常运营方面被列为优先事项。我们正在与所有供应链合作伙伴合作,恢复产能,目标是缩短Li One用户的交货等待时间。
新冠肺炎的复兴也对我们的零售店扩张造成了不利影响。随着新冠肺炎的复兴逐渐得到控制,我们计划继续扩大我们的销售网络,以满足用户日益增长的需求。我们将继续密切关注这一情况及其对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。
最近的监管动态
佣金确定的发卡人状态
2022年4月19日,在向美国证券交易委员会提交2021年年报后不久,理想汽车被美国证券交易委员会指定为委员会指定的发行人。我们理解,根据《中国会计准则》及其实施规则进行的这一认定表明,美国证券交易委员会认定我公司使用了一家注册会计师事务所,其工作底稿无法由PCAOB彻底检查或调查,以出具截至2021年12月31日的财年财务报表的审计意见。我们一直在积极探索可能的解决方案,以保护其利益相关者的利益。我们维持在香港联合交易所主板的双重主板上市,股票代码为“2015”。我们的A类普通股和美国存托凭证仍然可以相互替代。我们将继续遵守中美两国适用的法律和法规。
境外证券发行上市保密及档案管理规定
[br}2022年4月2日,中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的修订意见稿》征求意见稿,旨在将该规定的适用范围扩大到中国境内公司境外间接发行和上市,并强调中国境内公司在境外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。公众意见期于2022年4月17日结束,草案何时颁布尚无时间表。该草案将如何颁布、解释或实施,以及它将如何影响我们的运营和此次发行,仍存在很大的不确定性。
 
S-17

目录​
 
THE OFFERING
ADSs Offered by Us
总发行价最高可达2亿美元的美国存托凭证。
The ADSs
每只美国存托股份代表两股A类普通股。见所附招股说明书中的“美国存托股份说明”。
Manner of Offering
根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书进行的美国存托凭证销售,将透过高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本有限公司及中金公司香港证券有限公司作为销售代理,以“按市场发售”方式进行,并按照上述各实体的正常交易及销售惯例及适用的法律法规作出合理努力。此类销售将以包括普通经纪交易在内的方式进行,向或通过做市商、在或通过纳斯达克美国存托凭证全球精选市场进行,或与销售代理另行商定。销售代理不需要销售任何具体数量或金额的美国存托凭证。请参阅“分配计划”。
Use of Proceeds
我们打算将此次发行的净收益用于(I)研究和开发下一代电动汽车技术,包括BEV、智能客舱和自动驾驶技术,(Ii)开发和制造未来的平台和车型,以及(Iii)营运资金需求和一般企业用途。
有关更多信息,请参阅“收益的使用”。
Risk Factors
请参阅本招股说明书附录中包含的“风险因素”和其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件,以讨论您在决定投资美国存托凭证之前应仔细考虑的因素。
美国存托凭证
德意志银行信托公司美洲。
Listing

 
S-18

目录​
 
汇总合并财务数据
以下截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日年度的综合综合亏损数据汇总报表和截至2021年12月31日的汇总综合现金流量数据以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的汇总综合资产负债表数据来源于我们在2021年年报中包含的经审计综合财务报表,该报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
以下是截至2021年3月31日及2022年3月31日止三个月的综合综合亏损数据汇总表及综合现金流量汇总表及截至2022年3月31日的资产负债表汇总表数据,摘自我们于2022年6月28日呈交予美国证券交易委员会的6-K报表附件99.1所载未经审计的简明综合财务报表,并以引用方式并入本招股说明书补编及随附的招股说明书中。以下精选的截至2019年12月31日的综合资产负债表数据摘自我们经审计的综合财务报表,未包括在本招股说明书附录中。未经审核简明综合财务报表已按与经审核综合财务报表相同的基准编制,并包括所有调整,只包括正常和经常性调整,我们认为这些调整是公平地报告所述期间我们的财务状况和经营业绩所必需的。
综合财务信息摘要应结合我们已审计的综合财务报表及相关附注和2021年年报中的“第5项.经营及财务回顾及展望”、2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前6-K报表附件99.1中的未经审计的简明综合财务报表及相关附注以及本招股说明书补编中其他部分的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析”一并阅读并对其进行保留。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果,截至2022年3月31日的三个月的运营结果也不一定表明截至2022年12月31日的整个会计年度的预期结果。
 
S-19

目录
 
下表列出了所示期间的某些综合损失数据报表。
For the Year Ended December 31,
For the Three Months Ended March 31,
2019
2020
2021
2021
2022
RMB
RMB
RMB
US$
RMB
RMB
US$
(千,不包括每股和每股数据)
(unaudited)
Summary Consolidated
综合报表
Loss Data:
Revenues:
–Vehicle sales
280,967 9,282,703 26,128,469 4,100,127 3,463,673 9,308,609 1,468,397
–Other sales and services
3,400 173,906 881,310 138,297 111,528 253,427 39,977
Total revenues
284,367 9,456,609 27,009,779 4,238,424 3,575,201 9,562,036 1,508,374
Cost of sales(1):
–Vehicle sales
(279,555) (7,763,628) (20,755,578) (3,257,003) (2,878,994) (7,219,912) (1,138,913)
–Other sales and services
(4,907) (143,642) (492,747) (77,323) (79,474) (178,269) (28,121)
Total cost of sales
(284,462) (7,907,270) (21,248,325) (3,334,326) (2,958,468) (7,398,181) (1,167,034)
Gross (loss)/profit
(95) 1,549,339 5,761,454 904,098 616,733 2,163,855 341,340
Operating expenses:
–Research and development(1)
(1,169,140) (1,099,857) (3,286,389) (515,706) (514,500) (1,373,962) (216,737)
-销售、一般和管理(1)
(689,379) (1,118,819) (3,492,385) (548,031) (509,924) (1,202,967) (189,763)
Total operating expenses
(1,858,519) (2,218,676) (6,778,774) (1,063,737) (1,024,424) (2,576,929) (406,500)
Loss from operations
(1,858,614) (669,337) (1,017,320) (159,639) (407,691) (413,074) (65,160)
Other (expense)/income:
Interest expense
(83,667) (66,916) (63,244) (9,924) (14,582) (10,138) (1,599)
利息收入和投资收入,净额
79,631 254,916 740,432 116,190 178,472 162,874 25,693
权证和衍生负债的公允价值变动
(426,425) 272,327
Others, net
(128,799) 20,133 187,320 29,395 (90,211) 279,703 44,122
(亏损)/所得税前收入支出
(2,417,874) (188,877) (152,812) (23,978) (334,012) 19,365 3,056
Net loss
(2,438,536) (151,657) (321,455) (50,442) (359,967) (10,866) (1,713)
理想汽车-W股份有限公司普通股股东应占净亏损
(3,281,607) (791,985) (321,455) (50,442) (359,967) (10,866) (1,713)
计算每股净亏损时使用的普通股加权平均数
Basic and diluted
255,000,000 870,003,278 1,853,320,448 1,853,320,448 1,809,393,256 1,929,740,892 1,929,740,892
每股净亏损可归因于
ordinary shareholders
Basic and diluted
(12.87) (0.91) (0.17) (0.03) (0.20) (0.01) (0.00)
Net loss
(2,438,536) (151,657) (321,455) (50,442) (359,967) (10,866) (1,713)
其他综合收益/(亏损)合计,税后净额
2,851 (1,020,728) (516,687) (81,079) 107,644 (85,116) (13,427)
全面亏损,税后净额
(2,435,685) (1,172,385) (838,142) (131,521) (252,323) (95,982) (15,140)
可归属综合损失
to ordinary shareholders of
Li Auto Inc.
(3,278,756) (1,812,713) (838,142) (131,521) (252,323) (95,982) (15,140)
Non-GAAP Financial Measure:(2)
Adjusted net (loss)/income
(2,012,111) (281,189) 779,901 122,385 (177,039) 477,085 75,259
Note:
(1)
基于股份的薪酬费用分配如下:
 
S-20

目录
 
For the Year Ended December 31,
For the Three Months Ended March 31,
2019
2020
2021
2021
2022
RMB
RMB
RMB
US$
RMB
RMB
US$
(in thousands)
(unaudited)
Cost of sales
 — 1,515 26,713 4,192 6,209 10,665 1,682
研发费用
60,789 741,793 116,404 116,609 324,532 51,194
销售、一般和行政管理
expenses
80,491 332,850 52,231 60,110 152,754 24,096
Total 142,795 1,101,356 172,827 182,928 487,951 76,972
(2)
有关非公认会计准则财务计量的讨论和对账,请参阅“管理层对 - 非公认会计准则财务计量的财务状况和经营结果的讨论和分析”。
下表列出了截至指定日期的某些合并资产负债表数据。
As of December 31,
As of March 31,
2019
2020
2021
2022
RMB
RMB
RMB
US$
RMB
US$
(in thousands)
(unaudited)
汇总合并资产负债表数据:
Cash and cash equivalents
1,296,215 8,938,341 27,854,224 4,370,936 32,055,546 5,056,638
Restricted cash
140,027 1,234,178 2,638,840 414,092 2,661,026 419,767
定期存款和短期投资
2,272,653 19,701,382 19,668,239 3,086,376 16,471,460 2,598,309
Total assets
9,513,422 36,373,276 61,848,913 9,705,443 65,794,345 10,378,800
Total liabilities
4,932,291 6,569,679 20,784,611 3,261,558 24,337,583 3,839,157
Total mezzanine equity
10,255,662
股东(赤字)/权益合计
(5,674,531) 29,803,597 41,064,302 6,443,885 41,456,762 6,539,643
总负债、夹层权益和
shareholders’ (deficit)/equity
9,513,422 36,373,276 61,848,913 9,705,443 65,794,345 10,378,800
 
S-21

目录
下表列出了所示期间的某些合并现金流量数据。
For the Year Ended December 31,
For the Three Months Ended March 31,
2019
2020
2021
2021
2022
RMB
RMB
RMB
US$
RMB
RMB
US$
(in thousands)
(unaudited)
汇总合并现金流数据:
净现金(用于)/由经营活动提供
(1,793,710) 3,139,804 8,340,385 1,308,788 926,343 1,833,769 289,270
净现金(用于)/由投资活动提供
(2,574,836) (18,737,725) (4,257,244) (668,054) (2,892,396) 1,564,251 246,755
融资活动提供的现金净额
5,655,690 24,710,697 16,709,533 2,622,090 902,991 142,443
汇率变化对现金的影响和
现金等价物和受限现金
53,722 (376,646) (472,129) (74,086) (24,104) (77,503) (12,226)
现金、现金等价物和受限现金净增加/(减少)
1,340,866 8,736,130 20,320,545 3,188,738 (1,990,157) 4,223,508 666,242
现金、现金等价物和受限现金
年初/期间
95,523 1,436,389 10,172,519 1,596,290 10,172,519 30,493,064 4,810,163
现金、现金等价物和受限现金
the end of the year/period
1,436,389 10,172,519 30,493,064 4,785,028 8,182,362 34,716,572 5,476,405
S-22

目录​
 
RISK FACTORS
投资美国存托凭证涉及重大风险。您应仔细考虑以下描述的风险以及我们的2021年年报中描述的风险,以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息,包括通过引用并入的文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下,美国存托凭证的市场价格都可能下跌,你可能会损失全部或部分投资。
有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件,请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
与在中国做生意有关的风险
根据中国法律,本次发行可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他行政程序。
并购规则规定,由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司成立的海外特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不明朗,此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,这种中国证监会的批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会对本次发行的批准,或如吾等取得中国证监会的批准而被撤销,我们将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制,以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他形式的制裁。
我们的中国法律顾问建议我们,根据其对中国现行法律法规的理解,我们将不需要向中国证监会提交申请,以批准美国存托凭证或我们的A类普通股的上市和交易,因为(I)中国证监会目前没有就本招股说明书补充项下的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释,(Ii)我们的全资中国子公司不是通过合并或征用并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产而设立的,以及(3)本条没有明确规定将合同安排归类为受其管制的交易类型。然而,我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。
此外,2021年7月,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。这些意见进一步规定,修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定,明确国内行业主管部门和监管部门的职责。
 
S-23

目录
 
2021年12月24日,证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境外上市规定草案》、《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》、《备案办法(征求意见稿)》。见我们2021年年报中的项目4.公司信息 - 4.B.业务概述 - 监管 - 并购规则和海外上市根据这些意见稿,直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内公司,包括中国股份有限公司和主营业务在中国境内的离岸公司,拟基于其在岸股票、资产、收入或其他类似权益在境外市场发行股票或上市的,必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。根据备案办法草案,已在海外市场上市的中国公司还必须在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案,以便在海外市场进行后续发行。此外,在2021年12月24日举行的这些办法草案的新闻发布会上,中国证监会官员澄清,如果境外上市规定草案和备案办法草案以现有形式生效,将要求中国境内公司首次公开发行股票和现有在海外上市的中国境内公司融资完成备案程序。, 对已在境外上市、没有后续融资活动的境内公司,允许其在过渡期内完成备案。截至本招股说明书增刊之日,尚无采用此类草案的时间表。由于尚不清楚未来通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化,因此不确定这些措施将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们。
此外,根据CAC于2021年12月28日发布并于2022年2月15日起施行的网络安全审查办法,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在外国证券交易所上市前,必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外,如果有关当局认为有关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,有关政府当局可对该等运营商发起网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及与上市相关的网络信息安全风险。然而,由于网络安全审查措施是最近颁布的,因此在解释、应用和执行网络安全审查措施方面存在很大的不确定性。特别是,如何确定什么构成“影响国家安全”仍是个未知数。我们不能向您保证,我们是否会因此产品接受网络安全审查,以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序,或者如果需要的话,我们是否能够完成。此外,2021年11月14日,CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》,其中重申了数据处理者必须申请网络安全审查的情况,其中包括处理至少100万用户申请在外国证券交易所上市的个人信息的数据处理者, 而数据处理商在香港上市影响或可能影响国家安全。至于何时颁布这些措施草案,目前还没有时间表。因此,这些措施将如何颁布、解释或实施,以及它们将如何影响此次发行,目前仍不确定。我们正密切关注中国监管机构在海外上市和发行所需的任何必要的审批、备案或其他行政程序,或向中国证监会、CAC或其他中国监管机构提出的任何必要的审批、备案或其他行政程序。
 
S-24

目录
 
如果中国证监会或其他中国相关监管机构随后认定,我们的任何海外证券发行或维持我们的美国存托凭证的上市状态需要事先批准、备案或其他行政程序,我们不能保证我们能够及时获得此类批准、完成此类备案或遵守此类行政程序,或根本不能保证。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等在未取得中国证监会所需批准的情况下继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位,或吾等未能遵守吾等在采取上述措施前已完成发售的任何新规定,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将海外证券发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。
我们已经并可能在未来与各种第三方建立战略联盟,包括合资企业或少数股权投资,以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。
此外,对于战略联盟,我们可能必须与相关的中国政府当局完成某些行政程序,并遵守任何适用的中国规则和法规。例如,《中华人民共和国反垄断法》要求,如果触发了某些门槛,在任何业务集中之前必须事先通知反垄断主管部门。最近,SAMR对我们过去的两笔交易没有事先提交承接集中通知,即使这两笔交易都没有排除或限制竞争的效果,对我们进行了行政处罚,导致每起案件罚款人民币40万元。我们不能向您保证,我们未来不会卷入或受到与反垄断法律法规有关的其他调查、询问、索赔或其他行政诉讼或要求。根据《中国反垄断法》,如果反垄断机构认定经营者没有事先提交经营集中通知,经营者可能被处以行政处罚,包括最高人民币500,000元的罚款,在极端情况下,可能被勒令终止或解除拟进行的交易,或在指定期限内处置相关资产或股份或转让相关业务。2022年6月修订的《反垄断法》将于2022年8月1日起施行,对经营者集中具有或可能产生排除、限制竞争效果的,将对经营者非法集中的罚款提高至不超过上一年度经营者销售收入的10%;对经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处以最高500万元的罚款。
 
S-25

目录
 
此外,如果出现适当的机会,我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务,以补充我们现有的业务。除了可能获得股东批准外,我们可能需要获得相关政府部门的批准和许可证,并遵守任何适用的中国法律和法规,这可能会导致延迟和成本增加,如果我们不这样做,可能会破坏我们的业务战略。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。此外,过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果,或者可能涉及对我们的业务产生负面影响的潜在法律风险。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。任何被收购的业务可能涉及源于收购前历史时期的法律程序,我们可能不会因该等法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿,或根本不会因此而受到损害,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的普通股、美国存托凭证和本次发行有关的风险
此处提供的美国存托凭证将以“按市场发售”的方式出售,在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格,因此可能会在投资结果中经历不同程度的稀释和不同的结果。此外,由于以低于支付价格的价格出售,投资者在此次发行中购买的美国存托凭证的价值可能会下降。
我们美国存托凭证的交易价格已经并可能波动,我们A类普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
自我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易以来,我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定,可能会由于我们无法控制的因素而大幅波动。同样,我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。这种情况可能是由广泛的市场和行业因素造成的,例如其他业务主要在中国,但在香港或美国上市的公司的市场表现和价格波动。其中一些公司的证券经历了显著的波动,包括与其公开募股相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港或美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们A类普通股或美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,我们A类普通股或美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括:

我们的收入、收益和现金流的变化;

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴或合资企业;

我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展;

证券分析师的财务预估变动;

关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传;

关键人员增减;

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;

实际或潜在的诉讼或监管调查;以及

{br]影响我们、我们的用户、供应商或我们的行业的监管动态。
 
S-26

目录
 
这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股或美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。
过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的法定和已发行普通股包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项,A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票,除非法律另有要求,A类普通股的持有人将有权每股一票,而B类普通股的持有人将有权每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股只能由创办人(定义见我们第五次修订及重述的组织章程大纲及细则)或董事控股工具(定义见我们第五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则)持有。在香港上市规则或其他适用法律或法规的规限下,每股B类普通股应在发生以下任何事件时自动转换为一股A类普通股:(I)该B类普通股持有人去世(或,如持有人是董事控股工具,则创始人死亡);(Ii)该B类普通股持有人因任何原因不再是董事或董事控股工具;(Iii)该B类普通股的持有人(如持有人为董事控股工具,则为创办人)被香港联交所当作无行为能力以执行其作为董事的职责;。(Iv)该B类普通股的持有人(或如持有人为董事控股工具,则为创办人)。, 创始人)被香港联交所视为不再符合香港上市规则中所列董事的要求;或(V)直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股的实益拥有权或经济权益,或透过投票代表或其他方式对该等B类普通股附带的投票权的控制权直接或间接出售、转让、转让或处置,包括因董事控股工具不再符合香港上市规则第8A.18(2)条的规定(在此情况下,本公司及董事的创始人或董事控股工具必须在切实可行范围内尽快将不符合规定的详情通知香港联交所),除非创办人将B类普通股的法定所有权转让给其全资拥有和全资控制的董事控股工具,或由董事控股工具转让给创办人或创办人全资拥有和全资控制的另一董事控股工具。
于2022年4月30日,本公司主席兼行政总裁李想先生实益拥有355,812,080股B类普通股及108,557,400股A类普通股,占本公司总已发行及已发行普通股总投票权的69.3%,假设所有以业绩为基础的条件均未获符合,且并无就所有CEO奖励股份支付奖励溢价,这是由于我们的双层投票权结构所涉及的投票权截然不同。李先生将继续在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
 
S-27

目录
 
我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数,从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此,我们的双层投票权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的A类普通股或美国存托凭证的推荐发生了相反的变化,我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股或美国存托凭证的评级,我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量A类普通股或美国存托凭证的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
我们的大量A类普通股或美国存托凭证在公开市场出售,或认为这些出售可能发生,可能会对我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格将产生什么影响(如果有的话)。
我们可能需要额外的资本,出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致对我们股东的额外稀释,而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。
由于业务条件的变化、战略收购或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券,或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。大量美国存托凭证的出售可能会稀释我们股东和美国存托股份持有人的利益,并对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们的管理层对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权,不得将所得资金用于增加您投资价值的方式。
我们的管理层将有很大的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益。虽然我们打算使用此次发行的净收益,如“收益的使用”中所述,但我们的管理层在收益的使用上保留了很大的自由裁量权。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式应用此次发行的净收益。作为投资决策的一部分,你可能没有机会评估收益是否得到了适当的使用。本次发行的净收益可能用于不产生有利回报的方式。
 
S-28

目录
 
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们A类普通股或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。我们的股东也可以通过普通决议宣布分红,但任何股息都不能超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们A类普通股或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证会升值,甚至维持您购买A类普通股或美国存托凭证时的价格。您在我们A类普通股或美国存托凭证的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们A类普通股或美国存托凭证的全部投资。
不能保证我们不会在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC,因为这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司,如我公司,将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC,条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”);或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着他们的管理决策,并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是合并VIE的所有者,我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的,我们是我们合并的VIE及其子公司的所有者,并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成,我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
虽然我们不期望成为或成为PFIC,但在这方面无法给予保证,因为在任何课税年度,我们是否或将成为PFIC是一项密集的事实调查,在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格(可能会波动)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
如果在任何课税年度内,我们将成为或成为PFIC,而美国持有人(如第10项.附加信息 - E.Taxation - 美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“项目10.附加信息 - E.Taxation - 美国联邦所得税注意事项 - 被动型外国投资公司规则。”
 
S-29

目录
 
我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力,这些行动可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票(包括A类普通股和美国存托凭证)的机会。
我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力,这些行动可能会通过阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。在(I)不会设立投票权高于A类普通股的新股份类别及(Ii)不同类别之间的相对权利的任何差异不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份的情况下,本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优先、特权、相对参与权、选择性或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权。转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利,无论是否以美国存托凭证的形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的A类普通股或美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。然而,, 吾等行使任何该等权力而可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等在本公司于香港联交所上市后根据本章程大纲及细则从事控制权变更交易,则吾等须遵守所有适用的香港法律及法规、香港上市规则及收购及合并及股份回购守则的首要责任。我们已在2021年11月16日召开的股东特别大会上通过了我们的第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以履行此类义务。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如香港或美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在香港法院或美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
 
S-30

目录
 
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在香港或美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在香港或美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
如果鼓励我们未来发行CDR,您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资可能会受到影响。
中国政府部门发布新规,允许在中国境外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在内地上市。然而,由于CDR机制是新建立的,这些规则的解释和实施存在很大的不确定性。我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞,这些政策将发行CDR,并允许投资者未来在中国证券交易所交易我们的CDR。然而,对于在中国追逐CDR是否会对您在我们A类普通股或美国存托凭证的投资带来积极或负面影响,仍存在不确定性。
2028年票据或我们未来可能发行的任何可转换票据的转换可能会稀释现有股东和现有美国存托股份持有人(包括之前转换其票据的持有人)的所有权权益。
我们于2021年4月发行了8.625亿美元2028年到期的0.25%可转换优先票据,或2028年票据,初始兑换率为每1,000美元本金票据35.2818美国存托凭证(相当于每美国存托股份初始转换价28.34美元),可在2027年11月1日或之后的任何时间按每个持有人的期权进行转换,直至紧接2028年5月1日到期日之前第二个预定交易日的交易结束。或持有者在满足某些条件后以及在紧接2027年11月1日前一个营业日营业结束前的某些时间段内的选择。由于在符合相关条件的情况下,2028年票据的转换可能会在该等期间内随时进行,因此,2028年债券的转换以及我们未来可能发行的任何可转换票据将稀释现有股东和现有美国存托股份持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售,可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会,从而可能对我们的美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外,此类可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为此类票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们的美国存托凭证的影响,他们认为可转换票据是参与我们股权的更具吸引力的手段,以及对冲或套利交易活动,我们预计涉及我们的美国存托凭证的交易活动将发生。
 
S-31

目录
 
我们可能没有能力筹集必要的资金,以现金结算可转换票据的转换,在重大变化时回购可转换票据,在2024年5月1日和2026年5月1日回购可转换票据,并且我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购可转换票据的能力。
2028年票据的持有人有权要求我们在2024年5月1日和2026年5月1日或在债券发生根本变化(定义见契约)时回购其票据,回购价格相当于要回购票据本金的100%,外加应计和未付利息。我们可能没有足够的可用现金,或在我们被要求回购为其交出的票据或结算正在转换的票据时能够获得融资。吾等未能在管限该等票据的契约要求回购该等票据时购回该等票据,或未能按照管限该等票据的契约的规定,支付日后兑换该等票据时应付的任何现金,将构成该契约下的违约。根据契约违约或根本性变化本身,也可能导致根据当时管理我们未来任何未偿债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还任何未偿还的未来债务,我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据,或在转换票据时支付现金。
卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。
在美国上市、几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判,这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在受托管理人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下,纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权来审理和裁决根据存款协议产生的索赔(包括根据交易法或证券法产生的索赔),在这方面,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们或托管机构提出的、或与我们A类普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
 
S-32

目录
 
如果我们或保管人根据弃权反对陪审团的审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果不执行这一陪审团审判豁免条款,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免公司,我们的大部分资产位于香港或美国以外。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们的现任董事和高级职员大多是香港或美国以外国家的国民和居民。这些人士的几乎所有资产都可能位于香港或美国以外。因此,如果您认为您的权利受到香港法律、美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在香港或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:

《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则;

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的章节;

《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
 
S-33

目录
 
我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外,我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿,按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例;与我们全面遵守纳斯达克上市标准相比,这些惯例对股东的保障可能较少。
作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司,我们遵守纳斯达克上市标准。然而,纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。例如,开曼群岛公司法(经修订)或我们第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则均不要求大多数董事为独立董事,而我们可根据纳斯达克上市标准包括非独立董事为薪酬委员会及提名委员会成员,而我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。由于我们未来可能会遵循某些母国做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。此外,如果我们未来受到其他司法管辖区的上市标准或其他规章制度的约束,这些要求可能会进一步改变对我们股东的保护程度,以至于它们与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准不同。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示如何投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管机构发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照这些指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示寄存人要求您的投票指示,寄存人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做的。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本行第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,召开股东周年大会必须提前不少于21天的书面通知,而召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)则必须不少于14天的书面通知。
 
S-34

目录
 
当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等第五次经修订及重述的组织章程大纲及细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册并预先为该等会议指定一个记录日期,而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前给予托管人充分的通知。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票方式,如果您的美国存托凭证所代表的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律救济。
如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),我们的美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股,除非:

未及时向托管人提供会议通知及相关表决材料;

我们已通知托管机构,我们不希望授予全权委托;

我们已通知保管人,对于将在会议上表决的事项,存在大量反对意见;

会议表决的事项将对股东产生重大不利影响;或

会议将以举手表决方式进行表决。
此全权委托的效果是,如果您没有在股东大会上投票,您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议,因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而针对或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,而您作为我们美国存托凭证的持有人,将不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的任何反对意见,并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
保管人可自行决定要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁,并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。这些仲裁条款管辖此类争议或分歧,并不妨碍您在任何情况下根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。
 
S-35

目录
 
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,也不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股发行,您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
 
S-36

目录
 
作为一家上市公司,我们已经并可能继续增加成本。
我们是一家上市公司,我们已经并可能继续产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2020年12月31日起,我们不再是一家“新兴成长型公司”,因此为确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规则和规定,我们产生了巨额费用,并投入了大量的管理努力。我们预计这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如,作为上市公司的结果,我们增加了独立董事的数量,并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。此外,我们已经并预计将继续产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务上转移出去,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付重大损害赔偿,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
S-37

目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们截至2021年3月31日和2022年3月31日三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表附件99.1中的未经审计的简明综合财务报表和同期的相关说明,以及我们2021年年报中的第五项经营和财务回顾及展望,两者均通过引用纳入本招股说明书补编中。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“风险因素”或本招股说明书附录其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响
2022年3月下旬和4月,新冠肺炎的死灰复燃影响了整个中国汽车行业,特别是我们公司和我们的供应商,导致全行业供应链、物流和生产严重中断。由奥密克戎变种引起的新冠肺炎事件的卷土重来,已经使我们在长三角地区的一些供应商丧失了能力,对我们生产的某些零部件的供应产生了不利影响,并对我们4月份的生产造成了实质性影响,导致我们一些用户的交货延迟。我们的一些供应链合作伙伴位于地方当局确定的关键工业部门,因此在恢复正常运营方面被列为优先事项。我们正在与所有供应链合作伙伴合作,恢复产能,目标是缩短Li One用户的交货等待时间。新冠肺炎的复兴也对我们的零售店扩张产生了不利影响。随着新冠肺炎的复兴逐渐得到控制,我们计划继续扩大我们的销售网络,以满足用户日益增长的需求。尽管受到新冠肺炎复苏的影响,我们在2022年第一季度交付了31,716辆汽车,同比增长152.1。我们的总收入从截至2021年3月31日的三个月的人民币36亿元增加到截至2022年3月31日的人民币96亿元,同比增长167.5。
新冠肺炎大流行未来对我们的财务状况、经营成果和现金流的影响程度将取决于疫情未来的发展,包括中国和其他国家新一波疫情爆发的程度和严重程度,新冠肺炎疫苗和其他医疗分发的发展和进展,以及此类疫苗和其他医疗的有效性,以及政府当局为遏制疫情而采取的行动。所有这些都是高度不确定、不可预测和我们无法控制的。此外,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响,以至于疫情对中国经济造成整体损害。截至2022年3月31日,我们总共拥有512亿元人民币(81亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和短期投资。我们认为,这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。
鉴于新冠肺炎疫情给全球市场和经济状况带来的不确定性,我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们财务状况和流动性的影响的性质和程度。另请参阅我们2021年年度报告中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的商业和工业 - 大流行和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情有关的风险可能扰乱我们的生产、交付和运营,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响”。
截至2022年3月31日的三个月的经营业绩
以下是对截至2021年和2022年3月31日的三个月未经审计的综合全面亏损数据报表的讨论。我们对截至2021年12月31日的三个年度以及截至2020年和2021年12月31日的每一年的经审计财务信息的讨论载于我们2021年年报的“项目5.经营和财务回顾与招股说明书”,该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
 
S-38

目录
 
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比
Revenues
我们的总收入从截至2021年3月31日的三个月的36亿元人民币增加到截至2022年3月31日的三个月的96亿元人民币(15亿美元),这主要是由于汽车销售收入的增加。
汽车销售收入从截至2021年3月31日的三个月的35亿元人民币增加到截至2022年3月31日的三个月的人民币93亿元(15亿美元),主要原因是截至2022年3月31日的三个月交货量增加。
来自其他销售和服务的收入从截至2021年3月31日的三个月的1.115亿元人民币增加到截至2022年3月31日的三个月的人民币2.534亿元(合4,000万美元),主要原因是充电档位、配件和服务的销售额随着汽车累计销量的增加而增加。
Cost of Sales
由于汽车销量的增长,我们的销售成本从截至2021年3月31日的三个月的30亿元人民币增加到截至2022年3月31日的三个月的人民币74亿元(12亿美元)。
Gross Profit
由于上述原因,我们的毛利从截至2021年3月31日的三个月的人民币6.167亿元增加到截至2022年3月31日的人民币22亿元(3.413亿美元)。汽车销售毛利从截至2021年3月31日的三个月的5.847亿元人民币增加到截至2022年3月21日的三个月的人民币21亿元(3.295亿美元)。来自其他销售和服务的毛利从截至2021年3月31日的三个月的人民币3210万元增加到截至2022年3月31日的三个月的人民币7520万元(1190万美元)。截至2022年3月31日的三个月的毛利润增长主要归因于汽车交货量的增加。
研发费用
我们的研发费用从截至2021年3月31日的三个月的人民币5.145亿元增加到截至2022年3月31日的人民币14亿元(2.167亿美元),主要原因是研发人员数量增加导致员工薪酬增加,以及与新产品开发相关的成本增加。
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和行政费用从截至2021年3月31日的三个月的5.099亿元人民币增加到截至2022年3月31日的三个月的人民币12亿元(1.898亿美元),主要是由于员工数量增加导致员工薪酬增加,以及与扩大销售网络相关的营销和促销活动以及租金费用的增加。
运营亏损
由于上述原因,营业亏损由截至2021年3月31日的三个月的人民币4.077亿元增加至截至2022年3月31日的三个月的人民币4.131亿元(6,520万美元)。
利息收入和投资收入,净额
我们的净利息收入和投资收入从截至2021年3月31日的三个月的1.785亿元人民币下降到截至2022年3月31日的三个月的人民币1.629亿元(2570万美元)。
 
S-39

目录
 
Others, Net
其他收入/(亏损)从截至2021年3月31日的三个月的亏损人民币9020万元增加到截至2022年3月31日的三个月的收入人民币2.797亿元,这主要是由于我们的美国存托股份计划存管人增加了对我们的增值税退还和退还。
Net Loss
由于上述原因,本公司于截至2022年3月31日止三个月录得净亏损人民币1,090万元(170万美元),而截至2021年3月31日止三个月则录得净亏损人民币3.6亿元。
现金流和营运资金
截至2022年3月31日,我们拥有512亿元人民币(81亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和短期投资。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、定期存款和存放在银行或其他金融机构的高流动性投资,这些投资不受取款或使用限制,原始到期日不超过三个月。
截至2022年3月31日的三个月,我们的运营现金净流入为人民币18亿元(2.893亿美元),而截至2021年3月31日的三个月为人民币9.263亿元。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内预期的营运资本需求、资本支出和债务偿还义务。我们可能会决定通过额外的融资来增强我们的流动性状况或为未来的运营和投资增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
Cash Flow
下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。
截至3月31日的三个月
2021
2022
RMB
RMB
US$
(in thousands, unaudited)
选定的合并现金流数据:
净现金(用于)/由经营活动提供
926,343 1,833,769 289,270
投资活动中使用的净现金
(2,892,396) 1,564,251 246,755
融资活动提供的现金净额
902,991 142,443
汇率变动对现金和现金等价物以及受限现金的影响
(24,104) (77,503) (12,226)
现金、现金等价物和限制性现金净(减少)/增加
cash
(1,990,157) 4,223,508 666,242
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金
10,172,519 30,493,064 4,810,163
年末/期末现金、现金等价物和限制性现金
8,182,362 34,716,572 5,476,405
 
S-40

目录
 
截至2022年3月31日止三个月,经营活动提供的现金净额为人民币18亿元(2.893亿美元),主要由于经(I)非现金项目人民币7.261亿元(1.145亿美元)调整后的净亏损人民币1,090万元(1.145亿美元),主要包括基于股份的薪酬开支、折旧及摊销及未实现投资亏损及(Ii)营运资产及负债净减少人民币11亿元(1.764亿美元)。经营资产及负债净减少主要是由于(I)贸易及应付票据增加人民币17亿元(2.741亿美元)及(Ii)其他非流动负债增加3.375亿元人民币(5320万美元),主要包括应计保证及递延政府拨款,但因(Iii)存货增加3.532亿元人民币(5570万美元)而被部分抵销,这主要是由于需求增加导致原材料增加及(Iv)预付款及其他流动资产增加3.418亿元人民币(5390万美元)。这主要是由于出售常州制造基地若干生产设施及设备的应收票据增加、可抵扣增值税增加以及向供应商预付款增加所致。
截至2022年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金为人民币16亿元(合2.468亿美元)。这主要是由于(I)净赎回短期投资及定期存款人民币31亿元(4.949亿美元),但被(Ii)购买物业、厂房及设备及无形资产人民币13亿元(2.101亿美元)及(Iii)长期投资人民币241.0百万元(3800万美元)部分抵销。
截至2022年3月31日止三个月,融资活动提供的现金净额为人民币9.03亿元(1.424亿美元),主要由于(I)重庆丽翔于2022年2月向中国一家商业银行借款所得人民币9.00亿元(1.420亿美元)及(Ii)行使购股权所得人民币300万元(472.0万美元)。
材料现金需求
截至2022年3月31日及任何后续过渡期,我们的重要现金需求主要包括业务运营中的现金需求和资本支出。
资本支出
截至2021年和2022年的三个月,我们的资本支出分别为人民币3.561亿元和人民币13亿元(2.101亿美元)。在此期间,我们的资本支出主要用于购买厂房、设备、工具和租赁改善,主要用于零售店和交付和服务中心、实验室和生产设施。我们计划在未来继续产生资本支出,以满足我们的业务增长。我们打算用股票和债务发行的净收益、贷款融资、手头现有现金和销售车辆的现金为未来的资本支出提供资金。我们预计,我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上,我们的运营历史有限,这意味着我们对产品和服务的需求历史数据也是有限的。因此,我们未来的资本要求可能是不确定的,实际资本要求可能与我们目前预期的不同。
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净(亏损)/收益,这是一种非公认会计准则的财务指标,用于评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策目的。通过剔除基于股份的薪酬支出的影响,我们相信非GAAP财务衡量标准有助于识别我们业务的潜在趋势,并增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。我们还认为,非GAAP财务衡量标准允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标更具可见性。
非GAAP财务计量不是根据美国GAAP提出的,可能与其他公司使用的非GAAP会计和报告方法不同。非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性,在评估我们的经营业绩时,投资者不应单独考虑它,也不应将其作为根据美国GAAP编制的净亏损或其他综合综合亏损数据报表的替代品。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行协调来缓解这些限制,所有这些都应在评估我们的业绩时加以考虑。
 
S-41

目录
 
下表对本公司调整后的净(亏损)/收益与净亏损的比例进行了核对,净亏损是根据美国公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标。
截至的三个月
March 31,
2021
March 31,
2022
March 31,
2022
RMB
RMB
US$
(in thousands, unaudited)
Net loss
(359,967) (10,866) (1,713)
基于共享的薪酬费用
182,928 487,951 76,972
Adjusted net (loss)/income
(177,039) 477,085 75,259
 
S-42

目录​
 
使用收益
在此次发售中,我们可以发售和出售我们的美国存托凭证,总发行价最高可达2亿美元。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件,因此目前无法确定我们获得的实际总发行额、佣金和收益。
我们目前预计将此次发行的净收益用于(I)研究和开发下一代电动汽车技术,包括BEV、智能客舱和自动驾驶技术,(Ii)开发和制造未来的平台和车型,以及(Iii)营运资金需求和一般企业用途。
上述内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同于本招股说明书附录中所述的方式使用此次发行所得资金。
 
S-43

目录​
 
大写
下表列出了我们截至2022年3月31日的市值:

按实际计算;以及

根据本招股说明书补充说明书,吾等将发行及出售107,671,600股A类普通股,相当于53,835,800股美国存托凭证,假设发行价为每美国存托股份37.15美元,这是纳斯达克全球精选市场美国存托凭证在2022年6月24日之前5个交易日的平均收市价,扣除销售代理费和佣金以及估计吾等应支付的发售费用后,估计净收益为19.7亿美元。
本表格应与我们于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的经审计综合财务报表及2021年年报和未经审计简明财务报表中的相关附注以及我们当前报告6-K表附件99.1中的相关附注结合阅读,并通过参考全文进行限定,两者均通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
As of March 31, 2022
Actual
As Adjusted
RMB
US$
RMB
US$
(in thousands)
Shareholders’ Equity:
Class A Ordinary Shares (US$0.0001 par value;
4,500,000,000 shares authorized, 1,709,903,330 shares
已发行,实际未偿还1,574,524,378;
and 1,817,574,930 shares issued and 1,682,195,978
调整后未偿还金额)
1,176 186 1,244 196
B类普通股(面值0.0001美元;授权500,000,000股;实际发行和发行355,812,080股;调整后发行和发行355,812,080股)
235 37 235 37
Treasury shares
(88) (14) (88) (14)
新增实收资本
49,878,927 7,868,207 62,383,543 9,840,762
累计其他综合收益
(1,606,987) (253,496) (1,606,987) (253,496)
Accumulated deficit
(6,816,501) (1,075,277) (6,816,501) (1,075,277)
股东权益合计
41,456,762
6,539,643
53,961,446
8,512,208
 
S-44

目录​
 
DILUTION
如果您在此次发行中购买了美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的公开发行价超过我们的美国存托股份有形账面净值的程度。截至2022年3月31日,我们的有形账面净值为人民币407亿元(合64亿美元),或每股普通股人民币21.08元(合3.33美元),每股美国存托股份人民币42.16元(合6.66美元)。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。
在(I)落实出售总额为20亿美元的美国存托凭证后,假设发行价为每个美国存托股份已发行及未偿还的37.15美元,即2022年6月24日前5个交易日纳斯达克全球精选市场美国存托凭证的平均收市价,以及(Ii)扣除销售代理费及佣金及估计应支付的发售开支2,740万美元后,截至2022年3月31日,我们的有形账面净值为84亿美元,或每股普通股4.12美元及美国存托股份每股8.24美元。这意味着我们的现有股东和美国存托股份持有人的有形账面净值立即分别增加了每股普通股0.79美元和每股美国存托股份1.58美元,对新投资者的有形账面净值立即大幅稀释,每股普通股14.46美元和每股美国存托股份28.91美元。下表按美国存托股份稀释说明了这一点:
Per
Ordinary
Share
Per ADS
Assumed offering price
US$18.58
US$37.15
Net tangible book value as of March 31, 2022
US$3.33
US$6.66
可归因于此次发售的有形账面净值增加
US$0.79
US$1.58
本次发售后的调整后有形账面净值
US$4.12
US$8.24
对新投资者的净摊薄
US$14.46
US$28.91
上表假设总计53,835,800只美国存托凭证以每美国存托股份37.15美元的价格出售,这是2022年6月24日之前5个交易日美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的平均收盘价,总收益为20亿美元。本次发售的美国存托凭证,如果有的话,将不时以不同的价格出售。假设所有总额为20亿美元的美国存托凭证以上表所示的假设发行价每美国存托股份37.15美元的价格出售,出售美国存托凭证的价格每美国存托股份增加1.00美元,在扣除销售代理费和佣金以及估计应由吾等支付的发售总开支后,本次发售中向新投资者出售的每股普通股和美国存托股份有形账面净值的摊薄将增加至每股14.96美元和每股美国存托股份29.92美元。假设美国存托凭证的出售价格从上表所示的假设发行价每美国存托股份37.15美元下降1.00美元,假设我们所有总额为20亿美元的美国存托凭证都以该价格出售,那么在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后,本次发行中向新投资者出售的美国存托凭证的每股有形账面净值和美国存托股份向新投资者的摊薄将分别减少至每股普通股13.97美元和每股美国存托股份27.94美元。此信息仅用于说明目的。
上述计算是根据截至2022年3月31日已发行及已发行的1,930,336,458股普通股计算,其中不包括(I)向开户银行发行26,821,552股A类普通股以供在行使或归属根据我们的股份奖励计划授出的奖励时为日后发行预留的美国存托凭证,及(Ii)108,557,400股根据我们的2021年股份奖励计划授予本公司主席兼行政总裁李想先生的A类普通股,并附有若干以业绩为基础的归属条件。在行使未偿还期权的情况下,你将经历进一步的稀释。此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,我们的股东和美国存托股份持有者将面临进一步稀释。
 
S-45

目录​
 
股利政策
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息,但须遵守开曼群岛法律的某些要求,即本公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息,并且始终规定,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定为我们的A类普通股支付股息,分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
本次发行后,我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
如果我们为我们的A类普通股支付任何股息,我们也将把与我们的美国存托凭证相关的A类普通股应付的股息支付给作为该A类普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该托管银行的持有人支付该等款项,包括根据存托协议的条款应支付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
S-46

目录​
 
本招股说明书附录中提供的证券说明
在本次发行中,我们可以高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限公司、巴克莱资本公司和中金公司香港证券有限公司作为我们的销售代理,不时在纳斯达克全球精选市场为美国存托凭证发售和销售总发行价高达20亿美元的美国存托凭证。于2022年6月22日,我们的法定股本包括(I)4,500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股,其中1,709,903,330股已发行及已发行,及(Ii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股,其中355,812,080股已发行及已发行。截至2022年6月22日,拥有购买44,660,370股普通股的既得和可行使期权。我们普通股的重要条款和条件从所附招股说明书第29页开始,在“股本说明”的标题下进行了说明。从所附招股说明书第43页开始,我们的美国存托凭证的具体条款和条件在“美国存托股份说明”标题下进行了说明。
 
S-47

目录​
 
配送计划
本招股说明书附录及随附的招股说明书项下的美国存托凭证销售可能包括普通经纪商在纳斯达克美国存托凭证全球精选市场上或通过做市商进行的交易,或与销售代理达成的其他协议。
根据吾等的书面指示,作为销售代理的高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本有限公司和中金公司香港证券有限公司将尽其合理努力,按照吾等与销售代理达成的协议,代表吾等作为我方代理销售特此提供的美国存托凭证。我们将指定通过销售代理每天或其他方式通过销售代理销售的最大ADS数量,这是我们与销售代理达成的协议。根据股权分销协议的条款和条件,销售代理将尽其合理努力,作为我们的销售代理并代表我们销售所有指定的美国存托凭证。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格,我们可以指示销售代理不要销售美国存托凭证。本公司可通知销售代理,暂停根据股权分销协议发售美国存托凭证。同样,销售代理可通知吾等暂停发售股权分派协议下的美国存托凭证。
根据股权分配协议出售美国存托凭证的每日纳斯达克全球精选市场交易结束后,销售代理商将向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的美国存托凭证数目、发售所得款项总额,以及吾等就该等出售向销售代理支付的赔偿。吾等将报告根据股权分派协议透过销售代理售出的美国存托凭证的数目、向吾等支付的收益(扣除开支前),以及吾等就出售美国存托凭证向销售代理支付的补偿。
销售代理应通过各自的附属公司或其他注册经纪自营商或销售代理进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛有限公司在美国提供美国存托凭证。中金公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,在其行为可能被视为涉及参与在美国发售或销售美国存托凭证的范围内,该等要约或销售将根据适用的法律及法规,透过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商作出。
我们将向销售代理支付佣金,佣金最高为我们根据股权分销协议通过他们作为销售代理出售的证券发售所得总收益的1.3%。本公司在本协议项下发售证券的净收益将等于总收益,减去销售代理费和佣金、本公司应支付的任何费用以及任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用。
美国存托凭证的销售结算将在向我们支付净收益之日之后的第二个工作日或之前进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
作为我们的销售代理,高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司和中金公司香港证券有限公司不会从事任何稳定美国存托凭证市场价格的交易。
在代表我们销售美国存托凭证时,销售代理可能被视为证券法所指的“承销商”,向他们支付的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意为销售代理提供某些民事责任的赔偿和贡献,包括证券法下的责任。
高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司和中金公司香港证券有限公司及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。高盛(亚洲)有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司,
 
S-48

目录
 
(br}及中金公司香港证券有限公司及其若干联营公司不时为吾等及吾等联营公司提供各种商业及投资银行及金融咨询服务,并收取或可能于日后收取惯常费用及开支。
高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本有限公司、中金公司香港证券有限公司及其若干关联公司在各自业务活动的正常过程中,可能会进行或持有一系列投资,并将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)活跃地交易到自己的账户和各自客户的账户中,而此类投资和证券活动可能涉及本公司或本公司关联公司的证券和/或工具。如果高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司和中金公司香港证券有限公司或其任何关联公司与我们有贷款关系,销售代理或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲或对冲其对我们的信贷敞口。通常情况下,高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司和中金公司香港证券有限公司及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险,交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的美国存托凭证。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的美国存托凭证的未来交易价格产生不利影响。高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司和中金公司香港证券有限公司及其附属公司也可以传达独立的投资建议, 有关该等证券或工具的市场色彩或交易意念及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
如果销售代理或我们有理由相信美国存托凭证不符合《交易法》规定的M规则第101(C)(1)条规定的“活跃交易证券”的豁免条款,则该方应立即通知另一方,股权分配协议项下的美国存托凭证的销售将被暂停,直到销售代理和我们的判断已满足该条款或其他豁免条款为止。
销售代理同意按比例报销我们与此次产品相关的某些费用,总金额最高可达1,500,000美元。
根据股权分销协议发售的美国存托凭证将于(I)根据经销代理协议出售所有美国存托凭证或(Ii)吾等或销售代理终止经销代理协议时终止,两者以较早者为准。
高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。瑞银证券有限责任公司的地址是1285 Avenue of the America,New York,NY 10019,U.S.A.;巴克莱资本公司的地址是745Seven Avenue,New York,NY 10019;中金公司香港证券有限公司的地址是香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。
香港投资者须知
{br]我们的A类普通股在香港联交所主板上市,股票代码为“2015”。就是次发售而言,本招股章程副刊并未及将不会在香港公司注册处处长登记。将于本次发售中发售的美国存托凭证并未、亦不会以任何文件方式发售或出售,惟(I)在该等情况下,该文件不会导致该文件向公众发售任何股份或债权证以供认购或以现金或其他代价购买,或旨在邀请公众认购或以现金或其他代价购买任何股份或债权证,或构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约。32),或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。571香港法律)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则,或(Iii)在其他情况下,该文件并不是公司所指的“招股章程”(清盘)
 
S-49

目录
 
(br}及杂项规定)条例(第32.香港法律)。除根据证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的只出售或拟出售给香港以外人士或根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的美国存托凭证外,并无或可能已发出或已由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的美国存托凭证或是次发售的广告、邀请或文件发出或已经或可能由任何人士管有。
 
S-50

目录​
 
TAXATION
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。除印花税外,开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书,或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书。有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
PRC Taxation
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家工商总局发布了一份名为《国家工商总局第82号通告》的通告,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据STA第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足下列所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经其批准;(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,理想汽车并非中国居民企业。理想汽车并非由中国企业或中国企业集团控制,吾等不相信理想汽车符合上述所有条件。理想汽车是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司中的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定理想汽车为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非中国居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国居民个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国居民个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,其税率一般为20%(如属股息,则可在来源处扣缴)。根据适用的税务条约,任何中国税务责任均可减少。然而,尚不清楚在理想汽车被视为中国居民企业的情况下,理想汽车的非中国股东能否获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“项目3.关键信息 - D.与经商有关的风险因素 - 风险
 
S-51

目录
 
在中国 - ,如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人在2021年年报中产生不利的税收后果。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,该考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文),该持有者持有我们的美国存托凭证为“资本资产”​(一般为为投资而持有的财产),根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与、替代最低税额和其他非所得税因素、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、或任何州、当地或非美国的税收因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的人很重要,例如:

银行和其他金融机构;

保险公司;

pension plans;

个合作社;

受监管的投资公司;

房地产投资信托基金;

经纪自营商;

选择使用按市值计价的会计方法的交易商;

某些前美国公民或长期居民;

免税实体(包括私人基金会);

根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有者;将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者;

拥有美元以外的本位币的投资者;

持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员;

实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股(按投票或价值计算)占我们股票10%或更多的人;或

合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人,
所有人都可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
敦促每位美国持股人咨询其税务顾问,了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
General
在本讨论中,“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
 
S-52

目录
 

是美国公民或居民的个人;

在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或

信托(A)其管理受到美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据本准则被有效地选择作为美国人对待。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司,例如我们公司,在任何课税年度,如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”),则该公司在任何课税年度将被归类为PFIC。为此,现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
虽然这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着他们的管理决策,并有权享受与他们相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是VIE的所有者,我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE及其子公司的所有者,并基于我们当前和预计的收入和资产,我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们并不期望成为或成为私人投资公司,但在这方面,我们不能作出保证,因为在任何课税年度,我们是否会成为或成为私人投资公司,是每年作出的一项重要决定,部分视乎我们的收入和资产的组合而定。我们的美国存托凭证和A类普通股的市价波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为PFIC,因为我们资产测试的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格(可能会波动)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时,我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降,我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者当我们决定不将大量现金用于主动目的时,我们被归类为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。因为PFIC地位是在 之后每年作出的事实确定
 
S-53

目录
 
在每个课税年度结束时,不能保证我们不会在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC。
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,则下文“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人,并且除非美国持有人作出某些选择,否则将在未来几年适用,即使我们不再是PFIC。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
Dividends
根据美国联邦所得税原则,从我们的当期或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额),通常将作为股息收入计入美国持有人实际或建设性收到的当天,对于A类普通股,或由托管机构,对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率纳税,前提是满足某些条件,包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处。(2)在我们支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为此类美国持有人,以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市,被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而,这并不能保证, 我们的美国存托凭证将在未来几年被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见《中华人民共和国税务条例》),我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利,我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,只要满足所有其他适用于降低税率的条件,都将有资格享受上一段所述的降低税率。
为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息,如果有的话,通常将被视为来自外国的收入,并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税(不超过任何适用的条约税率)申请外国税收抵免,但必须遵守一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者,可以(受适用的限制)为美国联邦所得税的目的,就此类扣缴申请扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人经调整的课税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。长期资本收益:
 
S-54

目录
 
非公司美国持有者通常有资格享受降低的税率。如果出售美国存托凭证或A类普通股的收益在中国纳税,美国持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收益。然而,根据最近颁布的财政部法规,如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除,他们是否有资格享受条约下的福利,以及最近发布的财政部法规的潜在影响。
对A类普通股或美国存托凭证的交易征收的任何香港印花税将不能抵扣美国持有者在美国的联邦所得税义务。美国持有者应咨询他们的税务顾问,是否可以扣除印花税,或减少出售A类普通股或美国存托凭证时确认的收益金额(或增加亏损金额)。
被动型外商投资公司规则
如果在任何课税年度内,我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将受到以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在一个纳税年度向美国持有人支付的分配总额超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%或,如较短,则指美国持股人持有美国存托凭证或A类普通股的期间),及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则:

超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配;

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税;

分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额,将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税;以及

将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何子公司,我们的合并VIE或其任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或其子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,前提是此类股票定期在合格交易所或适用的美国财政部法规所界定的其他市场进行交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,我们的A类普通股在香港证券交易所上市,这应该构成一个合格的交易所或其他市场。我们预计我们的美国存托凭证和A类普通股应符合常规交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有人作出有效的按市值计价的选择,持有人一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将在该课税年度结束时持有的美国存托凭证或A类普通股的公平市值超过该等美国存托凭证或A类普通股的经调整课税基准的超额部分(如有)列为普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证或A类普通股的经调整课税基准在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证或A类普通股的公平市值之上的超额部分(如有),但这样的扣减只允许
 
S-55

目录
 
按照按市值计价的选举结果以前计入收入的金额。美国持有者在美国存托凭证或A类普通股中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,以之前计入因按市值计价选择的收入的净额为限,任何转移损失都将是资本损失。
因为从技术上讲,不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,所以进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果可以,这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内,美国持有者拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,持有者通常必须提交年度IRS表8621。如果我们是或成为PFIC,您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
 
S-56

目录​
 
法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券法和纽约州法律有关的某些法律问题。我们的代理律师是世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate,Meagher&Flom律师事务所和香港法律。销售代理由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所和金杜律师事务所为我们和销售代理进行传递。世达律师事务所、世达律师事务所、世达律师事务所、在受中国法律管辖的事项上,Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖金杜律师事务所。
 
S-57

目录​
 
EXPERTS
本招股说明书增刊及随附的招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而刊载的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告),乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。
普华永道中天律师事务所注册地址为中国上海市浦东新区吕嘉嘴环1318号星展银行大厦6楼。
 
S-58

目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求,根据《交易法》,我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
本招股说明书附录是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分,该声明使用了与将发行的证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息,根据美国证券交易委员会的规则和规定,其中某些部分被遗漏。关于理想汽车及其证券的进一步信息,请参阅其中的注册说明书和招股说明书。注册说明书,包括其中的展品,可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。
 
S-59

目录​
 
通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息,这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的,通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提供并通过引用并入的信息将自动更新并取代之前备案的信息。有关更多信息,请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有通过引用并入的文件均可在理想汽车-W公司的www.sec.gov上找到,CIK编号为0001791706。
我们通过引用合并了本招股说明书附录中列出的下列文件。

我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告(文件编号001-39407),或我们的2021年年报;

我们于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告(文件号001-39407),包括其中的展品;以及

关于本招股说明书补编项下的证券发售,所有后续的20-F表格报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表格报告将通过引用并入我们于本招股说明书补编提交或提交给美国证券交易委员会的文件中,直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。
当您阅读通过引用并入的文档时,您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处,你应该依靠最新文件中所做的陈述。
我们将提供通过引用方式并入所附招股说明书的任何或所有信息的副本(该等文件的证物除外),除非经书面或口头请求将该等证物特别纳入本招股说明书补编中,给任何人,包括该证券的任何实益拥有人,而该人不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出这样的请求:
Li Auto Inc.
11 Wenliang Street
北京市顺义区101399
中华人民共和国
+86 (10) 8742-7209
注意:投资者关系
 
S-60

目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1791706/000110465922075029/lg_liauto-bwlr.jpg]
Li Auto Inc.
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中发售我们的A类普通股,包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外,在招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股。我们不会通过出售股东的方式从出售我们的A类普通股中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一发售中发售,也可以在不同的发售中发售;可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售;也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明,请参阅本招股说明书第57页开始的题为“分销计划”的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前,您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所描述的风险,这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券,除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年8月2日

目录​
 
目录
ABOUT THIS PROSPECTUS
1
前瞻性陈述
2
企业信息
3
RISK FACTORS
4
USE OF PROCEEDS
28
股本说明
29
美国存托股份说明
43
民事责任的可执行性
53
TAXATION
55
SELLING SHAREHOLDERS