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Manner of Offering

Use of Proceeds

Risk Factors

美国存托凭证

Listing

 

汇总合并财务数据

以下截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日年度的综合综合亏损数据汇总报表和截至2021年12月31日的汇总综合现金流量数据以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的汇总综合资产负债表数据来源于我们在2021年年报中包含的经审计综合财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

以下是截至2021年3月31日及2022年3月31日止三个月的综合综合亏损数据汇总表及综合现金流量汇总表及截至2022年3月31日的资产负债表汇总表数据，摘自我们于2022年6月28日呈交予美国证券交易委员会的6-K报表附件99.1所载未经审计的简明综合财务报表，并以引用方式并入本招股说明书补编及随附的招股说明书中。以下精选的截至2019年12月31日的综合资产负债表数据摘自我们经审计的综合财务报表，未包括在本招股说明书附录中。未经审核简明综合财务报表已按与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括所有调整，只包括正常和经常性调整，我们认为这些调整是公平地报告所述期间我们的财务状况和经营业绩所必需的。

综合财务信息摘要应结合我们已审计的综合财务报表及相关附注和2021年年报中的“第5项.经营及财务回顾及展望”、2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前6-K报表附件99.1中的未经审计的简明综合财务报表及相关附注以及本招股说明书补编中其他部分的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析”一并阅读并对其进行保留。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果，截至2022年3月31日的三个月的运营结果也不一定表明截至2022年12月31日的整个会计年度的预期结果。

 

下表列出了所示期间的某些综合损失数据报表。

Note:

(1)

基于股份的薪酬费用分配如下：

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(2)

有关非公认会计准则财务计量的讨论和对账，请参阅“管理层对 - 非公认会计准则财务计量的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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下表列出了截至指定日期的某些合并资产负债表数据。

 

下表列出了所示期间的某些合并现金流量数据。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年8月2日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条的规定，我们是一家“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，每一股代表两股A类普通股；

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•

“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

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•

“股份”或“普通股”是指我们的A、B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

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•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；和

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•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛豁免的公司理想汽车-W股份有限公司及其子公司、其VIE及其各自的附属公司。

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1

 

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述，反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

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•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

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•

包括中国新能源汽车市场在内的汽车市场预期前景；

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•

我们对产品的需求和市场接受度的预期；

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•

我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

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•

我们行业的竞争；

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•

与我们行业相关的政府政策法规；

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•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

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•

任何前述假设或与之相关的假设。

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本招股说明书和参考文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定因素和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

 

2

 

企业信息

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市顺义区文良街11号，邮编101399。我们这个地址的电话号码是+86(10)8742-7209。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Uland House邮政信箱309号。我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.lixiang.com.我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

 

3

 

RISK FACTORS

在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告20-F表格中的“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”中所述的因素，该表格通过引用并入本招股说明书，以及任何随附的招股说明书附录。

风险因素摘要

请在下面找到我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。

与我们的工商业相关的风险，

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

我们的运营历史有限，作为我们行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

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•

我们按时大规模地开发、制造和交付高质量和对用户有吸引力的汽车的能力尚未得到验证，而且仍在不断发展。

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•

我们目前依赖于单一车型的收入，在可预见的未来，依赖于有限数量的车型。

​

•

我们面临与EREV相关的风险。

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•

我们过去录得净亏损，运营的净现金流为负，而且我们一直没有盈利，这种情况未来可能会继续下去。

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•

我们的车辆性能可能与用户预期不符，可能存在缺陷。

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•

我们可能无法在竞争激烈的中国汽车市场取得成功。

​

•

我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们、我们的董事、高管、员工、股东、同行、业务合作伙伴或整个行业的负面宣传而受到损害。

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•

我们的研发努力可能不会产生预期的结果。

​

•

我们的供应商可能会中断我们车辆所用的原材料或部件的供应，其中一些供应商是我们所供应部件的单一来源供应商。

​

•

Li One的订单可能会被用户取消，尽管他们支付了押金并进行了在线确认。

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与我们公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：

•

我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权，我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的VIE进行我们的业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

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4

 

•

我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

​

•

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

​

与在中国做生意有关的风险

我们总体上面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•

中国政府对像我们这样的中国公司开展业务的能力有很大的影响力。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

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•

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会的批准，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准我们的离岸发行，或如果我们获得了中国证监会的批准，我们将被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

​

•

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

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•

我们可能会受到中国汽车以及互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

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•

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

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与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险

与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

我们美国存托凭证的交易价格已经并可能波动，我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

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•

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

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•

某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将继续具有这种影响力。

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与我们的工商业有关的风险

我们的运营历史有限，作为我们行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们成立于2015年，于2019年11月开始批量生产我们的第一款车型Li One，截至2021年7月31日交付了超过7.2万辆Li One。没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。您应该根据我们作为新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景

 

5

 

行业，包括我们不断推进电动汽车技术，如EREV和HPC Bev技术，以开发和制造安全、可靠、高质量的汽车以吸引用户的能力；大量汽车的交付和服务；实现盈利；以经济高效的方式打造公认和受人尊敬的品牌；扩大我们的车辆阵容；适应不断变化的监管环境；提高和保持我们的运营效率；有效管理供应链；以及适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及有效管理我们的增长。

虽然我们目前专注于配备续航能力扩展系统的SUV，但我们将推出其他类别的新车型或使用我们经验较少的其他技术，如Bev车型或Bev技术，因为我们可能会不时调整我们的战略和计划，以保持作为行业新进入者的竞争力。如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们按时大规模地开发、制造和交付高质量和对用户有吸引力的汽车的能力尚未得到验证，而且仍在不断发展。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，开发、制造和大规模交付高质量并吸引用户的汽车。我们自己的常州制造厂目前的年产能为10万辆，2020年的利用率约为36%，我们计划充分利用这些产能，并在2022年增加到20万辆。我们的常州制造厂将继续生产Li One，并在必要的工装和夹具升级方面进行额外投资，我们计划推出的全尺寸高端智能加长型电动SUV。到目前为止，我们的汽车制造经验有限，无法平衡生产量、车辆质量和吸引力，因此不能向您保证，我们能够及时或根本不能实现我们的目标产量，即商业上可行的车辆。

我们继续开发、制造和交付高质量的汽车以实现我们的目标产量，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

•

缺乏必要的资金；

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•

我们供应链中的延迟或中断；

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•

我们车辆所需技术的研发延迟；

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•

质量控制缺陷；

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•

遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及

​

•

cost overruns.

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过去，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要比原计划更早或更频繁地推出新车型和对现有车型进行整容。我们不能保证Li One或我们未来推出的任何车型的整容会像我们预期的那样吸引用户，也不能保证任何新车型的推出或整容不会影响现有车型的销售。

此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付车辆方面遇到延误。Li One或未来车型的开发、制造和交付方面的任何延误，或现有车型整容方面的任何延误，都可能使我们受到用户的投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求和我们的增长前景产生重大和不利的影响。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖于单一车型的收入，在可预见的未来，依赖于有限数量的车型。

我们的业务目前在很大程度上依赖于Li One的销售和成功，这是我们在市场上唯一的生产车型，直到我们计划于2022年推出全尺寸高端智能加长型电动SUV，以及另外两款加长型电动SUV。从2023年开始，我们计划

 

6

 

每年至少推出两款新的HPC Bev车型。如果我们的产品种类和周期不能满足消费者的期望，或者不能在我们预计的时间表以及成本和销量目标上实现，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的车型，如果特定车型(如我们计划的HPC Bev车型)不能及时推出或不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的汽车是为中国家庭设计和制造的，在可预见的未来很可能会出现这种情况。如果由于中国家庭平均购买力的显著变化、中国家庭数量的显著减少、市场定位不匹配或其他原因，对我们的汽车的需求大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们的LI One统一价格的单一标准配置可能不会像我们预期的那样有效。我们提供的高级和技术功能通常是我们的竞争对手作为LI One的标准昂贵附加组件提供的，以节省用户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。然而，我们不能向你保证这样的努力会成功。用户可能更喜欢基于多样化品味和需求的个性化功能。此外，我们的统一定价仍可能大大超出某些用户的预算。如果我们在推广LI One的单一标准配置时无法满足各种用户需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与EREV相关的风险。

根据中投公司的报告，2020年，电动汽车在新能源汽车市场的销量仅占2.8%。EREV技术是先进的技术，成功商业化的实例有限。不能保证可再生能源汽车将继续被市场接受。此外，我们的业务和未来的运营结果将取决于我们是否有能力继续开发我们的EREV技术，并以经济高效和及时的方式提高性能和效率。我们的研究和开发工作可能不足以适应EREV技术的变化以及其他电动汽车技术的发展，包括Bev技术，这可能会削弱EREV技术的竞争优势。随着技术的发展，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，包括EREV技术。这将要求我们在研发方面投入资源，并在新设计上与供应商进行有效合作，从数据分析和用户反馈中开发出可操作的见解，并有效地应对技术变化以及政策和法规的发展。

作为在中国成功商业化电动汽车的先行者，我们迄今在电动汽车批量生产方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够保持高效和自动化的制造能力和流程，或可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及满足市场对Li One和未来型号的需求的产量。

我们还认为，用户对可再生能源汽车的信心对于推广我们的汽车至关重要。因此，如果消费者不相信可再生能源汽车在技术和功能上的优越性，他们就不太可能购买我们的可再生能源汽车。续航里程延长系统的任何缺陷或重大故障，或无论是否有任何理由对可再生能源汽车的任何负面看法，都可能削弱消费者对可再生能源汽车的信心，导致消费者的安全担忧，并对我们的品牌、财务状况和运营结果产生负面影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

我们过去录得净亏损，运营的净现金流为负，而且我们一直没有盈利，这种情况未来可能会继续下去。

我们自成立以来一直没有盈利。2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日的三个月分别净亏损人民币15亿元、24亿元、1.517亿元(2310万美元)、3.6亿元(5490万美元)。我们预计净亏损将继续扩大

 

7

 

主要是由于我们在(I)研发我们未来的车型和自动驾驶解决方案，以及(Ii)扩大我们的生产设施以及销售和服务网络方面的持续投资。此外，我们在2018年和2019年的经营活动净现金流量分别为负人民币13亿元和人民币18亿元。于2020年及截至2021年3月31日止三个月，我们的经营活动净现金流量分别为人民币31亿元(4.792亿美元)及人民币9.263亿元(1.414亿美元)。于2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月的资本支出分别为9.707亿元人民币、9.529亿元人民币、6.752亿元人民币(1.031亿美元)及3.561亿元人民币(5440万美元)。我们的合同义务，包括资本承诺、经营租赁义务、购买义务、融资租赁和借款，可能会进一步加剧我们产生或维持正现金流的压力。我们预计将继续投资于Li One的产能提升、常州制造设施的扩建、零售店、画廊和配送服务中心的扩建，以及研发，以进一步扩大我们的业务。这些投资可能不会导致收入增加，或者根本不会，而且我们未来可能会再次出现运营净现金流为负的情况。

由于多种原因，我们可能无法产生足够的收入或继续遭受重大亏损，包括对我们的车辆缺乏需求、日益激烈的竞争以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在获得收入或实现盈利方面遇到困难、复杂或延迟。

我们的研发努力可能不会产生预期的结果。

作为一家新兴的汽车制造商，我们严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们开发电动汽车技术，如下一代电动汽车动力总成系统、高C率电池、高压平台、超快充电技术、自动驾驶技术、下一代智能驾驶舱、操作系统和计算平台。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月，我们的研发费用分别为人民币7.937亿元、人民币12亿元、人民币11亿元(合1.679亿美元)和人民币5.145亿元(合7850万美元)。2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们的研发费用分别占总收入的11.6%和14.4%。随着技术的发展，我们计划升级或采用我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，这将需要我们在研发方面投入资源。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。由于研究和开发活动本身具有不确定性，我们不能向您保证，我们将继续从我们的研究和开发活动中实现理想的开发，并成功地将此类开发商业化。因此，我们的重大研究和开发努力可能无法产生预期的结果。如果我们的研发工作跟不上最新的技术发展，我们的竞争地位可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的供应商可能会中断我们车辆所用的原材料或部件的供应，其中一些供应商是我们所供应部件的单一来源供应商。

Li One使用1,900多个部件，包括电池和半导体芯片，我们从190多家供应商采购，其中一些目前是我们的单一来源供应商，从市场上随时可以买到这些部件的两家或更多供应商中挑选出来，我们预计这种情况可能会继续适用于我们可能生产的未来汽车。我们还依赖于从我们的供应商那里采购的关键原材料，如钢和铝。供应链使我们暴露于交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。尽管我们保留尽可能从多个来源获得零部件的灵活性，但与我们行业的其他参与者类似，我们车辆中使用的许多零部件都是由我们从单一来源购买的。随着新冠肺炎疫情对半导体制造商的破坏，以及全球对用于在家工作的个人计算机的需求增加，全球持续存在芯片短缺，这将对汽车行业产生实质性的不利影响。供应链使我们暴露于交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。

我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。

 

8

 

这些组件的任何缺陷或质量问题，或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能保证供应商遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

此外，为Li One的某些高度定制的组件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代组件可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全获得我们的资格或以其他方式能够向我们提供所需材料。我们不能向您保证，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供货。业务条件的变化、不可抗力、政府变动或其他我们无法控制或预期的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换我们现有的供应商，则不能保证在需要时会以对我们有利的条款提供额外的供应，或者不能保证任何供应商会分配足够的供应给我们，以满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

Li One的订单可能会被用户取消，尽管他们支付了押金并进行了在线确认。

我们的用户可能会因为我们无法控制的许多原因取消订单，我们过去也遇到过取消订单的情况。此外，用户即使在支付了押金并等待了24小时后，他们的订单也可以终止，一旦他们的订单自动成为确认订单，押金就无法退款。由于偏好的潜在变化、竞争的发展和其他因素，从预订到送货的潜在漫长等待也可能影响用户是否最终购买的决定。如果我们在Li One或未来车型的交付方面遇到延误，大量订单可能会被取消。因此，我们不能向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。这样的取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。

有利于新能源汽车或国产汽车的中国政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的增长得益于中国政府在中央和地方各级支持新能源汽车和国产汽车发展的政策。政府对HPC网络的支持存在不确定性，这对我们推出HPC BEV的计划至关重要。

中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。2018年12月28日，国家市场监管总局和国家标准局联合发布了《电动汽车能耗标准》，自2019年7月1日起生效，对电动汽车的能效进行规范。作为一款EREV，Li One同时配备了基于ICE的续航里程扩展系统和电机，因此必须符合这两个标准。如果电动汽车的能源消耗标准和车辆排放标准明显变得更加严格，我们可能会产生获取先进能源技术来升级我们的汽车或设计新汽车的重大成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利的影响。

此外，新能源汽车分类和牌照政策的变化已经并可能继续影响我们的业务。在中国的某些城市，市政府实施配额和摇号或竞价制度，以限制发放给ICE车辆的车牌数量，但免除新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。尽管如此，2018年1月，北京市政府宣布，只允许BEV被视为豁免车牌限制的新能源汽车，而EREV在北京将被视为ICE车辆，以便获得车牌。2018年12月10日，国家发改委发布了《汽车行业投资管理规定》，自2019年1月10日起施行，将电动电动汽车归类为电动汽车

 

9

 

车辆，尽管它对北京市政府车牌政策的影响仍不确定。同样，2021年2月，发改委和上海其他四个政府部门宣布了类似的安排，从2023年1月1日起，只有BEV将被视为豁免车牌限制的新能源汽车。因此，在北京和上海销售的Li One可能无法享受BEV的车牌限制豁免。根据中投公司的报告，Li One的两个主要市场是北京和上海，截至2021年4月30日，这两个市场的累计销量分别占我们总累计销量的6.3%和9.4%。目前还不确定，有关车牌限制的安排是否会减少北京和上海对电动汽车的需求，特别是李娜的需求。尽管我们目前不知道政府计划在北京和上海以外的其他地区采取类似措施，但政府在地方或中央层面对新能源汽车和车牌分类的政策变化可能会对Li One和我们未来的汽车的需求产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，政府支持新能源汽车的激励措施或补贴的变化可能会对我们的业务产生不利影响。电动汽车享受一定的政府优惠和补贴，包括免征车辆购置税、一次性政府补贴、部分城市免车牌限制、部分城市免驾驶限制、充电设施优惠使用率。然而，中国中央政府已经开始实施对某些新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表，该时间表规定，2019年和2020年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2017年的水平减少48%。2020年4月，中国财政部等国家监管部门发布通知，将对新能源汽车购买者的补贴原定截止日期延长至2022年底，并从2020年起每年以10%的增量减少补贴金额。然而，从2020年7月起，只有补贴前MSRP在30万元及以下的新能源汽车才有资格享受此类补贴，而Li One的MSRP高于门槛。在2020年4月之前，Li One曾经有资格获得每名购房者1万元人民币的政府补贴，这已经有效地反映在当时32.8万元人民币(约合5万美元)的建议零售价中。从2020年4月至7月，政府补贴降至每位购房者8500元人民币。2020年7月以后，利壹公司不再有资格享受这样的政府补贴。在2021年5月25日发布2021年LI One之前，无论LI One是否有资格享受政府补贴，LI One的建议零售价一直保持在32.8万元人民币(约合5万美元)。因此，政府补贴的逐步取消和停止导致了我们每辆车的收入减少。

此外，不能保证我们将能够成功地商业化或以其他方式提供符合这一补贴门槛的车辆。我们不能向您保证任何进一步的变化都会对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施、由于新能源汽车的成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素都可能影响政府的激励措施或补贴，并导致新能源汽车产业的总体竞争力下降。

我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括对进口汽车征收关税。根据中华人民共和国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。根据国家发改委和商务部联合发布并于2020年7月23日生效的《外商投资市场准入特别管理措施(2020)》，即2020年负面清单，对新能源汽车汽车制造商的外资持股没有限制。此外，到2022年，ICE乘用车的外资所有权限制将取消。因此，外国新能源汽车竞争对手以及未来的外国ICE汽车制造商可以在中国建立全资工厂，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的工厂建设，并开始运营。这些变化可能会加剧市场竞争，降低我们的定价优势，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

 

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全球半导体芯片供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

自2020年10月以来，用于汽车制造的半导体芯片供应一直受到全球短缺的影响，原因是新冠肺炎疫情导致半导体制造商中断，以及全球对用于在家工作的个人计算机的需求增加。尽管截至本招股说明书日期，我们的车辆制造并未因芯片供应短缺而中断，但我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的芯片或其他半导体元件。此外，与其他零部件类似，我们车辆中使用的许多半导体零部件都是由我们从单一来源购买的，尽管我们保留从多个来源获得零部件的灵活性。如果半导体组件的供应商无法以可接受的条件满足我们的需求，或根本不能满足我们的需求，我们可能需要更换其他供应商，这可能会耗费时间和成本。如果我们不能及时或根本地找到替代供应商，我们的生产和交付可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

全球电池组供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的车辆目前使用的是锂离子电池，我们从第三方供应商那里购买。根据市场条件和全球对电池的需求以及电池中使用的材料，如锂、镍、钴和锰，电池的价格波动较大，可用供应可能不稳定。自2020年年中以来，由于新能源汽车产量增加导致全球需求增加，对电池原材料的需求上升，以及新冠肺炎疫情导致供应链中断，电池组短缺迫在眉睫。尽管截至本招股说明书的日期，我们的车辆生产尚未因电池组供应短缺而中断，但我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的电池组。我们的业务依赖于我们车辆所用电池组的持续供应。我们从CATL购买电池组，我们与CATL建立了密切的电池组合作伙伴关系。如果CATL无法在可接受的条件下满足我们的需求，或者根本不能满足我们的需求，我们可能会被要求切换到替代供应商。CATL电池组供应的任何中断都可能扰乱我们车辆的生产，直到我们找到替代供应商。我们不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商。如果我们不能及时找到替代供应商，我们的生产和交付可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

由于竞争加剧、季节性、新车型发布、车辆生命周期和定价的快速变化、有缺陷的车辆、消费者需求和消费者支出模式的变化以及其他因素，我们面临库存风险，这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。为了有效地运营我们的业务，满足我们用户的需求和期望，我们必须保持一定的库存水平，以避免积压或缺货问题，并确保及时发货。我们根据我们的经验和对用户需求和用户订单数量的评估来确定我们的库存水平。

然而，预测本身是不确定的，对我们车辆的需求可能会在订单日期和预计交付日期之间发生变化。如果我们不能准确地预测需求，我们可能会经历库存过时和库存短缺的风险。库存水平超过需求可能导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们没有确认2018年、2019年和2020年以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的库存减记。此外，如果我们低估了对汽车的需求，我们可能无法生产足够数量的汽车来满足这种意想不到的需求，这可能会导致我们的车辆延迟交付，并损害我们的声誉。

 

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上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。随着我们计划继续扩大我们的车辆供应，我们可能会继续面临有效管理库存的挑战。

我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能会受到负面宣传、损害我们的品牌以及召回我们的车辆的费用的影响。自2020年11月7日起，我们自愿召回2020年6月1日或之前生产的10,469辆Li One，按照SAMR的要求，免费更换这些Li One的前悬架控制臂球头。2020年6月1日之后生产的Li One已经配备了升级版的前悬架控制臂球关节。截至本招股说明书日期，吾等已完成超过98.5%的更换，并未发现因更换的前悬架的控制臂球关节有任何缺陷而导致的任何重大事故。

将来，如果我们的任何车辆，包括从供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，扩大我们的产能，并推出我们的零售店、画廊以及配送和服务中心。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的财产、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们是否有能力获得执行业务计划所需的资金取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的股东赤字分别为24亿元和57亿元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的股东权益分别为298亿元人民币(45亿美元)和297亿元人民币(45亿美元)。我们未来可能会出现股东赤字余额，这可能会限制我们获得融资的能力，并对我们的流动性和财务状况产生实质性和不利的影响。我们可能无法获得任何资金或偿还我们产生的任何债务，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东，我们的组织章程大纲和章程细则不包含任何反稀释条款。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

 

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我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储用户的机密和隐私信息，如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码和支付或交易相关信息。

我们受到与网络安全和数据隐私相关的各种法规要求的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。参见我们于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件99.1中的《关于互联网信息安全和隐私保护的条例 - 条例》。这些法律和法规要求我们确保我们的用户和经销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于维持他们对我们的车辆和服务的信心也是必不可少的。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现仍可能导致我们的网站、理想汽车-W应用程序或我们车辆的电子系统受到损害或被攻破。如果我们无法保护我们的系统，从而保护我们系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法，也不会对整个披露产生任何重大影响，包括中国律师的意见, 如“Risk Faces - Risk Relationship Of Our Corporation Structure--如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”中所述。以及“根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这种批准。”

此外，对网络安全和数据隐私的监管要求不断发展，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，中国网信办于2021年5月12日发布了《汽车数据安全管理若干规定(征求意见稿)》，进一步阐述了汽车行业个人信息和重要数据保护的原则和要求，并将从事汽车设计、制造和服务的企业或机构定义为相关经营者。在汽车的设计、制造、销售、运营、维护和管理过程中，经营者必须按照适用的法律处理个人信息或重要数据。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据措施草案, 有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查。办法草案进一步规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议，措施草案仅供公众征求意见，其实施条款和预期通过或生效

 

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日期可能会发生变化，具有很大的不确定性。办法草案仍不清楚相关要求是否适用于拟在香港上市的公司或已在美国上市并拟在香港上市的公司，如我们。此外，措施草案和现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的措施草案要求批准网络安全审查和其他具体行动，由我们这样的公司完成，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们为新车提供五年或10万公里的有限保修，为电池组、电动马达和电动马达控制器提供八年或12万公里的有限保修。目前，我们还为每个初始车主提供延长终身保修，但受某些条件的限制。我们的保修计划类似于其他汽车制造商的保修计划，旨在涵盖所有部件和人工，以修复车身、底盘、悬架、内部、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们在2019年11月才开始批量生产Li One，我们在车辆保修索赔或估计保修准备金方面的经验有限。我们不能保证我们的保修准备金足以支付未来的保修索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2019年7月通过了股票激励计划，即2019年计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们还于2020年7月通过了2020年股权激励计划，并于2021年3月通过了2021年股权激励计划，两者的目的相同。根据2019年计划、2020年计划和2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。截至本招股说明书日期，根据2019年计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高数量为141,083,452股。根据2020年计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数量为165,696,625股。根据2021计划下的所有奖励可发行的B类普通股的最高数量为108,557,400股，全部已被授予作为CEO奖励股份，并将于A类普通股在香港联交所主板上市或上市时以一对一的方式转换为A类普通股。截至本招股说明书日期，2019年计划下购买总额55,393,578股A类普通股的奖励和2020年计划下购买总额35,792,086股A类普通股的奖励已授予并未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。2021年3月8日，我们根据我们的2021年股票激励计划向我们的董事长兼首席执行官李想先生授予了购买108,557,400股B类普通股的选择权，并附加了某些基于业绩的归属条件。2021年5月5日，我们的董事会批准在同一计划下以相同金额的B类普通股取代该等期权, 所有这些在2021年5月5日授予时均已归属，但受李先生基于某些履行条件作出的某些限制的承诺基本上

 

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类似于被替换的期权的归属条件。该等B类普通股将按一对一方式转换为A类普通股，并于上市后即时生效。

我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年3月31日，我们在中国拥有893项已发布专利和749项正在申请的专利。我们不能向您保证，我们所有未决的专利申请都会产生已颁发的专利。即使我们的专利申请成功了，我们也相应地获得了专利，但这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的挑战，理由是它们否则无效或无法强制执行。

我们可能无法履行有关递延收入的义务，这可能会对我们的现金或流动性状况产生影响。

我们对递延收入的确认受未来业绩义务的影响。我们的递延收入主要包括分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格，这些交易价格主要来自未交付车辆、充电摊位、车辆互联网连接服务、FOTA升级和初始车主的延长终身保修，以及与购买Li One相关的客户忠诚度积分。我们可能在一份汽车销售合同中确定了多项履约义务，我们向用户销售我们的车辆和所有嵌入式产品和服务的购买价格，如果我们已经收到用户的对价，或应支付的对价金额，将记录为递延收入。由于未来用户偏好的潜在变化，以及我们需要令人满意地提供产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入可能不代表任何当前或未来期间的实际收入。任何未能履行与递延收入有关的义务都可能对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。

我们所做的短期和长期投资的公允价值变动的波动可能会对我们的财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

于2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月期间，我们的短期投资主要为一年内浮动利率及到期日的金融工具投资，长期投资主要为上市公司及非上市公司的投资。我们用来评估公允价值的方法

 

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短期和长期投资在很大程度上涉及管理层的判断，具有内在的不确定性。此外，我们面临与我们的短期和长期投资有关的信用风险，这可能对其公允价值的净变化产生不利影响。我们不能向您保证，市场状况将为我们的短期和长期投资创造公允价值收益，或者我们不会在未来的短期和长期投资中产生任何公允价值损失。如果我们发生这样的公允价值损失，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。

此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购补充现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了可能获得股东批准外，我们可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我们的无形资产净值分别为6.714亿元、6.739亿元、6.833亿元(1.043亿美元)和6.846亿元(1.045亿美元)，主要包括汽车制造许可、软件, 和专利。如果出现减值指标，我们测试寿命有限的无形资产的减值情况。如果事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，则不确定寿命的无形资产每年或更频繁地进行减值测试。尽管我们在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月没有记录任何无形资产减值，但我们的无形资产计入的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，任何被收购的业务可能涉及源于收购前的历史时期的法律程序，我们可能不会因该等法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿，或者根本不会因此而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们更新制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于生产Li One的生产线所用的现代化工具、机械和其他制造设备，并在这些设备的预期使用寿命内对这些设备的成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备的折旧加速，而就我们拥有此类设备的程度而言，我们的运营结果可能是

 

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受到负面影响。我们正计划为我们的新车型流水线重新配置常州工厂，特别是将于2022年推出的基于X平台的全尺寸高端SUV。我们常州工厂的扩建和重组投资预计约为人民币16亿元，其中超过65%将用于购买生产设施，其余将用于建设制造工厂。我们增加对制造工厂的投资将导致常州工厂扩建后折旧成本的增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的某些董事在几起股东集体诉讼中被列为被告。

针对我们的某些董事提起了几起假定的股东集体诉讼。如果此类诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。我们预计，我们或我们的某些董事或高级管理人员未来可能成为诉讼的目标，包括我们的股东可能提起的集体诉讼，以及由于我们的董事和高级管理人员在其他上市公司的职位而对他们提起的诉讼。我们不能向您保证，我们的董事或高级管理人员和我们将能够在上诉中胜诉或推翻任何不利的判决，我们的董事或高级管理人员和我们可能决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大和不利的影响。此外，我们不能向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或因这些事件而可能产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律法规对外资拥有某些领域的业务有一定的限制。例如，根据2020年负面清单，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)拥有的股权不得超过50%。此外，禁止外国投资者投资从事网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的子公司被视为外商投资企业或外商投资企业。因此，我们和我们的外商投资企业目前都没有资格申请提供互联网信息服务或其他增值电信服务所需的许可证，也没有资格从事外资公司禁止或限制在中国开展的其他业务。为了遵守适用的中国法律和法规，我们通过与我们在中国的VIE及其各自的股东签订一系列合同安排，在中国开展某些业务。特别是，北京CHJ拥有测绘资质证书。北京华信科技有限公司是北京长春的全资子公司，目前持有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》、《增值电信信息服务经营许可证》(不含互联网信息服务)、《互联网文化经营许可证》和《广播电视节目制作、传播经营许可证》。此外，我们的汽车是通过重庆丽翔制造的，重庆丽翔具有制造内燃机汽车和新能源汽车的资格。北京CHJ及我们的一家中国附属公司各持有重庆丽翔50%的股权。有关这些合同安排的详细说明，请参阅本公司截至2020年12月31日的20-F年度报告中的“第4项.关于 - C.公司组织结构的信息”，该报告通过引用并入本招股说明书。我们通过以下方式在中国开展业务：(I)我们在中国的子公司和(Ii)我们与其保持合同的VIE

 

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安排。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司在我们的VIE中没有股权。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)我们在中国的外商独资企业、车轮科技和我们的VIE的所有权结构没有违反中国现行法律法规的任何明确规定；以及(Ii)受中国法律管辖的WFOE、我们的VIE及其各自的注册股东之间的每一份合同都是有效的和具有约束力的。然而，吾等已获吾等的中国法律顾问告知，有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国监管当局会采取与吾等的中国法律顾问的意见一致的观点。

我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的可执行性，从而影响我们VIE和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，全国人大于2019年3月15日通过了外商投资法，即2019年《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。此外，中华人民共和国国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将代表着与VIE结构相关的法律和法规的重大变化，那么将如何进一步解释和实施存在不确定性。见我们截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报中的“主要资料 - D.与在中国营商有关的风险因素 - 风险 - 有关新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响本公司现行公司架构、公司管治和营运的可行性”，该表格已纳入本招股说明书，以供参考。

如果我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们的中国子公司或我们的VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销此类单位的营业执照或经营许可证；

​

•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站或移动应用程序，或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；

​

•

处以罚款、没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

​

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

​

•

限制或禁止我们使用离岸发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

​

任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导对我们的VIE的经济表现产生最大影响的活动，或者我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

 

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我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。有关这些合同安排的说明，请参阅我们截至2020年12月31日的20-F表格年度报告中的“C项目4.关于公司 - C.组织结构的信息”，该报告通过引用并入本招股说明书中。我们VIE各自的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来控制我们的VIE，剥夺股东的权利来实现我们VIE董事会的变化，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据合同安排，如果我们的VIE及其各自的股东没有履行合同下的义务，我们将依靠中国法律下的法律补救措施来违反合同。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，这些合同安排引起的争议将通过在中国的仲裁解决。然而，中国的法律架构和制度，特别是与仲裁程序有关的法律架构和制度，并不如其他司法管辖区，例如香港或美国那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或面临其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制, 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅我们截至2020年12月31日的20-F表格年度报告中的“-与在中国做生意有关的风险 - 中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”，该报告通过引用并入本招股说明书。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据北京CHJ与新电信息、我们的VIE、各自的股东及我们的中国全资附属公司车轮科技之间的股权质押协议，北京CHJ及新店信息的各股东同意将其于相关VIE的股权质押予我们的附属公司，以确保北京CHJ及新店信息履行相关VIE项下的相关合同安排下的责任。北京CHJ和新电信息股东的股权质押已在SAMR当地分支机构登记。与VIE股东签订的股权质押协议规定，质押股权将构成相关协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认为股权质押登记表上所列金额为已登记完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，这通常是债权人中最后优先的债务。

 

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如果我们行使获得VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

根据《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，在中国境内投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验，并在该行业内有经证明的业务运营记录或资格要求。目前，任何适用的中国法律、法规或规则都没有对资格要求提供明确的指导或解释。虽然我们已经采取了许多措施来满足资质要求，但我们仍然面临着不及时满足要求的风险。若中国法律经修订，允许外国投资者持有增值电讯企业超过50%的股权，吾等可能无法在符合资格要求前解除合约安排，或如吾等试图在未能符合资格要求前解除合约安排，吾等可能没有资格经营增值电讯企业，并可能被迫暂停经营，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

根据合同安排，Wheels Technology或其指定人士有权以各自在综合VIE的实收资本金额和适用的中国法律允许的最低价格中的较低者购买我们的综合VIE的全部或部分股权。根据相关法律法规，我们合并VIE的股东应将他们收到的任何金额的购买价格返还给Wheels Technology。如发生此类转让，有关税务机关可要求车轮科技按市场价值缴纳过户所得的企业所得税，在这种情况下，税额可能相当可观。

我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的VIE北京CHJ和新电信息的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在我们VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事的个人股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。目前，中国法律并无就有关公司管治的任何冲突处理中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突的具体及明确指引。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在相关VIE的各自股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的相关VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间进行分配。如果该请求得到法院的支持，相关股权可以由股东的配偶或其他不是 的第三人获得。

 

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受制于我们合同安排下的义务，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排与VIE没有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求每一家中国企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。若中国税务机关认定该等合约安排并非在一定范围内订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，吾等可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少Wheels Technology的税收支出的情况下增加其纳税义务。此外，如果Wheels Technology要求我们VIE的股东根据合同协议以象征性或无价值的方式转让其在VIE的股权，此类转让可能被视为赠与，并要求Wheels Technology缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的任何VIE的纳税义务增加，或他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的任何一家VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用我们的VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中获益的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能会持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果我们的任何一家VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何一家VIE进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们几乎所有的业务，包括我们的所有制造，都将在中国进行。因此，我们的经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业治理结构，但a

 

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{br]在中国，很大一部分生产性资产仍然归政府所有。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或中国的法律法规，都可能对中国整体经济增长产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎在2020年第一季度对中国经济造成了严重的负面影响。这是否会导致中国经济长期低迷仍是个未知数。任何持续的经济低迷都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

许多中国法律法规都建立了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂。除了反垄断法本身，这些法律还包括2006年由中国六个监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律和条例在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，则在任何业务集中之前应事先通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，涉及可变利益主体的任何经营者集中都要接受反垄断审查。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日, 国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些办法规定了关于外商投资安全审查机制的规定，除其他外，包括受审查的投资类型、审查范围和程序。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。

并购规则规定，由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司成立的海外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准，以及即使我们获得了中国证监会的批准，也不确定我们是否可以获得批准

 

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可以撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准我们的任何离岸发行，或撤销我们的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交A类普通股上市和交易的申请，因为(I)中国证监会目前没有就本招股说明书下的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的全资中国子公司不是通过合并或征用并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产而设立的，以及(3)本条没有明确规定将合同安排归类为受其管制的交易类型。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定我们的任何离岸发行需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。近日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。就其本身而言, 本公司并无向中国证监会或其他中国政府机关提交任何申请，要求批准本公司A类普通股上市及买卖。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，任何此类批准或完成可能被撤销。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序，或如吾等取得任何该等批准，或撤销任何该等批准，吾等将因未能就吾等境外发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大和不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在结算和交割本公司发行的股票之前，停止我们的离岸发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的离岸发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

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我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美国证券交易委员会可能会提出额外的法规或立法要求或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB检查，这些要求或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份合并提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股或美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

根据我们的第四份公司章程大纲和章程，我们的授权和发行的普通股包括A类普通股和B类普通股(部分股份仍保留)

 

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未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股票类别)。对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于(I)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股予并非李想先生关联公司的任何人士或实体时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行的有表决权证券，或直接或间接透过投票代表或其他方式转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置所有或实质上所有、如持有B类普通股的人士并非李想先生的联营公司，则该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

于本招股说明书日期，本公司主席兼行政总裁李想先生实益拥有464,369,480股B类普通股(包括108,557,400股受若干限制的B类普通股，所有股份将于上市时转换为每股一票的A类普通股)，相当于本公司全部已发行及已发行普通股总投票权的70.5%，假设所有业绩条件均未获满足，而108,557,440股受限制的B类普通股亦不获悉数支付奖励溢价，这是由于我们的双层投票权结构所涉及的投票权截然不同。李先生将继续在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力，如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将继续具有这种影响力。

除基于公司实益所有权的投票权外，我们公司的某些主要股东还对我们的关键公司事项拥有某些特殊权利。根据本公司第四次经修订及重述之组织章程大纲及细则，由本公司主席兼行政总裁李想先生实益拥有之实体安利有限公司有权委任、撤换及更换至少一名董事，惟须受若干条件规限。根据与本公司股东及美团-W全资附属公司灵感精英投资有限公司于2020年7月9日订立的投资者权益协议。灵感精英投资有限公司及若干相关实体享有一系列特别权利，包括任免及更换一个董事以及委任董事会主席的权利、若干同意权及控制权变更时的优先购买权。这些特别权利使这些主要股东能够对我们的关键公司事务产生重大影响，并可能阻止其他股东寻求我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。本公司将于上市后首次股东大会上提出决议案，将上述Amp Lee Ltd.的特别权利从本公司的组织章程大纲及章程细则中删除，并将于上市前向香港联交所作出不可撤销的承诺，以处理于上市后及现行组织章程大纲及章程细则正式修订前终止的该等特别权利。除控制权变更优先购买权外，灵感精英投资有限公司及若干相关实体的特别权利将于上市时自动终止。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计不会在 中支付任何现金股息

 

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可预见的未来。因此，您不应依赖对我们A类普通股或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。我们的股东也可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们A类普通股或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股或美国存托凭证时的价格。您在我们A类普通股或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股或美国存托凭证的全部投资。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售他们的股份的机会，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会通过阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。然而，吾等行使任何该等权力可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等于上市后根据组织章程大纲及章程细则从事控制权变更交易，则吾等须遵守所有适用的香港法律及法规、香港上市规则及收购及合并及股份回购守则的首要责任。我们将在2022年1月或之前召开的第一次大会上, 向本公司股东建议对本公司的组织章程大纲及章程细则作出若干修订，包括取消董事的酌情权，如董事认为所有该等类别或任何两个或两个以上的类别均会同样受到根据组织章程大纲及章程细则第19条考虑的建议的影响，则可为更改任何类别的股份的权利，将所有类别视为组成一个类别。董事有权授权将股份分成任何类别，并决定不同类别之间的相对权利和义务，以及发行此类股份的优先权利或其他权利可能大于根据现有组织章程大纲和章程细则第9条规定的A类普通股的权利，以及使董事根据第9条发行优先股的权力受组织章程大纲和章程细则的规限，遵守上市规则及收购守则，以及(I)不会设立投票权高于A类普通股的新股份类别，及(Ii)不同类别之间的相对权利有任何差异，将不会导致设立投票权高于A类普通股的新股份类别。

2028年票据或我们未来可能发行的任何可转换票据的转换可能会稀释现有股东和现有美国存托股份持有人(包括之前转换其票据的持有人)的所有权权益。

我们发行了8.625亿美元2028年到期的0.25%可转换优先票据，初始转换率为每1,000美元本金35.2818美国存托凭证(相当于每美国存托股份28.34美元的初始转换价)，可在2021年4月或之后的任何时间根据每个持有人的选择权进行转换

 

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2027年11月1日，直至紧接2028年5月1日到期日之前的第二个预定交易日的交易结束，或在持有人满足某些条件后的选择下，以及在紧接2027年11月1日之前的交易日交易结束前的某些时间段内。由于在符合相关条件的情况下，2028年票据的转换可能会在该等期间内随时进行，因此，2028年债券的转换以及我们未来可能发行的任何可转换票据将稀释现有股东和现有美国存托股份持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外，此类可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为此类票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们的美国存托凭证的影响，他们认为可转换票据是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及对冲或套利交易活动，我们预计涉及我们的美国存托凭证的交易活动将发生。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算票据转换，在根本变化时回购票据，在2024年5月1日和2026年5月1日回购票据，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。

2028年票据的持有人有权要求我们在2024年5月1日和2026年5月1日或在债券发生根本变化(定义见契约)时回购其票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加应计和未付利息。我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或结算正在转换的票据时能够获得融资。吾等未能在管限该等票据的契约要求回购该等票据时购回该等票据，或未能按照管限该等票据的契约的规定，支付日后兑换该等票据时应付的任何现金，将构成该契约下的违约。根据契约违约或根本性变化本身，也可能导致根据当时管理我们未来任何未偿债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还任何未偿还的未来债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。

卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。

在美国上市、几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

 

27

 

使用收益

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售我们提供的证券的净收益。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书补编中说明。

 

28

 

股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为500,000,000美元，分为5,000,000,000股，包括(I)4,000,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及500,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，由董事会根据吾等第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。

以下是我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

普通股

我们公司的宗旨。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权履行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

会员登记。根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

我们会员的名称和地址，以及每个会员所持股份的说明(包括就每个会员的股份支付或同意视为已支付的金额，确认每个成员持有的股份的数量和类别，以及每个成员持有的每一相关类别的股份是否具有我们的公司章程下的投票权，如果有，这种投票权是否有条件)；

​

•

将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及

​

•

任何人不再是会员的日期。

​

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东根据开曼群岛法律被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。一旦我们的会员名册如此更新，登记在我们会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在我们的会员名册中，或者如果在列入我们的会员名册时发生失责或不必要的延误，任何人或成员或任何成员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或在信纳案件的公正性后作出更正登记册的命令。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在(A)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何人时

 

29

 

不是创办人的关联公司的(根据第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的定义)或(B)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和尚未发行的有表决权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接将B类普通股持有人的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置，B类普通股持有人是一个实体，出售给任何不是创办人的关联公司的任何人，该B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布并从本公司合法可用于此目的的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就股东大会上表决的所有事项享有每股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名本公司股东组成，该等股东持有合共不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(或由受委代表代表)。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份中有权在股东大会上投票的三分之一的股份，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

 

30

 

普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

​

•

转让文书仅适用于一类普通股；

​

•

如有需要，转让书已加盖适当印章；

​

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

​

•

我们就此向我们支付了纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额的费用或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

根据纳斯达克全球精选市场的规则，转让登记可在十个历日之前通过在一份或多份报纸上刊登广告、以电子方式或以任何其他方式暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间和期限内关闭；但条件是，在任何一年中，转让登记不得超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

 

31

 

股权变更。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别已发行股份50%的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不会因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有重大不利影响。

增发股票。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股，但以可用的授权但未发行的股份为限。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

​

•

该系列的股份数量；

​

•

股息权、股息率、转换权、投票权；以及

​

•

赎回和清算优惠的权利和条款。

​

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

反收购条款。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利于我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

​

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

​

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

​

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

​

•

不必召开年度股东大会；

​

•

可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；

​

 

32

 

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；

​

•

可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

​

•

可以注册为有限期限公司；以及

​

•

可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

注册办公室和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Fund Services(Cayman)Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，开曼群岛，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事会

我们的董事会目前有六名董事。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，惟条件是(I)有关董事(如其于有关合约或安排中的权益属重大)已于董事会会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质，及(Ii)如该合约或安排为与关联方之间的交易，则有关交易已获审计委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本作按揭或押记，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们没有任何董事与我们签订服务合同，规定终止董事服务时的福利。

我们有一个薪酬委员会，协助董事会审查和批准我们董事和高管的薪酬结构和形式。补偿委员会的成员并不被禁止直接参与确定他们自己的补偿。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。

公司法差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须经(I)特别决议授权

 

33

 

(Br)每个组成公司的股东，以及(Ii)该组成公司的公司章程规定的其他授权(如有)。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

​

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

​

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果提出要约并接受收购要约，按照上述法定程序，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则将没有类似于评估权的权利

 

34

 

通常可供特拉华州公司持不同意见的股东使用，提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，即非控股股东可被允许以本公司的名义对本公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下情况的诉讼：

•

公司的行为或提议的行为非法或越权；

​

•

被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或高级管理人员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下职责

 

35

 

公司 - 以公司最大利益为原则行事的义务，不以董事身份谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务冲突的位置的义务，以及为了这些权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第四次经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第四次经修订及重述的组织章程细则允许持有合共持有本公司有权于股东大会上投票的已发行股份不少于三分之一的股份的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司第四次经修订及重述的组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第四次修订和重述的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次修订及重述的组织章程细则，在受其中所载若干限制的规限下，董事可由我们的股东(委任董事的创始实体除外)的普通决议案(定义见第四次修订及重述的组织章程细则)在有或无理由下罢免。董事的任期将持续到其继任者被选举并具有资格为止，或者直到其以其他方式卸任。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故、被发现精神不健全或精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

 

36

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第四次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等第四次经修订及重述的组织章程细则，每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别已发行股份50%的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不会因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有重大不利影响。

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

 

37

 

证券发行历史

以下是我们过去三年的证券发行摘要：

普通股

于2017年4月28日，我们向维斯特拉(开曼)有限公司发行了1股普通股，并立即将其转让给Amp Lee Ltd.；(Ii)向Amp Lee Ltd.发行了898,999股普通股；(Iii)向Da Gate Limited发行了54,000股普通股；(Iv)向Sea Wave Overseas Limited发行了47,000股普通股。

于2019年4月4日，我们进行了1股换1股普通股的拆分，将当时发行和发行的每股普通股分为100股普通股，每股面值0.0001美元，并向正大国际有限公司、安利有限公司、大门有限公司、海浪海外有限公司、彩虹六有限公司、天使有限公司、新鲜驱动器有限公司、灯室有限公司、智慧浩信有限公司、混合创新有限公司和奋斗者控股有限公司发行了380,496,562股普通股，每股面值0.0001美元。

于2019年6月14日，我们回购并注销了所有普通股，并向C&J国际有限公司发行了60,000,000股A类普通股，向Da Gate Limited发行了15,000,000股A类普通股，向Amp Lee Ltd发行了240,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

2019年7月2日，我们回购并注销了向强生国际有限公司发行的6000万股A类普通股。

历史上，北京CHJ发行了一定的股权。请参阅本公司截至2020年12月31日止年度报告20-F表格内的综合财务报表附注1及22，该附注1及22已并入本招股说明书，以供参考。

2020年8月，我们以每美国存托股份11.50美元的公开发行价发行和出售了以美国存托凭证为代表的218,500,000股A类普通股，包括承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权。于二零二零年八月三日，在完成首次公开招股的同时，本公司以3,000,000,000美元的代价，发行及出售(I)52,173,913股A类普通股予Inspiration Elite Investments Limited，(Ii)5,217,391股A类普通股予字节跳动(香港)有限公司，代价3,000,000美元，(Iii)5,217,391股A类普通股予紫金环球有限公司，代价3,000,000美元，及(Iv)3,478,260股A类普通股予Kevin Sunny Holding Limited，代价2,000,000美元。

优先股

于2019年6月14日，我们向安利有限公司、海浪海外有限公司、彩虹六号有限公司及Fresh Drive Limited发行了合共35,000,000股系列A系列优先股；(Ii)向海浪海外有限公司、彩虹六号有限公司及Angel Like Limited发行了合共8,295,455股A-1系列优先股；(Iii)向Angel Like Limited及奋斗者控股有限公司发行了合共13,944,872股A-2系列优先股；(Iv)向安利有限公司、彩虹六号有限公司、照明室有限公司及智慧浩信有限公司发行了合共22,607,595股A-3系列优先股。(V)安利有限公司、海浪海外有限公司、彩虹六号有限公司及智慧浩信有限公司合共24,415,264股B-1系列优先股；(Vi)安利有限公司、彩虹六号有限公司及混合创新有限公司合共20,969,173股B-2系列优先股；及(Vii)安利有限公司、彩虹六号有限公司、Angel Like Limited及奋斗者控股有限公司合共40,264,203股B-3系列优先股。

于2019年7月2日，我们向Running Goal Limited、未来资本发现基金I，L.P.及未来资本发现基金II，L.P.发行了合共15,000,000股系列A系列优先股，(Ii)向浙江利奥(香港)有限公司、彩虹六有限公司及ROYDSWELL Noble Limited发行了合共68,022,728股A-1系列优先股，(Iii)向浙江利奥(香港)有限公司发行了合共10,564,297系列A-3优先股，(Iv)向浙江利奥(香港)有限公司发行了合共24,796,752股B-1系列优先股，East Jumping Management Limited及Future Capital Discovery Fund II，L.P.，(V)向GZ Limited、Future Capital Discovery Fund II，L.P.及灿谷有限公司合共发行9,405,576股B-2系列优先股，(Vi)将可转换本票转换为Future Capital Discovery后，合共26,000,877股B-3系列优先股

 

38

 

(br}Fund I，L.P.及Future Capital Discovery Fund II，L.P.，灿谷有限公司，BRV Aster Fund II，L.P.，BRV Aster Opportunity Fund I，L.P.及独角兽合伙人II Investments Limited)，及(Vii)合共217,394,164股C系列优先股，总代价为462,809,299.0美元予AmLee Ltd.、紫金环球有限公司、West Mountain Pond Limited、Lais Science and Technology Ltd.、来福士基金 - GX Alternative SP、字节跳动(香港)有限公司、彩虹六有限公司、Angel Like Limited、奋斗者控股有限公司，灿谷，BRV Aster Fund II，L.P.，Future Capital Discovery Fund I，L.P.以及独角兽合伙人II投资有限公司。

于2019年8月29日，我们发行(I)由宁波美华名仕投资合伙企业(有限合伙企业)或宁波美华名仕投资合伙企业、上海华盛凌飞股权投资合伙企业(有限合伙企业)、上海华盛凌飞股权投资合伙企业(有限合伙企业)、嘉兴资智一号股权投资合伙企业(有限合伙企业)或厦门远嘉创业投资合伙企业(有限合伙企业)或厦门远佳投资合伙企业持有的认股权证，合计发行53,090,909股A-1系列优先股，(Ii)合计112,826，690系列A-2优先股行使权证由天津蓝池新河投资中心(有限合伙)、或天津蓝池新河、上海景恒企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、或上海景恒、宁波梅山保税港区西茂股权投资合伙企业(有限合伙)、或宁波梅山西茂、上海华盛凌飞、宁波梅山保税港区中卡投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山中卡、杭州尚义嘉诚投资管理合伙企业(有限合伙)、或杭州尚义嘉诚投资管理合伙企业(有限合伙)持有，(三)合计32,326，748股A-3系列优先股行权证由天津蓝池新河、上海景恒、宁波梅山保税港区鸿展股权投资合伙企业(有限合伙企业)或宁波梅山鸿展、嘉兴资智一号、厦门远嘉、深圳嘉源启航创业投资企业(有限合伙企业)、深圳嘉源启航、宁波梅山中卡持有；(四)嘉兴繁和投资合伙企业(有限合伙)或嘉兴凡和、兰池新河、宁波梅山保税港区山星世基股权投资合伙企业(有限合伙企业)或宁波梅山美兴世基股权投资合伙企业(有限合伙企业)持有的认股权证共计65、997股、510股B-1系列优先股, 湖北美华盛世股权投资合伙企业(有限合伙)，或湖北美华盛世股权投资合伙企业、厦门新伟达创投资合伙企业(有限合伙企业)、或厦门新伟达创投资合伙企业(有限合伙企业)、杭州宜兴投资合伙企业(有限合伙企业)、杭州宜兴管理咨询合伙企业(有限合伙企业)、北京清苗庄管理咨询合伙企业(有限合伙企业)、北京清苗庄嘉兴资智股份有限公司、厦门远佳资本有限公司(简称：华夏资本)；(V)宁波梅山山星石、宁波梅山鸿展行使认股权证后合计4,238股338股B-2系列优先股，(Vi)合计32,493,000股(I)厦门新伟达创、嘉兴资智一号、青岛车盈投资合伙企业(有限合伙企业)或青岛车盈、宁波天狮人和股权投资合伙企业、宁波天狮人和或宁波天狮人和持有的认股权证行使时B-3系列优先股共920股；及(Vii)上海企业管理咨询合伙企业(有限合伙企业)或上海车美、兴瑞资本有限公司及厦门新为大创持有的认股权证行使时共发行22,170,330股C系列优先股。

于2019年9月3日，我们发行(I)由北京首信金源管理咨询中心(有限合伙企业)或北京首信金源管理咨询中心(有限合伙企业)或北京首信金源持有的认股权证行使时发行的B-2系列优先股合计21,191,686股；(Ii)吉林首钢单业振兴基金合伙企业(有限合伙企业)或吉林首钢振兴基金有限公司、成都首钢振兴股权投资基金有限公司或成都首钢振兴持有的认股权证行使权证时发行的B-3系列优先股合计21,191,686股；以及(Iii)吉林首钢振兴行使认股权证时发行的C系列优先股合计4,608,366股。

我们于2020年1月3日发行(I)厦门海思启蒙股权投资基金合伙企业(有限合伙)或厦门海思持有的认股权证后，发行合共1,958,556股C系列优先股，及(Ii)向灯塔KW公司或灯塔发行合共2,150,571股C系列优先股。

于2020年1月23日，我们向安利有限公司、彩虹六号有限公司、Angel Like Limited、奋斗者控股有限公司、未来资本发现基金II，L.P.、未来资本发现基金I，L.P.、灿谷有限公司、BRV Aster Fund II，L.P.、BRV Aster Opportunity Fund I，L.P.、独角兽伙伴II投资有限公司、嘉兴资智一号、厦门新伟达创、

 

39

 

[br]青岛车鹰、宁波天狮人和、吉林首钢振兴、成都首钢四路行使反淡化权利。

于2020年1月23日，我行行使厦门新伟达创持有的认股权证，向厦门新伟达创发行3,051,908股B-1系列优先股。

历史上，北京CHJ发行了一定的优先股权益。从2019年7月开始，我们进行了重组，向北京CHJ的股权持有人发行了Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列优先股，以换取他们在紧接重组前在北京CHJ持有的各自优先股权益。请参阅本公司截至2020年12月31日止年度报告20-F表格内的综合财务报表附注1及22，该附注1及22已并入本招股说明书，以供参考。

于2020年7月1日，我们发行(I)212,816,737股D系列优先股予Inspiration Elite Investments Limited，代价为500,000,000美元；(Ii)7,576,722股D系列优先股予Kevin Sunny Holding Limited，代价20,000,000美元；及(Iii)11,365,082股D系列优先股予Amp Lee Ltd.，代价30,000,000美元。

就在我们完成首次公开募股之前，当时发行和发行的所有优先股一对一地转换为我们的A类普通股。

可转换本票

于2019年1月及3月，本公司向Future Capital Discovery Fund，L.P.、Future Capital Discovery Fund II，L.P.、Unicorn Partners II Investments Limited、BRV Aster Opportunity Fund I，L.P.及BRV Aster Fund II，L.P.发行本金总额为2,500万美元的可转换本票，年息为8%。根据可转换本票协议，于本公司于2019年7月重组完成时，全部可转换本票将转换为11,873,086股B-3系列优先股。2019年7月2日，伴随着重组，所有可转换本票被转换为B-3系列优先股。

期权和认股权证

[br}于2019年7月2日，我们向厦门远佳、上海华胜凌飞、嘉兴资智一号、宁波美化名仕、杭州上益嘉诚、天津兰池信合、上海景恒、宁波眉山中卡、宁波梅山西茂、宁波眉山鸿展、深圳嘉源启行、嘉兴凡和、厦门新伟达创、宁波梅山山行、杭州宜兴、北京清庙庄、湖北梅花市、北京寿新金源、成都首钢吉林、首钢振兴、宁波梅山保税区泰益合伙公司、L.P.或泰益、宁波天实、青岛仁盈等公司发行认股权证，总对价为34,335.75美元。112,826,690股A-2系列优先股，32,326,748股A-3优先股，65,997,510股B-1优先股，25,430,024股B-2优先股和53,685,606股B-3优先股。截至本招股说明书发布之日，所有这些权证均已全部行使。

[br}于2019年7月2日，我们向长沙湘江龙珠股权基金合伙公司或长沙龙珠、厦门新伟达创、吉林首钢振兴、嘉兴盈源股权投资合伙公司或嘉兴盈源股权投资合伙公司、北京兴瑞未来科技发展有限公司或北京兴瑞、厦门海思发行认股权证，总对价67,164,645美元，以购买总计32,577,557股C系列优先股。

2020年1月3日，我们取消了嘉兴盈源向我们交出的3840,305股C系列优先股的认购权证。同日，我们注销了Tembusu Limited向我们交出的3,051,908股B-1系列优先股，并向厦门新伟达创发行了认股权证，以购买总计3,051,908股B-1系列优先股。截至本招股说明书日期，我们已发行的所有认股权证均已全部行使或注销。

发行认股权证购买系列Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3优先股只是作为2019年7月重组的一部分的过渡性安排。

 

40

 

我们已向某些董事、高管和员工授予购买普通股的选择权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 - B.董事和高管的薪酬 - 股票激励计划”。本公司于截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报中，将该表格并入本招股说明书，以供参考。

股东协议

我们于2020年7月1日与我们的股东签订了经修订和重述的股东协议，其中包括普通股和优先股的持有人。经修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括优先购买权、参与权、优先购买权和联售权、信息和查阅权、拖拉权、赎回权、清算权和反稀释共同投资优惠，并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的条款。特别权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。

注册权

我们已向我们的股东授予了某些注册权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。

申请注册权。在(I)2023年6月30日或(Ii)2020年8月3日后一百八十(180)天届满(以较早者为准)之后的任何时间，持有所有此类持有人所持有的当时未偿还的应登记证券至少25%(25%)投票权的持有人可书面要求我们对至少25%(25%)的应登记证券进行登记。

我们有权在提交注册声明会对我们或我们的成员造成重大损害的期间推迟提交注册声明，条件是我们向请求注册的持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证书，说明根据我们董事会的善意判断，在不久的将来提交此类注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而，在任何六(6)个月期间，我们不能行使延期权利超过一次，并且不能在此期间登记任何其他证券。我们有义务实施不超过两(2)个已宣布生效的要求注册。此外，如果应登记证券是通过承销发行的方式提供的，且主承销商告知我们市场因素需要限制承销证券的数量，则承销商可将最多70%(70%)的要求登记的应登记证券排除在外，但前提是必须首先将所有其他股权证券排除在登记和承销发售之外，且条件是代表非排除持有人纳入登记的股份数量按该等持有人要求纳入的应登记证券的数量的比例分配给所有持有人。

在表格F-3或表格S-3上注册。如果我们有资格在F-3或S-3表格上登记，持有当时所有持有人所持有的未偿还可登记证券投票权的至少25%(25%)的持有人可要求我们在F-3表格或S-3表格上进行登记。吾等有权在登记声明将对吾等或吾等成员造成重大损害的期间延迟提交登记声明，条件是吾等向要求登记的持有人提供由吾等首席执行官签署的证明书，表明根据吾等董事会的善意判断，在不久的将来提交该登记声明将对吾等及吾等股东造成重大损害。然而，我们不能在任何六个月期间内行使延期权利一次以上，也不能在此期间登记任何其他证券。我们有义务在任何十二(12)个月内实施不超过两(2)个已宣布生效的要求注册。此外，如果可登记证券是通过承销发行的方式提供的，且主承销商告知我们，营销因素需要限制承销证券的数量，则承销商可以排除要求登记的可登记证券的最多70%(70%)，但前提是必须首先将所有其他股权证券排除在登记和承销发售之外，并且条件是代表非排除持有人纳入登记的股份数量按照该等持有人要求包括的可登记证券的各自金额的比例分配给所有持有人。

 

41

 

Piggyback注册权。如果吾等建议为吾等的任何股本证券登记，或为该持有人的股本证券的任何持有人(可登记证券持有人除外)的账户登记该等股本证券的公开发售，吾等将为吾等须登记证券的持有人提供纳入该等登记的机会。如果发行涉及我们的股权证券的承销，而主承销商通知我们，营销因素需要限制承销证券的数量，则承销商可以排除(I)要求在我们的首次公开募股中注册的所有应注册证券和(Ii)要求在任何其他公开发行中注册的最高70%(70%)的可注册证券，但在每一种情况下，只有在首先将所有其他股权证券(为我们的账户出售的证券除外)排除在登记和承销发行之外，并以代表非排除持有人的名义纳入登记的股票数量按照该等持有人要求纳入的可登记证券的各自金额的比例分配给所有持有人之后。

注册费用。除适用于出售可登记证券的承销折扣及销售佣金外，吾等将承担根据股东协议与登记、提交文件或资格有关的所有登记费用。

债务终止。我们没有义务在(I)2020年8月3日五(5)周年，也就是我们首次公开募股的结束日期，以及(Ii)对于任何持有人，该持有人可以在任何九十(90)天期间内出售该持有人根据证券法第144条规定的所有应注册证券的日期，实施任何要求或F-3表格或S-3表格注册。

 

42

 

美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美洲信托公司作为托管机构，将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表两股股份的所有权，存放在作为托管人的德意志银行香港分行。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约华尔街60号，New York，New York 10005，United States。该托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应通过托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“-管辖权和仲裁”。

以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅《在哪里可以找到有关我们的更多信息》。

持有美国存托凭证

您将如何持有您的美国存托凭证？

您可以(I)直接(A)持有以您的名义登记的美国存托凭证(ADR)，或(B)通过在DRS持有ADS，或(Ii)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派，该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期(这将尽可能接近我们普通股的记录日期)。

•

现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换或促使转换为美元，如果可行，它可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果保管人应在其判断中确定这种转换或转让不可行或不合法，或者需要任何政府批准或许可证，并且不能在合理的期限内以合理的成本获得或以其他方式获得

​

 

43

 

寻求，存款协议允许托管机构仅将外币分配给有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

•

在进行分配之前，任何税款或其他政府收费以及托管人必须支付的费用和费用都将被扣除。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

​

•

个共享。就吾等作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言，(I)托管人将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(Ii)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发额外普通股的权利及权益(在合理可行及法律允许的范围内)，在上述两种情况下，扣除适用费用、收费及托管人所产生的开支及税项及/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

​

•

现金或股票的可选分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供选择性分派的程度。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

​

•

购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供认购额外股份的任何权利，托管人应在收到吾等的存款协议所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

​

如果托管人向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该等权利认购普通股(非美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

 

44

 

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

•

其他分发。根据存管协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的，并且按照存管协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、收费和由托管机构产生的费用和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

​

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

在2020年7月29日之后的180天内，除本公司因首次公开发行而缴存的普通股外，将不接受任何股票的缴存。180天的禁售期在某些情况下可能会有所调整，如标题为《符合未来销售条件的股票 - 禁售期协议》一节所述。

美国存托股份持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

How do you vote?

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律有权投票的任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券。

 

45

 

我们的组织章程大纲和章程，以及所存放证券的规定或管理。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况，因此无法撤回普通股。

如果我们请求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，根据任何适用法律，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(I)召开会议或征求同意或委托书的通知；(Ii)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在符合任何适用法律的情况下，有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须受任何适用法律的限制；以及(Iii)一项简短说明，说明在未收到托管人向我们指定的人提供酌情委托书的指示的情况下，如何向托管人发出此类指示或按照本款倒数第二句被视为作出此类指示。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定进行尝试。, 根据您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

合规情况

信息请求

[br}每个美国存托股份持有人和实益所有人应(I)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛相关法律、美利坚合众国任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求，包括但不限于他们拥有或拥有美国存托凭证的能力。当时或以前与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(Ii)受约束

 

46

 

根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及细则的适用条文，以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求，犹如有关美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，不论该等持有人或实益拥有人在提出要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人。

利益披露

[br}每名美国存托股份持有人及实益拥有人均应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场及任何其他普通股已登记、交易或上市的证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，即要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜的资料，不论该等人士在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

费用和开支

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：

作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(以及您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、支出、税费和其他政府收费)，例如：

•

开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。

​

•

将外币兑换成美元产生的费用。

​

•

电报、电传和传真以及证券交付的费用。

​

•

证券转让的税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。

​

 

47

 

•

与交付或支付存入的普通股有关的费用和开支。

​

•

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理法规和其他法规要求而产生的费用和支出。

​

•

任何适用的费用和处罚。

​

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证项目有关的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个人不受因退税、降低源头预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和罚款)的损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

 

48

 

重新分类、资本重组和合并

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和ADR表格，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目的开支以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止存款协议？

如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销美国存托凭证时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产，并在注销时交付普通股和其他已存放证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

寄存图书

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

 

49

 

当保管人认为在履行保证金协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

•

只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

​

•

如果任何我们或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于任何ADR的现行或未来法律或法规的任何规定，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

​

•

不因行使或未行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌处权，或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任；

​

•

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为， 不承担任何责任；

​

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益， 不承担任何责任；

​

•

不对任何违反存款协议条款或其他方面的特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿负责；

​

•

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；193

​

•

对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动或不采取任何行动，概不承担任何责任；及

​

•

对于任何持有人无法从向已存入证券的持有人但不向美国存托股份的持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，我们概不负责。

​

(Br)保管人及其任何代理人亦不承担任何责任(I)未能执行任何投票指示、任何表决方式或任何表决的效果或未能确定任何分发或行动是否合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效，(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等提交予其以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文有任何不准确之处，(3)与收购存款权益有关的任何投资风险

 

50

 

证券、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(5)后续托管人的任何作为或不作为，无论是与托管人以前的作为或不作为或与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的任何作为或不作为，但条件是托管人在以托管人的身份履行其义务时，不得存在重大疏忽或故意不当行为。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决任何因存款协议引起或与存款协议相关的纠纷，包括根据《交易所法》或《证券法》产生的索赔，并且托管银行有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将存款协议产生的任何索赔或纠纷(包括与美国存托凭证购买者在二级市场交易中产生的索赔或纠纷)提交仲裁。存款协议的仲裁条款管辖此类争议或分歧，在任何情况下都不阻止您根据证券法或交易法向联邦或州法院提出索赔。

陪审团放弃审判

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人(无论是因参与本次发行或二级市场交易而获得))在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

托管行为要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何普通股或其他托管证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、费用和收费；

​

•

存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性令人满意的证明；以及

​

•

遵守(A)与执行和交付存托凭证或存入的证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

​

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

 

51

 

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

除以下情况外，您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股：

•

由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为普通股支付股息；

​

•

当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；

​

•

为遵守适用于美国存托凭证、普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或《形成F-6的一般指示》(此类一般指示可不时修订)第I.A.(1)节特别考虑的其他情况，有必要禁止撤资；或

​

•

如果保管人或我们真诚地认为有必要或适宜禁止提款，出于任何其他原因。

​

托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记声明有效。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS，将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

 

52

 

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

​

•

有效的司法系统，

​

•

优惠的税收制度，

​

•

没有外汇管制或货币限制，以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查所涉争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但此种判决(1)是终局和决定性的，(2)不是税、罚款或惩罚的性质；以及(3)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行

 

53

 

根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

PRC

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

韩坤律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书发布之日，中国与美国或开曼群岛在承认和执行外国判决方面没有任何条约，也几乎没有其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律向中国法院提起诉讼，起诉涉及合同或其他财产利益纠纷的公司，中国法院可以接受基于法律或双方当事人在选择中国法院解决纠纷的合同中明示同意的诉因，前提是这些外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体的诉求和事实基础。, 也是这个案子的一个原因。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或者中国法律顾问代表股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

 

54

 

TAXATION

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。

 

55

 

出售股东

在招股说明书副刊中列名的出售股东可根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，不时发售其持有的我公司A类普通股。此类出售股东可将A类普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给买方或适用的招股说明书补编中另有规定。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售A类普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的名称及每名该等出售股东实益拥有的A类普通股数目。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司，或在其他方面与本公司有实质性关系。

 

56

 

配送计划

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商、经纪商或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；

​

•

或通过这些方法的任何组合。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。

我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下地址出售本招股说明书提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时的市场价格；

​

•

与此类现行市场价格相关的价格；

​

•

或协商价格。

​

我们或适用的招股说明书附录中点名的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等或在适用的招股说明书附录中指名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或其代表向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。本公司或适用招股说明书附录中指定的出售股东可不时以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券作为向公众转售的本金。如果吾等或适用招股说明书增刊所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等或适用招股说明书增刊所指名的出售股东将于出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书增刊内指名。对于这些销售，承销商可能被视为从我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿和

 

57

 

还可以从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东订立的协议，有权获得吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。

适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理商或任何承销商的名称；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商、代理人及其联系人可以是理想汽车及其子公司的客户或出借人，也可以与其进行交易和为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。

为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。

我们已根据《香港联交所上市规则》申请将本次发行的美国存托凭证所代表的A类普通股在香港联交所上市。

 

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这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。在任何发行中提供的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所为我们转交。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖韩坤律师事务所。

 

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EXPERTS

本招股说明书参考我们截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日止三个年度的每一年度的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家授权提交的报告而如此列载。

普华永道中天律师事务所注册地址为中国上海市浦东新区吕嘉嘴环1318号星展银行大厦6楼。

 

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您可以在此处找到有关美国的更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站http://ir.lixiang.com.上找到信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

 

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通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用合并了以下文档：

•

我们于2021年3月10日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-39407)；

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•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；

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•

我们根据《交易法》第12条于2020年7月24日提交的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；

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•

我们目前的Form 6-K报告于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会(文件号001-39407)，经修订；以及

​

•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告中确定的内容将通过引用并入本招股说明书。

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本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：

Li Auto Inc.
11 Wenliang Street
北京市顺义区101399
中华人民共和国
+86 (10) 8742-7209
注意：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。

 

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