(1)

阿联酋迪拜阿拉伯牧场Alma 1号Villa 104的Anand Nagaraj(印度护照号码Z2550250)(“卖方代表”)；以及

(2)

天合金融科技私人有限公司，(“买方”)于新加坡注册，注册号为20181540M，注册地址为新加坡莱佛士广场9号共和国广场#23-04，新加坡048619

(A)

买方及卖方(载于本文附件1)于二零二一年五月十七日订立买卖协议，有关买卖IB Holdings Limited的全部已发行股本及Techfin Solutions FZCO的一股普通股(“该协议”)。

(B)

卖方根据协议第17.9条任命卖方代表，该条款规定：

A.

卖方不可撤销地委任接受此项委任的Anand Nagaraj(“卖方代表”)为代理人，以发出及接收所有通知及其他文件、收取及分发任何款项、给予所有同意、处理、争议、和解或以其他方式处理本协议项下针对卖方的任何及所有索偿、同意对本协议的任何修订，以及更广泛地说，代表卖方行使本协议项下的权利及履行卖方的所有义务。

B.

卖方代表的任期为五(5)年，在此期间卖方不得将其解职。Anand Nagaraj特此接受并承诺在此期间担任卖方代表。卖方代表根据本协议作出的任何决定均对卖方具有约束力。

(C)

双方一直在真诚地讨论修改该协定的一些条款，并同意修改本增编第1号所载的条款。

1.

修订条例草案第1.1条(定义)如下：

(i)

应将“审计公司”的定义全部删除，替换如下：

(Ii)

应完全删除“赚取付款日期”的定义。

(Iii)

在“信息技术系统”之后，在“法律”或“法律”之前加入以下新定义

(Iv)

平台的定义应全部删除，替换如下：-

(v)

“收入”的定义应全部删除，并替换如下：

(Vi)

以下定义应插入“收益收入：-

(a)

管理账目所列集团公司自完工日期至2022年4月30日的所有收入；及

(b)

在支付溢价之日计算的年度经常性收入“应缴款额=(截至2022年6月30日或审查日的核准资产及未清偿资产)×在客户处部署的核准资产的年利率)+(所有核准资产的年度手续费(如有))

(I)

“核准资产”指于审查结束日期或2022年6月30日已动用及未偿还的资本，减去根据与客户订立的协议在期限届满后超过90天未动用的任何已动用资本。

(I)

“利率”是指客户在IB平台上借入核准资产的利率；此外，如果“利率”的一部分被视为任何其他收入或费用，则就本增编而言，这些其他收入/费用仍将作为“利率”计算。

(Ii)

“年度加工费”是指以加工费名义收取的任何费用，在每次向客户支付时，也可称为安排费用。

2.

该协定第5条已全部删除，并替换如下：

5.2

赚取分红的第一阶段。-特此同意，根据从卖方代表收到的付款指示，总额为50万美元的盈利付款的一部分(将称为“盈利支付的第一阶段”)支付给卖方，但集团公司在完成日期至2022年6月30日(包括首尾两天)期间实现盈利收入200万美元，如下文进一步解释。

如管理账目所反映，集团公司自完工日期起至2022年6月30日止期间(“首个盈利期间”)的盈利收入为2,000,000美元或以上，则买方须于自2022年6月30日起计三十(30)日内向卖方支付总额为50万美元的款项(该等款项称为“第一阶段盈利付款”)。如果在确定日期(买方应在2022年6月30日起十五(15)日内确定)的第一个收益期间内收益低于2,000,000美元，则不应支付第一阶段收益付款。

5.3

赚取付款的第二阶段-剩余的赚取付款金额1,500,000美元(称为“赚取付款的第二阶段”)应根据从卖方代表收到的付款指示支付给卖方，条件是：-

5.4

表一载列了在第二期赚取款项的第二个赚取期间内所达致的关键绩效指标及每项关键绩效指标的权重如下：

表1-关键绩效指标和每项关键绩效指标的权重

关键绩效指标

里程碑(或KPI)

加权量

关键绩效指标的货币价值(美元)(“关键绩效指标实绩金额”)

1.

在2022年3月1日或之后，300名需要融资的新客户加入，这些新客户在IB平台上进行交易。

每一家新公司，无论它是否是一个更大的公司集团的一部分，都将被视为本KPI的“新”公司。入职是指在IB平台上产生收入的客户。

15%

225,000

关键绩效指标

里程碑(或KPI)

加权量

关键绩效指标的货币价值(美元)(“关键绩效指标实绩金额”)

2.

集团实体必须在2022年3月1日或之后(定义见下文)提交10亿美元的合格交易的贸易价值。

“合格交易”是指借款人

A.北美/欧洲来源(即，在哪里成立)，总收益率最低为8%。

B.或者，如果借款人不是北美/欧洲人，则借款人的最低债务评级应为BBB，或在信誉良好的证券交易所上市，或在10亿美元以上的集团中上市，收益率最低为8%。

C.此外，如果借款人不符合上文表1第2.a或2.b条的规定，则任何经Triterras分销团队批准的收益率至少为12%的借款人或Triterras分销团队为其获得融资的借款人。

25%

375,000

3.

2022年3月1日或之后的额外分销合作伙伴关系：与至少3家新的金融机构(银行/基金/投资者)建立积极的合作伙伴关系，并签署买方认为合适的文件/协议，并且合作伙伴关系必须承诺向买方(或其相关实体)或其客户提供资金

25%

375,000

关键绩效指标

里程碑(或KPI)

加权量

关键绩效指标的货币价值(美元)(“关键绩效指标实绩金额”)

4.

截至2023年6月10日，实现每年1000万美元的经常性收入。

年度经常性收入在收益收入定义的(B)部分下定义。

35%

525,000

5.5

第二阶段赚取付款(即总计1,500,000美元)将分三期支付，金额为500,000美元，等同于下表2所列各集团实体在每个审查日实现的关键绩效指标；此外，如果在付款1或付款2的审核日期未能实现任何关键绩效指标(“未实现的关键绩效指标”)，则未支付的部分应在该等未实现的关键绩效指标在第二个盈利期间实现时支付给卖方；

表2：每笔500,000美元付款应达到的关键绩效指标权重

分期付款

要达到的关键绩效指标权重(权重“)

审查日期(“审查日期”)

如果在相应的审查日期达到权重，则应支付的最高金额(注1和注2)

付款%1

所有关键绩效指标总体达标率为35%

2022年9月30日

$500,000

付款2

所有关键绩效指标的总体达标率为70%

2022年12月31日

$500,000

付款3

所有关键绩效指标的总体实现100%

10 June 2023

$500,000

注1：如在某个审查日有未达标的关键绩效指标，而付款1或2未支付最高金额，而未达标的关键绩效指标在下一次评核日期达致，则在下一次付款(即付款2或3，视属何情况而定)之前便有可能出现差额。

注2：如果在付款1审核日期内完成付款2或付款3 KPI，则不会将付款推迟到下一个审核日期，即可进行KPI业绩付款。同样，如果在付款2审核日期内完成付款3个KPI，则不会将付款推迟到下一个审核日期，即可完成KPI绩效付款

这将意味着，除了上文第4栏提到的最高金额外，卖方可能有权获得先前审查附注1中未实现的KPI的货币价值和/或先前在附注2下实现的KPI的货币价值。

5.5.1总体业绩计算：根据权重和业绩，计算每个KPI的分数。在第二个赚取期末(而不是在每个审查日期)，任何一项或多项KPI的表现不佳，最高可达该KPI的10%，可通过另一项KPI最高10%的同等超额业绩来抵消(仅一次)。在任何情况下，所有关键绩效指标在第二个赚取期间的最大补偿不得超过10%。请参阅附件2，其中列出了如何计算总体成绩的两个例子。附件2纯粹是为了说明目的。

3.

除非在此明确修改，否则本协议中具有约束力的条款将继续完全有效。本附录1严格按照书面规定进行限制，不得被视为对本协议约束性条款的任何其他条款或条件的修正。如果本协议与第1号附录之间有任何不一致或矛盾之处，应以第1号附录的条款为准。

4.

本文中使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

5.

本补编第一号自2022年3月1日起施行。

6.

本附录1可以任何数量的副本签署，这些副本应共同构成一个协议。任何一方均可通过签署任何副本来签订本协议。通过电子邮件以‘便携文件格式’(.pdf)交付经签署的副本应与亲自签署和交付副本具有同等效力。

7.

非本第1号附录的当事人无权强制执行本第1号附录的任何条款。

8.

本协议第18条(法律和仲裁)在此重复，但“协议”一词应改为“附录1”。

卖方

阿南德·纳加拉伊

阿肖克·巴拉苏布拉马尼亚

Sumit Rungta

阿希什·基拉特·德赛

Allwyn D‘Souza

TSegaye Alayamehu Gebremariam

达米尔·钱德拉坎特·甘地

阿卡纳·尚卡尔

三菱金融科技私人有限公司

董事作者：

董事的签名

董事名称(请打印)

Anand Nagaraj(代表自己和Ashok Balasubramanian、Sumit Rungta、Ashish Kirat Desai、Allwyn D‘Souza、TSegaye Alayamehu Gebremariam、Dharil Chandrakant Gandhi和Archana Shankar根据《协定》第17.9条被任命为卖方代表)