附件11.1

TRITERRAS，Inc.商业行为和道德准则

(董事会审计委员会通过，

2022年4月28日修订)

1.Introduction

本商业行为及道德守则(以下简称“守则”)适用于Triterras，Inc.及其附属公司(统称为“公司”或“Triterras”)的所有董事、高级管理人员及雇员，不论此等人士是以全职、兼职、顾问性或临时工的形式为本公司工作(包括从职业介绍所或其他实体外包的雇员(每个人均为“雇员”，以及统称为“雇员”)。本守则旨在遏止不法行为，并促进：

任何放弃本守则任何规定的行为均须经董事会(以下简称“董事会”)批准。¹，只有在情况需要时才批准豁免，或董事会委员会，并将在适用的证券法和/或证券交易所规则要求的情况下迅速披露。

Triterras致力于在我们彼此之间以及与我们的客户、资助者、投资者、股东和其他业务伙伴的关系中以最高标准的商业行为。所有员工的行为应该反映公司的价值观，并促进维护和改善Triterras诚信和信任的声誉的工作环境。此外，员工应

1

附件11.1

始终按照Triterras的价值观和所有适用的法律法规开展业务。该守则在面临法律或道德问题时起到了指导作用，尽管它不是包罗万象的，因为预计该守则不会回答雇员在履行职责时可能出现的每一个问题。员工应该在任何时候都使用他们的合理判断来遵循Triterras承诺的最高道德标准。如果任何员工担心某一具体行为是否符合Triterras的政策和程序，该员工有责任寻求指导，以确保他或她完全理解Triterras的期望及其在遵守《守则》方面的角色和责任。

如果公司的任何其他关键政策和程序包含的条款对您的限制比本守则中包含的政策和指南更严格，则您应遵循其他关键政策和程序，这些政策和程序将管辖并凌驾于本守则之上。

以下是严重违反本守则或本公司其他政策的行为的例子，根据适用的法律，可能会导致本公司的纪律处分，最高可达(包括)终止雇佣、监管制裁，如有必要，还可提起民事诉讼或提起刑事诉讼：

本守则概述了管理本公司业务行为的基本原则和主要政策及程序：

2

附件11.1

2.遵守Triterras，Inc.的政策(内幕交易、反贿赂和反腐败、反洗钱和制裁以及竞争法)

确保我们的行为始终合法和合乎道德的一个关键要素是遵守所有适用的法律和Triterras的政策，特别是以下各项：

内幕交易政策

美国的联邦和州法律禁止掌握重大非公开信息的人进行证券交易。如果一个理性的投资者会认为这些信息对他或她的投资决策很重要，那么这些信息就是“实质性的”。在向市场广泛披露信息(例如通过向美国证券交易委员会提交公开文件或发布新闻稿)并且市场有时间吸收信息之前，信息是非公开的。

本公司员工不得a)在拥有重大非公开信息的情况下交易股票或其他证券，或b)未经公司明确授权将重大非公开信息传递给他人，或建议他人根据重大非公开信息进行股票或其他证券交易。

欲了解更多信息，请参阅我们网站https://triterras.com/上的Triterras，Inc.内幕交易政策

反贿赂和反腐败政策

Triterras及其员工在#年受到反贿赂和反腐败法律法规的约束

3

附件11.1

我们开展业务的司法管辖区，包括美国《反海外腐败法》、新加坡《防止腐败法》和英国《反贿赂法》。Triterras对腐败和贿赂采取零容忍态度。本公司禁止直接或间接向任何第三方、任何公职人员或政府官员(包括国有企业员工或外国政治候选人)或任何其他方提供、给予、承诺、转移或索要任何有价值的东西，以确保不正当的利益。雇员不得自己或通过第三方向政府官员支付非法款项。与任何国家的政府官员有业务往来的雇员必须与法律部联系，以获得有关向政府官员付款和赠送礼物的法律的指导。

欲了解更多信息，请参阅我们网站https://triterras.com/上的Triterras，Inc.反贿赂和反腐败政策

反洗钱和制裁政策

该公司致力于(I)打击金融犯罪和保护金融系统的完整性，以及(Ii)建立和实施适当的流程、系统和控制，以保护Triterras、其客户、股东、员工和它所服务的社区免受洗钱的影响。我们的反洗钱和制裁政策为我们制定了控制标准，使我们能够根据适用的反洗钱和制裁法律、规则和法规开展业务。

Triterras还可自行决定不处理交易、提供产品或服务或以其他方式从事交易或其他活动，即使适用的制裁法律和法规允许，但这些活动不属于Triterras的风险偏好。此外，本公司将履行向相关监管机构报告制裁违规行为的义务，包括与客户试图逃避或规避制裁法律和法规有关的违规行为。

欲了解更多信息，请参阅我们网站https://triterras.com/上的Triterras，Inc.反洗钱和制裁政策

4

附件11.1

竞争法政策

如果讨论或协议的目的或结果与适用的反垄断法不一致，则公司员工或代理人不得与任何竞争对手就价格、折扣、商业条款或公司参与竞争的细分市场和渠道进行价格谈判或达成任何正式或非正式协议。如果您对本节或适用的反垄断法有任何疑问，请联系法律部。

欲了解更多信息，请参阅我们网站https://triterras.com/上的《Triterras，Inc.竞争法政策》

公司的政策是，员工尽最大努力致力于公司的业务，并使用客观和独立的标准做出影响公司的决定。员工必须避免个人利益与公司利益之间的任何冲突。这一政策的目的是确保公司以高尚的道德标准、诚实和正直运营，因此其声誉不会受到损害。

当员工的私人利益以任何方式干扰，甚至似乎干扰了公司的利益时，就会发生“利益冲突”。当员工采取行动或有利益使其难以客观、公正和有效地履行Triterras指派的工作或职责时，可能会出现利益冲突。当员工与客户、供应商、竞争对手、业务伙伴或其他员工的个人关系损害或可能损害员工的客观商业判断时，也可能出现利益冲突。例如，当员工处于以下情况时，可能会发生利益冲突：

5

附件11.1

本政策的例外规定，须经(I)至少两名高级管理层成员(如属雇员)或(Ii)董事会或其委员会(如属行政人员或董事)对特定或一般类别的审查及批准后方可作出。利益冲突可能并不总是明确的，所以如果你有问题，你应该总是偏向谨慎的一方，并咨询你的主管、经理或其他适当的人员。

如果您意识到与员工有关的冲突或潜在冲突，您应该立即将其提请主管或经理注意。任何主管或经理如果收到冲突或潜在冲突的报告，必须立即向Triterras的法律部报告。涉及高级管理层成员的实际或潜在利益冲突应直接向审计委员会主席披露，他将向董事会披露该等利益冲突，涉及高管或董事的实际或潜在利益冲突应直接向董事会披露。或者，员工可以使用告密政策中描述的通知程序。

Triterras的机密或专有信息是一项极其宝贵的资产，使我们有别于竞争对手，受法律保护，我们的关键协议中也有保护这些信息的条款。其中一些信息也被认为是受法律保护的商业秘密。我们每天在工作中接触到的许多信息都是保密的。机密信息通常不为竞争对手和公司以外的其他人所知，可能包括：财务信息，包括但不限于有关销售、收益、费用和投资的信息；定价信息；供应商或供应商名单；客户数据；业务发展材料；人事档案；公司政策、手册、指南和

6

附件11.1

程序；计算机软件；视频；和备忘录。机密信息对我们的竞争优势至关重要，除非特别授权或法律要求，否则不得披露。本公司已公开的信息，如新闻稿、新闻文章或广告，不被视为机密，不需要保护。我们每个人都有责任酌情处理公司信息，以免无意中将机密信息泄露给竞争对手、供应商、供应商、朋友和/或家人。如果您不确定某些信息是否是机密的，假设它是每个人都有责任保护Triterras的机密或专有信息和商业秘密。滥用或披露Triterras认为保密或专有或商业秘密的信息，无论是在受雇期间或受雇后，都是被禁止的，并且违反了《守则》和您的雇佣协议或同等条款。在某些情况下，这也可能是违法的。在您披露或分发任何机密信息之前，必须获得高级管理层和法律部的批准。此类批准通常需要签署书面保密或保密协议，限制使用、披露或分发机密信息。

此外，您可以使用Triterras的竞争对手或其他公司的公开信息，但不得非法获取或滥用任何第三方的商业秘密或其他机密或专有信息。

尽管有上述规定，且尽管有适用于您的任何其他保密或保密协议(包括作为雇佣协议的一部分)，但本守则并不限制您就可能违反任何法律或法规的行为向任何政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉，或以其他方式向任何受任何此类法律或法规的举报人条款保护的政府实体进行披露。条件是：(I)在每种情况下，此类通信和披露都符合适用法律，以及(Ii)您不是通过具有律师-客户特权的通信获得此类披露的信息，除非根据适用的律师行为规则，此类信息的披露将得到律师的允许，或以其他方式。任何与本款相抵触的协议，特此视为由Triterras修正为与本款一致。

7

附件11.1

当员工参与代表Triterras制定业务决策时，此类决策必须基于不妥协、客观和独立的判断以及公司的最佳利益。我们寻求公平和诚实地超越我们的竞争对手。我们通过卓越的表现寻求竞争优势，而不是通过不道德或非法的商业行为。窃取专有信息、拥有未经所有者同意获得的商业秘密信息，或诱导其他公司的过去或现在的员工披露此类信息是被禁止的，并可能导致您终止在公司的雇佣关系，以及对您提起其他法律程序。我们不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他故意的不公平交易行为来不公平地利用任何人。

在商业环境中进行商务娱乐和赠送礼物的目的是为了建立善意和良好的工作关系，而不是为了获得与客户不公平的优势。任何员工、家庭成员或代理人不得提供、给予、提供或接受任何礼物或娱乐，除非：(1)不是现金礼物，(2)符合商业惯例，(3)价值不高，(4)不能被解释为贿赂或贿赂，(5)不违反任何法律或法规。请与您的主管或法律部讨论任何您不确定是否合适的礼物或建议的礼物。

每位员工都有责任保护Triterras的资产，并采取措施防止其被盗、损坏或滥用。员工应仅将资产用于合法的商业目的。资产被盗、粗心大意和浪费直接影响Triterras的盈利能力

Triterras的资产包括有形财产、知识产权(如专利、商标、版权、商业秘密)、商业、营销、服务计划和专有信息，如研发信息、新产品、工资信息和任何未公布的财务数据、数据库、记录和报告，以及与合并和收购、合资企业、股票拆分和剥离以及其他潜在交易有关的信息。

8

附件11.1

未经授权使用或分发此信息违反了本守则。

如果您有权访问专有和机密信息，您有义务根据上述Triterras的保密信息政策保护其免受未经授权的访问。

Triterras致力于合法并以符合适用法律、规则和法规的方式开展其业务活动。员工必须始终遵守适用的法律、规则和法规。

员工如对任何法律、规则或法规的适用性或解释有疑问，应与法律部联系。

在我们运营的所有国家中，在法律范围内运营是Triterras道德标准建立的基础之一。员工违反任何法律或法规可能会使个人和公司受到监管制裁、处罚、民事诉讼、刑事责任、财务和声誉损害。如果一项法律与Triterras的任何政策或本守则相冲突，请向法律部寻求指导。

当员工对适当的法律行动不确定或他们怀疑某些行为可能违反法律时，我们强烈鼓励他们，而且他们确实有义务迅速提出关切。越早发现并纠正潜在问题，Triterras在保护其业务和声誉免受损害方面就越好。

Triterras的政策是在Triterras向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的所有报告和文件中，以及在Triterras进行的所有其他公开通信中，进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

Triterras的账簿、记录和记录在所有实质性方面的完整性、可靠性和准确性

9

附件11.1

财务报表是Triterras持续和未来业务成功的基础。此外，由于Triterras的证券是公开交易的，Triterras必须遵守管理我们业务记录的多项法律和法规，包括美国证券法。Triterras必须按照所有适用的法律和会计惯例记录其财务活动，并在被要求时向政府机构提供最新、完整和准确的信息。您不得促使Triterras以欺骗性或非法的方式进行交易，意图记录或记录该交易。此外，您不得为Triterras进行的任何交易创建任何虚假或人为的文件或账簿分录。同样，财务和会计团队有责任在Triterras的账簿和记录上准确记录所有资金、资产和交易。Triterras的会计记录被用来为公司管理层、评级机构、投资者、债权人、政府机构和其他人编制报告。我们的财务报表及其所依据的账簿和记录必须准确反映所有公司交易，并符合所有法律和会计要求以及我们的内部控制制度。我们不允许在会计、部门或会计期间方面故意对交易进行错误分类，尤其是：

此外，许多员工经常使用业务费用账户，必须准确记录和记录。如果您不确定某笔费用是否合法，请咨询您的主管或财务总监。

10

附件11.1

商业记录和交流通常是公开的，我们应该避免夸大、贬损、猜测或对可能被误解的人和公司进行不恰当的描述。这同样适用于电子邮件、内部备忘录以及正式报告。

应始终根据当时有效的任何适用的记录保留政策保留或销毁记录。根据这些政策，如果发生实际或预期的诉讼或政府调查，请咨询法律部门。

Triterras努力为每一位员工提供安全健康的工作环境。每个员工都有责任遵守安全和健康规则和做法，并报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，从而为所有员工维护安全和健康的工作场所。

暴力和威胁行为是不允许的。员工应在履行职责的情况下上班，不受非法药物或酒精的影响。在工作场所非法使用毒品是不能容忍的。

Triterras坚定地致力于在就业的各个方面提供平等的机会和公平的待遇。我们努力以公平、正直、诚实、礼貌、体贴、尊重和尊严的方式对待我们的员工，无论性别、种族、国籍、年龄、性取向或其他形式的多样性。对任何人基于任何理由的歧视或骚扰都是不能容忍的。员工应该以尊重和尊严的态度对待其他人和我们的客户、业务合作伙伴和其他利益相关者。我们都必须能够在安全和尊重的环境中开展工作，不受歧视和骚扰。

骚扰可以包括以破坏或干扰个人工作表现的方式指导或使用的行为、语言、书面材料或物体，或创造令人生畏、敌意或攻击性的工作环境。我们从不以消极对待任何人为目标

11

附件11.1

种族、肤色、宗教或信仰、信仰、民族、社会或民族血统、性别(包括怀孕)、年龄、身体、精神或感官残疾、性取向、性别认同和/或表达、婚姻、民事结合或家庭伴侣地位、过去或现在服兵役、家族病史或遗传信息、家庭或父母身份、受保护的退伍军人身份、能够合法工作的公民身份或受我们经营地区法律或法规保护的任何其他身份

Triterras禁止一切形式的骚扰行为，包括但不限于：

·不受欢迎的性侵犯、邀请或评论；

·视觉展示，如贬损或性取向的图片或手势；

·身体行为，包括攻击或不必要的触摸；或

·威胁或要求从从性要求，将其作为就业条件或避免负面后果。

所有员工都应迅速报告涉嫌骚扰行为，并不会报复任何提出善意关注非法骚扰发生的人。

如果员工知道或怀疑违反了适用的法律或法规、本守则或本守则中引用的任何政策，员工必须立即根据举报人规则和程序报告此处规定的信息。员工可通过向审计委员会发送电子邮件、发送电子邮件至WEBLEBLER@triterras.com，或通过公司的第三方举报人投诉热线服务提交语音邮件或Web界面来举报任何违规或可疑违规行为。热线服务语音信箱在美国可通过电话(877)653-4349获得。热线服务亦可透过受保护的网页表格，透过公司网站https://www.whistleblowerservices.com/TRIT.上的热线服务连结进入

员工还必须报告任何违反或涉嫌违反会计或审计事项的行为，并可以在当地法律允许的情况下，在需要的情况下以保密和匿名的方式这样做。Triterras将以敏感的方式处理信息，并仅在处理所涉及问题的合理必要时才披露信息。任何提出潜在违规行为的人

12

附件11.1

诚信是管理层全力支持的。

我们非常认真地对待所有被指控的违规行为和关切，包括适当的调查、纪律行动和其他补救措施，以解决不当行为和防止再次发生。内部调查由我们审计委员会的工作人员进行。如有需要，会聘请外部顾问进行调查及/或就调查提供意见。如果发生重大违规行为，管理层将与法律部协商，考虑Triterras是否需要向监管机构或政府当局披露和/或报告调查结果。

员工不应利用他们在Triterras的工作、头衔或职位以任何理由报复任何员工。对于员工认为构成违反适用法律或法规、守则或任何公司政策的任何行为，员工不得对其提供信息或以其他方式善意协助调查或诉讼的任何人进行报复。对任何真诚行事的员工进行报复是对Triterras告密政策的严重违反，根据适用的法律，可能会导致公司进行纪律处分，直至终止雇佣关系。

如果您认为您因遵守我们的举报人政策而受到报复，您必须立即通知您的主管或法律部，并将采取适当的行动。如果发现该告密程序并非出于善意使用，例如出于恶意原因或为了对另一名员工进行个人恩怨，则此类不当行为可能会导致公司进行纪律处分，直至终止雇佣关系。

欲了解更多信息，请参阅我们网站https://triterras.com/上的Triterras，Inc.举报人政策

如果您认为有违反本守则的行为，您必须在得知后立即联系下列任何个人。如有任何关于本守则的问题，您也可以与他们联系。

13

附件11.1

董事长、首席执行官、首席财务官和首席运营官将对员工违反本守则的任何指控进行审查，并决定采取适当的行动。违反本守则可能导致本公司的纪律处分，包括终止雇佣关系。如果高管或董事人员违反了本守则，董事会或其指定人员应决定应采取的适当行动。

董事会应在每个财政年度至少审查一次，并在必要时不时审查本准则的实施情况和充分性。对本准则的任何修改都必须提交审计委员会一致批准。

员工应结合《员工手册》的详细规定(可能适用于不同司法管辖区的员工)以及相关政策和指南阅读本《守则》。确保Triterras遵守影响其业务的法律、法规和道德标准的最终责任在于每个员工。员工应熟悉并严格遵守与其相关的法律、法规和最高道德标准以及Triterras政策和指导方针。

14