附件2.5

证券说明

以下对Triterras，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)根据1934年证券交易法(修订)第12条注册的证券的描述是我们证券的重要条款以及我们的组织章程大纲和章程细则的某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，完全符合我们之前向美国证券交易委员会提交的组织章程大纲和章程细则的规定以及开曼群岛法律的适用条款，并以引用的方式并入Form 20-F年度报告(本附件2.5是其中的一部分)。我们鼓励您仔细阅读我们的组织备忘录和章程以及开曼群岛法律的适用条款。

股本

本公司为开曼群岛豁免公司(公司编号360185)，其事务受其组织章程大纲及章程细则(“细则”)、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据细则，本公司获授权发行469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股。

根据本公司章程大纲第3条，本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

本公司目前只有一类已发行普通股，这些普通股在所有方面都拥有相同的权利，彼此之间享有平等的地位。截至2022年2月28日，本公司已发行普通股为76,524,081股。还有25,981,000份Triterras认股权证未偿还，每份可按每股11.50美元行使。

普通股

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股投一票。

在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

普通股持有人将不拥有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。公司章程细则并无规定任何现有或潜在股东因持有本公司大量股份而受到歧视。

分红

除上述规定外，未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将视乎盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备及本公司董事会认为相关的任何其他因素而定。

清算

在清盘或以其他方式返还资本时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，普通股持有人将有权按其所持股份的面值按比例参与任何剩余资产。

公司治理与股东权利之比较

公司法中的差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份的66⅔%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程大纲和章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并无须股东决议，除非该成员另有同意，否则合并或合并计划的副本须发给每名拟合并的附属公司的成员。

除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司所在法域的法律允许或不禁止合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并正就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利受到暂停或限制；。及(V)没有理由容许合并或合并有违公众利益。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。申报应包括一份截至申报前最后实际可行日期的外国公司资产负债表。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且所需时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准，并根据《公司法》的规定交付登记。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

•股东在有关会议上得到了公平的代表；

•该安排是一个商人合理地批准的；以及

•根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款

收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

我们开曼群岛的法律顾问不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，在下列情况下，上述原则的例外适用于允许个人股东代表公司提起诉讼，这些当局极有可能具有说服力并由开曼群岛的法院适用：

•公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

•那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

•获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。这些条款允许对高级管理人员和董事以其身份产生的任何责任、诉讼、法律程序、索赔、索偿、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用进行赔偿，除非此类责任(如有)是由于该等董事或高级管理人员可能受到的实际欺诈、故意疏忽或故意违约所致。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。¹鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

条款中的反收购条款

细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

这类股票可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使章程细则赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•在不同股东之间公平行使权力的义务；

•有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。该等细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。细则容许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行及于存入日期已发行及已发行股份总数不少于95%(95%)投票权的股份的股东，有权在股东大会上投票，以适时召开本公司的股东特别大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，这些条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据细则，董事可由我们股东的普通决议案罢免，不论是否有理由。董事在下列情况下也不再是董事：(一)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或和解协议；(二)死亡或被发现精神不健全；(三)书面辞去职务；(四)董事未经董事特别许可而连续缺席三次董事会会议(为免生疑问，未委托代理人)，董事通过因缺席而离职的决议；或(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“因由”(即因涉及不诚实或从事令董事或本公司声誉受损或导致本公司遭受重大财务损害的行为的刑事罪行而被定罪)(而非其他)，经由所有其他董事在按照章程细则妥为召开和举行的董事会议上通过决议或由所有其他董事签署书面决议案，将其除名。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标公司已发行股票15%或以上的个人或团体

过去三年内有投票权的股票。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据章程细则，如本公司清盘，本公司的清盘人可在股东特别决议案及法律规定的任何其他批准下分配资产。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。

根据细则，如本公司股本分为多于一个类别的股份，则不论本公司是否清盘，任何该等类别的权利均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权就此事投票的多数流通股批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，条款中没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露股东所有权。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予带有或不带有优先、递延或其他权利或限制的期权和认股权证。

对股份的催缴

本公司董事会可不时催缴股东任何未支付的股款，但须于股东收到指明付款时间的至少14天通知后方可作实。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，吾等股份持有人并无一般权利查阅或取得吾等成员登记册或吾等公司纪录的副本，但经公司法授权或董事或本公司于股东大会上授权者除外。

放弃某些公司机会

根据细则，本公司已放弃于本公司一名董事以董事(详见章程细则)以外的身分拥有的若干机会中的任何权益或预期，或放弃参与该等机会的任何机会。这受适用法律的约束，相关董事可能会放弃这一规定。

董事

董事毋须以合资格方式持有本公司任何股份，除非及直至本公司在股东大会上厘定董事须持有的最低持股量。

董事可就其有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，但董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该等合约或交易及就该等合约或安排投票时或之前披露。

董事可行使本公司所有权力，借入款项、按揭或押记其业务、财产及资产(现有及未来)及未催缴股本，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他有关证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

董事的酬金由本公司董事会不时厘定。董事亦有权就出席董事或董事委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关的其他事宜，支付因出席董事会议或董事委员会会议或本公司股东大会而恰当招致的所有旅费、住宿费及其他开支，或收取董事厘定的有关费用的固定津贴，或部分上述方法与部分上述方法的组合。董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作的任何服务的额外酬金。

董事的退休或不退休没有年龄限制。

任免

本公司董事(“董事”)应分为三(3)个级别，分别指定为第一类、第二类和第三类。董事按照董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。于本公司2021年股东周年大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期三(3)年。本公司2022年年度股东大会上，第II类董事任期届满，第II类董事

应当选，任期为三年。于本公司2023年股东周年大会上，第III类董事任期届满，选出第III类董事，任期三(3)年。在本公司随后举行的每一次股东周年大会上，董事将被推选为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。尽管有本条前述规定，每名董事的任期应持续到其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

董事的任命没有累积投票权。

根据开曼群岛法律，普通决议需要获得出席公司股东大会并在股东大会上投票的多数股东的赞成票，才能选出董事。

根据细则，董事可由我们股东的普通决议案罢免，不论是否有理由。董事在下列情况下也不再是董事：(一)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或和解协议；(二)死亡或被发现精神不健全；(三)书面辞去职务；(四)董事未经董事特别许可而连续缺席三次董事会会议(为免生疑问，未委托代理人)，董事通过因缺席而离职的决议；或(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“因由”(即因涉及不诚实或从事令董事或本公司声誉受损或导致本公司遭受重大财务损害的行为的刑事罪行而被定罪)(而非其他)，经由所有其他董事在按照章程细则妥为召开和举行的董事会议上通过决议或由所有其他董事签署书面决议案，将其除名。

开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈理由而受到弹劾或以某种方式获得，或不得强制执行, 违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局(具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗性程序中获得的缺席判决的情况下，明确拒绝采用这种做法，该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不可执行的，并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是简单地行使法院的自由裁量权来强制执行。开曼群岛法院现已审议了这些案件。开曼群岛法院未被要求审议破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行的具体问题。, 但它确实同意有必要积极协助海外破产程序。我们了解到，开曼群岛法院对该案的裁决已提出上诉，有关执行与破产/破产有关的判决的法律仍处于不确定状态。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(经修订)向：(1)开曼群岛财务报告管理局报告披露与犯罪行为或洗钱有关的信息，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息，或者为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

1.这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

2.为履行我们必须履行的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

3.这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至开曼群岛以外的任何地方，均须符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

Triterras认股权证

Triterras认股权证代表以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，可按下文所述进行调整。Triterras认股权证将于交易结束五周年(2025年11月10日)下午5点到期。纽约时间，或在更早的赎回或清算。Triterras认股权证受本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司就Netfin IPO订立的认股权证协议管辖。您应该查看一份授权协议的副本。

公开认股权证

以下说明适用于公共认股权证。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但须视乎吾等履行下述有关登记的义务而定。任何认股权证均不可行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为豁免行使认股权证而发行的普通股。如果前两句中的条件是

如对手令不满意，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

该公司已同意，将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在交易结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

(A)全部而非部分；

(B)每份手令的价格为$0.01；

(C)在不少于30天前发出赎回书面通知；及

(D)于吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，于截至三个营业日的任何20个交易日内，普通股的最后一次售价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似调整后)，且仅在此情况下。

如果和。指(X)认股权证相关普通股数目乘以普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证行使价格所得的商数。“公平市价”指普通股于赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的普通股数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而认股权证持有人没有利用这项选择，则认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其认股权证，其方式与其他认股权证持有人如被要求以无现金方式行使认股权证时所需采用的公式相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

如果已发行普通股的数量因普通股应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股本、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于公允市值的价格购买普通股的，将被视为一定数量的股票资本化。

普通股相当于(I)在有关供股中实际售出的普通股数目(或在该等供股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股)与(Ii)(X)于该等供股中支付的每股普通股价格及(Y)公平市价的商的乘积。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除(A)上文所述及(B)若干普通现金股息外，吾等因该等普通股(或认股权证可转换为其他证券)而向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则认股权证行使价将于有关事件生效日期后立即减去就有关事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价。

如果因合并、合并、普通股反向拆分或重新分类普通股或其他类似事件而导致已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的股份除外)，或本公司与另一法团或合并为另一法团的合并或合并(但本公司为持续法团且不会导致本公司已发行普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下将会收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后所应得的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。普通股持有人在该项交易中的应收代价不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或将在该交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司，以支付予本公司所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

私募认股权证

以下说明适用于私募认股权证。

除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在成交后30天(2020年12月11日)前不得转让、转让或出售，且只要由Netfin保荐人、Netfin保荐人成员或其获准受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证。NetFIN保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。如果私募认股权证由NetFIN保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将按行使价交出其对该数目普通股的认股权证，该数目等同于(X)认股权证相关普通股数目乘以普通股的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价格的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。吾等同意此等认股权证只要由Netfin保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是他们持有的普通股与本公司有关联，而他们在公开市场出售我们证券的能力受到极大限制。我们有禁止内部人士出售我们的证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。