1

该公司的名称是Triterras，Inc.

2

本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。

3

本公司成立的宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

4

每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。

5

本公司股本为50,000美元，分为469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股及30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股。

6

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

7

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则赋予它们的各自含义。

1

释义

1.1

在这些条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况：

“适用法律”

就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

“文章”

指本公司的公司章程。

“审计委员会”

指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。

“审计师”

指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。

“营业日”

指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“事业”

指因不诚实或从事损害董事或本公司声誉或导致本公司遭受重大经济损失的行为而被定罪。

“结算所”

指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。

“公司”

指上述公司。

“公司网站”

指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。

“薪酬委员会”

指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

“指定证券交易所”

指本公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克资本市场。

“董事”

指本公司当其时的董事。

“分红”

指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。

“电子通讯”

指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。

“电子记录”

与《电子交易法》中的含义相同。

《电子交易法》

指开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订本)。

《交易法》

指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“独立董事”

其涵义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3相同(视情况而定)。

“会员”

与《规约》中的含义相同。

《备忘录》

指本公司的组织章程大纲。

“最低成员数”

指符合《交易法》第14a-8条规定的合格会员提交建议书的最低要求的成员，或根据该规则不时修订或颁布的任何适用规则。

“提名及企业管治委员会”

指根据本章程设立的本公司董事会的提名和公司治理委员会，或任何后续委员会。

“军官”

指被任命在公司担任职务的人。

“普通决议”

指由简单多数成员以有权亲自投票的方式通过的决议，或在允许委派代表的情况下由其代表在股东大会上投票的决议，包括一致通过的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。

“普通股”

指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。

“优先股”

指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

“会员名册”

指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。

“注册办事处”

指本公司当其时的注册办事处。

“封印”

指公司的法团印章，并包括每份复印章。

“证券交易委员会”

指美国证券交易委员会。

“分享”

指普通股或优先股，包括本公司的一小部分股份。

“特别决议”

与《规约》中的含义相同，并包括一致的书面决议。

《规约》

指开曼群岛的《公司法》(2020年修订版)。

“国库股”

指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。

1.2

在文章中：

(a)

表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性的词语包括女性；

(c)

指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面的”和“书面的”包括以可视形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式；

(e)

“应”应解释为命令，而“可”应解释为允许；

(f)

凡提及任何法律或条例的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

(g)

“包括”、“包括”、“特别”等术语或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义；

(h)

术语“和/或”在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一词不得解释为排他性，“和”一词不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

(i)

标题的插入仅供参考，在解释文章时应忽略；

(j)

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；

(l)

电子交易法第8条和第19条第(3)款不适用；

(m)

与通知期间有关的“整天”一词，是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；以及

(n)

就股份而言，“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。

2

开业日期

2.1

本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。

3

发行股份及附带于股份的权利

3.1

在符合章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的规限下，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可向该等人士配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及股息或其他分派、投票、退还资本或其他方面的权利或限制。在他们认为适当的时间和其他条件下，也可以(在规约和章程的规限下)改变这种权利。

3.2

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.3

本公司可发行本公司证券，该等证券可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质证券组成，其条款由董事不时厘定。

3.4

公司不得向无记名发行股份。

4

会员登记册

4.1

本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。

4.2

董事可决定本公司须根据章程备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。

5

关闭会员名册或确定备案日期

5.1

为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东，董事可于指定报章或任何其他报章以广告或任何其他方式发出通知后，根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律，规定股东名册须暂停登记以进行转让，但在任何情况下不得超过四十天。

5.2

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定的记录日期，以厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知会或投票的股东，或厘定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东。

5.3

如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派之股东大会投票的股东厘定记录日期，则大会通知寄发日期或董事决议支付股息或其他分派决议案通过之日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定该等股息或分派的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

6

股票的证书

6.1

只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票的证书应为

连续编号或以其他方式标识，并应指明与之相关的股份。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。

6.2

本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已属足够。

6.3

如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理产生的费用(如有)及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后续发。

6.4

根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

6.5

股票须于章程(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或(如属本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)于向本公司提交股份转让后发行。

7

股份转让

7.1

在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，惟该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关认股权或认股权证同样转让的证据。

7.2

任何股份的转让文书应采用通常或通用的形式，或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的形式，或适用法律规定的其他形式，或董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表(如董事要求，由受让人签署或代表受让人签署)签立，并可以签署，或如转让人或受让人是结算所或其代名人，亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。

8

赎回、购回及交出股份

8.1

在法规条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可发行股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。

8.2

在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。

8.3

本公司可就赎回或购买本身股份以章程所允许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。

8.4

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

9

国库股

9.1

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

9.2

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

10

股份权利的变更

10.1

在细则3.1的规限下，如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

10.2

就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会同样受到所考虑建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

10.3

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等权益的股份或具有优先权利或其他权利的股份而有所改变。

11

出售股份委员会

12

不承认信托

13

股份留置权

13.1

本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权涉及该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。

13.2

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

13.3

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。这个

买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的售卖权力而受到任何不符合规定或无效的影响。

13.4

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

14

看涨股票

14.1

在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的规限下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

14.2

催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。

14.3

股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

14.4

如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事会厘定的利率支付为止(以及本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

14.5

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是因股份面值或溢价或其他原因而应付的，应被视为催缴，如未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6

董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。

14.7

董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。

14.8

于催缴股款前支付的任何该等款项，并不使支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该等款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

15

股份的没收

15.1

如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

15.2

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的款项尚未支付前，由董事通过决议案予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。

15.3

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

15.4

任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并须将被没收股份的股票交回本公司注销，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同按董事厘定的利率计算的利息，但如本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。

15.5

由一名董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，即为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

15.6

细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

16

股份的传转

16.1

如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司确认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

16.2

任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事可能要求的证据出示后，藉其向本公司送交的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。

16.3

因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东之前，该董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散前，或在任何其他情况下，董事以转让以外的方式转让股份的权利一样，视属何情况而定)。如在收到或被视为收到通知后九十天内(根据细则厘定)仍未收到通知，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

17

公司章程大纲和章程的修订及资本变更

17.1

本公司可藉普通决议案：

(a)

按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(b)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(c)

将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的缴足股款；

(d)

通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的数额小的股份，或分成无面值的股份；及

(e)

注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

17.2

所有按照前一条规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，与原始股本股份相同。

17.3

在符合《章程》和《章程》有关普通决议所处理事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：

(a)

更名；

(b)

涂改、增订物品的；

(c)

就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录；及

(d)

减少其股本或任何资本赎回公积金。

18

办公室和营业地点

19

股东大会

19.1

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

19.2

本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务每年举行一次股东大会。任何股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行，如董事并无指定其他时间及地点，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时于注册办事处举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

19.3

董事、首席执行官或者董事会主席可以召开股东大会。

20

股东大会的通知

20.1

任何股东大会均须在召开前至少五整天发出通知。每份通知均须指明大会举行会议的地点、日期、时间及将在大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵从，如获如此同意，均须当作已妥为召开：

(a)

如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

(b)

如为特别股东大会，有权出席会议并于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

20.2

意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该股东大会的议事程序失效。

21

营业预告

21.1

于每届股东周年大会上，股东应根据章程细则所载程序及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律委任当时须委任的董事。在任何该等周年大会上，在周年大会之前适当地提交的任何其他事务，均可予处理。

21.2

要在年度股东大会上适当地提交事务(提名董事除外，必须遵守并完全受第28条管辖)必须：

(a)

在根据章程细则由董事或在其指示下发给成员的年度股东大会通知(或其任何补编)中指明；

(b)

以其他方式由董事或在董事指示下适当地提交股东周年大会；或

(c)

否则由下列成员在周年大会上适当地提出：

(i)

在发出本条规定的通知和召开年度股东大会时是最低成员；

(Ii)

有权在该周年大会上表决；及

(Iii)

遵守本条规定的通知程序。

21.3

如要根据第21.2(C)条将任何该等业务提交任何股东周年大会，股东必须于不早于第120天营业时间结束时及不迟于上一年度股东周年大会日期一周年前90天营业时间结束前，以专人递送或快递或挂号邮递(预付邮资)的方式及时向本公司发出有关通知。然而，倘股东周年大会日期于该周年日之前或之后超过30天，为及时起见，本公司必须在以下日期之前收到股东通知：(X)于股东周年大会日期前90天结束营业时间；及(Y)如提前或延迟举行股东周年大会日期首次公布日期少于该日期前100天，则为股东周年大会日期首次公布日期后10天。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，或该等延期或延期，均不得开始新的时间段或以其他方式延长发出股东通知的任何时间段，如本文所述。

21.4

任何该等有关其他事项的通知，须就该成员拟向周年大会提出的每项事项列明：

(a)

意欲提交周年大会审议的事务的简要说明、在周年大会上处理该等事务的理由，以及有关该等事务的任何建议的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等事务包括修订章程细则的建议，则为拟议修正案的文本)，以不超过1000字为限；

(b)

关于发出通知的成员和代表其提出该建议的任何实益拥有人：

(i)

代表其提出建议的该成员(按成员登记册所载)及该实益拥有人的姓名或名称及地址；

(Ii)

在该通知发出之日，任何该等成员及该实益拥有人或其各自的关联公司(注明该关联公司的名称)直接或间接实益拥有或登记在案的股份类别和数目；

(Iii)

对任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何掉期或其他衍生工具或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易和证券借出或借入安排)的描述

该成员或任何该等实益拥有人或其各自的关联公司在该通知日期直接或间接为一方：(X)就任何股份而言；或(Y)其效果或意图是减少损失，管理股价变化(增加或减少)的潜在风险或利益，或增加或减少该成员或实益所有人或其任何关联公司对股份的投票权，或可能直接或间接地全部或部分直接或间接地根据任何股份的价值(或价值变化)支付款项(第21.4条第(B)款(三)项所述类型的任何协议、安排或谅解，“备兑安排”)；以及

(Iv)

表示该成员是有权在该股东周年大会上表决的股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该股东周年大会，以提出该等事务；

(c)

对股东和代表其提出建议的任何实益拥有人或其各自的关联方在该业务中的任何直接或间接重大利益(无论是通过持有证券，或凭借作为公司或第三方的债权人或合同对手方，或以其他方式)的任何直接或间接重大利益的描述，以及该成员或任何该等实益拥有人或其各自的关联方与任何其他人(指名为该等人士)之间关于该成员提出的此类业务的所有协议、安排和谅解；

(d)

无论成员或实益所有人有意还是集团的一部分，意在：

(i)

向至少一定比例的普通股(或其他股份)的持有者递交委托书和/或委托书；和/或

(Ii)

否则，向成员征集委托书以支持该提议；

(e)

由成员和代表其提出建议书的任何实益所有人对以下事项作出的承诺：

(i)

将上文第22.4(B)(Ii)、(B)(Iii)和(C)条所述信息于股东周年大会记录日期以书面形式通知本公司，并在记录日期或记录日期通知首次以公告方式首次披露之日后的五(5)个工作日内立即通知本公司；以及

(Ii)

此后，在此类信息发生任何变化后的两(2)个工作日内更新此类信息，无论如何，应在会议日期前一天的营业结束时更新；以及

(f)

有关该股东、任何该等实益拥有人及其各自联营公司的任何其他资料，而该等资料须于委托书或其他文件中披露，而该等资料须根据交易法第14条就该建议征求委托书(视何者适用而定)，犹如股份已根据交易法登记一样。

21.5

尽管有任何相反的规定，对于根据本条规定的任何业务的提议，除必须遵守第28条并受第28条专有管辖的董事提名外，如果某一成员已按照《证券交易法》第14a-8条的规定向本公司提交了一份建议书，并且该成员的建议已包括在本公司为征集年度股东大会的委托书而准备的委托书中，则该成员应被视为满足了该成员的通知要求；但该成员应已提供第21.4条所要求的信息；此外，根据交易法第14a-8(B)条向本公司提供所需信息，即可满足第21.4(B)条所要求的信息。

21.6

尽管条款中有任何相反的规定：

(a)

除按照本条规定的程序外，成员在任何年度股东大会上不得处理任何其他事务(董事提名除外，该提名必须符合第28条的规定，并应完全受第28条的管辖)；以及

(b)

除非适用法律及当时股份可于其上上市或报价的任何适用证券交易所或报价系统的规则另有规定，否则拟根据本条向股东周年大会提出业务的股东如未能：(X)及时提供上文第21.4(E)条所述的通知；或(Y)及时亲自或委派代表出席股东周年大会提出建议的业务，则该等业务不得处理，即使本公司或任何其他人士或实体可能已收到有关该等业务的委托书。

21.7

除适用法律或细则另有规定外，任何股东周年大会的主席或联席主席均有权及有责任决定任何拟提交股东周年大会审议的业务是否按照上述程序提出(包括该股东是否按照第21.4(D)条的规定征集委托书以支持该股东的建议)，如任何业务并非按照本细则提出，则有权及责任宣布不理会该有缺陷的建议。本细则的规定适用于股东于股东周年大会上提出的任何事务，但提名董事除外(该提名必须遵守并完全受第二十八条所管限)，以及根据交易所法令第14a-8条适当提出的事项除外。就本章程而言，“公开宣布”应指：在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻机构报道的公司新闻稿中披露，或在公司向或向

美国证券交易委员会根据《交易法》第13、14或15(B)条。

21.8

本条的任何规定均不得被视为影响下列任何权利：

(a)

根据《交易法》下的适用规则和条例，会员要求在公司的委托书中加入建议；或

(b)

任何类别优先股或本公司授权发行的任何其他类别股份的持有人可根据其任何适用条文提出建议。

21.9

尽管有本条的前述规定，一成员还应遵守与本条所列事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求(如果适用)。

22

大会的议事程序

22.1

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数股份的持有人为亲自出席或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

22.2

一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

22.3

由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

22.4

如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，会议将延期至下周同日在同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

22.5

董事会可于指定的会议开始时间前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持股东大会。如果没有这样的主席，或者他在十五分钟内不能出席

在指定的会议开始时间后数分钟，或不愿行事，出席的董事应在他们当中推选一人担任会议主席。

22.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议开始时间后15分钟内没有董事出席，出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。

22.7

主席如征得出席会议法定人数的会议的同意，可将会议延期，如会议有此指示，则主席须将会议延期，但在任何延会的会议上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

22.8

当股东大会延期三十天或以上时，须发出有关延会的通知，一如原来的会议。否则，无须就休会发出任何该等通知。

22.9

倘就股东大会发出通知，而董事行使其绝对酌情决定权认为于召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会因任何原因不切实际或不宜，则董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行，惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速发给所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何其他事务。

22.10

当股东大会延期三十天或以上时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格，在延期的股东大会上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。

22.11

付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

22.12

须按主席指示以投票方式表决，投票结果须视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

22.13

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须于大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。

22.14

在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

23

委员的投票

23.1

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以任何该等方式出席的每名股东均可就其持有的每股股份投一票。

23.2

就联名持有人而言，不论亲身或由受委代表(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)表决的优先持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权将不受影响，而资历将按持有人在股东名册上的姓名顺序决定。

23.3

精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票，而任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人均可委托代表其投票。

23.4

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非该人士于会议记录日期登记为股东，亦除非该人士当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

23.5

不得就任何投票人的资格提出反对，但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

23.6

投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

23.7

持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票，及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份。

24

代理服务器

24.1

委任代表的文书应为书面形式，并须由委任人或其以书面形式妥为授权的受权人签署，如委任人是公司或其他机构，则由委任人签署。

非自然人，由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。

24.2

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

24.3

主席在任何情况下均可酌情宣布委托书须当作已妥为交存。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。

24.4

委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5

根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

25

企业会员

25.1

身为股东的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或如无董事或其他管治组织决议的有关规定，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的相同权力，一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。

25.2

如结算所(或其代名人)为公司成员，则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本条规定获授权的每一人应被视为已获正式授权，无需进一步

并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人是结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人。

26

可能不能投票的股票

27

董事

28

董事的提名

28.1

根据第30.1条的规定，在年度股东大会上，只有在下列情况下才能提名董事候选人：

(a)

董事；或

(b)

由下列任何成员提出：

(i)

在发出本条规定的通知和召开年度股东大会时是最低成员；

(Ii)

有权在该周年大会上投票赞成该等委任；及

(Iii)

遵守本章程细则所载的通告程序(尽管细则有任何相反规定，本细则第28.1(B)条应为股东周年大会提名董事选举人选的唯一途径)。

28.2

任何有权在选举中投票的股东可提名一名或多名人士参选董事，前提是该股东须按照本细则所载程序，在不早于第120天营业时间结束前及不迟于上一年度股东周年大会日期一周年前90天营业时间结束前，以专人递送或快递或挂号邮递(预付邮资)方式向本公司发出有关提名意向的书面通知。然而，如股东周年大会日期早于或迟于周年大会日期超过30天，则为及时起见，本公司必须在以下日期之前收到股东通知：(X)于股东周年大会日期前90天结束营业；及(Y)如首次公布提前或延迟举行股东周年大会的日期

在该日期之前不足100天，即股东周年大会日期首次公布日期后10天。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，或该等延期或延期，均不得开始新的时间段或以其他方式延长发出股东通知的任何时间段，如本文所述。股东只可提名一名或多名人士(视属何情况而定)参选本细则所规定的董事，且只可提名股东周年大会通告所指明须于股东周年大会上参选的类别。

28.3

每一此类成员拟提名董事的通知应载明：

(a)

就作出通知的成员及代其作出提名的任何实益拥有人而言：

(i)

该会员的姓名或名称及地址(按会员登记册上所载者)及代表其作出提名的任何该等实益拥有人的姓名或名称及地址；

(Ii)

在该通知发出之日，该成员和任何该等实益所有人或其各自的关联公司(指定该关联公司的名称)分别直接或间接实益拥有并登记在册的股份类别和数量；

(Iii)

该成员或实益所有人或其各自的关联方在该通知发出之日直接或间接为当事方的任何涵盖安排的说明；

(Iv)

与该会员及任何该等实益拥有人有关的任何其他资料，而根据《交易所法》第14条，该等资料须在委托书中披露，而该委托书与征集董事选举委托书有关；及

(v)

表示该成员是有权在该股东周年大会上表决的股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该成员通知书所指明的一名或多于一名人士；

(b)

关于该成员或任何实益所有人或其各自的关联公司与每名被提名人或任何其他人之间的所有安排或谅解的说明，根据这些安排或谅解，该成员将根据这些安排或谅解进行提名；

(c)

无论成员或实益所有人是或打算成为某一集团的一部分，而该集团有意：

(i)

向持有推选董事所需的至少一定比例普通股(或其他股份)的持有人递交委托书及/或委托书；及/或

(Ii)

否则，向成员征集委托书，以支持此类提名；

(d)

关于该成员建议提名竞选或连任为董事的每一人：

(i)

与该人有关的所有信息，按照《交易所法案》第14条的规定，必须包含在与征集董事选举委托书相关的委托书中；

(Ii)

该代名人或其任何联系人士在该通知日期为其中一方的任何涵盖安排的描述

(Iii)

每名被提名人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；以及

(Iv)

如获选，被提名人是否有意就随后的选举提交董事要求的任何提前辞职通知，该提前辞职取决于被提名人未能获得多数票以及董事是否接受该辞职；及

(e)

登记股东及各实益拥有人(如有)承诺(I)于股东周年大会记录日期以书面形式通知本公司上述第29.3(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)及(D)条所载资料，并在记录日期或记录日期通知日期较后的五(5)个营业日内迅速(无论如何，在五(5)个营业日内)以公告方式首次披露，并(Ii)在其后两(2)个营业日内更新该等资料。在会议日期前一天的收盘时。

28.4

除非按照章程规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为董事。除适用法律或章程细则另有规定外，任何推选董事或董事的股东周年大会的主席或联席主席，如事实证明有需要，可裁定提名没有按照上述程序作出，或如该股东在该股东并未作出第28.3(C)条所规定的陈述的情况下征求委托书以支持该股东的被提名人，则主席、联席主席或董事应如此决定，并应向股东周年大会宣布该提名，而不理会有瑕疵的提名。尽管章程细则中有任何相反的规定，除非指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例另有要求，或适用法律另有规定，否则拟根据本条在年度股东大会上提名的成员不：

(a)

及时提供第28.3(E)条规定的通知；或

(b)

即使本公司或任何其他人士或实体可能已收到有关提名的委托书，如本公司或任何其他人士或实体已于股东周年大会上亲身或委派代表出席，则该提名将不予理会。

28.5

尽管本细则前述条文有所规定，任何拟根据本细则于股东周年大会上作出提名的股东及每名相关实益拥有人(如有)亦须遵守交易所法令的所有规定及其下适用的规则及规例，犹如股份已根据交易所法令就章程细则所载事项登记一样；然而，细则中提及交易所法令的任何条文并不旨在亦不得限制适用于按照第28.1(B)条作出或拟作出的提名的规定。

28.6

本条条文不得视为影响任何类别优先股或本公司授权发行的任何其他类别股份的持有人根据其条款委任董事的任何权利。

28.7

根据第28.1(B)条，任何人要有资格当选或连任董事，必须(不迟于规定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司准备的书面问卷，说明此人的背景和资格以及提名所代表的任何其他人或实体的背景(该问卷应由公司应书面请求提供)，以及书面陈述和协议(采用公司应书面请求提供的格式)：

(a)

现在和将来都不会成为下列各方的一方：

(i)

与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事人，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票；或

(Ii)

任何可能限制或干扰此人(如果当选为董事)根据适用法律履行其职责的投票承诺；

(b)

不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，协议、安排或谅解涉及与董事服务或行为相关的任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿，且未在本协议中披露；

(c)

以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为董事，将遵守并将遵守适用法律和公司治理、利益冲突、保密

及适用于一般董事的公司股权及交易政策及指引；及

(d)

如果当选为董事，将以公司的最佳利益行事，而不是以任何个别选民的利益为重。提名和治理委员会应审查成员提交的关于拟议被提名人的所有此类信息，并确定该被提名人是否有资格担任董事的角色。本公司及董事提名及管治委员会可要求任何建议被提名人提供本公司合理所需的其他资料，以确定该建议被提名人作为独立董事的资格，或该等资料可能对合理股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

28.8

应董事要求，任何获提名为董事候选人的人士应向本公司提供根据本细则规定须在股东提名通知内列载的资料。

28.9

任何拟提名一名或多名人士参选董事的会员，应根据美国证券交易委员会的章程和适用规则，负责并承担在年度股东大会前向任何其他有表决权的会员征集选票和向该等会员分发材料的相关费用。会员应包括该会员打算在其委托书和委托卡中提名为董事候选人的任何一人或多人。

29

董事的权力

29.1

除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

29.2

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

29.3

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

29.4

董事可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

30

董事的任免

30.1

本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，或可通过普通决议案罢免任何董事。

30.2

董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。

30.3

董事应分为三(3)类，分别指定为第I类、第II类和第III类。董事按照董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。在本公司2020年股东周年大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满三(3)年。于本公司2021年股东周年大会上，第II类董事任期届满，选举产生第II类董事，任期三(3)年。在本公司2022年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的任期为三(3)年。在本公司随后举行的每一次股东周年大会上，董事将被推选为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。尽管有本条前述规定，每名董事的任期应持续到其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

31

董事办公室休假

(a)

董事向公司发出书面通知，要求其辞去董事的职务；或

(b)

董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问，未派代表出席)，董事会通过决议，宣布其因此而离任；或

(c)

董事一般会死亡、破产或与债权人达成债务偿还安排；或

(d)

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

(e)

所有其他董事(不少于两名)决定，由于(及非其他)原因，应由所有其他董事于根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过决议案或由所有其他董事签署的书面决议案罢免其董事职务。

32

董事的议事程序

32.1

处理董事事务的法定人数可由董事厘定，如有三名或以上董事，则法定人数为过半数；如有两名董事，法定人数为两名；如只有一名董事，则法定人数为一名。

32.2

在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。除本条另有规定外，在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在为审议企业合并而召开的会议上，如认为合适，应批准企业合并，并向成员提出批准企业合并的建议，有关企业合并的决定应以至少三分之二的多数票决定。在票数均等的情况下，主席或如有联席主席，则每名联席主席有权投第二票或决定票。

32.3

一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席或联席主席所在地举行。

32.4

由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的卸任，则属该决议标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用，犹如该决议案已在妥为召开及举行的董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过一样。

32.5

董事或按董事指示的其他高级职员可向每名董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行之时、之前或之后放弃发出通知。细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要的修订后，适用于任何该等董事会议的通知。

32.6

继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)可行事，尽管其机构有任何空缺，但倘若及只要他们的人数减至低于章程细则所厘定或依据的董事人数所需的法定人数，则继续留任的董事

董事或董事可以为使董事人数增加到与该固定人数相等的目的行事，或为召开公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的。

32.7

董事可推选董事会主席或联席主席，并决定其任期；但如未选出该等主席或联席主席，或如主席或联席主席在任何会议上于指定会议开始时间后十五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

32.8

任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何人士丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

32.9

董事可以由其书面指定的代表出席任何董事会会议。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。

33

接纳的推定

34

董事的利益

34.1

董事除担任董事外，亦可兼任本公司任何其他有薪职位(核数师除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

34.2

董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为本公司行事，该人或其公司有权获得专业服务报酬，犹如他不是董事人一样。

34.3

董事可以是或成为董事或其他高管，或在由公司发起的任何公司或公司可能作为股东、缔约一方或以其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益，而该董事不应就任何

他作为董事或该其他公司的高级职员或从他在该其他公司的权益中收取的薪酬或其他利益。

34.4

任何人士均不应被取消董事的职位，或因该职位而无法以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，亦毋须避免订立任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易，而在该等合约或交易中，董事将以任何方式拥有权益，而订立合约或拥有上述权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润，向本公司交代因上述董事持有职位或由此而建立的受信关系。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。

34.5

董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。

35

分钟数

36

董事权力的转授

36.1

董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限，只要该等细则有能力适用。

36.2

董事会可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应

受管理董事议事程序的条款管辖，只要这些条款有能力适用。

36.3

董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，则应每年审查及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载该等委员会的权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。各审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。

36.4

董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时由董事撤销。

36.5

董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属于他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

36.6

董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或成员通过决议案予以免职。高级人员如向公司发出辞职书面通知，可随时离任。

37

不设最低持股比例

38

董事的酬金

38.1

支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。董事亦有权就出席董事或董事会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关的其他事宜，或就此收取董事厘定的固定津贴，或收取有关的固定津贴，或收取董事厘定的有关固定津贴，或收取有关费用的固定津贴。

38.2

董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应是其作为董事的报酬之外的费用。

39

封印

39.1

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。盖上印章的每份文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级职员或其他人士。

39.2

本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

39.3

董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权，在须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的任何本公司文件上加盖印章。

40

股息、分配和储备

40.1

在章程及本细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事根据其决议支付该股息的决议案条款明确指出该股息应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派，从股份溢价账拨出或按法律规定支付。

40.2

除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均应按成员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

40.3

董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。

40.4

董事可议决，任何股息或其他分配全部或部分以分配特定资产的方式支付，特别是(但不限于)以任何其他公司的股份、债权证或证券的分配，或以任何一种或一种以上的方式分配，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

40.5

除任何股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

40.6

董事在决议案派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。

40.7

有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分配、红利或其他款项发出有效收据。

40.8

任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。

40.9

任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。任何股息或

自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的其他分派，将被没收并归还本公司。

41

资本化

42

账簿

42.1

董事须安排备存有关本公司所有收支额及有关事项、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用，包括包括合同及发票在内的重要相关文件)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

42.2

董事会应决定本公司的帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间、地点及根据何种条件或规例公开予非董事的成员查阅，而任何非董事的成员均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但章程所赋予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

42.3

董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司省览。

43

审计

43.1

董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。

43.2

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定，董事应设立及维持一个审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的审核委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

43.3

如股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

43.4

审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

43.5

如核数师职位因核数师辞职或去世或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

43.6

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

43.7

如董事有此要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会上(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)、下一次股东特别大会(如属已在公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

44

通告

44.1

通知应以书面形式发出，并可由公司亲自发送给任何成员，或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员登记册上显示的他的地址(如果通知是通过电子邮件发出的，则通过将通知发送到电子邮件地址

由该成员提供)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。

44.2

凡通知是由以下人士送交的：

(a)

快递；通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司，并应被视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知；

(b)

邮寄；通知的送达应被视为通过适当填写地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成，并应被视为在张贴通知之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知；

(c)

电报、电传或传真；通知的送达应被视为已通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址而完成，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必在收到电子邮件时确认；以及

(e)

将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成。

44.3

本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有股份的一名或多于一名人士发出通知，方式与根据细则须发出的其他通知相同，并须以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以如该身故或破产并未发生时可能发出的任何方式发出通知。

44.4

每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该股份持有人有权在会议的记录日期收到该通知，但就联名持有人而言，如果该通知发给股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每一人，而该股东若非因身故或破产则有权收到大会通知，则该通知即属足够，而任何其他人士均无权接收股东大会通知。

45

清盘

45.1

如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

(a)

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或

(b)

如股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还本公司全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

45.2

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后，可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托，并将该等资产全部或任何部分转归受托人，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

46

赔偿和保险

46.1

每名董事及高级人员(为免生疑问，不包括本公司核数师)，连同每名前董事及前高级人员(各为“受弥偿保障人士”)，须从本公司资产中拨出任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，以支付因彼等或彼等任何一人在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、法律程序、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，但因彼等本身的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而招致的法律责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该获弥偿人士的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而产生。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出有关裁决。

46.2

公司须向每名获弥偿保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，而该等律师费及其他费用及开支是与涉及该受弥偿保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为该等受弥偿人士寻求赔偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿，则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

46.3

董事可代表本公司为任何董事或其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而须负上的任何法律责任。

47

财政年度

48

以延续的方式转让

49

合并与整合

50

商机

50.1

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务线，除非及在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何可能对管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除合同明确规定的范围外，在适用法律允许的最大范围内，管理层不应

本公司不承担向本公司传达或提供任何此类企业机会的义务，且不会仅仅因为以下事实而对公司或其成员违反作为成员、董事和/或高级管理人员的受信责任：该方为自己追求或获取该企业机会、将该企业机会导向另一人、或未向本公司传达有关该企业机会的信息。

50.1

在法院可能认为与本条中放弃的公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的义务的情况下，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

50.2

即使本条有任何相反规定，该放弃不适用于仅以董事或高级职员的身份向该人士明示提供的任何商业机会，而该机会是本公司能够在合理基础上完成的。