美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期:不适用
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用 |
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开曼群岛 |
(注册人姓名英文译本) |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
莱佛士广场9号,共和国广场23-04号
新加坡048619
(主要行政办公室地址)
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:无
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
(1)我们的普通股和三合一 自2022年3月24日起,权证(定义见下文)已从纳斯达克退市,并于本年报日期在场外交易专家市场上以“TRIRF”和“TRIRW”的代码分别以“非应邀方式”报价。
注明截至年报所涵盖期间结束时,发行人所属各类资本或普通股的流通股数目:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条的财务报告进行内部控制的有效性的评估。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ |
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其他☐ |
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国际会计准则委员会☒ |
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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
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TRITERRAS,Inc.
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页面 |
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第一部分 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表 |
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项目3.关键信息 |
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项目4.关于公司的信息 |
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项目5.业务和财务审查及展望 |
54 |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
78 |
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项目7.大股东和关联方交易 |
91 |
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项目8.财务信息 |
93 |
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项目9.报价和清单 |
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项目10.补充信息 |
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
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第12项.股权证券以外的证券的说明 |
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第II部 |
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项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
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项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
125 |
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项目15.控制和程序 |
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项目16.保留 |
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项目16A。审计委员会财务专家 |
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项目16B。道德准则 |
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项目16C主要会计费用和服务 |
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i
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项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
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项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
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项目16F。注册人注册会计师的变更 |
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项目16G。公司治理 |
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第16H项。煤矿安全信息披露 |
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项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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第三部分 |
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项目17.财务报表 |
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项目18.财务报表 |
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项目19.展品 |
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II
有关前瞻性陈述的注意事项
这份20-F表格年度报告(包括在此引用的信息,本“年度报告”)包含或可能包含1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所定义的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。本年度报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子,这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同。
提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,除非另有说明,否则这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险,并基于一些假设和估计,这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响,其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本年度报告中包含的任何前瞻性陈述,或我们在本年度报告中向读者推荐的文件,以反映我们对此类陈述的预期的任何变化,或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
关于公司证券退市的其他信息
本公司未能于美国证券交易委员会证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)授予本公司之延后截止日期2021年12月1日前,向美国证券交易委员会(“纳斯达克”)提交截至2021年2月28日止之财政年度年报(“2021财年年报”)。
由于本公司未能及时提交2021财年年报,并于该日期前重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条,本公司普通股及Triterras认股权证自2022年3月24日起在纳斯达克退市。有关本公司证券从纳斯达克退市的更多信息,请参阅2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的2021财年年报《说明性说明》。
于本年报提交日期,本公司普通股及Triterras认股权证分别以“TRIRF”及“TRIRW”的代码在场外交易专家市场以“非应邀方式”报价。根据交易法第15c2-11条规则,自2021年9月26日起,未根据该规则公开提供最新信息的公司将过渡到场外专家市场,在该市场上,交易主要限于在具有足够投资经验的成熟投资者等之间进行的私人购买和销售。本公司现正检讨在香港买卖其证券的其他方法。
三、
美国, 然后哈哈S,在本年度报告日期,已提交一份交易申请书这个 普通S野兔和Triterras W军舰上的盔甲场外交易市场。 本公司拟尝试透过正常的重新上市申请程序,尽快于纳斯达克重新上市普通股及Triterras认股权证。
关于公司财务报表的信息
由于四舍五入的原因,本年度报告中出现的某些金额可能不是总和。
除非另有说明,本年度报告中的所有金额均以美元计价。
关于公司和企业合并的若干信息
本公司最初在开曼群岛注册成立。本公司的注册办事处为枫叶企业服务有限公司,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
于二零二零年七月二十九日,开曼群岛豁免公司Netfin收购公司(下称“Netfin”)、内华达州有限责任公司MVR Netfin LLC(定义见下文)及紧接交易结束前作为Netfin代表的Netfin收购公司(“Netfin代表”)、本公司(前Netfin Holdco)、开曼群岛豁免公司Netfin Merge Sub(“Netfin Merge Sub”)、Symphania Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)及Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)(连同SSOL,“卖方”),订立企业合并协议(“企业合并协议”)。根据业务合并协议:(1)卖方同意向本公司出售、转让及交付Triterras金融科技私人有限公司所有已发行及已发行普通股。于本公司达到若干财务或股价门槛时,(2)本公司全资直属附属公司Netfin Merge Sub将与;合并及并入Netfin,而Netfin为合并中尚存的法团及于合并后本公司的全资直接附属公司(上文所述交易统称为“业务合并”)。业务合并于2020年11月10日完成,公司于该日从Netfin Holdco(“Holdco”)更名为Triterras,Inc.。
本公司是一家集团公司的共同母公司,本集团的主要活动是与金融科技平台解决方案相关的业务,该解决方案为使用创新型区块链技术的中小企业提供贸易和贸易融资便利。随着我们对贸易信用合作伙伴的投资,公司已经成为一家无意中的投资公司。请参阅本年度报告其他部分的“风险因素”和“经营及财务回顾及展望”,以讨论导致公司受投资公司法约束的触发事件,以及公司将采取何种行动使其不受投资公司法约束。
四.
截至2022年2月28日,直接控股公司是在毛里求斯注册成立的SSOL公司。SSOL完全由个人股东拥有。在业务合并之前,截至2020年2月29日的直接和中间控股公司是安腾控股有限公司。和Antanium Global Pte.有限公司,均在新加坡注册成立。
有关公司的更多信息,请参阅下面的“项目4-公司信息”。
定义的术语
除另有说明或文意另有所指外,“公司”指的是Triterras,Inc.,而“Triterras”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Triterras,Inc.及其子公司。
在本年度报告中:
“公司法”系指开曼群岛的公司法(2020年修订版)。
“执行管理”是指Triterras的执行管理团队。
“金融科技”是指金融科技私人三人组。LTD.
“集团,“指Triterras,Inc.,一家于2020年2月19日在开曼群岛注册成立的获豁免公司,在上下文需要的情况下,指其合并子公司及其关联合并实体,包括其可变权益实体及其附属公司,截至任何适用的参考日期。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“NetFin”是指NetFin Acquisition Corp.,是一家注册编号为350412的开曼群岛豁免公司。
“Netfin A类普通股”是指Netfin的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
Netfin IPO是指Netfin旗下子公司的首次公开募股,于2019年7月30日完成。
“普通股”是指Triterras的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“私募认股权证”是指与Netfin IPO相关的私募认股权证。
“公开股份”是指作为Netfin首次公开募股中出售的单位的一部分发行的Netfin A类普通股。
“公开认股权证”是指Netfin首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证。
v
“注册权协议”指本公司、Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL和Ikon及若干其他订约方之间于2020年11月10日就Triterras的普通股及其他证券订立的登记权协议。
“卖方”指一家毛里求斯私营股份有限公司(“SSOL”)和一家开曼群岛豁免公司Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)。
“总交易额”是指由奎托斯™平台促成的贸易和贸易融资交易的美元交易额。
“贸易融资额”是指由奎托斯™平台促成的贸易融资交易的美元金额。
“交易量”是指由奎托斯™平台促成的美元交易额。
“Triterras认股权证”指本公司发行的认股权证,每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股(须根据认股权证协议作出调整)。作为业务合并的一部分,共有25,300,000份公开认股权证(可按每股11.50美元行使)和681,000份私募认股权证(可按每股11.50美元行使)成为Triterras认股权证。
“单位”是指在Netfin首次公开募股中发行的单位,每个单位包括一股Netfin A类普通股和一份认股权证。
“美元”或“美元”是指美元。
“认股权证协议”是指截至2019年7月30日,NetFIN与其中指定的认股权证代理人之间的某些认股权证协议。
“认股权证”指根据认股权证协议发行的认股权证,用以购买在Netfin首次公开发售及同时定向增发中发行的Netfin A类普通股。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股Netfin A类普通股(须根据认股权证协议作出调整),并于成交时成为Triterras认股权证。
VI
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. |
已保留 |
B. |
资本化和负债化 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
对该公司证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买本公司的证券之前,您应仔细考虑本年度报告中的以下风险和其他信息,包括本年度报告中其他部分包含的我们的综合财务报表和相关附注。其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况,这些风险和不确定性是我们目前不知道的,或者我们目前无法预测或我们目前认为无关紧要的。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到重大影响。因此,公司证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
以下摘要重点介绍了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的一些主要风险。这一总结并不完整,下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。
与我们的业务相关的风险
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我们的证券已经从纳斯达克退市,任何重新上市的申请都可能不会得到纳斯达克的批准。 |
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我们先前已发现财务报告的内部控制存在重大弱点,并已予以补救,但可能会不时发现新的重大弱点。 |
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我们面临与法律和监管程序及调查相关的风险。 |
1
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我们交易市场的成功取决于我们的客户在履行交易市场合同下的义务方面的表现。 |
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我们奎托斯™交易平台的成功有赖于创造和维持客户对其产品和服务的持续、有利可图的需求。如果我们无法留住现有客户或吸引新客户,奎托斯™平台的总交易额以及我们的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。 |
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我们依赖外部非独家资金来源为我们的用户提供贸易融资,而从KRATOS™撤出一个主要融资来源或无法吸引新的融资提供商可能会对我们的业务和利润产生重大影响。 |
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我们依赖我们在大宗商品交易行业的声誉来扩大我们的客户基础,并确保融资和流动性,而我们的声誉或品牌名称受损可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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如果我们的任何关键第三方服务提供商未能履行其履约义务,可能会对我们的运营或声誉产生重大不利影响,并可能导致收入和收益下降。 |
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我们依赖于我们技术平台的表现,技术平台的失败可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。 |
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分布式分类账技术的应用正在迅速发展,可能包含固有的缺陷或限制,可能不会被广泛采用,或者可能会遭到其他行业参与者的反对。 |
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我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的业务计划,或无法从业务合并、现有或未来收购、合资企业、投资或处置中实现预期的好处。我们也可能低估了完成一个项目所需的资源。 |
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我们拥有不断发展的业务模式我们不能保证对我们商业模式的修改将会成功或不会对我们的业务造成损害. |
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我们在一个竞争激烈的市场中运营。我们的竞争对手可能会独立开发与我们的产品相似或更好的产品或服务。 |
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新冠肺炎疫情和应对措施,以及美中贸易政策的发展,可能会对我们的业务产生重大影响。 |
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网络攻击和其他安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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认股权证价值的变化,被视为负债,可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。 |
与我们的监管合规相关的风险
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由于我们对财务报告的内部控制存在新的重大弱点,我们可能面临诉讼和其他风险和不确定因素。 |
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我们的治理、风险管理、合规、审计和内部控制流程和方案可能不会有效,并可能导致对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的结果。 |
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我们可能会受到《投资公司法》的要求 1940年,经修正的(“投资公司法”)。 |
2
与我们的证券相关的风险
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该公司证券的交易价格一直并可能继续波动。分析师报告,经营业绩、收益和其他因素的波动已经并可能继续对我们证券的价格和交易量产生不利影响。 |
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我们或我们现有的证券持有人未来出售我们的证券、行使我们的认股权证,以及我们未来发行额外的证券,可能会导致我们的证券持有人的权益被稀释,并压低我们证券的市场价格。 |
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作为一家上市公司,我们付出了高昂的成本。 |
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我们是一家“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”,不受某些证券法律法规的约束。 |
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我们的创始人、董事长兼首席执行官作为大股东,能够对我们施加控制。 |
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我们的管理文件包括限制我们的证券持有人向我们或我们的董事和高级管理人员提出索赔的能力的条款,以及限制收购提议的可用性. |
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我们的证券持有人可能会受到美国不利的税收待遇。 |
我们的业务面临许多风险。我们相信下面描述的风险是我们面临的实质性风险。然而,下面描述的风险可能并不是我们面临的唯一风险。其他未知风险或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。如果下列任何事件或情况实际发生,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响,我们证券的交易价格可能会进一步大幅下降。投资者应考虑以下讨论的具体风险因素,以及本文中包含或通过引用合并的其他信息,以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。
与我们的业务相关的风险
我们的证券从纳斯达克退市,这已经并可能继续对我们的业务以及我们证券的交易和价格产生重大不利影响。
我们的普通股和Triterras认股权证已于2022年3月24日从纳斯达克退市。截至本年度报告提交之日,该公司的证券在场外交易专家市场上以“未经请求的方式”进行报价。根据交易法下的规则15c2-11,自2021年9月26日起,未根据规则公开当前信息的公司将过渡到场外专家市场。
我们的证券从纳斯达克退市及其在场外交易专家市场的有限交易已经并可能继续对我们的业务产生不利影响,包括:
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我们证券的流动性和价值降低; |
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场外专家市场上的交易主要限于老练的投资者之间的私人购买和销售; |
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我们证券的市场报价更加有限; |
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关于我们的证券或其交易价格和交易量的信息更有限; |
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股票分析师的研究报道更有限; |
3
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声誉丧失、员工信心丧失、机构投资者丧失或对业务发展机会失去兴趣; |
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未来更难、更昂贵的融资; |
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未来发行额外证券或获得额外资金的能力降低;以及 |
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丧失美国各州证券登记要求下的豁免,这可能要求我们遵守适用的美国州证券法。 |
我们计划尽快通过正常的重新上市申请程序,寻求在纳斯达克重新上市我们的普通股和Triterras认股权证。然而,我们不能向您保证,我们会成功地在纳斯达克或其他国家的证券交易所重新上市,或者一旦重新上市,我们的证券将继续在其上上市。活跃的公司证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。您可能无法出售您的普通股和/或Triterras认股权证,除非此类证券的活跃市场能够建立和持续。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点,这些弱点已经得到补救。
管理层根据2013年COSO框架对截至2021年2月28日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层认定,截至该日期,公司没有有效的控制环境、风险评估程序、信息和沟通程序以及监测活动。当时,管理层得出结论,截至2021年2月28日,公司对财务报告的内部控制没有生效。
管理层在公司首席执行官和公司首席财务官的监督下,在董事会的监督下,根据2013年COSO框架对公司截至2022年2月28日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层已确定,截至该日期,公司拥有有效的控制环境、风险评估流程、信息和沟通流程以及监控活动。管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年2月28日起生效。此外,公司的结论是,截至2022年2月28日,公司的披露控制和程序是有效的。
对财务报告保持有效的披露控制和程序以及有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的。公司关于截至2021年2月28日存在的重大弱点的补救计划的执行工作已经完成(持续的债务除外),如上所述,公司已得出结论,其财务报告内部控制及其披露控制和程序自2022年2月28日起生效。然而,不能保证未来不会出现更多重大弱点。我们的披露控制和程序或财务报告内部控制中的任何新的重大弱点的发展,可能会导致我们的财务报表中出现重大错报,导致我们无法履行我们的报告和财务义务,或者可能导致我们的财务报表重述,可能导致实施制裁(包括注册经纪交易商无法在我们的证券上做市),或者监管机构(如美国证券交易委员会)的调查,而这些又可能导致
4
对我们的业务、财务状况和证券交易价格造成重大不利影响.
我们正在并可能继续受到诉讼和监管风险的影响,这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前正在参与一项集体诉讼。请参阅“财务信息-合并报表和其他财务信息-法律程序”。有关此类集体诉讼的更多信息。于2022年4月27日,本公司与集体诉讼中的其他当事人订立和解规定及协议(“和解协议”)。法院于2022年5月20日初步批准了《和解协议》。根据和解协议的条款,本公司已支付900万美元,目前我们预计将从我们的保险公司获得425万美元的赔偿,尽管不能保证我们确实会从我们的保险公司获得这笔或任何金额的贡献。《和解协议》有待法院的最后批准和其中规定的其他条件的满足,所有这些条件都涉及固有风险和重大不确定性。关于这一事项的进一步讨论,见“财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。
我们未来可能会面临额外的诉讼。针对诉讼进行辩护可能既昂贵又耗时,对我们的运营造成干扰,并分散了我们管理层的注意力。我们有可能遭受不利的决定或判决,或被禁止按计划开展业务。
无论索赔或指控的是非曲直,法律诉讼、监管调查和其他意外事件的结果本身都是不可预测的,受到重大不确定性的影响,可能对我们特定时期的经营业绩和现金流具有重大影响。此外,在解决法律或监管程序或调查的过程中,我们可能会遭受声誉损害或与客户关系的恶化。因此,对我们的指控,或宣布涉及我们的法律或监管程序或调查,无论该程序或调查的最终结果如何,都可能损害我们的声誉,并因此对我们的业务及其前景造成实质性损害。考虑到这些因素,我们可能会达成协议或其他安排,以解决诉讼和解决此类挑战。不能保证这些协议可以按可接受的条件获得,或者如果需要法院批准,它们会得到法院的批准,或者不会发生诉讼。任何此类协议或诉讼也可能大幅增加我们的费用。虽然我们对某些类型的索赔保持保险范围,但这种保险范围可能不足以涵盖可能出现的所有损失或所有类型的索赔。
我们奎托斯™交易平台的成功有赖于创造和维持客户对其产品和服务的持续需求,而这种需求未能实现或未来此类需求的任何大幅下降都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们的交易平台使用分布式分类账技术,并作为现有技术的创新实施,以利用日益增长的趋势,以更高效的数字和自动化过程取代物理过程。虽然该系统的一些方面已经开发和部署,但该平台的其他方面正在继续开发中,并以交易界为基础,其中包括供应商、买家、融资人、保险公司、贸易商和经纪商,他们在内部程序中采取改变,以满足标准化的规范
5
在交易平台上。我们推出了克瑞托斯™平台将于2019年6月推出,但我们不能向您保证我们将能够继续开发平台或按预期增长平台。此外,该公司设想的全社会科技服务克瑞托斯™由于本年度报告中设定的超出我们控制的因素,可能永远不会完全实现或可能不像预期的那样成功。
我们业务的成功取决于创造和保持对我们产品和服务的需求,并保持良好的利润率。我们预计,与其他分布式分类账平台一样,KRATOS™将随着其规模的扩大而变得更具吸引力。如果我们无法继续增加创新服务、更多的贷款人提供融资和保险公司提供信用保险,我们可能无法吸引更多的交易、保证金和/或用户到KRATOS™。实现或维持这一需求的能力可能会受到许多因素的负面影响,其中许多因素将超出我们的控制,与我们未来的工作成果无关。
此外,分布式分类账行业的特点是技术变化迅速。可能会出现新的技术,使我们的竞争对手能够提供比KRATOS™平台更好的性价比组合或更好地满足客户需求的产品和服务。竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、监管要求、技术、标准或客户要求。如果我们无法充分发展我们的交易平台,或者如果我们的交易平台没有达到预期的好处,那么我们未来的增长、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,KRATOS™对该行业来说仍然是一个相对较新的领域,如果其全部潜力得到实现,可能会取代传统的贸易和贸易融资实物流程。因此,KRATOS™面临着与任何其他颠覆性技术相同的风险,如功能、客户和市场接受度以及实践、规则和法规方面的不确定性。监管机构正在努力创建连贯的法律和监管框架,以支持贸易和贸易融资领域数字化的快速发展,这可能会对我们在不招致高成本的情况下发展我们的交易平台的能力产生重大影响。
如果我们无法留住我们现有的客户或金融提供商和/或吸引新的客户或金融提供商,平台的总交易额以及我们的收入和利润可能会受到重大不利影响。
我们必须保持和扩大我们的客户基础,以推动维持和增加我们的收入所需的总交易量。我们的成功还取决于我们在对价格日益敏感的业务中提供有竞争力的价格和服务的能力。我们可能无法留住我们现有的客户或金融提供商,或无法吸引新客户或金融提供商,包括与他们无关的原因。如果我们失去了大量现有客户或金融提供商,或者无法吸引新客户或金融提供商,我们的业务将受到不利影响。此外,我们总交易额的下降可能会对KRATOS™上的市场产生负面影响,这可能会导致使用该平台的交易方的收入低于预期,并可能对我们留住现有客户和/或吸引新客户的能力产生重大不利影响。
此外,不能保证新客户或供应商在入职或首次使用后会继续使用我们的交易平台。
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我们依赖外部的、非排他性的资金来源来向我们的用户提供贸易融资,并从克瑞托斯™或者我们无法吸引新的融资提供商,这可能会对我们的业务和利润产生重大影响。
虽然我们并不完全依赖流动资金和获得外部资金来源来在KRATOS™平台上提供贸易融资,但我们确实依赖第三方贷款人和其他交易商的意愿,使用“贸易融资”子模块来为交易融资和提供贸易信贷。一些贷款人只愿意在有信用保险的地方提供贸易融资,因此贸易融资量也与信用保险的可获得性挂钩。我们促进交易的能力也与我们用户的融资选择的可用性以及我们吸引多元化融资提供商的能力密切相关。融资提供商在奎托斯™平台上的参与是非排他性的,并不禁止融资提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争产品。如上所述,我们的任何融资提供商可以在最低限度的通知下选择与其他企业建立排他性或更有利的关系。
更广泛地说,由于我们无法控制的事件,例如一般市场中断、全球大流行、监管变化、地缘政治冲突、大宗商品价格波动或波动或影响我们用户或业务的运营问题,奎托斯™平台上的融资提供商可能随时停止参与。例如,如果大宗商品市场开始下滑,融资提供者可能会开始退出该领域,这可能会减少奎托斯™平台上的贸易融资。我们不能向您保证,目前的贸易融资提供商不会退出KRATOS™平台或大宗商品业务,尽管有其他有利可图的交易。任何未能为足够的第三方融资提供便利的情况,包括以合理的条款提供融资,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠我们在贸易行业的声誉来扩大我们的客户基础,并确保融资和流动性,而我们的声誉或品牌名称的损害可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在所有供应商、客户、员工、金融家、保险承保人和物流服务提供商中的信誉和声誉。我们的声誉可能在各种情况下受到损害,其中包括长期中断服务、产品和/或服务质量低劣、未能履行我们的合同义务、不利的诉讼判决或监管决定、政府检查的不利结果,或无法遵守适用的法律/监管时间表。我们已经并可能越来越多地成为公众监督的目标,包括对监管机构的投诉、媒体的负面报道和恶意指控。见“风险因素--卖空者使用的技巧和/或某些投资者使用的套利策略可能会压低我们证券的交易价格。.”负面宣传也可能对我们的声誉产生实质性的不利影响,从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。这种声誉损害可能导致客户基础减少、收入减少和运营成本上升,包括吸引新用户使用我们的服务的能力。
如果我们的任何关键第三方服务提供商未能履行其履约义务,可能会对运营或声誉产生重大不利影响,并可能导致收入和收益下降。
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我们的交易平台由外部支持第三方云计算和数据存储服务、互联网网络服务、信息安全保护服务等服务提供商vICE以及附加搜索和筛选服务。这些服务基于具有标准服务义务的合同,由服务提供者履行。这些服务提供商未能按预期履行其义务,可能会导致我们的平台延迟、安全漏洞或其他技术问题,从而扰乱我们的业务,可能导致客户流失,并对我们的声誉造成损害。
我们依赖于我们技术平台的表现,技术平台的失败可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。
我们的技术平台需要复杂的信息技术系统和网络继续运行。我们的计算机系统容易受到网络安全攻击、引入病毒、恶意软件、勒索软件、安全漏洞、火灾、断电、系统故障、网络中断、数据录入错误、破坏、恶劣天气条件、灾难性事件、人为错误和其他可能超出我们控制范围的事件的影响,我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。系统中断或故障,无论是孤立的还是更广泛的,都可能影响我们为客户提供服务的能力,这可能会对我们的运营和声誉产生实质性的不利影响,并使我们面临客户流失和法律索赔。此外,如果我们遇到关键数据丢失以及执行关键功能的能力中断或延迟,我们可能会永久失去使用我们KRATOS™平台的现有客户,并可能无法吸引新客户。
分布式分类账技术的应用正在迅速发展,可能包含固有的缺陷或局限性。
区块链网络是一种新兴技术,它提供了仍处于充分验证过程中的新功能。与其他新型软件产品一样,KRATOS™所依赖的区块链网络或解决方案所依赖的计算机代码可能包含错误或以意想不到的方式运行。不充分的代码测试以及外部代码库的使用可能会导致软件崩溃或无法正常运行。任何错误或意想不到的功能都可能影响我们扩大和维护客户基础的能力。此外,无法确定运行KRATOS™的软件和网络以及相关技术不会包含未被发现的技术缺陷或弱点,也不能确定验证交易和分布式分类账的加密安全措施是否不会受到损害。我们区块链技术的任何此类失败都可能对我们的财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
分布式分类账技术可能不会被广泛采用,或者可能会受到金融行业其他参与者的反对。
我们所依赖的区块链网络的发展是一个新的、快速发展的行业,受到高度不确定性的影响。影响区块链行业进一步发展的可能影响我们运营的因素包括:
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区块链网络的采用和使用在全球范围内持续增长; |
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区块链网络开源软件协议的维护与开发; |
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消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化; |
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我们可能会不时使用的区块链网络的受欢迎程度或接受度; |
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购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度,包括使用法定货币的新手段; |
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政府和准政府对区块链网络的监管,包括对区块链网络的访问、运营和使用的任何限制;以及 |
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区块链网络相关的大经济环境和条件。 |
我们的商业模式依赖于对区块链行业及相关技术的持续投资和发展。如果区块链行业的投资对投资者或创新者和开发商的吸引力下降,或者如果区块链网络没有获得广泛的公众接受,或者没有被大量个人、公司和其他实体采用和使用,它可能会对我们的前景和我们的运营产生实质性的不利影响。
此外,金融业(包括某些监管机构)和其他行业的其他参与者可能会反对开发利用分布式分类账技术的产品和服务。可能反对此类产品和服务的市场参与者可能包括拥有比我们更多的财政资源、技术专长和人力资源的实体。任何此类市场参与者的任何行动都可能对我们运营和实现我们的商业目标的能力产生不利影响,从而导致额外的监管要求或其他活动,使我们的运营变得更加困难。
尽管我们可能会获得任何潜在的知识产权,但竞争对手可能会独立开发出与我们相似或更好的产品或服务。
虽然我们可能会获得分布式分类帐技术和作为我们KRATOS™平台开发基础的应用程序的某些知识产权,但我们并不拥有该技术的独家权利。其他企业可能会利用类似的机会,利用相同的技术开发类似或更好的产品或服务。如果竞争对手能够首先销售这些产品或服务,我们未来的增长计划和财务状况可能会受到不利影响。此外,如果竞争对手开发或获得我们在开发我们的平台时使用的任何或所有技术的独家权利,我们可能不得不停止使用此类技术,这可能会削弱我们在不花费大量额外时间和成本的情况下推进我们交易平台开发的能力。
此外,为了满足快速发展的技术和市场预期,我们的交易平台及其底层程序和软件需要不断改进和发展。技术的进步通常会让用户和客户期待更好的产品和服务,如果达不到这些期望,我们的客户可能会选择我们的竞争对手提供的产品和服务。因此,未能创新或改进我们的平台和技术可能会影响我们的长期成功。
我们可能无法及时成功地实施我们的商业计划,或者根本不能。
我们的业务计划(如下文“业务-我们的战略”标题下详细描述的)基于对未来事件的假设,这些事件可能涉及某些风险,并固有地受到公司无法控制的不确定性的影响,如行业变化、资金可用性、人力充足、竞争、政府政策以及政治和经济发展。这些假设可能不正确,这可能会影响我们商业计划的商业可行性。因此,我们不能保证
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我们的商业计划将会成功或根本不会得到实施.如果我们不能有效和高效地执行我们的商业计划,我们可能就不会成功地实现理想的和有利可图的结果。
我们的增长计划依赖于我们使用我们的克瑞托斯™平台增加新客户和现有客户数量的能力。我们于2019年6月推出了奎托斯™平台,这是一项相对较新的贸易和贸易融资技术,传统参与者可能不愿采用。我们对使用克瑞托斯™平台的预计客户数量的预期可能不准确,我们对这种增长模式的依赖可能不会成功。此外,由于我们的竞争对手提供了类似的数字平台,或者影响需求的商品市场的潜在变化,例如新冠肺炎疫情对商品供求的全球影响,我们可能无法完全实现我们的客户增长目标,我们可能无法完全实现我们的业务发展目标。我们不能向您保证我们将能够发展克瑞托斯™平台,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们进入资本市场的能力可能有限。
我们有时可能需要进入资本市场,以获得短期或长期融资。然而,我们进入资本市场融资的能力可能会受到我们现有资本结构和信用评级以及我们证券于2022年3月退市等因素的限制。风险因素-我们的证券从纳斯达克退市,这已经并可能继续对我们的业务以及我们证券的交易和价格产生实质性的不利影响。此外,资本市场的波动和疲软,包括新冠肺炎疫情造成的波动和疲软,可能会对信贷供应和相关融资成本产生不利影响。资本市场可能会经历一段时间的波动和混乱。如果这些市场的混乱持续下去,我们以可接受的条件获得新的信贷或对到期的现有债务进行再融资的能力,可能会受到不利影响。
我们的运营历史有限,受到重大风险的影响,因此不能保证盈利。
我们的经营历史有限,投资者可以根据这些历史来评估我们的业务和未来前景。因此,我们的业务面临许多早期企业常见的风险,包括资本不足、现金短缺、人员和融资来源的限制以及收入缺乏,其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响,并可能迫使我们减少或减少我们的业务。此外,克瑞托斯™平台还处于起步阶段,面临重大的法律、运营、声誉、税务和其他风险,包括由于使用分布式分类帐技术而适用的风险,因此,我们必须考虑到在一个相对较新、竞争激烈和发展中的行业中运营的业务经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误,才能考虑我们继续成功运营的可能性。因此,预测我们未来的交易量、贸易融资额、收入和适当地预算我们的费用是困难的,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同,或者如果我们在未来期间调整我们的估计,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
由于上述风险,我们不能保证我们将获得股东投资的回报,我们成功的可能性必须考虑到
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初创企业在竞争环境中遇到的不确定性。即使我们实现了我们的目标,我们可能在短期内也不会产生正的现金流或利润,或者根本不会。
我们可能无法从业务合并或任何现有或未来的收购、合资企业、投资或处置中获得预期的收益。
我们预计将继续评估并寻求通过以下方式实现我们的增长目标:(I)通过有机发展优化我们的产品以满足客户的需求,包括通过获取新客户和实施运营效率计划,(Ii)确保收购、合资企业、战略投资和联盟以及处置,以及(Iii)实施我们与业务合并相关的转型战略。在任何给定的时间,我们都可能参与讨论或谈判一系列此类交易。如果我们无法成功执行我们的战略以实现我们的增长目标,包括就任何特定交易或提高运营效率而言,或者如果我们的运营成本高于预期且无法相应调整,我们的增长率和收入可能会受到不利影响。
此外,近年来,在我们运营的市场上,收购竞争加剧,可能会增加收购成本,或导致我们避免进行某些收购。我们还可能受到越来越多的监管要求、对或所有投资的更严格的限制和审查,以及根据反垄断和竞争法律、规则和法规进行的收购、收购或投资可能因外资所有权限制和禁止、政治和监管挑战或保护主义政策而无法完成的风险,以及相关的合规和宣传风险。要从现有和未来的收购中获得预期的回报和协同效应,部分取决于我们能否以高效和有效的方式将这些业务的产品和服务、技术、行政职能和人员整合到我们的产品线中。我们不能向您保证我们将能够做到这一点,或被收购的业务将在预期水平上表现,或我们将能够获得这些协同效应。管理资源也可能因某些收购整合挑战而从运营现有业务中分流出来。如果我们不能成功整合收购的业务或从投资中产生预期的收入,我们的预期收入和利润可能会更低。在收购了利润率低于我们现有业务的公司后,我们的利润率也可能下降或稀释。
此外,我们可能会产生与未来收购相关的收益和或有对价,这可能会对我们未来的收益产生高于预期的影响。我们还可能通过债务融资为未来的交易融资,包括发行我们的股权证券、使用现有现金、现金等价物或投资或上述方式的组合。以债务融资的收购可能要求我们将相当大一部分现金流用于本金和利息支付,并可能使我们受到限制性契约的约束。
未来用我们自己的现金进行的收购可能会耗尽为我们的运营提供足够资金的现金和营运资本。难以借入资金、出售证券或从运营中获得足够的现金来为我们的活动提供资金,可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们还可能不时决定处置与我们的战略目标不再一致的资产或产品线,我们认为这些资产或产品线不再是核心资产。一旦做出决定,
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如果资产剥离已经完成,则不能保证交易将会发生,或者如果交易确实发生,也不能保证交易创造的潜在价值。探索战略替代方案或出售业务的过程可能会对客户决策产生负面影响,造成不确定性,并对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响。此外,我们可能会花费成本和管理资源来完成资产剥离。完成资产剥离的任何失败或延迟都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。
我们可能低估了完成一个项目所需的资源。
尽管我们有流程来控制产品和服务的开发和交付所涉及的资源,但团队实施的流程有可能因规划不足或外部环境不可控而无效。这可能导致仓促交付不符合我们服务标准的产品和解决方案,这可能会导致交易参与者的负面意见。或者,我们可能需要寻求预算过程中没有包括的额外资源,这可能会导致利润率较低或投资回报为负。
我们有一个不断发展的商业模式。
随着区块链技术变得更加广泛,以及政府法规适用于私人或公共的数字化注册,我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。因此,为了跟上行业的潮流,我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的产品组合和服务提供相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长,这可能会损害我们的声誉,并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们在一个竞争激烈的市场中运营。
我们的业务竞争激烈,我们竞争的市场正在迅速发展,受到不断变化的客户需求和快速变化的技术的影响。许多正在与我们竞争并可能与我们竞争的公司比我们更大、更成熟、资本更充裕。虽然我们相信奎托斯™平台的进一步发展将给我们带来竞争优势,但我们预计我们数字市场的竞争将会加剧。竞争加剧可能会减少我们客户群的增长,并导致更高的销售和促销费用。如果我们不能保持我们的竞争优势,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们调整开支的速度可能不够快,无法应对全球金融市场的显著恶化。
全球经济衰退和其他经济衰退可能会迅速发生,导致总交易量和收入严重下降,这可能会给我们调整成本和费用以匹配的能力带来压力。未能成功调整我们的成本和支出可能会降低利润率和/或导致亏损。如果我们无法调整费用,我们的一个或多个主要客户或贷款人可能会决定停止使用我们的产品或服务,这可能会对我们的业务产生实质性影响。
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环境、社会和公司治理领域的全球事态发展以及严格的环境 调节可能会通过增加我们的合规成本对我们产生不利影响,并可能对我们的业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
环境、社会和公司治理领域的全球发展(统称为“ESG”)可能会导致投资者、贷款人和客户退出一些被视为对其ESG原则产生负面影响的行业。例如,众所周知,棕榈油种植园是印度尼西亚森林砍伐的一个重要因素,导致银行和其他金融机构为棕榈油融资实施与ESG相关的认证。如果棕榈油生产商无法满足这些认证要求,这些生产商获得融资的能力将受到负面影响。特别是,这可能会影响煤炭市场和棕榈油市场的交易量,煤炭市场和棕榈油市场分别占截至2022年2月28日的财政年度由KRATOS™促成的大宗商品交易(按价值计算)的7%和占KRATOS™商品交易(按价值计算)的21%的相当大部分。
此外,棕榈油和煤炭行业受到严格的环境监管。已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的国家、国家和国际法规。此类法规适用或可能适用于我们有利益或未来可能有利益和/或可能影响我们的奎托斯™平台的国家/地区。这种规定可能会导致额外的成本,表现为税收和资本投资,以维持遵守法律和条例。
环境法规,包括应对气候变化的法规在继续演变,虽然无法准确估计实施时间表或我们未来与实施有关的合规成本,但在可预见的未来,此类法规可能会对我们的业务、运营结果、资本支出或财务状况产生实质性影响。
在我们开展业务的国家和地区,意外的政治事件、趋势和政策变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户在许多地理区域和国家开展业务,其中一些被归类为发展中的、复杂的或具有不稳定的政治或社会气候,因此,我们面临不同法律和监管环境、政治、社会和经济条件以及不同司法管辖区不可预见的发展所产生的风险。我们的业务受到以下风险的影响,以及其他风险:
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政治不稳定; |
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国际敌对行动、军事行动、恐怖主义或网络恐怖活动、自然灾害、流行病和基础设施中断; |
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不同的经济周期和/或不利的经济条件; |
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监管环境的意外变化和政府对经济的干预; |
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修改经济制裁法律和法规,包括目前允许我们涉及受制裁国家的某些有限交易的监管豁免; |
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不同的税收制度,包括对我们的合伙企业或子公司的汇款和其他付款征收预扣税; |
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不同的劳工或健康和安全法规; |
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环境法规的变化; |
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征收关税或制裁; |
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外汇管制和对资金汇回的限制; |
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货币汇率的波动; |
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无法根据或遵守模棱两可或含糊不清的商业或其他法律收取款项或寻求追索; |
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对产品盗版的保护不足,对知识产权的保护不一; |
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在吸引和留住合格的管理人员和雇员,或使我们的劳动力合理化方面遇到困难; |
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不同的商业惯例,这可能需要我们签订包括非标准条款的协议;以及 |
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难以打入新市场。 |
作为一家全球企业,我们的整体成功取决于我们,部分取决于我们客户预测和有效管理这些风险的能力,不能保证我们或我们的客户能够做到这一点,而不会招致意外的成本。如果我们的客户无法管理与国际业务相关的风险,他们自己的交易量可能会下降,从而导致他们在我们平台上的总交易量下降,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们已经并将继续经历应收账款的延迟收回,这增加了我们的营运资金周期天数。
我们已经并将继续遭遇应收账款收款延迟,这在很大程度上是由于我们的客户因新冠肺炎而面临的流动性问题。由于应收账款的延迟收回可能会对公司的营运现金流产生负面影响,我们在截至2022年2月28日和2021年2月28日的财政年度的应收账款上分别记录了680万美元和390万美元的减值费用。
新冠肺炎疫情和采取的应对措施可能在多大程度上影响我们的业务、运营结果、流动性和财务状况,这是不确定和难以预测的。
新冠肺炎疫情及其导致的全球经济疲软、失业率迅速上升以及贸易活动和商业信心的减少可能会对我们的客户产生重大影响。这些情况可能会影响我们平台上的新客户数量、在我们平台上进行的交易数量或使用我们的解决方案进行的交易,每一项都很难预测,其中任何一项都可能在短期和长期基础上对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,各国政府为应对新冠肺炎而采取的措施可能会继续减少国际贸易活动,这可能会降低我们平台上的总交易额。
虽然我们相信新冠肺炎疫情将增加KRATOS™等数字金融解决方案的重要性和显着性,但经济不确定性的增加和经济活动的减少,包括贸易和贸易融资领域,可能会推迟KRATOS™的进一步发展,或导致客户和总交易额增长低于预期。
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与新冠肺炎疫情相关的可能对我们的业务运营产生不利影响的其他因素包括:
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服务中断或系统性能受损,原因是我们的系统或资源因在线活动增加而出现故障或延迟; |
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一起或多起新冠肺炎案例发生在我们的某个地点、数据中心或其他第三方提供商,影响我们的员工或影响我们客户或我们所依赖的其他第三方的系统或员工的可能性; |
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客户可能受到业务纠纷、亏损、行业整合、资不抵债或政府关门的影响或中断,导致应收账款和相关的潜在减值费用或对公司的注销;和/或 |
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与电子商务和其他在线活动增加相关的网络安全风险增加。 |
自然灾害或其他意想不到的灾难可能会影响我们的运营结果。
在我们的主要客户开展业务的任何地点发生自然灾害,如飓风、洪水或地震、流行病或其他意想不到的灾难,可能会导致对我们平台上交易的商品的需求减少。新冠肺炎全球疫情严重扰乱了世界各地的业务运营、供应链和劳动力供应,导致业务活动大幅下降,已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。新冠肺炎疫情也给我们的业务运营以及我们的客户、资助者和其他与我们密切合作的人带来了并将继续带来挑战,例如关闭办公室和设施,中断甚至暂停正常的商业和物流运营,以及旅行限制。随着新冠肺炎疫情的持续,或者如果出现任何其他全球或地区流行病,或者如果我们或我们的客户开展业务的地区发生类似的疫情或自然灾害或天气事件,该平台上交易的商品总交易量可能会下降,这将对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。
美中贸易政策的重大发展和潜在变化可能会显著降低中国对大宗商品的需求。
美国政府已经表示,它打算改变其国际贸易政策的做法,在某些情况下,还打算重新谈判或可能终止某些现有的与外国的双边或多边贸易协定和条约。例如,自2018年以来,美国和中国一直处于贸易争端中,导致对从中国进口的某些商品征收关税,这已经并可能继续对中国经济产生影响,未来可能会导致中国某些行业的收缩。作为回应,中国对从美国进口的某些产品征收报复性关税,其中包括大豆。美国和中国于2020年1月签署的贸易协定于2021年12月到期,此前对从中国进口的商品征收的大部分关税仍然有效,美中经济关系的短期和长期未来仍存在不确定性。
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我们平台上交易的很大一部分商品是在中国交割的,中国是58商品销售的百分比(按数量计算)由克瑞托斯™对于财政年截至2月2日8, 2022。这些大宗商品,如来自美国的大豆和玉米,受到了美中贸易争端以及与美国总体贸易政策相关的经济不确定性的影响。目前尚不清楚美国或其他政府将在关税、国际贸易协定和政策方面采取什么短期或长期的行动。贸易流量的中断可能会持续很长一段时间,导致我们平台上的总交易量下降,从而导致我们的收入下降,我们无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协议的条款及其对我们业务的影响。采取和扩大贸易限制,发生贸易战,或其他与关税或贸易协议或政策有关的政府行动,都有可能进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务有赖于我们吸引和留住高素质管理人员和员工的能力。
我们的业务有赖于我们的管理团队和关键员工的持续服务和表现。我们的创始人斯里尼瓦斯·科内鲁先生有超过35年的创业经验,其中20多年是在技术领域,包括在2010年出售这项业务之前与人共同创立了一家商业软件和解决方案公司。自2012年以来,科内鲁一直是Rhodium Resources Pte的创始人和所有者。我们的业务在很大程度上依赖于他在技术以及贸易和贸易融资行业的独特经验来为奎托斯™的设计和部署提供信息和指导。同样,科内鲁还组建了一支管理领导团队,在技术开发和贸易行业经验方面拥有互补的技能。他对我们的愿景、文化和战略方向的执行至关重要。失去科内鲁先生的服务可能会减少我们的业务和增长机会,以及我们与贸易商的关系和网络。
随着我们扩大业务和运营,我们将需要确定我们需要雇用的所有人员,包括管理层成员,以提供对业务发展至关重要的服务和职能。在竞争激烈的人才市场中,我们经常与规模大得多的组织竞争,这些组织可能拥有更多的财务资源,可以提供更高的薪酬和其他福利,以吸引有经验的个人加入我们的业务。此外,我们面临的风险是,即使我们能够聘用这些人,关键员工也可能被竞争对手挖走,或因自己创业或其他原因而被挖走。我们无法留住或吸引、培训和激励必要的优秀员工,可能会对我们有效开展和发展业务的能力产生重大影响,并可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们管理团队的变动可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和我们证券的市场价格造成干扰或造成不确定性。
本公司于2021年对董事会及董事会委员会的组成作出重大改变(有关本公司董事会及董事会委员会的更多资料,请参阅2021财年年报的“说明”)。此外,正如之前披露的那样,公司正在进一步整合其两个地点之一的高级运营领导团队,即新加坡或阿拉伯联合酋长国迪拜,自2022年2月11日起,首席运营官John Galani先生辞去公司首席运营官一职,以寻求其他机会。
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对于Fore对我们的管理层进行变动可能会对我们的业务造成干扰或造成不确定性。未能确保我们的董事和高级员工参与的平稳过渡和有效的知识转移也可能对我们的业务产生负面影响。这些问题可能会对我们的运营结果、财务状况和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。
网络攻击和其他安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们正常的业务过程中,我们收集、处理和保留有关用户的敏感和机密信息。我们还与我们的某些第三方服务提供商达成了协议,要求我们共享消费者信息。虽然我们投入大量资源和管理重点通过信息安全和业务连续性计划确保我们系统的完整性,但我们的设施和系统以及我们用户和第三方服务提供商的设施和系统很容易受到外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误以及其他类似事件的影响。我们还面临来自恶意第三方的安全威胁,这些第三方可能对我们的系统和网络进行未经授权的访问,我们预计这些威胁的范围和复杂性将随着时间的推移而继续增长。这些事件可能会中断我们的业务或运营,导致重大的法律和财务风险、责任、我们的声誉受损,以及对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心。我们不能向您保证这些事件不会对我们产生实质性的不利影响。
金融科技行业的信息安全风险最近有所增加,部分原因是新技术、使用互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他商业交易,以及有组织犯罪分子、欺诈者、黑客、恐怖分子和其他人的活动日益复杂和复杂。除了涉及窃取敏感和机密信息的网络攻击和其他安全漏洞外,黑客最近还参与了旨在扰乱关键商业服务的攻击,例如面向消费者的网站。我们可能无法预见或实施有效的预防措施来防范所有这些类型的安全漏洞,特别是因为所使用的技术经常发生变化,而且攻击的来源多种多样。我们采用旨在遏制和缓解安全事件的检测和响应机制。尽管如此,早期的检测努力可能会被旨在逃避检测的复杂攻击和恶意软件所挫败。我们也可能无法检测到与我们作为业务一部分保留的用户信息相关的安全漏洞的存在,并且可能无法阻止对该信息的未经授权访问和非法使用。
虽然我们定期对重要的第三方服务提供商进行安全评估,但不能保证我们的第三方信息安全协议足以抵御网络攻击或其他安全漏洞。未经授权的人访问或不当披露有关我们的用户或我们自己的专有信息、软件、方法和商业秘密的机密信息,可能会中断我们的业务或运营,导致重大的法律和财务风险、责任、我们的声誉受损或对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心,所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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这个 Triterras认股权证计入负债和价值变动的这个 Triterras认股权证 可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
Triterras认股权证是按公允价值计量的衍生负债,并在综合财务状况表中作为负债列示。在每个报告日期,公允价值变动在综合全面收益表中确认为非现金收益或收益损失。由于采用经常性公允价值计量,我们的综合财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而出现波动。由于采用经常性公允价值计量,我们预计我们将在每个报告期确认Triterras认股权证的非现金收益或亏损,该等收益或亏损的金额可能是重大的。
我们的收入主要来自阿联酋。
我们业务的成功取决于我们使用奎托斯™平台增加客户数量的能力。无法吸引阿联酋以外的客户可能会对我们的业务和利润产生重大影响。
与我们的监管合规相关的风险
我们需要遵守美国财务报告规则和法规以及美国证券交易委员会的其他要求,并且因为上市而产生了很高的成本。
自业务合并完成后,本公司一直是一家美国报告公司,因此必须遵守但不限于1934年美国证券交易法(经修订)(“交易法案”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)和2010年“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)规定的报告、披露控制和其他适用义务,以及美国证券交易委员会通过和将要采纳的规则。因此,我们产生了更高的法律、会计和其他费用,这些费用未来可能会增加。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规计划,同时继续专注于我们现有的运营和业务增长。我们已产生法律、会计、保险和其他费用,包括与遵守上市公司报告要求和上市规则有关的成本。
我们还因2022年3月纳斯达克将我们的证券退市而产生了重大成本(包括与纳斯达克的沟通,以及评估我们证券在美国继续交易的替代方案),以及我们对截至2021年2月28日的财年财务报告内部控制的重大弱点的补救。看见“控制和程序”,以获得有关此类重大弱点和补救过程的更多信息。
我们预计,我们将继续产生与遵守适用的证券法律法规和适用的上市规则相关的重大成本,包括萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的某些公司治理条款,以及美国证券交易委员会的相关规则和法规。除其他事项外,我们必须:
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建立和维护符合《萨班斯-奥克斯利法案》要求以及美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会相关规章制度的财务报告内部控制制度; |
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根据美国联邦证券法规定的义务,准备和分发定期公开报告; |
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维护各种内部合规和披露政策,例如与披露控制和程序以及证券内幕交易有关的政策; |
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让外部律师和会计师在更大程度上参与并留住他们参与上述活动; |
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维持全面的内部审计职能;以及 |
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维护投资者关系职能。 |
一般情况下,上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计适用的法律和法规将增加其法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵,尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将相应增加其成本和支出。这些法律法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。此外,如果我们无法履行其作为上市公司的义务,它可能会受到罚款、制裁和其他监管行动,还可能面临民事诉讼。
我们的治理、风险管理、合规、审计和内部控制流程可能无法防止、发现或补救与相关法律要求或我们自己的道德或合规标准不一致的行为,这反过来可能使我们面临制裁、监管处罚、民事索赔、税务索赔、声誉损害、会计调整或其他不利影响。
通过加强我们的合规和内部控制系统,并投资于我们的信息系统和信息技术基础设施,我们投入了大量努力来维持和改进我们的治理、内部控制和诚信计划和政策。我们最近策划和实施了加强管治计划,该计划包括公司为建立有效、透明和一致的管治基础设施而采取和/或加强的各种政策、程序和控制的框架。然而,我们也面临着潜在的不遵守政策、员工不当行为或疏忽和欺诈的风险,这可能会导致严重的声誉或财务损害。由于我们的目标客户是贸易和贸易融资界的中小型实体(“中小企”),大部分参与者可能没有合适的设施,如实体办公室和公司网站。在某些司法管辖区,公司,特别是中小企业的提名董事和公司秘书的地址用作登记地址,这是一种常见的法律做法。近年来,多名市场参与者因“流氓交易员”或其他从业人员的行为而蒙受重大损失。然而,尽管有这些努力,我们不能向您保证,我们的治理、风险管理、合规、审计和内部控制程序将能够防止、发现或补救所有与适用的法律要求或我们自己的道德或合规标准不一致的行为,任何缺陷或违规行为都可能使我们面临制裁、监管处罚、民事索赔、税务索赔、金钱损失、会计错误或调整。, 名誉损害或者其他不良影响。见“控制和程序”以及“风险因素--我们以前发现了财务报告内部控制中的重大弱点,现已对这些弱点进行了补救,以获得与我们财务报告内部控制中发现的重大弱点有关的风险的更多信息,目前已得到补救。
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我们的合规和风险管理计划可能不会有效,并可能导致对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的结果。
我们遵守适用法律和规则的能力,包括但不限于遵守隐私法和数据安全法,以及不同法律制度的合规成本、贸易壁垒或限制,包括可能适用于在KRATOS™平台上进行的交易的重大延迟甚至暂停通关,在很大程度上取决于我们建立和维护合规、审查和报告系统,以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们面临监管当局进行重大干预的风险,包括广泛的检查、监测和监督活动。
虽然我们继续升级和加强我们的信息安全基础设施,包括在2021年获得信息安全管理的国际标准is0/iec 27001:2013认证,但我们不能向您保证我们的合规政策和程序将是有效的,或者我们将成功地监控或评估我们的风险。所有合规和“了解您的客户”(“KYC”)检查都已尽我们的能力和可获得的信息范围进行。然而,由于平台作为服务提供者的业务性质,信息的获取受到限制,因为我们只为贸易提供便利,而不是处理支付。我们对交易对手之间交易的贸易单据没有控制和监督,也没有对客户资金的托管。在被指控不遵守适用法律或法规的情况下,我们可能会受到调查和司法或行政诉讼,可能会导致重大处罚或民事诉讼,包括客户的损害赔偿,这可能是重大的。这些结果中的任何一个都可能增加我们的合规成本和义务,使我们面临额外的风险,并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受制于《投资公司法》的要求,这将限制我们的业务运营,并要求我们花费大量资源来遵守此类法案。
《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将“投资公司”定义为从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人,或拥有超过发行人未合并资产40%的投资证券的发行人,不包括现金项目和美国联邦政府发行的证券。尽管我们并不主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务,但我们目前持有的第三方证券价值超过我们未合并资产的40%。见“经营和财务回顾及展望-经营业绩-影响我们经营业绩的因素-对开曼群岛基金的投资,贸易信贷伙伴有限公司。”我们对此类证券的持有量进行了监控,以确保持续和持续地遵守这项测试。
属于《投资公司法》第3(A)(1)(C)节范围的公司,如果能够依靠《投资公司法》规定的某些例外或豁免,就可以避免作为投资公司受到监管。其中一个例外是《投资公司法》下的规则3a-2。《投资公司法》第3a-2条规定,非故意或暂时的投资公司将不被视为符合《投资公司法》规定的投资公司,前提是发行人具有善意的
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拟从事非投资性业务的意向,发行人的业务活动和发行人董事会的具体决议,自下列较早的日期开始之日起一年内:(1)发行人拥有的证券和/或现金的价值超过其合并或非合并基础上发行人总资产价值的50%,或(2)发行人拥有或拟收购投资证券的日期(根据《投资公司法》第3(A)条的定义),其价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)在非合并基础上的40%。2021年11月30日,我们的董事会通过了规则3a-2决议,证明了我们从事非投资业务的真诚意图。公司计划减少对贸易信贷合作伙伴的投资LTD.达到某种程度,或以其他方式开展业务,不受《投资公司法》的注册和其他要求的约束。由于上述规则3a-2的一年限制,我们可能无法在以下时间处置我们的证券贸易信贷合作伙伴有限公司.以我们满意的价格,我们可能会因此而蒙受损失。
成为一家投资公司的后果将是巨大的,无论是在对我们的限制方面,还是在合规成本方面。例如,除了与最初注册为投资公司有关的费用外,《投资公司法》还对我们的资本结构和公司治理、我们进行关联交易的能力、我们资产的多样化以及我们借钱和补偿关键员工的能力施加了各种限制。如果我们在未来某个时候受到《投资公司法》的约束,我们继续执行业务计划的能力将受到严重限制,我们与关联公司的协议和安排可能会受到损害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
任何不遵守美国和各种国际司法管辖区反腐败法律的行为都可能对我们的声誉和业务结果造成负面影响。
我们必须遵守我们所在司法管辖区实施的反腐败法律和法规,包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》(“英国反贿赂法”)和新加坡《防止腐败法》第241章(“PCA”)。《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴,包括代理人,以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西,目的是影响官方决策或获得或保留业务,或以其他方式获得优惠待遇。法律还禁止非政府“商业性”贿赂和收受贿赂。作为我们业务的一部分,我们与政府和国有企业打交道,根据《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》,这些企业的雇员和代表可能被视为“外国官员”。同样,根据《反腐败法》,新加坡的腐败被广泛定义为为换取人情而行贿。贿赂可以是货币性的,也可以是非货币性的。这包括金钱、礼物、贷款、费用、报酬、佣金或其他任何形式的财产,任何职务、雇用或合同,任何贷款、义务或其他债务的任何付款、免除、清偿或清算,任何其他服务、任何形式的优惠或好处,或任何提供、承诺或承诺的任何满足,以及所有腐败案件,无论涉及公共或私营部门个人或公众,相关当局都将对此进行调查。我们可能会受到世界各地政府和监管机构的管辖,这可能会使我们的人员和代表与“外国官员”接触。
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负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规。
此外,我们开展业务的一些司法管辖区缺乏发达的法律体系,腐败程度较高。我们的国际行动使我们面临违反或被指控违反反腐败法律和法规的风险。如果我们不能成功地遵守这些法律和法规,我们可能面临声誉损害,以及重大的制裁,包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格,以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂,而且具有破坏性。我们维持旨在遵守适用的反腐败法律和法规的政策和程序。然而,我们不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们的员工或业务合作伙伴声称代表我们行事的违规行为,包括我们可能要对其负责的代理,任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的证券相关的风险
本公司证券的交易价格一直并可能继续波动,这可能会导致投资者的重大损失可能是波动的。
我们的普通股和Triterras权证从2020年11月10日业务合并结束到2022年3月24日在纳斯达克上市。我们的普通股和三菱认股权证从纳斯达克退市的日期。截至本年度报告日期,我们的普通股和Triterras认股权证在场外交易专家市场上的报价代码分别为“TRIRF”和“TRIRW”。场外专家市场是一个比纳斯达克有限得多的市场,场外专家市场上的交易主要限于有足够投资经验的老练投资者的私人购买和销售。
我们的普通股和Triterras认股权证在场外交易专家市场的报价已经并可能继续导致现有和潜在投资者交易我们的证券的流动性较差,已经并可能继续压低我们证券的交易价格,并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。
本公司证券的交易价格一直不稳定,并可能继续因应各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对公司证券的投资产生重大不利影响,证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括:
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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期波动; |
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市场对我们经营业绩的预期发生变化; |
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竞争对手的成功; |
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缺乏邻近的竞争对手; |
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经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期; |
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证券分析师对Triterras或我们一般经营的行业的财务估计和建议的变化; |
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对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传; |
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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
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我们有能力及时营销新的和增强的产品和服务; |
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影响我们企业或行业的法律法规的变化; |
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开始或参与涉及我们的诉讼或监管调查或名誉损失; |
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我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
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可供公开出售的证券数量,包括普通股和Triterras认股权证; |
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董事会、执行管理层或者关键人员发生重大变动; |
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我们的董事、执行管理层或大股东出售大量普通股和Triterras认股权证,或认为可能发生此类出售;以及 |
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一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。证券市场总体上经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与我们类似的其他公司的证券市场失去信心,可能会压低本公司证券的价格,无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
卖空者使用的技巧和/或某些投资者使用的套利策略可能会压低我们证券的交易价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
我们曾经是,将来也可能成为卖空的对象,以及第三方骚扰或其他有害行为的目标。如果发生这种情况,我们可能会有
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花费大量资源调查这类指控。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能导致诉讼或监管执法行动,或者以其他方式可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响,对我们证券的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
此外,我们证券的许多投资者和潜在购买者可能会使用或寻求使用与Triterras认股权证有关的套利策略。Triterras权证的投资者通常会实施这样的策略,卖空Triterras权证相关的普通股,并动态调整他们的空头头寸,同时继续持有Triterras权证。Triterras认股权证的投资者也可以实施这种类型的策略,以换取普通股,以代替或除了卖空普通股之外。与这种套利策略相关的市场活动可能会对我们证券的现行交易价格产生不利影响。
分析师发布的报告,包括那些与Triterras实际业绩不同的报告中的预测,可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
我们期待证券研究分析师为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测Triterras实际实现的结果。如果实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,该公司的普通股票价格可能会下跌。同样,如果一名或多名撰写报告的分析师下调了该公司的证券评级,或发表了关于Triterras业务的不准确或不利的研究报告,该公司的普通股价可能会下跌。另见“风险因素--卖空者使用的技巧和/或某些投资者使用的套利策略可能会压低我们证券的交易价格。”如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能定期发布报告,公司的普通股价或交易量可能会下降。虽然公司预计会有一些研究分析师对公司进行报道,但如果没有分析师对Triterras进行报道,公司普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
经营业绩、收益和其他因素的波动,包括涉及Triterras客户的事件和媒体的负面报道,可能导致Triterras证券价格大幅下降或波动。
广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,因此,我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。另外,如果公司无法产生投资者可能预期的收入,我们普通股的市场价格可能会下降。除经营业绩外,公司无法控制的许多经济和季节性因素可能会对我们的普通股价格产生不利影响,并增加其收益的波动。这些因素包括本年度报告中讨论的某些风险,同行业其他公司的经营业绩,财务估计或证券分析师建议的变化,新闻界或投资界的猜测,媒体负面报道或诉讼或政府调查的风险,政府监管的变化,外汇波动和税收政策的不确定性,战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响,影响大宗商品交易和贸易融资的其他因素(包括
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影响商品交易行业的其他因素包括:大流行病)、不利的天气状况、经济或金融市场总体状况的变化。
我们或我们现有证券持有人未来的销售,或对未来销售的看法,可能会导致我们证券的市场价格大幅下降。
我们的证券于2022年3月从纳斯达克退市。在我们的证券从纳斯达克退市之前,我们的某些证券持有人预期会被摘牌而出售我们的证券,这导致我们证券的市场价格大幅下跌。在公开市场上出售我们的证券,或认为此类出售可能发生的看法,包括我们现有证券持有人的出售和Triterras认股权证的转换,可能会继续发生,并可能损害我们证券的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
根据注册权协议须提交的注册声明生效后,本公司几乎所有证券均可在公开市场或在私下协商的交易中出售,这可能会增加本公司证券价格的波动性或对本公司证券价格构成重大下行压力。然而,鉴于我们的证券将从纳斯达克退市,我们提交此类注册声明的时间仍不确定。
我们的Triterras 认股权证将适用于普通股,这将增加未来有资格在公开市场转售的证券数量,并导致对我们股东的稀释,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
购买合共25,981,000股本公司普通股的已发行Triterras认股权证于2020年12月11日,即业务合并结束后三十(30)日开始可行使。这些Triterras认股权证的行使价为每股11.50美元,可能会进行调整。在行使该等Triterras认股权证的范围内,将发行额外普通股,这将导致普通股持有人的股权被稀释,并增加有资格在公开市场转售的证券数量。在公开市场出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而,我们的普通股和Triterras权证于2022年3月从纳斯达克退市,这导致我们证券的市场价格大幅下跌,并可能影响我们投资者是否转换的决定。
公司可能在未经股东批准的情况下增发普通股或其他证券,这将稀释现有的所有权权益,并可能压低其证券的市场价格。
在多种情况下,公司可在未来发行与Triterras股权激励计划等相关的额外普通股或其他同等或高级股权证券(包括额外认股权证),而无需股东批准。
本公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响:
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本公司现有证券持有人在本公司的比例所有权权益可能减少; |
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每股可用现金数额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
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之前发行的每股普通股和Triterras认股权证的相对投票权实力可能会减弱;以及 |
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该公司证券的市场价格可能会下跌。 |
作为美国证券交易委员会规章制度下的“外国私人发行人”,本公司获准向美国证券交易委员会提交的信息少于或不同于在美国注册的公司或未作为“外国私人发行人”提交的信息。
如果一家外国公司50%或以下的未偿还有表决权证券由美国居民登记持有,或如果其50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民登记持有,且以下三种情况均不适用:(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民;(Ii)发行人资产的50%以上位于美国;或(Iii)发行人的业务主要在美国进行管理,则该外国公司将有资格成为外国私人发行人。根据现行美国证券交易委员会规则和条例,如果公司50%以上的已发行有投票权证券由美国居民直接或间接持有,并且下列任何一种情况属实:(I)公司的大多数执行管理层或董事是美国公民或居民;(Ii)公司50%以上的资产位于美国;或(Iii)公司的业务主要在美国管理,则公司可能失去其作为“外国私人发行人”的地位。
根据《交易法》,该公司被视为“外国私人发行人”,因此不受《交易法》规定的某些规则的约束,包括委托书规则,该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外,本公司不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内上市公司那样频繁或在相同的时间期限内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。本公司目前根据国际财务报告准则编制财务报表。作为一家外国私人发行人,只要公司的财务报表是按照国际财务报告准则编制的,公司将不会被要求提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。此外,公司无需遵守公平披露规则,该规则对向股东选择性披露重大信息施加了限制。此外,公司高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售公司证券时,不受交易所法案第16条的报告和短期周转利润追回条款以及交易所法案规则的约束。因此,如果您继续持有本公司的证券,只要根据《交易法》,本公司被视为外国私人发行人,您收到的有关本公司的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
本公司预期会透过正常的重新上市申请程序,尽快尝试在纳斯达克重新上市普通股及三合一认股权证。如果该公司的证券在纳斯达克上重新发行,该公司预计它将再次被视为根据《交易法》的“外国私人发行人”。证券在纳斯达克上市的外国私人发行人被允许遵循某些母国公司治理做法,以取代纳斯达克的某些要求,但它必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的纳斯达克的每一项要求,然后对其适用的母国做法进行描述。本公司不能就其证券因纳斯达克退市而继续遵守纳斯达克的公司管治要求作出任何保证。即使它的证券可以在#年在纳斯达克上重新发行
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未来,公司可能会选择依赖外国私人发行人的可用豁免,这将允许公司遵循其本国的做法。
如果该公司未来失去“外国私人发行人”的地位,它将不再受上述规则的豁免,并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像它是一家在美国注册的公司一样。如果发生这种情况,公司可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨额成本,公司管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。
Triterras是一家“新兴成长型公司”,由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低,我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。
Triterras是Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”,它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。Triterras无法预测投资者是否会发现其证券的吸引力降低,因为它将依赖这些豁免,包括推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于本公司。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,交易市场可能会变得不那么活跃,公司证券的价格可能会更加波动。Triterras可能会利用这些报告豁免,直到它不再是一家“新兴成长型公司”。Triterras将一直是一家“新兴成长型公司”,直到(1)财政年度的最后一天(A)在Netfin IPO完成五周年之后,(B)其年总收入至少10.7亿美元,或(C)它被视为大型加速申报公司(如果截至该财政年度第二财务季度最后一天,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,就会发生这种情况),(2)公司在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
斯里尼瓦斯·科内鲁先生能够对Triterras实施控制。科内鲁追求的利益可能与Triterras的其他证券持有人的利益不同。
截至2022年2月28日,我们的创始人、董事长兼首席执行官斯里尼瓦斯·科内鲁先生实益拥有我们约67.1%的普通股。由于他持有大量股份,Koneru先生能够在Triterras股东大会上对本公司行使投票权,并因此对股东大会决定的事项行使投票权,包括但不限于董事会成员的任命、股息的支付和任何建议的增资。科内鲁追求的利益可能与Triterras的其他证券持有人的利益不同。请参阅“大股东及关联方交易-关联方交易”。
证券持有人对本公司或其董事和高级管理人员提起诉讼的能力有限,或者执行针对本公司或他们的判决的能力有限,因为本公司是在开曼群岛注册成立的,因为本公司进行的大部分
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由于公司在美国以外的地区开展业务,而且公司的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。
该公司在开曼群岛注册成立,其大部分业务通过其在美国境外的子公司Triterras金融科技私人有限公司进行。此外,该公司的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外。因此,如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国以外对公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,美国以外的法律也可能使您无法执行针对公司资产或公司董事和高级管理人员资产的判决。由于上述原因,我们的证券持有人在面对执行管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为美国国内上市公司的证券持有人更难保护自己的利益。
修订和重新修订的《组织备忘录和章程》以及开曼群岛法律中的规定可能会限制有吸引力的收购提议的可获得性。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“细则”)载有可能阻止本公司股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议的条文。特别是,条款中有一项规定,要求董事会按三个级别选举产生,每一级别的任期为三年,也被称为交错董事会。细则及开曼群岛法律下的其他条文包括规定持有有关类别已发行股份至少三分之二的持有人投赞成票,或在该类别股份持有人的另一次会议上以至少三分之二的多数票通过决议,以修订其中影响若干股东权利的条文。这些规定可能会限制投资者可能愿意为该公司证券支付的价格。
如果一名美国人被视为拥有Triterras Stock至少10%的股份,该人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们的Triterras股票至少10%的价值或投票权,则该人可能被视为公司及其直接和间接子公司(即“受控外国公司”)的“美国股东”。如果Triterras集团包括一个或多个美国子公司,根据最近颁布的规则,公司的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司,无论公司是否被视为“受控制的外国公司”(尽管目前有一项悬而未决的立法提案,以显著限制这些规则的适用)。
受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应税收入,并将其在受控外国公司的“F分部收入”和(在计算其“全球无形低税收入”时)“测试收入”中的按比例份额以及受控外国公司持有的美国财产(包括在美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)按比例计入,无论该受控外国公司是否进行任何分配。不遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使这些美国股东受到巨额罚款,并且
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可阻止该美国股东应申报(或缴税)年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。就受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免,而美国公司的美国股东则可以获得某些减税或外国税收抵免。公司不能保证将协助持有人确定其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或任何持有人是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东,或向任何持有人提供遵守报告和纳税义务可能必要的信息。
我们认为,自截至2021年2月28日的纳税年度起,就美国联邦所得税而言,本公司是一家被动型外国投资公司,并可能在未来的纳税年度继续保持这种地位;因此,我们的Triterras股票或Triterras认股权证的美国持有者可能受到美国联邦所得税不利后果的影响。
我们相信,我们是PFIC,自截至2021年2月28日的纳税年度(即2021纳税年度)以来,我们一直是PFIC。我们之前打算依靠启动年作为PFIC分类的例外,关于2021纳税年度,我们已经确定为我们的启动年。一家公司只有在除其他要求外,在启动年之后的两年中的任何一年内实际上都不是PFIC时,才能依赖启动年例外。我们相信,在2022纳税年度,我们是PFIC。因此,我们不能依赖启动年例外,我们认为我们很可能是2021年纳税年度的PFIC。普通股或Triterras认股权证的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。在未来的课税年度,我们可能会继续作为PFIC。我们在未来任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外,如果我们确定我们是未来任何课税年度的PFIC,我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息,包括PFIC年度信息报表,以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举,但不能保证我们将及时提供此类所需信息,并且此类选举在所有情况下都不适用于Triterras认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关我们的PFIC地位及其潜在税务后果的其他信息,请参阅下面的“其他信息-税收-针对美国持有人的某些重要美国联邦所得税考虑事项”。
项目4.关于公司的信息
A. |
公司的历史与发展 |
本公司为开曼群岛获豁免公司,为完成业务合并而注册成立,业务合并已于二零二零年十一月十日完成。有关业务合并的进一步详情,请参阅上述“有关本公司及业务合并的资料”。本公司于2020年2月19日根据开曼群岛法律注册成立,最初名称为“Netfin Holdco”。业务合并于2020年11月10日完成,公司在此日期将其名称从“Netfin Holdco”更名为“Triterras,Inc.”。
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金融科技曾经是根据新加坡法律成立的股份有限公司。金融科技于2018年1月11日在新加坡注册成立。
科内鲁是Rhodium的联合创始人,该公司于2012年开始运营。到2016年,Rhodium已经大幅增长,大宗商品交易量也很大,这导致了繁琐的交易报告和跟踪要求。考虑到他的技术背景,科内鲁和他的团队开始寻找能够解决他们问题的供应商,但没有找到任何完全迎合Rhodium需求的解决方案。就在这时,科内鲁意识到了市场的缺口,并意识到有必要解决这个问题。在分析了许多技术后,科内鲁得出结论,区块链应该是底层技术,因为它将允许交易员跟踪他们的交易,而且所有步骤都将是可追溯和不可改变的。区块链还将促进信任和透明度,他认为这是大宗商品交易行业严重缺乏的。
2017年下半年,科内鲁萌生了开发一个平台来解决贸易和贸易融资方面的迫切需求的想法。2018年,后来成为克瑞托斯™的规划和开发工作开始了。科内鲁召集了来自英国、阿联酋和印度尼西亚等国的区块链顾问和专家。Rhodium提供了深入的功能信息和行业经验,以真正查明问题所在,许多商品交易商在新加坡的存在提供了进一步的宝贵投入。
试点于2018年完成,某些行业参与者表达了强烈的兴趣,为克瑞托斯™的“贸易发现”和“风险评估”模块奠定了基础。金融科技三品红。有限公司(f/k/a Arkratos BlockChain Solutions Pte.新加坡私人股份有限公司)于2018年1月11日注册成立,是Rhodium业务的副产品。2019年,新加坡聘请了一支完整的开发团队在该平台上工作。在2018年的试点成功验证了这一概念后,科内鲁希望扩大奎托斯™,以解决另一个问题--获得贸易融资。他一直认为,奎托斯™应该是一个涵盖整个交易生命周期的端到端解决方案。“贸易发现”模块是所有其他模块的第一步和基础。科内鲁先生创建了一个顾问委员会,由来自贸易、银行、保险、物流、航运和区块链的专家组成,可以就发展计划和KRATOS™提供反馈,导致在2019年6月推出商业版的“贸易发现”模块,紧随其后的是2020年2月的“贸易金融”模块和2020年9月的“保险”模块。2020年11月10日,企业合并完成,Triterras,Inc.成为金融科技的母公司。2021年1月,公司推出了“物流”模块,第一个版本的“买方驱动的供应链金融”模块于2021年2月底上线。
公司主要执行办公室的邮寄地址是新加坡048619共和广场23-04号莱佛士广场9号。其电话号码是+65 6661 9240。该公司在美国的加工代理商是理查德·M·毛雷尔,邮编:10022,邮编:纽约州纽约公园大道445号9楼。公司的主要网站地址是Www.triterras.com。本公司网站上包含或可通过本公司网站获取的信息不会以引用方式并入本年度报告,您不应将其视为本年度报告的一部分。公司向美国证券交易委员会提交的信息将发布在公司网站上。美国证券交易委员会还维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.
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B. |
业务概述 |
我们是一家开发、拥有和运营创新型贸易和贸易融资平台的金融科技公司(金融科技)。我们的平台“KRATOS™”利用创新的区块链技术,为中小型企业(“中小企业”)提供贸易、贸易融资(包括供应链融资解决方案)、贷款、信用保险和物流解决方案。KRATOS™是一个多元化的平台,旨在通过连接大宗商品交易商和贷款人并使他们能够在线交易来满足贸易和贸易融资界中小企业的需求,解决这个历史上服务不足的市场的关键问题。具体地说,KRATOS™使中小企业和其他各方能够在运输途中和交货前进行贸易,并为其购买的商品找到短期贸易融资。对于交易员来说,KRATOS™提供了变革性的好处,包括更低的交易成本、更快的周期、减少欺诈、改进的交易对手发现以及更高质量的分析和报告。对贷款人同样有影响的是,KRATOS™降低了管理成本,降低了风险和欺诈风险,并提供了一个借款人的市场,这些借款人接受了银行级的反洗钱和“了解客户”检查。根据亚洲开发银行的数据,2020年全球中小企业的贸易融资缺口估计为1.7万亿美元。我们相信,我们的平台直接解决了导致中小企业贸易融资短缺的一些关键根本问题。我们通过向用户收取交易额和贸易融资额的费用来实现奎托斯™平台的货币化,这是我们收入的主要驱动力。
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的财政年度,KRATOS™促成的总交易额分别为67亿美元和100亿美元,贸易融资额与交易额的比率(“融资率”)分别为36.6%和34.1%,分别创造了5,670万美元和5,550万美元的收入,净收入分别为3,340万美元和4,530万美元,调整后的EBITDA*分别为770万美元和3,220万美元。
截至2022年2月28日,我们扩大了用户基础,有172多名第三方用户执行交易。
贸易和贸易融资行业传统上适应技术创新的速度很慢,但我们认为,奎托斯™正在颠覆和改变该行业。我们通常瞄准和服务中小企业市场,因为我们认为,在历史上,更传统的贸易执行和贸易融资提供商一直没有为这一市场提供足够的服务,并为我们这样规模的公司提供了更多的机会。我们希望KRATOS™成为一个端到端贸易服务的一站式平台,包括贸易执行、贸易融资/供应链融资、信用保险和物流。2021年11月,我们开始运营企业对企业市场。2020年9月23日,公司宣布引入奎托斯™的“保险”模块。此外,我们于2021年1月和2021年2月分别推出了KRATOS™“物流”模块和“供应链金融”模块,这两个模块分别完成了贸易生命周期和“供应链金融”模块的端到端覆盖,方便了我们平台上的贸易物流管理。
2021年5月17日,该公司收购了总部位于阿联酋的领先供应链金融平台Invoice Bazaar,该平台拥有电子商务融资平台。收购后,我们一直通过与聚合平台合作为这些客户融资来增加新客户。
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我们不控制交易的产品类型奎托斯™,这是由我们的用户的需求决定的。贸易交易是在交易对手之间的双边基础上进行的,我们不托管客户的资金。我们专注于吸引我们的用户在平台上进行更多的交易量。我们预计,该平台上交易的产品组合将是季节性的,反映了某些产品的潜在趋势。
我们的总部设在新加坡,在美国和阿联酋都有业务。截至2022年2月28日,我们在全球共有49名全职员工,分布在新加坡、美国和迪拜。此外,我们有6名顾问,此外,截至目前,我们在印度有26名承包商支持KRATOS™的设计、开发和解决方案。在截至2022年2月28日的财年中,我们关闭了英国办事处,并整合了在阿联酋迪拜的业务。
由KRATOS™支持的贸易和贸易金融生态系统
KRATOS™的长期目标是将买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商的整个生态系统聚集在一起-在一个一致、高效、透明和值得信赖的环境中促进贸易、贸易/供应链融资。KRATOS™旨在捕捉用户的整个交易流程,完全没有麻烦,只需点击几下鼠标,就可以实现“一站式购物”。贸易和贸易融资模块涵盖贸易及其相关融资的整个生命周期,允许用户和同行买卖和/或为交易提供资金。该模块有三个子模块,每个子模块中提供的服务被确定为单独的履约义务;它们是单独可识别的、不同的和相关的。
“交易发现”子模块
贸易和贸易融资模块的“贸易发现”子模块涵盖贸易的整个生命周期,允许用户在平台上处理交易对手和交易,创建买卖订单,签订销售协议,生成发票,并在贸易和贸易融资模块的“贸易融资”子模块中向贷款人请求融资,同时保持用户对其每笔交易的基础文件、当前状态和下一步的可见性,并与“风险评估”模块捆绑在一起,以促进KYC和提单检查。各方在KRATOS™上找到新资助者的能力扰乱了传统的基于关系的市场。“贸易发现”子模块支持各种国际标准化的贸易条件。
“贸易融资”子模块
我们的平台将买家和卖家聚集在一起,以促进交易,并为双方提供选择,以信贷条款为正在交易的产品或服务的购买或销售提供资金,通常是通过购买应收款或使用应收款作为抵押品的供应商融资。贸易和贸易融资模块的“贸易融资”分模块被贷款人或金融机构用来接收融资请求、评估融资机会并向借款人提供融资。它还支持贷款人设置资金限额和查看每个用户的交易历史。
当融资者向买方或卖方提供贸易融资时,其形式是买方延期付款。融资提供者向供应商支付预付款或提供替代信贷机制,用于从自己的供应商购买货物。
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供应商。买家可以进入与融资提供方签订的采购协议中,为购买价格以及融资成本和任何其他商定成本生成应收款,并将此类应收款出售或转让给融资提供方。供应商也可以与融资提供方订立一项贷款,为其产生一笔应收款,用于支付购买价格以及融资成本和其他商定成本,并将这笔应收款用作抵押品。为此,贷款。提供融资的机构在同意为交易提供资金之前,先设定自己的利率和其他费用。我们相信,我们提供了一系列有吸引力的贷款机会,这往往使我们的贷款人能够以比银行或其他大型提供商竞争提供资金的更大交易规模更高的收益率放贷。我们还为我们的贷款人提供免费定制选项,以满足他们的特定管理需求,例如按产品、地区和借款人细分他们的风险敞口和逾期账户的仪表板,以及访问借款人的第三方提供的“风险评估”模块的信用评分。
此外,我们还在贸易融资子模块下通过贴现应收账款和为供应商付款提供融资,将我们的自有资金直接部署到我们的客户身上。截至2022年2月,我们用于融资的总资本为1300万美元。
“交易市场”子模块:
我们的平台连接了贸易参与者,并提供了一系列贸易融资解决方案。此外,我们的平台允许供应商寻找新的买家和新的收入来源“贸易市场”解决方案使用核心的贸易和贸易融资模块。在贸易市场解决方案下,公司使用其KRATOS™平台充当买家和卖家之间的中间人,从供应商购买产品,然后将其出售给预先确定的买家,同时向预先确定的产品买家提供信贷条款。我们的交易市场旨在减轻与适用交易表现相关的任何商业风险。
“保险”模块
“保险”模块帮助买方从保险公司或承保人那里购买保险;保险金额通常在应收账款价值的85%至90%之间,以保护融资提供者免受买方违约的影响。卖方通常保留剩余的10%-15%的承诺,这不在信用保险范围内。我们还打算使用第三方支付提供商,为我们的贸易和融资用户提供支付便利化。
“风险评估”模块
对于我们的业务来说,KRATOS™仍然是一个值得信赖的交易环境,无论是来源还是提供融资,以及信用保险和物流服务,这一点对我们的业务非常重要。所有用户都可以访问“风险评估”模块,我们要求任何模块中的每个参与者在开始与交易对手建立关系之前,都必须通过KYC、制裁和反洗钱(“AML”)尽职调查。我们使用第三方供应商的“Artemis”筛选系统,通过我们平台的“风险评估”模块进行这项尽职调查。我们定期监测和审查正在进行的关系的适当性,我们不接受受到任何贸易/经济或监管制裁的实体作为用户。
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我们平台的“风险评估”模块还支持贷款人访问其他用户的第三方信用报告,超过这一点,交易对手在进入融资交易之前必须满足我们的保险公司和我们的金融提供商的内部要求。最后,我们平台的“风险评估”模块允许用户,包括生产商、贸易商、仓储商和最终用户,以及贷款人对运输所述货物的船只执行独立的提单检查,以获得他们在我们的“贸易发现”子模块上下的直接发货订单。这些提单支票为第三方报告运输其产品的船只的详情、其过去的路线和当前位置提供了一个简单的链接。
“物流”单元
由于我们还促进大宗实物商品的交易,物流是生态系统的一个重要方面,而运费是KRATOS™上许多交易的重要成本组成部分。“物流”模块帮助用户为基础货物和商定的贸易条件找到最快、最经济和最有效的运输解决方案,这可能对我们用户的此类交易的盈利能力产生重大影响。“物流”模块由第三方供应商提供支持,可供大宗商品用户、船东和船舶运营商使用,以满足他们在租赁、后固定设备和航程方面的所有功能需求,以及支持航程租船、定期租船和包租合同,以及包括干货、油轮和天然气在内的大宗商品的财务条款。
“供应链金融“模块
我们的“供应链金融”模块将我们的业务垂直整合到供应链金融中,也称为“反向保理”,与我们的“贸易金融”模块不同,“贸易金融”模块专注于中小企业生产商、贸易商、存货商和大宗商品的最终用户之间的交易,而“供应链金融”模块则将KRATOS™扩展到大宗商品之外,它专注于满足许多中小企业供应商的需求,即他们向有信用的大型“锚”买家快速销售原材料和零部件。我们相信,主要买家将推动他们的小供应商采用奎托斯™。供应链融资涉及贷款人应小供应商的要求提供立即付款,否则小供应商将向锚定买家提供延期付款条件。
克瑞托斯™解决方案
我们相信,奎托斯™平台汇聚了买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商的整个生态系统,以促进贸易和贸易融资。KRATOS™是由行业运营商和参与者共同开发的,他们在行业中总共拥有超过150年的经验,专注于为他们认为行业最大的问题提供解决方案,如下所述:
1)为中小企业提供的资金不足,以及有兴趣的资助者无法寻找KYC并对中小企业的机会进行适当的检查。中小企业历来难以从更传统的贷款人那里获得融资,中小企业贸易融资每年估计短缺1.7万亿美元就是明证。传统银行退出中小企业贸易融资领域,为不那么传统的贸易融资提供者--例如机构资产管理公司的信贷和替代信贷基金--提供了进入贸易融资领域的机会。这些不那么传统的贸易融资贷款人正面临着高昂的行政和合规成本,而且既没有有效的途径来寻找借款人的融资机会。
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也不是验证并对交易对手进行适当的KYC检查。克瑞托斯™提供了一个全面解决方案使能这些信贷提供者进入贸易融资领域.
对于贷款人来说,从历史上看,贸易融资贷款一直是缓慢的、纸质密集型和复杂的多步骤流程,容易出现文件错误和欺诈,而且无论贷款规模如何,都需要大量固定管理费用。由于这些高额固定费用,规模较小的贷款(1000万美元以下)的利润就不那么高了。通过利用技术将文档数字化,减少文档错误和欺诈,以及提高交易速度,KRATOS™降低了贷款人的管理成本,并使这一细分市场的贷款更有利可图。对于作为借款人的企业来说,它允许更多地获得贸易融资,这通常被称为一个关键障碍。此外,对于企业来说,我们的平台提供的融资采购成本比传统选择低得多。
此外,该平台为贷款人提供了一个合格的贸易融资借款人社区,平台上提供了他们的KYC、AML和金融信息,使潜在的贸易融资提供商有信心在这个生态系统中进行交易。我们的大部分业务集中在中小企业,以填补资本金要求的缺口,因为我们相信大型企业交易吸引了银行提供融资。
2)依赖书面记录的传统贸易和贸易融资流程成本高、时间长、效率低、文件密集,而且容易受到欺诈的影响。KRATOS™利用的区块链技术将交易流程的整个生命周期数字化并简化,包括文档。我们相信,在KRATOS™上执行的交易明显更快、更高效、更安全,因为所有数据和活动都有时间戳,并按时间顺序存储在块中,将数据修改或篡改的风险降至最低。底层流程和架构还为用户提供了更强大、更安全的报告。对于企业来说,这有助于解决交易对手信任问题,这是该行业的另一个重大问题,并通过减少贸易周期时间来提升财务业绩,从而推动更高的收入。
奎托斯™模块提供了不同的收入来源,如下所述:
收入流
站台费用
平台交易手续费 (贸易发现和贸易融资):当买家和卖家同意在KRATOS™上执行交易时,我们向发起交易的一方收取交易金额的一定比例,并有权在双方之间分摊费用,我们认为这是一个合理的价格,因为我们平台的“风险评估”模块提供了防欺诈、透明度、速度、分析和效率。我们打算使用第三方跨境支付提供商为支付提供便利。
此外,生产商和供应商希望立即付款,而买家往往寻求一种贸易融资选择,以弥合进入交易与接收或转售产品之间的时间段。根据我们的经验,买家在大约80%的交易中寻求利用贸易融资选项,产生融资提供商的应收账款,最多150天后到期。我们目前向在该平台上获得贸易融资的KRATOS™上的买家收取融资金额一定比例的额外融资采购费用。我们还根据具体情况向融资提供商收取平台费用,这些提供商在同意为交易融资之前设定自己的利率和其他费用。我们相信
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我们为金融提供商提供了一系列有吸引力的贷款机会,这往往使我们的贷款人能够以比银行或其他大型提供商竞争提供资金的更大交易规模更高的收益率放贷。我们还为我们的贷款人提供免费定制选项,以满足他们的特定管理需求,例如按商品、地区和借款人细分他们的风险敞口,以及一个逾期账户仪表板。除贸易融资采购费用外,我们还从资产负债表外部署的资本中赚取收入为…提供资金我们的客户通过对应收账款进行贴现和为供应商付款提供资金在我们的平台上。从部署资本中获得的收入被归类为融资费.
我们还向一些客户收取许可费,同时登录到奎托斯™平台。我们还提供部分费用抵免平台交易费/融资费。
贸易市场
我们也是贸易参与者,充当中间人,从供应商那里购买产品,并以保证金的方式将产品背靠背地出售给预定的买家,同时向买家提供优惠的信用条件。我们不持有任何库存,也不存在任何商业表现风险。我们的买入-卖出利润确认为毛利,向买方销售的价值确认为收入,购买价值确认为销售成本。我们相信,通过这一点,我们为我们的客户提供了一个值得信赖的平台,以发展他们的业务,并使他们能够连接到新的交易对手。
我们的优势
专注于贸易和贸易金融领域的创始人和引人注目的管理经验,导致KRATOS™的设计和扩建
我们受益于一支强大的企业家领导团队,他们将我们眼中的两种互补技能结合在一起:技术开发和部署专业知识,以及贸易融资和实物大宗商品交易经验。我们认为,这种结合为我们提供了竞争优势,因为贸易融资和实物大宗商品交易业务往往适应技术的速度较慢,而技术公司或财团往往缺乏在贸易融资和实物大宗商品交易业务中至关重要的深入经验和关系。
我们的创始人斯里尼瓦斯·科内鲁先生拥有超过35年的创业经验,其中20多年是在技术领域,包括在2010年出售这项业务之前与人共同创立了一家商业软件和解决方案公司。自2012年以来,科内鲁一直担任Rhodium的创始人和所有者。我们的业务利用他在技术以及贸易和贸易融资行业的独特经验,为奎托斯™的设计和部署提供信息和指导。Koneru先生建立了一支由首席财务官、首席商务官、首席技术官和投资者关系执行副总裁组成的管理领导团队,我们相信他们都拥有互补的技术开发技能和贸易行业经验。关于我们执行管理层的更多详细信息,请参见项目6A。
从公司成立到业务合并,科内鲁先生一直是公司股权资本的唯一来源,这使公司的领导层能够
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专注于发展业务和实现他们的愿景。我们相信,我们的领导层专注、创业的心态,加上我们全面的机构运作流程和数十年的贸易融资经验,为我们提供了令人信服的竞争优势。
现有客户群的平台规模
像KRATOS™这样的交易平台需要大规模交易量和用户才能成功。创办一个平台最困难的方面之一是吸引初始参与者,因为该平台寻求建立成功所需的临界质量。KRATOS™生态系统的推出得益于我们与荣鼎的关系,荣鼎现有的实物商品交易业务最初为平台提供了即时的交易量和用户规模。截至2020年2月,荣鼎咨询拥有近400名客户,截至2020年2月29日的财年大宗商品总交易额为23亿美元,但在2020年12月17日,荣鼎咨询向新加坡一家法院寻求暂停令,以保护其免受债权人诉讼的影响,同时根据《新加坡破产、重组和解散法》准备一项安排方案,以重组债务并继续作为一家持续经营的企业开展业务。
我们扩大了我们的用户基础,截至2022年2月28日,超过172名第三方用户执行交易,总交易额约为67亿美元,贸易融资额与交易额之比为36.6%。
我们预计将增加更多的贷款人在KRATOS™上提供融资,并增加信用保险和物流提供商,我们相信这将吸引更多的参与者,并进一步帮助我们建立独立于荣鼎的必要规模。
具有先发优势的创新平台,精简中小企业服务
我们相信,通过充当单一信息库,KRATOS™将在大宗商品贸易的整个生命周期中加强国际贸易和贸易融资,允许所有贸易文件的安全版本实时共享并可供贸易中的所有利益相关者查看。我们还相信,我们是市场上唯一使用区块链、支持实时交易、为新兴市场中小企业提供大宗商品贸易融资的数字平台,总交易额已超过60亿美元。
KRATOS™的目标是将整个生态系统--买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商--聚集在一起,在一致、透明和可信的环境中促进贸易融资和高效交易。KRATOS™通过其创新的区块链平台支持中小企业贸易融资交易,以提高速度和效率,促进可持续性,促进合规,并在融资和交易过程中提供安全性。
利用我们深厚的行业经验,我们定制了KRATOS™,以满足企业和贸易融资提供商的需求。通过在行业内进行创新,并提供由经验丰富的行业从业者构建和设计的系统,我们相信该平台将为所有用户提供任何纯技术公司无法提供的直接价值。KRATOS™使寻求融资的用户能够通过透明的区块链链接系统快速访问定制的融资选项,该系统促进了他们的增长,我们相信这将使我们成为首选合作伙伴。它还使贷款人能够以实用和具有成本效益的方式接触到他们想要放贷的借款人,但通常无法以其他方式获得贷款。
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我们的战略
我们的战略是通过创新和开发新的解决方案,成为全球领先的金融科技贸易、贸易融资和供应链融资平台,目标是满足我们平台用户的需求。除了我们已经实现的有机增长外,我们还打算进一步实现以下战略目标:
在奎托斯™平台上扩展另类贷款人
我们将努力吸引对资产担保贷款感兴趣但传统上没有参与贸易融资的信贷专业贷款人(例如,通用信贷基金、另类信贷基金、多策略资产基金和地区性银行)。我们相信,贸易融资贷款在具有吸引力的收益、低风险、自我清算和短期资产方面提供了一个令人信服的商业机会。该公司在贸易融资方面的丰富经验、我们的创新技术和强大的流程相结合,提供了一个全面的解决方案,使这些信贷提供商能够进入贸易融资领域。我们的业务开发团队可以通过合资或战略投资等各种业务安排,帮助信贷专业贷款人进入这个市场。
在新推出的Marketplace上扩展
我们打算通过增加更多的买家和供应商来继续扩展我们新推出的市场解决方案,同时确保我们不会在交易层面承担任何商业表现风险。市场使我们能够捕获平台上的整个交易流,我们相信从长远来看,这将使贷款人受益,从而在交易流上获得更多安慰。市场还使我们能够向潜在买家提供信贷条件,从而支持我们的生态系统开展更多业务。
拓展新的贸易行业
从历史上看,该公司的客户重点一直是大宗商品的贸易商。我们已扩大并继续扩大我们的客户群,以包括涉及扩大的垂直产品市场的新业务,这些市场具有类似的风险特征,包括非大宗商品新兴市场的跨境交易。正在考虑的目标市场将包括半成品和制成品的贸易商,代表的细分市场包括:汽车、电子、替代能源、一般制造和科技金属。我们相信,这可以获得价值链上的利润率,吸引新的贷款人到该平台,这些贷款人在其贷款实践中具有特定的行业重点,这可能会协同我们的业务发展重点。
供应链金融(“SCF”)
本公司一直有兴趣在奎托斯™平台上提供SCF解决方案作为另一种融资形式。我们相信,这是扩大平台利用率、进入新市场和使我们的创新产品多样化的一条途径。虽然我们在2021年2月底推出了供应链金融模块,但我们随后于2021年5月17日收购了位于阿联酋的领先供应链金融平台Invoice Bazaar,从而增强了公司的供应链金融能力。我们正在努力整合发票集SCF的技术平台和运营,并支持SCF业务在新兴市场的扩张。
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微型企业
Triterras最近扩大了其业务战略,将餐馆和电子商务等微型企业纳入其中,在这些领域,可以使用电子商务聚合器收购如此庞大的微型企业池。因此,我们更新了我们的使命和价值观声明。发票市场是阿联酋领先的供应链金融平台和提供商,也是Triterras的全资子公司,与阿联酋最大的餐厅聚集商之一Zomato于2021年续签了合作伙伴关系,以应对新冠肺炎大流行。与世界各地的许多餐厅一样,由于新冠肺炎疫情,阿联酋的餐厅面临严重的流动性紧缩,导致许多餐厅永久关门。Invoice Bazaar根据应收账款和历史业绩等因素,实时向感兴趣的餐厅注入关键营运资金。在该计划推出期间,Invoice Bazaar向Zomato平台上的餐厅支付了超过1000万AED的关键融资。营运资金的提供帮助Zomato合作的餐厅重新定位和建立业务,将重点放在送货上,减轻了供应商付款的负担,并创造了运营成本效益。
我们很高兴也能为这一细分市场服务,帮助这些企业满足他们的营运资金需求,最重要的是,帮助他们不仅生存下来,而且蓬勃发展。
因此,我们提到的“中小企业”包括微型企业。
企业发展
我们非常注重企业发展活动,这将使公司能够进入新市场、新的战略合作伙伴关系和合资企业、合并和收购以及其他战略投资。我们从以下几个方面对这些机会进行评估:它们对收益增长的潜在影响、更多的地理位置、新技术的获取、奎托斯™平台的增强,以及新平台用户的获取(借款人、贷款人和企业)。
使用KRATOS™增加与我们现有交易对手的总交易额,并发展新的融资关系
我们相信,KRATOS™的规模和易用性使我们能够很好地增加与现有用户的总交易额,因为我们相信KRATOS™的使用在我们用户的整体业务中只占相对较小的一部分,为我们提供了一个从现有关系中获取额外业务流的机会。我们计划积极与我们的用户群接触,以增加这一业务流。
我们的一些用户目前只使用KRATOS™的“贸易发现”子模块,而不通过“贸易融资”子模块寻求融资,这为我们提供了一个机会,通过利用平台的融资选项来扩大我们与现有用户的关系。反过来,这将为我们提供从每笔交易中获取更多价值的机会,并可能增加这些用户的总交易量。KRATOS™的“保险”模块和“物流”模块提供了进一步扩大我们与现有用户关系的机会。
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继续增强以下价值主张克瑞托斯™通过规模增长以及其他功能和特性,面向新用户和现有用户
与其他分布式分类帐平台一样,KRATOS™将随着其规模的扩大而变得更具吸引力,我们为加快这一增长而采取的一些行动包括:(I)为现有用户提供激励,鼓励其将新业务从其生态系统添加到我们的平台,该平台是我们于2020年3月启动的;(Ii)在2021年1月和2021年2月推出“物流”和“供应链金融”模块;(Iii)增加我们对可能没有关注贸易融资的一般信贷贷款人的吸引力;以及(Iv)为生态系统中的企业提供一个市场,在该市场中,KRATOS™将充当中介,帮助他们的贸易流动。我们相信,所有这些措施都会吸引更多的交易和交易参与者到KRATOS™。
专注于服务不足和分散的中小企业市场
40万亿美元的贸易融资市场由跨国公司和大型银行主导,它们的贸易和融资交易量最大,基本上不在公开市场的视野之内。该行业的大型参与者包括嘉吉、托克和嘉能可等,我们认为这些公司主要在自己之间以及与其大型供应商之间进行贸易。巴塞尔协议III对银行施加的监管资本要求增加,降低了银行服务贸易融资市场的利润率和吸引力,导致银行专注于大额交易规模(通常大于5,000万美元),以弥补不断增加的固定合规成本。根据截至2020年10月的亚洲开发银行(ADB)的数据,银行参与者的监管推动的收缩,以及资本充足的非银行参与者的缺乏,导致每年向中小企业提供的贸易融资缺口估计为1.7万亿美元。
我们的业务重点是贸易商品总价值低于1,000万美元的中小企业交易,否则可能难以从贸易融资行业中更传统的贷款人那里获得贸易合作伙伴和融资。虽然银行已退出中小企业贸易融资,但非传统贸易信贷提供者(例如,机构资产管理公司的信贷和替代信贷基金)正在想方设法进入这一领域,但面临进入障碍,例如寻找借款人融资机会,无法对交易对手进行适当的KYC核查,以及招致高得令人望而却步的行政和合规成本。我们有能力为潜在的贸易融资提供商提供针对这些问题的全面解决方案,因为KRATOS™为贷款人提供了一个由合格的贸易融资借款人组成的社区,他们的KYC、AML和金融信息上传到该平台上,使潜在的贸易融资提供商有信心在这个生态系统中进行交易。此外,KRATOS™凭借其支持区块链的高效端到端数字环境,有助于简化整个文档和交易流程。
我们已经使我们的客户群多样化,实现了小型(交易规模不到5万美元)、中型(交易规模在50K-50万美元)和LARGE(交易规模超过50万美元)客户.
通过收购和合作有选择地追求无机增长
我们相信,有许多业务和伙伴关系将与我们现有的业务相辅相成,并将为无机增长提供有吸引力的机会。其中包括对交易生态系统中现有线下业务的增值收购或合资企业,其客户基础可能会增加
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克瑞托斯™,以及收购某些技术产品,如人工智能、分析和仪表板报告、信用评分和评级解决方案以及支付处理解决方案,这些解决方案将允许添加更多功能克瑞托斯™.
通过新功能和新地理位置扩展KRATOS™的使用
我们通过与Wallex Technologies的战略合作伙伴关系,为我们的贸易和融资用户提供了跨境支付服务的便利化。在中期内,我们计划推出一款移动应用程序,允许我们的用户查看他们的交易状态、远程接收通知、审查和批准个别交易步骤,以及管理整个交易过程。
KRATOS™拥有多样化的用户基础,但目前专注于新兴市场。这为我们提供了扩展到更多地理位置的机会,而无需因所用技术的性质和实际存在要求而对整体平台或其产品进行重大调整。这进一步使我们能够继续扩大我们的用户基础和克瑞托斯™的规模,同时继续通过更多的地理多样性来降低业务风险。随着KRATOS™用户群的增长和地域多样性的增加,我们预计我们的用户将开始交易更多的非石油大宗商品和非大宗商品跨境交易。正在考虑的目标市场将包括半成品和制成品贸易,代表汽车、电子、替代能源、一般制造、技术和金属等领域。
颠覆性定价模式以夺取更大的市场份额
传统上,线下贸易和贸易融资流程昂贵、冗长、效率低、纸张密集,而且容易受到欺诈。相比之下,KRATOS™提供了更快、更高效的数字执行,通过使用区块链启用的技术降低了文档欺诈或数据篡改的可能性,并提供了对众多交易参与者的轻松协调,同时以可持续的方式减少了纸质文档成本和浪费。我们可以通过我们的定价结构获取这一优势,我们相信,我们目前向使用KRATOS™发起交易的交易方收取的费用,对于我们平台的“风险评估”模块提供的欺诈保护、透明度、速度、分析和效率来说是合理的。此外,我们认为我们的融资来源费用明显低于目前的线下市场资金来源费率,我们认为一般更接近2.0%至2.25%。我们相信,这两个定价优势将推动用户和交易量和贸易融资额到我们的平台。
克瑞托斯™和新冠肺炎
事实证明,面对新冠肺炎大流行初期给行业带来的挑战,我们的用户对奎托斯™的使用具有很强的弹性。新冠肺炎大流行的最初几个月推动了我们现有用户的总交易量增加,导致截至2021年2月28日的财年平均总交易额增长了64.6%,与截至2020年2月29日的财年相比,平台用户增长了59.6%。考虑到我们的客户面临的流动性问题,新冠肺炎也导致了应收账款的延迟收取。
随后,新冠肺炎疫情对我们一些原始客户的业务造成的影响比其他客户更大,这导致我们的客户群结构发生了变化,我们相信这种情况将作为原始客户持续到不久的将来
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正在被新客户的进入所取代。我们预计,我们客户群的这种变化可能会影响我们现有的业务,我们希望我们的新客户至变得越来越依赖于参与我们平台的好处。
KRATOS™-我们支持区块链的平台
KRATOS™是一个有组织、高效和可信的数字平台,用于端到端贸易融资和实物交易。我们相信,奎托斯™使我们能够更有效地促进贸易和贸易融资解决方案,同时使我们的用户的日常操作更快、更高效和更透明。
贸易和贸易融资生态系统有多个利益相关者:KRATOS™旨在捕获贸易交易每个阶段的经批准的买家、卖家、贸易商、金融家、保险公司和物流提供商以及事件,只需在我们的“一站式商店”点击几下鼠标,我们的用户就可以完全轻松地处理整个贸易和贸易融资关系。KRATOS™的一个重要功能是,我们保持对生态系统的监督,包括为所有参与者进行“了解您的客户”(“KYC”)和反洗钱(“AML”)检查,帮助用户完成这些繁琐的任务。
KRATOS™使生态系统参与者能够更高效地找到交易和交易对手,同时通过在一致、透明和可信的环境中运营来改进报告。对于贸易交易,KRATOS™链接到区块链六次,对于贸易融资交易,额外链接六次,如下图所示。
KRATOS™的平台架构由不同的模块组成,每个模块都服务于特定的贸易融资和贸易需求。“贸易发现”、“风险评估”(所有用户都可以免费访问,并通过促进KYC、制裁和AML检查以及我们用户的信用评分报告和提单检查来支持其他模块)、“贸易金融”和“保险”已投入使用,“物流”和“供应链金融”分别于2021年1月底和2021年2月上线。我们的供应链金融模块通过收购Invoice Bazaar而得到进一步增强,更多细节如上所述。此外,我们目前的客户群和融资提供商支持的交易量吸引了其他企业到KRATOS™,这反过来又吸引了更多的融资来源,如保险公司和物流提供商。
我们认为,与传统的线下交易相比,KRATOS™有几个优势,后者是纸张密集型交易,承受着巨大的管理成本和延迟,并因人工文件处理和文件修改导致的欺诈而受到人为错误的影响。通过其区块链启用的技术,KRATOS™提供更快、更高效的数字执行,减少潜在的文档欺诈或数据
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可持续地减少纸质文件的成本和浪费,并为众多交易参与者提供轻松的协调。我们相信克瑞托斯™正在改变无国界、跨多个国家的贸易融资和实物贸易,并通过API(应用程序编程接口)轻松与第三方软件提供商集成。
Kratos™的区块链平台现在使用亚马逊管理的区块链(AMB)服务。我们选择了亚马逊等知名提供商的区块链服务,因为它为KRATOS™提供的规模、安全性和简单性。AMB允许我们定制我们的产品,以构建获得区块链技术好处的去中心化应用程序。
竞争
在广泛的贸易、贸易融资和供应链融资行业中,有许多公司正在采用技术解决方案,以提高贸易效率和提供贸易融资。这是对数字化提供的引人注目的行业机遇的有力证明。然而,该领域的大多数金融科技公司都专注于为大型企业和银行--传统的现有企业--提供服务,并为现有的企业和银行流程引入增量效率。
Triterras正在扩展一个基于区块链技术的平台,该平台实现了两个重要目标:
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为新兴市场中基本上没有银行账户/银行账户不足/资金不足的中小企业提供融资便利,这些企业受到贸易融资流动性紧缩的影响不成比例。 |
2. |
便利新的资助者进入,如另类信贷基金,这些资助者历来没有贸易融资资产类别的风险敞口,特别是在新兴市场,这将为该行业带来新的流动性。 |
在广泛的贸易和贸易融资行业中,该公司在我们支持区块链的产品/服务可交付物和我们的目标客户市场方面拥有我们认为独特的重点。根据我们的分析,我们认为有30多个直接和间接竞争对手,我们发现只有8个竞争对手专注于中小企业,表明绝大多数行业参与者专注于为大企业服务,在中小企业领域留下了显著的空白。
在更大的已确定竞争对手群体中,我们还发现,我们的竞争对手中只有8家将区块链技术作为其产品的一部分。然而,在这一同行群体中,我们发现我们的竞争对手与Triterras相比有很大不同的使命:
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LiquidX:运营一个带有区块链元素的平台,促进贸易融资、供应链金融和贸易信用保险;但它们专注于服务大公司而不是中小企业 |
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Komgo:银行和企业主导的财团为财团成员提供基于区块链的交易管理系统。该公司的重点是能源行业的银行和超大型企业。 |
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瓦克特:由一群石油巨头、贸易商和贸易融资提供商创立。虽然该公司具有通过其平台促进贸易和贸易融资的功能,但它专注于为大型企业和银行而不是中小企业和另类贷款人创造贸易和贸易融资的效率。 |
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DLT分类账:DLT分类账由渣打银行和星展银行联合领导,运营着一个基于区块链的平台,为中小企业、大型企业和银行提供贸易融资和供应链融资便利。鉴于该公司由两家大型银行领导,DLT分类账非常专注于为大型企业提供供应商融资信贷安排,而不是专注于通过替代贷款人创造新的流动性。 |
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轮廓:由一群领先的贸易银行组成的轮廓是一个区块链网络,专注于为大型企业和银行提供基于信用证(LC)的贸易融资的数字化。 |
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马可波罗网络:马可波罗是一个基于区块链的平台,为银行和大企业之间的支付风险管理和营运资金融资提供便利。它们并不专注于中小企业、新兴市场和另类贷款机构。 |
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Trusple:Trusple是蚂蚁集团的子公司,是一个建立在蚂蚁链上的中小企业数字国际贸易平台。虽然Trusple得到了蚂蚁集团的支持,但它主要专注于为中国卖家和大型全球银行提供服务。 |
因此,我们不认为目前有任何规模的金融科技公司(“金融科技”)是我们所服务和瞄准的市场和客户群的直接竞争对手,即专注于为新兴市场中小企业服务并通过另类贷款人在行业内创造新流动性的竞争对手。我们看到我们最直接的竞争活动(相应地,我们最直接的机会)是传统的纸面程序和基于经纪人的非正式通信,这些程序和非正式的经纪人通信继续代表着今天涉及中小企业和贷款人的贸易和贸易融资交易的绝大多数。为了代表机会的大小和规模,根据麦肯锡公司的数据,中小企业占全球公司的95%,占效率低下的跟单贸易融资业务的绝大多数,占全球5.2万亿美元贸易融资市场的约85%。此外,中小企业在贸易融资方面经历了最大的痛点,并占1.7万亿美元贸易融资拨备缺口的大部分,因为截至2017年,有6500万被认为是信贷受限的,它们的融资拒绝率最高,为40%(重建全球贸易融资生态系统,2021年11月)。
本公司确实认识到,其他金融科技公司未来可能会修改其业务部署战略,从而发展成为更直接的竞争对手。
由于贸易和贸易融资行业是全球性的,它们经历了源源不断的新市场进入者。我们的一些潜在竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、销售、营销和其他资源,在某些情况下,成本更低。我们的潜在竞争对手也可能受益于创新的商业模式、产品/服务的扩展和多样化、交易发起和/或交易
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或从事可能增加我们竞争压力的定价或其他财务或运营做法。
营销
本公司致力于持续建立其品牌知名度,通过我们的区块链支持的KRATOS™平台,就我们的贸易融资解决方案和贸易流程的数字化对潜在客户进行教育和接触,并鼓励我们的客户加入我们,以帮助满足他们的贸易和贸易融资需求。
我们通过大量精心规划的数字和社交媒体营销,通过数据库内容营销建立贸易伙伴关系和合作,与媒体所有者建立融洽的关系以促进公共关系,以及通过思想领袖交流开展有选择的活动,以及创建和传播有意义的相关传播材料,如博客、白皮书、时事通讯等,来做到这一点。
地理足迹和员工
下表提供了与奎托斯™平台用户所在地相关的地理信息,相当于截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的财年与创收相关的所在地。
下表为截至2022年2月28日的财年:
位置* |
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收入 (%) |
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阿拉伯联合酋长国 |
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95 |
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新加坡 |
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在截至2022年2月28日的财年中,我们95%的收入来自阿拉伯联合酋长国(阿联酋)的客户。集团正积极争取亚洲、欧洲及南美等其他地区的客户。
下表为截至2021年2月28日的财年:
位置* |
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收入 (%) |
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阿拉伯联合酋长国 |
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新加坡 |
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香港 |
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马来西亚 |
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其他国家 |
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下表为截至2020年2月29日的财年:
位置* |
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收入 (%) |
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新加坡 |
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香港 |
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马来西亚 |
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阿拉伯联合酋长国 |
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其他国家 |
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*以上表格中的收入信息是根据客户注册所在国家/地区提供的。
我们的总部设在新加坡,新加坡是一个大型贸易中心,我们相信,新加坡让我们能够接触到所有必要的支持同行,如生产商、银行和保险公司的贸易部门。自本年度报告发布之日起,我们租用的总部和注册办事处位于新加坡048619共和广场23-04号莱佛士广场9号,我们的电话号码是+65-6661-9240。
我们相信,我们与员工保持着建设性的关系。截至2022年2月28日,我们有49名员工,其中没有一个由工会代表。此外,我们在印度有6名顾问和26名承包商,为奎托斯™的设计、开发和解决方案提供支持,使我们的员工、顾问和承包商总数达到81人。
美国证券交易委员会保留了一个网站www.sec.gov,其中包含我们向美国证券交易委员会提交的公开文件。我们的网站位于www.triterras.com,不包含在本年度报告中。
外部因素
有几个关键的事态发展影响了贸易和贸易融资行业,进而影响了我们截至2022年2月28日的财年的业务规划。这些发展中的许多都是与行业相关的总体逆风,给行业和我们的增长计划带来了新的挑战和障碍:
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新冠肺炎疫情导致中小企业交易商业务放缓,支付周期延长,市场机遇收缩,特别是在东亚、东南亚、南亚、澳大利亚和大洋洲(APAC)地区,克瑞托斯™最初在该地区瞄准了增长目标; |
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Greensill Capital是一家金融服务提供商,是供应链融资和相关服务的领先提供商,它的倒闭是该行业另一个有影响力的发展。Greensill的贷款资源在2020年底撤出,进一步加剧了中小企业贸易商可用贸易融资的短缺。 |
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由于买方违约,企业提出的商业信用保险索赔显着增加,给商业信用保险业带来了压力。保险公司已经 |
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通常将索赔金额延长至中小企业商业s 遭受过买方违约的客户;以及 |
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由于费率大幅提高和保险条款更加严格,为中小企业提供的商业信用保险大幅减少。英国跨国风险管理、保险经纪和咨询公司Willis Towers Watson在2021年1月曾表示,“在2020年爆发新冠状病毒疫情以及随后的封锁之后,信用保险市场几乎在一夜之间发生了变化。”总而言之,该行业对贸易信用保险的依赖正在增加,但随着某些市场参与者获得贸易信用保险的能力受到挑战,能力正在收紧。由于没有信用保险的保障,许多贸易融资贷款机构减少了放贷。 |
这些事态发展对该行业造成了实质性的不利影响,并导致大宗商品供应中断、信贷环境收紧以及银行和其他营运资金贷款人的紧缩。一些中小企业失去了关键的营运资金,因为他们的供应链不得不减少交易活动,暂停运营,还有一些企业被迫停业、破产和/或清算。监管机构和大型会计师事务所加强了对供应链金融的审查,通过提出要求的财务披露来寻求更高的透明度。在其他历史性的行业收缩中,该行业进行了重组,并克服了挫折。
环境、社会和治理(“ESG”)
我们致力于为新兴市场的中小型企业(“中小企业”)提供高效和便捷的贸易和贸易融资。中小企业部门是增长和创造就业的关键驱动力,也是关键的社会、技术和经济加速器。根据国际金融公司(IFC)一份题为《国际金融公司》的出版物,每向发展中国家中小企业提供100万美元贷款,就会在两年内平均创造16.3个直接就业机会投资中小企业如何创造就业机会(2021年3月)。此外,来自公司金融研究所(CFI)的最新数据显示,新兴市场国家贡献了全球经济增长的50%以上。尽管中小企业在全球价值链和金融体系中发挥着基本作用,但它们总是难以获得商业、增长和营运资本融资,以获得发展业务所需的材料和资源。此外,新冠肺炎疫情造成的全球供应链中断,阻碍了商品和用品在世界各地的流动,并为中小企业的成功制造了额外的障碍。
我们的目标是继续帮助中小企业获得关键的贸易和贸易融资,特别是在当前这个充满挑战的经济时期。我们认为,为中小企业获得资金提供便利,有助于发展在我们的数字平台上进行全球商务的客户的社区、生活和生计(而不是困扰贸易融资的陈旧和纸质系统和程序),同时提高全球经济效率。
环境影响
气候变化正在全球肆虐,导致灾难性的野火、海岸侵蚀、极端干旱、史无前例的风暴、严重的粮食短缺和供应链中断,仅举几例。我们正在积极采取措施,将减少
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环境保护 对我们的核心业务活动产生影响,并向我们的客户和 投资商.
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数字化交易带来的碳足迹节约 |
从纸质贸易交易转向数字贸易交易会带来显著的环境效益。该平台的用户可以减少他们的数字碳足迹,这是我们的客户和投资者更加关注的领域,也是我们可持续发展框架的关键优先事项。根据世界经济论坛(题为数字技术可以将全球排放量减少15%。这就是如何|,(2019年1月15日),数字技术行业可能是世界上最有影响力的行业,可以加快行动以稳定全球气温,并可以在2030年之前将全球排放量减少一半。
根据截至2022年2月在KRATOS™上进行的交易数量、数字化(例如无纸化)交易的百分比,包括使用DocuSign,并考虑其他变量,我们估计总共节省了约315,936页纸张,导致约17,692,416(GCO2e)的排放抵消。实施无纸化贸易所节省的排放量可能非常高,特别是受到数字处理数据的效率提高的推动。我们相信,KRATOS™平台的用户不仅可以从KRATOS™综合数字市场获得多项好处,包括通过减少交易时间和成本、简化和标准化KYC、反洗钱和风险评估来实现效率提升,还可以通过减少二氧化碳排放来降低大气中的二氧化碳浓度。
数字数据交换并不是没有需要克服的某些挑战,因为它需要路由器、网络和服务器的电力。Triterras正在通过我们的ESG框架采取积极步骤,测量、监测和减少其服务器电力消耗的碳足迹。我们的目标是继续创新解决方案,使其带来的好处大大超过碳排放的残余影响。
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减少我们在各个办公室的环境足迹 |
我们正在进行的其他减少环境足迹的主要措施如下:
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推广回收办公用纸、员工生产的塑料和玻璃 |
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与总部位于迪拜的公司合作,与提供垃圾处理和回收解决方案的领先公司Dulsco合作收集和称重办公垃圾,Dulsco将在其回收设施处理我们的垃圾。 |
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向节能办公设备过渡,并鼓励用数字文件代替印刷文件。 |
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在采购过程中引入可持续性。 |
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通过企业赞助的活动,鼓励员工参与社区的自然保护。 |
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用植物美化我们的办公室,减少室内污染物,促进环保工作场所。 |
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自动关灯,节省能源和电力消耗。 |
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将可持续发展关键绩效指标整合到面向客户和投资者的产品中。 |
我们正致力于在奎托斯™平台上为客户和投资者优化可持续发展产品,以满足他们对实用解决方案的需求,以推动积极的有形变化来解决我们今天面临的一系列多方面的ESG问题,特别是与气候变化相关的问题。我们相信,我们可以对客户的ESG目标产生重大影响。
除上述项目外,我们目前还重点开展了以下ESG相关项目:
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我们打算提供第三方ESG评级工具来计算客户特定行业的ESG风险,并对他们的表现进行评级。此外,客户将在KRATOS™上获得自我报告和上传可持续发展相关认证的功能,例如可持续棕榈油圆桌会议(RSPO)证书。RSPO证书确认适用客户的含有棕榈油的产品是从负责管理的棕榈园获得的。 |
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我们计划通过提供与客户的ESG评级和/或业绩相一致的有吸引力的价格,更加关注发起可持续链接的交易。我们相信,这种做法将提高贸易融资中可供投资者投资的ESG资产的质量。我们希望在我们的运营和价值链中激励负责任的环境实践,我们希望随着时间的推移,这将产生重大影响。 |
社会影响
我们致力于通过创造包容和多样化的工作环境来增强员工的能力,鼓励最佳的人际互动和绩效。
多样性与包容性
截至本年度报告Form 20-F的日期,我们雇用了49名全职员工,其中约52%是女性。妇女在公司的各个级别都有代表,包括担任管理职务。然而,女性在最高管理职位上的代表性不足,当然,我们希望看到更多女性担任这些职位。因此,这是我们将继续努力改进的一个领域。我们有一(1)位女性企业董事,她自2021年4月28日以来一直在我们的董事会任职。该公司目前符合纳斯达克董事会多元化规则,该规则要求上市公司至少有两名“多元化”董事,包括一名自认为“女性”的董事和一名自认为“代表不足的少数族裔”或“LGBTQ+”的董事。
吸引和留住人才
我们的目标是吸引、培养和留住一支强大而多样化的员工队伍和管理团队,以反映和回应我们在新加坡、迪拜和美国所服务的社区。我们希望我们的员工感到受到重视,受到鼓舞,并被鼓励在
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在组织之外。就业市场对顶尖人才的竞争非常激烈,我们经常与规模大得多的组织竞争,这些组织可能拥有更多的财力,可以提供更高的薪酬和福利来吸引这些人才。从那个角度来看 并与我们的多样性和包容性声明一致,我们努力使我们的组织在竞争中脱颖而出通过创造包容的工作环境,拥抱独特性,促进创新和协作和吸引顶尖人才.
我们的目标是培养“以人为本”的文化,其中包括:
•培养健康、安全和幸福的文化 通过为员工提供持续的培训和资源。通过强大的安全文化,我们员工的健康、安全和福祉对我们公司至关重要。我们相信,无论是在办公室工作还是在远程工作,我们的员工都应该始终感觉到联系和支持,无论他们是在办公室工作还是在远程访问资源和设备好好表现,好好表现。灵活的工作方式对为不同角色提供多样化的职业发展途径;提供透明的发展和晋升途径;以及招聘、聘用和留住高素质员工。
•支持员工主导的资源小组由员工根据与组织目标一致的共同特征、目标或生活经历建立。通过积极的人际关系在工作中拥有一个强大的支柱可以给员工带来超强的动力。
慈善事业
我们的慈善努力支持当地的慈善机构,如新加坡印度教育信托基金(SIET),这些机构与我们的核心价值观和使命保持一致。其中许多慈善活动都是由我们的员工领导的。
SIET致力于帮助来自经济困难家庭的新加坡印度学生获得助学贷款,使他们能够继续改善自己的职业前景。到目前为止,我们已经向SIET捐赠了100,000新元,并承诺在未来两年内提供相同的金额,对前一年的慈善影响进行评估。
我们还在探索建立一个学者计划。在这项计划中,员工将从新加坡开始,指导和志愿帮助来自所有种族和不同背景的科学、技术、工程和数学(STEM)的经济和社会贫困学生。这个机会将使有才华的学生接触到STEM领域的职业,同时我们对学者项目的潜力感到兴奋,我们还处于早期阶段,要使其成为现实,还有很多工作要做。
治理影响
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董事会责任与良好治理 |
确保我们的董事具备我们每年评估的必要工具、培训、资源、专业背景、专业知识和技能,以提高董事会的质量和效率,这对我们公司的持续成功至关重要。为了加强我们董事的培训和发展,我们的董事会可以访问美国国家企业发展协会(NACD)和新加坡研究所
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董事(SID)在新加坡,每一个 其中为公司董事提供广泛的教育服务。此外,我们目前正在与纳斯达克治理解决方案公司合作,以满足董事会在评估能力的评估服务方面不断变化的需求。
作为一家创新的金融科技公司,我们致力于保持良好的公司治理,这是我们赖以生存的不断变化的环境的根本基础。我们努力实施最佳实践、透明度和问责制,并以不断改进和评估为后盾。我们将继续稳步实施工具、流程和程序,并根据需要在外部顾问的支持下,提升我们的治理基础设施,并嵌入适当的控制措施,以进行持续评估。在提交这份20-F表格年度报告之前的几个月里,该公司在全面的“治理强化计划”上进行了广泛的工作,其中包括为确保有效、透明和一致的治理基础设施而采用的各种政策、程序、工具和控制的框架。此外,我们成立了董事会风险委员会,由三名董事(其中两名为独立董事)组成,以监督我们公司的风险管理治理、程序和流程(包括监测识别和报告风险的合规性,包括网络安全风险),以确保有效和及时地实施降低风险的行动。我们还成立了一个跨职能领导层的披露委员会,负责沟通、讨论和收集意见,以纳入美国证券交易委员会的备案文件,并支持关于萨班斯-奥克斯利法案(美国联邦法典第15编第7262(B)节)财务报告的适用条款的认证要求。
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ESG战略和报告 |
我们认识到,在通过负责任和可持续的运营和价值链推动变革的过程中,没有单一的途径或目的地。但我们致力于并为沿途的每一步感到兴奋,这些步骤对我们来说是真实的,并为我们的员工、我们的客户、股东和其他利益相关者带来价值。2022年5月,我们聘请了领先的可持续发展公司Diginex,就其ESG实施、整合和报告向公司提供建议。本文所述和我们框架中阐述的ESG倡议的性质与联合国可持续发展目标(UN SDG)2030、可持续会计准则委员会(SASB)标准和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的适用标准相关联。随着我们深化与Diginex的合作,我们可能会加强工作,以确保我们根据最合适的外部基准进行校准,并开始按照这些市场领先标准报告2022年报告周期的业绩。
我们的ESG战略由首席执行官斯里尼瓦斯·科内鲁先生通过新成立的ESG团队领导,并由董事会提名和公司治理委员会监督。ESG团队由来自公司不同组织部门的高级领导和员工组成,这些部门包括财务、运营、商业、法律、人力资源和行政、产品开发、技术和投资者关系和营销。一般来说,这个多学科团队帮助执行我们的ESG战略,制定计划,并定期向Koneru先生提供我们的最新进展,然后Koneru先生通知提名和公司治理委员会。该团队还负责教育员工了解我们的ESG努力和绩效的重要性,以确保员工充分参与并鼓励更快地适应我们的ESG政策。该公司正在制定具体和可衡量的
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作为薪酬的一部分,与ESG有关的绩效指标向公司发布了所有员工的材料,包括高管管理人员。
政府规章
《网络安全披露条例》
2022年3月9日,美国证券交易委员会提出规则和修正案,以加强和规范上市公司,包括Triterras等外国私人发行人在网络安全风险管理、战略、治理和事件报告方面的披露。这些规则将要求在表格6-K上报告重大网络安全事件。这些规则还将要求定期披露以下方面的信息:
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注册人识别和管理网络安全风险的政策和程序; |
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管理层在执行网络安全政策和程序方面的作用; |
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董事会的网络安全专长(如果有的话)及其对网络安全风险的监督;以及 |
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关于之前报告的重大网络安全事件的最新情况。 |
拟议规则和修正案的某些版本预计将生效,尽管我们无法预测我们何时被要求遵守。我们正在评估拟议规则的影响,并对我们的风险管理基础设施进行必要的调整,以补充现有的做法。
ESG披露规则
2022年3月20日,美国证券交易委员会发布了关于美国证券交易委员会监管机构ESG披露的拟议规则,要求提供注册者的气候相关风险的信息,这些风险很可能对其业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。
拟议的规则将要求注册人,包括Triterras等外国私营发行人,在相关申请中包括一份证明报告,其中包括披露其范围1和范围2,在某些情况下披露范围3温室气体(GHG)排放量,并提供有关服务提供者的某些相关披露。为了证明范围1和范围2的排放披露和温室气体排放证明,提供者将被要求评估注册人遵守拟议的第1504项的情况,该项目将要求公司披露其最近完成的财政年度的范围1、范围2,在某些情况下,范围3的温室气体排放量,以及在相关申报的合并财务报表中包括的历史财政年度,只要此类历史温室气体排放数据是合理可用的。
我们预计,如果美国证券交易委员会采纳了这些规则,本公司将不得不遵守这些规则。根据拟议的规则,我们打算发展基础设施,以衡量所需的披露,以及在我们独立的公共报告和财务报表中报告时使用的报告框架。
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C. |
组织结构 |
百分比是指股东或股东持有的普通股的投票权。群组s.
以下是本公司截至2022年2月28日的所有重要子公司。
名字 |
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国家/地区 成立为法团及 地点: 营业地址 |
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性质: 业务 |
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比例 的 普通 股票 直接或间接持有 由. 公司 |
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金融科技三品红。LTD. |
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新加坡 |
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新加坡 |
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金融科技 |
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100% |
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特瑞特拉斯金融科技英国有限公司 |
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英国 |
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英国 |
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金融科技 |
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100% |
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TRITERAS金融科技美国公司 |
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美国 |
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美国 |
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金融科技 |
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100% |
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金融科技控股有限公司(前身为IB控股有限公司) (2021年5月20日购入的股份) |
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阿拉伯联合酋长国 |
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阿布扎比 |
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投资控股 |
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100% |
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发票集市福费廷服务 有限责任公司(IB Holdings的合资企业)(股份 假设时间为2021年5月20日) |
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阿拉伯联合酋长国 |
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迪拜 |
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福费廷服务;支付服务提供商 |
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49% |
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Techfin Solutions FZCO(子公司 IB Holdings)(99股 假设时间为2021年5月20日; 剩余1股收购 2021年9月3日) |
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阿拉伯联合酋长国 |
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迪拜 |
|
公共网络服务;门户 |
|
100% |
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金融科技瑞士股份公司 |
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瑞士 |
|
瑞士 |
|
金融科技金融 |
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100% |
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TR Receivables SPV Limited |
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阿拉伯联合酋长国 |
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阿布扎比 |
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投资控股 |
|
100% |
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D. |
财产、厂房和设备 |
我们的物业包括一般商业写字楼内的办公空间。截至2022年2月28日的财政年度,该公司租赁的物业是其在新加坡的总部,面积约为4300平方英尺,在阿拉伯联合酋长国、瑞士和英国的写字楼租赁面积总计约为3200平方英尺。这些办公室供公司的运营和管理人员使用。本公司并不拥有或租赁任何厂房,亦不租赁任何重大固定资产。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务回顾及展望
以下讨论和分析总结了影响本财年经营业绩、财务状况和流动性状况的重要因素年份告一段落2022年2月28日,应与本年度报告中包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论和分析包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见本年度报告第三页开始的“关于前瞻性陈述的警示说明”。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告下文和其他部分讨论的因素,特别是本年度报告第1页开始标题为“风险因素”的部分。
概述
我们使用我们内部开发的创新型区块链技术平台KRATOS™,为中小型企业(“中小企业”)提供贸易、贸易融资和提供信用保险的便利。KRATOS™是一个多元化的平台,旨在通过连接贸易商和贷款人并使他们能够在线交易来满足贸易和贸易融资界中小企业的需求,解决这个历史上服务不足的市场的关键任务问题。KRATOS™使中小企业和其他各方能够在运输途中和交货前进行贸易,并为其购买的商品找到短期贸易融资。我们相信,奎托斯™是世界上首批大规模(以总交易量衡量)启用区块链的贸易和贸易融资平台之一。我们能够在当时推出区块链支持的贸易和融资平台,这为我们提供了先发优势,以应对中小企业贸易融资方面的复杂性和挑战。
除另有说明或文意另有所指外,(I)本文中提及的“公司”是指Triterras,Inc.,而本文中提及的“集团”、“Triterras”、“我们”、“我们”或“我们”是指Triterras,Inc.及其子公司;以及(Ii)本文中的所有金额均以美元计价。
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A. |
经营业绩 |
关键运营指标
我们通过关键的运营指标来评估我们的业绩,包括:
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KRATOS™平台促成的美元交易量和贸易融资交易(“总交易量”); |
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贸易融资额与交易额的比率(“融资率”)接近我们的贸易发现子模块用户通过我们的贸易融资子模块寻求融资的比率;以及 |
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• |
贸易发现分模块和贸易融资子模块收取的“平均交易费”。在中期内,我们预计由于竞争压力,交易手续费将适度下降,我们预计交易总额的增加将抵消这一影响。 |
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• |
克瑞托斯™平台的贸易发现和贸易融资子模块的用户数。 |
|
• |
在奎托斯™平台的贸易融资子模块下用于融资的美元资本金额。 |
|
• |
用于客户应收账款和应付账款融资的总融资的平均利率。 |
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• |
通过奎托斯™平台的贸易市场分模块促成的美元交易额。 |
下表列出了我们的总交易量、平均交易手续费和融资比率:
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截至的年度 2月28日, 2022 |
|
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截至的年度 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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|||
站台费用 |
|
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-贸易发现和贸易融资 |
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总交易量(单位:百万) |
|
$ |
6,692.8 |
|
|
$ |
10,000.5 |
|
|
$ |
3,800.4 |
|
融资比例 |
|
|
36.6 |
% |
|
|
34.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
平均交易手续费 |
|
|
0.57 |
% |
|
|
0.55 |
% |
|
|
0.44 |
% |
用户数 |
|
|
172 |
|
|
|
83 |
|
|
|
52 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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-融资费 |
|
|
|
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|
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|
部署的融资总额(以百万为单位) |
|
|
13.0 |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
平均年利率 |
|
|
20 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
|
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|
贸易市场 |
|
|
|
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|
|
|
|
总交易量(单位:百万) |
|
|
18.6 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
55
影响我们经营业绩的因素
我们认为以下关键因素和市场趋势影响了我们在本报告所述期间的经营业绩,并预计这些因素和趋势可能会继续影响我们未来的经营业绩。
克瑞托斯™平台的使用
开发KRATOS™的目的是为客户提供一个简单高效的平台,以解决购买的各个方面,包括贸易、贸易融资、保险和物流,使其成为用户潜在的专属环境。我们相信,克瑞托斯™平台的强制性质将使其能够迅速被市场接受,并提供与传统市场参与者相比的显著竞争优势。随着KRATOS™平台被更多人接受,我们相信它将推动KRATOS™上的交易量,这可能是指数级的,这是我们收入的关键驱动因素,因为它不仅推动交易费用,还主要推动我们的贸易融资额,从而推动贸易融资费用。
市场对KRATOS™的广泛接受,以及新模块的不断推出和现有模块的增强,预计将创造新的收入来源,也有可能推动我们的收入大幅增长。2020年9月23日,集团宣布引入保险模块,2021年1月8日,集团宣布引入物流模块。如果克瑞托斯™的使用量没有我们认为的那么快,可能会对我们的收入增长率产生不利影响。克瑞托斯™平台及其服务产品使用量的增加在一定程度上取决于我们是否有能力包含满足客户需求的功能和可用性,并对我们的产品和服务进行最佳定价,以满足客户需求并弥补我们的成本。
价格和产品销售量
我们在任何特定时期的收入和运营结果是由KRATOS™用户在该期间在平台的贸易发现子模块上购买和销售的产品的交易量推动的,因为除了我们赚取的交易费外,这也主要推动了我们的贸易融资额和我们赚取的贸易融资费。虽然产品价格的下降不会给我们带来损失,但作为贸易交易的促进者,假设交易的产品数量不变,产品价格的任何下降都将导致我们的平台费用按比例下降。此外,产品价格的大幅波动可能会影响此类消费和交易量,进而可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。产品价格以及生产和销售量受到许多因素的影响,包括市场参与者投机活动的供求情况、全球政治和经济状况以及相关的行业周期和主要生产国的生产成本。价格可能会随着特定市场生产能力的变化而变化,例如,当一项新资产上线时,或者当一个大型生产商遇到困难的运营问题时,或者受到自然灾害或国际敌对行动的影响时。
可获得的资金来源
我们是否有能力促进贸易融资并从我们的贸易融资子模块中赚取手续费收入,完全取决于贷款人和贸易商使用贸易融资子模块为交易融资和提供贸易信贷的意愿。因此,
56
使用贸易融资子模块从贷款人那里获得融资是我们整体业务和运营结果的关键驱动因素。一些贷款人只愿意在有信用保险的情况下提供贸易融资,因此贸易融资量也与成本和信用保险的可用性。
通过收购IB Holdings(如下所述),本集团提供供应链融资,包括库存和贸易应收账款融资。
完成业务合并
业务合并于2020年11月10日完成,完成业务合并后,我们以现金及现金等价物利息收入和其他投资的形式产生了营业外收入。自业务合并完成以来,我们因成为上市公司(包括法律、财务报告和合规)而产生的费用增加,不再受益于我们以前关联方的累计税收损失。自业务合并结束以来,我们的费用大幅增加。
根据国际财务报告准则,业务合并将作为金融科技的延续入账,并按公允价值确认收购的可确认资产和承担的负债。从会计角度来看,业务合并前的运营将是金融科技的运营。
我们认为,以下关键因素也将影响我们未来的运营结果。
公司证券退市
2022年2月1日,本公司收到纳斯达克员工的通知,称纳斯达克听证会小组(下称“小组”)驳回了本公司就员工决定将本公司证券在纳斯达克退市和暂停交易的上诉。由于小组已作出决定,本公司普通股及纳斯达克上的三合一认股权证自二零二二年二月三日开市起暂停买卖。
本公司最初选择在适用的15天上诉期内向纳斯达克上市及聆讯审议会(“上市局”)就上诉委员会的决定提出上诉。然而,本公司撤回上诉,转而专注于透过正常申请程序,在切实可行范围内尽快在纳斯达克重新上市普通股及Triterras权证。公司将与外部顾问合作,解决纳斯达克的上市要求,包括财务、流动性和公司治理标准。然而,不能保证公司的证券市场会发展起来。本公司已于本年报日期提交申请,申请在场外市场买卖其普通股及Triterras认股权证,作为临时措施,同时处理与纳斯达克可能重新上市的事宜。
自2022年3月24日起,纳斯达克将公司普通股及Triterras认股权证摘牌。
57
纳斯达克将公司证券摘牌可能会对现有或潜在客户使用(或继续使用)奎托斯™平台的决定产生不利影响,从而可能对公司的运营业绩和现金流产生负面影响。
最近扩展了KRATOS™的产品
我们相信,奎托斯™平台现在和将来的吸引力在于,能够将买方、卖方、贸易商、融资者、保险公司和物流提供商的整个贸易和贸易融资生态系统聚集在一起,为贸易和贸易融资提供便利。我们将需要继续扩大我们的产品供应。最近添加的内容包括我们的贸易市场子模块。
我们打算通过增加更多的买家和供应商来继续扩展我们新推出的市场解决方案,同时确保我们不会在交易层面承担任何商业表现风险。市场使我们能够捕获平台上的整个交易流,我们相信从长远来看,这将使贷款人受益,从而在交易流上获得更多安慰。市场还使我们能够向潜在买家提供信贷条件,从而支持我们的生态系统开展更多业务。
我们的供应链金融模块将KRATOS™扩展到大宗商品以外的领域,专注于大型“锚定”买家的中小企业供应商。贷款人将应此类供应商的要求立即付款,否则这些供应商将向锚定买方提供延期付款条件。我们计划根据融资金额向选择供应链融资的供应商收取采购费用。在我们收购IB Holdings后,我们的供应链金融模块目前正在进行增强,计划从2022年第三季度开始提供现代化版本。
收购IB控股有限公司和Techfin Solutions FZCO的全部未偿还股本。
于2021年5月17日,金融科技订立购股协议(“购买协议”),收购IB Holdings Ltd.(“IB Holdings”或“Invoice Bazaar”)的全部已发行股本,IB Holdings Ltd(“IB Holdings”或“Invoice Bazaar”)是一家私人持股的阿联酋供应链金融公司,在阿联酋设有业务,并在迪拜和印度设有办事处。
根据购买协议,由金融科技及附表1所列卖方(“IB卖方”)及彼等之间的金融科技同意收购IB Holdings及Techfin的全部股份,代价为(I)初步现金支付4,000,000美元,(Ii)递延现金代价2,000,000美元,于首次现金支付一周年及两周年,或累计收入达到里程碑日期(以较早者为准)分两批支付2,000,000美元,及(Iii)盈利代价最多2,000,000美元,取决于某些收入里程碑的实现以及IB Holdings的某些创始团队成员继续为IB Holdings服务。购买协议于二零二二年六月修订,以新的里程碑取代上一句第(Iii)段确立的收入里程碑,涉及金融科技应付IB卖方的余下2,000,000美元盈利金额的收入、来自出售资产的经常性收入或收取的费用、产生新客户、发起交易及与金融机构签订分销伙伴关系。
58
IB卖方将另外有权在收购完成后24个月内获得金融科技出售电子商务业务的部分收益。
有了发票市场,本集团在奎托斯™平台上提供了另一种融资形式,我们相信这将提高使用率并使我们的创新产品多样化。
投资于开曼群岛基金Trade Credit Partners Ltd.
本公司于2021年8月以1,500万美元认购贸易信贷伙伴有限公司(“贸易信贷伙伴”)的股份,其后于2021年9月向上述基金再认购1,000万美元。贸易信贷伙伴是一只获开曼群岛豁免投资及管理贸易融资资产的基金。双方在KRATOS™上执行交易的努力。公司相信,这项战略投资符合其发展业务的业务战略,并将有助于在KRATOS™平台上吸引新客户;然而,公司目前正在努力将其对贸易信贷伙伴的投资减少到不需要公司遵守投资公司法的水平。风险因素-“我们可能会受到投资公司法的要求,这将限制我们的业务运营,并要求我们花费大量资源来遵守此类法案”,以了解有关受投资公司法约束的投资公司后果的更多信息。
在我们收购或投资资产之前,公司将持续进行定期测试,以确保公司不会被视为主要从事投资公司业务。
集体诉讼
请参阅“财务信息-合并报表和其他财务信息-法律程序”。
股份回购
2021年1月18日,公司宣布了一项高达5000万美元的普通股回购计划,并于2021年2月12日开始实施该计划。2021年4月20日,公司完成了股份回购计划,共花费4990万美元回购了6,671,788股普通股,产生了13.3万美元的佣金。截至2022年2月28日和2021年2月28日的财年,库藏股的加权平均数量分别为6426,178股和33,895股。
业务细分市场
集团经营单一营运分部,即贸易及贸易融资平台业务。经营部门的活动具有相似的经济特征。提供给本集团首席经营决策者、本集团首席执行官的内部财务信息是关于贸易和贸易融资平台业务的。本集团已得出结论,贸易及贸易融资平台业务为本集团唯一须汇报的营运分部。
59
经营成果
应结合本年度报告其他部分所列财务报表和附注,审查下文所列业务成果。下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果:
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
56,679,753 |
|
|
$ |
55,473,725 |
|
|
$ |
16,898,178 |
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
(21,172,335 |
) |
|
|
(4,356,996 |
) |
|
|
(112,803 |
) |
市场营销和销售 |
|
|
(1,854,577 |
) |
|
|
(4,342,591 |
) |
|
|
(21,241 |
) |
一般和行政 |
|
|
(31,158,789 |
) |
|
|
(14,382,806 |
) |
|
|
(1,406,087 |
) |
减值--贸易和贷款应收账款 |
|
|
(6,789,320 |
) |
|
|
(3,925,335 |
) |
|
|
(183,232 |
) |
减值--无形资产 |
|
|
— |
|
|
|
(1,907,503 |
) |
|
|
— |
|
减值--合同成本 |
|
|
(1,496,501 |
) |
|
|
(1,100,000 |
) |
|
|
— |
|
总成本和费用 |
|
|
(62,471,522 |
) |
|
|
(30,015,231 |
) |
|
|
(1,723,363 |
) |
经营活动的结果 |
|
|
(5,791,769 |
) |
|
|
25,458,494 |
|
|
|
15,174,815 |
|
其他收入 |
|
|
63,489 |
|
|
|
113,456 |
|
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
40,772,657 |
|
|
|
26,111,685 |
|
|
|
— |
|
其他投资的未变现收益 |
|
|
142,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政收入 |
|
|
11,609 |
|
|
|
48,011 |
|
|
|
1,342 |
|
融资成本 |
|
|
(636,679 |
) |
|
|
(130,490 |
) |
|
|
(2,817 |
) |
净融资成本 |
|
|
(625,070 |
) |
|
|
(82,479 |
) |
|
|
(1,475 |
) |
所得税前利润 |
|
|
34,562,090 |
|
|
|
51,601,156 |
|
|
|
15,173,340 |
|
所得税费用 |
|
|
(1,138,561 |
) |
|
|
(6,348,444 |
) |
|
|
(1,592,549 |
) |
本年度利润 |
|
|
33,423,529 |
|
|
|
45,252,712 |
|
|
|
13,580,791 |
|
可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的业主 |
|
|
33,426,938 |
|
|
|
45,252,712 |
|
|
|
13,580,791 |
|
非控制性权益 |
|
|
(3,409 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
33,423,529 |
|
|
$ |
45,252,712 |
|
|
$ |
13,580,791 |
|
公司股东应占每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本的和稀释的 |
|
$ |
0.44 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
4.07 |
|
截至2022年2月28日和2021年2月28日的财政年度比较
收入
我们的收入主要来自我们的“贸易发现”子模块和奎托斯™平台的“贸易融资”子模块的平台费用。在“交易”中
60
M市场”克瑞托斯™的子模块站台, 我们 买进卖出货架上的货物背靠背基础我们挣钱的地方雷夫在购买商品成本的基础上加上保证金.
下表列出了我们在所示财政年度的收入详情。
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
% 增加 |
|
|||
站台费用 |
|
$ |
38,086,928 |
|
|
$ |
55,473,725 |
|
|
|
(31.3 |
)% |
贸易市场 |
|
|
18,592,825 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
|
总收入 |
|
$ |
56,679,753 |
|
|
$ |
55,473,725 |
|
|
|
2.2 |
% |
在截至2022年2月28日的财年中,我们的收入增加了120万美元,增幅为2.2%,达到5670万美元,而截至2021年2月28日的财年为5550万美元。IB Holdings在截至2022年2月28日的财年贡献了2270万美元的收入,其中1860万美元来自贸易市场。有关影响本集团收入的因素的讨论,请阅读下文。
在截至2022年2月28日的财年中,平台费用下降了1740万美元,降幅为31.3%,降至3810万美元,而截至2021年2月28日的财年为5550万美元。收入下降的主要原因是总交易额减少33亿美元,降幅为33.3%,这主要是由于新冠肺炎疫情对全球供应链和我们的客户造成的影响,使公司面临挑战。截至2022年2月28日的财年的平均交易费增长0.02%至0.57%,而截至2022年2月28日的财年的平均交易费为0.55%。截至2022年2月28日的财年,融资比率增长了2.5%,达到36.6%,而截至2021年2月28日的财年,融资比率为34.1%。虽然我们的融资比例有所增加,但上文讨论的总交易量的下降导致我们的平台费用总体下降。在截至2022年2月28日的财年中,克瑞托斯™平台的用户数量增至172人,而截至2021年2月28日的财年为83人。我们预计,用户数量的增加将提高未来的融资比例。随着这些新客户在KRATOS™平台上建立他们的凭据,我们相信更多的客户将通过以下方式获得融资克瑞托斯平台.
截至2022年2月28日的财年,交易市场收入为1860万美元。在截至2021年2月28日的财年,该公司没有任何交易市场收入。
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的财年中,我们产生的收入中,零和520万美元,或分别为0.0%和9.3%,可归因于向关联方提供的服务,即安腾资源(以前称为Rhodium)及其子公司。自截至2021年2月28日的财政年度第四季度以来,荣鼎集团再无在奎托斯™平台上进行任何交易,也没有与荣鼎集团的到期/到期余额。
61
成本和开支
收入成本
下表列出了我们在所示财政年度的收入成本的详细情况。
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
% 增加 |
|
|||
站台费用 |
|
$ |
2,900,195 |
|
|
$ |
4,356,996 |
|
|
|
(33.4 |
)% |
贸易市场 |
|
|
18,272,140 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
|
总收入 |
|
$ |
21,172,335 |
|
|
$ |
4,356,996 |
|
|
|
385.9 |
% |
在截至2022年2月28日的财年,我们的收入成本增加了1,680万美元,增幅为386%,达到2,120万美元,而截至2021年2月28日的财年为440万美元。在截至2022年2月28日的财年中,IB Holdings贡献了1850万美元的收入成本,其中1830万美元来自贸易市场。有关影响本集团收入的因素的讨论,请参阅下文。
收入成本包括与奎托斯™平台运营相关的费用。这些费用包括支持奎托斯™平台的运营成本、云管理服务费和带宽成本。收入成本还包括在KRATOS™平台的“交易市场”子模块中购买商品的成本。
在截至2022年2月28日的财年中,我们运营KRATOS™平台的收入成本减少了150万美元,降幅为33.4%,与截至2021年2月28日的财年的440万美元相比,下降了33.4%。这一减少主要是由于支持KRATOS™平台的IT和相关费用减少。在截至2022年2月28日的财年,我们交付KRATOS™平台的收入成本占平台费用的百分比为7.6%,而截至2021年2月28日的财年为7.9%。
截至2022年2月28日的财年,交易市场成本为1830万美元。在截至2021年2月28日的财政年度,该公司没有任何交易市场成本。交易市场成本代表使用KRATOS™平台的交易市场子模块作为中介购买的商品的购买价格。交易市场成本占交易市场收入的百分比为98.3%。
市场营销和销售
营销和销售费用包括聘请顾问支持我们的营销、销售和业务发展努力,以及与推荐客户有关的佣金。佣金涉及与外部机构达成的协议,即在签署为期3年的认购协议后,为每一位成功的客户推荐支付佣金。这些成本是资本化的,因为它们直接归因于获得客户的合同。合同费用在认购期3年内摊销。
在截至2022年2月28日的财年,我们的营销和销售费用减少了250万美元,降幅为57.3%,降至190万美元,而截至2021年2月28日的财年为430万美元。营销和销售费用减少的主要原因是
62
咨询费用的减少部分被营销和促销支出的增加所抵消.
一般和行政
一般及行政开支主要包括(I)职员费用(包括薪金、福利及相关项目)、(Ii)律师费(主要是与诉讼有关的活动)、(Iii)管理费(涉及职员费用、会计及行政支援服务及向中间控股公司收取写字楼租金)、(Iv)专业费用(包括律师及核数师费用)、(V)顾问费、(Vi)董事及委员会费用、(Vii)保险费、(Viii)差旅费、(Ix)资讯科技开支及(X)使用权资产折旧。
截至2022年2月28日的财年,我们的一般和行政费用增加了1,680万美元,增幅为116.6%,达到3,120万美元,而截至2021年2月28日的财年为1,440万美元。IB Holdings在截至2022年2月28日的财年贡献了150万美元的一般和行政费用。有关影响本集团一般及行政开支的因素,请参阅下文。
|
• |
截至2022年2月28日的财年,员工成本增加了540万美元,达到1060万美元,而截至2021年2月28日的财年,员工成本为520万美元。这一增长主要是由于为支持集团的增长而增聘了员工,以及与上市公司相关的报告和合规活动。在截至2021年2月28日的财政年度,与人事费相关的人员将计入截至2022年2月28日的财政年度的人事费(见下文)。 |
|
• |
在截至2022年2月28日的财年,法律费用增加了470万美元,达到990万美元,而截至2021年2月28日的财年,法律费用为530万美元。增加的主要原因是与期内董事会审计委员会进行的内部独立调查(“独立调查”)及集体诉讼有关的诉讼费用。 |
|
• |
在截至2022年2月28日的财年,专业费用减少了20万美元,降至80万美元,而截至2021年2月28日的财年,专业费用为100万美元。 |
|
• |
截至2022年2月28日的财年的管理费为零,而截至2021年2月28日的财年的管理费为170万美元。管理费涉及工作人员费用、会计和行政支助服务以及相关公司对办公空间的重新收费。在业务合并之后,关键管理人员被调到Triterras。 |
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• |
截至2022年2月28日的财年,咨询费增加了210万美元,达到280万美元,而截至2021年2月28日的财年,咨询费为80万美元。增加的主要原因是与内部独立调查、咨询和合规支持有关的费用,以处理适用于上市公司的程序和流程。 |
63
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• |
董事与财经委员会e%s是$1.5百万截至2022年2月28日的财年,相比之下,截至2021年2月28日的财年为零。 |
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• |
截至2022年2月28日的财年,保险收入为390万美元,而截至2021年2月28日的财年,保险费为零。 |
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• |
在截至2022年2月28日的财年中,房地产、厂房和设备的折旧增加了458,129美元,达到605,424美元,而截至2021年2月28日的财年为147,295美元。增加的主要原因是使用权资产以及固定装置和配件的增加。 |
一般和行政费用的增加主要是由于与作为上市公司运营相关的活动(包括为处理适用于上市公司的标准和要求而实施的额外程序和程序)以及持续的一般公司、监管和法律合规要求所致。截至2022年2月28日的财政年度的一般和行政费用还包括与独立调查相关的保留外部顾问的一次性费用,以及我们参与的集体诉讼。该公司在采取措施将其证券在公共交易所重新上市时,将继续招致额外的费用。
2021年10月28日,公司发布新闻稿,宣布完成独立调查,公司审计委员会得出结论,简短报告中包含的指控缺乏事实支持或实质性依据。
2020年12月21日,集体诉讼投诉(标题下Ferraiori诉Triterras,Inc.等人案。,案件编号7:20-cv-10795)向纽约南区美国地区法院(“法院”)提起诉讼,指控公司、斯里尼瓦斯·科内鲁先生和马拉特·罗森伯格先生违反美国联邦证券法。2021年7月1日,提起修改后的集体诉讼(标题下Erlandson和Norris诉Triterras,Inc.等人。本案编号7:20-cv-10795-cs)起诉本公司:斯里尼瓦斯·科内鲁先生、马拉特·罗森伯格先生、Netfin、金融科技、MVR Netfin LLC、Richard Maurer先生、Vadim Komissarov先生、Gerald Pascale先生、老James H.Groh先生、Alvin Tan先生、John A.Galani先生、Matthew Richards先生、Vanessa Slowey女士和Kenneth Stratton先生。修改后的集体诉讼起诉书基于上述被告在2020年6月29日至2021年1月14日期间据称未披露的事实和失实陈述。
于2022年4月27日,本公司与集体诉讼中的其他当事人订立和解规定及协议(“和解协议”)。法院于2022年5月20日初步批准了《和解协议》。根据和解协议的条款,本公司已支付900万美元,目前我们预计将从我们的保险公司获得425万美元的赔偿,尽管不能保证我们确实会从我们的保险公司获得这笔或任何金额的贡献。关于这一事项的进一步讨论,见“财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。
64
减值
应收账款
应收贸易及贷款减值损失主要包括奎托斯™平台所提供服务的逾期应收贸易账款减值,按月向用户开具发票,并于120天内支付。我们在截至2022年2月28日的财政年度确认了680万美元的应收贸易账面减值损失,这是基于截至2022年2月28日我们预期的应收贸易账面总额5320万美元的信贷损失。截至2022年2月28日,在应收贸易账面总额中,有3140万美元,即59%是逾期的。我们在截至2021年2月28日的财政年度确认了390万美元的应收贸易账面减值损失,这是基于截至2021年2月28日我们预期的应收贸易账面总额2700万美元的信贷损失。
合同费用
本公司与外部机构订立协议,在与客户签订为期3年的认购协议后,为每一位成功转介的客户支付佣金,该协议包含一项达成协议目标数量的条件。这些成本已资本化,因为它们直接归因于获得客户的合同,公司预计将通过外部方的转介收回该合同。合同费用在认购期3年内摊销。本公司的结论是,外部方推荐的某些客户将无法达到认购协议中预期的目标数量。因此,该公司已记录了150万美元的减值费用。
其他收入
在截至2022年2月28日和2021年2月28日的财年,我们的其他收入分别为63,489美元和113,000美元,这主要与根据战略合作伙伴关系协议收到的推荐费有关。前一年,其他收入与与开发KRATOS™平台有关的一笔奖金有关。
认股权证负债的公允价值变动
未清偿认股权证负债于各报告期重新计量为更新后的公允价值,公允价值变动记入综合财务状况表中的“权证负债”及综合全面收益表中的“权证负债公允价值变动”。有关认股权证公允价值如何厘定的说明,请参阅本年报所包括的综合财务报表附注中的“附注17-认股权证负债”。我们预计,在认股权证行使或到期之前,公允价值调整将产生增量收入(支出)。截至2022年2月28日和2021年2月28日,公允价值调整分别产生了4080万美元和2610万美元的收入。
截至2022年2月28日和2021年2月28日,Triterras公有权证和私募认股权证分别使用1级和2级投入进行估值。由于纳斯达克将本公司的证券摘牌,Triterras认股权证在退市日期后的估值将使用第3级投入进行估值,直至出现可观察到的Triterras权证的市场报价为止。
65
净财务成本
融资成本包括借款利息支出和银行手续费。截至2022年2月28日的财年,我们没有任何长期债务。财政收入由外汇收益组成。截至2022年2月28日的财年,我们的净财务成本增加了542,591美元,达到625,070美元,而截至2021年2月28日的财年为82,479美元。净财务费用增加的主要原因是利息支出增加342 473美元,净汇兑损失增加123 983美元。
所得税费用
截至2022年2月28日的财年,我们的所得税支出为110万美元,实际税率为3.5%,而上一财年为12.3%。较低的实际税率主要是由于使用了可归因于年内收购的无形资产的资本津贴以及阿联酋业务的较低公司税率。
截至2021年2月28日的财年,我们的所得税支出为630万美元,实际税率为12.3%,低于新加坡17%的法定税率。较低的实际税率主要是由于使用了年内收购的无形资产的资本备抵。
截至2021年2月28日的财政年度与2020年2月29日的财政年度比较
收入
下表列出了我们在所示财政年度的收入详情。
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日 2020 |
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|
% 增加 |
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|||
站台费用 |
|
$ |
55,442,807 |
|
|
$ |
16,889,720 |
|
|
|
228.3 |
% |
许可证费 |
|
|
30,918 |
|
|
|
8,458 |
|
|
|
265.5 |
% |
总收入 |
|
$ |
55,473,725 |
|
|
$ |
16,898,178 |
|
|
|
228.3 |
% |
在截至2021年2月28日的财年中,我们的收入增加了3,860万美元,增幅为228.3%,与截至2020年2月29日的财年的1,690万美元相比,增长了228.3。有关影响本集团收入的因素的讨论,请阅读下文。
在截至2021年2月28日的财年中,平台费用增加了3,860万美元,增幅为228.3%,与截至2020年2月29日的财年的1,690万美元相比,增长了228.3。收入的增长主要是由于总交易量增加了62亿美元,即163.1%,这主要是由于KRATOS™平台的交易量增加。这一收入增长是由于截至2021年2月28日的财政年度的平均交易费增加到0.55%,而截至2020年2月29日的财政年度的平均交易费增加到0.44%。平均交易费的增加主要是由于总交易量的增加,以及融资比率在截至2021年2月28日的财政年度增至34.1%,而在截至2020年2月29日的财政年度则为5.1%。
66
我们为该公司创造的收入财政截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度,520万美元,或9.3%,和450万美元,或26.7%,可归因于向相关方提供的服务,即安腾资源(以前称为Rhodium)及其子公司。自#年第四季度以来本财政年度结束2021年2月28日,没有进一步的交易发生在克瑞托斯™平台由Rhodium提供,与Rhodium没有到期/到期余额。
成本和开支
收入成本
收入成本主要包括与运营奎托斯™平台和服务相关的费用。这些费用包括支持KRATOS™平台的运营费用、云管理服务费和带宽成本。在截至2021年2月28日的财年中,我们的收入成本增加了420万美元,增幅为3762.5%,达到440万美元,而截至2020年2月29日的财年为10万美元。这一增长主要是由于增加了IT人员和相关费用,以支持我们业务量的增长。在截至2021年2月28日的财年,我们的收入成本占收入的比例为7.9%,而截至2020年2月29日的财年为0.7%。截至2021年2月28日的财年,收入成本占收入的百分比增加的主要驱动因素与克瑞托斯™平台的运营成本有关。
营销和销售费用包括聘请顾问支持我们的营销、销售和业务发展努力,以及与推荐客户有关的佣金。佣金涉及与外部机构达成的协议,即在签署为期3年的认购协议后,为每一位成功的客户推荐支付佣金。这些成本是资本化的,因为它们直接归因于获得客户的合同。合同费用在认购期3年内摊销。截至2021年2月28日的财年,我们的营销和销售费用为430万美元,而截至2020年2月29日的财年为21241美元。该期间的营销和销售费用主要与咨询费用300万美元和合同费用摊销120万美元有关。
一般和行政
一般及行政开支主要包括(I)人事费(包括薪金、福利及相关项目)、(Ii)律师费(主要是与诉讼有关的活动)、(Iii)管理费(涉及人事费、会计及行政支援服务及向中间控股公司收取写字楼租金)、(Iv)专业费用(包括律师及核数师费用)、(V)顾问费及(Vi)使用权资产折旧。
截至2021年2月28日的财年,我们的一般和行政费用增加了1,300万美元,增幅为929.9%,达到1,440万美元,而截至2020年2月29日的财年为140万美元。有关影响本集团一般及行政开支的因素,请参阅下文。
|
• |
在截至2021年2月28日的财政年度,工作人员费用增加了490万美元,增至520万美元,而截至2月29日的财政年度为325,598美元, |
67
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2020年。增加的主要原因是增加了工作人员,以支持集团化. |
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• |
在截至2021年2月28日的财年,法律费用增加了520万美元,达到530万美元,而截至2020年2月29日的财年,法律费用为36,032美元。这一增长主要与诉讼费用和集体诉讼有关。 |
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• |
在截至2021年2月28日的财年,专业费用增加了90万美元,达到100万美元,而截至2020年2月29日的财年,专业费用为86,693美元。增加的主要原因是与履约有关的活动。 |
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• |
在截至2021年2月28日的财年,管理费增加了806830美元,达到170万美元,而截至2020年2月29日的财年,管理费增加了91.5万美元。管理费涉及工作人员费用、会计和行政支助服务以及相关公司对办公空间的重新收费。在业务合并之后,关键管理人员已被转移到Triterras。 |
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• |
截至2021年2月28日的财年,咨询费增加了702,814美元,达到771,314美元,而截至2020年2月29日的财年为68,500美元。增长主要与投资者关系、一般业务、诉讼和合规支持有关。 |
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• |
在截至2021年2月28日的财年,房地产、厂房和设备的折旧为147,295美元,而截至2020年2月29日的财年为零。在截至2020年2月29日的财年中,我们没有租赁任何办公场所。 |
减值
应收贸易账款
应收贸易账款减值损失包括KRATOS™平台提供的服务的逾期应收账款减值,按月向用户开具发票,并在90天内支付。我们在截至2021年2月28日的财政年度确认了390万美元的应收贸易账面减值损失,这是基于截至2021年2月28日我们预期的应收贸易账面总额2700万美元的信贷损失。截至2021年2月28日,在应收贸易账面总额中,有1320万美元,即49.1%是逾期的。我们在截至2020年2月29日的财政年度确认应收贸易账款减值损失183,232美元,这是基于我们预计截至2020年2月29日的应收贸易账面总额1350万美元的信贷损失。
无形资产
由于Triterras作为金融科技平台的业务性质,本集团的无形资产主要包括软件及相关知识产权。平台软件的特点是它的快速发展,部分是为了响应竞争激烈的市场竞争,其中服务水平的提高和平台性能延迟的最小化是至关重要的。这意味着快速的原型制作和上市时间势在必行,随之而来的副作用是,作为正常业务过程的一部分,减损测试是软件应用程序开发生命周期中不可或缺的一部分。
68
在每个报告期内,集团化需要评估其无形资产的账面价值是否超过其公允价值。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则应计入减值费用以减少账面价值,使其与其公允价值相等。公允价值的确定需要使用估计和判断。公允价值是通过应用贴现现金流量模型(“DCF”)来确定使用价值或可变现净值来确定的。DCF模型的输入包括对业务在一段时间内和贴现率。所使用的贴现率反映了具有代表性的金融技术公司同业集团的加权平均资本成本。. 在开发DCF时, 这个集团化考虑这个来自美国的不利影响简短的报告,证券退市和集体诉讼的影响以及影响金融技术市场的全球和特定行业的经济因素。尤其是,集团化考虑了适用的软件生成和迁移到新架构的要求。 基于此评估,我们已确定我们的无形资产的账面价值在综合财务状况表截至2021年2月28日超过了它们的公允价值。因此,集团化已记录了190万美元的减值费用截至2021年2月28日的财政年度.
合同费用
本集团与外部人士订立协议,于与客户签订为期3年的认购协议后,为每一位成功转介的客户支付佣金,该协议包含一项达成协议目标数量的条件。该等成本已资本化,因为该等成本直接归因于取得客户合约,而本集团预期可透过外部人士转介收回该合约。合同费用在认购期3年内摊销。本集团的结论是,外部方推荐的某些客户将无法达到认购协议中预期的目标数量。因此,本集团已计入减值费用110万美元。
其他收入
我们还有113,000美元的其他收入,这主要是因为在截至2021年2月28日的财年中,认可了与KRATOS™平台开发相关的奖项。在截至2020年2月29日的财年里,我们没有其他收入。
认股权证负债的公允价值变动
未清偿认股权证负债于各报告期重新计量为更新后的公允价值,公允价值变动记入综合财务状况表中的“权证负债”及综合全面收益表中的“权证负债公允价值变动”。有关认股权证公允价值如何厘定的说明,请参阅本年报所包括的综合财务报表附注中的“附注17-认股权证负债”。我们预计,在认股权证行使或到期之前,公允价值调整将产生增量收入(支出)。在2021年2月28日,公允价值调整产生了2610万美元的收入。
截至2021年2月28日的Triterras公有权证和私募认股权证分别使用1级和3级投入进行估值。
69
净财务成本
融资成本包括借款利息支出和银行手续费。截至2021年2月28日的财年,我们没有任何长期债务。财政收入由外汇收益组成。截至2021年2月28日的财年,我们的净财务成本增加了81,004美元,达到82,479美元,而截至2020年2月29日的财年,净财务成本为1,475美元。增加的主要原因是利息支出增加75506美元和汇兑损失40036美元,但利息收入增加47802美元部分抵消了这一增加。
所得税费用
截至2021年2月28日的财年,我们的所得税支出为630万美元,实际税率为12.3%,低于新加坡17%的法定税率。较低的实际税率主要是由于使用了年内收购的无形资产的资本备抵。
截至2020年2月29日的财年,我们的所得税支出为160万美元,实际税率为10.5%,低于新加坡17%的法定税率。较低的实际税率主要是由于前期结转的未使用税项亏损和可从关联方获得利用的税项亏损的影响。
非国际财务报告准则财务衡量标准
我们使用源自财务数据但未在根据国际财务报告准则编制的财务报表中列报的某些衡量标准,主要包括EBITDA*。本年度报告中的非“国际财务报告准则”财务计量用“*”表示。我们通过将净财务成本、所得税支出、折旧、无形资产摊销、合同成本摊销、认股权证负债的公允价值变化和其他投资的未实现收益加到我们全年的利润中来计算EBITDA*。调整后的EBITDA*不是根据《国际财务报告准则》衡量财务业绩或流动性的指标,不应被视为根据《国际财务报告准则》得出的期间利润、营业收入或任何其他业绩指标的替代指标,也不应被视为衡量流动性的经营活动现金流的替代指标。我们对调整后EBITDA*的列报可能无法与其他公司提出的同名指标相比较。我们使用调整后的EBITDA*和相关措施来促进公司间和期间间的比较,并反映我们的核心业绩,因为它不包括所得税支出、净财务成本、折旧和摊销的影响。我们的管理层还认为,调整后的EBITDA*和相关指标被投资者、分析师和其他感兴趣的各方用作财务业绩的衡量标准。
调整后的EBITDA*在下表中与本年度的利润进行了核对,这是其与IFRS最接近的可比性指标:
70
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
本年度利润 |
|
$ |
33,423,529 |
|
|
$ |
45,252,712 |
|
|
$ |
13,580,791 |
|
折旧 |
|
|
198,745 |
|
|
|
31,364 |
|
|
|
1,284 |
|
无形资产摊销 |
|
|
1,663,284 |
|
|
|
141,644 |
|
|
|
9,172 |
|
合同费用摊销 |
|
|
1,277,110 |
|
|
|
1,153,831 |
|
|
|
— |
|
净融资成本 |
|
|
625,070 |
|
|
|
82,479 |
|
|
|
1,475 |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(40,772,657 |
) |
|
|
(26,111,685 |
) |
|
|
— |
|
投资贸易信贷伙伴的未变现收益 |
|
|
(142,783 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税费用 |
|
|
1,138,561 |
|
|
|
6,348,444 |
|
|
|
1,592,549 |
|
EBITDA* |
|
$ |
(2,589,141 |
) |
|
$ |
26,898,789 |
|
|
$ |
15,185,271 |
|
特殊项目-一次性项目 |
|
|
10,261,306 |
|
|
|
5,277,254 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA* |
|
$ |
7,672,165 |
|
|
$ |
32,176,043 |
|
|
$ |
15,185,271 |
|
在截至2022年2月28日的财年,我们调整后的EBITDA*减少了2450万美元,降幅为76.2%,而截至2021年2月28日的财年为3220万美元。调整后EBITDA*减少的主要原因是,如上所述,一般和行政费用增加,平台费用减少。
在截至2021年2月28日的财年,我们调整后的EBITDA*增加了1,700万美元,增幅为111.9%,达到3,220万美元,而截至2020年2月29日的财年为1,520万美元。这一增长主要是由于奎托斯™平台上的交易量增加。
B. |
流动资金和资本资源 |
我们监控我们的流动性风险,并保持一定水平的现金和现金等价物,管理层认为这些现金和现金等价物足以为我们的运营融资,并减轻现金流波动的影响。我们认为来自经营活动的现金是我们业务产生现金的主要来源。截至本次填补之日,我们相信我们的运营现金足以为持续运营提供资金,包括奎托斯™平台的开发成本,以及至少未来12个月的其他资本支出。
截至2022年2月28日,我们拥有6880万美元的现金和现金等价物。该集团的现金余额大部分以美元持有。截至2022年2月28日,我们的“贸易应收账款”为4,430万美元。应收贸易账款一般在开具发票后平均120天内付款。截至2022年2月28日,59%的贸易应收账款总额逾期。截至本年度报告日期,截至2022年2月28日的未偿还贸易应收账款已收回8%。于截至2022年2月28日止财政年度,本集团就应收贸易账款录得额外减值亏损680万美元。我们已经并将继续经历应收账款收款延迟,这在很大程度上是由于我们的客户因新冠肺炎疫情的影响而面临的流动性问题。
如上所述,自2022年3月24日起,纳斯达克将本公司普通股及Triterras认股权证摘牌。普通股和Triterras认股权证退市将
71
可能会影响此类证券的流动性,并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力等。
虽然本公司将透过正常申请程序,在切实可行范围内尽快寻求在纳斯达克重新上市普通股及三合一认股权证,但不能保证本公司的证券会在纳斯达克重新上市,或不能保证本公司证券的未来市场会发展。纳斯达克将公司证券摘牌可能会对现有或潜在客户使用奎托斯™平台的决定产生负面影响,从而可能对公司的运营现金流产生负面影响。
72
现金流
下表列出了我们所列财政年度的现金流:
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
营业产生的(用于)的现金 活动 |
|
$ |
(28,633,757 |
) |
|
$ |
24,241,189 |
|
|
$ |
287,669 |
|
用于投资活动的现金 |
|
|
(36,357,967 |
) |
|
|
(9,375,690 |
) |
|
|
(115,149 |
) |
在融资中产生(使用)的现金 活动 |
|
|
(35,911,423 |
) |
|
|
154,681,407 |
|
|
|
(10,000 |
) |
现金及现金等价物净额(减少)/增加 |
|
|
(100,903,147 |
) |
|
|
169,546,906 |
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|
|
162,520 |
|
年初的现金和现金等价物 年 |
|
|
134,025,561 |
|
|
|
165,298 |
|
|
|
2,778 |
|
年初受限现金 |
|
|
35,686,643 |
|
|
|
(35,686,643 |
) |
|
|
— |
|
年终现金及现金等价物 |
|
$ |
68,809,057 |
|
|
$ |
134,025,561 |
|
|
$ |
165,298 |
|
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括经非现金项目调整后的净收益、营运资金变动和所得税费用。从我们的客户将我们的应收账款转换为现金到分配给我们的员工和供应商之间的时间安排是我们营运资本变化的主要驱动因素。
在截至2022年2月28日的财年中,来自经营活动的净现金增加了5290万美元,达到2860万美元,而截至2021年2月28日的财年产生了2420万美元的现金。经营活动所用现金净额增加,主要是由于经非现金项目调整后净收益减少2,790万美元、应收贸易款项变动1,250万美元(请参阅上文有关应收贸易款项对本公司营运现金流影响的讨论)、已支付所得税变动660万美元及应收贷款变动450万美元,但与预付客户转介佣金有关的已支付合同成本变动540万美元部分抵销了这一影响。
截至2021年2月28日的财年,来自经营活动的净现金增加了2390万美元,达到2420万美元,而截至2020年2月29日的财年为30万美元。经营活动提供的现金净额增加,主要是由于经非现金项目调整后净收益增加1,860万美元,主要与应计和拨备增加有关的其他应付款项增加940万美元,以及主要与预付保险有关的其他流动资产增加320万美元,但与预付客户推荐佣金有关的合同成本增加540万美元和应收贸易账款增加170万美元(请参阅上文关于应收贸易账款对我们运营现金流影响的讨论)。
投资活动
用于投资活动的现金净额与我们的克瑞托斯™平台的开发、企业收购以及厂房和设备的收购有关
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用于投资活动的现金净额增加#美元。27.0百万至美元36.4百万美元用于本财政年度结束202年2月28日2,相比之下,9.4百万美元用于本财政年度结束2月2日8, 2021。用于投资活动的现金净额增加的主要原因是这个购买年收入2500万美元贸易信用合作伙伴有限公司的股份以及收购IB Holdings,扣除现金收购净额为380万美元. 这个金额收购日期公允价值这笔交易 考虑已转接为这个收购IB Holdings包括c本体论代价为$200万 与其他相关可能向IB Holdings支付的现金在该事件中某些里程碑, 上面讨论的,都是达到.
在截至2021年2月28日的财年中,用于投资活动的净现金增加了930万美元,达到940万美元,而截至2020年2月29日的财年为10万美元。用于投资活动的现金净额增加主要与开发奎托斯™平台有关。
融资活动
在截至2022年2月28日的财年中,用于融资活动的现金净额增加了1.906亿美元,增至3590万美元,而截至2021年2月28日的财年产生的现金为1.547亿美元。截至2022年2月28日的财政年度用于融资活动的现金主要与公司于2021年4月20日完成的股票回购计划有关。该公司总共花费4,990万美元回购了6,671,788股普通股,并为此产生了133,000美元的佣金,而截至2021年2月28日的财政年度,融资活动产生的现金主要与Netfin股票资本化的收益(扣除赎回和发行成本后的9,920万美元)和承担的认股权证6,990万美元有关。这一增长主要被通过公司股票回购计划购买公司普通股的1430万美元所抵消。
在截至2021年2月28日的财政年度,融资活动提供的净现金增加了1.547亿美元,这主要与Netfin股票资本化收益、9920万美元的赎回和发行成本以及6990万美元的认股权证净额有关。这一增长主要被通过公司股票回购计划购买公司普通股的1430万美元所抵消。(2021年4月20日,公司完成了股票回购计划,共花费4990万美元回购了6671,788股普通股,产生了13.3万美元的佣金。)在截至2020年2月29日的财政年度,融资活动使用的500万美元现金涉及在截至2019年2月28日的财政年度内获得的一笔贷款的收益,这笔贷款随后从发行普通股的收益中偿还。
纳斯达克将本公司普通股及三合一认股权证摘牌,可能会对本公司未来在资本市场筹集资金的能力造成负面影响。
资本支出
我们预计,在截至2023年2月28日的一年中,我们将花费约500万美元开发KRATOS™平台和扩大我们的业务,其中大部分资金将来自现金和现金等价物。
虽然我们在截至2023年2月28日的财年没有其他资本支出计划,但我们是一个机会主义组织,任何可能出现的增值机会
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收购交易生态系统中现有的线下业务,其客户基础可以增加克瑞托斯™或某些技术产品 可能会被考虑。
合同义务
下表列出了截至2022年2月28日我们的合同义务的某些信息:
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总计 |
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在 1年 |
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在 1 to 5 年份 |
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更多 比 5年 |
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2022 |
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租赁费 |
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1,538,808 |
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344,781 |
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$ |
1,194,027 |
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$ |
- |
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关于公司房地产租赁的讨论,见“项目4--公司信息--D部分--财产、厂房和设备”。
表外安排
没有。
C. |
研发、专利和许可证等。 |
于所列期内,研究活动的开支于产生时于损益中确认。只有在开支能可靠计量、产品或流程在技术上及商业上可行、向平台使用者收取许可及平台费用可能带来未来经济利益,以及本集团有意及有足够资源完成开发及使用或出售资产的情况下,开发开支才会被资本化。否则,将在已发生的损益中确认。在初步确认后,开发支出按成本减去累计摊销和任何累计减值损失计量。资本化开发支出按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。
研究与开发
我们已经在内部建立了我们的克瑞托斯™平台。我们聘用并外包了研发人员,以增强奎托斯™平台,并为奎托斯™平台开发新模块。截至2022年2月28日,我们有3名员工和26名承包商参与研发活动。
在截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的财年中,我们分别支出了870万美元(其中730万美元已资本化)、990万美元(其中970万美元已资本化)和30.9万美元(其中30万美元已资本化)。
知识产权
“KRATOS™”是新加坡的注册商标。
D. |
趋势信息 |
除本年报所披露外,本公司并不知悉本财政年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本产生重大影响
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或导致披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。
E. |
关键会计估计 |
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制我们的综合财务报表,因此,我们不需要披露我们的关键会计估计。
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和执行管理层
以下董事及行政管理人员资料为截至本年度报告提交日期。
1.董事会和执行管理层
名字 |
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年龄(截至 2月28日 2022) |
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职位 |
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斯里尼瓦斯·科内鲁 |
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62 |
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董事执行主席兼首席执行官 |
阿尔文·谭恩美 |
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50 |
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董事和首席财务官 |
禤浩焯·寇达克 洪某 |
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55 |
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独立董事 |
理查德·M。 毛雷尔 |
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74 |
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董事 |
金永文 |
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60 |
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独立董事 |
莉莲·高妮 NOI |
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59 |
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独立董事 |
贾亚帕尔 拉马萨米 |
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65 |
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独立董事 |
肯尼斯·斯特拉顿 |
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66 |
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独立董事 |
老詹姆斯·H·格罗 |
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69 |
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投资者关系执行副总裁 |
阿希什·斯里瓦斯塔瓦 |
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40 |
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首席商务官 |
斯里·瓦西雷迪 |
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50 |
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首席技术官 |
截至本年度报告日期,我们的董事会由八名董事组成:斯里尼瓦斯·科内鲁、阿尔文·陈、理查德·M·毛雷尔、肯尼斯·斯特拉顿、禤浩焯、邱达宏、贾亚帕尔·拉马萨米、金永文和李丽莲·高尼诺。
以下是我们每一位现任董事和执行管理层的传记:
斯里尼瓦斯·科内鲁是Triterras,Inc.的董事会执行主席兼首席执行官,自2020年11月业务合并完成以来一直担任这一职务。科内鲁于2018年成立了运营实体金融科技,自成立以来一直担任金融科技的董事。Koneru先生拥有超过35年的专注于技术和制造的专业经验。在创立金融科技并开发奎托斯™平台之前,科内鲁先生于2012年投资共同创立了安腾资源私人有限公司,随后成为安腾资源私人有限公司的董事会成员和风险委员会成员,以及安腾环球私人有限公司和安腾控股私人有限公司的董事会成员。在投资安腾资源有限公司之前。2010年,科内鲁离开了IT开发和服务公司Exxova Inc.。他在这项业务上的收入从零增长到超过8000万美元。在此之前,Koneru先生是Lanco Global Systems,Inc.的合伙人兼首席执行官,在那里他
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成功扭转了三家表现不佳的IT公司的颓势。在此之前兰科,Koneru先生曾在美国GE Power Systems的一家大型系统集成商工作,领导一个由200多名顾问组成的团队在全球提供商业智能解决方案。在此之前,Koneru先生帮助他的家族企业。Koneru先生拥有印度班加罗尔BMS工程学院的机械工程学位。
阿尔文·谭恩美自2020年11月10日以来一直担任我们的董事会成员和首席财务官。谭先生在几家领先的大宗商品交易公司拥有20多年的金融经验。1998年8月至2012年1月,陈先生在嘉吉公司任职15年,先后任职于嘉吉贸易与结构性融资私人有限公司和嘉吉亚太国库有限公司。在加入金融科技之前,谭先生于2012年2月至2020年11月期间在金农资源、木辛马控股和荣鼎资源工作。陈先生在通过提高各种财务和管理职能的效力和效率来增加利润和现金流以提高股东价值方面有着良好的业绩记录。陈先生在领导、财务管理和分析方面也有很强的商业敏锐性和技能。他带来了在系统实施、转移定价、业务流程改进和成本控制方面的丰富经验。他已经在不同的场景和司法管辖区证明了他的足智多谋和解决问题的能力。谭先生是一名注册会计师,拥有科廷理工大学会计和金融学学位。
禤浩焯邱达鸿 于2021年1月29日被任命为我们的董事会成员。他为Triterras带来了在财务规划和报告、战略和公司财务以及风险管理方面30多年的经验和领导能力。在他的整个职业生涯中,他曾在领先的全球公司担任过高级领导职务,包括于2015年8月至2020年7月担任企业和咨询服务公司Boardroom Limited的集团首席财务官,于2007年10月至2015年7月担任体育营销机构Lagardère Sports,从2007年10月至2015年7月担任星空体育(Star Sports)(前身为ESPN Star Sports)印地安人以跨国板球为中心付费电视 体育频道拥有者星空印度,一家子公司迪士尼印度,从2005年11月至2007年9月,以及北电网络公司(前加拿大跨国电信和数据网络设备制造商),于1997年9月至2004年12月。Kow先生在墨尔本大学获得商学学士学位,重点是会计和经济学。他是新加坡特许会计师协会(ISCA)和澳大利亚注册会计师协会的成员。他也是一名特许金融分析师(CFA)。
理查德·M·毛雷尔自2020年11月10日以来一直在我们的董事会任职,并从2019年4月起担任Netfin Acquisition Corp.的首席执行官,直到2020年11月与Triterras的业务合并。40多年来,毛雷尔先生一直积极参与私募股权、公司治理以及公司高管、财务和运营管理。自2012年1月以来,毛雷尔先生一直在亚洲和东南亚,包括印度、马来西亚、新加坡和香港,积极寻找并为自己的账户进行私募股权投资。2016年11月,毛雷尔创立了朗维资源集团,这是一家总部位于香港的国际大宗商品交易集团。自Longview成立以来,它已收购并合并了三家国际大宗商品贸易公司(位于香港、新加坡和马来西亚),并成立了另外三家大宗商品贸易公司(位于美国、英国和澳大利亚)。毛雷尔于2021年10月剥离了朗维,同时辞去了董事和朗维集团旗下两家公司的高管一职。毛雷尔先生是普华永道会计师事务所的注册会计师,并获得工商管理学士学位。
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从Point Park大学获得工商管理硕士学位,并从匹兹堡大学约瑟夫·M·卡茨商学院获得MBA学位。
金永文自2021年4月28日以来一直在我们的董事会任职。他是韩国第一个机器人顾问公钥基础设施的创始人之一,该公钥基础设施被韩国政府选为金融科技的“沙盒”。2017年2月至2019年3月,他还担任韩国机器学习初创公司SmartForecast的顾问,专注于人工智能驱动的投资组合管理;2020年2月至今,担任金融科技的人工智能驱动信用评级初创公司Tenspace的顾问。Kim先生的投资和资本市场经验包括于2007年7月至2009年2月在瑞士信贷资产管理公司担任董事董事总经理兼全球股票业务主管,领导苏黎世、伦敦、纽约、东京和新加坡的投资组合经理团队。他在瑞士信贷的许多成就包括与中国工商银行和韩国友利金融集团创建合资企业,在日本建立基金分销渠道,以及重建瑞士信贷在阿联酋的私人客户业务。在加入瑞士信贷之前,Kim先生于2004年4月至2007年5月担任总部位于韩国首尔的金融服务集团Mirae Asset Global Investments的首任负责人。金先生拥有麦吉尔大学东亚研究学士学位。金先生还拥有芝加哥大学布斯商学院的MBA学位,主修国际金融和会计。他已获香港证券及期货事务监察委员会发牌,为第四类(就证券提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动的负责人员。
高丽莲 不需要噪音自2021年4月28日以来一直在我们的董事会任职,并为Triterras带来了30年的信息技术经验,其中包括为新加坡政府从事大型计算机化项目近10年的经验。自2012年以来,她一直担任iApps Pte Ltd.的创始董事长兼首席执行官,这是一家专门从事移动应用开发和营销的金融技术公司。Koh Nee Noi女士自2002年12月起担任新加坡计算机学会高级会员。Koh Nee Noi女士创立了以互联网为中心的B2B2C电子商务公司网络集成系统与电子商务(NIS Group),成功开发了世界上最早的互联网电子数据交换(EDI)之一,并于1995年开发了新加坡第一个互联网商务管理系统,并于1997年因首个用于冷藏的B2B2C超市电子商务系统而获得新加坡ONE先锋奖。2004年至2006年,她为新加坡国立大学物流学院的RFID硕士课程共同开发课程并讲课,并于2006年与泰国信息和通信部共同发起了RFID/物联网峰会。2013年,她担任新加坡首届电子政务卓越奖的评委,该奖项由新加坡财政部和新加坡信息通信发展局联合举办。Koh Nee Noi女士因其在科学技术领域的事业成就和贡献,被《新加坡女性周刊》评为2015年度最佳女性之一。
贾亚帕尔·拉马萨米自2021年4月28日以来一直在我们的董事会任职,他为Triterras董事会带来了丰富的国际税务、会计和金融经验。Jayapal先生是英国特许注册会计师协会(FCCA)、新加坡特许会计师协会(FCA)和澳大利亚注册会计师协会(FCPA)的资深会员。自2012年11月以来,Jayapal先生一直担任英国会计集团McMillan Wood International副总裁,并在为McMillan Wood开发亚洲网络方面发挥了重要作用,特别是在印度、孟加拉国、巴基斯坦和斯里兰卡。他曾在联合企业服务私人有限公司担任董事顾问,这是一家专门从事
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离岸公司成立,并为主要离岸司法管辖区的离岸企业提供指定服务,2010年4月以来,Hallmark Capital Pte Ltd.董事长,自2015年8月以来为成长型公司提供公司融资和相关需求的公司兼新加坡Hallmark被提名人服务有限公司董事长 自2004年6月以来。他也是安莎印度私人有限公司的董事会成员。 自2010年3月以来,马来西亚圣约翰国际学校董事会成员 自2011年1月以来,国际招生副主席中心私人有限公司 自2010年10月以来。他是管理咨询协会(IMC)的创始成员之一和前主席。贾亚帕尔先生曾在多家公司的董事会任职,包括Savant Infocom PLC、Panel Kerr Forster、Parker Randall、Parker RandallSDN Bhd,Parker Randall India Pvt Ltd,AEC Edu Group Pte Ltd,以及辛迪亚语他之前是特许会计师协会(ACCA)新加坡分会的理事会成员。他在伦敦通过埃米尔·伍尔夫会计学院学习ACCA,1985年成为ACCA成员,1990年成为研究员。他与人合著了几本关于税收和税务管理的书。
肯尼斯·斯特拉顿自2020年11月10日以来一直在我们的董事会任职。他是亚太FI培训私人有限公司的首席执行官。新加坡FI培训有限公司(“亚太FI培训”)。亚太FI培训于2013年初在新加坡设立,主要目标是设计和提供涵盖企业和国际银行各个方面的销售、风险和产品培训,他自2017年3月起担任该职位,并于2013年3月至2015年3月担任该职位。在亚太FI培训期间,Stratton先生利用他在金融科技的经验,与一些最大的国际银行(如渣打银行、星展银行有限公司和澳新银行)合作,设计和提供跨企业银行业务的培训,包括战略销售和账户管理、产品销售、营运资本、结构性贸易和现金管理。在担任现职之前,他曾于2015年4月至2017年2月在新加坡三菱东京银行担任总经理。2010年10月至2013年2月期间,斯特拉顿还曾在新加坡星展银行管理董事。在星展银行时,他的金融科技解决方案帮助收入流在两年内翻了一番,从约7亿新元增加到约15亿新元。斯特拉顿先生总共在银行和供应链金融行业拥有30多年的经验,并拥有20多年开发金融科技解决方案的经验。他拥有新南威尔士州证券研究所和澳大利亚悉尼新南威尔士州大学的文凭,并能用日语进行对话。
詹姆斯·H·格罗, 锶。自2020年11月11日起担任我们负责投资者关系的执行副总裁。格罗先生在金融和科技行业拥有丰富的经营管理经验,包括上市公司和非上市公司的运营管理经验,为寻求在美国资本市场上市的公司提供咨询和投资银行业务的经验,以及作为经营/扭亏为盈的管理人员的咨询经验。1986年3月至1995年10月,格罗先生担任国际成像材料公司执行副总裁,该公司开发、制造和分销印刷、成像和标记耗材,包括在其在纳斯达克上市期间。格罗先生还作为顾问或投资银行家协助了20多家公司实现在美国上市的目标。格罗先生之前持有FINRA系列7、63和24系列的许可证。格罗在并购和战略规划方面的经验使他与人合著了2014年出版的《资本之路》。他曾在国际成像材料公司、Artpark和卡尼修斯学院创业中心的董事会任职。格罗先生拥有康奈尔大学的工程学学士学位和罗切斯特理工学院金融专业的MBA学位。
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阿希什·斯里瓦斯塔瓦于2020年11月10日至2021年3月19日担任我们负责技术的高级副总裁,并自2021年3月19日起担任我们的首席商务官。自2018年以来,斯里瓦斯塔瓦先生一直被区块链理事会认证为认证区块链专家,他在技术和创新方面拥有超过15年的经验。斯里瓦斯塔瓦先生的职业生涯始于B2B行业,担任商业顾问,管理过企业软件应用开发、射频识别技术、金融科技解决方案和移动应用开发等多个软件应用项目。斯里瓦斯塔瓦先生拥有浦那国际信息技术研究所的工商管理硕士学位和马尼帕尔高等教育学院的信息技术学士学位。
斯里·瓦西雷迪自2021年7月1日以来一直担任我们的首席技术官。Vasireddy先生还在2021年1月至2021年7月1日期间担任该公司的顾问。在加入Triterras之前,从2018年10月到2020年10月,Vasireddy先生在Hitachi Vantara担任全球服务和解决方案的首席技术官,该公司为许多信息技术(IT)和业务领域提供存储解决方案、其他硬件、软件、数据分析和咨询服务,并领导云和物联网解决方案作为服务平台业务。Vasireddy先生通过收购Rean Cloud加入日立,Rean Cloud是他于2019年11月创立的企业,Rean Cloud被公认为云服务领域利基象限的领导者Gartner魔力象限是北弗吉尼亚州技术委员会年度最佳公司,在被日立收购之前,它赢得了一份历史性的9.5亿美元的国防部云服务合同。Vasireddy先生是亚马逊网络服务(AWS)全球公共部门团队的首批员工之一,曾领导全球组织的关键迁移和现代化项目,其中包括获得国防部CIO奖的USTRANSCOM Sprint to Cloud计划、全球投资银行、抵押贷款(Ditech和Radian)、美国心脏协会,并帮助为SAP、Symantec、Teradata和Veritas等大型软件公司开发下一代云解决方案。Vasireddy先生被公认为云计算专家,并在联邦政府中支持奥巴马政府的Cloud First计划,包括:为GSA制定基础设施即服务(IaaS)一揽子采购协议(BPA)提供建议,并担任以网络为中心的企业服务的首席工程师, 国防部的一项网络服务倡议。Vasireddy先生拥有乔治梅森大学的计算机科学硕士学位和杜克大学的MBA学位。他为基于云的解决方案开发了一种交付模式,使人们能够更方便地使用计算并加速创新。他也是为印度贫困儿童提供教育的非营利性组织Asha-Jyothi的创始人董事。
家庭关系
我们的执行管理层成员与董事或董事被提名人之间没有任何家族关系。
论董事的独立性
尽管我们的证券已从纳斯达克退市,但我们继续自愿遵守纳斯达克适用于外国私人发行人和受控公司的规则,以确定董事是否独立。我们的董事会已经并将与其法律顾问协商,以确保董事董事会的决定符合纳斯达克规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。纳斯达克的上市标准将“独立董事”定义为除公司高管或任何其他拥有
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发行人董事会认为,这种关系会干扰董事在履行责任时行使独立判断。
截至2022年2月28日及本年度报告提交日期,我们的董事会由8名董事组成,其中以下5名董事符合纳斯达克独立《董事》指导方针和截至此日适用的《美国证券交易委员会》规则的独立定义:肯尼斯·斯特拉顿、禤浩焯、郭德鸿、贾亚帕尔·拉马萨米、金永文和高妮妮。
风险监督
我们的董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接和通过其委员会履行其监督责任。我们的董事会还考虑特定的风险主题,包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层,包括我们的执行管理层,主要负责管理与公司运营和业务相关的风险,并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。我们的董事会委托审计委员会监督其风险管理过程,其其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有委员会都将在适当的时候向我们的董事会报告,包括当一件事情上升到重大或企业风险水平时。
B. |
补偿 |
从历史上看,我们高管管理层的薪酬包括为实现公司和个人短期业绩目标而获得的年度现金奖金,以及基本工资。每位高管在截至2022年2月28日的财政年度有一笔年度目标奖金,全部或部分奖金是根据与公司财务业绩相关的特定目标的实现情况以及根据每年年初设定的关键业绩指标而制定的个人业绩而发放的。这种薪酬结构的例外是首席执行官,其薪酬由金融科技董事会酌情决定。截至2022年2月29日的财年赚取的年度奖金金额包括在下文披露的总薪酬金额中。目前,我们的高管管理人员不会获得基于股权的薪酬奖励,这是他们整体薪酬方案的一部分。上述薪酬方案由金融科技董事会确定和管理。
2022财年薪酬
在截至2022年2月28日的财年中,金融科技雇用或以其他方式为其提供服务的现任董事和高管获得的薪酬总额约为3917,940.87美元(按2022年2月28日的汇率计算,1.3597新加坡元兑1美元,0.7469英镑兑1美元,3.6731澳元兑1美元)。在截至2022年2月28日的财政年度,向这些个人支付的养老金、退休或类似福利的总额约为38932.72美元(使用上述相同的汇率)。这笔报酬是由金融科技直接支付给高管的。
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现任高管管理与董事薪酬
我们关于执行管理层薪酬的政策由我们的董事会与薪酬委员会协商执行。关于我们高管的薪酬决定将基于以下需要:吸引具备公司实现其业务计划所需技能的个人,随着时间的推移公平地奖励这些个人,以及留住那些继续达到或超过公司预期的个人。为此,我们相信,我们已经建立了一套与行业内其他类似情况的公司竞争的高管薪酬计划。这包括确定基本工资、现金年度奖金和长期股权薪酬奖励,这些奖励在每一种情况下都符合市场惯例,旨在激励、激励和留住关键员工。现金年度奖金和长期股权薪酬的条款尚未敲定。
股权薪酬-2020长期股权激励计划
关于业务合并,我们的董事会通过了2020年长期股权激励计划(“2020计划”),以促进向本公司及其联属公司的董事、员工(包括高管管理层)和顾问授予现金和股权激励,并使本公司及其某些联属公司能够获得和保留这些个人的服务,这对我们的长期成功至关重要。
2020年计划的目的是通过向这些人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会,提高我们吸引、留住和激励做出(或预期作出)重要贡献的人的能力。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩,并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致,方法是让董事、员工和顾问从拥有公司股权或与股权挂钩的所有者的角度出发,并提供一种方式来认可他们对我们成功的贡献。我们的董事会认为,股权奖励对于保持行业竞争力是必要的,对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工来说,也是必不可少的。
根据2020年计划可供发行的普通股总数,最多为截至2020年11月10日业务合并完成时已发行和已发行普通股总数的9%。薪酬委员会可根据2020年计划向关键员工发放奖励,其形式和数额由薪酬委员会根据独立薪酬顾问的建议确定。尚未就授予2020年计划下的股权奖励作出最终决定。
雇佣协议
关于业务合并的结束,我们的董事会批准了与(I)我们的创始人、执行主席兼首席执行官Srinivas Koneru,(Ii)我们的前首席运营官John Galani,(Iii)我们的首席财务官兼董事的Alvin Tan,以及(Iv)我们的投资者关系执行副总裁James Groh,以及(V)我们的首席商务官Ashish Sriastava(统称为“雇佣协议”)的雇佣协议。
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每份雇佣协议都没有规定特定的期限,根据协议条款和当地法律规定的任何通知期,另一方可以提前30天通知终止。
就业协议一般规定每个高管的基本工资、短期现金红利机会、福利计划资格和遣散费。
就Koneru先生而言,如其被本公司无故终止聘用(死亡/伤残除外)或因“充分理由”而辞职,他将有权获得(I)其年度基本工资的两倍,(Ii)终止年度按比例计算的年度花红(以终止日期计算的实际或目标花红中较大者为准),及(Iii)就连续18个月的医疗保健支付的款项。在因死亡或残疾而终止合同时,科内鲁先生(或其遗产,视情况而定)将获得相当于12个月基本工资的付款。
至于其他高级行政人员,如被本公司无故终止聘用(死亡/伤残除外),或行政人员因“充分理由”(如雇佣协议所界定)而辞职,他或她将有权领取相等于(I)6个月底薪及(Ii)6个月医疗续期的款项。在因死亡或残疾而被解雇时,这些高管将获得相当于3个月基本工资的付款。
在任何终止雇用时,每名行政人员的未清偿股权奖励(如有)将按照适用奖励协议的条款处理。
在适用法律允许的范围内,每位高管在终止雇佣后将受到6个月的竞业禁止和非征求限制(Koneru先生为12个月)。
“充分理由”在每位高管的雇佣协议中被定义为:(I)高管基本工资的实质性减少,但影响所有类似情况的公司高管的基本薪酬普遍减少的情况除外;(Ii)高管的权力、职责或责任的实质性减少(高管身体或精神上无行为能力或适用法律要求的临时减少除外);或(Iii)公司对雇佣协议的任何重大违约。
《雇用协定》规定的执行管理层成员的基薪合计为265万美元。
董事补偿。
我们的董事会已经为非雇员董事建立了董事薪酬计划。董事会每位非雇员成员的年度聘用金总额为200,000美元,最初支付的奖励如下:80,000美元以现金支付,120,000美元以公司限制性股票单位(“NED RSU”)的形式支付。根据适用奖励协议的条款,非执行董事回购股分两次按年分期付款,并于董事于董事会服务的最后一天或控制权变更(如适用奖励协议所述)较早发生时结算。现金预订费每季度支付给董事,拖欠。2021年4月28日,董事会同意将所有非执行董事的薪酬改为仅现金20万美元,
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自委任日期起追溯生效,现金预缴费将于本公司每个财政季度结束时分四期平均支付。
以下年度委员会费用也以现金形式支付给我们的非执行董事:
审计委员会主席:10000美元
审计委员会成员:7500美元
提名和公司治理主席:1万美元
提名和公司治理成员:7500美元
薪酬委员会主席:1万美元
薪酬委员会成员:7500美元
风险委员会主席:10000美元;
风险委员会成员:7500美元
出席董事会会议不会支付额外费用,但如果由非员工董事或董事会任何委员会完成额外工作或/服务,董事会可能会不时批准临时付款。本公司并无与任何董事订立于终止雇用该等董事时提供任何利益的服务合约,但于“雇佣协议S“一节。
C. |
董事会惯例 |
任免
我们的董事分为三类,分别为I类、II类和III类。根据董事会通过的一项或多项决议,将董事分配到每个类别。于2022年5月举行的本公司2021年股东周年大会上,第I类董事任期届满,选举产生第I类董事,任期满3年。于本公司2022年股东周年大会上,第II类董事任期届满,将选出第II类董事,任期满3年。于本公司2023年股东周年大会上,第三类董事的任期将届满,选举产生的第三类董事的完整任期为3年。于本公司2024年股东周年大会上,第I类董事任期届满,将选出第I类董事,任期满3年。在本公司随后举行的每一次股东周年大会上,将选出三名完整任期三年的董事,以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。尽管有上述规定,每一位董事的任期将持续到其任期届满,直至其继任者被正式选举并具有资格为止,或直至其去世、辞职或被罢免。
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T导演们被分配的课程如下:
斯里尼瓦斯·科内鲁 |
第I类 |
阿尔文·谭恩美 |
第II类 |
理查德·M·毛雷尔 |
第III类 |
肯尼斯·斯特拉顿 |
第I类 |
高丽莲不需要噪音 |
第II类 |
禤浩焯邱达鸿 |
第III类 |
贾亚帕尔·拉马萨米 |
第I类 |
金永文 |
第II类 |
董事的任命没有累积投票权。
根据开曼群岛法律规定的普通决议案,需要获得出席本公司股东大会并在股东大会上投票的多数股东的赞成票,才能选出董事。
根据细则,董事可由我们股东的普通决议案罢免,不论是否有理由。董事在下列情况下也将不再是董事:(一)破产或与债权人达成任何安排或和解;(二)死亡或被发现精神不健全;(三)书面辞去职务;(四)董事未经董事特别许可而连续三次缺席董事会会议,董事通过决议表示其因缺席而离任;或(V)所有其他董事(不少于2名)决定以“因由”(定义为涉及不诚实或从事令董事或本公司声誉受损或对本公司造成重大财务损害的行为的刑事罪行而被定罪)(而非其他)为由,通过所有其他董事在按照章程细则妥为召开的董事会会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议,将其除名。
本公司并无任何董事与本公司或其任何附属公司订立任何服务合约,就终止雇用时的福利作出规定。
董事会各委员会
我们分别设立了常设审计委员会、提名委员会和公司治理委员会、薪酬委员会和风险委员会。虽然我们的证券已从纳斯达克退市,但在董事会委员会的组成及其成员的独立性方面,我们仍自愿遵守纳斯达克的上市规则。
审计委员会
我们成立了一个由所有独立董事组成的审计委员会。截至2022年2月28日及本年度报告日期,审计委员会由Kow先生、Kim先生和Ramasamy先生组成。根据适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会的规则及规例,上述审核委员会各成员现时及过去(视乎适用而定)均属独立。审计委员会有一份书面章程,可通过以下链接访问公司网站上的“投资者-治理-治理文件”。
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网址:www.triterras.com。审计委员会的目的包括委任、保留、厘定薪酬及监督本公司的独立会计师,检讨审计及其他与会计有关的服务的结果及范围,以及检讨本公司的会计实务及内部会计及披露监控制度。
审计委员会的财务专家
审计委员会在任何时候都应完全由“独立董事”组成,“独立董事”是指“纳斯达克”上市标准和“美国证券交易委员会”规则规定的“懂财务”的审计委员会成员。“懂财务”通常意味着能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外,我们需要向交易所证明,委员会至少有一名成员具有并将继续拥有过去在金融或会计方面的工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
Kow先生是审计委员会的财务专家。
提名和公司治理委员会
截至2022年2月28日和本年度报告日期,提名和公司治理委员会由Stratton先生、Kow先生和Koh女士组成。提名和公司治理委员会有一份书面章程,可通过点击公司网站www.triterras.com上的“投资者-治理-治理文件”的链接获得。提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。
《董事》提名者评选指南
本公司董事会的提名及企业管治委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家及其他人士所指认的人士。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者:
|
• |
在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
|
• |
应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景;以及 |
|
• |
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
提名及企业管治委员会在评估一名人士的董事会成员资格时,会考虑多项与管理及领导经验、背景、诚信及专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质,如财务或会计经验,以满足随着时间的推移而产生的特定董事会需求
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此外,该公司还将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名者。
薪酬委员会
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。截至2022年2月28日及本年度报告日期,薪酬委员会由以下独立董事组成:Stratton先生、Kim先生及Ramasamy先生。薪酬委员会有一份书面章程,可通过点击公司网站www.triterras.com上“投资者-治理-治理文件”的链接获得。薪酬委员会的目的是审查和批准支付给我们高级管理人员和董事的薪酬,并管理我们的激励性薪酬计划,包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的官员或雇员。在截至2022年2月28日的财政年度内,我们的执行管理层成员中没有人担任过另一实体的董事会或薪酬委员会成员,而该实体有一名或多名执行管理层成员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
风险委员会
2022年4月1日,我们成立了由Ramasamy先生、Maurer先生和Koh女士组成的董事会风险委员会,Maurer先生是董事唯一的非独立成员。风险委员会有一份书面章程,可通过公司网站上的“投资者-治理-治理文件”链接获得,网址为:Www.triterras.com。风险委员会的目的是审查和审议与企业风险管理业务有关的事项,包括本集团的主要风险。委员会全面负责监督和批准公司的风险管理框架和相关做法。
《商业行为和道德准则》和《公司治理准则》
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则(“道德准则”)。这包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长,或执行类似职能的人员。我们的道德准则可通过以下链接获得:公司网站上的“投资者-治理-治理文件”,网址为Www.triterras.com。我们打算继续在我们的网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免,以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事遵守道德守则的规定。
此外,我们的董事会通过了一套涵盖各种事项的公司治理准则,包括批准关联方交易。这些准则反映了关于我们董事会的结构、程序和
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委员会。本指南无意更改或解释任何适用的法律、规则或 法规还是我们的条款(如本文所定义).
股东与董事会的沟通
股东和其他相关方可以通过致函新加坡048619共和广场9号莱佛士广场9号莱佛士广场9号与董事会(包括非管理董事)沟通,以便提交给董事会或委员会或任何特定的董事。通过这种方式沟通的股东应包括通信证据,如经纪公司的文件,证明发送者是公司的当前记录或实益股东。如上所述收到的所有通信将由公司秘书或其指定人员打开,唯一目的是确定其内容是否包含给我们的一名或多名董事的消息。任何非广告材料、产品或服务促销、明显攻击性材料或经合理判断被认为不适合董事会的事项,将迅速转发给董事会主席、适当的委员会或特定的董事(视情况而定)。
D. |
员工 |
我们的总部设在新加坡,在美国设有办事处,在阿拉伯联合酋长国设有办事处。截至2022年2月28日,我们在全球共有49名全职员工,其中27名员工在新加坡,5名员工在美国,17名员工在迪拜。此外,截至目前,我们在印度有26家承包商支持KRATOS™的设计、开发和解决方案。
E. |
股份所有权 |
有关本公司董事及执行管理层成员持有普通股的资料载于本年报第7.A项。
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项目7.大股东和关联方交易
A. |
大股东 |
下表列出了截至2022年6月15日普通股的实益所有权信息:
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• |
我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人; |
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• |
我们的每一位董事和执行管理层成员;以及 |
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• |
作为一个团队,我们所有的执行管理层的董事和成员。 |
根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属。根据这种规则,受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股票,以及该个人或实体有权在60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股票。因此,就计算该等Triterras认股权证持有人的实益拥有权而言,根据行使Triterras认股权证而可能于60天内收购的普通股被视为已发行股份。
除非另有说明,吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权及投资权。
根据章程细则,每股普通股赋予持有人每股一票的权利。我们的大股东没有不同的投票权。
截至2022年6月15日,我们的普通股有76,524,081股已发行。据我们所知,截至该日期,共有(I)24,901,662股普通股,约占我们总流通股的33%;及(Ii)约25,981,000股三叉权证,由在美国有登记地址的登记股东(包括代表其客户以街头名义持有证券的经纪商及其他代名人)持有。我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。这一数量的登记持有人也不包括其证券可能由其他实体信托持有的持有人。
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截至2022年6月15日 |
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实益拥有人姓名或名称(1) |
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金额和 性质: 有益的 所有权 |
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近似值 百分比 杰出的 普通 股票 |
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斯里尼瓦斯·科内鲁(2) |
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51,792,071 |
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67.7 |
% |
Ikon Strategic Holdings Fund和 Symphia的战略机遇 有限(2) |
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51,622,419 |
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67.5 |
% |
理查德·M·毛雷尔 |
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205,504 |
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* |
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威尔·奥布莱恩 |
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30,000 |
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* |
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马丁·贾斯克尔的遗产 |
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20,000 |
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* |
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杰拉德·帕斯卡尔 |
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15,000 |
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* |
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肯尼斯·斯特拉顿 |
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— |
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— |
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禤浩焯邱达鸿 |
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— |
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— |
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金永文 |
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— |
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Lillian Koh Nee Noi |
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— |
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— |
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贾亚帕尔·拉马萨米 |
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— |
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— |
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阿尔文·谭恩美 |
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— |
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— |
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约翰·加拉尼 |
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— |
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— |
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老詹姆斯·H·格罗 |
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2,500 |
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* |
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阿希什·斯里瓦斯塔瓦 |
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— |
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— |
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所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
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52,065,075 |
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68.0 |
% |
Netfin Holdings LLC(3) |
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205,504 |
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* |
|
* |
不到1%。 |
(1) |
除非另有说明,本表所列各实益拥有人的营业地址如下:莱佛士广场9号,新加坡048619共和广场23-04号。 |
(2) |
Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)及Symphania Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)分别为10,324,484股及41,297,935股股份的纪录保持者。宜康的唯一董事是斯里尼瓦斯·科内鲁,其唯一股东是SSOL。SSOL最终由斯里尼瓦斯·科内鲁实益拥有。Ikon和SSOL的营业地址是开曼群岛KY1-1001C/o服务有限公司,邮政信箱10008,Willow House,Cricket Square,Grand Cayman,and 42 Hotel Street 3研发分别位于毛里求斯埃本内的GFin Tower数码城一楼。斯里尼瓦斯·科内鲁是169,652股的纪录保持者。 |
(3) |
NetFin Holdings,Inc.是本文报道的股票的创纪录持有者。毛雷尔是NetFin Holdings,Inc.的唯一股东,可能有权分配NetFin Holdings,Inc.持有的证券。对于NetFin Holdings,Inc.登记在册的普通股,毛雷尔拥有投票权和投资自由裁量权。NetFin Holdings,Inc.和毛雷尔的实益所有权还包括从2020年12月10日开始可以行使的408,600份私募认股权证,可以购买普通股。NetFin Holdings,Inc.和毛雷尔先生的营业地址是12600 Deerfield Parkway,Suite100,Alpharetta,GA 30004。 |
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B. |
关联方交易 |
注册权协议
于业务合并结束日(“结束日”),本公司与Netfin、Netfin赞助商、SSOL、Ikon、Martin Jaskel、Richard Maurer、Marat Rosenberg及Vadim Komissarov(连同SSOL、Ikon、Jaskel、Maurer及Rosenberg先生,“持有人”)订立注册权协议(“注册权协议”)。根据RRA,本公司有若干责任根据经修订的1933年证券法登记转售持有人于截止日期持有的所有普通股及Triterras认股权证,以及以股份拆分、股份股息、资本重组、行使、交换或类似事件或其他方式就任何该等普通股及Triterras认股权证发行或可发行的任何其他证券(包括因行使Triterras认股权证而可发行的相关普通股)(统称“可登记证券”)。
本公司须于截止日期起计90天内提交注册说明书,登记转售可注册证券。到目前为止,该公司还没有提交所需的注册声明。鉴于我们的证券将从纳斯达克退市,我们提交此类注册声明的时间仍不确定。如果发行的可注册证券的价值超过1,000万美元,持有人可以要求承销其可注册证券。然而,本公司将没有义务在任何日历年或任何六个月滚动期间的两个日历年完成超过三次包销发行。持有人还拥有关于登记声明的某些“搭便式”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。前述对RRA的描述并不声称是完整的,其全文由RRA全文限定,该RRA由Netfin Acquisition Corp于2020年11月10日作为证据10.2提交给美国证券交易委员会以形成8-K表格,并通过引用结合于此。
禁售协议
于完成日期,吾等与Netfin、Netfin保荐人、SSOL及Ikon(统称为SSOL及Ikon,“卖方”)订立锁定协议(“锁定协议”),据此,卖方同意不会转让、出售、转让或以其他方式处置彼等于(I)截止日期后三个月就其10%普通股及(Ii)于截止日期后六个月就其余90%普通股所收取之普通股,包括因行使Triterras认股权证而应收之股份,惟须受其中所载若干例外情况规限。
92
其他关联人交易
自成立以来,金融科技已与荣鼎和安腾环球私人有限公司(前身为Triterras Asia Pte)进行了交易。有限公司)由于每个实体都由公司董事长兼首席执行官Koneru先生控制,因此这两家公司均已被确定为关联方。
此外,Longview Resources Group已被确定为关联方,因为在截至2021年2月28日的财政年度,该集团由我们的一名董事毛雷尔先生全资拥有。毛雷尔于2021年10月剥离了朗维,同时辞去了董事和朗维集团旗下两家公司的高管一职。
荣鼎和安腾环球向金融科技提供的与员工成本、办公场地和研发成本充值有关的管理费,从2018年1月11日(本公司成立之日)至2019年2月28日期间共计1,867,105美元,截至2020年2月29日的财政年度为1,100,000美元,截至2021年2月28日的财政年度为185,000美元和2,034,830美元,金融科技将其资本化为无形资产,因为管理费与开发克瑞托斯™平台产生的研发成本有关。截至2021年2月28日,荣鼎及其关联公司已全额偿还上述款项。
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的财年中,来自Rhodium的收入分别为520万美元和450万美元,占我们总收入的9.3%和450万美元,占我们总收入的26.5%。在截至2022年2月28日的财年,Rhodium没有任何收入。这些收入主要与平台费用有关,荣鼎咨询在平台费用中发起了与交易对手的大宗商品交易。
在截至2020年2月29日的财政年度内,奎托斯™平台的几乎所有用户都被荣鼎推荐到该平台。自截至2021年2月28日的财年最后一个季度以来,荣鼎贡献的奎托斯™平台上没有任何交易。
在业务合并之前,荣鼎和安腾环球根据某些过渡服务协议的条款向金融科技提供了一系列支持服务,包括:
|
• |
人力资源支助服务,包括人员配置、征聘、福利和薪金服务; |
|
• |
会计和行政支助服务,包括与审计员、公司秘书、税务代理、服务提供者和监管机构联络; |
|
• |
业务支助服务,包括合同执行和贸易结算(在需要的范围内); |
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• |
财务处支助服务,包括维持银行关系和可能谈判银行设施; |
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• |
管理服务,包括实现业务增长的战略领导、专业知识、指导和方向。 |
93
业务合并后,该等过渡服务协议仍然有效,而荣鼎及安腾环球继续临时向金融科技提供该等服务,以确保业务合并后的有序过渡。
根据这些过渡服务协议提供的服务的应付金额是在成本加成的基础上计算的,适用的过渡服务协议规定了其中所述每类服务的适用利润率。在截至2021年2月28日的财政年度,金融科技就过渡期服务协议下提供的服务向荣鼎和安腾环球支付了总计170万美元的年化费用。过渡服务协议于2021年2月28日到期后没有续签。
在截至2020年2月29日和2021年2月28日的财政年度内,上述所有交易均按公平原则进行。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
94
第八项。财务信息
A. |
合并报表和其他财务信息 |
公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的财务状况报表以及截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的财政年度的相关全面收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注作为本年度报告的一部分提交。
法律诉讼
本公司可能不时卷入索赔、诉讼和诉讼中。该公司相信,它已经采取了适当的风险管理和合规计划。然而,法律和合规风险将继续存在,可能会不时出现额外的法律程序和其他意外情况,其结果无法确切预测。
2020年12月21日,集体诉讼投诉(标题下Ferraiori诉Triterras,Inc.等人案。,案件编号7:20-cv-10795)向纽约南区美国地区法院(“法院”)提起诉讼,指控公司、斯里尼瓦斯·科内鲁先生和马拉特·罗森伯格先生违反美国联邦证券法。2021年7月1日,提起修改后的集体诉讼(标题下Erlandson和Norris诉Triterras,Inc.等人。起诉公司:斯里尼瓦斯·科内鲁先生、马拉特·罗森博格先生、金融科技先生、MVR Netfin有限责任公司、理查德·毛雷尔先生、瓦迪姆·科米萨罗夫先生、杰拉尔德·帕斯卡尔先生、老詹姆斯·H·格罗先生、阿尔文·陈先生、约翰·A·加拉尼先生、马修·理查兹先生、凡妮莎·斯洛维女士和肯尼斯·斯特拉顿先生。修改后的集体诉讼起诉书基于上述被告在2020年6月29日至2021年1月14日期间据称未披露的事实和失实陈述。
于二零二二年四月二十七日,本公司与诉讼其他各方订立和解规定及协议(“和解协议”),根据和解协议的条款及条件,诉讼将最终及全面了结,并在不影响所有和解各方的情况下予以撤销。和解并不是承认错误、过错或责任。法院于2022年5月20日初步批准了《和解协议》。根据和解协议的条款,本公司已支付900万美元,目前我们预计将从我们的保险公司获得425万美元的赔偿,尽管不能保证我们确实会从我们的保险公司获得这笔或任何金额的贡献。《和解协议》有待法院的最后批准和其中规定的其他条件的满足,所有这些条件都涉及固有风险和重大不确定性。
股利政策
未来派发现金股息(如有)将由公司董事会酌情决定,并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、公司整体财务状况、可用的可分配储备以及公司董事会认为相关的任何其他因素。除本年报其他部分所披露外,我们目前预计将保留所有未来收益,用于经营及扩展我们的业务,并不打算在不久的将来派发任何普通股股息。
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B. |
重大变化 |
没有。
项目9.报价和清单
A. |
优惠和上市详情 |
普通股和Triterras权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。我们的普通股和Triterras认股权证此前分别在纳斯达克上市,代码分别为“TRIT”和“TRITW”。我们的普通股和Triterras认股权证已于2022年3月24日从纳斯达克退市。
于本年报提交日期,我们的普通股及Triterras认股权证分别以“TRIRF”及“TRIRW”的代码在场外交易专家市场以“非应邀方式”报价。根据2021年9月26日生效的交易法规则15c2-11,未根据交易法规则公开最新信息的公司将过渡到场外专家市场。OTC Expert Market上的交易主要限于在有足够投资经验的老练投资者之间私下购买和销售。有关我们证券缺乏流动性的更多信息,请参阅“风险因素-我们的证券从纳斯达克退市,这已经并可能继续对我们的业务以及我们证券的交易和价格产生重大不利影响”。
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
于本年报提交日期,我们的普通股及Triterras认股权证分别以“TRIRF”及“TRIRW”的代码在场外交易专家市场以“非应邀方式”报价。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行债券的开支 |
不适用。
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第10项. ADDITIONAL信息
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
本公司为一家获开曼群岛豁免的公司(公司编号360185),其事务受日期为二零二零年十月十日经修订及重新修订的本公司组织章程大纲及细则(“细则”)、公司法及开曼群岛普通法所管限。
根据细则,本公司获授权发行469,000,001股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),以及30,999,999股优先股,每股面值0.0001美元。
根据经修订及重订的本公司组织章程大纲第3条,本公司成立的宗旨不受限制,本公司有全权及授权进行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
该公司目前只发行和发行了一类证券:普通股。所有普通股在各方面都享有相同的权利,彼此之间的地位平等。
截至本年度报告日期,已发行普通股为76,524,081股,已发行Triterras认股权证为25,981,000股。
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本,但不遵循英国最新的法律法规,不同于适用于美国公司及其股东的法律。
以下是条款的主要条款以及适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些实质性差异的摘要。
董事
一般
董事毋须以合资格方式持有本公司任何股份,除非及直至本公司在股东大会上厘定董事须持有的最低持股量。
董事可就其有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票,但董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该等合约或交易及就该等合约或安排投票时或之前披露。
董事可以行使公司的一切权力,借入资金、抵押或抵押公司的业务、财产和资产(现有和未来的)和未催缴资本,以及
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发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券,不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。
董事的酬金由本公司董事会不时厘定。董事亦有权就出席董事或董事委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议,或与本公司业务或履行其董事职责有关的其他事宜,支付因出席董事会议或董事委员会会议或本公司股东大会而恰当招致的所有旅费、住宿费及其他开支,或收取董事厘定的有关费用的固定津贴,或部分上述方法与部分上述方法的组合。董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作的任何服务的额外酬金。
退休或非退休没有年龄限制。 一种董事。
委任
我们的董事分为3个级别,分别指定为I级、II级和III级。根据我们董事会通过的一项或多项决议,董事被分配到每个班级。在2022年5月5日举行的本公司2021年股东周年大会上,第I类董事任期届满,选举产生了第I类董事,任期满3年。于本公司2022年股东周年大会上,第II类董事的任期将届满,并将选出第II类董事,任期3年。于本公司2023年股东周年大会上,第三类董事的任期将届满,选举产生的第三类董事的完整任期为3年。在本公司随后举行的每届股东周年大会上,董事将被推选为任期完整的3年,以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。尽管有上述规定,每一位董事的任期将持续到其任期届满,直至其继任者被正式选举并具有资格为止,或直至其去世、辞职或被罢免。
我们对董事的任命没有累积投票权。
根据开曼群岛法律规定的普通决议案,需要获得出席本公司股东大会并在股东大会上投票的多数股东的赞成票,才能选出董事。
移除
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据细则,董事可由我们股东的普通决议案罢免,不论是否有理由。董事在下列情况下也将不再是董事:(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)死亡或被发现精神不健全;(Iii)书面辞去职务;(Iv)董事未经董事特别许可而连续缺席三次董事会会议(为免生疑问,未委托代理人),且董事通过了其因缺席而作出的决议
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(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“因由”(即涉及不诚实的刑事罪行或从事令董事或本公司声誉受损或对本公司造成重大财务损害的行为而被定罪)(而非其他原因)为由,决定罢免其董事董事职务;或(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“因由”(或由所有其他董事签署的书面决议案)罢免董事的董事职务。
董事发行股份的权力
在适用法律的规限下,本公司董事会有权发行或配发股份,或授予带有或不带有优先、递延或其他权利或限制的期权和认股权证。
对股份的催缴
本公司董事会可不时催缴股东任何未支付的股款,但须于股东收到指明付款时间的至少14天通知后方可作实。
普通股
普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项,就每持有一股普通股投一票。
在董事选举方面没有累积投票权,因此,投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
普通股持有人并无任何转换、优先认购权或其他认购权,亦无适用于普通股的偿债基金或赎回规定。公司章程细则并无规定任何现有或潜在股东因持有本公司大量股份而受到歧视。
分红
除上述规定外,未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定,并将视乎盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备及本公司董事会认为相关的任何其他因素而定。
清算;解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
99
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据章程细则,如本公司清盘,本公司的清盘人可在股东通过普通决议案及法律规定的任何其他批准的情况下分配资产。
在清盘或其他资本回流时,除任何其他类别股份所附带的任何特别权利外,普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
董事及高级职员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。这些条款允许对高级管理人员和董事以其身份产生的任何责任、诉讼、法律程序、索赔、索偿、费用、损害赔偿或费用,包括法律费用进行赔偿,除非此类责任(如有)是由于该等董事或高级管理人员可能受到的实际欺诈、故意疏忽或故意违约所致。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
条款中的反收购条款
细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
这类股票可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股,我们普通股的价格可能会下跌,我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下,行使章程细则赋予他们的权利和权力。
100
董事及高级人员的受信责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员应承担以下受托责任:
·本着董事或高管认为最符合公司整体利益的原则行事的义务;
·有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的;
·董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;
·有义务在不同股东之间公平行使权力;
·有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及
·行使独立判断的义务。
除上述规定外,董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求,即要求作为一个相当勤奋的人,具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验,并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
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股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。该等细则规定,股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案,批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。细则容许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行及本公司于存入日期已发行股份总数95%(95%)投票权的股东,有权于股东大会上投票的任何一名或以上股东,以适时召开本公司股东特别大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,这些条款没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规的管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励了任何潜在的特拉华州收购者
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公司有权与目标公司董事会协商任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
股份权利的变更
根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。
根据细则,如本公司股本分为多于一个类别的股份,则不论本公司是否清盘,任何该等类别的权利均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下,无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改;否则,任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权就此事投票的多数流通股批准的情况下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。
非香港居民或外国股东的权利
开曼群岛的任何法律或条款对拥有证券的权利没有任何限制,包括非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利。此外,条款中没有关于所有权门槛的规定,超过这个门槛必须披露股东所有权。
查阅簿册及纪录
根据《特拉华州公司法》,公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律,我们股票的持有者没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。
放弃某些公司机会
根据细则,本公司已放弃在下列情况下在某些机会中的任何权益或期望,或放弃获提供参与该等机会的机会
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这类机会由我们的一名董事拥有,而不是以董事的身份(如细则中更详细地描述)。这受适用法律的约束,相关董事可能会放弃这一规定。
合并和类似的安排。
在某些情况下,《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一法域的法律促进的)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间,则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份的66⅔%的多数)的授权;或(B)该组成公司的组织章程大纲和章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并,无须股东决议。
除非法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守,公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及一家外国公司,则程序类似,不同之处在于,对于该外国公司,开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明,表明经适当查询后,他们认为下列要求已经得到满足:(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并,并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守;(Ii)在任何司法管辖区内,该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序,而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成,亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。
如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司,则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明,表明在作出适当查询后,他们认为下列规定已获符合:(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务,而该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言,(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准;(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准;及。(C)
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(Iii)该外地公司在合并或合并生效后,将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在;及(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下,《公司法》规定,持不同意见的股东如果遵循规定的程序,在他们对合并或合并持不同意见时,将获得支付其股份公允价值的权利。实质上,该程序如下:(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对,包括一项声明,即如果合并或合并获投票批准,股东建议要求支付其股份的款项;(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明他表示异议的意向,其中包括要求支付其股份的公平价值;(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内,组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约,以该公司认为是公允价值的价格购买其股份,如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格,则该公司必须向该股东支付该数额;及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议,则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书,以厘定公平价值,而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时,法院有权厘定股份的公允价值,以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东,其名字出现在公司提交的名单上,都可以全面参与所有程序,直到确定公允价值为止。在某些情况下,持不同意见的股东不能享有这些权利,例如,持不同意见的人持有任何类别的股份,而在有关日期,该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场,或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外,开曼群岛法律有单独的成文法规定,为公司重组或合并提供便利。在某些情况下,安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易,在开曼群岛通常称为“安排计划”,可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并的(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格,完成的时间也更长),有关的安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表每一类股东或债权人价值的四分之三,如
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(视属何情况而定)亲身或由受委代表出席周年股东大会或为此目的而召开的特别股东大会并参与表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院本身信纳以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
·我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为,并遵守了有关多数表决权的法律规定;
·股东在有关会议上得到了公平的代表;
·这种安排是商人合理批准的;以及
·根据《公司法》的其他条款,这种安排不会受到更恰当的制裁,也不会构成对少数群体的欺诈。
如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准,任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利),否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。
排挤条款。
收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时,要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但这不太可能成功,除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外,在某些情况下,类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现,如股本交换、资产收购或控制,或通过经营企业的合同安排。
开曼群岛的股东诉讼。
我们不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。一般而言,已在开曼群岛法院提起派生诉讼,开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告,而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而,根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况:
·一家公司正在或打算采取非法或超出其权限范围的行动;
106
• 被投诉的行为虽然不超出当局的范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,就可以生效;或
·那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下,股东可以直接对我们提起诉讼。
对获得豁免的公司的特殊考虑。
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
·获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东年度申报表;
·获得豁免的公司的成员登记册不接受检查;
·获得豁免的公司不必举行年度股东大会;
·获得豁免的公司可以发行没有面值的股票;
·获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
·获得豁免的公司可以在另一个法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
·获得豁免的公司可以注册为有限期限公司;以及
·获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性
与美国相比,开曼群岛有一套不同的证券法,对投资者的保护较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。
本公司已获其开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes(Cayman)LLP告知,开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何国家证券法民事责任条款的美国法院判决;及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中,向本公司施加法律责任
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以美国或任何国家证券法的民事责任条款为前提的,只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定,只要满足某些条件,判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且必须是清偿的金额,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中,最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力),该计划表明,由于破产/破产程序的普遍性,在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而,较新的英国最高法院权威(具有很强的说服力,但对开曼群岛法院没有约束力), 关于破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗式程序中获得的缺席判决,并认为在适用上述传统普通法原则时是不能强制执行的,并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是简单地行使法院的自由裁量权来执行。开曼群岛法院现已审议了这些案件。开曼群岛法院没有被要求审议破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行这一具体问题,但它确实赞同需要积极协助海外破产程序。我们了解到,开曼群岛法院对该案的裁决已提出上诉,有关执行破产/破产判决的法律仍处于不确定状态。.
C. |
材料合同 |
与Triterras运营相关的材料合同
与Triterras的重大合同有关的信息在“大股东和关联方交易-关联方交易”中阐述,并通过引用并入本文。
截至2022年2月28日,我们已与第三方签订了四份与开发补充我们产品供应的产品有关的重大合同。这些措施包括:(1)购买一种贸易融资产品,力求在投资组合、风险和文件管理方面带来卓越的业务;(2)开发软件产品,开发一个供企业、基金和银行使用的“发票融资平台”,以简化发票融资程序;(3) 制定软件产品开发的“信用证” 在核实了平台上的必要文件后,以安全和高效的方式简化信用证签发和使用的整个生命周期;。(Iv)开发软件产品,以开发“中小企业资产平台”。
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贷款人可以直接访问借款人信息,他们可以确定合适的借款人以供进一步介绍,从而为贷款人提供更多的服务和透明度。根据这些协议,截至2022年2月28日,695万美元被资本化为无形资产。这些合同还导致我们在截至2022年2月28日的财年的研发成本增加了32万美元。
2020年8月,我们还与安腾环球、荣鼎及其部分子公司签订了过渡服务协议。在截至2021年2月28日的财年,由于这些协议,我们产生了170万美元的管理费。这些过渡服务协议已经过期。
与企业合并有关的材料合同
企业合并协议
于二零二零年七月二十九日,开曼群岛豁免公司Netfin收购公司(下称“Netfin”)、内华达州有限责任公司MVR Netfin LLC(定义见下文)及紧接交易结束前作为Netfin代表的Netfin收购公司(“Netfin代表”)、本公司(前Netfin Holdco)、开曼群岛豁免公司Netfin Merge Sub(“Netfin Merge Sub”)、Symphania Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)及Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)(连同SSOL,“卖方”),订立企业合并协议(“企业合并协议”)。根据业务合并协议:(1)卖方同意向本公司出售、转让及交付Triterras金融科技私人有限公司所有已发行及已发行普通股。于本公司达到若干财务或股价门槛时,(2)本公司全资直属附属公司Netfin Merge Sub将与;合并及并入Netfin,而Netfin为合并中尚存的法团及于合并后本公司的全资直接附属公司(上文所述交易统称为“业务合并”)。业务合并于2020年11月10日完成,公司于该日从Netfin Holdco(“Holdco”)更名为Triterras,Inc.。
其他协议
注册权协议
于截止日期,本公司与Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL、Ikon、Martin Jaskel、Richard Maurer、Marat Rosenberg及Vadim Komissarov(连同SSOL、Ikon、Jaskel、Mauer及Rosenberg先生为“持有人”)订立注册权协议(“注册权协议”)。根据RRA,本公司有若干责任根据经修订的1933年证券法登记转售持有人于截止日期持有的所有普通股及Triterras认股权证,以及以股份拆分、股份股息、资本重组、行使、交换或类似事件或其他方式就任何该等普通股及Triterras认股权证发行或可发行的任何其他证券(包括因行使Triterras认股权证而可发行的相关普通股)(统称“可登记证券”)。
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本公司须于截止日期起计90日内提交登记声明,登记转售可登记证券。至截至日期,本公司尚未提交所需的注册说明书。鉴于我们的证券将从纳斯达克退市,我们提交此类注册声明的时间仍不确定。此外,如果发行的可注册证券的价值超过1,000万美元,则持有人可要求承销其可注册证券。然而,本公司将没有义务在任何日历年或任何六个月滚动期间的两个日历年完成超过三次包销发行。持有人还拥有关于登记声明的某些“搭便式”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。前述对RRA的描述并不声称是完整的,其全文由RRA全文限定,该RRA由Netfin Acquisition Corp.于2020年11月10日作为证据10.2提交给美国证券交易委员会以形成8-K表格,并通过引用结合于此。
禁售协议
于截止日期,吾等与Netfin、MVR Netfin LLC、SSOL及Ikon(统称为“卖方”)订立锁定协议(“锁定协议”),据此,卖方同意不会转让、出售、转让或以其他方式处置吾等的普通股,包括行使Triterras认股权证时的应收股份,并于(I)截止日期后三个月就其持有的10%普通股及(Ii)于截止日期后六个月有关其余90%的普通股转让或以其他方式处置吾等于业务合并中收取的股份,惟其中所载若干例外情况除外。
其他合同
与收购IB控股有限公司和Techfin Solutions FZCO的所有未偿还股本有关的购买协议的说明载于题为“经营和财务回顾与展望-经营业绩-收购IB控股有限公司和Techfin Solutions FZCO的所有未偿还股本”的部分。
关于认购Trade Credit Partners Ltd.股份而订立的认购协议的说明载于题为“经营及财务回顾及展望-经营业绩-于2021年8月及2021年9月投资于开曼群岛基金,Trade Credit Partners Ltd”一节。
D. |
外汇管制 |
开曼群岛并无任何政府法律、法令、规例或其他法例可限制(I)资本的进出口,包括提供现金及现金等价物以供本公司集团使用,或(Ii)向本公司证券的非居民持有人汇款股息、利息或其他付款。
E. |
税收 |
美国联邦所得税对美国持有者的某些重大考虑
以下是关于截至本年度报告之日普通股(“Triterras股票”)和Triterras认股权证的所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论(定义见本年度报告)。
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以下讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的Triterras股票和Triterras认股权证(通常是为投资而持有的财产),并不描述根据持有人的特定情况可能与其相关的所有税收后果,包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税收后果,或受特殊规则约束的持有人的后果,例如:
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金融机构或金融服务实体; |
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保险公司; |
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政府机构或其工具; |
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受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
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在美国的外籍人士或前居民; |
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根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得Triterras股票或Triterras认股权证的人员; |
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交易商或交易商就Triterras股票或Triterras认股权证采用按市值计价的税务会计方法; |
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持有Triterras股票或Triterras认股权证的人,作为“跨越式”建设性出售、套期保值、综合交易或类似交易的一部分; |
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其职能货币不是美元的人; |
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以美国联邦所得税为目的的公司、合伙企业或其他直通实体或此类实体的投资者; |
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受控外国公司或PFIC的持有者; |
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需要加快确认与Triterras股票有关的任何毛收入项目的人,因为这种收入已在适用的财务报表中确认; |
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实际或建设性地拥有Triterras股票10%或以上的人; |
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个人退休账户和其他递延纳税账户; |
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在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或在某一司法管辖区设有常设机构的人;或 |
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免税实体。 |
本讨论不考虑为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体,或通过此类实体持有Triterras股票或Triterras认股权证的个人的税务处理。如果合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体是Triterras Stock或Triterras认股权证的实益所有者,则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇将
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一般取决于合作伙伴的地位以及合作伙伴和伙伴关系的活动。
本讨论基于《准则》、行政声明、司法裁决以及截至本年度报告日期的最终、临时和拟议的美国财政部法规,在本年度报告日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本年度报告中描述的税收后果。本讨论不考虑可能影响以下讨论的此类税法的潜在建议或拟议更改,也不涉及州、地方或非美国税收的任何方面,或所得税以外的任何美国联邦税收。上述每一项都可能发生变化,并可能具有追溯力。本公司没有也不打算要求美国国税局(IRS)就以下所述事项做出裁决,因此,美国国税局可能不同意本讨论的部分内容。建议持有者就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
以下讨论仅供一般性参考,不打算也不应被解释为向任何美国普通股持有者提供法律或税务建议。本讨论仅是对收购、拥有和处置TRITERRAS股票和TRITERRAS认股权证所产生的某些重大美国联邦所得税后果的总结。我们敦促持有TRITERRAS股票或TRITERRAS认股权证的每一位持有者咨询其自己的税务顾问,了解其对该投资者的特殊税务后果,包括任何州、当地和非美国税法、以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。
美国持有者
“美国持有人”是指持有Triterras股票或Triterras认股权证的实益所有人,就美国联邦所得税而言:
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美国公民个人或美国居民; |
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或按美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体); |
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其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
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信托如果:(I)美国境内的法院可以对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定;或(Ii)信托有有效的选举,应被视为美国人。 |
本摘要不涉及与美国持有者以外的持有者有关的美国联邦所得税考虑。
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分派的课税
在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下,美国持有者通常被要求在毛收入中包括将Triterras股票作为股息支付的任何现金或财产的分配金额。这种Triterras股票的现金或财产分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息,只要分配从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。
超过该等收益和利润的分配一般将适用于并降低美国持有者在该持有者股票中的基础(但不低于零),任何超出的部分将被视为出售或交换该Triterras股票的收益,如下所述:“-Triterras股票和Triterras认股权证的出售收益或损失、应税交易所收益或其他应税处置收益”。预计该公司不会根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此,美国持有者应该预计,分配将被报告为美国联邦所得税目的的股息。
美国持有者收到的任何股息(包括任何预扣税款)将作为普通收入计入该美国持有者实际收到或建设性收到的当天的毛收入中。美国公司持有人收到的这种股息将不符合根据该准则允许公司获得的股息扣除的资格。
对于非公司的美国持股人,从“合格外国公司”获得的某些股息可能会被降低税率。合格的外国公司包括有资格享受美国全面所得税条约的利益的外国公司,美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的,其中包括信息交换条款。外国公司也被视为“合格外国公司”,因为该公司支付的股息很容易在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指引表明,于本年报发布之日在纳斯达克上市的普通股将可以随时在美国成熟的证券市场上交易。然而,我们的普通股被从纳斯达克退市。不能保证普通股将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易,也不能保证本公司将有资格享受此类所得税条约的好处。因此,不能保证该公司将被视为“合格的外国公司”。不符合最短持有期要求、在此期间不受损失风险保护的非公司美国持有者,或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的非公司持有者,将没有资格享受降低的税率,无论该公司作为合格外国公司的地位如何。此外, 如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。美国持有者应就如何将这些规则应用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
如果在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度,从公司获得的任何股息是PFIC,非美国公司持有人将没有资格享受降低的税率。如下文“被动型外国投资公司规则”中所述,该公司认为该公司在其应纳税年度是一个PFIC
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截至2021年2月28日和2022年2月28日。因此,在2022年和2023年(如果我们继续是PFIC,可能在未来几年)支付的任何股息将没有资格享受减税,并将作为普通收入向非公司美国持有者征税(见下文“被动型外国投资公司规则”)。
以美元以外的货币支付的任何股息的金额将等于收到的外币的美元价值,该美元价值是根据美国持有者收到股息之日的有效汇率计算的,无论外币是否兑换成美元。如果作为股息收到的外币在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果作为股息收到的外币在收到之日没有兑换成美元,美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基础。在随后的外汇兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。
调整Triterras认股权证的换算率
每份Triterras认股权证的条款规定了在某些情况下可行使Triterras认股权证的普通股数量的调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,Triterras认股权证的美国持有人将被视为从公司获得推定分派,例如,如果调整增加了美国持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使Triterras认股权证将获得的普通股数量),这是向普通股美国持有人分配现金的结果,该现金分配应向上述“分派税”中所述的美国股份持有人征税。该等推定分派将按该节所述缴纳税项,犹如该等Triterras认股权证的美国持有人从本公司收取等同于该等增加的权益的公平市场价值的现金分派,并将增加美国持有人在其Triterras认股权证的Triterras中的经调整课税基础,以将该等分派视为股息。
出售、交换、赎回或以其他方式处置Triterras股票及Triterras认股权证的损益
根据下文讨论的PFIC规则,在出售、交换、赎回或以其他方式处置Triterras股票和Triterras认股权证时,美国持有人一般将确认资本收益或亏损,其金额相当于Triterras股票或Triterras认股权证中实现的金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。
如果美国持有者处置的Triterras股票或Triterras认股权证的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
三方认股权证的行使或失效
在符合PFIC规则的情况下,除下文讨论的关于无现金行使Triterras认股权证的情况外,美国持有人一般不会确认在行使Triterras现金认股权证时收购普通股的收益或损失。A美国
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在行使Triterras认股权证时收到的普通股中,持有人的税基一般将等于为其交换的Triterras认股权证中的美国持有人的税基和行使价格的总和。美国持有人对行使Triterras认股权证时收到的普通股的持有期将从行使Triterras认股权证之日(或可能行使之日)的次日开始,不包括美国持有人持有Triterras认股权证的期间。有关普通股所有权和处置的重要美国联邦税收考虑因素,请参阅“-分配税”和“-出售损益,交换”。,赎回或Triterras股票和Triterras认股权证的其他应税处置“。如果Triterras认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常会在失效的认股权证中确认与持有人的纳税基础相等的资本损失。此外,资本损失的扣除额受到一定的限制。
根据现行税法,无现金行使Triterras认股权证的税收后果尚不明确。根据PFIC规则,无现金行使可能是免税的,因为该行使不是收益实现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下,美国持有者在收到的普通股中的基础将等于美国持有者在因此而行使的Triterras认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是收益变现事件,美国持有者在普通股中的持有期将被视为从行使Triterras认股权证之日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括为此行使的Triterras认股权证的持有期。也有可能的是,行使Triterras认股权证的无现金部分可被视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有人将确认已行使的Triterras权证中被视为已交出以支付Triterras权证的行使价格的部分(“已交出权证”)的损益。在符合PFIC规则的情况下,美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本损益,金额一般等于(I)在定期行使Triterras认股权证时就已交出认股权证收到的普通股的公平市值及(Ii)美国持有人在已交出认股权证中的税基总和与该等Triterras认股权证的现金行使总价(如在定期行使时)之间的差额。在这种情况下, 美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的Triterras认股权证中的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有者对普通股的持有期将从行使Triterras认股权证之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行使Triterras权证的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此,美国持有者应就无现金行使Triterras认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有Triterras股票或Triterras权证的任何纳税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。在任何课税年度,非美国公司,如本公司,将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,在申请
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根据某些前瞻性规则,(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成,或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(以季度平均值为基础确定)用于产生被动收入或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。就上述PFIC收入测试和资产测试而言,如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多,它将被视为(A)持有该另一家公司按比例持有的资产,(B)直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。
在截至2021年2月28日的纳税年度(“2021年纳税年度”),我们打算申请适用于新公司的PFIC分类的例外,根据这一例外,外国公司在其“启动年”将不被视为PFIC。在这一例外情况下,在以下情况下,外国公司在该公司有总收入的第一个纳税年度,即我们称为“启动年”的第一个纳税年度,将不被视为PFIC,条件是:(1)该公司的前身都不是PFIC;(2)该公司令美国国税局信纳,在启动年之后的头两个纳税年度中的任何一个,它都不会被视为PFIC;(3)该公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。截至创业年结束时(即,2021纳税年度)启动例外对我们的适用性是不确定的,直到随后两个纳税年度结束后才能知道。在截至2022年2月28日(“2022年纳税年度”)的纳税年度结束后,根据我们资产的构成和估计价值以及我们收入的性质,我们确定我们实际上是2022年纳税年度的PFIC。因此,启动年例外不适用于2021纳税年度,我们相信我们也是2022纳税年度的PFIC。由于我们的PFIC身份,我们鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问。
如果我们是PFIC,就像我们认为我们在2021和2022纳税年度一样,在普通股或Triterras认股权证的美国持有人的持有期内包括的任何纳税年度(或部分纳税年度),并且在普通股的情况下,美国持有人既没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行QEF选举,也没有在美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度进行QEF选举、QEF选举和清洗选举,或按市值计价选举,如下所述:此类持有者一般将遵守美国联邦所得税常规用途的特殊规则,涉及以下方面:
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美国持有人在出售或以其他方式处置普通股或Triterras认股权证时确认的任何收益;以及 |
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向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在前三个纳税年度就普通股所收到的平均年度分派的125%,或如较短,则指该美国持有人对普通股的持有期)。 |
根据这些规则,
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• |
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股或Triterras认股权证的持有期内按比例分配; |
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分配给美国持有人的纳税年度的金额,在该年度,美国持有人确认收益或收到超额分配,或分配给该期间 |
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在美国持有者在我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的持有期内,将作为普通收入征税; |
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分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
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通常适用于少缴税款的利息费用将就美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。 |
总体而言,如果我们是PFIC,就像我们认为我们处于2021和2022纳税年度一样,美国持有人可以通过及时进行QEF选举(或在进行QEF选举和清洗选举的同时)来避免上述针对普通股的PFIC税收后果。根据优质教育基金选举,美国持有人一般须在美国持有人的课税年度按比例计入我们的净资本收益(作为长期资本收益)以及其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额,不论是否分配,如果我们被视为该课税年度的PFIC,则在该年度结束时。根据QEF规则,美国持有人可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款,但如果推迟缴纳,任何此类税收都将受到利息费用的影响。
美国持有人不得就Triterras认股权证进行QEF选举。因此,如果美国持有人出售或以其他方式处置Triterras认股权证(行使该认股权证时除外),如果我们在美国持有人持有Triterras认股权证期间的任何时间是PFIC,则确认的任何收益将遵守特殊税收和利息收费规则,将收益视为超额分配,如上所述。如果行使这种Triterras认股权证的美国持有人就新收购的普通股适当地进行了QEF选择(或之前就我们的股票进行了QEF选择),QEF选举将适用于新收购的普通股,但与PFIC股票有关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言,通常被视为有一个持有期,包括美国持有人持有Triterras认股权证的期间),除非美国持有者进行一次清洗选举。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。如上所述,清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果,美国持有者将按确认的收益增加其在行使Triterras认股权证时获得的普通股的调整后税基,并将根据PFIC规则的目的拥有新的普通股持有期。
QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的,一旦做出,只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。
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为了符合QEF选举的要求,美国持有人必须从我们那里获得某些信息。应美国持有人的要求,我们将努力在提出请求后90天内向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息报表,以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而,不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。因此,美国持有者的QEF选举可能不会有效。任何希望参加QEF选举的美国持有者都应该咨询自己的税务顾问。
如果美国持有人就我们的普通股选择了QEF,而特殊的PFIC税费和利息收费规则不适用于此类股票(因为在我们作为PFIC的第一个纳税年度,美国持有人及时进行了QEF选举,美国持有人持有(或被视为持有)此类股票或QEF选举,并根据清洗选举清除了PFIC污点,如下所述),出售我们普通股或其他应税处置所确认的任何收益一般将作为资本利得征税,不会收取利息费用。如上所述,出于常规的美国联邦所得税目的,参加QEF选举的美国持有者目前通常按QEF收益和利润的按比例份额征税,无论是否分配。在这种情况下,以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则,美国持有者在QEF中的股票的调整税基将增加包括在收入中的金额,并减去分配但不作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份,则类似的基数调整也适用于此类财产。
虽然我们的PFIC地位将每年确定一次,但我们是PFIC的初步确定通常将适用于在我们担任PFIC期间持有普通股或Triterras认股权证的美国持有者,无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。但是,如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度进行了上文讨论的QEF选举,而美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股,则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外,在我们的任何课税年度内,如果这些美国持有者在美国持有者的纳税年度之内或之后结束,并且我们不是PFIC,则该美国持有者将不受关于该股票的QEF纳入制度的约束。另一方面,如果QEF选举对于我们是PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的每一纳税年度无效,上述PFIC规则将继续适用于此类股票,除非持有人及时提交美国所得税申报单(包括延期)QEF选举和清洗选举,以根据守则第1291节的规则确认如果美国持有人在“资格日期”以公平市场价值出售普通股,美国持有人将以其他方式确认的任何收益。资格日期是我们纳税年度的第一天,在这一天,我们有资格成为此类美国持有人的QEF。只有当该美国持有者在资格日持有我们的普通股时,才能进行清洗选择。如上所述,清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果, 美国持有者将按确认的收益金额增加其普通股的调整税基,并将根据PFIC规则的目的在普通股中有一个新的持有期。
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或者,如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票,美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度做出了有效的按市值计价选择,并且我们被确定为PFIC,则该持有人一般不受上文所述的关于其普通股的PFIC规则的约束,只要这些股票继续被视为流通股票。相反,通常情况下,美国持有者将包括我们被视为PFIC的每一年的普通收入,如果有的话,在其纳税年度结束时,其普通股的公平市场价值超过其普通股的调整税基。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时,就其普通股调整后的纳税基础超过其普通股公平市场价值的部分(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中调整的纳税基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,在我们被视为PFIC的纳税年度出售普通股或以其他应税方式处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前,权证可能不会进行按市值计价的选举。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其普通股且我们被确定为PFIC的第一个应税年度之后,选择按市值计价的纳税年度,则特殊税收规则也可能适用。
按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的全国性证券交易所(不包括场外交易市场)或在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的规则的外汇或市场上定期交易的股票。由于我们的普通股已从纳斯达克证券交易所退市,因此就选举而言,预计该等股票不会被视为可出售股票。如此前披露,公司拟尝试通过纳斯达克的普通上市程序,在纳斯达克重新上市其普通股。美国持股人应该咨询他们自己的税务顾问,了解在他们的特殊情况下,对我们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。
如果我们是PFIC,就像我们认为我们在2021和2022纳税年度的情况一样,并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司,我们普通股的美国持有人应被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份,并且如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置我们在PFIC中的全部或部分权益,或者美国持有人被视为以其他方式处置了在较低级别PFIC的权益,则我们的普通股美国持有人应被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份,并可能产生上述递延税费和利息费用的责任。应要求,我们将努力促使任何较低级别的PFIC在提出请求后90天内向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。然而,我们不打算做出年度决定或以其他方式通知美国持有者任何此类较低级别的PFIC的状况。也不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这样一个级别较低的PFIC,一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交美国国税表8621(无论是否进行了QEF选举或按市值计价的选举),并提供美国财政部可能要求的其他信息。
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除上述因素外,与私人投资委员会、优质教育基金和按市值计价选举有关的规则非常复杂,并受到各种因素的影响。因此,普通股或Triterras认股权证的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解在他们的特殊情况下如何将PFIC规则应用于我们的股票和认股权证。
纳税申报和备用预提
除某些例外情况外,作为美国持有者的个人和某些国内实体将被要求在美国国税局表格8938上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息。就上述目的而言,本公司的权益构成指定的外国金融资产。被要求报告具体外国金融资产的人如果没有这样做,可能会受到重大处罚。敦促美国持有者就外国金融资产报告义务及其对Triterras Stock的申请咨询他们的税务顾问。
有关Triterras股票的股息支付以及出售、交换、赎回或以其他方式处置Triterras股票或Triterras认股权证的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣缴(目前为24%)的影响。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税债务中,持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”,我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和法规的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的股权证券时,也不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表,这些公司的证券是根据交易法登记的。然而,我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告,其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还将以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供关于我们前两个财政季度的未经审计的财务信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息将
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可在我们的网站上找到。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站,其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。
I. |
子公司信息 |
不适用。
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务,对我们造成财务损失的风险。在我们为贸易和贸易融资交易提供便利的情况下,我们面临的信用风险仅限于我们为其提供便利的交易所赚取的费用。在我们提供直接融资的情况下,我们面临的信用风险是提供给第三方的融资金额以及相关费用和赚取的利息。
为了减少我们对信用风险的敞口,我们评估借款人的信用可靠性,建立信用限额,并对信用限额进行持续监测。对于某些借款人,我们可能需要保险、质押资产、父母担保或其他类似措施,以减轻我们的信用风险敞口。
截至2022年2月28日,没有明显的信用风险集中。信用风险的最大风险敞口由财务状况表中每项金融资产的账面价值表示。
流动性风险
我们还面临流动性风险,即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足业务需求的风险。流动资金风险是通过应用财务状况分析和监控程序以及确保我们在贸易融资安排和应收账款购买协议下有足够的资金来满足客户的需求来控制的。必要时,我们会向其他金融机构和相关方寻求短期资金,以弥补流动资金短缺。我们监控我们的流动性风险,并保持管理层认为足够的现金和现金等价物水平,为我们的运营提供资金,并减轻现金流波动的影响。见上文“风险因素-我们进入资本市场的能力可能有限”、“风险因素-我们的证券从纳斯达克退市,这已经并可能继续对我们的业务以及我们证券的交易和价格产生重大不利影响”和“经营和财务回顾及展望-流动性和资本资源”。
汇率风险
我们对外币风险的风险敞口微不足道,因为我们的收入和支出、资产和负债基本上都是以美元计价的。我们会持续监测暴露情况,并努力控制净暴露情况。
利率风险
截至2022年2月28日,我们没有任何重大的利率风险敞口,因为我们没有贷款或借款,来自现金和现金等价物的财务收入微不足道。
商品价格风险
我们对大宗商品价格风险没有任何重大敞口,因为奎托斯™平台为大宗商品交易提供便利,我们不作为本金进行任何交易。
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第12项.股权证券以外的证券的说明
A. |
债务证券 |
不适用。
B. |
认股权证和权利 |
不适用。
C. |
其他证券 |
不适用。
D. |
美国存托股份 |
不适用。
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第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
A. |
披露控制和程序 |
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。关于本年度报告,管理层在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条,评估了截至2022年2月28日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估并参考美国证券交易委员会声明,我们的认证人员得出结论,截至2022年2月28日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
B. |
管理层关于财务报告内部控制的年度报告 |
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在根据适用的国际财务报告准则对已公布财务报表的可靠性提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的制度,也只能就财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外,对财务报告内部控制有效性的任何评估的预测
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到未来期间,由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会下降.
正如之前在20-F表格年度报告中指出的,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO 2013)在内部控制综合框架中提出的标准,评估了截至2021年2月28日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据其评估和这些标准,我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点,如下所述,因此我们确定,截至2021年2月28日,我们对财务报告的内部控制没有生效。]
与公司及时报告财务信息的能力相关的重大弱点。
这一重大弱点与本公司选择注册会计师事务所作为我们的审计师对我们的财务报表进行审计的过程有关,主要是对审计师进行审计的能力的评估。我们以前选择注册会计师事务所的程序没有根据审计师的风险偏好和经验为选择和更换审计师制定灵活性或应急计划。该公司通过制定外部审计师的遴选和任命程序框架来弥补这一重大弱点,并任命了一家具有必要的金融技术经验的审计公司,并与外国私人发行人合作。
与评估复杂会计准则相关的重大弱点。
我们对复杂、非常规金融工具交易评估的审查控制,不足以检测Netfin以前发行的权证的适当会计和报告。该公司通过提供对会计文献、研究材料和文件的更多访问,以及我们的人员和我们就复杂的会计应用咨询的第三方专业人员之间的更多沟通,弥补了这一重大弱点。本公司还建立了交易和活动控制,为所有新的业务活动和交易准备了一份会计备忘录,其中记录了新的业务活动或交易的适当会计和披露要求。
与(I)建立对财务报告的有效控制环境,以及(Ii)设计和实施对收入和财务报告系统的有效的IT一般控制环境有关的重大缺陷。
造成这些重大弱点的原因是,没有足够的资源专门用于制定必要的适当控制和程序,以遵守“国际财务报告准则”和“美国证券交易委员会”的报告和遵守要求。该公司通过实施一系列措施弥补了这一重大弱点,其中包括:(I)聘用足够的资源和专业知识来制定适当的内部控制和流程,以及(Ii)就国际财务报告准则和美国证券交易委员会的财务报告要求对其人员进行培训。本公司委任了一名内部审计师,进一步改善了其控制环境和内部控制评估。
我们的管理层评估了截至2022年2月28日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO 2013)在《内部控制--综合框架》中规定的标准。根据它的评估和这些标准,我们的
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管理还没有已确定任何我国财务报告内部控制的薄弱环节,决定了我国财务报告内部控制是有效 截至202年2月28日2.
C. |
注册会计师事务所认证报告 |
本年度报告不包括美国证券交易委员会规则允许的过渡期内针对新兴成长型公司的独立注册会计师事务所的认证报告。
D. |
内部控制的变化 |
在截至2022年2月28日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响,但鉴于本年度报告中确定的截至2021年2月28日的财政年度财务报告内部控制存在重大弱点,我们已采取了多项措施,以弥补这些重大弱点的根本原因。如上文标题“控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”所述。我们不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施足以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,也不能保证它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。
项目16.保留
项目16A。审计委员会财务专家
郭炳江是审计委员会的财务专家,在纳斯达克公布的“独立”定义中,他被认为是“独立的”。虽然我们的证券已从纳斯达克退市,但就审计委员会财务专家而言,我们选择继续遵守纳斯达克上市规则。
项目16B。道德准则
公司通过了适用于其员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。这包括公司的首席执行官、首席财务官、主要会计官或主计长,或执行类似职能的人员。2022年4月28日,董事会审计委员会批准了对其《商业行为和道德守则》(经修订后的《道德守则》)的修订,以更新与应用《道德守则》有关的某些程序,并提高《道德守则》的清晰度。以上对《道德守则》的描述以《道德守则》全文为准,其副本可在我们的网站上找到,网址为Https://ir.triterras.com/corporate-governance/governance-documents。我们打算在我们的网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免,以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事遵守道德守则的规定。
126
项目16C。本金帐户NTANT费用和服务
审计费
为审计本公司截至2019年2月28日、2020年2月29日和2021年2月28日的财政年度的年度综合财务报表,向WWC,P.C.(“WWC”)支付的专业服务费用总额为350,000美元,支付给2022财年的费用为350,000美元,支付给2022财年的审计费用为19万美元,支付给2023财年的审计费用为190,000美元。
审计相关费用
不适用
税费
不适用
所有其他费用
在截至2019年2月28日、2020年2月29日、2021年2月28日和2022年2月28日的财政年度内,除上述“审计费用”项下报告的费用外,我们的主要会计师没有就产品和服务产生或向我们开出任何其他费用。
审计委员会的预审政策和程序
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。根据这项政策,世界妇女委员会提供的所有服务和向其支付的费用都得到了审计委员会的批准。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
.
127
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
下表包含该公司在截至2022年2月28日的财政年度购买的股权证券。
发行人购买股票证券 |
|
|||||||||||||||
期间 |
|
总计 数 的股份 购得 |
|
|
平均值 价格 已支付 每 分享 |
|
|
总计 数 的股份 购得 作为以下内容的一部分 公开地 宣布 计划或 节目(1) |
|
|
极大值 号码(或 近似值 美元 价值)的 分享 可能还会是 购得 在.之下 计划或 节目(1) |
|
||||
2021年2月1日至2021年2月28日 |
|
|
1,831,532 |
|
|
$ |
7.79 |
|
|
|
1,831,532 |
|
|
$ |
35,723,282 |
|
March 1, 2021 to March 31, 2021 |
|
|
3,679,543 |
|
|
$ |
7.29 |
|
|
|
3,679,543 |
|
|
$ |
8,882,755 |
|
April 1, 2021 to April 30, 2021 |
|
|
1,160,713 |
|
|
$ |
7.54 |
|
|
|
1,160,713 |
|
|
$ |
— |
|
总计 |
|
|
6,671,788 |
|
|
$ |
7.48 |
|
|
|
6,671,788 |
|
|
$ |
— |
|
(1) |
2021年1月18日,公司宣布了一项股份回购计划(“股份回购计划”),总代价高达5000万美元的普通股,并于2021年2月12日启动股份回购计划。截至2021年2月28日,本公司已斥资1,430万美元以每股平均价格7.79美元回购1,831,532股普通股,产生佣金成本37,000美元。于2021年4月20日,本公司完成股份回购计划,据此,本公司共斥资4,990万元回购6,671,788股普通股,由此产生的佣金为133,000元. |
项目16F。注册人注册会计师的变更。
2021年6月17日,审计委员会批准任命独立注册会计师事务所Nexia为本公司的主要会计师,自2021年6月16日起审计本公司及其子公司的财务报表。
2021年12月14日和15日,因未及时完成审计,公司律师向Nexia发出了索取函。在2021年12月16日至2021年12月30日期间,本公司开始与潜在的替代独立会计师事务所进行谈判,后者随后寻求Nexia的专业许可。2021年12月30日,Nexia致函公司首席执行官、首席财务官和审计委员会主席,其中包括Nexia已停止工作,并希望在可行的情况下尽快退出审计师职位。截至2021年12月30日,Nexia没有完成审计,也没有就公司的任何财务报表发布任何报告。
2021年12月31日,公司任命WWC为公司首席会计师,对公司及其子公司的财务报表进行审计,即日起生效。2022年1月7日,公司提交了一份关于外国私人发行人的报告
128
Form 6-K(“初次报告”)报告公司主要会计的变更。在初次报告中,该公司披露它认为,在该公司的在截至2021年2月28日和2020年2月29日的财政年度以及在与Nexia签约之前的任何过渡期内,公司或代表公司的任何人均未就以下两方面咨询Nexia:(I)对已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用;或公司财务报表上可能提出的审计意见的类型;Nexia没有向公司提供书面报告或口头建议,Nexia认为这是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素;或(Ii)属表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及表格20-F第16F项相关指示所界定的“分歧”的任何事项,或属表格20-F第16F(A)(1)(V)项所界定的“须报告事件”的任何事项。
2022年1月11日,Nexia就公司在初次报告中的陈述向公司提交了一封致美国证券交易委员会的信。Nexia在信中表示,(I)对于初次报告中关于Nexia以外实体的陈述,它没有同意或不同意的依据,(Ii)关于Nexia的陈述,它同意初次报告中的陈述,但它不同意公司的陈述,即“公司与Nexia在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面没有分歧”。Nexia在信中表示:“[d]在我们的审计过程中,我们与本公司在审计范围和程序上存在分歧“,而”分歧与某些销售交易的有效性审计证据的充分性以及应收贸易账款的存在和估值有关“。Nexia还指出,公司在2021年12月29日的一封信中授权它对继任审计师WWC,P.C.做出全面而不受限制的回应。
尽管Nexia于2022年1月11日致函Nexia,但公司管理层和公司董事会审计委员会仍然相信并坚称与Nexia在审计范围或程序方面没有分歧,因为Nexia没有提出有助于完成Nexia审计的额外程序或扩大工作范围。此外,公司不同意Nexia关于“审计证据”的描述。
项目16G。公司治理。
我们选择在公司治理方面遵守纳斯达克上市规则。纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人遵循某些母国公司治理惯例,而不是纳斯达克规则第5600条系列的某些规定。选择遵循母国做法而不是此类规定的外国私人发行人,必须在年度报告中披露其不遵循的各项要求,并说明其所遵循的母国做法。我们目前的公司治理实践与纳斯达克对美国公司的公司治理要求没有什么不同。
此外,我们是纳斯达克规则定义的“受控公司”,因为我们的执行主席兼首席执行官斯里尼瓦斯·科内鲁先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司,我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免,包括对我们董事会多数成员规则的豁免
129
必须是独立董事,或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会.
第16H项。煤矿安全信息披露。
不适用。
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
130
第三部分
项目17财务报表
见第18项。
项目18财务报表
Triterras,Inc.的合并财务报表包括在本年度报告的末尾
131
项目19. 展品
展品索引
展品 不是的。 |
|
描述 |
1.1* |
|
经修订和重新修订的Triterras,Inc.的组织备忘录和章程 |
2.1 |
|
Triterras,Inc.普通股证书样本。 |
2.2 |
|
Triterras,Inc.的授权证书样本。 |
2.3 |
|
Netfin Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理人签署的认股权证协议,日期为2019年7月30日 |
2.5* |
|
证券说明 |
4.1 |
|
业务合并协议,日期为2020年7月29日,由Netfin Acquisition Corp.、Netfin Holdco、MVR Netfin LLC、Netfin Merge Sub、Ikon和SSOL之间以及在Netfin Acquisition Corp.、Netfin Holdco、MVR Netfin LLC、Netfin Merge Sub、Ikon和SSOL之间修订 |
4.2 |
|
注册权协议,日期为2020年11月10日,由Triterras,Inc.、Netfin Acquisition Corp.、MVR Netfin LLC、Symphania Strategic Opportunities Limited、Ikon Strategic Holdings Fund和其中列出的某些其他持有人签署 |
4.3 |
|
Triterras,Inc.、Netfin Acquisition Corp.、MVR Netfin LLC、Ikon Strategic Holdings Fund和Symphania Strategic Opportunities Limited之间的锁定协议 |
4.4+ |
|
Triterras金融科技私人有限公司和Rhodium Resources Pte有限公司之间的发起协议 |
4.5 |
|
金融科技私人有限公司与Rhodium Resources Pte有限公司签订的服务协议。 |
4.6 |
|
金融科技私人有限公司与美国Rhodium Resources公司签订的服务协议。 |
4.7 |
|
金融科技私人有限公司与荣鼎欧洲有限公司签订的服务协议。 |
4.8 |
|
金融科技私人有限公司与亚洲私人有限公司之间的服务协议。LTD. |
4.9 |
|
Triterras金融科技有限公司与斯里尼瓦斯·科内鲁于2020年11月11日签订的雇佣协议。 |
4.10 |
|
Netfin Acquisition Corp.、其高管、董事和MVR Netfin LLC于2019年7月30日签署的信函协议(通过引用附件10.1并入Netfin Acquisition Corp.于2019年8月2日提交的当前8-K表格报告(文件第001-39008号))。 |
4.11 |
|
Triterras金融科技私人有限公司及其附表1所列卖方之间的股份购买协议,日期为2021年5月17日。 |
4.12 |
|
和解的规定和协议,日期为2022年4月27日,由(I)约翰·A·埃兰森和詹姆斯·伊恩·诺里斯以及(Ii)Triterras,Inc.,Netfin Acquisition Corp.,Triterras金融科技Pte.MVR Netfin LLC,Richard Maurer,Marat Rosenberg,Vadim Komissarov,Gerald Pascale,Srinivas Koneru,James H.Groh,Alvin Tan,John A.Galani,Matthew Richards,Vanessa Slowey和Kenneth Stratton。 |
4.13* |
|
日期为二零二一年五月十七日的股份购买协议第一号增编,由Triterras金融科技私人有限公司及其附表1所列作为卖方的人士订立。 |
8.1* |
|
注册人的子公司名单 |
11.1* |
|
注册人的道德守则 |
12.1* |
|
根据《1934年证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过)对首席执行官的认证 |
12.2* |
|
根据《1934年证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过)对首席财务官的证明 |
13.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
13.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101* |
|
本公司年度报告Form 20-F中的以下财务报表采用内联XBRL格式:(I)合并财务状况表,(Ii)合并全面收益表,(Iii)合并权益变动表,(Iv)合并现金流量表,(V)合并财务报表附注,以文本块标记并包括详细标签。 |
104* |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
132
* |
随函存档 |
** |
随信提供 |
+ |
根据美国证券交易委员会关于保密处理的规则和规定,展品的某些部分已被省略。 |
133
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本报告。
|
|
TRITERRAS,Inc. |
|
|
|
June 28, 2022 |
发信人: |
/s/斯里尼瓦斯·科内鲁 |
|
姓名: |
斯里尼瓦斯·科内鲁 |
|
标题: |
董事执行主席 |
|
和首席执行官 |
|
|
|
134
Trierras,Inc.
合并财务报表索引
|
|
页面 |
|
|
|
|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
|
|
|
合并财务状况表 |
F-3 |
|
|
|
|
综合全面收益表 |
F-4 |
|
|
|
|
合并权益变动表 |
F-5 |
|
|
|
|
合并现金流量表 |
F-7 |
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
F-9 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致:公司的董事会和股东
Trierras,Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Triterras,Inc.(本公司)截至2022年2月28日和2021年2月28日的合并财务状况表,以及截至2022年2月28日的三年期间每个年度的相关综合全面收益表、权益变动表和现金流量表,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的财务状况,以及截至2022年2月28日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
注册会计师
PCAOB ID号
自2021年12月31日以来,我们一直担任公司的审计师。
June 28, 2022
F-2
Trierras,Inc.
合并财务报表
Trierras,Inc.
及附属公司
合并财务报表
合并财务状况表
|
|
注意事项 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
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美元 |
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|
美元 |
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资产 |
|
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|
财产、厂房和设备 |
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4 |
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无形资产 |
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5 |
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商誉 |
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6 |
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— |
|
合同费用 |
|
|
7 |
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|
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— |
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其他投资 |
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8 |
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— |
|
非流动资产 |
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|
应收贸易账款 |
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9 |
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|
应收贷款 |
|
|
10 |
|
|
|
|
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|
— |
|
其他流动资产 |
|
|
11 |
|
|
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流动纳税资产 |
|
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— |
|
现金和现金等价物 |
|
|
12 |
|
|
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|
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|
|
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|
受限现金 |
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12 |
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— |
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流动资产 |
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总资产 |
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|
权益 |
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|
股本 |
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13 |
|
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|
|
额外实收资本 |
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国库股 |
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14 |
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( |
) |
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( |
) |
|
翻译储备 |
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( |
) |
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留存收益/(累计亏损) |
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公司所有者应占权益 |
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非控制性权益 |
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) |
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— |
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总股本 |
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|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
租赁负债 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应付款 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应付款 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同责任 |
|
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期应纳税额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
应负法律责任 |
|
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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总负债 |
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|
权益和负债总额 |
|
|
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
Trierras,Inc.
合并财务报表
综合全面收益表
|
|
注意事项 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
收入 |
|
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|
|
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|
|
-平台费用 |
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|
|
|
|
-贸易市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
-平台费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
-贸易市场 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场营销和销售 |
|
|
22 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减值--贸易和贷款应收账款 |
|
9, 10 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减值--无形资产 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
减值--合同成本 |
|
|
7 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
总费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动的结果 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
19 |
|
|
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— |
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其他投资的未变现收益 |
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— |
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— |
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财政收入 |
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融资成本 |
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|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净融资成本 |
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24 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
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所得税前利润 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
所得税费用 |
|
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25 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本年度利润 |
|
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其他综合收益 |
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国外业务--外币折算差异 |
|
|
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
本年度综合收益总额 |
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|
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可归因于: |
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本公司的业主 |
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非控制性权益 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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公司股东应占每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本的和稀释的 |
|
|
27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
Trierras,Inc.
合并财务报表
合并权益变动表
|
|
注意事项 |
|
普通 股票 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
(累计 亏损)/ 留用 收益 |
|
|
总计 权益 |
|
|||||
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||
2020年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据反向资本重组发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
依据撤销而承担的认股权证法律责任 资本重组 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收购子公司的重组调整 根据反向资本重组的公司 |
|
|
|
|
( |
) |
|
– |
|
|
– |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
按业主划分的供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购库藏股 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与所有者的交易总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
Trierras,Inc.
合并财务报表
合并权益变动表--续
|
|
注意事项 |
|
普通 股票 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
(累计 亏损)/ 留用 收益 |
|
|
翻译储备 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总计 权益 |
|
|||||||
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||||
2021年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
本年度综合收益总额 |
|
|
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|
本年度利润 |
|
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— |
|
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|
— |
|
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|
— |
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|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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|
|
本年度其他全面收入 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
本年度综合收益总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
与所有者的交易,直接确认 在股权方面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
按业主划分的供款 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
收购库藏股 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与所有者的交易总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
Trierras,Inc.
合并财务报表
合并现金流量表
|
|
注意事项 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
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|
本年度利润 |
|
|
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|
对以下各项进行调整: |
|
|
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|
融资成本 |
|
|
24 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
折旧 |
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置财产、厂房和设备的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
无形资产摊销 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同费用摊销 |
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
应收贸易账款减值损失 |
|
|
|
|
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|
|
|
无形资产减值损失 |
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|
— |
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|
|
— |
|
合同成本减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
— |
|
所得税费用 |
|
|
25 |
|
|
|
|
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|
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|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
其他投资的未变现收益 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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应收贸易账款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
应收贷款 |
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|
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|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
其他流动资产 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
其他应付款 |
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|
合同责任 |
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( |
) |
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|
递延收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
现金(用于)/运营产生的现金 |
|
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( |
) |
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|
已支付的合同费用 |
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— |
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( |
) |
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— |
|
已缴纳所得税 |
|
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|
( |
) |
|
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— |
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— |
|
已支付的财务成本 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
|
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( |
) |
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|
投资活动产生的现金流 |
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购置厂房和设备 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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— |
|
发展支出 |
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购子公司,净额为收购的现金 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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— |
|
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|
— |
|
收购其他投资 |
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( |
) |
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— |
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— |
|
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
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|
|
|
发行普通股所得款项 |
|
|
|
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|
— |
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Netfin股票资本化的收益, 扣除赎回和发行成本后的净额 |
|
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— |
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|
|
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— |
|
认股权证的收益 |
|
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|
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— |
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|
回购自己的股份 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
偿还贷款和借款 |
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|
|
|
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
租赁费 |
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
|
已支付的财务成本 |
|
|
|
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
筹资活动产生(使用)的现金净额 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
年初现金及现金等价物 |
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|
|
|
|
限制性现金减少/(增加) |
|
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|
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
年终现金及现金等价物 |
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-7
Trierras,Inc.
合并财务报表
负债变动与筹资活动产生的现金流量的对账
|
|
|
|
|
|
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
截至2020年3月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
融资现金流的变化 |
|
|
|
|
|
|
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|
租赁费 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
已支付的财务成本 |
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|
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|
( |
) |
融资现金流的总变动 |
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|
( |
) |
|
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|
|
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|
|
|
|
其他变化 |
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新租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他更改合计 |
|
|
|
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|
|
|
截至2021年2月28日的余额 |
|
|
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|
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融资现金流的变化 |
|
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|
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|
租赁费 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
支付的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资现金流的总变动 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
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|
|
|
其他变化 |
|
|
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新租约 |
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|
|
|
|
|
|
|
其他更改合计 |
|
|
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|
|
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|
截至2022年2月28日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
重大非现金交易
年内并无非现金交易。在截至2021年2月28日的年度内,本集团进行了以下重大非现金交易:
|
• |
与一家相关公司的非贸易差额为1 604 799美元的抵销安排(2020年:76 906美元)。 |
|
• |
与外部客户的贸易差额为1,501,007美元的抵销安排(2020年:零)。 |
补充披露非现金投资和融资活动
于上一财政年度,根据业务合并而承担的认股权证负债初始价值为69,923,483美元。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-8
Trierras,Inc.
合并财务报表
合并财务报表附注
这些附注构成财务报表的组成部分。
1 |
公司概况 |
Triterras,Inc.(“本公司”)于开曼群岛注册成立,是一批公司的共同母公司,本公司及其附属公司(“本集团”)的主要业务与金融科技平台解决方案有关,该等解决方案采用创新的区块链启动技术,为中小型企业的贸易及贸易融资提供便利。
截至2022年2月28日,该公司的直接控股公司是在毛里求斯注册成立的公司Symphia Strategic Opportunities Limited。Symphia Strategic Opportunities由一名个人股东完全拥有。
本公司的注册办事处为枫叶企业服务有限公司,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
2 |
准备的基础 |
2.1 |
编撰依据 |
该等财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
财务报表于2022年6月28日经公司董事会批准发布。
2.2 |
业务合并 |
虽然Holdco是Netfin和TFPL的合法收购人,但出于会计目的,TFPL已被确定为Netfin的会计收购人。这一决定主要基于TFPL(包括合并后公司的持续运营)、TFPL高级管理层(包括合并后公司的高级管理层)以及TFPL的前所有者和管理层在业务合并完成后凭借能够任命合并后公司的大多数董事而控制董事会。由于Netfin不符合IFRS 3-业务组合(“IFRS 3”)所界定的业务定义,是次收购不在IFRS 3的范围内,并根据IFRS 2-基于股份的支付(“IFRS 2”)作为股份支付交易入账。因此,该业务合并将被视为TFPL的持续,并按公允价值确认收购的可识别资产和承担的Netfin负债。从会计的角度来看,业务合并之前的业务将是TFPL的业务。
根据IFRS 2,业务合并按被视为已由TFPL发行的普通股的公允价值计量,以使Holdco的所有权权益与交易采取TFPL收购的法定形式相同
F-9
Trierras,Inc.
合并财务报表
根据对下列事实和情况的评估,已确定TFPL为会计收购人:
|
• |
卖方由TFPL的所有股东组成,在成交日期后将拥有Holdco的最大所有权权益和投票权权益,约 |
|
• |
合并后的Holdco董事会最初将由七名董事组成;其中五名最初将由卖方任命,两名最初将由Netfin任命;以及 |
|
• |
就收入和总资产而言,TFPL代表较大的实体。 |
考虑了其他因素,包括管理层的组成、业务合并的目的和意图以及合并后公司总部的所在地,并指出,上述证据的优势表明TFPL是业务合并中的会计收购人。
在业务合并前的股份和每股普通股净利润或亏损已调整为反映业务合并中确定的交换比例的股份。
2.3 |
计量基础 |
财务报表是按历史成本编制的。
2.4 |
本位币和列报货币 |
这些财务报表以美元(美元)列报,这是公司的职能货币。
2.5 |
预算和判决的使用 |
财务报表的编制要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间及任何受影响的未来期间确认。
下列附注载有估计不明朗因素的资料,而这些不确定因素极有可能在下一财政年度内导致重大调整:
|
• |
附注5--无形资产减值测试:可收回金额的关键假设,包括开发成本的可收回程度; |
|
• |
注7--合同费用减值测试:实现客户转介量的关键假设; |
F-10
Trierras,Inc.
合并财务报表
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• |
注意事项9和10-衡量预期信贷损失(“ECL”)贸易拨备和贷款应收账款基于主要假设,如违约概率(PD)和违约损失(LGD)和前瞻性宏观经济因素。 |
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• |
附注15-租期:本集团是否合理地确定会行使延期选择权;及 |
|
• |
附注25--不确定的税务处理。 |
3 |
重大会计政策 |
本集团对该等财务报表列报的期间一直沿用下述会计政策。
3.1 |
巩固的基础 |
附属公司
子公司为本集团控制的实体。当某实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表。
附属公司的会计政策已于有需要时作出更改,以配合本集团所采纳的政策。适用于附属公司非控股权益(“NCI”)的亏损会分配给NCI,即使这样做会导致NCI出现赤字结余。
3.2 |
外币 |
外币交易按交易当日的汇率折算为本公司的本位币。在本报告所述期间终了时,以外币计价的货币资产和负债按当日的汇率折算为本位币。货币项目的外币损益是指年初按实际利息和当年付款调整后的本位币摊销成本与年末按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
以公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按公允价值确定之日的汇率折算为功能货币。以历史成本计量的外币非货币性项目,按交易当日的汇率折算。折算产生的外币差额在损益中确认。
3.3 |
金融工具 |
(i) |
识别和初始测量 |
非衍生金融资产和金融负债
应收贸易和贷款应收账款以及已发行的债务投资在下列情况下初步确认 起源于。所有其他金融资产和金融负债最初在下列情况下确认 该集团成为该文书合同条款的当事方。
F-11
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金融资产(除非它是没有重大融资的贸易应收账款 构成部分)或财务负债最初按公允价值加公允价值计量,项目不在 FVTPL,可直接归因于其收购或发行的交易成本。一笔交易 没有重大融资组成部分的应收账款最初在 成交价。
(Ii) |
分类和后续测量 |
非衍生金融资产
在初始确认时,金融资产被归类为按摊余成本计量。
金融资产在初始确认后不会重新分类,除非本集团改变其管理金融资产的业务模式,在这种情况下,所有受影响的金融资产将在业务模式改变后的第一个报告期的第一天重新分类。
按摊销成本计算的金融资产
金融资产满足下列两个条件且截至FVTPL时未被指定,则按摊余成本计量:
|
• |
它是在一种商业模式下持有的,其目标是持有资产以收取合同现金流;以及 |
|
• |
它的合同条款规定,在特定日期产生的现金流完全是对未偿还本金的本金和利息的支付。 |
金融资产:商业模式评估
本集团对在投资组合层面持有金融资产的业务模式的目标进行评估,因为这最能反映业务的管理方式和向管理层提供信息的方式。所考虑的资料包括:
|
• |
项目组合的既定政策和目标以及这些政策在实践中的运作。这些包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、维持特定的利率概况、将金融资产的持续期与任何相关负债的持续期或预期现金流出的持续期相匹配或通过出售资产实现现金流; |
|
• |
如何评估投资组合的表现,并向集团管理层汇报; |
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• |
影响业务模式绩效的风险(以及在该业务模式下持有的金融资产)以及如何管理这些风险; |
|
• |
企业经理如何获得补偿--例如,补偿是否基于所管理资产的公允价值或所收取的合同现金流;以及 |
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• |
前期出售金融资产的频率、数量和时机、出售的原因以及对未来销售活动的预期。 |
在不符合终止确认资格的交易中将金融资产转让给第三方不被视为为此而出售,这与本集团持续确认该等资产的做法一致。
F-12
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合并财务报表
持有以供交易或管理的金融资产,其业绩以公允价值为基础进行评估,按FVTPL计量。
非衍生金融资产:评估合同现金流是否只是本金和利息的支付
就本评估而言,“本金”定义为金融资产在首次确认时的公允价值。利息“被定义为对金钱的时间价值、与特定时间段内未偿还本金相关的信用风险、其他基本贷款风险和成本(例如,流动性风险和行政成本)以及利润率的对价。
在评估合约现金流量是否纯粹是本金及利息付款时,本集团会考虑票据的合约条款。这包括评估金融资产是否包含可能改变合同现金流的时间或数额的合同条款,从而使其不符合这一条件。在作出这项评估时,小组考虑:
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• |
会改变现金流数额或时间的或有事项; |
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• |
可以调整合同票面利率的条款,包括可变利率特征; |
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• |
预付和延期功能;以及 |
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• |
限制本集团对特定资产的现金流索赔的条款(例如,无追索权特征)。 |
如果预付款金额实质上代表未偿还本金的本金和利息的未付金额,则预付款特征符合仅支付本金和利息的标准,这可能包括对提前终止合同的合理额外补偿。此外,对于以合同面值大幅折让或溢价收购的金融资产,如果预付款特征的公允价值在初始确认时微不足道,则允许或要求以相当于合同面值加上应计(但未支付)的合同利息(也可能包括对提前终止的合理额外补偿)的金额进行预付款的特征被视为符合这一标准。
非衍生金融资产:后续计量和损益
按摊销成本计算的金融资产
这些资产随后使用实际利息法按摊余成本计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。
非衍生金融负债:分类、后续计量和损益
本集团初步确认已发行的债务证券及附属负债于发行之日起确认。企业合并中应付或有对价的财务负债于收购日确认。所有其他金融负债(包括按公允价值计入损益的负债)最初于交易日确认,即本集团成为该文书合约条款订约方的日期。
F-13
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合并财务报表
本集团将非衍生金融负债分类为其他金融负债类别。该等金融负债初步按公允价值加任何直接应占交易成本确认。在初步确认后,这些金融负债按实际利息法按摊销成本计量。
(Iii) |
不再认识 |
金融资产
当金融资产现金流的合约权届满,或本集团于一项交易中转让收取合约现金流的权利时,本集团将不再确认该金融资产,而在该交易中,金融资产所有权的几乎所有风险及回报均已转移,或本集团既不转移亦不保留实质上所有所有权风险及回报,亦不保留对该金融资产的控制权。
本集团进行交易,转让其财务状况表中确认的资产,但保留转让资产的全部或大部分风险及回报。在这些情况下,转让的资产不会被取消确认。
金融负债
本集团于其合约责任被解除或注销或到期时,终止确认其财务责任。本集团亦会于金融负债条款经修订而经修订负债的现金流量有重大差异时终止确认金融负债,在此情况下,以经修订条款为基础的新金融负债按公允价值确认。
于终止确认金融负债时,已清偿账面金额与已支付代价(包括任何非现金资产转移或承担的负债)之间的差额于损益中确认。
(Iv) |
偏移 |
当且仅当本集团目前拥有法律上可强制执行的权利以抵销有关金额,且本集团拟按净额结算或同时变现资产及清偿负债时,财务资产及金融负债将于财务状况表内予以抵销及列报净额。
3.4 |
减损 |
(i) |
非衍生金融资产 |
这个集团化确认按摊销成本计量的金融资产的ECL损失准备金。
简化方法
本集团采用简化方法计提预期信贷损失准备,允许对所有应收贸易账款使用终身预期损失准备。在计算应收贸易账款的预期信贷损失率时,本集团会考虑每一类别买家年龄组别的损失率,并根据前瞻性宏观经济数据作出调整。
F-14
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一般方法
本集团采用一般方法,为所有其他金融工具和FGC(金融担保合同)规定ECL。根据一般方法,损失津贴的计算金额相当于最初确认时12个月的ECL。
于每个报告日期,本集团评估一项金融工具的信贷风险自首次确认以来是否大幅增加。当信用风险自初始确认以来显著增加时,损失拨备以等同于终身ECL的金额计量。
在厘定金融资产的信贷风险自初步确认以来是否大幅增加时,以及在估计不良贷款时,本集团会考虑相关及可获得的合理及可支持的资料,而无须付出不必要的成本或努力。这包括基于本集团的历史经验和包括前瞻性信息在内的知情信用评估的定量和定性信息和分析。
ECL的测量
本集团决定根据违约风险(‘EAD’)、违约概率(‘PD’)及违约损失(‘LGD’)的贴现乘积,通过其他全面收益(‘FVOCI’)按摊余成本或公允价值评估金融资产的预期信贷损失(‘ECL’),定义如下:
|
• |
EAD是根据本集团预期于违约时欠下的贸易及贷款应收金额计算。这代表了贸易和应收贷款的账面价值。 |
|
• |
PD代表买方在接下来的12个月内或在债务的剩余寿命内违约的可能性。 |
|
• |
LGD代表本集团对违约风险损失程度的预期。LGD以违约时每单位风险敞口的损失百分比表示。 |
ECL是通过将每个类别的EAD、PD、LGD相乘来计算的。PD和LGD是通过利用历史违约研究和公开可用的数据来开发的。
信贷减值金融资产
于每个报告日期,本集团会评估按摊销成本列账的金融资产是否出现信贷减值。当一项或多项对金融资产的估计未来现金流产生不利影响的事件发生时,该金融资产即为“信用减值”。
金融资产信用减值的证据包括以下可观察到的数据:
|
• |
借款人或发行人有重大财务困难的; |
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• |
经协商违约等违约行为; |
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• |
贷款重组贷款或垫款的重组集团以这样的条件集团不会另作考虑;或 |
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• |
借款人很可能会进入破产或其他金融重组程序。 |
F-15
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在财务状况表中列报ECL备抵
按摊销成本计量的金融资产的损失准备从这些资产的账面总额中扣除。
核销
一项金融资产的账面总额被注销(部分或全部),如果没有现实的复苏前景。一般情况下,当本集团确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还应予以注销的金额时。然而,被注销的金融资产仍可能受到执法活动的制约,以遵守本集团追回到期金额的程序。
(Ii) |
非金融资产 |
本集团非金融资产的账面值于每个报告日期进行审核,以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象,则估计资产的可收回金额。如果一项资产或其相关现金产生单位(CGU)的账面金额超过其估计可收回金额,则确认减值亏损。
一项资产或CGU的可收回金额为其使用价值和其公允价值减去出售成本中的较大者。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映当前市场对货币时间价值和特定于资产或CGU的风险的评估。就减值测试而言,不能单独测试的资产被分组为最小的资产组,这些资产因持续使用而产生现金流入,而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或CGU的现金流入。减值损失在损益中确认。
以往期间确认的减值损失将于每个报告日期进行评估,以确定是否有任何迹象表明该损失已减少或不再存在。如果用于确定可收回金额的估计发生变化,则减值损失将被冲销。减值损失只有在资产的账面金额不超过本应确定的账面金额(扣除折旧或摊销后)的范围内才能冲销,如果
3.5 |
股本 |
普通股
普通股被归类为股权。发行普通股的直接应占增量成本在扣除任何税项影响后确认为从股本中扣除。
优先股股本
本集团的可赎回优先股被分类为金融负债,因为该等优先股承担非酌情股息,并可由持有人以现金赎回。非酌情股息在应计损益中确认为利息支出。
不可赎回优先股被归类为股权,因为它们承担酌情股息,不包含交付现金或其他金融资产的任何义务,也不需要以可变数量的本集团股权工具进行结算。酌情股息经本公司股东批准后确认为股权分派。
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普通股(库存股)回购和再发行
当回购确认为股权的股份时,支付的代价金额(包括直接应占成本)确认为从股权中扣除。回购股份归类为库存股,计入库存股公积金。当库藏股其后出售或重新发行时,收到的金额确认为股本增加,而由此产生的交易盈余或亏损在股份溢价内列报。
3.6 |
政府拨款 |
如有合理保证将收到政府提供的赠款,且本集团将遵守所有附带条件,则按其公允价值确认来自政府的赠款为应收账款。
应收政府补助金在必要期间确认为收入,以便在系统基础上将其与拟补偿的相关成本相匹配。与开支有关的政府补助金作为其他收入单独列示。
3.7 |
收入 |
站台服务费
贸易和贸易融资模块-概述
该集团提供了一个平台,有助于促进贸易和贸易融资。根据国际财务报告准则第15号与客户签订合同的收入此外,平台服务费收入于本集团履行履约责任(“PO”)时确认,即本集团透过其平台向客户转让承诺的货品或服务,以供个别模块使用。每个模块中提供的服务被确定为单独的履行义务,因为它们是可单独识别的、不同的、不相互依赖的。对每项履约义务收取的费用按贸易或融资金额的百分比单独确定。单一履约义务的履行和收入金额在服务完成后的某个时间点确认。
交易发现子模块
“贸易发现”子模块涵盖了贸易便利化,允许用户在平台上找到交易对手和交易,创建买入或卖出订单,并达成销售协议。集团确定的采购订单是平台上的贸易便利化。交易价格是本集团预期有权在合同中获得的对价金额,以换取完成贸易便利化的服务。交易价格是根据交易金额的固定百分比确定的。如与客户签订的合约所述,本集团只有在平台买卖双方确认交易完成后,才有权获得对价。因此,收入于买卖双方在平台上确认已完成交易的时间点确认,即履行履约义务。
贸易融资子模块
“贸易融资”子模块由贷款人或金融机构用来接收资金请求并向借款人提供资金。本集团已确定的采购订单是为完成贸易融资程序提供便利。交易价格为本集团预期有权在合同中为促进完成贸易融资而获得的对价金额。交易价格是根据金额的固定百分比费用确定的
F-17
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由贷款人提供资金。如与客户签订的合约所述,本集团只有在完成贸易融资后,如借款人在平台上确认贷款人已向借款人支付贷款资金,本集团才有权获得对价。因此,收入在借款人在平台上确认收到贷款资金的时间点确认。
许可证费
本集团与客户订立固定价格合约,让客户于12个月内使用其平台。根据国际财务报告准则第15号与客户签订合同的收入,当本集团通过向客户授予平台访问权来履行履行义务(PO)时,将确认来自该等许可费的收入。确认的收入金额是分配给满意的采购订单的交易价格的金额。
交易价格为本集团预期有权在合约中获得的代价金额,以换取给予客户进入平台的权利。
许可费收入不可退还,并根据平台授予的访问期限在12个月内平等确认,反映出向完全满足该PO的进展。
融资费
融资费是通过供应链融资、发票贴现和电子商务融资安排拨备贷款预付款收取的费用产生的。融资费用在签订销售合同时商定。
融资费在提供服务的融资期内,按实际利息法于损益确认。本集团已确定的目标是支付贷款垫款。交易价格根据销售合同中约定的费用和设施金额确定。
贸易市场
该平台将贸易参与者联系起来,并提供一系列贸易融资解决方案。分别与供应商和采购商签订销售合同和采购合同。本集团充当供应商和买家之间的中间人,并被视为贸易中的委托人,以合同中商定的费用向客户提供延期信贷条件。
收入于本集团履行订单时确认,以确保装运单据(即提单)已转移至客户。每笔已完成的交易构成单一履约义务,因为该集团充当供应商及其预先确定的买家之间的中间人。成交价格根据合同约定的数量和价格确定。
合同责任
在签订销售协议时,从客户那里收取预付款。该等垫款概不退还,并单独记录为合约负债,并将用于抵销该平台未来已完成交易的手续费收入。
3.8 |
员工福利 |
(i) |
短期雇员福利 |
F-18
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短期雇员福利在提供相关服务时计入费用。如本集团因雇员过去提供的服务而现时有法律或推定责任支付该款项,而该责任可可靠地估计,则确认预期须支付的金额的责任。
(Ii) |
固定缴款计划 |
固定缴款计划的缴款债务在提供相关服务时计入费用。预付缴款在有现金退款或未来付款减少的情况下被确认为资产。
3.9 |
收入成本 |
收入成本包括平台费用和交易市场成本。平台费用主要包括与交付IT平台和服务相关的费用。贸易市场费用与在奎托斯平台的“贸易市场”分模块购买的货物的费用有关。
3.10 |
市场营销和销售 |
营销和销售包括营销和促销支出、与业务发展有关的咨询服务以及合同成本摊销。
3.11 一般和行政
一般和行政费用主要包括管理费、律师费和诉讼拨备、专业费、顾问费、人事费和使用权资产折旧。
3.12 |
融资成本 |
融资成本包括利息支出和银行手续费。
金融资产和金融负债的外币损益在净额基础上报告为财务收入或财务成本,视外币变动是净收益还是净亏损而定。
3.13 |
税收 |
税费包括当期税和递延税。本期税项及递延税项于损益中确认,但与业务合并或直接于权益或其他全面收益确认的项目有关者除外。
当期税项是指当期应纳税所得额或亏损的预期应付或应收税额,采用于报告日期实施或实质实施的税率。
递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务用途的金额之间的暂时性差异而确认。递延税项不会因下列暂时性差异而被确认:不是业务合并且不影响会计或应课税损益的交易中的资产或负债的初步确认,以及与附属公司投资有关的差异,只要本集团能够控制暂时差异冲销的时间,且该等差异在可预见的将来很可能不会冲销。
F-19
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合并财务报表
递延税项的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律,按预计将适用于暂时性差额的税率计量。
递延税项资产及负债如有法律上可强制执行的权利以抵销当期税务负债及资产,且与同一税务机关对同一应课税主体或不同税务主体征收的税款有关,但拟按净额结算当期税项负债及资产,或其税务资产及负债将同时变现,则予以抵销。
递延税项资产确认未使用的税项亏损、税项抵免及可扣除的暂时性差额,前提是未来的应课税溢利可能会被用作抵销。递延税项资产于每个报告日期进行审核,并在相关税项优惠不再可能实现的情况下予以减值。
在厘定当期及递延税额时,本集团会考虑不确定税项状况的影响,以及是否应缴交额外税项及利息。新资料可能会导致本集团改变对现有税项负债充分性的判断;该等税项负债的变动将影响作出该等决定期间的税项开支。
3.14 |
财产、厂房和设备 |
(i) |
识别和测量 |
物业、厂房及设备项目按成本计量,包括资本化借款成本、减去累计折旧及累计减值亏损。
成本包括直接可归因于收购资产的支出。
成本还可包括从股权转移任何符合资格的现金流对冲物业、厂房和设备购买的收益或损失。对相关设备的功能不可或缺的所购软件将作为该设备的一部分进行资本化。
如果一项财产、厂房和设备的重要部分具有不同的使用寿命,则将其作为财产、厂房和设备的单独项目(主要组成部分)入账。
出售物业、厂房及设备的收益或亏损于损益中确认。
(ii) |
后继成本 |
更换物业、厂房及设备项目的组件的成本于该项目的账面值中确认,前提是该组件所包含的未来经济利益可能会流向本集团,而其成本可可靠地计量。被替换的部件的账面数量被取消识别。物业、厂房及设备的日常维修成本于产生时于损益中确认。
(三、) |
折旧 |
折旧是根据一项资产的成本减去其剩余价值。对个别资产的重要组成部分进行评估,如果一个组成部分的使用寿命不同于该资产的其余部分,则该组成部分单独折旧。
F-20
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合并财务报表
折旧按物业、厂房及设备各组成部分的估计使用年限按直线基准确认为损益开支,除非计入另一资产的账面金额。除非合理地确定本集团将于租赁期结束时取得拥有权,否则租赁资产将按租赁期及其使用年限中较短的时间进行折旧。永久保有的土地不会贬值。
折旧自物业、厂房及设备安装并可供使用之日起确认,或就内部建造资产而言,自资产建成及可供使用之日起确认。
本年度和比较年度的估计可用寿命如下:
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• |
办公设备 |
|
• |
固定装置及配件 |
|
• |
机动车辆 |
|
• |
使用权资产 |
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个报告期结束时进行审查,并在适当情况下进行调整。
3.15 |
无形资产 |
(i) |
研发成本 |
研究活动的开支在已发生的损益中确认。
只有在开支能可靠地计量、产品或流程在技术上及商业上可行、向平台使用者收取许可及平台费用可能带来未来经济利益,以及本集团有意及有足够资源完成开发及使用或出售资产的情况下,开发开支才会被资本化。否则,将在已发生的损益中确认。于初步确认后,发展开支按成本减去累计摊销及任何累计减值亏损计量。
资本化开发支出按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。
(Ii) |
后续支出 |
只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时,才会将其资本化。所有其他支出,包括内部产生的商誉和品牌支出,均在产生的损益中确认。
(Iii) |
摊销 |
摊销是根据资产的成本减去其剩余价值计算的。
摊销在损益表的收入成本中以直线方式确认,超过估计可用 除商誉以外的无形资产,自其可供使用之日起计算。本年度和比较年度的估计可用寿命如下:
F-21
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合并财务报表
|
• |
IT平台 |
|
• |
软件 |
|
• |
许可证 |
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• |
业务关系 |
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• |
品牌名称 |
3.16 |
运营区段和地理信息 |
运营部门是实体的组成部分:
|
• |
从事可能产生收入和费用的业务活动(包括与同一实体的其他部门进行交易有关的收入和费用); |
|
• |
其经营结果由实体的首席经营决策者定期审查,以就分配给该部门的资源作出决定,并评估其业绩;以及 |
|
• |
其中有离散的财务信息可用。 |
本集团已确定
对应报告部门的评估基于具有相似的经济特征以及经营部门是否在以下方面相似:
|
• |
产品和服务的性质; |
|
• |
生产过程的性质; |
|
• |
其产品和服务的客户类型或类别; |
|
• |
以何种方式分销其产品或提供其服务;以及 |
|
• |
如果适用,监管环境的性质,例如银行、保险或公用事业。 |
可报告部门因其运营和经济状况的不同而有所区别。它们被分开管理,因为它们需要不同的业务、技术和营销策略。
本集团首席执行官被认为是本集团的首席运营决策者(“CODM”)。CODM为分配资源的目的审查非财务信息。根据向CODM提供的内部财务资料,本集团已确定经确认的经营分部为
尽管存在分类财务信息,但CODM仍对资产和负债进行评估,用于确定分类金额的会计政策与编制本集团财务报表时使用的会计政策相同。
3.17 |
租契 |
F-22
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合并财务报表
在合同开始时,本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。
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(i) |
作为承租人 |
在开始或修改包含租赁组成部分的合同时,本集团根据每个租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。然而,对于财产租赁,小组选择不将非租赁组成部分分开,并将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整),加上已产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的估计成本,减去收到的任何租赁激励。
使用权资产随后从开始日期至租赁期结束时使用直线折旧,除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本集团,或使用权资产的成本反映集团化将行使购买选择权。在这种情况下,使用权资产将在基础资产的使用年限内折旧,这是根据与财产和设备的使用年限相同的基础确定的。此外,使用权资产定期减值减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,按租赁中隐含的利率或(如该利率不能轻易确定)本集团的递增借款利率贴现。一般情况下,本集团采用其增量借款利率作为贴现率。
本集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其递增借款利率,并进行某些调整,以反映租赁条款和租赁资产的类型。
|
• |
在计量租赁负债时包括的租赁付款包括: |
|
• |
固定付款,包括实质固定付款; |
|
• |
取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用的是截至开始日期的指数或费率; |
|
• |
根据剩余价值担保预计应支付的金额;以及 |
|
• |
本集团合理地确定将行使的购买期权项下的行使价、如本集团合理地确定将行使延期期权,则在可选的续期期间支付租赁款项,以及除非本集团合理地确定不会提前终止租约,否则将被处以提前终止租约的罚金。 |
租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当因指数或利率的变动而导致未来租赁付款发生变化时,如本集团对根据
F-23
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合并财务报表
剩余价值保证,如果集团化 改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权或是否有修订的实质固定租赁付款的评估。
租赁负债按此方式重新计量时,对使用权资产的账面金额进行相应调整,如果使用权资产的账面金额已减少到
本集团呈列的使用权资产不符合“物业、厂房及设备”中投资物业的定义。
短期租赁和低值资产租赁
本集团已选择不为低价值资产租赁和短期租赁(包括IT设备)确认使用权资产和租赁负债。本集团确认与该等租赁相关的租赁付款为租赁期内按直线计算的支出。
3.18 |
合同费用 |
直接因取得及履行客户合约而产生的销售佣金于财务状况表内资本化,并于合约期或预期客户关系期内摊销为市场推广及销售开支,因本集团期望收回该等成本。
合同期或预期客户关系期通常为
资本化合同成本计入非流动资产。
3.19 |
每股收益 |
本集团提供普通股的基本每股收益数据和稀释后每股收益数据。每股基本盈利的计算方法是将本集团普通股股东应占利润或亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数,并按持有的本身股份作出调整。摊薄每股盈利乃根据所有稀释性潜在普通股(包括可换股票据及授予雇员的购股权)的影响,调整普通股股东应占利润或亏损及经所持股份调整的已发行普通股加权平均数而厘定。
3.20 |
没有采用新的标准和解释 |
若干新准则、准则诠释及准则修订于2021年3月1日之后的年度期间生效,并可提早应用;然而,本集团在编制该等财务报表时并未及早采纳新准则或经修订准则及诠释。
以下新准则及经修订准则预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响:
|
• |
2021年6月30日以后与新冠肺炎相关的租金优惠(国际财务报告准则第16号修正案)。 |
|
• |
对2018-2020年国际财务报告准则的年度改进。 |
|
• |
不动产、厂房和设备:预期用途前的收益(国际会计准则第16号修正案)。 |
F-24
Trierras,Inc.
合并财务报表
|
• |
参考概念框架(对《国际财务报告准则3》的修正)。 |
|
• |
将负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案)。 |
|
• |
国际财务报告准则17保险合同和对国际财务报告准则17保险合同的修正。 |
|
• |
会计政策披露(对“国际会计准则”第1号和“国际财务报告准则”实务说明2的修正)。 |
|
• |
会计估计的定义(AME《国际会计准则》第8条)。 |
4 |
财产、厂房和设备 |
|
|
办公室 装备 |
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|
固定装置 和 配件 |
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|
马达 车辆 |
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|
权利-- 使用 资产 |
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总计 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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成本 |
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截至2020年2月29日 |
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加法 |
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截至2021年2月28日 |
|
|
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加法 |
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— |
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处置 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年2月28日 |
|
|
|
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累计折旧 |
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|
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|
截至2020年2月29日 |
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|
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— |
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— |
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|
— |
|
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当年折旧 |
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|
截至2021年2月28日 |
|
|
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当年折旧 |
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|
处置 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年2月28日 |
|
|
|
|
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|
账面金额 |
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|
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|
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|
|
|
|
截至2021年2月28日 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
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|
截至2022年2月28日 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备包括#美元的使用权资产。
F-25
Trierras,Inc.
合并财务报表
5 |
无形资产 |
|
|
它 站台 |
|
|
软件 |
|
|
许可证 |
|
|
业务关系 |
|
|
品牌名称 |
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发展 费用 |
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总计 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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成本 |
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|
截至2020年2月29日 |
|
|
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
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加法 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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重新分类到IT平台 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
截至2021年2月28日 |
|
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
— |
|
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— |
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|
|
加法 |
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|
— |
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|
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— |
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— |
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— |
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通过业务合并获得 |
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— |
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|
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|
|
|
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— |
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|
截至2022年2月28日 |
|
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累计摊销 |
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|
截至2020年2月29日 |
|
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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|
本年度摊销 |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
|
|
截至2021年2月28日 |
|
|
|
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
本年度摊销 |
|
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|
|
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|
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|
— |
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|
|
|
|
截至2022年2月28日 |
|
|
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减值损失 |
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|
截至2020年2月29日 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
减值损失 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
|
|
|
截至2021年2月28日 |
|
|
|
|
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
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— |
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— |
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|
减值损失 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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账面金额 |
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|
|
|
截至2021年2月28日 |
|
|
|
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
截至2022年2月28日 |
|
|
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|
在本财政年度内,所产生的成本达美元
于每个报告期内,本集团均须评估其无形资产的账面价值是否超过其公允价值。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则应计入减值费用以减少账面价值,使其与其公允价值相等。公允价值的确定需要使用估计和判断。公允价值是通过应用贴现现金流量模型(“DCF”)来确定使用价值或可变现净值来确定的。贴现现金流模型的输入包括对一段时间内业务表现的估计和贴现率。所使用的贴现率反映了具有代表性的金融技术公司同业集团的加权平均资本成本,该成本是
6 |
商誉 |
于截至2022年2月28日止年度内,本集团完成一项对我们的综合财务报表并无重大影响的业务收购,不论是个别收购或整体收购。因此,
F-26
Trierras,Inc.
合并财务报表
截至2022年2月28日的年度内,与业务收购相关的运营的预计历史业绩尚未公布。本集团已将业务收购的财务结果自收购日期起计入综合财务报表。
在截至2022年2月28日的年度内完成的业务收购产生的商誉主要归因于预期的未来增长的协同效应和潜在的货币化机会。在此期间产生的可为税务目的扣除的商誉金额并不是实质性的。
为了进行减值测试,商誉已分配给本集团的CGU,即平台市场。CGU的可收回金额是根据其使用价值,通过对持续使用CGU产生的未来现金流进行贴现而确定的。确定可回收的数量高于CGU的携带量。
7 |
合同费用 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
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|
美元 |
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||
资本化合同成本(净额) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
资本化合同费用的变动情况如下:
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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||
截至财政年度初的余额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
已发生的合同成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
摊销至营销和销售费用(附注22) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已退还的合同费用 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
减值损失 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至财政年度末的结余 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
合同费用减值变动情况如下:
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
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||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
截至财政年度初的余额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
计入利润或亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至财政年度末的结余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-27
Trierras,Inc.
合并财务报表
在上一财政年度,集团化与外部方订立协议,在签署认购协议后,为每一次成功的客户转介支付佣金
8 |
其他投资 |
截至2022年2月28日止财政年度,本集团共投资美元
基金成立的目的是汇集投资者的投资资金,用于产生可供购买的应收账款、与商品交易商的预付款交易以及投资于商品交易产生的贸易索赔和应收账款。作为其投资战略的一部分,基金将以位于美国境外的出口商和/或贸易公司为目标,基金认为这些出口商和/或贸易公司没有得到传统贸易融资来源的充分服务。基金可为贸易融资市场寻找承保的应收款、需要融资的预付款交易和结构性产品。此外,基金可以折扣价从银行或其他债权人购买表现不佳的应收款。基金还可能购买由区块链贸易融资和/或商品交易技术平台承担的应收账款。
对天津港的投资并不构成本集团对基金的控制权。基金经理独立于本集团对投资进行自己的分析和尽职调查。基金管理层对其投资者负有受托责任,以审慎和独立的态度评估和评价用基金资金购置的所有资产。本集团可不时与基金管理层分享投资机会以作评估。这项投资按公允价值损益(FVTPL)指定和计量,因为其业绩是按公允价值进行监控和管理的。
投资的公允价值计量已根据所用估值技术的投入被归类为第3级公允价值。公允价值计量将按季度进行。
有关本集团的信贷及市场风险及公允价值计量的资料载于附注27。
截至2022年2月28日,基金已将大部分资本投资于三家贸易公司。这些贸易公司也是本集团的客户。本集团管理层已确定基金经理应负责分配和部署基金资产的方向,并已尽了努力以确定其所部署资金的投资的信用价值。
F-28
Trierras,Inc.
合并财务报表
9 |
应收贸易账款 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
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美元 |
|
|
美元 |
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||
应收贸易账款总额 |
|
|
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|
|
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|
减去:应收贸易账款减值准备 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
应收贸易账款净额 |
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|
|
|
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|
信贷条件一般在60%到60%之间。
本年度应收贸易账款的减值损失准备变动情况如下:
|
|
非- 学分 受损 |
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|
信用 受损 |
|
|
总计 |
|
|||
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|
美元 |
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美元 |
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美元 |
|
|||
截至2020年2月29日 |
|
|
|
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— |
|
|
|
|
|
已确认减值损失 |
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截至2021年2月28日 |
|
|
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|
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已确认减值损失 |
|
|
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|
|
核销 |
|
|
— |
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本集团对信贷及货币风险的风险敞口,以及该等应收贸易账款的减值损失准备,已于附注26披露。
10 |
应收贷款 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
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|
|
|
|
|
|
|
|
应收贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
减去:应收贷款准备减值损失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
应收贷款净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
F-29
Trierras,Inc.
合并财务报表
应收贷款是无担保贷款和垫款。根据风险评估,贷款应收账款的期限和利率因客户而异。应收贷款年限的范围为
应收贷款减值准备在本年度的变动情况如下:
|
|
非- 学分 受损 |
|
|
信用 受损 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
截至2021年2月28日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
假设来自企业合并 |
|
|
|
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|
— |
|
|
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已确认减值损失 |
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
核销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
11 |
其他流动资产 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付保险 |
|
|
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|
|
|
提前还款 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款涉及对未收到的专业服务预付的款项。
12 |
C灰分、现金等价物和受限现金 |
(一)现金和现金等价物
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
银行余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(Ii)限制性现金
限制性现金是指外部人士为本集团股份回购计划持有的现金。本集团已批准一项最高达美元的股份回购计划
F-30
Trierras,Inc.
合并财务报表
F-31
Trierras,Inc.
合并财务报表
13 |
股本 |
(i) |
普通股 |
截至2020年2月29日止年度,本公司发行
2020年11月11日,公司普通股和权证分别在纳斯达克证券交易所挂牌交易,交易代码分别为TRET和TRITW。根据业务合并协议的条款,本公司已获授权并可供发行
本公司已调整2020年11月11日前已发行及已发行的股份,以落实《企业合并协议》所确立的交换比例。
2021年1月18日,公司宣布了一项高达美元的股份回购计划
截至2021年2月28日,已发行和已发行普通股数量为
2021年4月20日,本公司完成股份回购计划,累计回购金额为美元
纳斯达克于2022年3月24日起将本公司普通股及三合一认股权证摘牌。
(Ii) |
优先股 |
自2022年2月28日起,本公司被授权发行
(Iii) |
资本管理 |
本集团在管理资本时的主要目标是保障本集团作为持续经营企业继续经营的能力。资本包括普通股和本集团的留存收益。董事会监督资本的返还以及向普通股东支付的股息水平。
本集团不受外部施加的资本要求的约束。
14 |
国库股 |
2021年1月18日,公司宣布了一项高达美元的股份回购计划
F-32
Trierras,Inc.
合并财务报表
回购
15 |
租赁负债 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
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||
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|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
非流动负债 |
|
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|
|
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租赁负债 |
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流动负债 |
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租赁负债 |
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在确定使用权资产时,该集团使用的利率为
使用权资产是指不符合投资性财产定义的租赁财产,作为财产、厂房和设备列示(见附注4)。
在损益中确认的金额
|
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截至的年度 2月28日, 2022 |
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截至的年度 2月28日, 2021 |
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截至的年度 2月29日, 2020 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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使用权资产折旧 |
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- |
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租赁负债利息 |
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- |
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16 |
递延税项负债 |
已确认递延税项负债
递延税项负债可归因于以下暂时性差异:
|
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自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
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美元 |
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美元 |
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无形资产 |
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厂房和设备 |
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|
F-33
Trierras,Inc.
合并财务报表
递延税项负债的变动
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
|
公认的 在利润或 损失 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|||
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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无形资产 |
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厂房和设备 |
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( |
) |
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|
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|
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17 |
其他应付款 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
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|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
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美元 |
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非当前 |
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或有对价 |
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— |
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当前 |
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应计项目 |
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条文 |
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或有对价 |
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— |
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其他应付款 |
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|
|
应计项目主要涉及该年度应计的法律专业费用。
拨备主要涉及截至年底应支付给雇员的奖金和未用假期余额。
关于或有对价的进一步披露,请参阅附注26。
F-34
Trierras,Inc.
合并财务报表
18 |
递延收入 |
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
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美元 |
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|
美元 |
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||
政府拨款 |
|
|
|
|
|
|
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|
该集团已获得新加坡金融管理局(MAS)和新加坡企业的资助。年内收到的赠款为#美元。
19 |
认股权证负债 |
截至2022年2月28日,公司拥有
根据业务合并协议,Netfin购买A类股份的尚未发行认股权证由本公司按相同条款承担。
本公司决定,这些认股权证可在基本交易时根据持有人的选择以现金认沽,并按要求分类为负债。未清偿认股权证在财务状况表上确认为认股权证负债,并于其开始日期按公允价值计量,其后于每个报告期重新计量,变动计入其他收益/(亏损)损益组成部分。
权证负债的公允价值采用Black-Scholes模型计量。在初始和报告期衡量日期对该模型的重要投入如下(行权和股价(美元)):
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
行权价格(1) |
|
|
|
|
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股票价格(2) |
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预期寿命(年) |
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波动率(3) |
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% |
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% |
无风险利率(4) |
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% |
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% |
股息率 |
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|
|
% |
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|
|
% |
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(1) |
根据日期为2019年7月30日的权证协议中提供的条款。 |
|
(2) |
基于Triterras,Inc.在每个呈报期间结束日期的普通股交易价值。 |
F-35
Trierras,Inc.
合并财务报表
|
|
(3) |
基于对各自剩余合同期限的同行波动性分析。 |
|
(4) |
以公布的美国国库券现货汇率为基础,并与剩余的合同条款相对应。 |
下表为认股权证负债的公允价值变动:
|
|
公众 |
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私 放置 |
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搜查令 负债 |
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|||
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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|||
截至2021年11月10日的初步测量 |
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|
|
|
估值投入的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年2月28日的公允价值 |
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|
|
估值投入的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2022年2月28日的公允价值 |
|
|
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|
由于在交易活跃的市场中使用股票代码为TRITW的可观察市场报价,因此对公开认股权证的计量被归类为1级。公募权证的报价为美元。
私募认股权证被视为公允价值体系中的二级负债,因为公允价值的厘定包括有关未来活动的各种假设,以及作为输入的本公司股票价格和历史波动性。截至2022年2月28日,
由于纳斯达克将本公司的证券摘牌,自退市之日起,本公司认股权证的估值将使用第3级投入进行估值,直至本公司认股权证有可观察到的市场报价为止。
20 |
收入 |
这是指本集团与本集团订立合约所产生的收入。
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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|
美元 |
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|||
站台费用 |
|
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-贸易交易模块 |
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-许可证费 |
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-融资费 |
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— |
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|
— |
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贸易市场 |
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— |
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— |
|
总收入 |
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|
|
站台费用
贸易交易模块由贸易发现和贸易融资子模块组成:
F-36
Trierras,Inc.
合并财务报表
(i) 交易发现子模块
服务的性质
该平台使客户能够连接到其他交易对手进行交易。在让客户上船开始交易之前,先与客户签订销售合同。收取的费用是根据合同中商定的百分比费用和实际贸易交易量计算的。
收入确认
平台费用于平台完成交易时确认(即交易已完成,买卖双方均已确认平台上的交易)。每笔完成的交易都构成了一项单一的履约义务,因为平台是连接买方和卖方执行交易的常见场所。交易价格根据销售合同中约定的交易总金额和费用确定。
重要的付款条款
在签订销售协议时,将向客户收取不可退还的预付款。这些预付款将用于抵消未来在该平台上完成的交易的手续费收入。
所有已完成交易的发票都是在每月底生成的。发票金额首先与以前收取的预付款相抵销,剩余余额按以下贷方条件支付
(2)贸易融资分模块
服务的性质
该平台使客户能够连接到其他交易对手,从贷款人那里获得贸易融资。在让客户上船开始交易之前,先与客户签订销售合同。收取的费用是根据合同中商定的固定费用或核定资金总额的百分比计算的。
收入确认
平台费用于向平台上的借款人提供资金时确认(即贷款人已向借款人支付贷款资金,而借款人已确认平台上的贷款资金)。每笔完成的交易都构成了单一的履约义务,因为平台充当了连接借款人和贷款人执行交易的市场。交易价格根据销售合同中约定的总批准资金价值和费用确定。
重要的付款条款
在签订销售协议时,将向客户收取不可退还的预付款。这些预付款将用于抵消未来在该平台上完成的交易的手续费收入。
F-37
Trierras,Inc.
合并财务报表
所有已完成交易的发票都是在每月底生成的。发票金额首先与以前收取的预付款相抵销,剩余余额按以下范围的贷方条款支付10至
(Iii)牌照费
服务的性质
收取的许可费为客户提供了访问平台的权利,从客户获得访问权限的角度出发,客户可以通过在平台上进行交易来获得经济利益。许可费是在签订销售合同时商定的,不能退还。
收入确认
许可费在合同期内确认
重要的付款条款
每次在平台上成功注册后,都会生成许可证费发票。信贷条件一般是
(四)融资费
服务的性质
融资费是通过供应链融资、发票贴现和电子商务融资安排拨备贷款预付款收取的费用产生的。融资费用在签订销售合同时商定。
收入确认
融资费在提供服务的融资期内,按实际利息法于损益确认。交易价格根据销售合同中约定的费用和设施金额确定。
重要的付款条款
信贷条件下的融资费最高可达
贸易市场
服务的性质
该平台将贸易参与者联系起来,并提供一系列贸易融资解决方案。分别与供应商和采购商签订销售合同和采购合同。本集团充当供应商和买家之间的中间人,并被视为贸易中的委托人,以合同中商定的费用向客户提供延期信贷条件。
F-38
Trierras,Inc.
合并财务报表
收入确认
收入于装运单据(即提单)转移至客户时确认。每笔已完成的交易构成单一履约义务,因为该集团充当供应商及其预先确定的买家之间的中间人。成交价格根据合同约定的数量和价格确定。
重要的付款条款
发票是在收到销售合同时生成的。信用期限一般不超过90天。
合同余额
下表提供了有关应收账款和与客户签订的合同负债的信息。
|
|
|
|
|
|
自.起 2月28日, 2022 |
|
|
自.起 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
注意事项 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
应收贸易账款净额 |
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同责任 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同责任涉及签约时从客户那里收取的预付款,作为收取的许可费和递延许可费的一部分,因为收入在以下合同条款中确认
12 to
本年度合同负债余额的重大变化如下:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
包括在合同负债中的已确认收入 年初余额 |
|
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|
因预付款和收取的许可费而增加 |
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本年度确认为收入的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
年内使用的预付款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
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|
|
F-39
Trierras,Inc.
合并财务报表
21 |
收入成本 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
站台费用 |
|
|
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-IT平台的运营 |
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-云管理服务 |
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— |
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贸易市场 |
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— |
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— |
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|
平台费用主要包括与交付IT平台和服务相关的费用。这些费用包括与IT平台运营有关的费用、云管理服务费和带宽成本。
交易市场成本是指在奎托斯™平台的“交易市场”子模块中购买的商品的成本。
22 |
市场营销和销售 |
|
|
注意事项 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
营销和促销支出 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
与商业有关的顾问服务 发展 |
|
|
|
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|
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|
— |
|
合同费用摊销 |
|
|
7 |
|
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|
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|
— |
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|
|
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|
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|
|
|
|
F-40
Trierras,Inc.
合并财务报表
23 |
一般和行政 |
在达成一般性和行政性协议时,包括了下列事项:
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
|
|
美元 |
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|
美元 |
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|
美元 |
|
|||
管理费 |
|
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— |
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律师费 |
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专业费用 |
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顾问费 |
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员工成本 |
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|
|
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|
董事及委员会费用 |
|
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保险 |
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交通费 |
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IT费用 |
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财产、厂房和设备折旧 |
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|
|
— |
|
管理费涉及人事费、会计和行政支助服务以及相关各方对办公空间的重新收费。
在财政年度内,收到的政府补助金将从员工费用中抵销。截至2021年2月28日止的财政年度内收到的政府补助金为就业支援计划及工资抵免计划(“Wcs“),总额为美元
F-41
Trierras,Inc.
合并财务报表
24 |
净融资成本 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
利息收入 |
|
|
|
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|
|
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|
净汇兑收益 |
|
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— |
|
|
|
— |
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财政收入 |
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银行手续费 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇兑损失净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净财务成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-42
Trierras,Inc.
合并财务报表
25所得税支出
|
|
截至的年度 2月28日, 2022 |
|
|
截至的年度 2月28日, 2021 |
|
|
截至的年度 2月29日, 2020 |
|
|||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||
在损益中确认的税项 |
|
|
|
|
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|
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|
当期税费 |
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本年度 |
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— |
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在上一年的拨款项下 |
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— |
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递延税费 |
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暂时性分歧的根源 |
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— |
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— |
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所得税费用 |
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有效税率对账 |
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所得税前利润 |
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使用新加坡税率的所得税 |
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税率在外国司法管辖区的影响 |
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( |
) |
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— |
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不可扣除的费用 |
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免税所得 |
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( |
) |
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( |
) |
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税收优惠 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税收损失结转的使用 |
|
|
— |
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|
— |
|
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( |
) |
利用集体税务宽减 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
在上一年的拨款项下 |
|
|
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— |
|
其他 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26 |
企业合并 |
于二零二一年五月十七日,本集团订立购股协议(“购买协议”),以收购IB Holdings Ltd(“Invoice Bazaar”)之全部已发行股本,IB Holdings Ltd(“Invoice Bazaar”)为一家于阿拉伯联合酋长国设有业务并于迪拜及印度设有办事处之私人持股供应链金融公司,以及Techfin Solutions FZCO(“Techfin”)之全部股本。
根据购买协议,本集团同意以最多#美元收购发票集市的全部股份
F-43
Trierras,Inc.
合并财务报表
付款日期为
转移的考虑因素
下表汇总了转让的购买对价的收购日期公允价值:
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
|
|
或有对价(贴现) |
|
|
|
|
购买总对价 |
|
|
|
|
或有对价
或有对价由下列构成部分组成,在财务状况表中记入其他应付款:
在累计收入达到里程碑时在一周年时支付 |
|
|
|
|
在实现累计收入里程碑的两周年时支付 |
|
|
|
|
盈利(如下所述) |
|
|
|
|
这个
于2022年6月24日,本集团已签署股份购买协议附录,以修订盈利条款。美元的赚取
F-44
Trierras,Inc.
合并财务报表
|
|
估计数 赚取收益 |
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美元 |
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|
实现最低盈利收入为美元 |
|
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|
|
上车 |
|
|
|
|
提交美元 |
|
|
|
|
在2022年3月1日或之后与附录中定义的至少3家新金融机构建立合作伙伴关系 |
|
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|
|
实现每年经常性收入为美元 |
|
|
|
|
估计收益总额 |
|
|
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从财政年度结束起一年以上应支付的或有对价,使用经风险调整的贴现率
取得的可确认资产和承担的负债
T下表汇总了截至购置日的发票集市资产和承担的负债的估计公允价值:
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
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无形资产 |
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应收贷款 |
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现金和现金等价物 |
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其他流动资产 |
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非控制性权益 |
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( |
) |
其他应付款 |
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( |
) |
收购的可确认净资产总额 |
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公允价值计量
用于计量所购入物质资产公允价值的估值方法如下:
收购的资产估价技术
无形资产 |
特许权使用费减免法和多期超额收益法:特许权使用费减免法考虑了由于拥有专利而预计将避免的估计专利使用费贴现支付。多期超额收益法考虑了客户关系预期产生的净现金流量的现值,剔除了与缴款资产相关的任何现金流量。 |
F-45
Trierras,Inc.
合并财务报表
应收贷款包括到期的合同总金额#美元。
根据在收购之日起一年内获得的关于收购之日存在的事实和情况的新信息,对收购的会计进行了更新。
商誉
收购产生的商誉确认如下:
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美元 |
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购买注意事项 |
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非控股权益,基于他们在 投资银行资产和负债的已确认金额 |
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( |
) |
可确认净资产的公允价值 |
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( |
) |
商誉 |
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商誉是
摊销费用为美元
就是次收购,本集团招致美元
在截至2022年2月28日的财政年度,发票集市贡献了美元
27 |
重大关联方交易 |
就该等财务报表而言,如本集团有能力直接或间接控制本集团或在作出财务及经营决策时对该方施加重大影响,或反之亦然,或本集团与该方受共同控制或共同重大影响,则被视为与本集团有关连。关联方可以是个人,也可以是其他实体。
在本财政年度内,除了在财务报表的其他部分披露的信息外,还按照双方在正常业务过程中商定的条款进行了下列重大关联方交易:
F-46
Trierras,Inc.
合并财务报表
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
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年 告一段落 2月29日, 2020 |
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|||
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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售卖服务 |
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-关联方 |
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— |
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固定资产转让 |
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-关联方 |
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— |
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— |
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管理费 |
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-直接控股公司 |
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— |
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— |
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-关联方 |
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— |
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— |
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前一年向相关方提供的服务销售指的是安腾资源私人有限公司。股份有限公司及其附属公司。与关联方的所有未偿还余额均按公平原则定价,并已全部清偿。
截至2020年2月29日的财政年度,美元
关键管理人员薪酬
关键管理人员是指有权和有责任规划、指导和控制集团活动的人员。
在业务合并前,本集团由直接控股公司的主要管理人员集中管理。主要管理人员从当时的直接控股公司获得报酬,以补偿他们为包括本集团在内的更大集团提供的服务。美元的补偿
本集团主要管理人员的薪酬包括薪金、奖金和离职后固定福利计划的供款。
28 |
金融风险管理 |
信贷、流动资金、利率及外币风险出现于本集团的正常业务过程中。本集团订有正式的风险管理政策及指引,列明其整体业务策略、风险容忍度及一般风险管理理念,并已建立程序以适时监察及控制其面对此等风险的风险。本集团定期检讨其风险管理程序,以确保遵守本集团的政策指引。
信用风险
F-47
Trierras,Inc.
合并财务报表
信贷风险是指金融工具的交易对手未能履行其合约义务时本集团蒙受财务损失的风险。
在报告日期,按交易对手类型分列的应收贸易账款在报告日期的信用风险敞口如下:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
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||
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|
美元 |
|
|
美元 |
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应收贸易账款净额 |
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应收贷款净额 |
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— |
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信用风险的最大风险敞口由财务状况表中每项金融资产的账面价值表示。本集团评估ECL减值模式的政策见附注3.4。
减损
报告日期的贸易和贷款应收账款账龄为:
|
|
非- 学分 受损 |
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信用 受损 |
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美元 |
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美元 |
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2022 |
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当前 |
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逾期1-60天 |
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逾期超过60天 |
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总账面金额 |
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损失津贴 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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2021 |
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当前 |
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|
逾期1-60天 |
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逾期超过60天 |
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总账面金额 |
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损失津贴 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
— |
|
流动性风险
流动资金风险是指本集团在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。
F-48
Trierras,Inc.
合并财务报表
本集团监察其流动资金风险,并维持管理层认为足以为本集团营运提供资金及减轻现金流波动影响的现金及银行结余水平。
以下为非衍生金融负债的合约未贴现现金流出情况:
|
|
携带 金额 |
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合同 现金流 |
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在 1年 |
|
|
在 1 to 5 年份 |
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|
更多 比 5年 |
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美元 |
|
|
美元 |
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|
美元 |
|
|
美元 |
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|
美元 |
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|||||
2022 |
|
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非衍生金融负债 |
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|
|
其他应付款* |
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— |
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租赁责任 |
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— |
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— |
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2021 |
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|
非衍生金融负债 |
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|
其他应付款* |
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|
— |
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|
— |
|
租赁责任 |
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— |
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— |
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|
* |
不包括规定 |
利率风险
利率风险是指本集团金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变动而波动的风险。本集团的利率风险主要来自已折现至现值的租赁负债及或有代价。
本集团预期不会因本财政年度末计息金融工具利率合理可能变动的影响而对本集团的溢利或亏损造成重大影响。
外币风险
本集团的外币风险产生于正常业务过程中的交易。本集团透过定期外币风险分析及适当管理外币风险,确保外币交易的净风险保持在可接受的水平。
由于本集团的收入及开支、资产及负债大部分以美元计价,因此对外币风险的风险敞口微不足道。该集团不断监测风险敞口,并努力将净风险敞口保持在可接受的水平。
F-49
Trierras,Inc.
合并财务报表
本集团的外币风险敞口按名义金额计算如下:
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
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|
|
美元 |
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|
美元 |
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||
新加坡元 |
|
|
|
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|
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|
现金和现金等价物 |
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其他应付款 |
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— |
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( |
) |
租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
灵敏度分析
|
|
利润/(亏损) |
|
|||||
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|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
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年 告一段落 2月28日, 2021 |
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|
|
美元 |
|
|
美元 |
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||
新加坡元 |
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|
抵销金融资产和金融负债
该集团做到了
公允价值估计
在估计公允价值时使用的方法和假设取决于各种资产和负债的条款和特点,包括:
公允价值等于账面价值的金融工具
这些金融工具包括应收贸易账款、应收贷款账款、其他流动资产、现金和现金等价物以及其他应付账款。这些金融工具的账面价值是假设的。
F-50
Trierras,Inc.
合并财务报表
接近其公允价值,因为它们本质上是短期的。因此,这些金融工具没有列报公允价值和公允价值层级。
或有对价及租赁负债采用折现现金流量计量,该现金流量考虑预期未来付款的现值,并使用风险调整贴现率进行贴现。
会计分类与公允价值
下表载列本集团未按公允价值确认的金融工具的会计分类及账面值。
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|
损益公允价值 |
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摊销 成本 |
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总计 携载 金额 |
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美元 |
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|
美元 |
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|
美元 |
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|||
2022 |
|
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金融资产 |
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应收贸易账款 |
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— |
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应收贷款 |
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— |
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其他资产# |
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— |
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现金和现金等价物 |
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— |
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其他投资 |
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— |
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金融负债 |
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其他应付款* |
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应负法律责任 |
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— |
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租赁负债 |
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— |
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2021 |
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金融资产 |
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应收贸易账款 |
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— |
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其他资产# |
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— |
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现金和现金等价物 |
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— |
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受限现金 |
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— |
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— |
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金融负债 |
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|
其他应付款* |
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— |
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|
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|
应负法律责任 |
|
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|
|
— |
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租赁负债 |
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— |
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|
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|
#不包括预付款
*不包括条文
F-51
Trierras,Inc.
合并财务报表
29 |
运营区段 |
运营部门的确定是基于关于集团化为资源分配和业绩评估的目的,CODM(“首席业务决策者”)定期审查这些报告。
分部业绩、资产及负债包括直接归属于分部的项目以及可按合理基准分配的项目。这个集团化在单一业务部门运营,这是一个金融技术平台,利用创新的区块链技术为中小企业提供贸易和贸易融资便利。
业务细分市场
这个集团化只有
|
• |
平台-吸引客户在平台上进行交易,集团化根据销售合同中约定的百分比赚取费用。收取的费用以总交易量或总批准资金为基础。 |
|
• |
贸易市场-连接贸易参与者并提供一系列贸易融资解决方案。分别与供应商和采购商签订销售合同和采购合同。本集团作为该行业的委托人,按合同中约定的费用向客户提供延期信贷条件。 |
地理信息
收入
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
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年 告一段落 2月28日, 2021 |
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年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
|||
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美元 |
|
|
美元 |
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|
美元 |
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阿拉伯联合酋长国 |
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新加坡 |
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香港 |
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马来西亚 |
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其他国家 |
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F-52
Trierras,Inc.
合并财务报表
上述持续业务的收入信息是基于客户所在国家/地区的。
非流动资产
上述持续业务的所有非流动资产均位于新加坡、阿拉伯联合酋长国和英国。
主要客户
来自顶尖企业的收入
30 |
每股收益 |
每股基本盈利按本集团本年度归属于本集团权益持有人的溢利除以本集团已发行普通股的加权平均数计算。
该集团拥有
|
|
年 告一段落 2月28日, 2022 |
|
|
年 告一段落 2月28日, 2021 |
|
|
年 告一段落 2月29日, 2020 |
|
|||
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美元 |
|
|
美元 |
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|
美元 |
|
|||
本年度权益应占溢利 集团的持有者 |
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不是的。的股份 |
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不是的。的股份 |
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不是的。的股份 |
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年普通股加权平均数 年内发行 |
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美元 |
|
|
美元 |
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|
美元 |
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|||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
31 |
反向兼并 |
在合并财务报表中,反向合并产生的收购成本由美元总额确定
F-53
Trierras,Inc.
合并财务报表
从反向合并中获得的净资产如下:
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美元 |
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现金和现金等价物 |
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其他应收账款 |
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其他应付款 |
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|
( |
) |
认股权证负债 |
|
|
( |
) |
更少: |
|
|
|
|
支付现金代价(如上) |
|
|
( |
) |
其他 |
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( |
) |
根据合并现金流量表 |
|
|
|
|
32 |
后续事件 |
纳斯达克于2022年3月24日起将本公司普通股及三合一认股权证摘牌。
F-54