美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格11-K

(标记一)



截至2021年12月31日的财政年度



或



从到的过渡期



委托文件编号：1-9595



A.计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人不同：



百思买退休储蓄计划



根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行机构的地址：



百思买股份有限公司

宾夕法尼亚大道南7601号

明尼苏达州里奇菲尔德市55423



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百思买退休储蓄计划



目录

注意：劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例2520.103-10节要求的所有其他时间表已被省略，因为它们不适用。



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独立注册会计师事务所报告



致 的计划参与者和计划管理员

百思买退休储蓄计划

明尼苏达州里奇菲尔德



对财务报表的意见



我们审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的百思买退休储蓄计划(“计划”)附带的可用于福利的净资产报表、截至2021年12月31日的年度可用于福利的相关净资产变动表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地列报了截至2021年12月31日和2020年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及截至2021年12月31日的年度可用于福利的净资产的变化。



意见基础



这些财务报表由本计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。



我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价会计原则和管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。



补充进度表报告



截至2021年12月31日的资产补充附表(截至年底)已接受与审计计划财务报表同时进行的审计程序。补充时间表由该计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或适用的基本会计和其他记录相一致，以及执行程序以测试补充附表中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充计划的意见时，我们评估了补充计划，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和规定。我们认为，与整个财务报表相比，这些明细表在所有实质性方面都得到了相当的表述。



/s/Deloitte&Touche LLP



明尼苏达州明尼阿波利斯

June 27, 2022

自2005年起，我们一直担任该计划的审核员。





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百思买退休储蓄计划



可用于收益的净资产报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日



见财务报表附注。

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百思买退休储蓄计划



可用于收益的净资产变动表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度



见财务报表附注。

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财务报表附注

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度及截至该年度的年度



1.计划说明



以下百思买退休储蓄计划(“计划”)的说明只供一般参考之用。有关计划条款的更完整说明，参与者应参考计划协议。



一般-该计划是一个利润分享计划，采用“现金或递延”减薪储蓄安排，旨在符合国内税法(“守则”)第401(K)节的规定。符合条件的百思买公司(“百思买”)及其子公司(“本公司”)的员工可在年满18岁后参加。不要求最低服务年限。



福利委员会(“计划管理人”)由公司董事会的一个委员会任命，并根据1974年雇员退休收入保障法(“ERISA”)和本计划的规定被授予公司的受托和/或行政责任。Voya Financial担任计划记录保管人。道富银行和信托公司担任计划受托人。除下文“投资”一节所述外，该计划的投资选择没有任何变化。本计划受ERISA规定的约束。



在2020计划年，美国国会颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，其中包括影响2020年退休计划撤回和合格参与者贷款拨备规则的临时条款。如果参与者被诊断出患有新冠肺炎，有配偶或家属被诊断患有新冠肺炎，或者由于隔离、休假、下岗、减少工作时间、关闭企业、缺乏儿童保育或由于新冠肺炎疫情而出现其他因素，则被视为合格参与者。在适用的情况下，本公司通过的《CARE法案》的各种条款将在以下各节中进行说明。



缴费-每年，参与者可以通过税前缴费、税后ROTH缴费或本计划定义的两种缴费类型的组合，在符合《准则》限制的情况下，最多缴纳其年度薪酬的50%。在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格作出追赶贡献。参与者也可以从其他合格的固定福利或固定缴款计划中缴款，数额相当于分配。在公司服务一年后，公司将匹配参与者不超过补偿3%的合格供款的100%，以及超过3%但不超过补偿5%的合格供款的50%。



在2020计划年，鉴于围绕新冠肺炎疫情影响的不确定性，并为了最大限度地提高流动性，本公司决定从2020年6月1日至2020年11月6日暂停本公司的比赛。此外，从2020年6月1日起至2020年12月31日，高薪个人的缴费上限为10%，定义为2019年收入超过12.5万美元的个人。2021计划年没有这样的政策。



参与者帐户-为每个计划参与者维护个人帐户。每个参与者的账户都记入了参与者的缴费、公司的相应缴费以及计划损益的分配。参与者的账户还需要支付一笔管理费用，以支付该计划支付的费用。根据计划协议中的定义，费用是统一的月费率加上基于特定参与者交易的任何服务费。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得帐户提供的利益。



投资-参与者将其缴款和公司的相应缴款直接投资于该计划提供的各种投资选项，包括现金和现金等价物、百思买股票基金、普通股、集合基金和稳定价值基金。



2021年2月19日，百思买的生命周期基金更改了新的投资管理公司道富环球顾问(“SSGA”)旗下的基础投资基金，并更名为Target Date Funds。



2021年8月27日，新的SSGA 2065目标日期基金被添加到计划中，剩余的目标日期基金完成了向SSGA现成目标日期基金的过渡。



归属-参与者立即归属于其贡献及其实际收入。自2007年1月1日起，对计划协议进行了修订，通过了一项安全港匹配出资条款，旨在满足守则第401(K)(12)(B)条的要求。这项规定规定，持有这种安全港等额缴款的参与者的账户余额将立即100%归属。在2020年6月1日至2020年11月6日的2020计划年度期间，公司决定暂时暂停公司比赛。公司比赛在此期间完全恢复，并在2021年全年有效。



参与者应收票据-2014年6月1日或之后聘用的员工不得从其基金账户借款，自2015年1月1日起，参与者不得根据本计划申请新贷款。在2014年4月1日之前，参与者可以从其基金账户借入最低1,000美元，最高不超过50,000美元或其既有账户余额的50%。贷款以参与者账户上的余额为担保，并按最优惠利率加贷款办理月份第一个营业日1个百分点的利率计息。贷款要求在贷款之日起五年内偿还，除非贷款用于购买参与者的主要住所，在这种情况下，还款期最长为15年。本金和利息通过每两周一次的工资扣减按比例支付。



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在2020年4月20日至2020年9月22日的2020年计划期间，公司通过了CARE法案中的一项条款，允许符合条件的参与者从计划中申请贷款，贷款金额最低为1,000美元，最高为出租人既有余额的100%或100,000美元，在五年内偿还。



在2020年4月20日至2020年11月30日的2020年计划期间，公司还通过了CARE法案中的一项条款，允许拥有截至2020年3月27日的计划未偿还贷款的合格参与者选择将2020年4月20日至2020年12月31日之间到期的任何还款推迟。大约1600000美元的贷款被选择推迟支付。付款重新开始，贷款重新摊销，包括延迟期间应计的任何利息。



截至2021年12月31日，参与者的应收票据到期至2029年11月2日，利率从4.25%到9.25%不等。



福利支付-在因死亡、残疾或退休而终止服务时，如果参与者的余额超过1,000美元，则可以选择提取或保留计划内的资金。在有限的情况下，参与者也可以在终止前提取部分或全部账户余额，但须遵守计划条款。该计划要求余额低于1 000美元的非在职雇员参与人在终止工作后在行政上可行的情况下尽快分配账户。



在2020年4月20日至2020年12月31日的2020年计划期间，公司通过了CARE法案中的一项条款，允许符合条件的参与者从其退休账户中提取最多100,000美元，而不受年龄限制。在CARE法案分发之日之后的三年内，参与者可以选择全额偿还分发。还款被视为对该计划的展期缴款。



2.重要会计政策摘要



会计基础--本计划所附财务报表和补充附表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。



使用估计--按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。



风险和不确定性-该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，这种变化可能对参与者的账户余额和财务报表中报告的金额产生重大影响。



投资估值和收入确认-该计划的投资按公允价值或资产净值列报，如附注3，公允价值计量所披露，但按合同价值列示的投资合同除外，如附注4，稳定价值基金所披露。公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。



证券的买入和卖出以交易日期为基础进行记录。股息在除息日入账。利息收入按权责发生制入账。净增值包括该计划在年内买卖和持有的投资的损益。



来自参与者的应收票据--来自参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息来计量。利息收入按权责发生制入账。相关费用记为行政费用，在发生时支出。根据计划文件的条款，拖欠应收票据被记录为分配。截至2021年12月31日或2020年12月31日，没有记录任何信贷损失拨备。



福利支付-福利在支付时记录。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有向选择退出该计划但尚未支付的参与者的账户分配任何金额。



管理费用-维护本计划的某些费用由本计划支付，除非公司另行支付。公司支付的费用不包括在这些财务报表中。与管理参加者应收票据有关的费用直接记入参加者的账户，并计入行政费用。与投资有关的费用计入投资公允价值净增值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的计划年度，计划参与者每月收取3.25美元。



应付超额缴款--超过美国国税局(“国税局”)允许的数额，应付给参与者的缴款被记为负债，并相应减少缴款。该计划在2021年3月15日之前将2020年多缴会费分配给适用的参与方。没有与截至2021年12月31日的计划年度相关的超额缴款。



后续事件-计划管理层确定了在2021年12月31日之后至2022年6月27日(财务报告可供发布之日)之前要披露的事件。有关更多信息，请参见附注9，后续事件。



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3.公允价值计量



公允价值计量框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。FASB会计准则汇编820，公允价值计量中定义的公允价值层次的三个层次如下：



第1级-评估方法的输入是该计划有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。



第2级-评估方法的投入包括：





如果资产或负债有指定的(合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内观察到第2级输入。



第3级-估值方法的输入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。



公允价值体系中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。估值技术最大限度地利用相关的可观察到的投入，最大限度地减少使用可观察到的投入。



该计划按公允价值记录的资产如下：



(1)按每股资产净值(“资产净值”)(或其同等价值)实际权宜以公允价值计量的某些投资并未归类于公允价值层次。本表列示的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与可用于收益的净资产报表中按公允价值列示的投资金额相一致。



以下是对按公允价值计量的资产的估值方法的说明。2021年12月31日和2020年12月31日使用的方法没有变化。



现金和现金等价物-分类为1级，因为投资由初始到期日为3个月或更短的货币市场基金组成。此类金额按成本加接近公允价值的应计利息入账。



百思买股票型基金-这是一种股票型基金，主要由百思买普通股和现金组成，用于日常流动资金。由于基金的总公允价值等于总普通股的报价市值加上现金账面价值，接近公允价值，因此被归类为第一级。



普通股-分类为1级，因为股票按个别证券交易活跃市场上报告的收盘价估值。



稳定价值基金-代表Galliard稳定价值基金投资于高流动性资产的部分，用于日常流动性需求，并被归类为1级，因为它以市场报价进行交易和估值。有关更多信息，请参阅附注4，稳定价值基金。



集合基金-不在公允价值层次中分类，因为它们使用资产净值(或其等价物)进行估值，基于基金拥有的基础资产的价值减去其负债，然后将这一差额除以未偿还单位的数量。以资产净值衡量的投资包括普通集体信托和集合独立账户。投资的单价是在不活跃的私人市场上报价的；然而，单价是基于可观察到的投入的基础投资。本报告所述期间没有资金不足的承付款。



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4.稳定价值基金



本计划持有加里亚德稳定价值基金(“基金”)的投资。该基金专为《计划》管理，所有基本投资均由《计划》直接持有。基金主要投资于符合完全效益反应投资合同标准的有担保的(合成)投资合同，因此按合同价值报告。合同价值是FBRIC的相关衡量标准，因为这是参与者在根据计划条款发起允许的交易时收到的金额。合同价值代表根据每份合同所作的贡献，加上收入减去提款。该基金亦投资于富国银行/贝莱德短期投资基金S，该基金投资于用于日常流动资金需求的高流动性资产，因此按公允价值报告。有关其他信息，请参阅附注3，公允价值计量。



合成投资合同由保险公司或其他金融机构发行，并以债券组合为后盾。债券投资组合由该计划直接拥有。发行人保证所有合格参与者的提款将与合同价值相同，并保证适用的贷记率不低于0%。信贷利率通常每季度重置一次，以计入基础投资组合的合同价值和公允价值之间的差额。



如果本计划违约(包括发行人认定该协议构成ERISA定义的非豁免禁止交易)，并且在合同允许的时间内未予以纠正，则发行人可以终止该合同，该计划将收到终止之日的公允价值。每一份合同都承认某些“违约事件”，这些事件会使合同的覆盖范围失效。其中包括投资合同中所包含的投资指南所允许的投资工具范围之外的投资、对发行人的欺诈性或其他重大失实陈述、未经合同发行人批准的投资顾问的控制权变更、某些关键监管要求的变更，或者该计划没有获得税务资格。



合同通常还规定了与不属于计划正常运作过程中的某些事件相关的提款。这些提款是按照投资合同中规定的对提款适用的市值调整来支付的。每个合同发行人都指定了可能引发市值调整的事件，但此类事件可能包括但不限于：





目前，不太可能发生任何此类市值调整事件。



5.关联方和利害关系方交易



百思买公司股票基金-与百思买普通股相关的活动如下：



投资管理-道富银行和信托是该计划的受托人，并管理目标日期基金和SSGA政府货币市场基金。该计划支付的投资管理服务费作为每个基金赚取的回报的减少额包括在内。



参与者的应收票据-参与者的应收票据以参与者账户中的既得余额作为担保。



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6.计划终止



虽然本公司并未表示有此意向，但根据本计划，本公司有权随时停止其供款并终止本计划，但须符合ERISA的规定。如果该计划终止，参与者仍将100%获得公司的出资。



7.纳税状态



美国国税局已于2014年10月15日通过信函确定并通知本公司，该计划和相关信托基金是根据本准则的适用规定设计的。虽然计划在收到决定函后已被修改，但计划管理人认为计划是设计的，目前正在按照守则的适用要求运行，因此认为计划是合格的，相关信托是免税的。



GAAP要求计划管理层评估计划的纳税状况，并在计划采取了不确定的立场而经适用的税务机关审查后很可能无法维持的情况下确认纳税义务。该计划须接受税务管辖区的例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。



8.财务报表对账到表5500



截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表中可用于福利的净资产和可用于福利的净资产的变动对表5500的调整如下：







9.后续事件



2022年1月3日，GreatCall，Inc.和Critical Signal Technologies，Inc.401(K)计划合并到该计划中。因此，净资产35,545,357美元转入该计划。

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根据表格5500的要求提供的补充附表



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百思买退休储蓄计划



(计划编号002)

(用人单位识别号码55-0805038)

附表H，第四部分，第4I行--资产附表(年终持有)

截至2021年12月31日







*表示利害关系方



注意：参与者引导的投资不需要成本信息，因此不包括在内。



见所附独立注册会计师事务所报告

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签名



计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人(或管理员工福利计划的其他人)已正式促使本年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。





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展品索引





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