附件10.4
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可变 速率调节器
(每日 简单软件)
借款人： 兰德资本公司
期票 票据原始/最高本金金额：25,000,000.00美元
本票 票据日期：2022年6月27日
定义。 上述本票在本文中称为“本票”，凡提及“本票”时，应视为包括本票和本附注。如本附注和本附注所用，每个大写术语应具有《附注》中规定的含义，下列术语应具有指明的含义：
| a. | “基本利率”是指年利率等于(I)银行每天宣布的最优惠利率(“最优惠利率”)加两(2)个百分点，或(Ii)3.25%(“基本利率下限”)中较大者的年利率。 | |
| b. | “营业日”是指法律或其他政府行动授权或要求纽约的商业银行机构继续关闭营业的周六、周日或其他日子以外的任何日子。 | |
| c. | “每日SOFR”是指任何一天(“SOFR日”)的年费率，等于该日(该日)的SOFR。i“)即在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日(SOFR Rate Day)之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR汇率日之前的 美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在SOFR署长的网站上公布。如果在第二个(2)下午5：00(ET)之前发送)美国政府证券 紧随任何一天之后的营业日“i，关于该日期的SOFR“i未在SOFR管理员的网站上发布 (并且尚未发生关于Daily Simple Sofr的基准更换日期 )，则该日期的SOFRi“将是在SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR；前提是根据本句确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)个SOFR日。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，且包括该变更生效之日在内，恕不通知借款人。 | |
| d. | “SOFR” 是指，就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率的年利率。 | |
| e. | “SOFR 管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。 | |
| f. | “SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。 | |
| g. | “SOFR 贷款利率”是指每日简单的SOFR。 | |
| h. | “SOFR 费率日”应具有每日简单SOFR定义中规定的含义。 | |
| i. | “美国政府证券营业日”是指证券行业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的周六、周日或其他日子以外的任何一天。 | |
| j. | “可变贷款利率”指SOFR贷款利率。 |
额外的 拨备。
申请预付款的时间 。除本附注中提及的任何额外要求外，银行保留 要求任何借款人的预付款请求必须在所请求的资金日期前一定天数交付给银行的权利，该天数应等于任何用于计算任何SOFR日的每日简单SOFR的任何回顾期间内的天数。
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将 修改为付款截止日期。尽管附注有任何相反规定，如于任何特定月份适用的付款到期日并非营业日，则付款到期日须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个历月，而在此情况下，该付款到期日应为紧接前一个营业日。
默认情况下将 转换为基本汇率。除非本行另有书面同意，否则如(I)发生违约事件 (与本附注或相关文件所界定或描述的任何付款义务或其他事项有关)且 仍在继续，或(Ii)存在随时间推移而发出通知或两者皆构成该等违约事件的条件或事件，本行可全权酌情决定将适用利率转换为基本利率，本附注及本附例中对适用利率的每一处提及均应视为对基本利率的提及。本协议的任何内容均不应被解释为本行放弃让未偿还本金余额按违约率计息、加速偿还债务和/或根据本协议条款或适用法律行使本行可获得的任何其他补救措施的权利。
转换为基本利率后偿还 。除本协议另有规定外，在将适用利率 转换为基本利率期间，不论是根据违约或其他情况，且在不损害本行任何其他权利及补救办法的情况下，以及在本行未行使任何其他适用权利或补救措施的情况下，借款人应继续根据本附注的条款偿还所有债务。在没有明显错误的情况下，银行对上述金额的确定应是决定性的，并对借款人具有约束力。
非法性。 如果本行认定任何法律(法定或普通)、条约、规则、条例、指导方针或仲裁员或政府当局在其解释或管理中的决定已使其违法，或任何中央银行或其他政府或监管机构声称本行使用当时适用的利率指数发放或维持贷款是违法或不允许的，则在本行向借款人发出有关通知后，银行可(I)使用当时适用的利率指数暂停维持本协议项下的贷款，直到本银行已通知借款人导致该决定的情况不再存在为止，和/或(Ii)将本协议项下贷款的适用利率转换为基本利率，但须遵守以下标题为“无法确定 SOFR；基准过渡事件的影响“。
无法确定SOFR；基准转换事件的影响。
| (a) | 如果 银行应确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于任何原因而不能确定SOFR， 除基准过渡事件外，银行应将该决定通知借款人。此后，在本行发出书面通知之前，本行不得使用SOFR贷款利率发放或维持本协议项下的贷款，且在撤销通知之前，本行可根据以下规定将适用利率转换为基本利率。 | |
| (b) | 基准 更换。尽管本附注或本附注或任何相关协议有任何相反规定，如发生基准 过渡事件，本行可单方面修订附注的条款，以基准替代利率取代SOFR贷款利率(或当时的基准) 。任何此类修改将在可行的情况下尽快对银行生效，并在通知借款人后生效，而无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据标题为“无法确定SOFR；基准过渡事件的影响”的章节(“本章节”)将SOFR(或当时的基准)替换为基准 替换。借款人应支付银行因本节所述任何修订和相关行动而产生的所有自付费用(包括合理的律师费)。 | |
| (c) | 基准 符合更改的替换。在实施基准替换时，本行将有权 不时进行符合更改的基准替换，即使本说明或任何相关文件或协议中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需借款人或本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。本行不对借款人承担任何符合本行善意做出的变更的基准更换的责任。 | |
| (d) | 通知； 决定和确定标准。银行将在实施和生效之前的合理时间内，向借款人(可由银行酌情采取电子方式、账单的一部分、给客户的一般通知或其他沟通)提供任何基准更换的实施情况和符合变更的任何基准更换的效力的通知。本行根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于某一事件、情况或日期的期限、利率或调整或发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人和本协议的任何其他当事人具有约束力，并可由本行自行决定，且无需借款人的同意，但在每种情况下，不应作为本合同任何一方向本行提出任何种类或性质的责任索赔的依据，所有此类索赔均由本合同各方分别放弃。 | |
| (e) | 基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可(视情况而定)撤销在任何基准不可用期间根据SOFR贷款利率(或当时的基准)进行、转换或继续贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求(视情况而定)转换为按基本利率计息的贷款预贷/借入或转换请求。 |
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| (f) | 对于(A)继续管理、提交、计算基准及其定义中引用的任何成分定义或利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括 任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征 是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，银行不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。或具有与基准 或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的数量或流动性，或(B)符合变更的任何基准 替换的效果、实施或组成。本行可按其合理酌情权选择资讯来源或服务以确定 基准，并不对借款人或任何其他人士或实体因任何该等资讯来源或服务所提供的任何错误或任何此等比率(或其组成部分)的错误或计算而对借款人或任何其他人士或实体负任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支 (不论是侵权、合约或其他方面，亦不论是法律或衡平法上的)。 | |
| (g) | 某些 定义的术语。如本节中所用： |
| 1. | “基准” 指SOFR贷款利率或根据本协议生效的任何后续基准替代利率。 | |
| 2. | “基准替代利率”是指：(A)世行在适当考虑以下因素后选择的替代基准利率：(br}考虑到(I)有关政府机构对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定替代美元银团或双边信贷融资基准的利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整； 如果如此确定的基准重置利率将低于相对于SOFR贷款利率的当前基准利率下限(如果有，则为“下限”)，则基准重置将被视为本文中的下限 。 | |
| 3. | “基准 替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准， 利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值 或零)，由世行在适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、 或用于计算或确定该利差调整的方法后选择的。由相关政府机构以适用的 未经调整的基准取代当时的基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以当时美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未经调整的基准替换该当时的 基准 。 | |
| 4. | “符合基准的替换更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、管理或操作 更改(包括但不限于对“营业日”的定义、“利息”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性和其他技术、管理或操作事项)，以反映此类基准替换的采用和实施情况，并允许银行以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果银行决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果银行确定不存在用于管理此类基准置换的市场惯例 ，则以该行认为与本文件所证明的贷款管理合理地 相关的其他管理方式)。 | |
| 5. | “基准 更换日期”是指相对于当时的基准，下列事件中较早发生的事件： |
| 1) | 在“基准过渡事件”定义第(A)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的一个；或 | |
| 2) | 在“基准过渡事件”定义第(B)款的情况下，(I)公开声明或其中引用的信息的发布日期，以及(Ii)该基准的所有适用基调将不再具有代表性的已宣布或声明的日期，以较晚的日期为准。 |
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| 6. | 对于任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员发表的公开声明或发布的信息。对该基准的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体， 宣布或声明：(A)该管理人已经停止或将在指定日期停止提供该基准(或适用于本文件所证明的贷款的该基准的所有条款)，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何适用期限，或(B)该基准的所有适用期限是或将不再代表标的市场和经济 该基准旨在衡量的现实，并表明代表性将不会恢复。 |
| 7. | “基准 过渡开始日期”是指在基准过渡事件中，以(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件信息的日期中较早的日期为准，为该事件的预期日期之前的180天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后180天，则为该声明或发布的日期)。 | |
| 8. | “基准 不可用期间”是指从基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，条件是： 此时，没有基准更换按照本章节的规定就本条款下的所有目的替换当时的基准；以及(Y)在基准替换按照本章节规定的所有目的替换当时的基准之时结束。 | |
| 9. | “相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会。 | |
| 10. | 未调整的 基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。 |
确认。 借款人确认已阅读并理解本附加条款的所有条款，并已在必要或适当时得到律师的建议 。
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借款人已签署并交付本附加条款，并加盖印章(在适用的司法管辖区内)。
| 兰德资本公司 | ||
| 发信人： | /s/ Daniel P.Penberthy | |
| 姓名： | 丹尼尔·P·彭伯西 | |
| 标题： | 总裁 和首席执行官 | |
(签名页至可变费率骑手)