附件 10.1

信贷 协议

纽约

June 27, 2022

借款人： 兰德资本公司，是根据纽约州法律成立的公司，其首席执行官办公室位于拉斐特广场14号，Suite1405，Buffalo，NY 14203。

银行： M&T银行，一家纽约银行公司，其首席执行官办公室位于纽约布法罗M&T广场一号，邮编：14203。请注意：总法律顾问办公室。

协议背景

借款人是一家外部管理、封闭式、多元化经营的投资公司，被视为业务发展公司。 根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)。 借款人的投资策略侧重于高收益的债务投资。借款人已请求银行提供不超过25,000,000美元的优先担保循环信贷安排。

银行和借款人约定如下：

1. 定义。

a. “关联人” 的含义与投资公司法中“关联人”一词的含义相同。
b. “协议” 指本信用证协议。
c. “资产担保比率”是指借款人所有资产的公平市场价值与借款(包括次级债务)的所有债务加上所有资本租赁债务的总和的比率，每种情况都是按照G.A.A.P.计算的。
d. “资本增值费”具有《投资管理协议》中赋予这一术语的含义。
e. “现金流量”是指(I)税前净投资收入，加上(Ii)折旧费用和摊销，加上(Iii)利息支出，加上(Iv)非现金支出，加上(V)以现金形式支付给投资顾问的资本利得税的总和，所有这些都是根据一般会计准则确定的。
f. “信贷”是指本行以借款人为受益人的任何及所有信贷安排和任何其他财务安排，无论是现在或将来存在的。
g. “分派”指因购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何该等权益或取得任何该等权益的任何期权、认股权证或其他权利而作出的任何股息或其他形式的分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。在每种情况下，根据借款人或子公司(视情况而定)或其他方面适用的管理文件。
h. “G.A.A.P.” 是指就任何确定日期而言，财务会计准则委员会和/或美国注册会计师协会使用的公认会计原则，在指定的 期间持续适用和保持。
i. 利息 覆盖率是指现金流量与利息支出的比率，全部按照G.A.A.P.确定

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j. “利息费用”是指在损益表上反映为借款人对任何人(包括但不限于银行)的所有债务的利息支出的所有财务费用，如根据G.A.A.P.在任何适当编制的资产负债表上所示。
k. “债务”是指借款人以任何身份欠银行的任何和所有债务或其他债务，无论是现在存在还是以后发生的， 无论如何产生或证明，无论是直接、间接、绝对还是或有(包括根据任何担保、背书、其他付款保证或其他方式承担的债务)，无论是连带的还是连带的，无论是不时减少和此后增加的，还是完全消除和此后重新产生的，连同其所有延期、续期和更换，以及所有利息、费用、收费，因上述事项或与上述事项有关而应计的费用或开支，包括：(Br)任何尚未清偿但已订立合约的债务或债务，或银行已作出任何其他承诺的费用或开支。(Ii)在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决之前、期间或之后产生的债务， 无论在该程序中是否允许或允许；(Iii)借款人欠他人且银行获得的债务， 或可通过转让或其他方式获得的；及(Iv)根据本协议支付的。
l. “允许的 分配”具有附表中规定的含义。
m. “允许的担保”具有附表中规定的含义。
n. “准许的债务”具有附表所载的涵义。
o. “允许的投资”是指根据借款人的投资目标和战略进行的投资，因为根据本协议，这些目标和战略可能会不时修订。
p. “允许留置权”具有附表中规定的含义。
q. “允许的贷款”是指借款人根据借款人的投资目标和战略向非附属第三方发放的贷款，该目标和战略可根据本协议不时修订。
r. “个人”是指个人、独资企业、合资企业、协会、信托、房地产、商业信托、公司、公司、有限责任公司、获豁免公司、有限责任合伙、有限合伙、获豁免有限合伙、非营利性 公司、合伙、集团、部门、主权政府或机构、机构或其政治分支、领土、或任何类似实体或组织。
s. “关联方”对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
t. “RIC” 是指符合《国税法》第851(A)节和第851(B)节 所指的“受监管投资公司”的资格，并且因满足《国税法》第852(A)节所载条件而根据《国税法》第852(B)节应纳税的人。
u. “制裁” 或“制裁”分别指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐怖主义法律，包括不时施加、管理或执行的法律：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、或通过任何现有或未来的行政命令；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟；(D)联合王国；或(E)对借款人或其子公司或其各自关联方具有管辖权的任何其他政府当局。
v. “受制裁实体”是指作为任何制裁目标的任何个人、实体、团体、部门、领土或国家，包括但不限于基于任何其他受制裁实体对此类实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁目标的任何法律实体。
w. “附表” 指附于本文件并成为本文件一部分的附表A。
x. “从属债务”是指借款人按照银行书面批准的书面条件，正式从属于偿付和收回债务的所有债务。

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y. “子公司” 是指借款人通过一个或多个子公司直接或间接拥有至少50%(50%)有表决权的股票或其他所有权权益的任何公司或其他商业实体。
z. “有形资产净值”是指借款人的总资产，不包括所有无形资产，包括但不限于商誉、许可证、商标、专利、版权、组织成本、评估盈余、高管、股东、相关实体和员工 垫款或应收账款、矿业权等，减去负债，加上次级债务。全部按照G.A.A.P.确定(但在G.A.A.P.下的“有形净值”不包括租赁收益的情况除外，该租赁收益包括在本文定义的“有形净值”中)。
AA。 “交易单据”是指本协议以及借款人与债务有关(直接或间接)以银行为受益人的所有单据、票据或其他协议，包括但不限于期票、担保协议、担保和信用证偿付协议。

2. 陈述 和担保。借款人在附表中作出下列陈述和保证以及任何“附加陈述和保证”，只要本协议有效，这些陈述和保证均应被视为持续陈述和保证。

1) 良好的地位；权威。借款人和每一子公司(如果其中任何一家不是个人)根据其成立所在司法管辖区的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的。借款人及其附属公司获正式授权在未能取得上述资格可能对借款人及其附属公司的业务或资产造成重大不利影响的每个司法管辖区内开展业务。 整体而言，借款人及其附属公司有权及授权拥有其各自的资产，并在现时及未来的正常业务过程中使用该等资产。
2) 合规性。 借款人和各子公司在所有重大方面都遵守各项适用的法规、法规和其他法律，包括环境法和《投资公司法》，来开展其业务和运营以及对其资产的所有权。借款人和每家子公司开展业务以及信贷所需的所有 批准，包括授权、许可、同意、特许经营、许可证、注册、备案、声明、报告和通知 均已正式获得并完全有效。借款人和各子公司在所有重要方面都符合批准的要求。借款人和每个子公司(如果其中任何一个不是个人)遵守其公司证书、章程、合伙协议、组织章程、经营协议或其他适用于借款人或子公司的组织文件或管理文件，具体取决于借款人或子公司的组织结构(管理文件)。借款人及每间附属公司均遵守其为缔约一方或其或其任何资产受其约束的每项协议，但如未能遵守协议不会对借款人及其附属公司的整体业务或资产造成重大不利影响，则不在此限。
3) 合法性。 借款人签署、交付和履行本协议和所有相关文件，包括交易文件，(I)为促进借款人的目的并在其权力范围内；(Ii)不得(A)在任何实质性方面违反任何法规、法规或其他法律，或任何法院、机关或其他政府当局或任何仲裁员关于借款人或任何子公司的任何判决、命令或裁决，或(B)违反借款人或任何子公司的管理文件(如果两者都不是个人)，根据对借款人或任何子公司具有约束力的任何协议构成违约 或对借款人或任何子公司的任何资产造成留置权或产权负担，除非此类违约不会对借款人及其子公司的整体业务或资产产生重大不利影响。以及(Iii)已获得所有必要的组织行动的正式授权。本信贷协议下的借款不会超出借款人的借款权力限制，包括但不限于根据投资公司法的借款。
4) 财政 年度。借款人的会计年度是日历年。
5) 资产的标题 。借款人和每家子公司对其每项资产都有良好的、可出售的所有权，不受担保权益、抵押或其他留置权或产权负担的影响，但标题为“允许留置权”的附表所列或根据银行的事先书面同意的除外。
6) 判决和诉讼。借款人不存在任何未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、审计、调查、诉讼或任何法院、机构或其他政府机构或仲裁员的其他法律程序或判决、命令或裁决(任何，“行动”) 涉及借款人、其子公司或其各自的资产，并可能对借款人及其子公司作为一个整体产生重大不利影响，或威胁信用证、任何交易文件或任何相关文件或 行动的有效性。借款人在获知任何此类行为后，应立即以书面形式通知银行。

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a. 完整的 披露。本协议或借款人或任何子公司或其代表 向本行提供的任何证书、财务报表或其他书面材料均不包含任何在任何重大方面不正确或误导性的事实陈述，或遗漏 为使任何此类陈述正确或误导性而必须陈述的任何事实。借款人不知道也没有 向银行披露任何可能对借款人及其子公司整体产生重大不利影响的事实。
h. 投资 公司法。借款人根据《投资公司法》登记为商业发展公司。据借款人所知，本行并非借款人的“关联人”或关联人的关联人(符合投资公司法第2(A)(3)条的定义)。兰德资本管理有限责任公司(“投资顾问”) 是一家根据修订后的1940年美国投资顾问法案注册的投资顾问。投资顾问在所有重要方面均遵守投资顾问与借款人于2020年12月31日订立的投资咨询及管理协议(“投资管理协议”)的条款。借款人不受任何法律要求(投资公司法和法规X除外)的约束，这限制了其在本协议项下的负债能力 。借款人未与任何政府当局订立任何协议，限制其在本协议项下的负债能力 。
i. 税收。 借款人有资格成为RIC。借款人已及时提交或导致提交要求提交的所有美国联邦所得税和其他物质税申报表、信息报表和报告，并已及时支付或导致支付所有需要支付的美国联邦 和其他物质税，除非(I)任何该等税项正由适当的 诉讼程序真诚地提出争议，并已根据一般会计准则就该等税项建立足够的准备金，及(Ii)如未能如此申报或支付，则不能合理地预期不会对借款人及其附属公司的整体业务或资产造成重大不利影响。
j. 制裁。 借款人或其任何子公司、任何附属公司或借款人的任何其他关联方或任何子公司，(A)不是受制裁实体，(B)由受制裁实体控制或代表受制裁实体行事，(C)据借款人所知，因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁规定而接受调查，或(D)将为因任何交易而产生的任何债务的偿还 提供资金，这些交易将被制裁禁止，或将导致任何贷款人或本信贷协议的任何其他一方或任何关联方违反任何制裁。

3. 肯定的 契约。只要本协议有效，借款人应遵守并促使其每一子公司遵守下列公约和附表中所载的任何其他“附加肯定公约”：

a. 财务报表和其他信息。在前三个会计季度结束后六十(60)天内，及时向银行提交借款人和每个子公司截至该季度末的未经审计的合并财务报表，该财务报表应包括该季度、上一财年相应季度和上一财年结束后的收入和现金流量。截至季度末的综合资产负债表，所有细节均按银行要求(借款人应将其季度财务报表作为其在10-Q表格中的季度报告的一部分提交给美国证券交易委员会的EDGAR 备案系统，以完全满足交付要求)；(2)在每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人和 每个子公司截至该财政年度结束时的收入和现金流量及其综合资产负债表的合并报表，列出上一个会计年度的比较数字，并(勾选适用的方框，如未勾选，则应审计财务报表 )：

audited ☐ reviewed ☐ compiled

由本行可接受的独立注册会计师(为免生疑问，本行承认并同意Freed Maxick CPAS，P.C.应为可接受的独立注册会计师)(借款人应将其经审计的年度财务报表作为其Form 10-K年度报告的一部分提交至美国证券交易委员会的EDGAR备案系统，以完全满足交付要求)；和(Iii)在前三个财政季度结束后六十(60)天内和每个财政年度结束后九十(90)天内，(A)借款人的首席执行官和首席财务官或其他负责借款人财务管理的人签署的证书，其格式为附件A(A)列出了确定借款人在报表期间遵守每个财务契约所需的计算， 如果有，(B)说明证书的签字人已审查了本协议以及借款人及其每一子公司在有关期间的业务和条件(财务或其他)，并(C)说明在此期间没有发生违约事件，或如果确实发生了违约事件，说明其性质、发生日期或存续期，以及借款人对此采取了什么行动；以及(B)由借款人的首席执行官和首席财务官或其他负责借款人财务管理的人签立的格式为附件B的填写完整的借款基础证书。借款人应以银行满意的形式提供此类补充信息, 银行可能不时合理要求的有关借款人或任何子公司的财务和商业事务的报告或其他信息。

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b. 会计； 纳税申报单和索赔付款。根据公认会计原则维持会计和准备金制度 已提交并将提交要求其提交的每一份纳税申报表，除附表中披露的或(I)正通过适当的程序真诚地提出争议且已根据一般会计准则建立了充足准备金的任何此类税款 和(Ii)不能合理地预期不能如此提交或支付对借款人及其子公司的整体业务或资产产生重大不利影响的情况外，已经支付并将在到期时支付任何税务机关对其或其任何资产、收入或特许经营权施加的每项税款、 评估、费用、收费、罚款和罚款，以及在正常业务过程中欠机械师、物质师、房东、供应商等的所有金额。
c. 检查。 根据银行的要求，至少提前四十八(48)小时(除非违约或违约事件已经发生且仍在继续)，允许银行的管理人员、律师或其他代理人检查其及其子公司的场所，检查和复制其记录，并与其及其子公司的负责人和独立会计师讨论其及其子公司的业务、运营、财务或其他状况。除非 违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则所有费用均由银行承担。
d. 操作中的 个帐户。维护银行的所有银行账户。
e. 借款人 通知。借款人在获得了解(I)任何违约事件、(Ii)可能对借款人及其子公司整体产生重大不利影响的任何事件或条件或(Iii)其地址或任何担保债务的抵押品位置的任何变更、或(Iv)任何行动的理由后，应向银行提供由借款人授权代表借款人办理业务的高级个人签署的证书。指明事件或行动的日期和性质，以及借款人或其子公司已采取或拟采取的行动。
f. 保险。 保持其财产完好无损，并将根据要求向银行提供令银行满意的保险范围的证据，包括火灾和危险、责任、工伤赔偿和业务中断保险以及洪水保险 。
g. 表格 U-1。应银行的要求，借款人应及时向银行提供一份关于信贷协议的正式填写的U-1表格(以保证金股票担保的信贷延期的目的说明书)。
h. 制裁。 借款人及其每一子公司应遵守所有适用的制裁，并应合理地 维持旨在确保遵守制裁的政策和程序。

4. 负的 公约。只要本协议有效，借款人不得违反、也不得容忍或允许其任何子公司违反下列任何契约。借款人不得：

a. 负债。除附表所载的准许负债(如有)外，任何负债(包括直接及或有负债)(包括直接及或有负债)，除贸易负债或在正常业务过程中产生的薪金、工资及根据投资管理协议欠投资顾问的款项外， 均属例外。
b. 担保。 成为另一人的债务或其他义务的担保人、担保人或其他责任，无论是通过担保或保证协议、购买债务协议、通过购买货物、用品或服务提供资金的协议(或以股票购买、出资、垫付或贷款的方式)以偿还或解除债务，或以其他方式， 除票据背书人在正常业务过程中为托收而存入其银行账户的款项的允许担保人外，且除附表所列者外。

c. 留置权。 允许其任何资产受到任何担保权益、抵押或其他留置权或产权负担的约束，但附表中可能指定的允许留置权和尚未到期的财产税留置权除外；担保义务或履行工人补偿、投标、投标、合同(票据、上诉债券或公共或法定义务除外)的质押和存款； 以及在正常业务过程中产生的物质人、机械师、承运人和类似留置权。
d. 投资。 进行许可投资以外的任何投资。

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e. 贷款。除允许的贷款外，进行任何贷款、预付款或其他信贷扩展，但存入借款人存款账户用于托收的票据背书、正常业务过程中的贸易信贷和经银行书面批准的公司间贷款除外。
f. 分配。 声明或支付任何分配，但以下情况除外：(I)法律或法规要求的任何分配(包括为了使借款人继续符合RIC资格而要求的任何分配)，以及(Ii)只要借款人没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何分配 以现金或仅以股票形式支付。
g. 更改窗体或控件中的 。(1)转让或处置其几乎全部资产，(2)收购除根据交易文件成为担保人的子公司以外的任何其他实体的几乎所有资产，(3)以真实名称以外的任何名义开展业务或以其他方式进行业务，(4)对其业务、结构、所有权、目的或业务进行任何可能对借款人及其子公司整体产生重大不利影响的重大改变，或(5)参与 任何合并，合并或其他吸收，但将一家子公司合并、合并或以其他方式吸收到另一家子公司或借款人。
h. 出售资产 。出售、转让租赁或以其他方式处置任何资产(包括但不限于根据任何出售/回租交易、证券化交易或与其拥有的任何股权有关的资产)，但在正常业务过程中并根据借款人的投资目标和战略出售、转让和处置(X)投资、(br}可根据本协议不时修订的)、(Y)正常业务过程中的库存和(Z)使用、陈旧、 在正常业务过程中损坏或剩余的设备或财产。
i. Reg U借款人不得使用信贷的任何收益购买保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)，也不得将任何贷款用于购买保证金股票(如美联储理事会U规则所定义)，除非借款人根据借款人公开宣布的股份回购计划回购借款人的普通股，否则信贷不得用于购买保证金股票，在进行此类购买后，信贷不会违反美联储理事会U规则。
j. 非关联性。 借款人在任何时候都不会采取任何行动成为银行的附属公司或借款人所知的任何银行附属公司，而且借款人将尽其商业上合理的努力确保其任何附属公司都不是或成为银行或借款人所知的任何银行附属公司的附属公司。
k. 证券账户。借款人不得开立或维持任何证券账户，但下列证券账户除外：(I)在本行设立的证券账户；(Ii)本行拥有优先完善担保权益的证券账户。
l. 遵守制裁 。借款人或任何附属公司、借款人或附属公司直接或间接控制的任何人，以及据借款人所知，上述任何一项的任何其他关联方，在每种情况下，都不会直接或间接使用本协议项下任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：(I)违反适用法律，为受制裁实体的任何活动或业务提供资金；或 (Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式导致银行违反任何制裁。借款人及其各子公司应遵守所有适用的制裁措施，并应合理地 维持旨在确保遵守制裁措施的政策和程序。
m. 投资 管理协议和投资经理。兰德资本管理有限责任公司将停止担任借款人的投资顾问。 兰德资本管理有限责任公司不再由Callodine Credit，LLC直接或间接拥有或控制。未经世行事先书面同意，投资管理协议不得在任何实质性方面进行修改或修改，但世行承认并同意，按照《投资管理协议》第10(A)和10(B)条的规定延长《投资管理协议》期限不需要事先获得世行书面同意。
n. 投资目标和战略。未经世行事先书面同意，借款人不得对附表B所列投资目标和战略进行实质性修改、修改、更改或其他改变。

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5. 金融契约。在本协议期限内，借款人不得违反、不得容忍或允许其任何子公司 违反下列任何公约。就本节而言，如果借款人有任何子公司，则对借款人的所有引用应包括借款人及其合并后的所有子公司。

答： 借款人应保持不低于50,000,000.00美元的有形净资产，从每个财政季度结束时开始计算，截止日期为2022年6月30日。

B. 借款人应保持不低于3.00：1.00的资产覆盖率，自2022年6月30日止的每个财政季度结束时按季度计算。

C. 借款人应保持不低于2.50：1.00的利息覆盖比率，从 起至2022年6月30日止，每季度计算一次，每12个月计算一次。

6. 默认设置。

a. 默认事件 。下列任何事件或条件应构成“违约事件”：(I)借款人未能(A)在到期后三(3)个工作日内支付本协议项下到期的任何利息、费用或成本，或(B)本协议项下的任何本金到期(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，或发生任何事件或条件，在通知、时间流逝或两者同时发生后，允许加速任何在适用通知或 救助期内未解除的债务；(Ii)借款人在履行本协议的任何义务、条件、契诺或其他条款时违约， 其他交易文件或与本行或其任何关联公司或附属公司的任何其他协议，(A)如果此类违约仅通过付款即可治愈，但在收到本行书面通知后三(3)个工作日内仍未得到补救， (B)如果是非货币违约(不包括第3a、4或5条下的任何违约)，未在银行书面通知后三十(30)天内治愈，或(C)3a、4或5项下的任何违约；(Iii)借款人未能偿还欠任何第三方或附属公司的任何重大债务或债务(无论是在规定的到期日， 通过加速、按需或其他方式)，或未能履行与任何第三方或附属公司达成的任何协议，这将对借款人及其附属公司或其整体资产产生重大不利影响。(4)通过法律实施或其他方式将借款人的全部或几乎所有资产出售、转让或交付给第三方；。(5)借款人未经银行事先书面同意而从事、同意或批准(A)重组、(B)合并或合并的计划。, (C)拆分成一个或多个实体或一系列实体，或因拆分而分配或转移借款人的任何资产或负债；。(D)转换为另一种形式的商业实体，或。(E)借款人解散或借款人停止经营业务 ；。(Vi)借款人无力偿债或在债务到期时一般不偿还债务；。(Vii)借款人为债权人的利益作出任何一般转让；。为借款人或其资产指定接管人或类似的受托人；或作出任何拟进行的大宗出售，或发出任何拟进行的大规模出售的通知；(Viii)借款人根据美利坚合众国或其任何州或地区或任何外国司法管辖区现在或以后有效的任何破产、无力偿债或类似法律，或任何正式或非正式的程序解散或清算借款人的债权或了结借款人的事务 ，开始(或已经开始)任何诉讼程序或要求救济的请求，或在六十(60)天内未予驳回或中止。(Ix)在本协议、任何其他交易文件、任何相关文件、借款人与本行或任何关联公司之间的任何其他协议或借款人的任何财务报表或其他地方作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面具有误导性；借款人未陈述在本协议中作出陈述所必需的重要事实， 任何其他交易文件、任何相关文件、借款人与本行或任何关联公司之间的任何其他协议或借款人或其他地方的任何财务声明，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；或者，如果在本协议签署之日, 在任何财务报表、陈述、保证或其他方面披露的任何事实应发生任何重大不利变化，且在执行本协议之时或之前未以书面形式向银行披露； (X)借款人的任何养老金计划未遵守适用法律，或已授予银行认为可能对借款人偿还债务能力产生重大不利影响的无资金来源的债务；(Xi)借款人及其附属公司整体而言，或其业务、资产、营运、管理、所有权、事务或状况(财务或其他方面)或本行抵押品与提交予本行或任何附属公司的任何财务报表或其他文件所显示的状况的重大不利变化，而本行合理地认为该变化将对(A)本行的 抵押品、借款人及其附属公司作为整体、其业务、资产、经营或条件(财务或其他)、 或(B)借款人向银行付款或履行任何义务的能力；(Xii)银行收到的任何迹象或证据，表明借款人可能直接或间接从事任何类型的活动，而根据银行的酌情决定权，该活动可能导致将借款人的任何财产没收给任何政府当局；或(Xiii)发生第(I)款至第(Xii)款所述的任何事件，包括(Xii)任何子公司、背书人、担保人或对任何债务的偿付负有责任的任何子公司、背书人、担保人或任何其他方，或其资产或其中的任何权益保证任何债务的偿付。

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b. 默认情况下权利 和补救。在任何违约事件发生及持续期间，本行无须要求借款人、任何附属公司或任何其他人士(在此放弃所有及每一项要求、提示、抗议、广告及通知)，即可行使借款人或其附属公司与本行或其附属公司的协议、适用法律、并可应要求宣布任何债务的全部或任何部分不应立即到期和支付，而无需要求或任何种类的通知，并终止其可能不得不向借款人或任何附属公司授予任何额外贷款、信贷或其他财务便利的任何义务 。任何债务的全部或任何部分，无论是否按要求支付，均应立即到期，并在发生以上第(Vii)或(Viii)款中的违约事件时自动支付。本协议的规定并不以任何方式影响本行对现在或以后可能按需支付的任何债务的任何权利。

7. 费用。 借款人应应要求向银行支付下列方面可能产生的所有费用和开支(包括为咨询、诉讼、上诉或其他诉讼程序或目的而聘请的外部律师及其可能聘用的任何专家或代理人的所有合理费用和支出)，这些费用和支出涉及(I)债务的管理，包括银行可能为准备向第三方解除、免除或转让而征收的任何管理费；(Ii)任何义务的执行和收取 或其任何担保；(Iii)行使、履行、执行或保护本行在本协议项下的任何权利；或 (Iv)借款人或任何附属公司未能履行或遵守本协议的任何规定。在要求支付本节或本协议项下的任何费用、费用或费用后，借款人应按任何证明从银行要求付款之日起至借款人偿还之日为止的任何债务的最高违约利率 支付利息。本协议项下的所有此类费用、费用或费用应加到债务中。
8. 终止。 本协议将保持完全效力，直至(I)所有未清偿、或签约或承诺的债务(无论是否未清偿)应最终且不可撤销地全额偿付，以及(Ii)所有交易单据已由银行终止。
9. 抵销的权利 。如果违约事件发生且仍在继续，本行有权冲销本协议及其他交易单据项下所欠金额 ，或在本行或其关联方的存款或其他账户中持有的任何财产，或本行或其关联方以任何身份欠借款人、其子公司或任何交易单据的担保人或背书人的任何财产。该抵销应视为在本行或该关联机构选择立即行使时已立即行使。
10. 美国通告。银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(“Patriot Act”)的要求，需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人同意应银行的要求，立即提供银行要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。
11. 其他的。

a. 通知。 本协议项下或与本协议相关的任何适用法律项下的任何要求或通知，如果交付给借款人(按银行记录上的借款人地址)或银行(在第一页的地址，并分别交给负责借款人与银行关系的银行官员)，则应以书面形式发出并正式发出。此类通知或要求在投递(I)亲自投递并在投递时视为有效，或(Ii)通过邮件或快递投递并应被视为 在存放于美国邮政局设立的用于收集邮件的官方寄存处后三(3)个工作日或投递至国家认可的隔夜快递服务(如联邦快递)的一(1)个工作日后被视为 有效 。根据借款人与银行之间的本协议或任何其他协议，通过电子邮件发出的通知 不是有效通知。
b. 普遍接受的会计原则。根据本《协议》的规定进行的任何财务计算、提供的所有财务报表和其他财务信息，以及应保存的所有账簿和记录、会计制度和准备金，应符合在每个间隔期间和从一个间隔到另一个间隔一致适用的公认会计原则；但是，如果普遍接受的会计原则的改变应由财务会计准则委员会或任何具有类似地位的类似会计机构授权，或应由借款人的注册会计师推荐，且该等改变将影响与本协议有关的任何财务计算，则该等改变仅应在借款人自该日起及之后进行，且银行应对本协议进行必要的修订，以反映该等计算所涉及的财务及其他契约中的该等改变。

8

c. 赔偿。 如果在收到全部或部分债务的任何付款后，由于任何原因，银行被迫向任何个人或实体退还此类付款，因为此类付款被确定为无效或可优先作废、不允许的 抵销或挪用信托资金，或任何其他原因，交易单据应继续完全有效，借款人应对所退还的此类付款的金额承担责任，并应对其进行赔偿并使其不受损害。即使本行根据该项付款而采取任何相反行动，本条的规定仍然有效，而任何此等相反行动均不损害本行根据交易文件所享有的权利 ，并应视为以该项付款为最终付款且不可撤销为条件。本节的规定在本协议和交易文件终止后继续有效。

d. 进一步的 保证。借款人应采取并促使其子公司和关联公司采取行动，并签署并向本行提交本行可能不时合理要求的附加文件、文书、证书和协议，以实现交易文件和由此设想的交易的目的，包括但不限于 使其此后可能通过合并、分拆或其他方式创建的任何子公司、附属公司、实体或一系列实体以本行可接受的形式和实质执行协议。(I)承担或担保借款人在本协议及所有相关协议项下的义务，及(Ii)以与借款人相同的程度向银行质押资产。
e. 累积 权利和救济的性质和非排他性行使。银行根据本协议和交易单据享有的所有权利和补救措施应是累积的，任何此类权利或补救措施都不应排除任何其他此类权利或补救措施。 如果发生任何不可调和的不一致，则以本协议为准。本行根据本协议或以其他方式单独或部分行使任何 权利或补救措施，不妨碍本行行使任何其他或进一步的权利或补救措施，或行使任何其他此类权利或补救措施。
f. 管辖法律；管辖权。本协议已交付银行并被银行接受，并将被视为在纽约州订立。除联邦法律另有规定外，本协议将按照纽约州法律(不包括其法律冲突规则)进行解释。借款人在此不可撤销地同意任何州或纽约州联邦法院在银行设立分行的县或司法区享有专属管辖权，并同意银行可按上述方式和借款人的地址提供通知或索要； 但本协议中包含的任何内容均不得阻止银行针对借款人个人、任何担保或借款人在任何其他 县、州或其他外国或国内司法管辖区内提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。借款人确认并同意以上提供的场所是银行和借款人双方最方便的论坛。在根据本协议提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议，以及基于更方便的 法庭的任何异议。
g. 继承人 和分配人。本协议对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应使银行、其继承人和受让人以及任何债务的每个直接或间接受让人或其他受让人 受益，并可由其执行；但条件是，未经银行事先书面同意，借款人不得转让本协议。
h. 放弃； 写作中的更改。本行未能行使或延迟行使本协议项下之任何权力或权利，并不视为放弃行使该等权利或权利， 任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力之步骤，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利或权力。借款人明确 不依赖本行的任何交易过程、交易习惯或口头陈述(包括向借款人提供贷款的陈述)，并同意上述任何条款均不构成对本行任何权利或补救措施的放弃。在类似或 其他情况下，在任何情况下，向借款人发出或要求借款人的任何通知或要求，均不得使借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非银行特别以书面形式作出该放弃或同意，否则该放弃或同意仅在 特定情况下和为指定的目的而有效。除非借款人与银行以书面形式签署协议，否则对本协议任何条款的修改均无效。

9

i. 解释。 除非上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数；对“个人”的引用应指自然人，并应包括以假名(例如：，“DBA”)；“或”一词具有 短语“和/或”所表示的包容性含义；“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；标题或章节标题仅为方便起见，不属于本协议实质内容的第 部分。本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议在本协议签署和交付后仍然有效，并应被视为连续性。本协议的每一条款应被解释为与现有法律相一致，并应被视为在必要程度上进行了修订，以符合任何相互冲突的法律。但仍有任何规定无效的，其他规定继续有效。借款人同意，在任何法律程序中，银行业务过程中保存的本协议的复印件可作为证据。
j. 副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
k. 放弃陪审团审判。借款人和银行特此知情、自愿和故意放弃借款人和银行可能在与本协议或与本协议相关的任何交易的法律或衡平法上的任何诉讼或诉讼中享有的由陪审团进行审判的权利。借款人声明并保证，银行的任何代表或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，银行不会寻求强制执行陪审团审判 豁免。借款人承认，除其他事项外，银行是受本节条款 的诱使而订立本协议的。

10

确认。 借款人确认其已阅读并理解本协议的所有条款，包括管辖法律、管辖权和放弃陪审团审判，并已在必要或适当时得到律师的建议。

M&T 银行
由 /s/ Patrick Covert
名称： Patrick Covert
标题： 高级副总裁
兰德 资本公司
由 /s/ Daniel P.Penberthy
名称： 丹尼尔·P·彭伯西
标题： 总裁 和首席执行官