美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)：2022年6月27日

兰德资本公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

纽约布法罗兰德大厦1405号，邮编：14203

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(716) 853-0802

(注册人电话号码，含区号 代码)

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次 报告以来更改)

如果Form 8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

于2022年6月27日，兰德资本(“本公司”)作为贷款人 (“贷款人”)与M&T Bank订立信贷协议(“信贷协议”)，向本公司提供本金不超过2,500万美元的优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)。本公司在任何给定时间根据信贷安排可借入的金额与借款基数挂钩，借款基数以(I)本公司持有的公开交易 股本证券(ACV Auctions Inc.股票除外)公平市价总和的75%计量。加上(Ii)(A)本公司持有的ACV Auctions Inc.股份的公平市场价值的75%中的最少者，(B)6，25万美元及(C)信贷安排于任何厘定日期的借款基础总额的25%，加上(Iii)本公司持有符合指定准则的合资格私人贷款的公平市值总额的50%，加上(Iv)(A)本公司持有的符合指定准则的无抵押私人贷款的公平市场总值的50%及(B)125万美元减去(V)贷款人可不时全权酌情厘定的该等储备 两者中的较小者。该信贷安排的到期日为2027年6月27日。

本公司在信贷安排下的借款 按浮动利率计息，年利率相当于(I)适用每日简单担保隔夜融资利率(SOFR)及(Ii)0.25%的较大值 上浮3.50个百分点。此外，根据信贷安排的条款，本公司还同意按季度向贷款人支付未使用承诺费，计算方法为0.30%乘以上一季度平均每日未使用承诺费基数(定义为(I)2,500万美元与(Ii)本公司在信贷安排下的未使用借款本金总额之和)。

信用协议包含此类协议中常见和惯用的陈述和担保以及肯定、否定和金融契约，其中包括禁止公司 与其他公司合并或合并、出售其资产的任何重要部分、产生其他债务、产生对其资产的留置权、 向许可投资和许可贷款以外的第三方进行投资或贷款，以及宣布除某些许可分配以外的任何分派或分红的能力的契诺。信贷协议包括以下财务契约：(I)有形净值 契约，要求本公司维持不少于5,000万美元的有形净值(在信贷协议中定义为本公司的总资产， 不包括无形资产，减去本公司的所有负债)，并在每个财政季度结束时按季度计算。(Ii)要求公司维持不低于3：00：1：00的资产覆盖比率的资产覆盖比率(在信贷协议中定义为公司所有资产的公平市值与公司所有债务的总和的比率)。该比率于每个财政年度 季末按季计算，及(Iii)利息覆盖率契约，要求本公司维持利息覆盖率(于信贷协议中定义为现金流(在信贷协议中的定义)与利息支出(在信贷协议中的定义)的比率) 不低于2：50：1：00，该比率按季计算，每12个月按一次计算。

信贷协议项下允许贷款人行使其补救措施的违约事件，包括加速信贷安排的本金和利息 ，其中包括：(I)信贷安排的本金或利息的支付违约，(Ii)公司拖欠信贷协议和相关文件下的任何其他义务、条件、契诺或其他规定，(Iii)公司未能支付欠任何第三方或关联公司的任何重大债务或债务，或本公司未能履行与任何第三方或关联公司的任何协议，从而对本公司及其子公司整体产生重大不利影响，(br})将本公司全部或几乎所有资产出售给第三方，(V)各种破产和无力偿债事件，以及(Vi)本公司及其子公司整体或其业务、资产、运营、管理、所有权、事务、贷款人合理地确定的条件(财务或其他)或贷款人的抵押品将对贷款人的抵押品、本公司及其附属公司整体或其业务、资产、运营或条件(财务或其他)或本公司偿还债务的能力产生重大不利影响。

关于订立信贷安排，本公司及其为信贷安排提供担保的各附属公司与贷款人订立了日期为2022年6月27日的一般担保协议(“担保协议”)。担保协议担保本公司对贷款人的所有债务，包括但不限于信贷安排的本金和利息以及任何费用 和收费。根据担保协议授予的担保权益涵盖本公司的所有非土地财产，包括(但不限于)所有账户、动产、投资物业、存款账户、一般无形资产、存货及本公司的所有固定装置。 担保协议包含担保协议中惯用的各种陈述、担保、契诺及协议，以及各种违约事件，并根据《纽约统一商法典》及《担保协议》获得补救。担保协议下允许贷款人行使各种补救措施的违约事件与信贷协议中包含的违约事件类似。

以上对信贷协议、担保协议及信贷安排的描述并不完整，且经参考信贷协议、本公司以借款人身份于2022年6月27日发出的循环额度票据、本公司以借款人身份于2022年6月27日发出的信贷额度票据附录、由本公司以借款人身份提交的日期为2022年6月27日的可变利率附加条款(Daily Simple Sofr)及担保协议，以及经本公司以借款人身份提交存档的担保协议副本 ，并不完整。在此分别引用10.4和10.5，均通过引用明确地并入本文中。

在上文第1.01项中阐述的关于信贷安排的信息在此引用作为参考。

本公司发布新闻稿，宣布本公司 加入信贷安排。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。