美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：June 23, 2022

 

有机生成控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-37906		98-1329150
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)
丹路85号 坎顿, 体量				02021
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

(781)575-0775

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(注册人姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，面值0.0001美元		奥戈		纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目3.03

对担保持有人权利的实质性修改。

在适用的范围内，本报告表格8-K第5.03项中的信息通过引用并入本第3.03项。

 

项目5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

如下文第5.07项所述，本公司股东于2022年6月23日举行的2022年股东周年大会(“股东周年大会”)上，批准了一项修订有机生成控股公司(“本公司”)的2018年股权激励计划，以增加A类普通股预留供发行的股份数量7,826,970股。2018年股权激励计划的重大条款描述载于公司于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的与年会相关的最终委托书。

 

第5.03项。

公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

如下文第5.07项所述，在股东周年大会上，我们的股东批准了一项对我们的公司注册证书(以下简称“修订证书”)的修订，该修订对我们的公司注册证书第5.3节第五条进行了修订，删除了股东仅可因此而将董事除名的条款。作为这项修订的结果，我们的公司注册证书恢复到特拉华州公司法第141(K)节提供的默认条款，即特拉华州公司的股东有权通过有权投票的多数票罢免任何董事或整个董事会。以上对修订证书的描述通过参考修订证书的全文来限定，该修订证书作为附件3.1提交，并通过引用并入本文。

修正案证书在接受于2022年6月23日向特拉华州州务卿提交修正案证书时生效。

 

项目5.07。

将事项提交证券持有人投票表决。

在年度会议上，向我们的股东提交了六项提案，并得到了股东的批准。持有117,639,346股A类普通股的股东出席了会议或派代表出席了会议。我们在2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的2022年年会的最终委托书中详细描述了这些建议。每项提案的最终投票结果如下。

在股东周年大会上，艾伦·A·阿德斯、罗伯特·阿德斯、迈克尔·J·德里斯科尔、普拉瑟莎·杜莱巴布、大卫·埃拉尼、乔恩·贾科明、老加里·S·吉利赫尼、米歇尔·科尔芬、阿瑟·S·莱博维茨、格伦·H·努斯多夫和吉尔贝托·昆特罗分别当选为董事公司董事，任期至下一届股东周年大会和他们的继任者当选并合格为止。在董事选举中所投的票如下：

 

被提名人		投票赞成				扣留的选票				经纪人 无投票权
艾伦·A·阿德斯			88,292,756				16,291,777				13,054,813
罗伯特·阿德斯			88,545,691				16,038,842				13,054,813
迈克尔·J·德里斯科尔			86,401,824				18,182,709				13,054,813
帕特苏沙·杜莱巴布			85,976,107				18,608,426				13,054,813
大卫·伊拉尼			96,607,996				7,976,537				13,054,813
乔恩·贾科明			74,014,059				30,570,474				13,054,813
加里·S·吉利希尼，老			94,661,549				9,922,984				13,054,813
米歇尔·科尔芬			87,225,919				17,358,614				13,054,813
亚瑟·S·莱博维茨			70,111,532				34,473,001				13,054,813
格伦·H·努斯多夫			96,614,046				7,970,487				13,054,813
吉尔伯托·昆特罗			86,624,795				17,959,738				13,054,813

 

2

在年度会议上，我们的股东还在咨询的基础上批准了支付给公司指定的高管的薪酬。对这项提案的投票结果如下：

 

建议书		投票赞成				投反对票				弃权				经纪人 无投票权
在咨询的基础上批准支付给公司指定高管的薪酬。			91,740,768				12,563,596				280,169				13,054,813

在年度会议上，我们的股东还在咨询的基础上批准了就支付给公司指定的高管的薪酬进行咨询投票的频率为“1年”。对这项提案的投票结果如下：

 

建议书		1年				2年				3年				弃权				经纪人 无投票权
在咨询基础上批准就支付给公司指定高管的薪酬举行咨询投票的频率。			94,233,055				9,431,733				891,131				28,614				13,054,813

在年度会议上，我们的股东还批准了对公司注册证书的一项修正案，删除了一项规定董事只能因某种原因被免职的条款。对这项提案的投票结果如下：

 

建议书		投票赞成				投反对票				弃权				经纪人 无投票权
批准对公司公司注册证书的修订，以删除董事只能因某种原因而被免职的规定。			86,797,769				17,734,177				52,587				13,054,813

在股东周年大会上，我们的股东还批准了对公司2018年股权激励计划的修订，将根据该计划为发行预留的A类普通股数量增加7,826,970股。对这项提案的投票结果如下：

 

建议书		投票赞成				投反对票				弃权				经纪人 无投票权
批准本公司2018年股权激励计划修正案，将A类普通股预留发行股数增加7,826,970股。			86,138,319				18,416,291				29,923				13,054,813

在年会上，我们的股东还批准了任命RSM US LLP为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的提议。对这项提案的投票结果如下：

 

建议书		投票赞成				投反对票				弃权				经纪人 无投票权
批准任命RSM US LLP为公司2022财年的独立注册会计师事务所			117,041,276				141,394				456,676			0

 

3

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品 No.		描述
3.1		《有机生成控股公司注册证书修订证书》
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

4

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

日期：2022年6月27日