附件4.1

万能能源

和

纽约银行梅隆信托公司，N.A.，

作为受托人

第十七个补充 义齿

日期：2022年6月1日

截止日期为2002年4月1日的假牙补充文件

高级票据，X系列，2024年到期

高级票据，Y系列，2027年到期

第十七次补充契约，日期为2022年6月1日(本“第十七次补充契约”)，由根据马萨诸塞州联邦法律正式组织和存在的自愿协会Everource Energy(“本公司”)和纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司N.A.(作为纽约银行的继任受托人))、 一个全国性银行协会(以下简称“受托人”)签订。

公司简介

迄今为止，本公司已签立一份日期为2002年4月1日的契约(“原始契约”)并交付予受托人，该契约经补充 及修订，以供不时发行其票据、债权证或其他债务证据(“证券”)，其形式及条款将按原始契约第201及301条所述确定。

原始契约第901节规定，除其他事项外，本公司与受托人可订立补充原始契约 的契约，以(其中包括)(A)确立原始契约第201及301条所允许的任何系列证券的形式及条款，(B)更改原始契约的任何条文，一如其适用于该等补充契约所产生的任何系列证券 及(C)以对持有人并无重大不利的方式修订原始契约。

本公司此前已签署并向受托人交付了16份补充契约，这些契约是契约的一部分，用于契约中所述的目的和发行契约下的证券的目的，目前尚未完成的系列见下表：

本公司希望发行两个新的证券系列，初始本金总额为1,500,000,000美元，第一个系列本金总额为900,000,000美元，将被指定为“X系列高级债券，2024年到期”(“X系列债券”) ，第二个系列将被指定为“Y系列高级债券，本公司将于2027年到期“本金总额为600,000,000美元(”Y系列票据“)，以及本公司已正式采取一切必要行动，以授权发行原契约项下的X系列票据及Y系列票据，而本第十七项补充契约亦已正式采取。

使第X系列及Y系列债券由本公司签立并由受托人按原始契约及本第十七项补充契约所规定完成、认证及交付时，本公司及 根据其条款订立有效及具约束力的补充契约及协议所需的所有行为及事情均已完成及履行。

因此，现在，这第十七个补充契约见证了：

鉴于房产、X系列票据和Y系列票据持有人接受和购买以及受托人接受这一信托，本公司与受托人订立契约并与受托人达成协议，使X系列票据和Y系列票据持有人享有同等和应课税额的利益，详情如下：

文章 1
定义

此处术语和表述的使用符合原始契约中包含的定义、用途和构造，以及(I)作为附件A所附的X系列注释的形式和(Ii)作为附件B所附的Y系列注释的形式。

文章 2
将于2024年到期的X系列高级票据的条款和发行

第 201节。 发行X系列债券。

将被指定为“高级票据，X系列，于2024年到期”(“X系列票据”)的一系列证券 应根据原始契约和本第十七补充契约(包括作为附件A所附的X系列票据的 形式)的规定不时签立、认证和交付，并在各方面受该等条款和条件及契诺的约束。除非原始契约的条款允许，最初将根据本第十七项补充契约进行认证和交付的X系列票据的本金总额不得超过900,000,000美元。本公司亦可根据第17号补充契约发行与X系列债券条款大致相同的额外X系列债券(但发行日期、发行价及计息条款与X系列债券大体相同(但自上次付息日期起至未偿还X系列债券已支付或正式拨备利息的日期、发行价及计息日期不同，如无支付利息，则自2022年6月27日起)，而无须获得X系列债券的现有 持有人同意，惟X系列债券并未发生违约事件且仍在继续。此类额外的X系列票据应合并，并与未偿还的X系列票据构成同一系列的一部分。

第 202节。 X系列注释的形式；术语的并入。

第X系列附注应基本上采用本合同附件A中规定的形式。包含在该表格中的X系列票据的条款在此作为参考并入本文，并成为本第17补充契约的一部分。

第 203节。 全球安全；全球证券托管机构。

系列票据应 最初以全球证券的形式发行。X系列票据 所属系列的任何全球证券的托管人应为纽约存托信托公司。

第 204节。 对留置权的限制。

原印章第1007节的规定适用于X系列票据。

第 205节。 销售和回租交易。

原印章1012节的规定适用于X系列票据。

第 206节。 付款方式为 。

X系列债券的付款地点应在公司信托办公室，公司信托办公室位于匹兹堡罗斯街500号12楼，邮编：15262，地址：公司信托管理处。

文章 3
2027年到期的Y系列高级票据的条款和发行

第 301节。 发行Y系列债券。

将被指定为“高级票据，Y系列，于2027年到期”的一系列证券(“Y系列票据”)应按照原始契约和本第十七次补充契约的条款和条件(包括作为附件B的Y系列票据的形式)的规定签立、认证 并不时交付，并且在各方面均受其条款和条件及契诺的约束。除非原始契约条款允许，否则根据本《第十七次补充契约》最初认证和交付的Y系列票据的本金总额不得超过6亿美元。本公司亦可根据本条款发行与Y系列债券条款大致相同的额外 Y系列债券(但发行日期、发行价及计息日期与上次付息日期不同，或未偿还Y系列债券已支付利息或已妥为计息，如未支付利息，则自2022年6月27日起发行)，而无需Y系列债券现有持有人同意，惟Y系列债券并未发生违约事件且仍在继续。此类额外的Y系列票据应合并，形成与未发行的Y系列票据相同的系列的一部分。

第 302节。 Y系列笔记的形式；并入术语。

Y系列票据应基本上采用本文件附件B中规定的形式。包含在该表格中的Y系列注释的术语在此引用作为参考，并成为本第17补充义齿的一部分。

第 303节。 全球安全；全球证券托管机构。

Y系列票据最初应以全球证券的形式发行。Y系列债券所属系列的任何全球证券的托管机构应为纽约存托信托公司。

第 304节。 对留置权的限制。

原印章第1007节的规定适用于Y系列票据。

第 305节。 销售和回租交易。

原印章1012节的规定适用于Y系列票据。

第 306节。 付款方式为 。

Y系列债券的付款地点应在公司信托办公室，公司信托办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡罗斯街500号12楼，邮编：15262，收件人：公司信托管理局。

文章 4

第 401节。 赎回X系列债券

在X系列票据到期日 之前，本公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回X系列票据，并在不少于10天但不超过60天的提前书面通知 上向X系列票据持有人邮寄(或以电子传输方式根据DTC的适用程序交付)，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至三位小数点)，相当于以下两者中较大者：

此外，在任何一种情况下，都应计 及其截至赎回日的未付利息。

第 402节。 赎回Y系列债券

在Y系列债券 面值赎回日期(定义如下)之前，本公司可选择全部或部分赎回Y系列债券，在不少于10天或不超过60天的提前书面通知邮寄(或根据DTC的适用程序以电子传输方式交付)给Y系列债券持有人的情况下，赎回Y系列债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)：

此外，在任何一种情况下，都应计 及其截至赎回日的未付利息。

在Y系列债券 票面赎回日期(定义如下)当日或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分Y系列债券，赎回价格相当于正被赎回的Y系列债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

第 403节。 适用于赎回条款的定义

如本第四条所用：

“Y系列债券面值 赎回日期”系指2027年6月1日(即Y系列债券到期日之前一个月的日期)。

“国库率”指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以赎回日期前一天的收益率为依据 在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中 在该日之后的最近一天的收益率 (每日) - H.15(或任何后续名称或出版物)(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)，标题为“U.S. 政府证券 - 国债恒定到期日 - 名义”(或任何后续标题或标题) (“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券的收益率 H.15恒定到期日正好等于从赎回日期到X系列债券的到期日，或Y系列债券的票面赎回日期(“剩余 年限”)；或(2)如无该等H.15国库券恒定到期日正好等于剩余年期，则两个 产生对应于H.15国库券恒定到期日的收益率 - 紧接短于H.15的国库券恒定到期日及对应于H.15国库券恒定到期日的收益率 紧接于剩余年限 - ，如属X系列票据，则应 内插至X系列票据的到期日，或如属Y系列票据， 使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)计算的Y系列票据的面值赎回日期，并将 结果舍入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则剩余寿命短于或长于 , H.15最接近剩余寿命的单一国债固定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个营业日 不再公布，本公司应根据年利率 计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00在美国国库券赎回前第二个营业日到期的半年等值到期收益率 ，或就X系列债券而言，其到期日最接近X系列债券的到期日，或就Y系列债券而言，其到期日最接近以下日期：Y系列票据的票面赎回日期(如适用)。如果 没有美国国库券在X系列票据的到期日到期，或者，在Y系列票据的情况下，在Y系列票据的票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与X系列票据的到期日或Y系列票据的票面赎回日期相同(视情况而定)，其中一种的到期日早于X系列票据的到期日或Y系列票据的票面赎回日期，视情况而定。以及到期日为X系列债券或Y系列债券面值赎回日期之后的债券，公司应选择到期日在X系列债券、X系列债券到期日或Y系列债券面值赎回日期之前的美国国债 。如果有两种或两种以上的美国国库券在X系列债券的到期日到期，或者在Y系列债券的情况下在Y系列债券的到期日到期 面值赎回日期或两种或两种以上的符合前一句标准的美国国债, 公司应从这两种或两种以上美国国债中选择交易价格最接近票面价值的美国国债 ，其依据是该等美国国债在纽约市时间上午11：00的平均报价和要价。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

我们决定赎回价格的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人不承担计算赎回价格的责任。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天 邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序)，但不超过60天，发给将被赎回的X系列或Y系列债券的每位持有人。

在部分赎回的情况下， 选择适用于赎回的X系列或Y系列债券将按批次或根据适用的托管机构的程序进行。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何X系列票据或Y系列票据只赎回部分，则与该X系列票据或Y系列票据有关的赎回通知将注明该X系列票据或Y系列票据(视何者适用而定)本金的部分。新的X系列票据或Y系列票据(视何者适用而定)的本金金额相等于X系列票据或Y系列票据(视何者适用而定)的未赎回部分，将于交出时以X系列票据或Y系列票据(视何者适用而定)持有人的名义发行，以注销原来的X系列或Y系列票据(视何者适用而定)。只要X系列票据或Y系列票据(视情况而定)由DTC(或另一托管人)持有，则X系列票据或Y系列票据(如适用)的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

在赎回日期及之后，X系列债券或Y系列债券(视情况而定)或其中部分需要赎回的部分将停止计息。 在任何赎回日期之前，本公司须向付款代理存入足够的款项，以支付将于该日期赎回的X系列或Y系列债券的赎回价格及应计利息。

任何赎回可由 公司酌情决定遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易或事件(视情况而定)的完成或发生，以及与相关交易或事件相关的任何赎回通知可在相关交易或事件完成或发生之前发出。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知将描述每个该等条件，并且如果适用，该通知将声明，公司可根据 酌情决定权，将赎回日期推迟至满足任何或所有该等条件(或由公司自行决定放弃)的时间(包括在赎回通知邮寄或交付后60天以上，包括通过电子传输)，或在赎回日期或延迟的赎回日期未能满足(或本公司全权酌情决定豁免)任何或所有该等条件的情况下，该等赎回可能不会发生，而有关通知可予撤销，或如本公司善意判断任何或所有该等条件 将不获满足，则该通知可由本公司酌情决定随时撤销。如任何该等先决条件未获满足，本公司应在紧接赎回日期前一个营业日的营业结束前 发出书面通知。收到该通知后，赎回通知应 被撤销或推迟，X系列票据或Y系列票据的赎回应按照该通知的规定被撤销或延迟 。

文章 5
原契约的规定仅适用于X系列和Y系列债券

第 501节。 原始义齿的第101节。

仅针对系列X票据和系列Y票据，应在第 101节中“解除”的定义之后添加以下定义：

“电子 是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。”

第 502节。 原始义齿的第105节。

仅针对系列X附注和系列Y附注，在第105节末尾增加以下段落：

“受托人有权接受并执行指示，包括依据本契约发出并以电子方式交付的资金转移指示 (”指示“)；但条件是，公司应向受托人提供一份列出高级管理人员的在任证书，该证书有权提供此类指示 (”获授权人员“)，并包含该等获授权人员的签名样本，无论何时在名单上增加或删除个人，公司均应修改该在任证书。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。本公司理解并同意，受托人 无法确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定 由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示 已由该授权人员发出。公司应负责确保只有获授权人员向受托人发送此类指示，并且公司和所有获授权人员在公司收到后应单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对任何损失承担责任, 因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的成本或开支，即使该等指示与随后的书面 指示相冲突或不一致。公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法。(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供商业上合理的保障；及 (Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。“

第 503节。 原始义齿的第401节。

原始义齿的第401节不适用于X系列或Y系列。现将原契约的第401节针对系列X注释和系列Y注释进行整体修订，以说明：

“第401条。义齿满意度和义齿解除。

在公司提出要求时，本契约将不再有效，受托人应签署正式文书，确认本契约已清偿和解除，费用由本公司承担。

但条件是，如果受托人或任何付款代理人根据任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律被要求将本条款第401条所述存放于其处的任何款项退还给公司 或其代表，则本契约应追溯 被视为未得到清偿和解除，并应自动恢复，并将继续完全有效，而无需采取任何进一步行动，但公司应签署和交付受托人合理要求的证据和 承认的文书。

尽管本契约已得到清偿和解除，但本公司根据本条款第607条对受托人承担的义务、受托人根据本条款第614条对任何认证代理承担的义务，以及如果已根据本条款第401条第(1)款(B)向付款代理人或受托人存入资金，本公司和受托人根据本条款第401条、第402条、第1002条和第1003条承担的义务将继续有效。“

第504条。原始义齿的第403节。

原印章第403条不适用于X系列或Y系列。现将原契约的第403节针对系列X注释和系列Y注释进行整体修订，以说明：

“第403条。票据的满意、解除和失效。

本公司应被视为已偿付并清偿本协议第(Br)(1)节所述存款的所有未偿还票据的全部债务，本契约中与该等未偿还票据有关的规定不再有效(受托人应公司的要求签署正式文书确认该等未偿还票据)，但下列情况除外：

但应满足以下条件：

第(3)款第(I)款规定的条件不适用于本公司截至到期日不超过60日的日期已遵守本协议第(Br)项第(1)至第(5)分段的剩余条件。

尽管有相反规定，(A)如果受托人或任何付款代理人根据任何联邦或州破产、破产或类似法律，被要求向公司或其代表退还根据本条款第403条交存的任何款项或美国政府债务，则此类担保应被视为追溯地未支付，而公司就此所欠债务的任何清偿和清偿应被追溯视为尚未完成，该抵押品应被视为仍未清偿，契约中与该抵押品有关的条款应恢复并继续完全有效。(Br)本公司就任何抵押品所欠债务的任何清偿和清偿应受第1003节最后一段的 条款的约束。“

第 505节。 原始义齿的第1009节。

原契约第1009节第(1)项不适用于X系列票据或Y系列票据。现将原印章第1009节第(1)款针对系列X注释和系列Y注释进行整体修改，以说明：

“本公司 已不可撤销地向受托人(指明每笔存款均根据第1009条规定)存入或被不可撤销地存入(除第402(C)节和第1003节最后一段规定外)作为信托基金的信托基金， 作为票据持有人的担保并专门用于票据持有人利益的一笔(I)资金或(Ii)美国政府债务或货币和美国政府债务的组合，在每种情况下均足够，国家认可的独立注册会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，支付和解除，受托人应被指示申请支付和解除本金的本金和每一期本金和票据上的利息(如果有)，或到公司根据第1009节第(4)款不可撤销地指定的赎回日期并包括在内；但条件是：(A)根据第1009条存放的所有货币和美国政府债务应以美元计价；和(B)美国政府债务的估值应为其根据其条款通过支付本金和利息提供的金额，不迟于所述到期日或赎回日期的前一天，且不得包含允许在所述到期日之前由发行人选择赎回或其他预付款的条款；

文章 6
其他

第 601节。 作为补充义齿的签立。

本第十七号补充印记是签立的，应被解释为原始印记的补充印记，如《原始印记》所规定的，该第十七项补充印记构成原始印记的一部分。

第 602节。 与《信托契约法案》冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与本协议的另一条款相冲突，而该条款被信托契约法案的任何条款 要求包括在本第十七补充契约中，则以该必需条款为准。

第 603节。 标题的效果 。

本文件中的条款和章节标题 仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

第 604节。 继承人 和分配人。

本公司在本第十七补充契约中的所有契诺和协议 对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 605节。 可分割性条款。

如果第17号补充契约或X系列附注或Y系列附注中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响或损害。

第 606节。 第17补充义齿的好处 。

本第十七条补充契约、X系列票据或Y系列票据中的任何明示或默示内容，不得向本契约双方及其继承人和持有人以外的任何人提供本第十七条补充契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第 607节。 受托人。

受托人不对本第十七项补充契约所载的陈述或本第十七项补充契约的有效性或充分性承担责任。受托人在根据本协议行事时，应享有原契约赋予其的权利、保护和豁免。

第 608节。 治国理政。

本第十七条补充契约应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

第 609节。 执行和对应者。

本第十七条补充契约可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

第 610节。 受托人和股东的责任。

本公司的《信托声明》规定，本公司的股东不承担任何责任，无论是支付任何款项的责任，还是根据本公司受托人或受托人选举或任命的任何高级职员、代理人或代表所订立、订立或发出的任何合同、义务或承诺，或损害或其他方面的责任。该等合同、义务或承诺不得 针对受托人或以其个人身份或身分的任何受托人而强制执行，而所有此等合约、义务及承诺只适用于受托人本人及每名人士。拥有因任何此类合同、义务或承诺而产生的任何索赔或要求的商号、协会、信托和公司应仅向信托财产寻求付款或 清偿。

第 611节。 某些税务问题。

受托人有权 扣除FATCA预扣税，并且没有义务总计任何根据其支付的款项，也没有义务支付因该FATCA预扣税而产生的任何额外金额。本公司特此与受托人约定，它将向受托人提供足够的信息 ，以确定根据本第17号补充契约支付的任何款项是否受1986年美国国税法(经修订)第1471(A)节所述的预扣 要求，或根据守则第1471至1474节及其任何规定、或根据其达成的协议或其官方解释 (“FATCA预扣税”)规定的其他要求。

第 612节。 经济制裁。

(A) 本公司立约并声明，本公司及其任何附属公司、子公司、董事或高级职员均不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施制裁的目标或对象；

(B) 本公司立约并表示，本公司或其任何联属公司、附属公司、董事或高级管理人员均不会直接或间接使用根据本第十七号补充契约支付的任何款项，(I)资助或便利任何活动，或与在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人进行业务，(Ii)资助或促进任何国家或地区的任何活动或与作为制裁目标或目标的任何地区的业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反制裁。

兹证明，本第十七份补充契约已于上述日期正式签立，特此声明。

附件 A

[全球安全面貌的形态]

本证券是下文所指契约所指的全球性证券，以托管人或托管人的代名人的名义登记。 此证券仅在契据所述的有限情况下才可交换以托管人或其代名人的名义登记的证券，且不得将此证券转让(托管人将此证券整体转让给托管人，或由托管人将此证券转让给托管人或托管人的另一代名人除外)。

除非本证书由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表向EverSource Energy或其代理提交，用于登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE& 公司的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且任何付款都是向DTC授权代表要求的 其他实体支付的)，或由任何人或向任何人使用本协议的其他用途以换取价值或以其他方式 是错误的，因为本协议的注册所有人，CEDE&Co.，在本协议中拥有权益。

万能能源

高级票据，系列 X，2024年到期

No. ____

Everource Energy是根据马萨诸塞州联邦法律正式组织和存在的自愿协会(“公司”，术语 包括下文提及的契约下的任何后续实体)，兹承诺就收到的价值向cede&Co.或注册受让人支付2024年6月27日(“最终到期日”)本金_。 并自2022年6月27日或自已支付或正式提供利息的最近利息支付日期起支付利息，从2022年12月27日开始，每半年支付一次拖欠的利息，从2022年12月27日开始，年利率为4.20%， 直到本合同本金支付或可供支付为止，并在符合本契约条款的情况下，对任何逾期的 本金和溢价以及(在支付该等利息应合法强制执行的范围内)任何逾期的 利息分期付款按相同的利率计算。

除完整付息期间外的任何期间的应付利息金额将以360天一年为基础计算，该一年由 十二个30天月组成，对于少于一个完整月的任何期间，则以该 期间的实际经过天数为基础计算。在任何情况下，如任何利息支付日期、所述到期日或赎回日期并非营业日，则于该日期应付的本金及利息(如有)或本金及溢价(如有)将于下一个为营业日的下一个日期支付(且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，在每种情况下，支付的效力及效力一如于该日期支付。“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约、纽约或宾夕法尼亚州匹兹堡的星期六、星期日或法定假日除外。

按契约规定，于任何付息日期应支付的利息及按时支付或正式提供的利息，将于该利息的定期记录日期(1)该利息支付日期前的下一个营业日，或(2)该利息支付日期之前的第15个历日(不论是否 非营业日)(如本证券不保持记账形式)支付给登记了本证券的人士。任何该等利息 如未能如期支付或未作适当拨备，将于该日期立即停止支付予持有人，并可支付给在本证券于交易结束时以其名义登记的 人，以支付由受托人厘定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给本系列证券持有人，或在任何时间以任何其他合法方式支付，但不得与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触。并在交换所要求的通知后，在上述契约中更全面地提供所有内容。

支付 的本金(及溢价，如有)及本证券的任何利息将于本公司位于宾夕法尼亚州匹兹堡的受托人公司信托办事处为此目的而设的办事处或机构支付，支付时的美国硬币或货币为 ，为支付公共及私人债务的法定货币；然而，本公司可选择以邮寄至证券登记册所载有权享有该地址人士的地址的支票支付利息 。

本证券最初是以全球证券的形式发行的，本公司已初步指定纽约的存托信托公司 (“存托机构”，其术语应包括任何后续受托机构)作为本证券的托管机构。只要本证券或其任何部分以上述形式发行，且尽管上一段另有规定，与本证券或其部分有关的所有利息、本金及其他金额均应根据 其适用政策及程序，以上文指定的硬币或货币支付予托管人或其代名人，并于本证券背面另有规定。

兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与在此处所述相同的 效力。除非本担保书背面的受托人以手动或电子签名的方式签署了本担保书的认证证书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或强制性。

[全球安全逆转的形式]

万能能源

高级票据，系列 X，2024年到期

本证券为本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，根据本公司与纽约银行梅隆信托公司(N.A.)于2002年4月1日发行及将发行的一份或多份经不时修订及补充的契约下的一个或多个系列发行，并由日期为2022年6月1日的第十七份补充契约(此处称为“Indenture”)补充。前身为纽约银行信托公司(作为纽约银行的继任受托人)，受托人(在此称为“受托人”，其术语包括Indenture项下的任何继任受托人)，现提及哪些契约和所有补充契约 以声明公司、受托人和持有人各自的权利、权利限制、责任和豁免，以及证券被认证和交付的条款。本证券是本金总额为900,000,000美元的系列之一，最初的本金总额为900,000,000美元。本抵押品的条款以及本契约的条款应管辖持有人、本公司和受托人关于本抵押品的权利、义务、义务和豁免，但如果本抵押品的任何条款与本契约的任何条款相冲突，则本抵押品的条款应在本契约允许的最大范围内进行控制。

本系列证券须于不少于十(10)天或不超过六十(60)天前邮寄至证券持有人在证券登记册上的地址，并由本公司不时选择全部或部分赎回。如果本公司选择赎回证券，将按照本公司与受托人签订的日期为2022年6月1日的第17份补充契约第401节规定的赎回价格赎回证券，该契约确立了证券的条款。

除本契约另有规定 外，如已按本契约的规定发出通知，而任何证券(或其任何部分)的赎回资金已于该通知所指的赎回日期备妥，则该等证券(或其任何部分)将于该通知所指定的赎回日期停止计息，而该证券的 持有人的唯一权利将是收取赎回价款。

如果仅赎回本证券的一部分，则在本证券注销后，将以本证券持有人的名义发行本系列和未赎回部分的类似期限的新证券。

本系列证券 不受任何偿债基金约束。

如果本系列证券发生违约事件且仍在继续，则本系列证券的本金可被宣布为到期，并以契约规定的方式和效力予以支付。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人允许本公司及受托人在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，并征得当时受影响证券本金的大多数持有人的同意(将所有系列中未受影响的证券作为一个类别投票)。本契约还包含条款，允许当时持有每个系列证券本金中特定百分比的持有人代表该系列证券的所有持有人，放弃遵守本公司对本公司本契约的某些条款以及本公司过去在本契约下的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃 对该持有人及本证券的所有未来持有人及在登记转让本证券或作为交换或代替本证券时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性的约束力，而不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

本合同中提及的任何契约，以及本证券或本契约的任何规定，均不得改变或损害本公司按本文规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价和利息的绝对和无条件的义务。

本证券仅适用于以托管人以外的其他人的名义登记的证券，仅适用于本款规定的该系列或其代名人。如果(X)托管机构通知本公司其不愿意或无法继续作为该系列证券的托管机构，或在任何时间不再是根据1934年《证券交易所法案》注册为托管机构的结算机构，(Y)本公司签立并向受托人交付高级职员证书，规定该系列证券可如此互换，或(Z)本证券系列的证券发生并持续发生违约事件。为换取本证券而发行的证券应属于与本证券相同的系列，具有与本证券相同的利率(如果有的话)和到期日，具有与本证券相同的条款，具有与本证券相同的授权面额和本金总额，并以该全球证券托管机构指示的名称登记。

根据《契约》的规定，在符合其中规定的某些限制的情况下，转让本证券所属的一系列证券可在证券登记簿上登记，当本证券交回后，在本证券的本金和任何溢价及利息应支付、经本公司及证券注册处正式签署并以书面形式令本公司满意的转让文书或其代理人以书面正式授权的公司办事处或代理机构登记转让时，可在证券登记处登记。此后，将向指定的一名或多名受让人发行一种或多种该系列、相同期限、授权面额和相同本金总额的新证券。

作为本证券组成部分的 系列证券只能以登记形式发行，不含最低面值为2,000美元的息票，此后为1,000美元的整数倍。如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下，以相同的本金总额及不同的授权 面额的相同期限进行交换。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他 政府费用。

在正式提交本转让登记保证书之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可在所有情况下将以其名义登记本保函的人 视为本保函的所有人，无论本保函是否逾期，公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

只要本保证金是以全球保证金的形式发行的，本公司和受托人均不对保管人的政策和程序或保管人、其直接和间接参与者或本保证金的实益所有人之间的任何通知或其他沟通负有任何责任。

未发出任何通知或向本证券或本系列任何其他证券的持有人发出的任何通知中的任何缺陷，均不会影响向本系列任何证券的任何其他持有人发出的任何通知的充分性。

契约规定，公司可选择(A)解除与证券有关的任何和所有义务(但登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券、维持付款机构和以信托方式支付款项的某些义务除外)，或(B)无需遵守契约的某些限制性契诺，在每种情况下，如果公司以信托形式向受托人存款， 通过按照受托人的条款支付利息和本金，将提供资金，金额足以支付证券的所有本金和溢价(如有)和利息(如有)，并在该等证券的条款规定的付款到期日支付，并满足某些其他条件 。

对于直接或通过本公司或任何继承公司的任何受托人、发起人、股东、高级管理人员或董事的过去、现在或将来的受托人、公司注册人、股东、高级管理人员或董事，直接或通过本公司或任何继承公司 直接或通过本公司或任何继承公司 直接或通过本公司或任何继承公司支付本证券的本金或利息，或基于或就本证券或其补充契约 支付本金或利息，或基于或就本证券支付本证券的本金或利息，或就本证券支付本证券本金或本证券的利息，或基于或就本证券或其补充契约 向本公司或任何后续公司的任何过去、现在或将来的受托人、公司法人、股东、高级管理人员或人员 进行追索权，无论是凭借任何章程、法规或法律，还是通过强制执行任何评估或处罚或其他方式， 通过接受本协议并作为发行本协议的部分代价，所有此类责任均明确免除和免除。

本公司的《信托声明》规定，根据本公司受托人或受托人选出或委任的任何高级职员、代理人或代表所订立、订立或作出的任何合约、义务或承诺，本公司任何股东均不承担任何支付任何款项或损害赔偿或其他方面的责任，且该等合约、义务或承诺不得 针对受托人或以其个人身份或身分的任何受托人而强制执行，而所有此等合约、义务及承诺只适用于受托人本人及每名人士。拥有因任何此类合同、义务或承诺而产生的任何索赔或要求的商号、协会、信托和公司应仅向信托财产寻求付款或 清偿。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本担保中使用的所有在本担保中未定义的术语 在本契约中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[这一页的其余部分故意留空.]

为了证明这一点，Everource 能源公司已促使本文书正式签署。

受托人的认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

日期：2022年6月27日

附件B

[全球安全面貌的形态]

本证券是下文所指契约所指的全球性证券，以托管人或托管人的代名人的名义登记。 此证券仅在契据所述的有限情况下才可交换以托管人或其代名人的名义登记的证券，且不得将此证券转让(托管人将此证券整体转让给托管人，或由托管人将此证券转让给托管人或托管人的另一代名人除外)。

除非本证书由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表向EverSource Energy或其代理提交，用于登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE& 公司的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且任何付款都是向DTC授权代表要求的 其他实体支付的)，或由任何人或向任何人使用本协议的其他用途以换取价值或以其他方式 是错误的，因为本协议的注册所有人，CEDE&Co.，在本协议中拥有权益。

万能能源

高级票据，系列 Y，2027年到期

No. _____

Everource Energy是根据马萨诸塞州联邦法律正式组织和存在的自愿协会(“公司”，该术语 包括下文提及的契约下的任何后续实体)，现承诺将于2027年7月1日(“最终到期日”)向cede&Co.或注册受让人支付本金_。 并自2022年6月27日或自已支付利息或正式提供利息的最近利息支付日期起支付利息，自2023年1月1日起每半年支付一次拖欠利息，年利率为4.60%，直至 本金支付或可供支付为止，并在符合契约条款的情况下，对任何逾期的 本金和溢价以及(在支付该等利息应合法强制执行的范围内)任何逾期的分期付款按相同的利率支付利息。

除完整付息期间外的任何期间的应付利息金额将以360天一年为基础计算，该一年由 十二个30天月组成，对于少于一个完整月的任何期间，则以该 期间的实际经过天数为基础计算。在任何情况下，如任何利息支付日期、所述到期日或赎回日期并非营业日，则于该日期应付的本金及利息(如有)或本金及溢价(如有)将于下一个为营业日的下一个日期支付(且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，在每种情况下，支付的效力及效力一如于该日期支付。“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约、纽约或宾夕法尼亚州匹兹堡的星期六、星期日或法定假日除外。

按契约规定，于任何付息日期应支付的利息及按时支付或正式提供的利息，将于该利息的定期记录日期(1)该利息支付日期前的下一个营业日，或(2)该利息支付日期之前的第15个历日(不论是否 非营业日)(如本证券不保持记账形式)支付给登记了本证券的人士。任何该等利息 如未能如期支付或未作适当拨备，将于该日期立即停止支付予持有人，并可支付给在本证券于交易结束时以其名义登记的 人，以支付由受托人厘定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给本系列证券持有人，或在任何时间以任何其他合法方式支付，但不得与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触。并在交换所要求的通知后，在上述契约中更全面地提供所有内容。

支付 的本金(及溢价，如有)及本证券的任何利息将于本公司位于宾夕法尼亚州匹兹堡的受托人公司信托办事处为此目的而设的办事处或机构支付，支付时的美国硬币或货币为 ，为支付公共及私人债务的法定货币；然而，本公司可选择以邮寄至证券登记册所载有权享有该地址人士的地址的支票支付利息 。

本证券最初是以全球证券的形式发行的，本公司已初步指定纽约的存托信托公司 (“存托机构”，其术语应包括任何后续受托机构)作为本证券的托管机构。只要本证券或其任何部分以上述形式发行，且尽管上一段另有规定，与本证券或其部分有关的所有利息、本金及其他金额均应根据 其适用政策及程序，以上文指定的硬币或货币支付予托管人或其代名人，并于本证券背面另有规定。

兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与在此处所述相同的 效力。除非本担保书背面的受托人以手动或电子签名的方式签署了本担保书的认证证书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或强制性。

[全球安全逆转的形式]

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高级票据，系列 Y，2027年到期

本证券为本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，根据本公司与纽约银行梅隆信托公司(N.A.)于2002年4月1日发行及将发行的一份或多份经不时修订及补充的契约下的一个或多个系列发行，并由日期为2022年6月1日的第十七份补充契约(此处称为“Indenture”)补充。前身为纽约银行信托公司(作为纽约银行的继任受托人)，受托人(在此称为“受托人”，其术语包括Indenture项下的任何继任受托人)，现提及哪些契约和所有补充契约 以声明公司、受托人和持有人各自的权利、权利限制、责任和豁免，以及证券被认证和交付的条款。本证券是本金总额为600,000,000美元的 系列证券之一。本抵押品的条款以及本契约的条款应管辖持有人、本公司和受托人关于本抵押品的权利、义务、义务和豁免，但如果本抵押品的任何条款与本契约的任何条款相冲突，则本抵押品的条款应在本契约允许的最大范围内进行控制。

本系列证券须于不少于十(10)天或不超过六十(60)天前邮寄至证券持有人在证券登记册上的地址，并由本公司不时选择全部或部分赎回。如果本公司选择赎回证券，将按照本公司与受托人签订的日期为2022年6月1日的第17份补充契约第402节规定的赎回价格赎回证券，该契约确立了证券的条款。

除本契约另有规定 外，如已按本契约的规定发出通知，而任何证券(或其任何部分)的赎回资金已于该通知所指的赎回日期备妥，则该等证券(或其任何部分)将于该通知所指定的赎回日期停止计息，而该证券的 持有人的唯一权利将是收取赎回价款。

如果仅赎回本证券的一部分，则在本证券注销后，将以本证券持有人的名义发行本系列和未赎回部分的类似期限的新证券。

本系列证券 不受任何偿债基金约束。

如果本系列证券发生违约事件且仍在继续，则本系列证券的本金可被宣布为到期，并以契约规定的方式和效力予以支付。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人允许本公司及受托人在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，并征得当时受影响证券本金的大多数持有人的同意(将所有系列中未受影响的证券作为一个类别投票)。本契约还包含条款，允许当时持有每个系列证券本金中特定百分比的持有人代表该系列证券的所有持有人，放弃遵守本公司对本公司本契约的某些条款以及本公司过去在本契约下的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃 对该持有人及本证券的所有未来持有人及在登记转让本证券或作为交换或代替本证券时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性的约束力，而不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

本合同中提及的任何契约，以及本证券或本契约的任何规定，均不得改变或损害本公司按本文规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价和利息的绝对和无条件的义务。

本证券仅适用于以托管人以外的其他人的名义登记的证券，仅适用于本款规定的该系列或其代名人。如果(X)托管机构通知本公司其不愿意或无法继续作为该系列证券的托管机构，或在任何时间不再是根据1934年《证券交易所法案》注册为托管机构的结算机构，(Y)本公司签立并向受托人交付高级职员证书，规定该系列证券可如此互换，或(Z)本证券系列的证券发生并持续发生违约事件。为换取本证券而发行的证券应属于与本证券相同的系列，具有与本证券相同的利率(如果有的话)和到期日，具有与本证券相同的条款，具有与本证券相同的授权面额和本金总额，并以该全球证券托管机构指示的名称登记。

根据《契约》的规定，在符合其中规定的某些限制的情况下，转让本证券所属的一系列证券可在证券登记簿上登记，当本证券交回后，在本证券的本金和任何溢价及利息应支付、经本公司及证券注册处正式签署并以书面形式令本公司满意的转让文书或其代理人以书面正式授权的公司办事处或代理机构登记转让时，可在证券登记处登记。此后，将向指定的一名或多名受让人发行一种或多种该系列、相同期限、授权面额和相同本金总额的新证券。

作为本证券组成部分的 系列证券只能以登记形式发行，不含最低面值为2,000美元的息票，此后为1,000美元的整数倍。如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下，以相同的本金总额及不同的授权 面额的相同期限进行交换。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他 政府费用。

在正式提交本转让登记保证书之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可在所有情况下将以其名义登记本保函的人 视为本保函的所有人，无论本保函是否逾期，公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

只要本保证金是以全球保证金的形式发行的，本公司和受托人均不对保管人的政策和程序或保管人、其直接和间接参与者或本保证金的实益所有人之间的任何通知或其他沟通负有任何责任。

未发出任何通知或向本证券或本系列任何其他证券的持有人发出的任何通知中的任何缺陷，均不会影响向本系列任何证券的任何其他持有人发出的任何通知的充分性。

契约规定，公司可选择(A)解除与证券有关的任何和所有义务(但登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券、维持付款机构和以信托方式支付款项的某些义务除外)，或(B)无需遵守契约的某些限制性契诺，在每种情况下，如果公司以信托形式向受托人存款， 通过按照受托人的条款支付利息和本金，将提供资金，金额足以支付证券的所有本金和溢价(如有)和利息(如有)，并在该等证券的条款规定的付款到期日支付，并满足某些其他条件 。

对于直接或通过本公司或任何继承公司的任何受托人、发起人、股东、高级管理人员或董事的过去、现在或将来的受托人、公司注册人、股东、高级管理人员或董事，直接或通过本公司或任何继承公司 直接或通过本公司或任何继承公司 直接或通过本公司或任何继承公司支付本证券的本金或利息，或基于或就本证券或其补充契约 支付本金或利息，或基于或就本证券支付本证券的本金或利息，或就本证券支付本证券本金或本证券的利息，或基于或就本证券或其补充契约 向本公司或任何后续公司的任何过去、现在或将来的受托人、公司法人、股东、高级管理人员或人员 进行追索权，无论是凭借任何章程、法规或法律，还是通过强制执行任何评估或处罚或其他方式， 通过接受本协议并作为发行本协议的部分代价，所有此类责任均明确免除和免除。

本公司的《信托声明》规定，根据本公司受托人或受托人选出或委任的任何高级职员、代理人或代表所订立、订立或作出的任何合约、义务或承诺，本公司任何股东均不承担任何支付任何款项或损害赔偿或其他方面的责任，且该等合约、义务或承诺不得 针对受托人或以其个人身份或身分的任何受托人而强制执行，而所有此等合约、义务及承诺只适用于受托人本人及每名人士。拥有因任何此类合同、义务或承诺而产生的任何索赔或要求的商号、协会、信托和公司应仅向信托财产寻求付款或 清偿。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本担保中使用的所有在本担保中未定义的术语 在本契约中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[这一页的其余部分故意留空.]

为了证明这一点，Everource Energy已促成本文书的正式签署。

受托人的认证证书

这是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

日期：2022年6月27日