附件1.1
万能能源
高级笔记
承销协议
June 22, 2022
巴克莱资本公司。
第七大道745号
纽约，纽约10019
花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
三菱UFG证券美洲公司
美洲大道1221号，6号Th 地板
纽约，纽约10020
道明证券(美国)有限公司
范德比尔特大道1号，11号这是 地板
纽约，纽约10017
富国证券有限责任公司
南翠昂街550号
北卡罗来纳州夏洛特市28202
作为本合同附表一所列几家保险人的代表
1. 购买 并销售。根据陈述和保证，并受本协议中规定的条款和条件的约束 (此协议“)，承销商(定义见下文)应分别向马萨诸塞州自愿的协会(”本公司“)Everource Energy购买，且本公司将向承销商出售2024年到期的4.20%高级债券X系列(”2024年债券“)和4.60%优先债券Y系列 的本金。于2027年到期的票据(“2027年票据”)(“2027年票据”)在本协议附表一承销商名称之相对位置，按本协议附表三所载价格 列载(本协议附表I所述两批票据本金总额在下文称为“证券”)。
2. 承销商。 此处使用的术语“承销商”应被视为指巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司、道明证券(美国)有限责任公司、富国银行证券有限责任公司(以下简称“代表”) 以及本协议附表1所列的其他几个个人、公司或公司(包括根据本协议第10节规定的所有替代承销商)。保险人在本合同项下的所有义务均为数项，而不是连带的。
3. 公司和承销商的陈述和保证。(A)本公司向承销商表示，并向承销商保证，并与承销商达成协议：
(i)本公司已按照经修订的《1933年证券法》(《证券法》)的要求，以及《证券交易委员会》(下称《委员会》)的规则和条例(《细则和条例》)， 编制了与证券(X)有关的表格S-3(第333-264278号文件)的注册说明书；(Y)已根据《证券法》向委员会提交；和(Z)根据《证券法》生效。 公司已将该注册声明及其任何修正案的副本送交代表。如本协议中所用：
(A) “适用时间”是指下午3：40。(纽约市时间)在本协议签订之日；
(B) “生效日期”是指该注册声明中与证券有关的任何部分根据《证券法》根据《规则和条例》第430B条生效或被视为已经生效的任何日期。
(C) “发行人自由写作招股说明书”是指由本公司或代表本公司编制并经本公司批准或由本公司在发行证券时使用或提及的每份“自由写作招股说明书”(定义见规则和条例第405条)；
(D)《初步招股说明书》是指根据《规则和条例》第424(B)条向证监会提交的《注册说明书》中与证券有关的最终招股说明书，包括与证券有关的任何初步招股说明书附录；
(E) “定价披露资料包”是指截至适用时间的最新初步招股说明书，以及本协议附表二所列的每份发行商免费写作招股说明书；
(F)“招股说明书”是指根据《规则》和《规则》第424(B)条向证监会提交的与《注册说明书》所载证券有关的最终招股说明书，包括与该证券有关的任何招股说明书附录；以及
(G) “注册说明书”统称为注册说明书的各个部分，每个部分在该部分的生效日期已修订 ，包括任何初步招股说明书或招股说明书以及该注册说明书的所有证物。
2
任何对任何初步招股说明书或招股说明书的提及，应视为指在该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)之日根据证券法表格S-3以引用方式并入其中的任何文件 。对“最新的初步招股说明书”的任何提及，应被视为指在注册说明书中包括的或根据规则和条例第424(B)条在本章程日期或之前提交的最新的初步招股说明书。 对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括在该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期之后根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交的任何文件，并通过引用将其并入该初步招股说明书或招股说明书中。 视情况而定；凡提及对注册说明书的任何修订，均应视为包括在注册说明书中引用并入的生效日期 之后，根据交易所法令第13(A)或15(D)条向证监会提交的本公司按表格10-K提交的任何年度报告。证监会并无发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停注册声明的效力，而证监会亦未为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与发售有关的事项提起或威胁 诉讼或审查。
(Ii) 本公司于首次提交注册说明书时，已于其后所有相关确定日期 (见规则及规例第405条“知名经验发行人”的定义第(2)款所规定)，于本规则日期为 ，并将于截止日期(定义见下文)成为“知名经验丰富的发行人”(定义见该规则第405条)，包括于任何该等时间或日期并非“不符合资格的发行人”(定义见该规则第405条)。登记 声明是“自动货架登记声明”(定义见规则405)，提交日期不早于截止日期前三年的日期，且本公司尚未收到委员会根据规则和法规第401(G)(2)条 反对使用自动搁置登记声明表格的任何通知，本公司并未以其他方式停止 有资格使用自动搁置登记声明表格。
(Iii) 注册声明在生效日期和截止日期符合并将在所有重要方面符合 ，在本注册声明日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重要方面符合证券法和规则和法规的要求。根据规则和条例第424(B)条向证监会提交初步招股说明书时，初步招股说明书在所有重要方面均符合，且招股说明书将在截止日期 符合证券法和规则及条例的要求。在任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的文件符合，任何如此并入的其他文件在向证监会提交时，将在所有材料 方面符合《交易法》或《证券法》(视情况而定)的要求，以及证监会在其下的规则和法规。
3
(Iv) 截至生效日期，注册声明未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；提供任何承销商通过其代表向本公司提供的书面信息，即本条款第8(G)节规定的信息，任何承销商依据并与之一致，不对注册声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保，但本款所述陈述和担保不适用于根据纽约梅隆银行信托公司1939年《信托契约法案》(以下简称《信托契约法案》)，构成表格T-1中资格和资格声明的注册声明部分。 N.A.(“受托人”)。
(v) 招股说明书在其日期和截止日期将不包含对重大事实的不真实陈述，或根据其中陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性；提供对于招股说明书中包含或遗漏的信息，任何承销商依据或符合承销商通过代表提供给公司的书面信息，不作任何陈述或担保 ，这些信息在本章程第8(G)节中有明确规定。
(Vi) 在任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的文件并不包含，在提交给委员会时不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏为作出其中陈述所需的重大事实的任何其他文件，且根据作出陈述的情况， 不具有误导性。
(Vii) 截至适用时间，定价披露包未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据其中陈述的情况作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性；提供对于定价披露包中包含或遗漏的信息，不做任何陈述或担保，依据并符合任何承销商通过代表提供给公司的书面信息 ，这些信息在本协议第8(G)节中有明确规定。
(Viii) 每份发行者自由写作招股说明书在所有重要方面均符合或将在首次使用之日符合证券法和规章制度的要求，本公司已根据规则和规定遵守适用于该等 发行者自由写作招股说明书的任何备案要求。除本协议附表 II所列的每份发行人自由写作招股章程(其使用已获代表同意)外，本公司并无在未经代表事先书面同意的情况下，就证券 提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约。公司已根据规则和法规保留了根据规则和法规不需要提交的所有发行人自由写作招股说明书。本协议的附表二包括所有发行人自由写作招股说明书的完整清单，这些招股说明书与证券发行有关。
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(Ix) 本公司已正式成立，根据马萨诸塞州联邦法律作为马萨诸塞州的自愿协会有效存在 ，有权拥有其财产并按照定价披露方案和招股说明书的规定开展业务，并具有适当的业务处理资格，且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。除非 未能符合上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司整体 造成重大不利影响。公司拥有由适当的州或联邦监管机构或机构颁发的必要材料证书、授权书、特许经营权或许可证，这些证书、授权书、特许经营权或许可证是开展当前业务所必需的。
(x) 本公司持有多数股权的子公司已正式注册成立或以其他方式成立，有效地作为公司或有限责任公司存在，根据其注册或组建司法管辖区的法律信誉良好，具有 公司或有限责任公司的权力(如适用)，并有权拥有其财产和进行定价披露包中所述的业务，并具有适当的业务处理资格，并且在开展其业务或其财产所有权或租赁所需的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但未能具备上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况除外； 本公司各附属公司的所有普通股已发行股份或会员权益均已获正式及有效授权 并已发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。每个子公司都拥有由适当的州或联邦监管机构或机构颁发的必要的重要证书、授权、特许经营权或许可证，这些证书、授权、特许经营权或许可证是开展当前业务所必需的。
(Xi) 公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。 本协议已由公司正式有效地授权、签署和交付，是 公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，受影响债权人一般权利和一般股权原则的适用破产、破产或类似法律的约束。
(Xii) 本公司与受托人于2002年4月1日订立的契约(经多项 补充契约补充及先前修订，包括日期为2022年6月1日的第十七项补充契约确立证券条款的“契约”)，已根据信托契约法令正式取得资格，并已由本公司正式授权、签立及交付，是本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行， 须受适用的破产、无力偿债或类似影响债权人权利及一般股权原则的法律所规限。
(Xiii) 该等证券已获正式授权，并根据本协议的条款签立及认证，并根据本协议的条款交付承销商并由承销商支付，该等证券将有权享有本公司的利益，并将是本公司的有效及具约束力的义务，在每种情况下均可根据各自的 条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用法律、无力偿债或类似法律及一般股权原则的规限。
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(Xiv) 公司签署和交付本协议、契约和证券，并履行本协议、契约和证券项下的义务，不会违反适用法律、规则或法规的任何规定或公司的信托宣言，或对公司或其任何子公司或其各自财产具有约束力的任何协议或其他文书，作为一个整体，或对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。公司履行本协议、契约或证券项下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、 授权或命令或资格，除非已根据证券法以及各州证券或蓝天法律可能要求的与证券提供和销售相关的 义务。
(Xv) 本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的整体盈利、业务或营运整体而言，并未出现任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。 与定价披露资料包所载的情况相比， 。
(十六) 本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府诉讼待决、威胁或预期进行，或本公司或其任何附属公司的任何财产须受 登记声明或定价披露资料包所述而未予描述的法律或政府诉讼，或任何法规、法规、合同或其他 文件须在登记陈述书或定价披露资料包中描述，或未按要求描述、存档或纳入作为登记陈述书证物的任何法规、法规、合同或其他文件。
(Xvii) 作为最初提交的注册说明书的一部分或作为对注册说明书的任何修订的一部分或根据规则和条例第424条提交的每份初步招股说明书，在提交时在所有重要方面都符合证券法和规则和条例。
(Xviii) 本公司不是，也将不会是《1940年投资公司法》(经修订)中所界定的“投资公司”，在此之后，本公司不是，也将不会按照定价披露方案和招股说明书中所述的发行和出售证券及其收益的应用 。
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(Xix) 除定价披露包和招股说明书中披露外，公司及其各子公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规 (包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可证或批准所需的任何资本或运营支出) 对经营活动的任何相关限制和对第三方的任何潜在责任)，(B)已获得适用环境法要求其开展业务的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非 该等不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准或未能遵守 该等许可证、许可证或批准的条款和条件不会单独或整体对公司及其子公司产生重大不利影响。作为一个整体来看。
(Xx) 自本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第302条进行最近一次认证之日起，本公司及其根据《证券交易所法案》作为报告公司的每一家子公司(统称为《报告公司》)保持了足够的内部会计控制和程序制度，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)保护资产不受损失或未经授权使用。报告公司对各自披露控制和程序的设计和操作进行了评估，以确定它们是否有效，以确保所需信息的披露符合《交易法》以及证交会的规则和形式。这些评估 是在各报告公司提交最新季度报告之前的45天内，在管理层的监督和参与下进行的，包括各报告公司的首席执行官和首席财务官。主要执行干事和主要财务官根据审查得出的结论是，《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序有效，可确保每个报告公司在其根据《交易法》提交的报告中披露的信息得到记录、处理和汇总, 并在欧盟委员会规则和表格中规定的期限内报告。报告公司的内部控制或其他可能在评估日期后对这些控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。本公司 未发现其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。
(XXI)通过引用纳入注册说明书、定价披露包和招股说明书的财务报表及其相关附注在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求，并公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和指定期间内现金流量的变化；该等财务报表的编制符合普遍接受的会计原则，并在所涵盖的期间内一致应用，而登记报表、定价披露资料包及招股说明书所载或以引用方式并入的支持附表 公平地提供了其中所需陈述的资料。登记 报表、定价披露组合及招股说明书所载或以参考方式并入的其他财务资料乃源自本公司及其附属公司的会计纪录 ，并公平地呈列其所显示的资料。证券法或交易法不要求将任何其他人的其他财务报表或明细表包括在注册声明、定价披露包或招股说明书中，或通过引用将其纳入。在注册声明、定价披露包和招股说明书中通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且 已根据委员会适用的规则和指导方针编制。
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(Xxii) 根据证券法的规定，德勤和通奇律师事务所审核了注册说明书、定价披露方案和招股说明书中以引用方式列入或合并的本公司及其附属公司的某些财务报表，是关于本公司及其附属公司的独立注册会计师。
(XXIII) 本公司尚未分发，且在截止日期和证券分发完成之前，除注册 声明、任何初步招股说明书、招股说明书以及附表II所载的每份发行人自由写作招股说明书外，不会分发与证券发行和销售相关的任何发售材料。
(XXIV) 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或 关联公司：(A)目前是美国实施或执行的任何制裁的对象(包括美国财政部外国资产管制办公室管理或执行的任何制裁)的个人或实体，或由该实体控制的个人或实体，或由该实体拥有或代表其行事的个人或实体，美国国务院或美国商务部工业和安全局)、联合国安理会、欧盟、联合王国(包括由女王陛下的财政部实施或执行的制裁)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”和此类人员、“受制裁人员”和每个此类人员，即“受制裁人员”)，(B)位于、组织或居住在下列国家或地区的国家或地区：广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或乌克兰任何其他覆盖地区(统称为“受制裁国家”和每个“受制裁国家”)或(C)将直接或间接使用此次发行的收益，或将此类收益借给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体以任何方式 导致任何个人或实体(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体)违反任何制裁或可能导致对其实施制裁的行为。
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(XXV) 本公司及其任何子公司(A)未因洗钱、贩毒、恐怖活动或其他洗钱行为而受到任何政府机构的调查，或已被指控或被判犯有任何适用法律(统称为“反洗钱法”)下的洗钱罪或其他洗钱罪，(B)已根据任何反洗钱法评估民事处罚 或(C)在任何反洗钱法下的诉讼中其任何资金被没收或没收。本公司及其附属公司已根据情况(在适用法律要求的任何情况下)采取合理措施，以确保 每一家公司均已并将继续遵守所有适用的现行及未来反洗钱法律。
(Xxvi) 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反或制裁该等人士违反或制裁其违反可能经修订的1977年《反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》，或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。本公司及其子公司已制定并维护政策和程序，以确保遵守这些政策和程序。 不得直接或间接使用本协议项下的证券发行收益的任何部分，以违反1977年《外国反腐败法》或英国《2010年反贿赂法》(均经修订)，或任何其他相关司法管辖区的任何类似法律， 或其下的规则或条例。
(Xxvii) (A)除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，(1)本公司或其任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(经适当查询后，据本公司及其子公司所知，包括本公司或其子公司拥有的与各自客户、员工、供应商和供应商有关的数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有 安全漏洞或其他危害。(2)本公司或其任何附属公司均未获通知或知悉任何可合理预期会导致其IT系统及数据受到任何安全侵犯或其他 危害的事件或情况，及(3)本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守所有有关IT系统及数据安全及保护IT系统及数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改的适用 法规、政府法规及标准、合同义务及内部政策， 除外。在上文第(1)或(2)款的情况下，单独或总体而言，对公司及其 子公司整体产生重大不利影响；以及(B)本公司及其子公司实施的备份和灾难恢复技术在所有重要方面都符合一般行业标准和做法。
任何由本公司任何高级职员签署并送交承销商代表或律师的有关发行证券的证书，应视为本公司就其中所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。
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(b)各承销商特此同意，除一份或多份包含本协议附表二附件A和附件B所列信息的条款说明书外，不使用、授权使用、参考或参与使用任何“自由写作招股说明书”，如《规则和条例》第405条所定义(该术语包括使用本公司向证监会提供并未通过参考并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)一份或多份与证券有关的条款说明书，该等条款说明书并非发行人自由写作招股说明书，且 包含证券的初步条款和相关习惯信息，(Ii)不需要向证监会提交的自由撰文招股说明书，(Iii)不包含“发行人信息”(定义见规则和条例第433(H)(2)条)的自由写作招股说明书，(包括通过引用方式纳入)的任何初步招股说明书或以前提交的发行人自由写作招股说明书，(Iv)根据本章程第7(C) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书，或(V)由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书。
4. 公开发行条款 。承销商告知本公司，他们已于本协议日期 公开发售证券。公开发售证券的条款载于定价披露方案。
5. 付款 和交货。除本节第5款另有规定外，证券的付款应以联邦 或本合同附表三规定的时间(“截止日期”)和地点立即可用的其他资金支付给证券代表人，以注册于CEDE&Co.名下的完全注册的全球形式向证券代表人支付 证券代表登记的若干证券承销商各自的账户，其名称和面额由代表人以书面形式要求不少于交付日期前一个营业日。与将证券转让给适当支付的承销商有关的任何应付转让税。除非代表人另有指示，证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。
6. 保险人义务的条件 。承销商的义务受下列条件约束：
(a)在本协议签署和交付之后、截止日期之前：
(i) 不应发生任何降级或撤销，也不应发出任何关于任何预期或潜在的降级或撤销的通知，也不应对未指明可能变化方向的任何可能的变化进行任何审查， 根据《交易法》第3(A)(62)节对公司任何证券的评级进行了 定义；
(Ii) 任何初步招股说明书和招股说明书应已按照本章程第7(B)条的规定及时向证监会提交；公司应已遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的所有备案要求；不得发布暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作的 招股说明书，且证监会不得为此目的或根据证券法第8A条对公司或与此次发行相关的诉讼提起或威胁；委员会提出的在注册说明书或招股说明书中增加额外信息或其他方面的要求应已得到遵守；公司未收到委员会根据规则和条例第401(G)(2)条的规定发出的反对使用自动货架登记说明书表格的通知；以及
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(Iii) 本公司及其附属公司的财务状况或其他方面的状况或盈利、业务或营运整体而言，与定价披露方案所载的情况相比，不应发生任何重大及不利的变化，或涉及预期变化的任何发展 代表认为， 按定价披露方案及本协议所述的条款及方式进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的。
(b) 承销商应在截止日期收到一份证书，该证书注明截止日期，并由本公司的一名高管 签署，具有上述第6(A)(I)和(Ii)节所述的效力，并表明(I)本协议中包含的本公司的陈述和担保 截至截止日期是真实和正确的，且本公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期当日或之前履行或满足的所有条件，(Ii)自生效日期起。未发生本应在注册声明、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的补充或修订中阐述的事件。签署和交付这种证书的官员可能会尽其所知，了解诉讼程序可能受到的威胁。
(c) 截止日期，证券应至少具有定价披露包中规定的评级，公司 应已向承销商交付各相关评级机构注明截止日期的信函或其他令承销商合理 满意的证据，确认该证券已获得此类评级；
(d) 承销商应已收到(I)本公司外部律师Repes&Gray LLP以附件A形式提交的截止日期意见，以及(Ii)本公司内部律师以附件B形式提交的截止日期意见。本公司应向每位律师提供他们要求的文件，以便他们能够就该等事项进行讨论。本第6(D)节所述律师的意见应应公司的要求向承销商提出，并应在其中注明。
(e)承销商应已收到承销商特别法律顾问Choate，Hall&Stewart LLP于截止日期 就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见，公司应已向承销商提供他们要求的文件，以便他们能够传递此类事项。
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(F) 承销商应在本招股说明书日期和截止日期收到德勤会计师事务所发出的信件，第一封信件的日期为本招股说明书日期，第二封信件的日期为截止日期，每份信件的形式和实质内容都令承销商满意，其中包含 与最近的初步招股说明书、定价披露资料包和招股说明书中包含的或通过引用合并的财务报表和某些财务信息有关的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中。
如果本协议规定的第6条中规定的任何条件未得到满足，或者如果本协议中上述或其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人的代表和法律顾问合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由代表取消。取消通知应以书面或电话或以书面确认的传真方式通知本公司。
7. 公司契诺。为进一步考虑本协议所载各承销商的协议，本公司与各承销商签订了以下契约：
(A) 免费向代表提供一(1)份经签署的登记声明副本(包括其证物) ，并于上午10：00前免费向在纽约市的代表免费提供一份经确认的登记声明副本(包括证物)，以供交付各承销商。在本协议日期之后的下一个工作日以及在本协议第7(E)节所述期间内的纽约市时间，初步招股说明书、招股说明书、 每份发行人自由写作招股说明书、通过引用纳入其中的任何文件以及代表可能合理要求的对其或注册说明书的任何补充和修订。
(B) 按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据规则和条例第424(B)条的规定提交初步招股说明书和招股说明书，时间不迟于委员会签署和交付本协议后的第二个营业日结束。如果在招股说明书根据规则 规则424(B)提交之前的任何时间，发生或存在任何事件或条件，导致定价披露包将包括对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏根据作出陈述的情况或当时不具误导性的情况作出陈述所需的任何重大事实，公司将(I)迅速通知代表 ，以便价格披露包可以停止使用，直到对其进行修改或补充；(Ii)修改或补充定价 披露资料以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按代表合理要求的 数量向承销商提供任何修订或补充。
(C)如果证券法要求，根据证券法及时向委员会提交每份发行人自由写作招股说明书。公司将按照代表批准的格式 编制定价条款说明书，基本上采用本协议附表二附件A和附件B的形式，并根据规则和条例第433(D)条的规定在该规则要求的时间内提交定价条款说明书，并根据规则和条例的规则433(D)向委员会提交公司必须提交的所有其他材料。
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(D)在 修改或补充注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露方案或招股说明书之前，向代表提供每个该等建议修订或补充的副本，而不提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充。
(E) 如果在承销商或交易商的销售交易中，承销商的律师认为在证券公开发行的第一个日期之后的一段时间内，法律要求交付招股说明书(包括根据规则和条例第172条可以满足该要求的情况)，则将发生任何事件或存在任何情况，因此需要修改或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述。鉴于招股说明书交付给买方的情况不具误导性，或者承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，应立即编制招股说明书，向委员会提交，并自费向承销商和交易商(其名称和地址将由代表提供给 公司)提供，承销商和任何其他交易商可能已应要求向其出售证券。对招股章程进行修订或补充，以使经修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程交付给买方的情况而产生误导，或使经修订或补充的招股章程符合法律规定。
(F) 努力使证券符合代表 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律的发售和出售资格；但公司不应被要求符合外国公司的资格，或提交法律程序文件或提交年报，或遵守公司在其合理判断中认为负担过重的任何其他要求。
(G) 未经代表事先书面同意，不得提出任何与证券有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书。
(H) 按照规则和条例保留其使用或提及的所有发行者自由写作招股说明书；如果在本协议日期后的任何时间发生任何事件，导致当时修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书与注册说明书、最新的初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重要事实， 根据其不具误导性的情况，或如果由于任何其他原因需要修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，应通知代表，应他们的要求，提交该文件，并准备并免费向每名承销商提供代表可不时合理地要求 修订或补充的发行人自由写作说明书的副本，以纠正该冲突、声明或遗漏或实施该合规。
13
(I) 在实际可行的情况下，尽快向本公司证券持有人提供一份收益报表(不需要进行审计)，该收益报表涵盖规则第158条所指的“登记报表生效日期” 之后至少12个月的期间，该收益报表应采用这种形式，并以这种方式向证券持有人普遍提供。以满足证券法第11(A)节最后一段和规则和条例第158条的要求。
(J) 自本协议日期起至截止日期止期间，未经代表事先书面同意，不得直接或间接发售、出售或以其他方式处置本公司的任何债务证券或购买本公司的债务证券的认股权证(除(I)证券及(Ii)在正常业务过程中发行的商业票据外)。
(K) 无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，支付或导致支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括：(I)公司法律顾问和公司会计师根据证券法登记和交付证券的费用、支出和费用，以及与编制和提交登记声明有关的所有其他费用或支出， 任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及对上述任何条款的修订和补充， 包括所有与此相关的印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用， 以上规定的数量；(Ii)与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用， 包括任何转让或应支付的其他税款；(Iii)印刷或制作与根据州法律提供和销售证券有关的任何蓝天备忘录的成本，以及与根据本条款第7(F)节规定根据州法律提供和出售证券的资格相关的所有费用，包括申请费以及承销商与这种资格和与蓝天备忘录相关的律师不超过10,000美元的合理费用和支出， (Iv)公司会计师和受托人及其律师的费用和支出，(V)与金融业监管局对证券发行进行任何审查和资格审查有关的所有备案费用和向承销商支付的律师的合理费用和支出 , (Vi)评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用，以及(Vii)本公司履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本节中未作规定。但有一项理解是，除本节、题为“赔偿和贡献”的第8节 和本协议第10节题为“违约保险人”的第(B)款规定外，保险人将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出(第7(K)节规定的除外)，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
(L) 公司将遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规则和法规，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案，并将尽最大努力促使公司董事和高级管理人员以其身份遵守该等法律、规则和法规，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案的规定。
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(M) 本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地根据《交易法》或其他规定导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。
(N) 本公司将在规则和条例第456(B)(1)条要求的时间内支付与证券有关的适用委员会备案费用，而不考虑其但书。
(O) 如果在紧接注册声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)之前，承销商仍未出售任何证券，本公司将在续期截止日期之前提交与该证券有关的新的自动搁置注册声明(如果尚未提交且有资格这样做)，其格式为代表满意的 。如果本公司不再有资格提交自动搁置登记声明， 公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代表满意的形式提交与证券有关的新搁置登记声明，并将尽其最大努力使该登记声明在续签截止日期后60天内宣布生效 。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续如与证券有关的到期注册声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明或新的货架登记声明，视情况而定。
(P) 如果在承销商仍未出售证券的任何时候，公司收到委员会根据规则和条例第401(G)(2)条发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动搁置登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表，(Ii)以代表满意的形式就与证券有关的适当形式提交新的登记声明或生效的 修正案，(3)尽最大努力使这种登记声明或生效后的修正宣布生效，并(4)迅速将这种效力通知代表 。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售证券 继续如本规则及规例公告第401(G)(2)条所述的注册声明所述，或本公司因其他原因而不符合资格。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。
8. 赔偿 和捐款。(A)本公司同意赔偿每位承销商、其董事、高级职员及雇员，以及控制证券法第15条或交易所法第20条所指承销商的每名人士(如有)，使其免受任何及所有损失、索赔、损害及责任(包括但不限于，基于或因注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、定价披露方案(定义为 包括适用时间的最新初步招股说明书以及本协议附表二所列的每个发行者自由写作招股说明书)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而合理招致的任何法律或其他费用、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充中，或任何自由写作招股说明书中包含的任何“发行人信息”(定义见规则和条例第433条)，只要公司在该自由写作招股说明书首次使用前以书面同意，或任何遗漏或据称遗漏在招股说明书中陈述要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但该等损失、索赔、任何此类不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，均基于承销商通过 明确供其使用的代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息，而该等信息仅包括本协议第8(G)条 中规定的信息，从而造成损害或责任。
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(B) 每名承销商分别而非共同同意赔偿本公司、其董事、签署《登记声明》的高级职员，以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制本公司的每一人(如有)，其程度与本公司对该承销商的上述赔偿相同，但仅参考该承销商通过明确用于《登记声明》、任何初步招股说明书的代表以书面向本公司提供的与该承销商有关的信息。招股说明书、定价披露包、任何发行人自由编写的招股说明书或其任何修正案或补充资料，这些信息仅限于本协议第8(G)节中规定的信息。
(C)在 情况下，应提起任何诉讼(包括任何政府调查)，涉及可根据本公约第8(A)或8(B)条要求赔偿的任何人，该人(“受补偿方”)应应受补偿方的要求，迅速以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“受补偿方”)(但根据本款未如此通知受补偿方并不免除其对受补偿方的任何责任)和受补偿方提出的要求，应聘请合理地令受赔方满意的律师代表受赔方和受赔方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付与该诉讼有关的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受保障的一方都有权保留自己的律师，但上述律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的被指名的 方(包括被牵涉的任何一方)包括补偿方和被补偿方，并且 由于他们之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的，或者(Iii)被补偿方在被补偿方提出请求后的合理时间内没有聘请律师。不言而喻，补偿方不得就任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用, 负责一家以上的独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有此类受赔方支付的费用和支出，所有此类费用和支出应在发生时予以报销。如果是根据本合同第8(A)节获得赔偿的当事人，则由代表以书面指定该公司；如果是根据本合同第8(B)条获得赔偿的当事人，则由公司以书面指定该律师事务所。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受补偿方事先书面同意，受赔方不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有 责任，以及(Y)不包括关于任何受补偿方的过错、过失或未能采取行动或代表其采取行动的声明或承认。
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(D) 如果本合同第8(A)或8(B)条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该款规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，以代替根据该款对该受保障方进行的赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(D)(I)条规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第8(D)(I)条所述的相对利益，而且反映各补偿方和各受补偿方在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，如 以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商因发行该证券而收取的相对利益，应视为与本公司从发行该等证券所得款项净额(扣除开支前)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额(见招股说明书封面表格所载各情况下的总承销折扣及佣金)与该证券的总公开发行价的比例相同。除其他事项外，每一方赔偿方和每一方受赔偿方的相对过错应通过参考确定。, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该补偿方或该受补偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。根据本第8条，承销商各自承担的出资义务与他们在本条款下购买的证券本金金额成比例，而不是共同承担。
(E)公司和承销商同意，如果根据本第8条作出的分担由以下方式确定，则不公正或不公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或不考虑本协议第8(D)节所述公平考虑的任何其他 分配方法。受补偿方因前款所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理地发生的任何法律或其他费用。尽管有第8条的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券的总价，超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或 遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。第8条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何受保障方在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
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(F) 无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商或任何控制承销商或本公司的任何人或其代表所进行的任何调查，以及(Iii)接受任何证券并为其付款，本第8条所载的赔偿和出资条款以及本协议中所载的本公司的陈述、担保和其他声明应继续有效。
(G) 承销商各自确认，本公司承认并同意：(I)封面正文最后一段所述关于承销商交付证券的声明，(Ii)第三段，最近的初步招股说明书和招股说明书中“承销”标题下的第六段和第七段以及(Iii)第五段正文第三句中“承销”标题下的第六和第七段内容是正确的，并构成承销商或其代表以书面形式向本公司提供的唯一有关该承销商的信息 ，专门用于包括在 注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充中。
9. 终止。在下列情况下，本协议应以代表通知公司的方式终止：(A)在本协议签署和交付后，但在截止日期或之前，(I)纽约证券交易所、纳斯达克股票市场、芝加哥期权交易所 期权交易所或其所属交易所的交易一般已被暂停或受到实质性限制，芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所，或由任何此类交易所设立，或由委员会或任何联邦或州机构设立，或根据任何法院的决定，对此类交易的价格进行任何一般限制，或对证券分销进行任何一般限制，(Ii)公司的任何证券在任何交易所或任何场外市场的交易应已暂停 ，(Iii)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停纽约的商业银行活动，(Iv)应发生任何(A)影响美国的敌对行动的爆发，或(B)其他国家或国际灾难或危机，或影响美国的金融、政治或经济状况的任何重大不利变化，包括但不限于，在本协定日期之前存在的敌对行动的升级，或(V)商业银行业务发生任何重大中断，证券交收 或结算服务及(B)在第9(A)(I)至9(A)(V)条所指明的任何事件的情况下，该等事件单独发生或与任何其他此类事件一起发生，代表自行判断，按最新的初步招股章程或招股章程中预期的条款及方式进行证券的要约、出售或交付是不可行或不可取的。
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10. 默认 承销商。(A)如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能购买或拒绝购买本合同附表一中与该承销商名称相对的证券，且该一家或多家违约承销商同意或同意在该日购买本协议项下的证券，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券总额不超过该承销商或该等承销商在该日购买的证券总额的十分之一，其他承销商应按本合同附表一中与其各自名称相对的此类证券的金额与与所有此类非违约承销商名称相对的此类证券的总金额或按代表指定的其他比例分别承担购买该违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券的义务。提供未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的证券金额在任何情况下均不得根据本第10条增加超过该证券金额的九分之一。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买此类证券，且发生此类违约的此类证券的总金额超过在该日购买的此类证券总金额的十分之一，且在违约后36小时内仍未作出代表和本公司满意的购买此类证券的安排，则本协议将终止， 任何非违约承销商或本公司不承担任何责任。在任何该等情况下，代表或本公司均有权 将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便在 注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。根据本 款采取的任何行动不应免除任何违约承销商在本 协议下因其任何过失而承担的责任。
(B) 如果本协议因本协议第6节规定的保险人义务的任何条件未得到满足、根据本协议第9条进行的任何终止或公司未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件，或公司因任何原因不能履行其在本协议下的义务而应由承销商终止。本公司将补偿承销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理产生的所有自付费用 (包括其律师的费用和支出)。
11. 没有受托责任。本公司承认并同意，就本次发行、证券销售或承销商可能被视为在本协议项下提供的任何其他服务而言，不论双方之间或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证是否存在任何预先存在的关系、咨询或 其他情况：(I)本公司与任何其他人之间不存在信托或代理关系，而承销商则为另一方；(br}(Ii)承销商不担任本公司的顾问、专家或其他顾问，包括但不限于证券公开发行价的确定，而本公司与承销商之间的这种关系完全且完全是商业的，并基于公平协商；(Iii)承销商可能对本公司承担的任何职责和义务应仅限于本文中明确规定的职责和义务；以及(Iv)承销商及其关联公司可能拥有与本公司不同的权益。公司特此放弃就本次发行违反受托责任向承销商提出的任何索赔 。
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12. 申述和弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他 声明将继续有效，而不论本协议第8节所述的任何承销商或本公司或任何高级管理人员、董事、员工、代理人或控制人或其代表所作的任何调查如何，并在证券交付及付款后仍然有效。 本协议第8及10(B)条的规定在本协议终止或取消后继续有效。
13. 通告。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，只有在收到后才生效，如果发送给承销商， 将被邮寄、递送或电传至巴克莱资本公司，邮政编码：纽约10019，邮编：745第七大道，邮政编码：纽约10019，注意：辛迪加注册，传真号码：(646)834-8133；花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，传真号码：(646)291-1469Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，传真号码：(212)2057812. 注意：债务资本市场服务台；MUFG Securities America Inc.，美洲大道1221，6这是Floor，New York，NY 10020， 注意：资本市场集团，传真号码：(646)434-3455；道明证券(美国)有限责任公司，范德比尔特大道1号，11号这是Floor，New York，NY 10017，注意：Transaction Management Group；和Wells Fargo Securities，LLC，550 South Tryon Street，5 Floth，Charlotte， North Carolina 28202，电子邮件：tmgCapital alMarkets@well sfargo.com，注意：Transaction Management；或者，如果发送到公司，将被邮寄、交付或电传到Eversource Energy，注意：公司财务和现金管理，传真号码：(781)441-3086 ，并确认到Eversource Energy，247Station Drive，Westwood，Massachusetts 02090，注意：助理财务主管，复印件 发送到Everource Energy，56 ProspectStreet，Hartford，Connecticut 06103，注意：执行副总裁兼总法律顾问。
14. 对应者。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
15. 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。
16. 适用法律。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
17. 标题。本协议各部分的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分。
20
18. 没有 股东责任。《公司信托声明》规定，根据公司受托人或由公司受托人选举或任命的任何高级管理人员、代理人或代表所订立、订立或签发的任何合同、义务或承诺，公司股东不承担任何责任，无论是支付任何款项、损害赔偿或其他责任，且不得对公司受托人或以其个人身份或身份的任何受托人及所有此类合同强制执行。义务及承诺仅可针对本公司的受托人执行，而任何人士、商号、组织、信托及法团如因任何该等合约、义务或承诺而产生任何 申索或要求，则只可向信托产业寻求付款或 清偿。
19. 《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使 承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
20. 对美国特别决议制度的承认.
(A) 如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务将在 美国特别决议制度下的效力范围内生效，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B) 如果作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序 ，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。
就本第20节而言，“BHC法案附属机构”的含义与“美国法典”第12章第1841(K)条赋予术语“附属机构”的含义相同，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在《联邦法规》第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在《联邦法规》第12编第47.3(B)节中定义并根据其解释的《承保银行》；或(Iii)该术语在《美国联邦法规》第12编第47.3(B)节中定义并根据《联邦法规》第382.2(B)款解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其颁布的法规的标题二。
[随后是签名页面。]
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请让授权人员在以下空白处签署一份本协议，以确认您的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 万能能源 | ||
| 发信人： | /s/艾米莉·奥尼尔 | |
| 艾米丽·G·奥尼尔 | ||
| 助理财务主管 | ||
[承销 协议]
| 接受 并同意： | ||
| 巴克莱资本公司 | ||
| 发信人： | /s/林赛·范埃格蒙德 | |
| 姓名：林赛·范·埃格蒙德 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 花旗集团 全球市场公司 | ||
| 发信人： | 布莱恩·D·贝德纳斯基 | |
| 姓名：布莱恩·D·贝德纳斯基 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Stephen E Leamer | |
| 姓名：斯蒂芬·E·莱默 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| MUFG 证券美洲公司 | ||
| 发信人： | /s/开发人员甘地 | |
| 姓名：德夫·甘地 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| TD 证券(美国)有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Luiz Lanfredi | |
| 姓名：路易斯·兰弗雷迪 | ||
| 标题：董事 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/卡罗琳·赫尔利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫尔利 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[承销 协议]
附表I
4.20%高级债券，X系列，2024年到期
| 承销商 | 本金 证券金额 | |||
| 巴克莱资本公司。 | $ | 108,000,000 | ||
| 花旗全球市场公司。 | $ | 108,000,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | $ | 108,000,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 | $ | 108,000,000 | ||
| 道明证券(美国)有限公司 | $ | 108,000,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 | $ | 108,000,000 | ||
| KeyBanc资本市场公司 | $ | 72,000,000 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 | $ | 72,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | $ | 72,000,000 | ||
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 | $ | 18,000,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 | $ | 18,000,000 | ||
| 总计 | $ | 900,000,000 | ||
4.60%高级债券，Y系列，2027年到期
| 承销商 | 证券本金 | |||
| 巴克莱资本公司。 | $ | 72,000,000 | ||
| 花旗全球市场公司。 | $ | 72,000,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | $ | 72,000,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 | $ | 72,000,000 | ||
| 道明证券(美国)有限公司 | $ | 72,000,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 | $ | 72,000,000 | ||
| KeyBanc资本市场公司 | $ | 48,000,000 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 | $ | 48,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | $ | 48,000,000 | ||
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 | $ | 12,000,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 | $ | 12,000,000 | ||
| 总计 | $ | 600,000,000 | ||
附表II
所有发行人完整列表 与证券发行相关的免费撰写招股说明书
| · | 条款说明书，日期为2022年6月22日，作为本附表II的附件A，与2024年到期的4.20%高级票据X系列有关。 |
| · | 条款说明书，日期为2022年6月22日，作为本附表II的附件B，与2027年到期的4.60%Y系列优先债券有关。 |
附表II附件A
免费写作说明书
根据规则第433条提交
注册号码333-264278
June 22, 2022
万能能源
| 定价条款说明书 | |
| 发行方： | 恒源能源 |
| 安保： | $900,000,000 4.20%高级债券，X系列，2024年到期 |
| 本金金额： | $900,000,000 |
| 到期日： | June 27, 2024 |
| 优惠券： | 4.20% |
| 基准财政部： | 2.500% due May 31, 2024 |
| 美国国债基准价格/收益率： | 98-30 / 3.069% |
| 与基准国库券的利差： | 115个基点 |
| 到期收益率： | 4.219% |
| 面向公众的价格： | 本金的99.964% |
| 付息日期： | 每年6月27日和12月27日每半年一次，自2022年12月27日开始 |
| 赎回条款： | 完整赎回，贴现率为国债加20个基点 |
| 交易日期： | June 22, 2022 |
| 结算日期*： | June 27, 2022 (T+3) |
| CUSIP/ISIN： | 30040W AS7 / US30040WAS70 |
| 预期评级**： | Baa1(穆迪)；BBB+(标准普尔)；BBB+(惠誉) |
| 联合簿记管理经理： | 巴克莱资本公司
花旗全球市场公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 三菱UFG证券美洲公司 道明证券(美国)有限公司 富国证券有限责任公司 KeyBanc资本市场公司 PNC资本市场有限责任公司 RBC资本市场有限责任公司 |
| 联席管理人： | 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
*根据修订后的1934年《证券交易法》规则15c6-1 ，二级市场的交易一般要求在两个营业日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3(2022年6月27日)结算，因此希望在结算日期前两个工作日之前在二级市场交易票据的购买者将被要求指定任何此类交易时的替代结算周期 ，以防止结算失败。如果购买票据的人希望在结算日前两个工作日进行票据交易，应咨询自己的顾问。
**注意：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时会被修订或撤回。
发行人 已向美国证券交易委员会提交了与本通信 相关的发行登记声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人 提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 埃德加免费获取这些文档。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将 安排向您发送招股说明书(补充)，如果您提出要求，请拨打巴克莱资本公司免费电话(888)603-5847；花旗全球市场公司免费电话(800)831-9146；瑞穗证券美国有限责任公司免费电话(866)271-7403；三菱UFG证券美洲公司免费电话(877)649-6848；td 证券(美国)有限责任公司免费电话(855)495-9846；或富国证券有限责任公司免费电话：(800)645-3751。
附表II附件B
免费写作说明书
根据规则第433条提交
注册号码333-264278
June 22, 2022
万能能源
| 定价条款说明书 | |
| 发行方： | 恒源能源 |
| 安保： | $600,000,000 4.60厘高级债券，Y系列，2027年到期 |
| 本金金额： | $600,000,000 |
| 到期日： | July 1, 2027 |
| 优惠券： | 4.60% |
| 基准财政部： | 2.625% due May 31, 2027 |
| 美国国债基准价格/收益率： | 97-08 ¾ / 3.227% |
| 与基准国库券的利差： | 140个基点 |
| 到期收益率： | 4.627% |
| 面向公众的价格： | 本金的99.880% |
| 付息日期： | 每年1月1日和7月1日每半年一次，自2023年1月1日开始 |
| 赎回条款： | 在2027年6月1日(到期日前一个月)之前的任何时间，以国债加25个基点的贴现率进行赎回，并在该日期或之后按面值计算 |
| 交易日期： | June 22, 2022 |
| 结算日期*： | June 27, 2022 (T+3) |
| CUSIP/ISIN： | 30040W AR9 / US30040WAR97 |
| 预期评级**： | Baa1(穆迪)；BBB+(标准普尔)；BBB+(惠誉) |
| 联合簿记管理经理： | 巴克莱资本公司
花旗全球市场公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 三菱UFG证券美洲公司 道明证券(美国)有限公司 富国证券有限责任公司 KeyBanc资本市场公司 PNC资本市场有限责任公司 RBC资本市场有限责任公司 |
| 联席管理人： | 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
*根据修订后的1934年《证券交易法》规则15c6-1 ，二级市场的交易一般要求在两个营业日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3(2022年6月27日)结算，因此希望在结算日期前两个工作日之前在二级市场交易票据的购买者将被要求指定任何此类交易时的替代结算周期 ，以防止结算失败。如果购买票据的人希望在结算日前两个工作日进行票据交易，应咨询自己的顾问。
**注意：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时会被修订或撤回。
发行人 已向美国证券交易委员会提交了与本通信 相关的发行登记声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人 提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 埃德加免费获取这些文档。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将 安排向您发送招股说明书(补充)，如果您提出要求，请拨打巴克莱资本公司免费电话(888)603-5847；花旗全球市场公司免费电话(800)831-9146；瑞穗证券美国有限责任公司免费电话(866)271-7403；三菱UFG证券美洲公司免费电话(877)649-6848；td 证券(美国)有限责任公司免费电话(855)495-9846；或富国证券有限责任公司免费电话：(800)645-3751。
附表III
截止日期和地点：
纽约时间上午10：00
June 27, 2022
乔特，霍尔和斯图尔特律师事务所
两个国际广场
马萨诸塞州波士顿02110
| 2024年发行债券的买入价： | 本金的99.714% |
| 2027年发行的债券买入价： | 本金的99.280% |
附件A
附件B