美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格11-K

 

关于员工股票购买、储蓄的年度报告

及依据条例第15(D)条提交的类似图则

1934年《证券交易法》

(标记一)

截至2021年12月31日的财政年度

或

 

关于从到的过渡期

委员会档案号1-35229

 

木质部退休储蓄计划

 

木质部公司

华盛顿特区华特街东段301号，邮编：20003

目录

 

一、财务报表

 

美国劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例的2520.103-10节要求的所有其他时间表已被省略，因为它们不适用。

 

二、展品

附件23.1-独立注册会计师事务所同意书

独立注册会计师事务所报告

致成员、受托人和计划管理员

Xylem退休储蓄计划的

Rye Brook，纽约

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附Xylem退休储蓄计划(“该计划”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的权益净资产变动表、截至2021年12月31日止年度的相关权益净资产变动表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地列报了截至2021年12月31日和2020年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及截至2021年12月31日的年度可用于福利的净资产的变化。

意见基础

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

补充信息

补充附表H，第4i行-截至2021年12月31日的资产附表(截至年底)已接受审计程序，同时审计Xylem退休储蓄计划的财务报表。补充时间表由该计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表中列报的信息是否与财务报表或基本会计和其他记录相一致，以及执行程序以测试补充附表中列报的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充计划的意见时，我们评估了补充计划，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例。我们认为，就整个财务报表而言，补充附表在所有重要方面都得到了公平的表述。

/s/Crowe LLP

自2016年以来，我们一直担任该计划的审计员。

纽约，纽约

June 27, 2022

木质部退休储蓄计划

可用于福利的净资产报表

(单位：千)

 

 

见财务报表附注。

木质部退休储蓄计划

可用于福利的净资产变动表

(单位：千)

 

 

见财务报表附注。

木质部退休储蓄计划

财务报表附注

截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的年度

 

注1.计划说明

以下Xylem退休储蓄计划(“计划”)的描述仅供一般参考之用。参与者(或“成员”)应参考计划文件以了解更完整的信息。

一般-本计划是由Xylem Inc.(“公司”或“计划发起人”)发起的固定缴款计划，一般覆盖公司的所有非工会美国员工。该计划于2011年10月31日生效。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的规定约束。计划财务报表和时间表是根据ERISA的财务报告要求编制的，并在表格11-K第4项允许的情况下在本报告中阐述。

由本公司董事会委任的退休金信托及投资委员会(“PFTIC”)控制及管理本计划的运作及管理，并指导本计划的投资经理。

本公司与富达管理信托公司(“富达”)订立信托协议，自2016年7月1日起担任计划受托人、托管人及记录保管人(“受托人”)，而该计划成为Xylem Inc.退休储蓄总信托(“主信托”)的一部分。

截至2021年12月31日对总信托的投资显示在总信托资产明细表(年底持有)中，编号为45-3304527。

自2021年1月1日起，该计划进行了修订，允许兼职员工在年满21岁后参加该计划，并在连续三个12个月的期间内工作至少500小时。

在2021年期间执行了各种其他计划修正案，以在不对计划产生实质性影响的情况下进行行政更新。

资格-公司的所有全职美国公民和永久居民非工会美国员工在受雇时有资格参加该计划，并自动加入该计划。非全日制和临时非工会美国雇员在完成工作后有资格(A)在12个月期间服务1,000小时，或(B)在连续三个12个月期间中的每一段期间服务500小时。在美国以永久任务工作或被视为当地雇员的外籍人士立即有资格。临时派驻的外籍人士必须在服务满36个月后才符合资格。本公司附属公司的雇员如参与该附属公司的类似合格计划，则没有资格参与该计划。

员工缴费-成员通常可以选择缴纳符合条件的工资的1%至50%(根据计划文件的定义)。成员可将其缴费指定为税前缴费、ROTH缴费、税后缴费或三者的任意组合。根据计划被视为高薪员工(“HCE”)的成员可以根据计划文件定义的最高工资选择计划缴费，但不能参与税后缴费。会员缴费须受《美国国税法》(IRC)第402(G)节规定的美元限额限制。所有符合条件的员工将按6%的税前缴款率自动加入计划，直到成员另行选择为止。成员也可以从其他符合条件的固定福利或固定缴款计划中缴纳相当于分配的金额。

雇主缴费-公司将向成员的账户缴纳相当于成员税前缴费、Roth缴费和税后缴费的50%的相应缴费，最高不超过成员工资的3%。此外，根据计划文件的定义，公司将工资的3%或4%作为核心贡献给每个符合条件的成员的账户。如果会员在计划年度开始时年龄加服务年限(包括在ITT公司和本公司的连续服务年限)少于50年，本公司将向会员账户缴纳工资的3%。在本计划年度开始时，年龄加上服务年限在50年或以上的会员，本公司将按工资的4%向会员的账户缴费。公司缴费将按照员工缴费的相同比例分配在成员选择的计划投资选项中。

成员帐户-为每个成员维护个人帐户。在扣除行政费用和投资管理费后，每个成员的账户将记入成员的缴费、公司缴费、计划收益或亏损以及提款。基金损益以及行政费用和投资费根据计划文件所界定的适用成员账户余额进行分配。会员有权获得的利益是可以从成员的账户余额中提供的利益。

投资-成员可以在计划的任何投资选项中按任意百分比直接向员工和公司缴费，其中包括Xylem Inc.股票和自营经纪账户(富达的“BrokerageLink”)。会员可以更改他们未来的供款，并以每天1%的增量在投资选项中重新分配积累的投资。然而，根据计划文件的定义，任何日历月的投资选择权重新分配或转移的数量可能会受到限制。

成员向Xylem Inc.股票的任何成员或公司供款，包括未来对该计划的供款，都将存入员工持股计划账户(“员工持股计划”)。与计划内员工持股计划所持供款相关的所有股息立即100%归属。此外，成员可以选择将他们的员工持股股息再投资于Xylem公司的股票，或者每季度以现金形式支付给他们。

该计划将Xylem Inc.股票和BrokerageLink的持有量分别限制在会员账户总余额的20%。持有Xylem Inc.股票或BrokerageLink账户总余额的20%或更多的成员将不被允许将余额转移到该基金。在Xylem Inc.股票或BrokerageLink中持有的账户余额低于其总账户余额20%的成员可以指定未来缴款或向这些基金转移余额的最多20%，前提是每个基金的余额在转移后不超过成员账户总余额的20%。

归属-成员立即归属于他们的供款和公司的所有供款，以及实际的收益或亏损，并拥有不可剥夺的权利来管理他们在计划中的账户。

对会员的分配-在公司终止雇用(包括死亡、伤残或退休)时，会员或会员的受益人可选择获得一笔相当于会员账户价值的现金付款，或滚转至另一合格计划或个人退休账户(“个人退休账户”)，或根据计划文件中定义的两种替代分期付款选项之一定期付款。在任何情况下，账户余额超过5,000美元的会员或会员的受益人可以选择将会员的账户余额保留在计划中，直到会员达到或将达到70 Hal年的日历年度(如果会员在2019年12月31日之后年满70.5岁，则为72岁)。在会员年满70岁期间(如果会员在2019年12月31日之后满70岁，则为72岁)，本计划的分配将根据IRC第401(A)(9)条开始。有非配偶受益人的社员死亡时，必须在社员死亡之日起五年内以一次性付款或每年定期分期付款的形式进行分配，但分期付款的次数不得超过社员死亡之日起五年。

终止前的退出-在终止雇佣(包括死亡、残疾或退休)之前的任何时间，成员可根据计划文件的规定申请退出，并应符合计划管理员设定的标准。成员可以按照计划文件的规定提取其税后缴费金额。年满59.5岁的成员可提取计划文件规定的全部或部分税前缴款。未满59.5岁的成员可提取其全部或部分税前缴款，但条件是该成员有迫切的财务需要，而且这种提取是满足计划文件规定的这种需要所必需的。每一日历年的在职支取限制为四次。

直接展期某些分配-对于符合资格的展期分配，成员或成员的受益人可在计划管理人为此目的规定的时间和方式选择让计划将全部或部分此类提取或分配直接展期至最多两个接受此类展期的合格退休计划。

如果会员的账户余额超过1,000美元，但不超过5,000美元，并且该会员没有在30天的选举期内做出肯定的选择，要么接受一次性付款，要么直接将其转到另一个合格计划或个人退休帐户，则帐户余额将自动滚动到以该成员名义建立的个人退休帐户。

如果会员的账户余额为1,000美元或更少，并且该会员未能在30天的选举期内做出肯定的选择，要么接受一次性付款，要么直接将其转到另一个合格的计划或个人退休帐户，账户余额将自动支付给该会员。

被没收的账户-会员总是100%拥有他们的账户。因此，于2021年12月31日及2020年12月31日并无没收的非既有账户，截至2021年12月31日的年度内亦无任何没收用于减少公司对该计划的供款。

会员应收票据-会员可申请贷款，金额不得少于1,000美元，但不得超过既有账户余额的50%或50,000美元中的较小者，减去会员在之前一年内所有计划(如有)下的最高未偿还贷款余额。根据计划管理员根据计划文档设置的层次结构，从成员帐户中的投资中扣除贷款。自2019年1月1日起，该计划进行了修改，允许限制一笔未偿还贷款。在当前未偿贷款还清之前，不能发放新的贷款。一旦现有贷款还清，申请新贷款需要30天的等待期。该计划收取的利率是一个合理的贷款利率，与贷款业务人员收取的利率相称，该利率与计划文件确定的在类似情况下发放贷款的人收取的利率相称，并且在整个贷款期限内一般保持不变。一般用途贷款期限从1个月到54个月不等。如果贷款用于购买主要住房，贷款期限最长可达174个月。贷款由会员账户中的余额担保。向会员的账户收取50美元，以支付贷款发放费。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，应收会员的未偿还票据金额分别为830万元及860万元。

在某些情况下，包括一名成员未能及时偿还贷款、死亡或残疾，计划管理人可宣布该成员的贷款违约，该计划可根据其在该成员账户中的担保权益执行该计划以偿还债务。

被终止或从公司退休的成员可以在离开公司后通过联系富达继续定期偿还该成员的贷款，前提是该成员的账户余额超过5,000美元。账户余额不超过5,000美元须遵守某些分配规则(见上文)，任何未清偿贷款均须结清。终止雇佣关系后，不得再发放新的贷款。

根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”)的规定，某些参与者能够在2020年冻结其401(K)贷款偿还，并在2021年重新开始偿还贷款。

行政和投资管理费用-计划支付与计划管理相关的费用，包括受托人服务、记录保存、投资建议和审计费用，最高可达信托资产市值的0.25%，公司支付管理计划所产生的所有其他费用。会员的账户每季度收取一次管理费。记录保管人从共同基金服务提供者那里获得向基金提供的服务的收入。这笔收入用于抵消该计划所产生的行政服务的某些欠款。2021年，该计划产生了受托人和行政费用，相当于该计划在总信托投资中的0.13%的权益。某些行政职能由本公司的员工(他们也可以是本计划的成员)履行。此类员工不会从“计划”中获得薪酬。

除了托管人和行政费用外，大多数投资基金还收取投资管理费。该等投资管理费计入由有关基金的投资经理计算的基金资产净值，并反映为该等投资的投资回报减少。

附注2.主要会计政策摘要

会计基础--附随的财务报表是按权责发生制编制的。

使用估计-按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债及其变动的报告金额的估计和假设，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性--该计划利用了各种投资工具，包括普通股、共同基金、担保投资合同和集体信托。一般来说，投资证券面临各种风险，如利率风险、信用风险、流动性和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对成员账户余额的价值和财务报表中报告的金额产生重大影响。

新冠肺炎大流行和相关的宏观经济影响造成了持续的重大全球波动和不确定性，也增加了影响财务报表的估计和假设的不确定性。

投资估值和收入确认--该计划的投资，除完全反映效益的合同外，均按公允价值计量。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。有关总信托所持证券的个别类别及其估值方法的更详细说明，请参阅附注4。

合同价值是该计划充分反映利益的投资合同的相关衡量标准，因为合同价值是成员在根据合同和计划条款执行交易时通常获得的金额。

证券的买入和卖出以交易日期为基础进行记录。利息收入按权责发生制入账。股息在除息日入账。净增值(折旧)包括该计划在该年度内买卖和持有的投资的损益。

应收捐款--该计划根据截至年底仍未缴存的计划年度工资延期应计应收捐款。

分发给会员-向会员支付的款项在分发时记录。没有成员选择退出该计划，但在2021年12月31日和2020年12月31日仍未支付。

会员的应收票据--会员的应收票据记录在其未付本金余额加上任何应计但未付的利息，不计信贷损失，因为本金和利息的偿还是通过工资扣除收到的，贷款由会员的账户抵押。

如果一名成员未能及时偿还贷款，该贷款可能被视为违约。在宣布违约的情况下，未偿还贷款余额和任何应计利息可被视为终止雇佣前的提取，受计划文件中概述的提取条款的约束，并可被确定为计划中的全额应税分配。

财务报表包括拖欠贷款余额，直至具体核销。表格5500将拖欠贷款作为分配予以反映。见附注10，将计划的财务报表对账至表格5500。

注3.主信托

所有计划投资包括于2021年12月31日及2020年12月31日由本公司设立并由富达管理的总信托投资账户中的权益。使用主信托允许将信托资产与某些其他公司储蓄计划的资产混合用于投资和管理目的。尽管参与计划的资产混合在总信托中，但为将投资账户的净收益或损失分配给参与计划的目的而保留的支持记录仍在保留。总信托的净资产是根据各自计划中的个人参与者账户余额分配的。投资资产的每日净投资收益由受托人根据每个计划的利息与参与计划的总利益的关系分配给每个参与计划。截至2021年12月31日和2020年12月31日，主信托以外没有持有任何投资资产。

下表列出了在2021年12月31日和2020年12月31日对总信托的投资以及该计划在总信托中的权益：

下表载列总信托于截至2021年12月31日止年度的公允价值增值及本计划于总信托的权益，包括买卖及持有投资的损益：

附注4.公允价值计量

该计划将公允价值确定为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债将收到的价格。该计划采用分层结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次，定义如下：

·第1级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。

·第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的价格。第2级投入包括类似资产或负债的非活跃市场或活跃市场的报价、可观察到的报价以外的投入，以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式得到可观测市场数据证实的投入。

·第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。

该计划不持有3级投资。

公允价值等级的基础是在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量重要的最低水平投入。

净资产净值实际权宜之计是使用每股净资产净值(或其等值)作为公允价值等级的替代方法来计量公允价值，如上所述。

以下是用于衡量主要类别投资的公允价值的估值方法和投入的说明。

·雇主普通股--普通股按衡量日个别证券交易的主要市场报告的收盘价估值。XYLEM公司的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，股票代码为XYL，在该计划的年终日期估值。这些证券被归类在公允价值等级的第一级。

·会员指导的经纪账户--BrokerageLink持有的证券按单个证券在衡量日交易的主要市场报告的收盘价估值。这些证券被归类在公允价值等级的第一级。

·共同基金--注册投资公司的共同基金在活跃的市场上公开交易，按截至衡量日期这些主要市场的收盘价估值。共同基金被归类在公允价值等级的第一级。

·集体信托--将集体信托管理人提供的资产净值作为实际权宜之计，在计划的年终日期按公允价值对集体信托进行估值。对CTS的投资可以每天赎回，而且没有资金不足的承诺。CTS不在公允价值层次结构内分类。

尽管计划管理人相信估值方法是适当的，并与市场上其他参与者对这些类型投资的估值保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。上述方法可能产生的公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。2021年12月31日和2020年12月31日使用的方法没有变化。

下表按公允价值层次结构内的级别列出了2021年12月31日按公允价值计量的主信托投资摘要。

(单位：千)			活跃的市场： 相同的资产 (1级)						其他可观察到的 输入量 (2级)						意义重大 看不见 输入(3级)						NAV实用权宜之计						总计
雇主普通股			$	30,677					$	—					$	—					$	—					$	30,677
会员制经纪帐户			5,329						—						—						—						5,329
共同基金			552,027						—						—						—						552,027
集体信托基金			—						—						—						384,235						384,235
总计			$	588,033					$	—					$	—					$	384,235					$	972,268

下表按公允价值体系内的级别列出了于2020年12月31日按公允价值计量的主信托投资的摘要。

附注5.保证投资合同

总信托持有与纽约人寿保险公司(“NY Life”)签订的完全符合收益要求的投资合同(也称为传统担保投资合同或“GIC”)。这些合同在“稳定价值账户”细目中报告，并按合同价值报告。纽约人寿管理这些投资，并在其汇集的单独账户(称为“Anchor账户”)中维护供款。Anchor账户的资产归纽约人寿所有。Anchor账户记入基础投资收益的贷方，并计入参与者提款和行政费用。参赛者通常可指导

按合同价值提取或者转让其全部或者部分投资。合同没有到期日，但合同年从每年的1月1日开始。

根据合同条款，利息将按日递增，按月计入，利率不能低于零%。每日汇率根据基础投资的不同而波动。已实现的损益在目标期限内摊销。

限制-参与者发起的交易是指计划允许的交易，包括提取福利、贷款或转移到计划内的非竞争基金，但不包括被认为是由计划发起人的行为导致的提取。根据GIC，不允许直接转让给竞争对手的投资选择。任何从GIC转出的资金都必须首先通过非竞争投资选项，并在那里至少居住90天，然后才能转移到竞争选项、定向经纪账户或共同基金窗口。然而，如果该计划向纽约人寿提供至少12个月的书面通知，GIC将不受市值调整的影响。以下由雇主发起的事件可能会限制该计划以合同价值进行交易的能力：

·该计划或其信托没有资格获得联邦所得税豁免或ERISA规定的任何必要的禁止交易豁免；

·提供给计划参与者的任何旨在影响参与者不投资于政府投资中心或将资产转移出政府投资中心的通信；

·建立一个确定的缴款计划，与雇员缴费计划竞争；以及

·完全或部分终止该计划或其与另一计划的合并。

计划管理层认为，不太可能发生导致计划以低于合同价值的价格处理合同分配的事件。

附注6.豁免利害关系方交易

ERISA第406(A)条禁止计划和利害关系方之间的各种类型的交易。劳工部法规将利益相关方定义为本计划的任何受托人、为本计划提供服务的任何一方、雇主和某些其他人。ERISA第408(A)条载有具体的豁免，根据这些豁免，计划可以与法律禁止的某些利益方进行交易。

富达是总信托所有投资的受托人和托管人。富达或其附属公司管理BrokerageLink，以及富达政府货币市场基金。

2021年期间，向富达或其附属公司支付了行政服务费。

记录保持者富达从共同基金服务提供商那里获得了向这些基金提供的服务的收入。这笔收入用来抵销记录保存人因其向《计划》提供的行政服务而欠下的某些款项。

截至2021年12月31日，主信托持有公司普通股255,748股，成本基础为890万美元。截至2020年12月31日，主信托持有267,021股本公司普通股，成本基础为840万美元。在截至2021年12月31日的年度，主信托记录了480万美元的相关净增值和30万美元的公司股票股息。

会员贷款也符合利益方交易的资格，截至2021年12月31日和2020年12月31日，会员贷款分别达到830万美元和860万美元。

注7.计划终止

虽然本公司并未表示有此意向，但根据本计划，本公司有权随时终止其供款，并在符合ERISA规定的情况下终止本计划。在该计划终止的情况下，成员账户余额不会受到影响，因为所有缴款和相关收入将立即归属。

注8.联邦所得税状况

美国国税局(“IRS”)已于2017年6月9日致函本公司，并告知本公司该计划及相关信托乃根据IRC的适用条款设计。尽管

计划自收到决定函以来已被修改，计划管理层认为计划的设计和运作符合IRC的适用要求。因此，他们认为该计划是有保留的，相关信托在财务报表日期是免税的。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

《公认会计原则》要求公司评估该计划所持的税务头寸，如果该计划采取了不确定的立场，而国税局审查后很可能不会持续下去，则确认税务负债(或资产)。本公司分析了该计划采取的税务立场，并得出结论，截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有或预计将采取的不确定税收立场需要在财务报表中确认负债(或资产)或披露。该计划须接受税务管辖区的例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。该公司认为，该计划在2018年之前的几年内不再接受所得税审查。

注9.后续事件

该计划于2022年1月1日生效，允许HCE在税后贡献最高3%的资金。

附注10财务报表对账至表格5500

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据财务报表可用于福利的净资产与表格5500的可用于福利的净资产的对账：

以下是截至2021年12月31日的年度财务报表中可用于福利的净资产增加与表格5500中的净收入的对账：

 

*代表计划的利益方。

**会员定向投资不需要成本信息，因此不包括在内。

见所附独立注册会计师事务所报告

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，养老基金信托和投资委员会已正式安排本年度报告由正式授权的下列签署人代表其签署。