依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-264981

招股说明书

INTELLINETICS， Inc.

1,366,846股普通股

本招股说明书中确定的 出售股东可能会不时提供和出售最多1,366,846股我们的普通股 ，包括：

我们 不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份，也不会从出售股票的 股东出售股份中获得任何收益。我们可能会因行使本招股说明书所涵盖的普通股的已发行认股权证而获得现金收益。

出售股票的股东可以按固定价格、出售时的现行市场价格、不同的价格或协议价格、协议交易或在我们普通股的交易市场上出售本招股说明书所涵盖的股票。我们将支付股票登记的所有费用 ，出售股东将支付股票的任何经纪自营商或承销商费用、折扣或佣金 和其他出售股票的费用。

我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“INLX”。我们普通股的收盘价在2022年5月13日OTCQB 上显示为每股4.37美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在考虑购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第6页开始的风险因素 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年6月27日。

目录表

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一注册程序，出售股票的股东可以不时以一次或多次发售的方式发售和出售最多1,366,846股我们的普通股，如本招股说明书所述。本招股说明书为您提供了销售股东可能提供的证券的一般说明。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书。

您 只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。本招股说明书不构成要约出售或要约购买 本招股说明书所提供的普通股股份以外的任何证券。本招股说明书不构成在任何情况下或在任何司法管辖区不允许出售或邀请购买任何普通股的要约或要约购买 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期 以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。美国证券交易委员会的规则 可能要求我们在未来更新此招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的 信息。

如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明：

风险因素

投资我们的股票涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑与我们的业务、状况和经营业绩有关的风险、不确定性和其他因素和信息，包括以下所述和本招股说明书中其他部分包含的信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、事务、资产、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景可能会受到重大不利影响，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失您对我们股票的全部或部分投资。当我们说某事可能对我们或我们的业务产生实质性的不利影响时，我们的意思是它可能会有一个或多个这样的影响。

与我们的业务相关的风险

普遍通货膨胀以及最低工资和一般劳动力成本的增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

劳动力 是我们成本结构的重要组成部分，受许多外部因素的影响，包括最低工资法律、现行工资 费率、失业率、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及密歇根州、俄亥俄州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。2021年4月27日，拜登总统发布了一项行政命令，从2022年1月30日起生效，要求某些联邦承包商 向按照联邦合同工作的工人支付15美元的最低工资，并每年根据消费者价格指数调整这一比率。 虽然我们目前没有任何联邦合同，也不直接受到行政命令的影响，但该行政命令很可能会 导致当前工资水平的总体上升和当前通胀水平的上升。 此外，行政命令可能会影响其他州和市政司法管辖区提高其法定最低工资。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们不仅需要提高我们最低工资员工的工资率， 还需要增加支付给我们其他小时工或工薪制员工的工资。我们劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会受到员工流动率增加的影响 。劳动力成本的增加通常会迫使我们提高其他客户的价格，这可能会对我们的销售造成不利影响。对于一些拥有多年固定定价合同的客户, 提高最低工资可能会降低我们的利润率或导致亏损，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 已经并可能继续受到新型冠状病毒大流行(新冠肺炎)和相关政府行动以及订单和市场影响的负面影响。

冠状病毒大流行(新冠肺炎)和相关的经济低迷继续给我们的客户、我们的员工、我们的供应商和我们所在的社区带来各种相互关联的风险，所有这些都已经并可能继续对我们的业务产生负面影响。 从2020年3月24日至今，客户以不同程度的项目推迟作为回应，尤其是在我们的文档转换部分，这通常需要从客户现场取走箱子。我们在文档 转换中的客户参与度随初始病毒的潮起潮落以及随后的变异和爆发而变化。我们最大的客户密歇根州尚未让其大部分机构和部门恢复现场工作。此外，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到未来新冠肺炎爆发的重大不利影响。 我们还可能因客户支出减少(尤其是州和地方政府实体的客户)或政府对企业实施的限制而导致客户需求下降和/或订阅终止，从而进一步影响我们。特别是，我们最大的客户密歇根州的政府预算削减可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果疫情或其恢复继续减少客户的预算并限制业务运营， 疫情可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并对我们普通股的交易价格产生不利影响 。

我们合作伙伴的销售努力或合作努力的任何重大减少都可能对我们的收入产生重大影响。

我们 依赖于与经销商的密切合作来进行销售和产品开发，以及优化我们竞争环境中出现的机会。特别是，我们经销商计划的成功完全取决于我们与多功能设备经销商的关系 ，这些设备目前由我们目标市场的现有和潜在客户购买。 我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保持对现有分销渠道的访问，以及在新渠道发展时获得访问 渠道的能力。我们可能无法保留足够数量的现有合作伙伴或发展足够数量的未来合作伙伴。我们无法预测我们的合作伙伴将在多大程度上成功营销和许可我们的产品。合作伙伴合作或销售努力的减少，或渠道数量的减少，可能会大幅减少收入。

如果 我们无法继续吸引新客户并提高市场对我们公司和解决方案的认知度，我们的收入增长可能会 低于我们的预期，或者可能会下降。

我们 相信，我们未来的增长在一定程度上取决于扩大我们的客户基础。我们能否在未来实现显著的收入增长 在一定程度上将取决于不断吸引新客户并从这些客户那里获得对我们解决方案的订阅续订。市场对我们的能力和解决方案的认识对于我们为扩展业务和持续增长创造新的线索的能力至关重要。如果我们未能充分投资于我们的营销计划，或者他们未能成功地通过创建对我们公司和解决方案的市场知名度来吸引新客户，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的现有客户未能续订他们的支持协议，或者如果客户没有按照对我们有利的条款许可更新的产品，我们的收入可能会受到不利影响。

我们 目前总收入的很大一部分来自维护服务和软件订阅，我们依赖已安装的客户群来获得未来来自维护服务和软件订阅以及更新产品许可证的收入。 IT行业在购买或续订支持协议时通常面临来自客户的越来越大的定价压力。 此外，我们服务的某些行业(如金融服务)的整合趋势可能会导致协议下的软件减少 ，并对我们与已合并的客户的维护和支持条款构成压力。在这种环境下， 无法保证我们当前的客户续订他们的维护协议或在续订时同意相同的条款， 这可能会导致我们减少或损失维护费用。如果我们的现有客户未能续签维护协议， 或者如果我们无法通过向现有或新客户许可更新的产品来产生额外的维护费用，我们的业务和未来的经营业绩可能会受到不利影响。

减少IT或企业软件支出可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于对IT和企业软件支出的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。IT或企业软件支出的任何显著减少或我们当前和潜在客户的经济健康状况的疲软都可能在多种方面损害我们的业务，包括更长的销售周期和更低的解决方案价格。

当前的 和未来的竞争对手可能会对我们未来创造收入和利润的能力产生重大影响。

我们产品的市场竞争激烈，并受到快速技术变化和行业变化造成的其他压力的影响 。多种技术的融合导致了来自传统上不被视为我们市场威胁的公司的意外竞争。我们预计，随着技术变革和适应步伐的加快，以及越来越多的公司进入我们的市场，包括那些提供与我们类似的产品和服务但通过不同的交付形式提供这些产品和服务的竞争对手，未来的竞争将会加剧和加剧。在最近的历史中，竞争产品已多次发布，预计未来还会继续发布。我们可能无法与当前的竞争对手和进入我们市场的潜在竞争者进行有效竞争。如果我们当前或潜在的竞争对手：(I)推出新的竞争性产品，(Ii)为现有产品添加新功能，(Iii)收购竞争性产品，(Iv)降价，或(V)与其他公司结成战略联盟，我们可能会失去市场份额。如果其他企业对竞争产品采取积极的定价政策，或者如果我们市场的动态导致我们的产品和服务的消费者的议价能力增加，我们将需要降低我们提供的产品的价格。这可能导致收入减少或利润率下降，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营业绩产生重大影响。此外，如果潜在消费者选择与我们提供的解决方案不同的其他文档解决方案交付方法，我们的业务和运营结果也可能受到实质性的不利影响。

行业整合 ，特别是大型资本充裕公司的整合，可能会对我们的运营利润率造成压力，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

资本雄厚的大型科技公司进行的收购 改变了我们产品和服务的市场格局，用拥有更多可支配资源与我们在市场上竞争的公司取代了规模与我们公司相当的竞争对手。 此外，其他财力雄厚的大公司要么拥有与我们提供的产品竞争的产品， 要么有能力侵蚀我们在市场中的竞争地位。这些公司拥有可观的财力、渠道影响力和广泛的地理覆盖面；因此，他们可以在销售、营销、服务或支持的基础上与我们的产品和服务进行竞争。他们还有能力推出与我们成熟的产品和服务竞争的产品。 较大的竞争对手构成的威胁，以及他们利用其更好的规模经济以更低的成本销售竞争产品和服务的能力，可能会大幅降低我们从向市场提供的商品和服务中赚取的利润率。我们利润率的任何大幅下降都可能对我们业务的运营或财务产生重大不利影响，这可能会阻碍我们 在适当的时候在公开市场筹集资金用于战略收购或一般运营目的的能力，这可能会 阻碍有效的战略增长或改善的规模经济，或者使我们在资本更雄厚的竞争对手面前处于劣势。

我们 必须在公司成长期间管理内部资源，否则我们的经营业绩可能会受到不利影响。

文档解决方案市场继续快速发展。如果我们的增长计划成功，任何增长都将给我们的行政和运营资源带来巨大压力，并增加对我们内部系统、程序和控制的需求。 我们的行政基础设施、系统、程序和控制可能不足以支持我们的运营。此外，我们的管理层 可能无法快速有效地执行成功实施我们的 运营和竞争战略所需的产品和业务计划。如果我们不能有效地管理增长，我们的经营业绩可能会受到影响，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们 可能无法收购其他业务、技术或公司或从事其他战略交易，并且我们可能无法 成功实现任何此类战略交易的好处，并可能面临各种风险。

在2020年收购了图形科学公司和CEO图像系统公司，这是我们的第一次战略性业务收购。作为我们增长战略的一部分，我们还希望继续评估和考虑潜在的战略交易，包括业务合并、收购和战略联盟，以增强我们现有的业务并开发新的产品和服务。在任何给定时间，我们都可能就一种或多种此类交易进行讨论或谈判，这些交易中的任何一种都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。但是，我们不知道是否能够确定我们认为对我们有利的未来 机会。即使我们能够确定合适的商机，我们也可能 无法成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得 好处或避免此类交易的困难和风险。

任何未来的收购都会涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 不能向您保证，我们将进行任何其他收购，或任何未来的收购将会成功，不能帮助我们完成业务战略，不能产生足够的收入来抵消相关成本和其他不利影响 ，也不能以其他方式使我们获得预期的收购收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何收购将导致成功发展新的或增强的客户关系、产品、 和服务，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是盈利的。

与产品开发相关的风险

我们 需要继续开发新的技术先进的产品，以与客户使用的软件产品和增强功能成功集成 。

我们的成功取决于我们能够及时设计、开发、测试、营销、许可和支持新的软件产品以及当前产品的增强功能，以应对竞争威胁和市场需求。软件行业最近的重要趋势包括云计算、移动性、社交媒体、网络、浏览器和软件即服务。此外，软件产品和增强功能必须与标准平台和文件格式保持兼容。通常，我们必须将获得许可的软件或从第三方获得的软件与我们的专有软件集成，以创建或改进我们的产品。如果我们无法实现与第三方软件的成功集成 ，我们可能无法成功开发和营销我们的新软件产品和增强功能。 如果我们无法成功集成第三方软件以开发新的软件产品和对现有产品的增强， 或者无法完成我们许可或从第三方获得的当前正在开发的产品，我们的运营业绩将受到严重影响。此外，如果集成或新产品或增强功能不能被市场接受，我们的经营业绩将受到严重影响。此外，如果出现我们没有预料到或没有适应的新行业标准，我们的软件产品可能会被淘汰，因此，我们的业务和运营结果以及我们在市场上的竞争能力将受到严重损害。

如果我们的产品和服务得不到市场认可，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们 打算通过我们的专有研究和新产品的开发来实现我们的战略，即提高我们的文档解决方案软件产品的能力。为了响应客户需求，我们继续：(I)改进我们的产品，(Ii)为中小型市场的文档解决方案能力设定标准，这对我们的成功非常重要。由于快速变化的软件行业的性质，我们的软件和服务的主要市场正在迅速发展，这意味着 市场对最近发布或计划未来发布的产品和服务的接受程度是不确定的 。如果我们产品和服务的市场无法发展，发展速度慢于预期，或受到 日益激烈的竞争，我们的业务可能会受到影响。因此，我们可能无法：(I)成功营销我们当前的产品和服务，(Ii)开发新的软件产品、服务和对现有产品和服务的增强，(Iii)及时完成客户安装 ，或(Iv)正在开发的完整产品和服务。此外，竞争加剧可能会给我们的产品带来巨大的定价压力，这可能会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。如果我们的产品和服务不被我们的客户或市场上的其他企业接受，我们的业务和经营业绩将受到实质性影响。

我们对当前研发工作的投资可能不会提供足够的、及时的回报。

文档解决方案软件产品的开发是一个昂贵、复杂且耗时的过程，而文档解决方案软件产品开发的投资通常需要等待很长时间才能实现投资回报。当现金可用时，我们将在软件研发和相关产品机会方面进行并将继续进行大量投资。对新技术和新流程的投资 本质上是投机性的。商业成功取决于许多因素，包括通过我们的研发努力开发的产品的创新程度，我们战略合作伙伴的充分支持，以及有效的 分销和营销。加速推出产品和缩短产品生命周期需要高水平的研究和开发支出。如果这些支出不被增加的收入抵消，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们相信，我们必须继续投入大量资源用于研发工作，以保持我们的竞争地位。然而，从新产品和服务投资中获得的可观收入可能在几年内都无法实现。 如果有的话。此外，新产品和服务可能不会盈利，即使它们盈利，新产品和业务的运营利润率也可能不会像我们当前或以前的产品和服务所经历的那样高。

产品开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程，我们可能会终止一个或多个开发计划。

我们 可能会确定某些候选产品或计划没有足够的潜力来保证继续分配资源。 因此，我们可能会选择终止针对此类候选产品的一个或多个计划。如果我们终止我们已投入大量资源的正在开发的产品 ，我们的前景可能会受到影响，因为我们将在一个没有提供投资回报的项目上花费资源，而我们可能会让不及预期期望有机会将这些资源分配到可能更具生产力的 用途，这可能会对我们的业务运营结果或财务状况产生负面影响。

我们的 产品可能包含缺陷，这些缺陷可能会损害我们的声誉、纠正成本高昂、延迟收入并使我们面临诉讼。

我们的 产品非常复杂和复杂，有时可能包含难以检测和纠正的设计缺陷或软件错误。在交付给客户后，可能会在新的软件产品或对现有产品的改进中发现错误。 如果发现这些缺陷，我们可能无法及时成功纠正此类缺陷。此外，尽管我们对所有产品进行了 测试，但我们可能无法完全模拟我们的产品将在其中运行的环境，因此，我们可能无法充分检测设计缺陷或软件错误，这些缺陷或软件错误可能只有在产品 安装到最终用户的网络中后才会显现出来。如果我们的产品中出现错误和故障，可能会导致延迟或市场无法接受我们的产品，而要缓解此类错误和故障，我们可能需要花费大量资源 。产品错误和故障对我们的声誉造成的损害可能是实质性的损害。由于我们定期为我们的产品提供保修，因此履行保修义务在未来可能会产生重大的财务影响。我们与战略合作伙伴和最终用户的协议 通常包含旨在限制我们面临索赔风险的条款。这些协议通常 包含排除所有默示保证和限制可获得的后果性或附带损害赔偿等条款。 然而，此类条款可能无法有效保护我们免受索赔以及与此类索赔相关的责任和成本的影响。 因此，任何此类索赔都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

在我们的产品中使用开源软件可能会使我们面临不得不向我们的产品披露源代码的风险，使 我们的软件不再是专有软件，并降低或消除其价值。

某些 开源软件是根据许可协议进行许可的，该协议要求将开源软件作为用户软件的组件 分发的用户向用户软件公开披露部分或全部源代码。这实际上使 以前的专有软件成为开源软件。随着我们市场竞争的加剧，我们必须努力在我们的产品开发活动中实现成本效益 。我们将来可能希望在我们的产品中添加的许多功能可能会以开源软件的形式提供，我们的开发团队可能希望利用此软件来降低开发成本并加快开发进程。 虽然我们仔细监控所有开源软件的使用情况，并努力确保不会以要求我们向相关产品披露源代码的方式 使用开源软件，但这种使用可能会在不经意间发生。此外，如果第三方 在其软件中加入了某些类型的开源软件，但未披露此类开源软件的存在，而我们将该第三方软件嵌入到我们的一个或多个产品中，则在某些情况下，我们可能会被要求 向我们的产品披露源代码。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

丢失使用第三方软件的许可证或缺乏对此类软件的支持或增强可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 目前依赖有限数量的第三方软件产品。如果没有此类软件产品，我们可能会在产品开发过程中遇到 延迟或增加的成本。在某些情况下，我们依赖我们从 第三方获得许可的软件产品，包括与内部开发的软件集成的软件，这些软件在我们的产品中用于执行 关键功能。这些第三方软件许可证可能不会以商业上合理的条款继续向我们提供，相关的 软件可能不会继续得到许可方的适当支持、维护或增强。我们失去使用许可证，或许可方无法支持、维护和增强任何此类软件，可能会导致成本增加或延迟或减少产品发货，直到开发或许可同等软件并将其与内部开发的软件集成为止。 此类增加的成本或延迟或减少的产品发货可能会对我们的业务产生不利影响。

财务风险

我们 需要继续保持有效的内部控制制度，以便能够准确地 报告我们的财务业绩，并及时防止舞弊。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们维持着一小部分会计和报告人员，集中在几个人中。未来我们在财务报告方面的内部控制和程序中的任何缺陷都可能导致我们的合并财务报表中的重大错报得不到预防或检测。我们在完成补救时可能会遇到困难或延迟，或者可能根本无法成功补救重大缺陷。任何重大缺陷或不成功的补救措施都可能影响我们及时提交定期报告的能力，以及投资者对我们合并财务报表的准确性和完整性的信心，进而可能损害我们的业务，并对我们的股票价格和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

我们 可能无法产生足够的现金来偿还我们可能不时产生的任何债务或或有交易对价，这可能迫使我们出售资产、停止运营或采取其他对我们的业务不利的行动。

我们是否有能力对我们已有或可能产生的任何债务或或有交易义务进行预定的 付款或再融资，取决于我们的财务状况 和经营业绩，这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些财务、业务和其他我们无法控制的因素的影响。我们目前共有500万美元的债务本金，其中200万美元将于2023年2月到期，300万美元将于2025年3月到期。此外，我们的运营也有亏损的历史。2021年，我们的净收益为140万美元，但2020年，我们的净亏损为220万美元，其中包括盈利负债的公允价值变动 160万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为2160万美元。我们能否在未来满足我们的资本需求将取决于许多因素，包括维持和增强我们的运营现金流，成功管理我们最近收购的黄色文件夹、图形科学和首席执行官成像系统公司的过渡 ，在普遍的经济不确定性中成功保留和 增长我们的客户基础，以及管理新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响 。我们不能确保我们的经营活动的现金流水平足以让我们支付任何债务的本金、溢价(如果有的话)和利息或或有交易对价。

如果我们的现金流和资本资源在任何时候不足以为我们的义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资 和资本支出，或者出售资产，寻求额外的资本，重组或再融资我们的债务，或者减少或停止运营。 我们不能保证任何时候都会有额外的资本或债务融资。即使有额外资本可用，我们也可能无法以对我们有利的条款获得债务或股权融资。在缺乏此类经营业绩和 资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，可能需要减少或削减我们的业务。

本票的 条款将限制我们的融资灵活性。

我们在2022年和2020年发行的本票条款包含此类交易惯常使用的标准负面契约。 这些负面契约可能会阻止或限制我们在没有先前票据持有人事先 批准的情况下实现未来债务和可转换债务融资的能力。违约事件对于这类交易也是司空见惯的，包括未能及时支付本金或利息，未能遵守或履行可转换票据和其他交易文件中包含的任何契约或协议，破产或破产程序的启动，以及未能及时提交交易所法案文件。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设， 我们的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期，

导致我们的股票价格下跌。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中所报告金额的估计和假设。我们的 估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如本招股说明书“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中所规定的，其结果是对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源上并不明显。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期 ，从而导致我们的股价下跌。编制合并财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、递延合同成本和佣金费用、业务合并会计、问题债务重组和股票补偿相关的假设和估计。

大客户的流失或无法收回大笔应收账款可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

来自有限数量客户的收入 占我们总收入的很大比例。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的两个最大客户分别约占我们收入的47%和9%，以及47%和8%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度，政府合同分别约占我们净收入的62%和64%。 失去一个客户或失去相当大比例的政府合同可能会对我们的业务和 经营业绩产生重大影响。

由于我们确认收入的方式，我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的运营业绩中。

我们 根据订阅协议的条款按比例确认这些协议的收入，这些协议的期限通常为一年。因此，我们每个季度报告的收入有很大一部分来自前几个时期签订的客户协议， 在我们的资产负债表上反映为递延收入。因此，在任何一个季度，新订阅量或续订订阅量的下降，或者续订订阅量降级至价格较低的版本，可能不会完全反映在我们该季度的收入中， 可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。如果具有重大价值的合同到期，且在季度初未续签或更换或降级，我们的收入可能会在该季度和随后的季度大幅下降。

法律风险和监管风险

我们与政府客户的合同使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。

我们收入的很大一部分来自与州和地方政府及其各自机构的合同，这些合同可能会在任何时候无故终止 大部分合同。如上所述，政府合同占我们总收入的很大一部分。此时，各国政府及其机构都面临着越来越大的削减开支的压力。 州和地方各级的合同受政府资金授权的约束。此外，政府合同通常受到审计和调查，这可能导致各种民事和刑事处罚和行政处罚，包括终止合同 、退还部分已收到的费用、没收利润、暂停付款、罚款和停职，或禁止 未来的政府业务。

我们 受制于联邦证券法的报告要求，导致我们进行与合规相关的巨额支出 ，这可能会转移其他项目的资源，从而削弱其增长能力。

我们 受《交易法》和其他联邦证券法(包括《萨班斯-奥克斯利法案》)的信息和报告要求的约束。准备和向委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供经审计的报告的成本导致我们的费用高于大多数其他类似规模的私人持股公司。作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规将在2022年及以后继续使我们的合规成本居高不下，并使 某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们还预计这些规章制度可能会使我们在未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

根据内华达州法律，取消对我们的董事、高级管理人员、代理和员工的金钱责任，以及存在对这些人员的赔偿权利，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员、代理和员工的诉讼。

我们的公司章程和章程包含允许我们在内华达州法律规定的范围内免除我们的董事、高级管理人员、代理和员工因违反受托责任而对公司和我们的股东造成损害的个人责任的条款。 我们还可以根据我们与高级管理人员的雇佣协议承担合同赔偿义务。上述赔偿义务 可能导致我们产生巨额支出，以支付我们可能无法收回的董事、高级管理人员、代理和员工的和解或损害赔偿费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们的公司 因某些个人违反其受托责任而对其提起诉讼，并同样可能会阻止我们的股东对我们的董事、高级管理人员、代理和员工提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。

安全漏洞 可能会损害我们的业务。

任何 安全漏洞、未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断都可能导致机密信息丢失、声誉受损、提前终止合同、诉讼、监管调查或其他责任。 我们的客户可能会使用我们的产品和服务来处理个人身份信息、敏感个人信息、受保护的 健康信息或其他机密信息。如果我们的安全措施或我们第三方数据中心的安全措施 因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，并因此有人获得未经授权访问客户数据的 ，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会承担重大责任。

美国有与数据隐私、安全以及信息保留和传输相关的法律法规。我们有一定的 措施来保护我们的信息系统，防止未经授权访问和泄露我们的机密信息和属于我们客户的机密信息。我们制定了处理数据安全和记录保留的政策和程序。然而， 不能保证我们实施的安全措施在所有情况下都有效。

近年来，针对公司的私人隐私相关诉讼数量有所增加。在美国运营的上市公司的数据泄露事件也增加了 ，导致了不利的宣传和针对违规公司的高额损害赔偿，包括为所有信息被泄露的人获得信用监控服务的成本 。此外，我们无法预测在个人信息隐私领域可能会颁布哪些额外的法律或法规，以及这可能对我们的运营和业务产生什么影响。对我们在个人信息的收集、使用、披露或安全方面的做法或其他与隐私相关的问题的担忧，即使是毫无根据的，即使我们遵守了适用的法律 ，也可能损害我们的声誉和业务。

安全方面的漏洞或感知到的漏洞可能会对我们和我们的客户造成负面影响，可能会影响我们的业务、资产、收入、品牌和声誉，并导致处罚、罚款、诉讼和其他潜在责任，具体取决于所披露信息的性质 。随着我们提供的产品和服务数量的增加，我们的业务面临的这些风险可能会增加。

我们 可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地卷入各种法律诉讼，包括商业、产品责任、雇佣、集体诉讼和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和 诉讼。我们提供我们认为对客户业务运营至关重要的业务管理解决方案，并提供可能难以量化的好处。如果我们安装的客户系统或我们提供的服务出现任何故障，无论我们对故障负有何种责任，都可能导致向我们索赔重大损失。尽管我们尝试 限制我们在提供服务过程中的疏忽行为、错误、错误或疏忽造成的损害的合同责任，但我们不能向您保证，我们在协议中包含的责任限制在所有情况下都是可强制执行的，或者这些责任限制 将保护我们免受损害赔偿责任。不能保证我们可能有的任何保险覆盖范围都是足够的，也不能保证当前的覆盖范围将继续以可接受的费用提供。这样的事情可能很耗时，分散了管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

任何 声称我们侵犯了第三方的知识产权都可能大幅增加成本，并严重损害我们未来创造收入和利润的能力 。

随着软件行业的发展和相关法律保护(包括专利)应用于软件产品，侵权索赔 正变得越来越普遍。虽然我们不知道第三方的权利受到了任何侵犯，但第三方可能会在未来向我们提出侵权索赔。虽然我们的大部分技术都是专有技术，但我们的产品中确实包含某些第三方软件。在这些情况下，本软件从拥有知识产权的实体那里获得许可。尽管 我们相信我们已经为集成到我们产品中的所有第三方软件获得了适当的许可证，但第三方可能会 在未来向我们提出侵权索赔。提出这些主张和主张的第三方可能包括非执业实体(称为“专利流氓”)，它们的商业模式是从运营公司获得专利许可收入， 就像我们这样。无论是非曲直，任何此类主张都可能导致诉讼，或者可能要求我们获得第三方知识产权的许可证。此类许可证可能不可用，或者它们可能无法以合理的条款提供。此外， 此类诉讼可能非常耗时，会破坏我们创造收入或进入新市场机会的能力，并且可能会因为我们对这些索赔的辩护或我们试图许可知识产权或对我们的产品进行返工以避免侵犯第三方权利以确保它们遵守司法裁决而导致成本显著增加。我们与合作伙伴和最终用户的协议通常包含要求我们赔偿他们的条款，但对此类赔偿的总额 有一定限制, 因涉及我们产品的任何侵权索赔而遭受的损害。侵权索赔的任何上述结果都可能对我们的业务和运营业绩以及我们未来创造收入和利润的能力产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们 可能不得不以可能导致我们的股东大量稀释的价格发行额外的证券。

如果 我们通过出售股权或可转换债券筹集更多资金，我们目前股东的持股比例将会减少 。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权的证券。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款筹集额外的 资金(如果有的话)。如果无法获得未来融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法 满足我们未来的需求，这将对我们的业务计划、前景、运营结果、 和财务状况产生重大不利影响。

未根据证券法登记的我们普通股的股票 ，无论此类股票是受限的还是非受限的， 都受规则144施加的转售限制。

根据《证券法》第144条，“空壳公司”被定义为没有或名义上没有业务的公司，也没有或名义上没有资产、完全由现金和现金等价物组成的资产、或由任何数额的现金和现金等价物组成的资产以及名义上的其他资产。因此，根据2012年之前的第144条，我们是一家空壳公司。即使我们不再是空壳公司， 投资者也可能不愿投资我们的证券，因为前空壳公司的证券可能不像 非空壳公司的证券那样自由交易。此外，由于我们以前是一家空壳公司，如果我们没有及时根据《交易法》规定履行我们的义务，持有受限证券的股东 不能依赖规则144出售受限证券。

我们的 股票在OTCQB报价，交易有限，波动性高，存在流动性风险。

我们的 普通股目前在OTCQB报价。我们普通股的股票在过去的交易非常有限和零星。因此，我们认为我们的股价将更加波动，股票流动性特征将比我们在国家交易所上市的情况下具有更高的风险。由于这种波动性，OTCQB报价的我们的股票价格可能不反映我们普通股的实际或预期 价值。在过去，我们普通股的交易之间隔了几天，这意味着在任何给定的时间， 可能很少或没有投资者有兴趣以要价或接近要价购买我们的普通股。这种有限的交易、波动性和流动性风险是由于我们是一家相对不为股票分析师、经纪商和机构投资者或其他投资者所知的小公司。最后，如果我们的股票不再在OTCQB上报价，交易我们股票的能力将变得更加有限 ，投资者可能无法出售他们的股票。因此，投资者必须准备好承担无限期持有证券的经济风险。不能保证我们的普通股市场将发展或持续更活跃，这限制了我们普通股的流动性，并可能对我们普通股的价格和我们的融资能力产生实质性的不利影响 。

我们普通股的市场价格可能会限制我们可能向我们寻求吸引和留住的高素质 员工提供的某些替代薪酬结构的吸引力。

如果我们普通股的市场价格表现不佳，这种表现可能会对我们留住或吸引关键人员的能力产生不利影响。例如，如果我们提供购买普通股的期权作为员工薪酬方案的一部分 ，这样的薪酬方案的吸引力将高度取决于我们普通股的表现。

此外，政府法规或竞争压力要求对我们的任何薪酬做法进行的任何更改 都可能对我们留住和激励现有人员以及招聘新人员的能力产生不利影响。例如，政府可能规定的薪酬总额的任何限制，或美国个人所得税水平的任何大幅提高， 都可能会损害我们吸引或留住高管或其他员工的能力，他们的努力对我们的成功至关重要。

有资格未来出售的股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据证券法第144条，我们的某些股东可能不时有资格以普通经纪交易的方式在公开市场出售全部或部分普通股，但须受某些限制。根据规则144对我们普通股的任何重大出售都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的价格可能会大幅波动，给股东带来损失。

上市公司的普通股会经历极端的价格和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们预计我们的股价也会出现类似的波动。这些宽泛的市场波动可能会持续下去，并可能损害我们的股价。公众对我们业务或行业公司前景看法的任何负面变化也可能压低我们的股价，无论我们的实际业绩如何。影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

此外，一般的股票市场，特别是小公司的证券，可能会经历极端的价格和成交量波动。 持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能会导致我们普通股的 价值下降。您还应该意识到，如果我们普通股的交易量较低，价格波动可能会更严重。偶尔，公司证券市场价格的波动可能会导致对公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的波动，我们未来可能成为此类证券诉讼的目标 。此类法律行动可能导致维护我们利益的巨额成本，以及转移管理层的注意力和资源，这每一项都将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融行业监管局已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性的低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性的低价证券很有可能不适合至少部分客户。FINRA要求 使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您购买和出售我们的股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

我们的普通股 可能会受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，这会使我们普通股的交易变得更加繁琐 ，并可能对我们普通股的交易产生不利影响。

经纪-交易商 与“细价股”交易相关的做法受美国证券交易委员会采纳的某些规则监管。细价股 通常是市价低于每股5.00美元的股权证券，但有例外情况。规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的 信息。经纪-交易商还必须向客户提供当前的低价股票报价、经纪-交易商及其销售人员与交易相关的薪酬、显示客户账户中每一分股票市场价值的月度账目报表。此外，规则 一般要求经纪交易商在交易细价股之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是购买者的合适投资，并收到购买者对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低细价股的流动性。最近，我们的普通股在每股5.00美元上下波动，因此我们普通股或其他证券的持有者可能会发现更难出售他们的 证券。

我们 拥有包含“无现金行使”功能的未清偿认股权证。

作为过去五年股权和债券发行的一部分，我们发行了认股权证，购买了总计255,958股普通股 。认股权证具有无现金行使功能，让持有人可以选择不支付现金行使认股权证 ，但持有人有权将部分认股权证交回吾等作为行使价格的全额付款，并获得相当于行使价格与行使时股份价格之间差额的股份 。我们将不会从行使向持有人发行的认股权证中获得任何收益 ，从而导致现有股东的股权稀释，而没有相应的资本流入。 这可能会影响我们筹集额外股本的能力。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们 预计在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留 任何收益以维持和扩展我们现有的业务。未来任何股息(如有)的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。我们目前 受到贷款契约的约束，在偿还某些未偿还贷款 之前，需要征得贷款人的同意才能支付任何股息。此外，我们未来达成的任何信贷安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。

一般风险

全球经济状况和不确定性可能会以难以预测或难以防范的方式对我们的经营业绩或融资产生不利影响 。

我们的整体业绩取决于经济状况。美国和世界经济目前正遭受不确定性、通货膨胀、波动、中断和其他不利条件的影响，主要是由于全球对俄罗斯的制裁以及当前冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发和控制战略，这些条件将在一段时间内继续对企业界和金融市场造成不利影响。此外，全球经济的不稳定影响到包括美国在内的国家和地区，影响程度不一。 这对我们的业务造成了复杂和不可预测的影响。在不利的经济状况下， 许多客户推迟或减少技术采购。合同谈判可能会变得更加旷日持久，或者条件可能会导致我们的产品销售减少、销售周期延长、我们的利润率受到压力、应收账款收款困难或延迟付款、与我们的应收账款相关的违约风险增加、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧。此外，美国和全球信贷市场的萎缩可能会对我们完成产品和服务销售(包括维护和支持续订)的能力造成不利影响。任何这些旷日持久的事件都可能导致政府或企业削减支出，推迟或减少客户购买，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

世界各地的企业和行业彼此联系非常紧密。因此，在一段时间内，看似与我们或我们的行业无关的金融发展可能会对我们产生不利影响。例如，如果我们出于其他原因需要大量获得信贷，金融市场的信贷收缩可能会损害我们获得信贷的能力。同样，我们股票价格的波动可能会损害我们为收购融资或其他原因筹集资金的能力。上述任何事件或当前国内外金融市场动荡引起的任何其他事件 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

任何 存放我们设备和提供解决方案的数据中心的服务中断都可能损害我们的业务。

我们的 用户希望能够一周七天、每天24小时不间断地访问我们的解决方案。我们的计算和通信 硬件运营位于第三方拥有和运营的数据中心。我们无法控制这些数据中心的运营 ，因此我们很容易受到数据中心遇到的任何安全漏洞、停电或其他问题的影响。我们预计，我们 将不时在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。

我们数据中心的所有者没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，甚至根本没有义务。如果我们无法 以合理的商业条款续订这些协议，我们可能会被要求迁移到新的数据中心，并且我们可能会因此而产生巨大的 成本和可能的服务中断。

这些数据中心容易受到人为错误、恶意行为、地震、飓风、龙卷风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果发生自然灾害或恐怖主义行为、破坏行为或其他不当行为，或在未发出足够通知的情况下决定关闭数据中心，或发生其他意想不到的问题，可能会导致我们的解决方案长期中断。

我们数据中心的第三方服务级别的任何 更改或我们的 解决方案的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。我们的解决方案供应中断可能会 减少我们的收入，导致我们向客户发放积分，使我们承担潜在的责任，并导致客户终止他们的 订阅或决定不续订我们的订阅。

如果我们不能吸引和留住顶尖员工，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的业绩在很大程度上取决于我们高管和关键员工的业绩。失去我们任何 高管或其他关键员工的服务可能会严重损害我们的业务。我们的成功还高度依赖于我们持续不断地发现、聘用、培训、留住和激励高素质的管理、技术、销售和营销人员的能力。 尤其是，顶级软件开发人员和经验丰富的销售人员的招聘仍然是我们成功的关键。对这类人才的竞争是激烈、实质性和持续的，特别是在当前劳动力短缺的环境下，我们未来可能无法 吸引、整合或留住高素质的技术、销售或管理人才。此外，在我们努力吸引和留住关键人员的过程中，我们可能会遇到薪酬成本增加的情况，而这并不能通过提高工作效率或提高产品或服务价格来抵消。

我们的 产品依赖于基础设施软件的稳定性，如果不稳定，可能会对我们产品的有效性或可靠性产生负面影响 ，从而损害我们的声誉和业务。

我们的互联网和内联网应用程序的开发依赖于并将继续依赖于基础互联网和内联网的基础设施软件的稳定性、功能性和可扩展性 。如果此类基础设施存在弱点，我们可能无法 纠正或弥补此类弱点。如果我们无法解决基础设施软件问题导致的弱点，导致我们的产品不能满足客户的需求或期望，我们的声誉以及我们的业务可能会受到严重损害 。

此外，我们的业务和运营高度自动化，系统中断或故障可能会推迟我们完成 销售和提供服务的能力。如果发生重大灾难或其他灾难性事件，导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，可能会严重影响我们进行正常业务运营的能力，这可能会 对我们未来的运营结果产生重大负面影响。

未能保护我们的知识产权可能会损害我们有效竞争的能力。

我们 高度依赖我们保护专有技术的能力。我们依靠知识产权法、商标法以及保密协议和其他合同条款来建立和维护我们的专有权利。我们打算 大力保护我们的权利；然而，不能保证这些措施会成功。执行我们的知识产权可能很困难，或者成本过高。虽然美国版权法可能针对未经授权的软件复制提供有意义的保护，但软件盗版一直是并预计将是软件行业的一个长期问题，而盗版我们产品的 对我们来说是一种收入损失。我们的某些许可安排可能要求我们对我们产品的部分源代码进行有限保密的 披露，或将此类源代码托管以保护另一方。 尽管我们将采取相当大的预防措施，但未经授权的第三方，包括我们的竞争对手，可能能够：(I)复制我们产品的某些 部分，或(Ii)反向工程或获取和使用我们认为是专有的信息。此外，我们的竞争对手 可以独立开发被认为与我们的技术相当或更好的技术。我们的竞争地位可能会因我们可能无法有效保护我们的知识产权而受到不利影响。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含，我们可能会不时作出前瞻性的 陈述。在未来，我们可能会不时地在演示文稿、会议、新闻稿、其他报告和文件以及其他方面做出其他前瞻性陈述。前瞻性陈述是除有关历史事实的陈述之外的所有陈述，包括提及计划、意图、目的、目标、目标、战略、希望、信念、预测、前景、对未来事件或业绩的预期或其他特征以及前述假设的陈述。词语“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“打算”、“继续”、 “相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“预期”、“计划”、 “潜在的”、“机会”、“预定的”、“目标”、“目标”和“未来”，这些词语的变体，其他类似的术语和类似的表述以及对未来期间的提及通常但不总是用来确定前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下方面的陈述 ：

我们做出的任何前瞻性陈述都是基于我们当前的计划、意图、目标、战略、希望、信念、预测和期望，以及管理层做出的假设和目前可用的信息。前瞻性陈述 不是对未来业绩或事件的保证，但会受到重大风险、不确定性和其他因素的影响和制约，这些因素很难预测，而且往往超出我们的控制范围。前瞻性陈述将受到我们可能做出的未实现或被证明不正确的假设和预期的影响，以及已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示、预期或暗示的结果大不相同。这些 风险、不确定因素和其他因素包括但不限于在“风险因素”中描述的风险、不确定因素和因素，以及在本招股说明书其他地方讨论的其他 风险、不确定因素和因素，在我们作为证物包括在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的文件中，以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖我们的任何前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，而我们在未来不时作出的任何其他前瞻性陈述仅说明其作出之日。我们没有义务或义务更新或修订 任何前瞻性声明，或因任何原因公开披露任何更新或修订，无论是由于我们的预期或基本假设的变化、新信息的接收、未来或意外事件、情况或条件的发生 或其他原因。

使用收益的

出售股票的股东出售的是本招股说明书所涵盖的普通股，用于自有账户。我们不会从出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股股份中获得任何收益。在出售股东行使所有认股权证后可发行的124,258股普通股的认股权证为现金的范围内，我们可从此类行使中获得574,072美元。认股权证可以在无现金的基础上行使，也可以在没有行使的情况下 到期。即使部分或全部认股权证是以现金形式行使，我们也无法预测何时会行使这些认股权证，以及我们何时会收到收益。我们打算将我们在行使认股权证时收到的任何收益用于现金 一般公司和营运资本用途。

市场 有关普通股和股息的信息

我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“INLX”。我们普通股的收盘价在2022年5月13日OTCQB 上显示为每股4.37美元。

截至2022年5月10日，我们有267名登记在册的股东。这样的记录股东数量不包括其他股东 其股票由银行、经纪公司和其他机构代表他们以街头或被指定人的名义持有。

股息 可由我们的董事会(“董事会”， 或“董事会”)酌情宣布和从合法资金中支付。我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们不会预期或考虑为我们的普通股支付股息。分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。 我们目前打算利用所有可用的资金来发展我们的业务。

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

以下 管理层对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年3月31日的财政季度的财务状况和经营结果进行的讨论和分析，应与我们的财务 报表和本招股说明书中其他部分包含的财务报表注释一起阅读。财务报表中任何金额之间的历史业绩和百分比关系不一定表明未来任何时期的经营业绩趋势 。本讨论和分析中的任何前瞻性陈述均应与本文其他部分“关于前瞻性陈述的说明”中所述信息一并阅读。在本招股说明书中，我们有时将截至2021年12月31日的十二个月称为2021年，将截至2020年12月31日的十二个月称为2020，将截至2022年3月31日的三个月称为2022年第一季度，将截至2021年3月31日的三个月称为2021年第一季度。

公司 概述

我们 是一家文档服务和解决方案软件公司，为中小型企业和政府部门提供服务。我们的产品和服务通过两个报告部门提供：文档管理和文档转换。我们的产品和服务 通过两个报告部门提供：文档管理和文档转换。我们的文档管理部门主要由涉及我们软件平台的解决方案 组成，允许客户跨操作捕获和管理其文档，例如扫描的硬拷贝文档和数字文档，包括来自Microsoft Office 365的文档、数字图像、音频、视频和电子邮件。我们的文档 转换部分为客户提供帮助，作为其整体文档战略的一部分，将文档从一种介质 转换为另一种介质，主要是从纸质到数字，包括迁移到我们的软件解决方案，以及长期存储和检索服务 。我们的解决方案使关键业务文档能够轻松连接到需要这些文档的人员和流程，从而为客户创造价值 使这些文档易于查找和操作，同时又安全、合规且可随时进行审核。解决方案 直接销售给最终用户和通过经销商销售。

我们的 客户通过以下两种方式之一使用我们的软件：购买我们的软件并将其安装到他们自己的设备上，我们将其称为“预置”模式；或通过互联网许可和访问我们的平台，我们将其称为“软件即服务”或“SaaS”模式，也称为“基于云的”模式。通过我们的SaaS模式许可我们的软件在我们的客户中越来越受欢迎，尤其是考虑到远程员工策略的部署增加， 这是我们收入增长战略的关键因素。我们的SaaS产品通过Amazon Web Services托管，并提供便利服务，为我们的客户提供可靠的托管服务，我们相信这些服务在数据安全和性能方面符合行业最佳实践。

我们 在美国经营业务，集中向密歇根州销售我们的文档转换部门，并辅之以我们 多样化的文档管理软件解决方案和服务。我们在选定的市场中保持或争夺区域领先地位 ，并将这种领先地位归因于几个因素，包括我们的品牌和声誉的实力、我们全面的创新解决方案 以及我们的服务支持质量。近几年软件即服务销售的净增长反映了市场对这些解决方案的需求，而不是传统的内部部署软件销售。我们预计将继续受益于我们精选的利基市场地位、创新的产品提供、不断增长的客户群以及我们的销售和营销计划的影响。 这些计划的示例包括识别并投资于增长和扩大市场渗透机会，更有效的产品和服务定价策略，向客户展示卓越的价值，通过 改进的指导和衡量提高我们的销售队伍效率，以及继续优化我们的潜在客户生成和潜在客户培育流程。

有关我们的综合收入和收益的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的简明综合财务报表。

我们如何评估业务业绩和机会

我们在评估经营业绩时考虑的主要定性和定量因素包括：

最近的发展

2022年4月1日，我们收购了位于达拉斯的德克萨斯州有限责任公司黄色文件夹有限责任公司(“黄色文件夹”)的几乎所有资产。 位于达拉斯的黄色文件夹是一家专门从事K-12教育市场的文档解决方案公司。黄色文件夹的收购价格约为650万美元现金，这是在无现金、无债务的基础上进行的，并受交易结束后净营运资金 调整的影响。有关收购黄文件夹的更多细节，请参阅本公司季度财务报表的附注15：后续事件。

同样在2022年4月1日，我们完成了与某些认可投资者的非公开发行，据此，我们以每股4.62美元的价格发行和出售了(I)1,242,588股我们的普通股，总收益为5,740,756美元，以及(Ii)2,964,500美元(12%次级票据)，作为合并私募(“2022年发售”)的总收益8,705,256美元。 我们将2022年发售所得款项净额的一部分用于上述收购黄色文件夹的融资，并打算 将剩余所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括可能的债务削减或未来的其他 收购。关于2022年上市的更多细节载于我们在其他地方包括的季度财务报表的附注15：后续事件 。

2022年4月14日，我们根据我们2015年股权激励计划的条款和条件，向我们的七名高管和管理团队成员发放了激励性股票期权奖励，购买了总计220,587股股票，行权价为每股6.08美元，为期三年。有关股票期权奖励的更多细节，请参阅我们的季度财务报表的附注15，该报表包含在本文的其他部分：后续事件。

新冠肺炎的金融影响

新冠肺炎疫情的蔓延和围绕这场全球疫情的事态发展已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大影响。

自 最初的关闭以来，我们在文档转换方面的客户参与度随着初始病毒的起伏 以及随后的变种和爆发而变化。特别是，由于奥密克戎变异病毒的爆发，我们在2021年第四季度和2022年第一季度经历了工作流程和相应收入的放缓。我们最大的客户密歇根州尚未 将其大部分机构和部门返回现场工作，导致我们的文档转换部分的工作订单量减少了 。我们看到我们运营的某些其他领域的需求不一致，尽管这些运营目前仍在为主要是远程员工的业务开放。

展望未来，新冠肺炎对我们业务的持续影响将继续发展且不可预测。我们俄亥俄州的大多数员工继续 远程工作。我们的许多客户在不同的其他州运营，这些州的运营时间段不同， 他们的运营一直、目前或未来可能会因新冠肺炎而受到限制。我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到未来新冠肺炎爆发的普遍或我们设施的影响。由于客户支出减少(尤其是属于国家和地方政府实体的客户)或政府对企业实施的限制，我们还可能受到客户需求减少和/或订阅终止的进一步影响。特别是，我们最大的客户密歇根州的政府预算削减可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。影响的程度将取决于一系列因素，包括疫情爆发的持续时间和严重程度；对某些行业的影响参差不齐；疫苗接种率；任何政府疫苗指令可能对我们吸引和留住人才的能力产生的影响；政府遏制病毒传播的措施和相关政府刺激措施的宏观影响。为了应对新冠肺炎对我们业务的潜在影响 ，我们已经并将继续评估和参与，积极努力降低费用和保持现金流 以应对新冠肺炎对我们的业务、运营和业绩的影响。此外，我们还为所有公司办公室制定了安全隔离措施和额外的清洁程序，并在可行的情况下制定了在家工作的政策, 以防止或缓解未来对我们业务的爆发和中断。同时，我们相信当前环境正在加速数字化转型，我们将继续专注于创新和投资于我们为客户提供的服务。因此，新冠肺炎的持续影响以及我们可能实施的这些措施的范围已经并可能继续对我们的财务业绩产生实质性影响 。

执行人员 成果概览

2021年 与2020年相比

与2020年相比，2021年我们的运营业绩发生变化的最大因素是我们在2020年3月2日收购了图形科学公司，在2020年4月21日收购了首席执行官图像公司，以及2020年第二季度大部分时间里密歇根州和俄亥俄州的新冠肺炎在家订单的影响，这些订单在2020年第三季度没有完全恢复。我们2021年的业绩包括整个时期的图形科学和CEO图像运营的 结果，而我们的12个月周期2020只包括大约 10个月的图形科学运营业绩和8个月的CEO图像业绩。由于新冠肺炎的奥密克戎版本和普遍的通胀压力，我们在2021年第四季度面临挑战，但这并不能抵消我们2021年同比的强劲表现 。

以下 是我们2021年的主要财务业绩(除非另有说明，否则为综合业绩)：

2022年第一季度与2021年第一季度相比

由于新冠肺炎的奥密克戎版本和普遍的通胀压力，我们 在2022年第一季度面临挑战。文档管理收入的增长帮助抵消了奥密克戎对文档转换收入的影响，导致总收入较2021年第一季度小幅增长 。

以下 是我们2022年第一季度的主要财务业绩(除非另有说明，否则为综合业绩)：

可报告的 个细分市场

我们 有两个可报告的部分：文档管理和文档转换。这些可报告的细分市场在上面的“公司概述”一节中进行了讨论。

运营结果 -2021年与2020年相比

收入

下表按可报告部门列出了我们在指定期间的收入：

下表按收入来源列出了我们在指定时期的收入：

2021年总收入的增长主要由两个因素推动：2020年新冠肺炎的影响和收购。在2020年第二季度的大部分时间里，密歇根州和俄亥俄州的新冠肺炎在家服务订单对我们该季度的专业服务收入产生了重大影响。我们估计新冠肺炎对我们的文档转换部门的影响约为655,000美元 2020年第二季度收入减少。2021年总收入的剩余增长主要是由于收购了我们的图形科学子公司，以及我们来自专业服务的收入的相关扩大，以及增加了存储 和检索服务。图形科学在2020年第一季度末被收购，占我们2021年第一季度收入的1,843,221美元，而2020年第一季度为556,254美元，占收入增长的91%。此外，我们在2020年第一季度之后收购的CEO Image业务线占我们第一季度收入的132,605美元，占总增长的9% 。

销售软件收入

销售软件的收入 主要包括向现有客户和经销商销售额外或升级的软件许可证和应用程序。2021年，作为我们文档管理部门一部分的软件销售收入比2020年减少了116,337美元，降幅为60%。

这一下降是由于大型直销项目的时间安排，与2020年同期的高项目量相比，情况不利。我们预计这一收入项目的波动性将持续下去，因为项目时间不可预测，我们预计 本地软件解决方案销售的频率将随着时间的推移而下降。

软件即服务收入

我们 提供通过互联网访问我们的软件解决方案的服务。我们的客户通常签订我们的软件 作为为期一年或更长时间的服务协议。根据这些协议，我们通常提供对适用软件、数据存储以及相关客户帮助和支持的访问权限。2021年，软件即服务销售的收入比2020年增加了386,667美元，增幅为37%。软件即服务销售是我们文档管理部门的一部分。这一增长主要是因为 大多数新客户选择了基于云的解决方案，以及为现有客户增加了数据存储、用户席位和托管费。

软件 维护服务收入

软件 维护服务收入包括通过支持和维护协议向许可证(本地)持有者提供合同后客户支持服务的费用 。这些协议允许我们的客户在软件产品的新版本可用时获得技术支持、增强和升级 。这些收入的很大一部分来自维护协议的续订 ，这些维护协议通常按年续订。2021年，软件维护服务的销售收入比2020年增加了93,024美元，增幅为7%。这一增长主要是由于与CEO Image签订了维护和支持协议，加上扩大了与现有客户的服务 ，价格上涨超过了正常的自然减员。

专业服务收入

专业服务收入包括文档扫描和转换服务、咨询、发现、培训和咨询服务的收入 以帮助客户满足文档管理需求，以及客户设备的维修和维护服务。这些收入 包括不涉及软件销售的安排。通过收购图形科学公司，我们专业服务产品的收入得到了显著提升。在我们2021年的专业服务收入中，7,249,650美元来自我们的文档转换业务，219,066美元来自我们的文档管理业务。与2020年相比，我们2021年的整体专业服务收入增加了2,461,099美元，增幅为49%。这一增长在很大程度上是两个限制2020年专业服务销售的关键因素的净结果：2021年第一季度末收购图形科学公司和新冠肺炎在家订单。增长 还归因于坚实的管道和2021年期间有利的项目工作组合。

存储 和检索服务收入

GRAPHIC Science主要为密歇根州的客户提供文档存储和检索服务。作为我们文档转换部门的一部分，存储和检索服务的收入在2021年期间比2020年增加了382,421美元，或52%。这一增长 是与我们最大的存储和检索客户的合同延期的结果，包括提高了定价，以及异常 高的项目工作，包括粉碎批准销毁的文档，以及在2020年3月收购图形科学的时间 。

收入和毛利润的成本

下表按收入来源列出了我们在指定时期的收入成本：

下表列出了我们在指定期间按可报告部门列出的收入成本：

我们的总收入在2021年期间比2020年增加了1,254,630美元，增幅达38%，这主要是由于专业服务以及存储和检索服务的收入相应增加。这一增长还归因于2020年第一季度末收购图形科学公司和2020年新冠肺炎在家订单，以及在较小程度上于2020年4月收购首席执行官图像公司。与2020年相比，我们的文档管理部门的收入成本在2021年下降了108,507美元，降幅为17%，这主要是由于该部门更高效地执行软件维护服务，以及总体上更加标准化的解决方案销售。 与2020年相比，我们的文档转换部门的收入成本增加了1,363,137美元，或52%，这是因为我们在2020年第一季度末收购了图形科学公司，并且该部门的相应销售增长。

我们的总毛利润从2020年的60%增加到2021年的61%。强劲的利润率专业服务项目以及利润率提高 与软件相关的收入来源被专业服务收入组合的增加部分抵消，导致毛利率下降 。

软件收入的成本

软件收入成本 主要包括我们的软件工程师和实施顾问的人工成本，以及与我们的核心软件应用程序一起销售的第三方软件 许可证。2021年，由于收入和实施的减少，软件收入成本比2020年下降了41,836美元，降幅为74%。我们的软件收入毛利率从2020年的71%增加到81%。2021年利润率的提高是由许可证扩展和类似的有利解决方案推动的，而交付解决方案的成本更低 。

软件即服务的成本

软件即服务或SaaS的成本 主要包括技术支持人员、托管服务和相关成本。软件作为服务的成本 在2021年期间比2020年增加了59,633美元，或22%。SaaS成本的这一增长低于相关SaaS收入的增长，因此，由于更多的标准项目和托管基础设施的扩展，我们的毛利率在2021年增至77%，而2020年为74%。

软件维护服务成本

软件维护服务成本 主要包括技术支持人员和相关成本。软件维护服务成本 在2021年比2020年减少了77,481美元，降幅为49%，这主要是由于支持活动减少，尤其是与2020年第一季度和第三季度异常高的支持量相比。因此，我们的软件维护服务毛利率从2020年的87%增加到2021年的94%。

专业服务成本

专业服务成本 主要包括执行文档转换服务的员工的薪酬、我们软件工程师和实施顾问的薪酬以及相关的第三方成本。2021年专业服务的成本比2020年增加了1,156,295美元，增幅为45%，这主要是由于2020年第一季度末收购了图形科学公司和2020年的新冠肺炎在家订单造成的。因此，我们的专业服务毛利率从2020年的49%增加到2021年的50%。与专业服务相关的毛利可能差异很大，这取决于在一段时间内完成的项目的性质，这取决于完成一个项目所需的劳动量。

存储和检索服务成本

存储和检索服务的成本 主要包括对执行图形科学提供的文档存储和检索服务(包括后勤)的员工的补偿。与2020年相比，存储和检索服务的成本在2021年期间增加了158,019美元 ，这是由于与我们从第三季度开始的2021年仓库整合相关的额外劳动力成本，以及2021年第一季度整个期间的额外项目工作的成本，包括粉碎和纳入存储和检索服务的成本 ，而2020年第一季度约为一个完整月。我们的存储和取回服务的毛利率(不包括设施租赁、维护和相关管理费用的成本)在12个月期间从2020年的70%降至2021年的66%，这主要是由于某些项目增加了对分包商的使用，包括粉碎、与2021年整合仓库相关的劳动力 ，以及为客户提供的更多服务。

运营费用

下表列出了我们在指定期间的运营费用：

一般费用 和管理费用

2021年的一般和管理费用比2020年增加了544,856美元，或16%，主要是由于图形 科学费用的全年增加，以及2020年某些被迫休假的小时工和管理层减薪的影响。这主要反映在我们的文档转换部分，其中我们的一般和管理费用从2020年的1,990,342美元增加到2021年的2,434,279美元。在我们的文档管理部门，2021年的一般和行政费用从2020年的1,818,184美元降至1,610,017美元 。总体增长是由于图形科学和首席执行官的全年薪酬以及2021年恢复的全额管理薪酬的影响 ，但部分被法律和会计专业费用的下降所抵消。增加了对上市公司成本的分担和增加的文档转换部门，从而减少了我们文档管理部门的这些费用。

溢利负债公允价值变动

图形科学2021年第一季度的毛利率表现有所改善，导致盈利负债的公允价值调整为69,950美元。首席执行官第二季度收入表现的改善导致盈利负债的公允价值调整为7,261美元。实际和预期毛利率和收入表现的进一步改善推动了公允价值的调整，图形科学和首席执行官第四季度的公允价值分别为53,427美元和10,777美元，2021年总计141,414美元。2020年，对溢价负债公允价值的调整 为1,554,800美元，其中1,423,800美元用于图形科学，131,000美元用于CEO Image。 公允价值调整是由更新的假设驱动的，以反映这两项收购相对于其 阈值目标的业绩改善，以及与流行病相关的不确定性的减少。

巨额交易费用

在2021年期间，没有重大的交易费用。2020年的重大交易支出包括投资银行和配售代理成功费用，以及与我们收购图形科学 以及我们的融资和债务转换相关的法律和咨询费用。

销售 和营销费用

销售和营销费用在2021年期间比2020年增加了336,985美元，增幅为32%。这一增长的主要原因是将2021年所有这些时期的销售和营销费用纳入图形科学，恢复全额销售和营销 工资，作为2020年初始新冠肺炎不确定性期间减少开支和保留现金的一部分，以及在本年度增加两名销售 代表和2021年部分恢复旅行，以及在2021年第三季度增加一个董事营销 。2021年，与文档管理和文档转换部门相关的销售和营销费用分别为591,106美元和787,246美元。 2020年，与文档管理和文档转换部门相关的销售和营销费用分别为584,470美元和456,897美元。 文档转换的相对增长是由增加的两名销售代表和分摊的一般营销费用推动的。

折旧和摊销

2021年期间的折旧和摊销比2020年增加了116,997美元，或39%，这是由于投入使用的额外资产的折旧，主要是与仓库整合相关的货架，以及增加了图形科学全年的折旧。

其他 收支项目

债务清偿收益

2021年债务清偿带来的845,083美元收益反映了小企业管理局在2021年1月完全免除了我们的PPP票据的本金和利息。2020年期间的债务清偿收益为287,426美元，这是由于某些债务的清偿，因为部分应付票据的转换使用了问题债务重组。

收入 税收优惠

收入 2021年的税收优惠为0美元，而2020年为188,300美元。这一收益是由于2020年3月图形科学公司不再到期的递延税项负债的部分估值 准备金的释放所推动的。

利息 费用

2021年的利息支出为452,120美元，而2020年的利息支出为637,683美元，减少185,563美元或29%。下降主要是由于2020年3月私募证券和票据转换后净债务较低的利息支出，以及与加快2020年转换票据的受益转换选择权相关的一次性利息支出。

运营业绩 -2022年第一季度与2021年第一季度相比

收入

下表按可报告部门列出了我们在指定期间的收入：

下表按收入来源列出了我们在指定时期的收入：

我们2022年第一季度的总收入比2021年第一季度的总收入增加了68,293美元，增幅为3%，这主要是由于我们的文档管理部门持续强劲的表现，但文档转换部门的短期疲软在很大程度上抵消了这一增长， 主要是由于新冠肺炎在密歇根州的复苏以及相应的需求暂停。由于这一复苏，我们最大的收入项目专业服务下降了64,515美元，降幅为4%。总收入的增长主要归因于增长 软件即服务和软件，但被软件维护服务以及存储和检索部分抵消，如下文所述 。

销售软件收入

销售软件的收入 主要包括向现有客户和经销商销售额外或升级的软件许可证和应用程序。与2021年第一季度相比，2022年第一季度这些收入增加了54,897美元，增幅为572%，这是由于大型直销项目的时机，与2021年第一季度非常低的项目量形成了有利的对比。我们 预计，随着本地软件解决方案销售频率随着时间的推移而降低，这一收入项目的波动性将持续下去。

软件即服务收入

我们 提供通过互联网访问我们的软件解决方案的服务。我们的客户通常签订我们的软件 作为为期一年或更长时间的服务协议。根据这些协议，我们通常提供对适用软件、数据存储以及相关客户帮助和支持的访问权限。软件即服务销售收入作为我们 文档管理部门的一部分进行报告。与2021年第一季度相比，2022年第一季度这些收入增加了107,495美元，增幅为33% 主要是因为大多数新客户选择了基于云的解决方案，加上现有客户数据存储、用户席位和托管 费用的增加。增长的一部分(约6%)归因于迁移到我们的云解决方案的现有软件维护服务客户。

软件 维护服务收入

软件 维护服务收入包括通过支持和维护协议向许可证(本地)持有者提供合同后客户支持服务的费用 。这些协议允许我们的客户在软件产品的新版本可用时获得技术支持、增强和升级 。这些收入的很大一部分来自维护协议的续订 ，这些维护协议通常按年续订。销售软件维护服务的收入作为我们文档管理部门的一部分进行报告。与2021年第一季度相比，2022年第一季度这些收入减少了3,844美元，降幅为1%，主要原因是客户将其本地解决方案迁移到我们的云解决方案，导致维护和支持协议减少，软件即服务增加。单独来看，此次迁移将导致5%的降幅，然而，这些迁移和正常的自然减员几乎完全被现有客户的服务扩展和价格上涨所抵消。

专业服务收入

专业服务收入包括文档扫描和转换服务、咨询、发现、培训和咨询服务的收入 以帮助客户满足文档管理需求，以及客户设备的维修和维护服务。这些收入 包括不涉及软件销售的安排。在我们2022年第一季度的专业服务收入中，1,505,312美元来自我们的文档转换业务，82,636美元来自我们的文档管理业务。与2021年第一季度相比，我们的专业服务总收入在2022年第一季度下降了64,515美元，降幅为4%。减少的主要原因是 新冠肺炎的变体对我们在密歇根州的运营产生了影响，对我们的员工和我们的客户都是如此， 导致需求和开单时间减少。我们规模较小的俄亥俄州业务没有经历新冠肺炎和奥密克戎的同样影响。

存储 和检索服务收入

我们 主要在密歇根州为客户提供文档存储和检索服务。存储和检索服务的收入 作为文档转换部门的一部分进行报告。与2021年第一季度相比，2022年第一季度存储和检索服务收入减少了25,740美元，降幅为8%，这主要是2021年文档销毁项目增量异常高的结果。

收入和毛利润的成本

下表列出了我们在指定期间按可报告部门列出的收入成本：

下表按收入来源列出了我们在指定时期的收入成本：

我们在2022年第一季度的总收入成本比2021年第一季度增加了41,360美元，增幅为4%，主要得益于销售额的增长 。与2021年第一季度相比，我们的文档管理部门的收入成本在2022年第一季度增加了31,726美元，或21%，这主要是由于该部门的销售收入增加。我们的文档转换部门的收入成本 在2022年第一季度比2021年第一季度增加了9,634美元，或1%，尽管总体销售额下降，原因是不利的 利润率项目以及通胀对文档转换部门入门级职位的影响。

我们的整体毛利润在2022年第一季度比2021年第一季度略有增长，增长了26,933美元，增幅为2%。我们2022年第一季度的总体毛利率 从2021年第一季度的61%降至60%，这主要是由于不利的利润率项目和我们的文档转换部门的成本略有上升。这些影响抵消了我们的文档 管理部分利润率的提高，如下所述。

软件收入的成本

软件收入成本 主要包括我们的软件工程师和实施顾问的人工成本，以及与我们的核心软件应用程序一起销售的第三方软件 许可证。由于收入和实施的增加，2022年第一季度的软件收入成本比2021年第一季度增加了21,956美元，增幅为518%。我们的软件毛利率 收入从2021年第一季度的56%增加到2022年第一季度的59%。这一增长是由软件解决方案组合的变化推动的 与2021年销售的解决方案相比，2022年第一季度的解决方案利润率略高，与前一年(2020年)销售的解决方案的利润率更高。与我们的软件收入一样，我们预计随着本地软件解决方案销售的频率随着时间的推移而下降，这一行项目的波动性将继续 。

软件即服务的成本

软件即服务或SaaS的成本 主要包括技术支持人员、托管服务和相关成本。2022年第一季度作为服务的软件成本 比2021年第一季度增加了14,909美元，增幅为20%。SaaS成本的这一增长 低于相关SaaS收入的增长，因此，由于实施效率的提高和托管基础设施的持续扩展，我们在2022年第一季度的毛利率从2021年第一季度的76% 增加到79%。

软件维护服务成本

软件维护服务成本 主要包括技术支持人员和相关成本。由于支持活动减少，2022年第一季度的软件维护服务成本比2021年第一季度减少了6,088美元，降幅为25%。因此，我们的软件维护服务毛利率从2021年第一季度的93%增加到2022年第一季度的95%。

专业服务成本

专业服务成本 主要包括执行文档转换服务的员工的薪酬、我们软件工程师和实施顾问的薪酬以及相关的第三方成本。2022年第一季度的专业服务成本比2021年第一季度增加了13,929美元，增幅为2%，这主要是由于不利的利润率项目以及 通胀对文档转换部门入门级职位的影响。因此，我们的专业服务毛利率从2021年第一季度的50%下降到2022年第一季度的47%。与咨询和文档转换服务相关的毛利可能会有很大差异，具体取决于项目的性质和完成项目所需的劳动量。

存储和检索服务成本

存储和检索服务的成本 主要包括对执行文档存储和检索服务的员工的补偿，包括后勤。与2021年第一季度相比，2022年第一季度的存储和检索服务成本减少了3,346美元，降幅为4%，原因是2021年文档销毁项目的增量异常高，但工资和培训新仓库人员的增加部分抵消了这一下降。我们的存储和检索服务的毛利率(不包括设施租赁、维护和相关管理费用)在2022年第一季度降至69%，而2021年第一季度为71%，这主要是由于培训新的仓库人员效率低下。

运营费用

下表列出了我们在指定期间的运营费用：

一般费用 和管理费用

2022年第一季度的一般和管理费用较2021年第一季度减少了100,143美元，降幅为10%，主要原因是第一季度奖金减少、第三方专业人员费用减少、差旅减少，以及因退休和离职而减薪。我们的文档转换部门的一般和行政费用从2021年第一季度的552,516美元下降到2022年第一季度的537,620美元 ，相对持平，为-3%，工资和差旅费用减少。 在我们的文档管理部门中，由于奖金、人事费用以及法律和会计专业费用的减少，我们的一般和行政费用在2022年第一季度降至401,263美元，而2021年第一季度为486,511美元。

溢利负债公允价值变动

实际和预期毛利率和收入表现的改善推动了2022年第一季度公允价值的调整，图形科学和首席执行官的公允价值分别为53,426美元和10,777美元，2022年总计64,204美元。公允价值调整是由更新的 假设推动的，以反映两项收购相对于其阈值目标的业绩改善，以及与大流行相关的不确定性的减少。2021年第一季度，图形科学的毛利率表现有所改善，导致盈利负债的公允价值调整为69,950美元。

巨额交易费用

2022年第一季度的重大交易支出包括与我们于2022年4月1日完成的对黄色文件夹的收购 相关的法律和咨询费。2021年第一季度没有重大交易费用。

销售 和营销费用

2022年第一季度的销售额和营销费用比2021年第一季度增加了61,803美元，增幅为21%。这一增长是由2022年第一季度销售和营销团队较2021年第一季度的扩张推动的。

折旧和摊销

2022年第一季度的折旧和摊销比2021年第一季度增加了19,226美元，或20%，这是由于2021年晚些时候收购的额外资产 ，主要是文档转换部门使用的仓库机架。

其他 收支项目

债务清偿收益

2021年第一季度债务清偿收益 $845,083反映了SBA在2021年1月完全免除了我们的PPP票据本金和利息 。

利息 费用，净额

利息支出在2022年第一季度为112,601美元，与2021年第一季度的113,044美元相比，减少了443美元， 与预期基本持平，这是因为基础应付票据没有变化。

流动性 与资本资源

我们 主要通过手头现金、运营产生的现金、第三方和相关方的借款以及私募股权销售收益来为我们的运营提供资金。自2012年4月以来，包括我们在2022年4月的非公开发行，我们在最近的发展中讨论过，我们通过发行债务和股权证券总共筹集了约2,600万美元的现金。 截至2022年3月31日，我们拥有2,172,758美元的现金和现金等价物，净营运资本赤字为1,517,958美元，累计赤字约为2,170万美元。净营运资本赤字是由当期应付票据1,807,128美元(扣除未摊销债务贴现和债务发行成本)推动的。

在2022年，我们采取了几项行动，显著改善了我们的流动性和现金流，包括2022年4月1日：

在我们现有的债务中，200万美元将于2023年2月29日到期，约300万美元将于2025年3月31日到期。我们还可能在2022年第二季度和2023年第二季度分别支付最高1,018,333美元和833,333美元的分红 。仅我们的运营现金流 可能不足以在2023年第一季度和第二季度全额履行这些义务。我们有正的运营现金流， 我们相信我们可以在可接受的条件下寻求额外的债务或股权融资。我们相信，我们的资产负债表和财务报表将支持对当前本票进行全部或部分再融资或其他适当修改，如延期或转换为股本。我们有信心有能力以我们可以接受的条件谨慎地管理我们目前的债务。

我们在短期内满足资本需求的能力将取决于许多因素，包括保持和增强我们的运营现金流 ，成功管理我们最近收购的黄色文件夹的过渡，在普遍的经济不确定性中成功保留和扩大我们的客户 基础，以及管理新冠肺炎疫情对我们业务的任何持续影响。

根据我们目前的计划和假设，我们相信我们的资本资源，包括我们的现金和现金等价物，以及预期从我们的业务和潜在的融资选择中产生的资金，将足以满足我们至少在未来12个月的正常业务过程中产生的预期现金需求，包括满足我们预期的营运资金需求、盈利义务 以及资本和偿债承诺。

我们 能否在未来进一步满足我们的资本需求，主要取决于对业务进行战略性管理并成功地 保留我们的客户群。

负债

截至2022年3月31日，我们的未偿还长期债务包括于2020年3月2日向认可投资者发行的2020年票据，未偿还本金余额总额为2,000,000美元，应计利息为0美元。有关2020年票据的更多信息，请参阅本招股说明书中包含的我们2022年第一季度简明综合财务报表的附注9。此外，截至2022年4月1日，我们发行了约300万美元的额外长期债务，作为2022年票据的一部分。有关2022年票据的更多信息 ，请参阅我们关于后续事件的简明综合财务报表附注15。

资本支出

截至2021年3月31日，资本支出没有实质性承诺。

现金 由经营活动提供并用于经营活动。

2022年第一季度经营活动提供的现金净额为476,171美元，主要原因是调整后的非现金支出净亏损为463,783美元，运营资产减少171,743美元，运营负债减少139,229美元。2021年第一季度经营活动提供的现金净额为326,869美元，主要原因是经 扣除非现金支出后的净收益调整后的净收入为415,624美元，运营资产增加148,540美元，运营负债增加 48,261美元。

2021年经营活动提供的现金净额为1,389,966美元，主要原因是经非现金支出调整后的净收入为703,883美元，经营资产增加393,404美元，经营负债减少278,464美元。2020年经营活动提供的现金净额为124,988美元，主要原因是经非现金支出调整后的净亏损2,945,569美元、经营资产减少388,507美元和经营负债减少1,008,887美元。

投资活动使用的现金 。

2022年第一季度用于投资活动的现金净额为56,043美元，主要用于购买财产和设备。2021年第一季度用于投资活动的现金净额为231,699美元，主要用于购买房地产和设备，包括 在建工程。

2021年用于投资活动的现金净额为590,485美元，主要用于购买密歇根州斯特林高地新仓库的货架物业和设备。2020年用于投资活动的现金净额为4,095,952美元，主要用于收购图形科学和CEO Image的现金支付。

融资活动提供的现金

融资活动所提供及使用的现金 主要包括发行或偿还债务、新发行股本所得款项净额或以溢价负债形式支付的或有代价。

2022年或2021年第一季度没有融资活动。私募我们的普通股和发行到期应付票据发生在2022年4月1日，这些事件将在我们的简明合并财务报表附注15中进一步讨论。

融资活动在2021年使用的现金净额为954,733美元，原因是支付了套现负债。2020年资助活动提供的现金净额为5,474,681美元。融资活动提供的现金净额来自3 008 700美元的新借款，由175 924美元的融资费用和出售普通股产生2 859 633美元的现金净额部分抵销。应付票据付款 为170,000美元，其中包括卖方票据，这是对收购净资产的分期付款。应付票据对关联方的付款达47,728美元。

关键会计政策和估算

我们管理层的这些关键会计政策和估计应与附注4一起阅读重要会计政策摘要 合并财务报表。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期内的收入和费用的报告金额。我们经常作出影响资产和负债报告金额的估计和假设。 我们的估计和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用的应计金额做出判断的基础。

我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的运营结果将受到影响。

我们 认为以下会计政策和估计对描述我们的财务状况最重要，也需要最主观的判断：

收入 确认

根据ASC 606《与客户的合同收入》，我们遵循一个五步模型来评估向客户销售或服务的每份合同：确定具有法律约束力的合同、确定履行义务、确定交易价格、分配交易价格以及确定收入是在某个时间点还是在某个时间确认。当履行义务得到履行并且客户获得对承诺的商品和服务的控制权时，收入即被确认。确认的收入金额 反映了我们预期有权从这些商品和服务中获得的对价。此外，ASC 606 要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

我们与客户的 合同通常包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们不同，我们将单独核算各个履约义务 。交易价格按相对独立的 销售价格(“SSP”)分配给单独的履约义务。我们根据可观察到的独立销售价格(如果可用)以及其他因素(包括向客户收取的价格、我们的折扣做法和总体定价目标)来确定SSP，同时使可观察到的投入最大化。在定价高度可变或不确定的情况下，我们使用残差法估计SSP。

来自本地许可证的收入 在软件控制权转让时(在交付时或许可证期限开始时(如果较晚))预先确认。我们在服务期间按比例确认维护合同的收入。云服务收入在云服务期限内按比例确认。培训、专业服务以及存储和检索服务以时间和物质为基础提供，其中收入按交付服务确认，或按合同条款提供，按比例确认收入 。对于包含客户接受条款的合同，我们在客户接受时确认收入。 我们的政策是记录扣除任何适用的销售税、使用税或消费税后的收入。

付款 条款和条件因合同类型而异，尽管我们的条款通常包括在30至60天内付款的要求。我们评估 相对于销售发生的市场，付款期限是常规的还是延长的。 在收入确认的时间与付款的时间不同的情况下，我们已确定我们的合同不包括重要的融资部分。我们开具发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的购买我们产品和服务的方式，而不是从客户那里获得融资或为客户提供融资。

我们 通常不提供退货权或任何其他激励措施，如优惠、产品轮换或价格保护，因此， 不提供或估计返回权和类似激励措施。

当现有信息使我们相信信用损失是可能的时，我们 为可疑账户建立备抵。

业务 收购、商誉和无形资产，包括或有负债

我们 已根据收购日该等资产及负债的估计公允价值将收购价格分配至收购资产及承担的负债 。我们根据溢价条款估计任何应付卖方的溢价的公允价值，并在收购日记录这项负债。公允价值基于对溢出期的收入或利润等指标的未来预测，以及利用预期波动率、门槛概率和未来付款贴现的估值技术。 评估公允价值涉及估值模型中使用的高度假设，特别是对预计 收入或利润率的预测。这些假设的变化可能会对溢价负债的公允价值产生重大影响。

商誉的账面价值并未摊销，但于12月31日起每年进行减值测试，并在任何事件或情况变化显示报告单位的账面金额可能无法收回时进行减值测试。账面金额超过记录公允价值的金额确认减值费用 。所有无形资产的寿命都是有限的 ，并按扣除摊销后的成本进行列报。摊销采用直线法计算相关资产的使用年限。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们记录了图形科学和CEO Image溢价负债的公允价值变化。更新了 假设，以反映两项收购相对于其阈值目标的业绩改善、时间流逝 以及2020年12月大流行带来的不确定性减少。

应收账款 未开票

如果满足所有其他收入确认标准，我们将根据合同的要求，在使用输入或输出方法交付服务时(例如，产生的工时占预算的总工时、扫描的图像或类似里程碑的百分比)在一段时间内确认专业服务收入。当我们的收入确认政策确认尚未开票的收入时，我们 将这些合同资产金额记录在未开票的应收账款中。

递延收入

已开票的金额 在应收账款、递延收入或收入中确认，具体取决于是否满足收入确认标准 。递延收入是指尚未确认收入的已开账单金额。递延收入通常 涉及客户在执行这些服务之前已支付的维护和软件即服务协议，以及已收到的专业服务和许可证安排的付款，以及根据我们的收入确认政策一直推迟至履行的软件即服务绩效义务。

销售、租赁或营销计算机软件的成本会计和内部使用软件的会计核算

我们 设计、开发、测试、营销、许可和支持新的软件产品和现有产品的增强功能。我们持续监控我们的软件产品和增强功能，以保持与标准平台和文件格式的兼容性。根据ASC 985-20《待销售、租赁或以其他方式营销的软件的成本》，我们在达到技术可行性 之前支付软件开发成本，包括开发软件 产品或要销售、租赁或营销给外部用户的产品的软件组件的成本。一旦确定了技术可行性，在应用程序开发阶段发生的某些软件开发成本就有资格资本化。根据我们的软件开发流程，在工作模型完成后确定技术可行性。技术可行性通常是在这类产品发布前不久达成的。在本招股说明书所述期间，未对此类成本进行资本化 。

根据ASC 350-40《内部使用软件》，我们对内部使用软件的购买和实施成本进行资本化。 一旦应用程序达到开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本完成并准备好用于其预期用途。完成所有实质性测试后，资本化即停止。 当支出可能会导致额外的 功能时，我们也会资本化与特定升级和增强相关的成本。此类资本化成本以成本减去累计摊销来表示。摊销以直线方式按相关资产的估计可用年限计算，即三年。

基于股票的薪酬

我们 维护一个基于股票的薪酬计划。我们根据ASC 718《薪酬 -股票薪酬》向员工支付基于股票的薪酬。以股票为基础向员工支付的款项包括在综合经营报表中根据授予之日的公允价值确认的股票赠与。我们根据ASC 718《补偿-股票补偿》对非员工的股票支付进行会计处理，该条款要求此类权益工具在授予日按其公允价值入账。

股票期权奖励的授予日期公允价值在收益中确认为奖励必要服务期内的基于股票的薪酬成本 使用直线归因法。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计股票期权奖励的公允价值。期权的行权价格在股票期权协议中规定。预期波动率基于 我们股票上一段时间的历史波动率等于期权的预期期限。授予的期权的预期期限 基于归属日期和合同期限结束之间的中点。无风险利率基于 一种美国国债，其寿命与期权的预期期限相似。预期股息收益率基于 授予日在期权期限内预期出现的收益率。

我们的业务

公司 概述

Intelinetics，前身为GlobalWise Investments，Inc.是一家成立于1997年的内华达州控股公司，拥有两家全资子公司：(I)俄亥俄州的Intelinetics和(Ii)密歇根州的图形科学公司。Intelinetics Ohio成立于 1996年，2012年2月10日，Intelinetics Ohio通过反向合并和资本重组成为Intelinetics的唯一运营子公司。2020年3月2日，Intelinetics收购了图形科学公司。

我们 是一家文档服务和软件解决方案公司，为中小型企业和政府部门提供数字化转型和流程自动化计划。在2020年期间，我们进行了两项重大业务收购，对我们的财务运营产生了重大影响，并扩大了我们的业务运营：

有关这些收购的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的2021财年合并财务报表附注5。

我们的 产品和服务通过两个报告部门提供：文档管理和文档转换。我们的文档管理部门(包括CEO图像采集)主要由涉及我们的软件平台的解决方案组成，允许客户 跨操作捕获和管理他们的文档，例如扫描的硬拷贝文档和数字文档，包括来自 Microsoft Office 365的文档、数字图像、音频、视频和电子邮件。我们的文档转换部门包括并主要包括我们收购的图形科学产品，为客户将文档从一种介质转换到另一种介质(主要是纸质到数字)提供数字转换帮助，可能包括迁移到我们的软件解决方案，以及长期存储和 检索服务。我们的解决方案使关键业务文档能够轻松连接到需要这些文档的人员和流程，从而为客户创造价值。我们的解决方案使这些文档易于查找和操作，同时又安全、合规且可供审计使用。解决方案 直接销售给最终用户，也通过经销商销售。

我们的 客户通过以下两种方式之一使用我们的软件：购买我们的软件并将其安装到他们自己的设备上，我们将其称为“预置”模式；或通过互联网许可和访问我们的平台，我们将其称为“软件即服务”或“SaaS”模式，也称为“基于云的”模式。通过我们的SaaS模式许可我们的软件在我们的客户中越来越受欢迎，尤其是考虑到远程员工策略的部署增加， 这是我们收入增长战略的关键因素。我们的SaaS产品通过Amazon Web Services托管，并提供便利服务，为我们的客户提供可靠的托管服务，我们相信这些服务在数据安全和性能方面符合行业最佳实践。

我们 在美国经营业务，集中向密歇根州销售我们的文档转换部门，并辅之以我们 多样化的文档管理软件解决方案和服务。我们在选定的市场中保持或争夺区域领先地位 ，并将这种领先地位归因于几个因素，包括我们的品牌和声誉的实力、我们全面的创新解决方案 以及我们的服务支持质量。近几年软件即服务销售的净增长反映了市场对这些解决方案的需求，而不是传统的内部部署软件销售。我们预计将继续受益于我们精选的利基市场地位、创新的产品提供、不断增长的客户群以及我们的销售和营销计划的影响。 这些计划的示例包括识别并投资于增长和扩大市场渗透机会，更有效的产品和服务定价策略，向客户展示卓越的价值，通过 改进的指导和衡量提高我们的销售队伍效率，以及继续优化我们的潜在客户生成和潜在客户培育流程。

最近的 事件

在2022年4月1日，我们几乎收购了黄色文件夹的所有资产。位于达拉斯的黄色文件夹是一家专门从事K-12教育市场的文档解决方案公司。有关收购黄色文件夹的更多细节，请参阅上面的 管理层的讨论与分析

同样在2022年4月1日，我们完成了与某些认可投资者的非公开发行，以筹集总毛收入2,964,500美元(12%的次级票据)和5,740,756美元的普通股股票，在此称为2022年私募。我们将净收益的一部分用于收购黄色文件夹，并打算将剩余净收益用于营运资金 和一般企业用途，包括可能的债务削减和其他未来收购。有关更多细节，请参阅管理层的讨论与分析.

软件 和服务

文档 管理

我们的旗舰软件平台套件是IntelliCloud^™反映了我们和市场对通过基于云的内容管理和流程自动化实现增长的关注。我们的文档管理业务还提供与软件相关的专业服务，包括安装、集成、培训和咨询服务，以及持续的软件维护和客户支持 。

智能云^™该软件套件由独立和集成模块组成，包括：

单据 转换

我们将图像从纸张转换为数字图像，将纸张图像转换为缩微胶片，将缩微胶片转换为缩微胶片，并将缩微图像转换为数字图像，以供企业和联邦、县和市政府使用。我们的文档转换业务还为其客户提供长期纸质和缩微胶片存储和检索选项。

主要文档转换产品包括：

营销 和销售

我们 拥有多渠道销售模式，通过直销和中介机构(如独立软件供应商、经销商和推荐合作伙伴)指导我们的销售工作。我们的文档管理和文档转换部门均使用直销和经销商渠道进行销售。我们与渠道合作伙伴一起制定了针对合作伙伴的营销计划。我们相信，我们的渠道合作伙伴 战略改进增强了我们产品平台的竞争实力。此外，我们还为特定垂直市场建立了一套 业务解决方案模板，这些模板提供基本软件配置，我们相信这些基本软件配置将促进我们通过直接渠道和经销商渠道向客户交付和安装软件。我们相信，总体而言，这些进步将使我们能够向目标客户群授权和销售我们的产品，缩短我们的销售周期，使利润率 更加稳定，并使我们能够通过现有和新的经销商合作伙伴关系和直接客户来扩大我们的销售。我们将继续在开发和营销方面做出重大努力，加强所有面向市场的渠道。

竞争 和市场地位

我们产品的市场竞争激烈，我们预计随着文档解决方案市场的发展 并有可能进行整合，竞争将继续加剧。我们认为，新冠肺炎大流行加速了电子文档管理的趋势，尤其是云解决方案。

我们 认为我们的文档管理部门的主要竞争对手是DocuWare、Square 9、M-Files、On-Base、FileBound和Laserfiche， 这些公司还服务于中小型企业(SMB)和政府部门。影响我们文档转换服务市场的主要竞争因素包括：(I)供应商和产品声誉；(Ii)产品质量、性能和价格；(Iii)软件产品在多个平台上的可用性；(Iv)产品可扩展性；(V)与其他企业应用程序的产品集成；(Vi)软件功能和特性；(Vii)软件易用性；(Viii)专业服务、客户支持服务和培训的质量；以及(Ix)解决特定客户业务问题的能力。我们认为，这些因素中每个因素的相对重要性取决于每个特定客户的关切和需求。

我们 相信我们的文档转换部门的竞争对手从小众的小众实体到更大的实体，包括Iron Mountain。 影响我们软件产品和服务市场的主要竞争因素包括：(I)供应商和服务声誉 和(Ii)服务质量、性能和价格。我们认为，每个因素的相对重要性取决于每个特定客户的顾虑和需求，并且对于我们当前和潜在客户来说，高度重视对客户信息的安全控制。

我们 相信，合并后的公司在中小型企业市场，特别是在高度监管、风险和合规密集型市场(如州和地方政府、非临床医疗保健以及K-12教育)中，相对于我们的竞争对手具有优势。 在我们看来，我们将保持竞争力，因为我们将继续作为专注的利基提供商，提供符合买家特定要求的产品。 我们预计我们将受益于已经到位的五个具体优势：

我们 相信，凭借这些竞争优势，我们将成为面向中小型企业和政府部门的基于云的托管文档服务提供商。

顾客

文档 管理

在 2021年，我们的文档管理部门的两个最大客户分别约占该部门同期收入的10%和4%。2020年，我们的文档管理部门的两个最大客户分别约占该部门同期收入的6%和4%。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，政府合同分别约占文件管理部门净收入的30%和37%，包括该部门对经销商的销售额的很大一部分，这代表着对政府机构的最终 销售额。由于依赖州、地方和联邦预算，政府合同期限较短，通常为12个月。自我们成立以来，我们与政府客户的合同通常在 到期时按原始条款和条件续签。

单据 转换

我们的 文档转换部门的客户主要集中在密歇根州。图形科学与密歇根州的合同为期五年，从2018年6月1日至2023年5月30日，其中包括两次为期一年的延期条款。合同 通过密歇根州管理和预算部、企业采购部颁发给图形科学公司，并由管理和预算部、记录管理服务部(RMS)进行管理。

该合同为地方和州政府机构提供数字和缩微图像转换服务。这些机构可以选择在内部执行这些转换服务，也可以选择外出竞标。通常，他们选择通过RMS将这些服务外包给图形科学，从而省去了投标过程。

密歇根州所有机构和部门均可使用本合同下提供的服务和价格。机械地，我们执行的工作 被开具发票给RMS，最终用户通过密歇根州会计系统开具发票。当实体使用此合同设施时，我们不会直接向最终用户开具发票 ，并且我们有一个单点联系人来管理账单和收据。实际上，国家 充当我们向其他机构提供服务的经销商，并对收费进行加价。2021年，密歇根州约占我们文档转换部门净收入的64%，占总合并收入的47%。2020年，密歇根州约占我们文档转换部门净收入的71%，占合并总收入的47%。

知识产权

我们的 软件和大多数底层技术都构建在Microsoft.NET框架之上。我们依靠版权、商标法、保密协议和其他合同条款的组合来建立和维护我们的专有知识产权。

客户 非独家授权使用我们的软件产品。我们授予第三方在我们的知识产权中的权利 ，允许他们在非独家或有限范围独家的基础上为产品的特定应用或特定地理区域销售我们的某些产品。

虽然我们认为我们的知识产权作为一个整体是有价值的，我们维护和保护我们知识产权的能力对我们的成功很重要 ，但我们也认为我们的业务作为一个整体并不是实质性地依赖于任何特定的商标、许可证、 或其他知识产权。

软件 开发

我们 设计、开发、测试、营销、许可和支持新的软件产品和现有产品的增强功能。我们持续监控我们的软件产品和增强功能，以保持与标准平台和文件格式的兼容性。我们将在下面的“关键会计政策和估计”中更详细地讨论我们对此类成本的会计处理，以及我们何时支出或资本化。

政府 法规

我们 受影响我们业务的联邦、州和地方法律法规的约束。除了影响向政府客户销售的政府采购规则外，我们不认为我们受任何影响我们产品或服务的特殊政府法规或审批要求的约束。遵守适用于我们业务的法规和要求不会产生很大的成本或负担。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守所有适用的政府法规。

人力资本

截至2021年3月21日，我们总共雇用了104名员工；除11人外，其余均为全职员工。图形科学公司拥有81名员工，包括75名全职员工和6名兼职员工，全部位于密歇根州。图形科学还通过各种机构利用临时员工为可变项目工作提供劳动力。Intelinetics俄亥俄州拥有23名员工，其中包括17名全职员工和5名兼职员工，主要位于俄亥俄州。作为一家合并后的公司，我们有14名员工从事行政和管理工作，19名员工从事软件销售、维护和支持以及软件开发工作，71名员工从事文档服务和存储运营工作。

我们 认为员工的诚信、经验、敬业精神、创造力和团队精神是我们业务的重要推动力，也是我们未来前景的关键。与现有客户的个人关系是我们业务的重要组成部分，我们的客户已经开始依赖我们所有职能领域的员工的个人服务和知识。为了吸引和留住合格的应聘者到我们的公司并留住我们的员工，我们为某些员工提供由基本工资或小时工资(取决于职位)、全面福利和股权薪酬组成的全部福利方案。年度现金奖金是根据我们的盈利能力、目标完成情况和责任水平而定的。在选择人才时，我们会考虑学历、经验、 多样性，以及应聘者拥护我们诚信、协作、奉献、创造力和卓越客户服务的价值观的可能性。

我们 致力于培养一支多元化和包容性的劳动力队伍，以吸引和留住优秀人才。此外，我们以尊重同事、重视员工的健康和福祉并促进职业发展的开放文化而自豪。我们通过各种方式支持 员工的成长和发展，包括培训机会和内部的整体晋升战略。我们的管理层每年进行员工敬业度调查，对于主管及以上人员，则进行年度员工个人评估 ，重点是每位员工的个人发展。

关于新冠肺炎，我们 始终专注于保护员工的健康和安全。2020年4月，我们为所有公司办公室和设施制定了安全距离做法和额外的清洁程序，并对我们在密歇根州和俄亥俄州的办公室进行了重新配置，以保持物理距离。只要可行，我们都鼓励员工在家工作。到目前为止，我们在软件销售、维护和支持以及软件开发方面工作的员工继续远程工作。我们的远程工作安排并未显著影响我们维护关键业务运营的能力。

我们 相信我们与员工的关系很好。我们没有任何员工由工会代表，我们也没有与任何员工进行集体谈判的安排。此外，截至2021年3月21日，我们聘请了四名独立承包商。

属性

我们在俄亥俄州哥伦布市租用了约6,000平方英尺的办公设施，用于我们的总部、首席执行官办公室，并进行俄亥俄州Intelligence inetics的运营。 每月租金为4,638美元，每年1月逐渐增加，最后一年增加到5,850美元。

我们的子公司图形科学公司在密歇根州麦迪逊高地租用了36,000平方英尺的空间作为其主要设施。图形科学使用约20,000平方英尺用于其 记录存储服务，其余空间用于生产、销售和管理。每月租金为41,508美元，每年9月的年增长率逐渐提高，最后一年达到45,828美元，租期 持续到2026年8月31日。图形科学还租赁和使用位于密歇根州斯特林高地的一个单独的37,000平方英尺的建筑用于文件存储，除了约5,000平方英尺用于制作，以及位于密歇根州特拉弗斯市的一个卫星办公室用于制作。 斯特林高地的月租金为20,452美元，每年5月的租金按年递增，最后一年的租金最高可达24,171美元， 租期持续到2028年4月30日。Traverse City的月租金为4,500美元，租期为 至2024年1月31日。

图形科学拥有并运营大量扫描图像或将缩微胶片转换为数字图像所需的专业设备。图形科学的物流部门包括一支由四辆租赁车辆组成的车队，用于提货和交付客户材料。图形科学还 能够为需要此类服务的客户提供现场捕获操作。

管理

2021年12月31日，目前，我们的高管和董事包括：

总裁兼首席执行官兼董事总裁兼首席执行官詹姆斯·F·德社会奥。DeSocio先生于2017年9月25日加入Intelligence inetics。在加入Intelligence inetics之前，DeSocio先生于2015年1月至2017年9月在全球合作伙伴关系管理解决方案提供商Relayware，LLC担任首席营收官。2013年1月至2014年11月，DeSocio先生在车队管理软件解决方案提供商XRS Corporation担任运营执行副总裁。2007年10月至2012年9月，DeSocio先生担任商务移动解决方案提供商Antenna Software，Inc.负责销售和业务发展的执行副总裁。DeSocio先生在销售、市场营销、国际运营、并购方面拥有丰富的经验。

马修·L·克雷蒂安，董事首席战略官、首席技术官。克雷蒂安先生是Intelligence inetics的联合创始人，自2017年12月19日起担任秘书，自2017年9月25日起担任首席战略官，并自2011年9月起担任首席技术官。 克雷蒂安先生曾于2013年7月至2017年9月、1999年1月至2011年9月担任Intelligence inetics总裁兼首席执行官；2011年9月至2013年7月担任执行副总裁；2011年9月至2012年9月担任首席财务官；2011年9月至2016年12月担任财务主管；1996年至1999年担任副总裁。在加入Intelligence inetics之前， 克雷蒂安先生是飞机点火系统制造商Unison Industries的现场销售工程师。

约瑟夫·D·西班牙，首席财务官兼财务主管。西班牙先生于2016年10月31日加入Intelinetics，并于2016年12月1日被任命为首席财务官。在加入Intelligence inetics之前，西班牙先生于2014年9月至2016年10月在面向中小型企业零售部门的软件解决方案提供商nChannel，Inc.工作，最终担任该公司的首席财务官。 从1995年7月至2014年6月，西班牙先生在全球测量和精密仪器提供商梅特勒-托莱多国际公司工作，最终担任该公司其中一个运营部门的财务和财务副总裁。

威廉·M·库克，董事。库克先生于2021年10月被任命为我们董事会的成员和主席。库克先生于2012年加入Taglich Brothers，Inc.，这是一家总部位于纽约的全方位服务经纪公司，专门为小型上市公司配售和投资私募股权交易，并参与寻找、评估和执行新投资以及监控现有投资。在加入Taglich Brothers之前，他在2010至2012年间担任格伦伍德资本有限责任公司董事董事总经理，为中端市场客户提供融资和并购方面的建议。从2001年到2009年，他为Gladstone Companies和BHC Temporary Funding II，L.P.采购、评估和执行夹层交易。在进入私募股权行业之前，库克先生在荷兰银行公司和麦当劳公司证券公司担任证券分析师，主要涵盖汽车和工业行业。比尔拥有密歇根州立大学文学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。他是特许金融分析师，也是DecisonPoint Systems，Inc.，Unique Fabrating，Inc.，racing和Performance Holdings，LLC的董事会成员，也是APR，LLC的前董事会成员。

黑麦，D‘Orazio，董事。自2006年以来，多拉齐奥一直担任董事的智囊团成员。D‘Orazio先生自2001年以来一直是Ray&Barney Group的合伙人。从1995年到2000年，D‘Orazio先生担任CompuCom的专业服务副总裁。 从1985年到1995年，D’Orazio先生是他创建的NCGroup的合伙人。1982-1995年间，D‘Orazio先生被聘为三角系统公司专业服务副总裁，1977-1982年间，D’Orazio先生在电子数据系统公司担任系统工程师。

索菲·皮布因，董事。皮布因女士于2015年3月20日被任命为我们的董事会成员。皮布因女士目前受雇于Progress Software担任北美销售副总裁。在此之前，她是Resulticks美国销售主管。2014年至2019年6月，皮布因女士担任IBM Watson营销品牌的全球销售主管。在此之前，皮布因女士在2012至2014年间担任全球客户体验管理软件和解决方案提供商SDL，PLC的首席运营官，此前曾在2010至2012年间担任总经理。2006-2009年间，她担任安全软件公司纪事解决方案公司的首席运营官。从1990年到2004年，她在CA，Inc.(前身为Computer Associates)工作，担任过各种职位，包括最终担任中大西洋地区高级副总裁/总经理。她以优异的成绩毕业于法国鲁昂的福楼拜大学，获得国际商务学士学位。

罗杰·卡恩，董事。卡恩先生于2017年10月5日被任命为我们的董事会成员。自2016年5月以来，卡恩先生一直担任网络内容管理解决方案提供商Bridgeline Digital，Inc.(“Bridgeline”)的总裁兼首席执行官。卡恩先生曾于2015年12月至2016年5月担任Bridgeline联席临时首席执行官兼总裁，并于2015年8月至2016年5月担任首席运营官。2008年至2016年9月，卡恩是度假村开发公司Great Land Holdings的合伙人。卡恩先生在芝加哥大学获得了计算机科学和人工智能博士学位。

公司治理

我们 相信，我们的公司治理原则和实践提供了一个重要的框架，以确保我们的公司在 良好的基础上进行管理，从而为我们的股东的长期利益服务。我们的董事会继续根据公司当前的运营情况制定公司治理政策和做法，以满足法律法规的要求，包括美国证券交易委员会的规章制度、场外交易委员会的公司治理要求以及公司治理方面的最佳实践。

董事会 组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由六名成员组成。我们相信 我们的公司治理原则和实践提供了一个重要的框架，以确保我们的公司在健全的基础上得到管理 为我们的股东的长期利益。我们的董事会制定了公司治理政策和实践，以 满足法律法规，包括美国证券交易委员会的规章制度和公司治理的最佳实践。

董事 独立

由于 董事独立性没有由场外交易委员会定义，因此根据S-K规则第407(A)(1)(Ii)项，我们采用了《纳斯达克证券市场规则》中关于独立性的定义 ，这有时被称为我们判断董事独立性的标准。 目前，董事会由六名董事组成，独立董事占多数。在确定罗伯特·施罗德和威廉·库克的独立性时，董事会考虑了他们与塔格利希兄弟公司的关系，塔格利希兄弟公司一直被公司作为配售代理和并购咨询公司保留，包括在2021年和2022年，以及罗伯特·施罗德根据公司与塔格利希兄弟公司之间的配售代理协议条款， 最初被塔格利希兄弟任命为董事的配售代理。

我们的审计委员会以及提名和公司治理委员会的章程都要求每个委员会的所有成员都是 独立的。目前，威廉·库克、Rye D‘Orazio、罗杰·卡恩和索菲·皮布因担任我们的独立董事。

董事会会议

我们的董事会目前由六名董事组成，全年定期开会，并在 情况需要时召开特别会议。董事会在2021年期间共召开了四(4)次会议。于2021年期间，每名董事出席的董事会及委员会会议次数至少占该董事所服务董事会及委员会会议总数的75%，而我们的董事合共出席其所服务董事会及委员会会议总数的97%。

高管会议

独立董事执行会议在独立董事认为必要或适当时应独立董事的要求在没有董事管理层或其他管理层成员出席的情况下举行。这些会议可以与没有管理层出席的董事会委员会会议一起举行 。任何独立的董事都可以要求安排额外的高管会议。

董事出席股东年会

董事会希望所有董事亲自或通过电话出席每一届股东年会，但因无法避免或无法预见的情况而未能出席的情况除外。去年，50%的董事亲自或通过电话出席了股东年会 。

董事会委员会

我们的董事会设立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 每个委员会的成员及其职能、职责和责任如下所述。每个委员会根据本公司董事会通过的书面章程运作。每个董事会委员会的成员都是一个独立的董事。

审计委员会

我们的董事会已根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了审计委员会。2021年，审计委员会由Rye D‘Orazio、Roger Kahn和Robert Schroeder(前委员会主席)组成，直到我们的主席Robert Schroeder于2021年9月1日意外去世。威廉·库克于2021年10月1日被任命为审计委员会主席。董事会已经确定，在我们董事独立性的标准下，所有成员都是独立的。董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，罗伯特·C·施罗德有资格 成为“审计委员会财务专家”，该术语在《交易法》S-K条例第407(D)项中有定义。自2021年9月1日以来，董事会一直在寻找新的董事，以满足我们目前对“审计委员会财务专家”的需求。审计委员会在2021年期间举行了四次会议。

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督和监测职责，涉及：

审计委员会的职责包括：

审计委员会根据董事会通过的书面章程履行其职能和职责。审计委员会章程的最新副本 可在http://www.intellinetics.com/corporate-governance.

薪酬委员会

我们 董事会已经成立了薪酬委员会。2021年，薪酬委员会的成员是莱伊·奥拉齐奥(主席)、索菲·皮布因和罗伯特·施罗德，直到他于2021年9月1日去世。威廉·库克于2021年10月1日被任命为薪酬委员会成员。董事会决定，根据我们董事独立性的标准，薪酬委员会的所有成员都是独立的 。此外，薪酬委员会的每名成员都符合《交易法》第16b-3节对“非雇员董事”的定义，以及经修订的1986年“内部收入法”第162(M)节对“非雇员董事”的定义。赔偿委员会在2021年期间没有开会，但经一致书面同意采取了行动。

薪酬委员会的主要目的是审查和批准我们高管的薪酬，并全面监督我们的薪酬计划和政策。薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会一般不行使其权力，将其权力下放给小组委员会和官员。薪酬委员会根据其章程有权保留、批准和终止独立专家、顾问和顾问的费用 ，因为委员会认为有必要协助履行其职责。迄今为止，薪酬委员会尚未聘请独立的薪酬顾问。

薪酬委员会非常重视首席执行官的建议，薪酬委员会负责就高管薪酬事宜作出最终决定，并行使其自由裁量权批准、修改或拒绝这些建议。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程履行其职能和职责。薪酬委员会章程的最新副本 可在http://www.intellinetics.com/corporate-governance.

提名 和公司治理委员会

我们的董事会已经成立了提名和公司治理委员会。2021年，提名和公司治理委员会的成员是莱伊·奥拉齐奥、索菲·皮布因和罗伯特·施罗德(前委员会主席)，直到他于2021年9月1日去世。罗杰·卡恩于2001年9月24日被任命为提名和公司治理委员会主席。董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员在我们的董事独立性标准下都是独立的 。提名和公司治理委员会在2021年期间没有举行会议，但在一致书面同意的情况下采取了行动。

提名和公司治理委员会的主要目的是：

提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程履行其职能和职责。提名及企业管治委员会约章的最新版本可于http://www.intellinetics.com/corporate-governance.

董事会 领导结构

我们的董事会决定，考虑到董事会主席和首席执行官之间的角色差异，目前将董事会主席和首席执行官的角色和职位分开 符合我们公司和我们股东的最佳利益，从而使我们的首席执行官能够专注于公司的日常运营。董事会认为，这种结构在我们目前的情况下是最适合我们的，因为它允许我们的首席执行官James F.DeSocio将他的全部注意力和精力投入到制定和执行我们公司的战略计划上，并提供对我们公司和我们的业务和事务的日常管理和领导，同时允许我们的董事长领导和指导董事会会议，并促进董事会的其他 活动以及管理层和董事之间的信息流动。在最近结束的两个财年中，董事会主席为罗伯特·施罗德，直至他于2021年9月1日去世，威廉·库克于2021年10月1日被任命为继任主席。我们相信，这种领导结构加强了首席执行官对董事会的问责，加强了董事会对管理层的独立性，并提供了适当的领导，以帮助确保 董事会进行有效的风险监督。

自2012年以来，董事会主席和首席执行官的职位一直由不同的人担任。然而，董事会 认识到情况可能会随着时间的推移而发生变化。因此，董事会并未通过正式政策，要求我们 将董事会主席和首席执行官的角色分开，但认为保留其灵活性非常重要，可以根据当时的情况，以符合我们公司和我们股东最佳利益的方式，不时分配董事会主席和首席执行官的职责。我们相信，我们目前的领导层结构符合公司和股东的最佳利益。

董事提名

确定 董事提名人选并进行评估

提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事的提名者。提名委员会和公司治理委员会根据这些需要评估董事会的适当规模和组成、董事会的需要和各自的委员会以及候选人的资格。

在年度股东大会上挑选提名候选人时，提名和公司治理委员会首先确定任期在该会议上届满的现任董事是否愿意并有资格继续在董事会任职 。提名和公司治理委员会相信，合格现任董事的持续服务促进了董事会的稳定和连续性，使我们受益于我们的董事 在任职期间积累的对我们事务的熟悉和洞察力，同时有助于董事会作为一个集体机构开展工作。因此，在没有特殊情况的情况下，提名和公司治理委员会的政策是提名继续符合董事会成员资格标准的合格现任董事，并且提名和公司治理委员会相信 将继续为董事会做出重要贡献。

如果 提名和公司治理委员会不会重新提名合格的现任董事职位， 提名和公司治理委员会将从各种来源考虑对董事被提名人的推荐， 包括董事会成员、管理层、商业联系人、股东和其他适当来源。在评估此类建议时， 提名和公司治理委员会寻求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡 ，并满足下文“董事提名人的资格”中规定的成员标准。

董事提名资格

提名和公司治理委员会负责根据董事会当前的组成、我们的运营要求和股东的长期利益来审查董事候选人所需的资质和技能。虽然提名和公司治理委员会没有就潜在候选人的年龄、教育程度、经验、多样性或特定技能类型制定具体要求或政策，但它分析了候选人 应具备的某些标准和资格。没有特定的标准必须适用于所有潜在的被提名人。 除非在有限和特殊情况下，每名董事会候选人都应具备以下资格：

提名和公司治理委员会可能会不时确定某些其他技能或属性是特别需要的，以帮助满足已出现的特定董事会需求。虽然我们的董事会没有就董事的多样性通过具体或正式的政策 ，但他们共同致力于包容的文化，赞同机会平等的原则和做法，并寻求具有广泛不同经验、专业、技能、地域代表性和背景的被提名人。我们认为，董事会成员作为一个整体，其背景和资历应具有广泛的经验、知识和能力组合，使董事会能够履行其职责。委员会致力于在选择被提名人时不基于性别、种族、宗教、民族血统、性取向、残疾或任何其他被法律禁止的依据进行歧视。

推荐 和股东提名

提名和公司治理委员会的 政策是考虑股东就董事提名 提交的正确书面提名。一般来说，股东适当推荐的董事候选人的评估标准与其他来源推荐的候选人相同 。任何供提名和公司治理委员会审议的股东推荐应包括候选人的姓名、简历信息、候选人与我们之间任何关系的信息、个人推荐信、候选人的股东推荐声明、股东实益拥有的股份的描述、候选人与推荐股东之间的所有安排以及候选人被推荐所依据的任何其他人的描述。候选人愿意在提名委员会和公司治理委员会任职的书面证明，以及提供提名和公司治理委员会可能合理要求的其他信息的书面说明。

股东对董事候选人的提名 必须发送给：

Intelligence inetics， Inc.

2190 红利博士

俄亥俄州哥伦布市，43228

注意： 首席财务官

董事会在风险监督中的作用

风险 存在于每个业务中。我们面临许多风险，包括运营、财务、法律、监管、安全、战略和声誉风险。虽然管理层负责我们面临的风险的日常管理，但我们董事会的作用是让 参与风险管理的监督，并鼓励管理层促进积极管理风险的文化，将其作为我们公司 战略和运营的一部分。董事会在风险监督过程中的作用包括与高级管理层成员就对我们构成重大风险的领域进行定期沟通，这使董事会能够了解我们的风险识别、评估和管理以及我们的风险缓解策略。没有一个单独的风险委员会。

每个董事会委员会都会考虑其职责范围内的风险，并通过委员会报告定期向董事会通报此类风险。审计委员会主要在会计、财务报告、内部控制以及遵守法律和法规要求方面协助董事会进行风险管理。薪酬委员会主要协助董事会 管理与我们的薪酬计划、政策和实践相关的风险。提名和公司治理委员会主要协助董事会管理与董事会组织、成员和结构相关的风险 以及公司治理。这种风险监督职责的分配使董事会及其委员会能够 协调风险监督角色。董事会全体成员将考虑我们的风险状况，并重点关注我们面临的最重大风险因素，以确保识别所有重大风险并实施适当的风险缓解措施。

我们 相信，如上所述，董事会的领导结构与董事会和董事会委员会在风险监督方面的角色是一致的。董事会发现，其目前的结构将董事会主席和首席执行官的角色分开，支持董事会的风险监督活动，因为首席执行官和高级管理层的其他成员 负责风险管理，而我们的董事会由我们的主席领导对风险管理进行监督 ，而且风险监督的各个方面在董事会各委员会的职责范围内分配。

法律诉讼

我们 不知道我们的任何董事、高管或关联公司、任何登记在册的所有者或持有我们普通股超过5%的实益所有者，或任何该等董事、高管、关联公司或证券持有人的任何联系人是对我们或我们的任何子公司不利 或拥有对我们不利的重大利益的一方。

道德规范

我们 通过了一项道德和行为准则，旨在鼓励我们的董事、高级管理人员和员工以最高水平的诚信行事。此代码可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Www.Intelligence inetics.com/公司治理。

《智慧型企业道德与行为准则》是适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。根据《道德与行为准则》，每一位高管、董事和员工都必须遵守高标准的商业行为和道德规范。道德与行为准则涵盖许多职业行为领域，包括利益冲突、机密信息保护，以及严格遵守适用于我们业务行为的法律和法规。董事、高级管理人员和员工必须报告他们真诚地认为实际或表面上违反了《道德与行为准则》的任何行为。

如果 我们对任何董事、高管或高级财务官的行为准则做出任何修改或给予任何豁免，我们将在我们的网站上、在当前的Form 8-K 报告中或在这两者中披露此类修改或豁免的性质。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的所有成员都是独立董事。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们或我们任何子公司的高级职员或雇员。如果任何其他实体有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会的成员，我们的高管均不会担任该实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

访问管理和外部顾问

我们的 董事可以完全、不受限制地访问我们的管理层和员工。我们的董事会及其委员会有权在未经管理层同意或批准的情况下保留他们选择的外部顾问和顾问，费用由我们承担。

与董事会的沟通

董事会认为管理层代表我们的公司，但任何希望与董事会直接沟通的股东， 董事会的任何委员会或任何个人董事可以通过向董事或董事发出书面请求来实现这一点， 如下：

Intelligence inetics， Inc.

2190 红利博士

俄亥俄州哥伦布市，43228

注意： 首席财务官

发送给董事会成员的通信将被转发给预期的董事会成员，除非该等通信被认为是广告或促销，明显与我们的业务或董事会或委员会事务无关，或不适当地具有敌意、威胁性、非法或其他 不必要或不适当的转发。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表反映了截至2022年5月13日，我们的所有高管和董事以及实益持有公司普通股5%以上的每位股东对公司普通股的实益所有权。

下表中提供的 信息基于我们的记录、美国证券交易委员会备案信息以及我们董事和高管提供的信息。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o Intelligence inetics， Inc.，2190 Divide Dr.，Columbus，Ohio 43228。

*少于 不到1%

高管薪酬

根据美国证券交易委员会规则，作为一家“较小的报告公司”，我们在上一财年任命的高管(或近地天体) 由(I)首席执行官和(Ii)两位薪酬最高的高管组成，而不是首席 高管。在截至2021年12月31日的一年中，我们的近地天体是以下个人：

汇总表 薪酬表

下表列出了与我们的近地天体在2021年和2020年以各种身份向我们提供的服务所赚取的总报酬有关的某些信息。

⁽¹⁾ 此列中的金额反映授予日股票奖励的总公允价值，根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂主题718计算，以授予日我们普通股的收盘价为基础。本栏所列数额不一定表明被点名的执行干事将在这类奖励方面实现的实际价值。

⁽²⁾ 克雷蒂安先生在2021年获得了其他形式的补偿，包括与健康和福利相关的保费(14.737美元)、人寿保险 保费(54美元)、短期残疾保险保费(331美元)和手机津贴(660美元)，以及2020年与健康和福利相关的保费(12,680美元)、人寿保险保费(55美元)、短期残疾保险费(331美元)和手机津贴 (1,830美元)。

⁽³⁾ DeSocio先生在2021年获得了其他形式的补偿，包括与健康和福利相关的保费(312美元)、人寿保险保费 (54美元)、短期伤残保险保费(393美元)和手机津贴(1,115美元)，以及2020年与健康和福利相关的保费(1,682美元)、人寿保险费(55美元)、短期伤残保险费(393美元)和手机津贴(1,411美元) 。

⁽⁴⁾ 西班牙先生在2021年获得了其他形式的赔偿，包括与健康和福利相关的保险费(5,789美元)、人寿保险费(br}(54美元)、短期残疾保险费(318美元)和手机津贴(660美元)，以及 2020年的健康和福利相关保险费(5,593美元)、人寿保险费(55美元)、短期残疾保险费(318美元)和手机津贴(660美元)。

与我们的高级管理人员签订雇佣协议

养老金 福利

我们 不为我们指定的高管或我们的员工提供、赞助或维持任何养老金安排。我们指定的高管 有资格参与我们的401(K)固定缴费计划。Joseph西班牙和James DeSocio在2021财年和2020财年参与了我们的401(K) 计划，但没有其他指定的高管在2021财年或2020财年参与我们的401(K)计划。

不合格的 延期补偿

我们 没有提供也没有采用任何不合格的递延供款计划或其他递延补偿计划。未来，如果薪酬委员会认为这样做符合我们的最佳利益，薪酬委员会可以选择向我们的高级职员和其他员工提供非限定递延贡献或递延 补偿福利。

与我们的高级管理人员签订雇佣协议

2016年12月1日，根据雇佣和雇佣协议的要约，公司任命约瑟夫·D·西班牙为首席财务官。2017年9月25日，根据聘书协议，公司任命James F.DeSocial为总裁兼首席执行官。智能俄亥俄州是与马修·L·克雷蒂安签订的雇佣协议的一方，该协议日期为2011年9月16日。

与James F.DeSocial签订的报价 信函协议

根据本聘书协议，James F.DeSocio(I)每年获得270,000美元的补偿(后来经双方同意减少，后来薪酬委员会增加到275,000美元)，(Ii)有资格获得购买最多1,250,000股公司普通股的选择权，取决于各种批准、或有和时间归属，(Iii)有资格 参与某些员工福利计划，包括401(K)计划、医疗保险、带薪假期、使用锻炼设施， 和使用某些公司支付的技术，(Iv)有资格获得最高135,000美元的奖金，以及(V)有资格获得利润分享和其他奖金，由公司自行决定。协议的期限是无限期的，而詹姆斯·F·德社会奥是一名“随意”的员工。根据协议，James F.DeSocio承诺(I)不披露本公司的商业秘密或专有信息，(Ii)在协议终止后两年内不向本公司招揽客户、客户或员工，以及(Iii)在其终止雇佣后六个月内不在俄亥俄州与本公司竞争。

雇佣 与马修·L·克雷蒂安的协议

根据这份聘用协议，马修·L·克雷蒂安同意担任智慧型公司的临时总裁兼首席执行官、首席会计官和财务主管，并全职致力于智慧型公司的工作。根据协议，马修·L·克雷蒂安(I)每年获得195,000美元的补偿(后来经双方同意减少，薪酬委员会后来增加到175,000美元)，(Ii)有资格参加某些员工福利计划，包括 401(K)计划、医疗保险、带薪假期、使用锻炼设施和使用某些公司付费的技术，(Iii)可能 有资格获得利润分享、佣金、以及(4)有权在2015年3月31日获得一笔100,828美元的延期赔偿金。克雷蒂安先生已非正式同意，在公司管理可用现金并努力实现盈利的同时，将获得低于他目前根据雇佣协议有权获得的工资。本公司于2015年3月31日通知克雷蒂安先生，根据本公司的可用现金流，预定于2015年3月31日支付的一笔总付款项将延期支付。协议的期限是无限期的，双方规定并同意，根据管辖协议的俄亥俄州法律，马修·L·克雷蒂安是“随意”雇员。 协议还可以终止(I)如果Smart inetics停止其业务运营，或(Ii)在Matthew L.Chreten永久残疾的情况下，由Intelligence inetics选择终止。根据协议，马修·L·克雷蒂安承诺(I)不披露智能公司的商业秘密或专有信息，(Ii)不招揽客户、客户, 或Intelinetics员工在协议终止后的两年内，以及(Iii)在其雇佣终止后的六个月内不得与俄亥俄州的Intelinetics竞争。自协议签订之日起，克雷蒂安先生已辞去总裁、首席执行官、首席会计官和财务主管的职务，目前担任秘书、首席技术官和首席战略官。

就业 与约瑟夫·D·西班牙的协议

根据 本雇佣协议，Joseph D.西班牙(I)每年获得140,000美元的补偿(薪酬委员会从2022年4月14日起将这一金额增加到每年175,000美元)，(Ii)有资格参加某些员工福利 计划，包括401(K)计划、医疗保险、带薪假期、使用健身设施和使用某些公司付费的技术， 和(Iii)有资格获得利润分享和奖金，由公司自行决定。协议的期限是无限期的，而约瑟夫·D·西班牙是一名“随意”的雇员。根据该协议，Joseph D.西班牙承诺(I)不披露本公司的商业秘密或专有信息，(Ii)在协议终止后两年内不向本公司招揽客户、客户或员工，以及(Iii)在其雇佣终止后六个月内不在俄亥俄州与本公司竞争 。

2021财年结束时未偿还的 股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们的近地天体持有的未授予和/或未行使的股票期权 的未偿还股票奖励信息：

(1) 期权适用4年时间归属，截至2021年9月2日归属25%，2022年9月2日归属5,000,2023年9月2日归属5,000,2024年9月2日归属5,000。

(2) 期权适用3年时间归属，其中6,488期权在2023年4月14日归属，6,488期权在2024年4月14日归属，6,488期权在2025年4月14日归属。

(3) 期权适用4年时间归属，截至2021年9月2日归属25%，2022年9月2日归属6250,2023年9月2日归属6250 ，2024年9月2日归属6250。

(4) 期权的归属期限为3年，其中25,591个期权在2023年4月14日归属，25,591个期权在2024年4月14日归属，25,592个期权在2025年4月14日归属。

(5) 期权适用4年时间归属，截至2022年3月11日归属75%，2023年3月11日归属750。

(6) 期权适用4年时间归属，截至2021年9月2日归属25%，2022年9月2日归属5,000,2023年9月2日归属5,000,2024年9月2日归属5,000。

(7) 期权适用3年时间归属，其中12,976项归属于2023年4月14日，12,976项归属于2024年4月14日，12,976项 归属于2025年4月14日。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日我们唯一的股权薪酬 计划--2015 Intelligence Inc.股权激励计划的相关信息：

董事 薪酬

下表汇总了截至2021年12月31日的财年我们支付给非员工董事的总薪酬：

⁽¹⁾ (C)栏所列股票奖励在授予时已全部授予。

⁽²⁾ 年终时，皮布因女士合共持有2,560份股票期权，并于授予时全数授予。

2022年4月14日，薪酬委员会根据董事会的授权，批准了以下非雇员董事的年度薪酬：

没有因出席会议、担任委员会成员或担任委员会主席而向董事支付额外报酬。

某些 关系和关联方交易

审查、批准或批准与相关人员的交易

审计委员会的书面章程要求本公司与任何相关人士之间的所有交易均须由由独立董事组成的审计委员会审查、批准和监督。关联人交易是指S-K条例第404项所涵盖的交易。

某些 关系和相关交易

以下是Intelinetics在过去 三个会计年度中的任何时候参与的关联人交易的摘要。

修改 并转换2016年可转换票据。

以下可转换票据最初由本公司向董事和持有本公司普通股实益所有权超过5%的股东发行，于2020年3月2日修订，允许按与任何 同时发行证券相同的条款将其转换为股权。2016年发行的债券的年利率为10%。2020年3月2日，2016年票据被转换为普通股，作为2020年票据转换的一部分，如下所述。

修改和转换2017年可转换票据

以下可转换票据最初由本公司向董事及其高级管理人员以及持有本公司普通股超过5%实益 所有权的股东发行，已于2020年3月2日修订，允许他们按与任何同时发行的证券相同的条款 转换为股权。2017年发行的债券的年利率为8%。2020年3月2日，作为2020年票据转换的一部分，2017年票据被 转换为普通股，如下所述。

2018年可转换票据折算

以下可转换票据最初由本公司向持有本公司普通股实益所有权超过5%的股东发行，以换取现金，已于2020年3月2日修订，允许按与任何同时发售的证券相同的条款将其转换为股权 。2018年发行的债券的年利率为8%。2020年3月2日，作为2020年票据转换的一部分，2018年票据被转换为普通股 股票，如下所述。

2019 桥梁笔记

以下可换股票据由本公司向持有本公司普通股实益所有权超过5%的股东发行。以下所有票据的条款规定原始发行折扣为12%，到期日为2020年5月15日。每名票据持有人均有权自行决定将票据转换为本公司以私募方式发行的证券，包括股本、等值股本、可转换债券或债务融资。票据持有人将2019年过渡性票据的非旧部分 转换为普通股，作为2020年私募的一部分，如下所述。

*将2019年过渡性票据的非OID部分转换为普通股，作为2020年票据转换的一部分，如下所述。

2020年 私募

若干 相关人士以投资者身份参与本公司进行的证券私募，条款与参与该等私募的所有其他投资者相同 。

于2020年3月2日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，以完成2020年的定向增发，根据该协议，本公司发行及出售(I)本公司普通股股份，每股价格为4.00美元 及(Ii)单位，每个单位由1,000元12%次级票据及40股股份组成。 12%次级票据的本金金额连同其任何应计和未付利息将于2023年2月28日到期并支付 。

以下相关人士参与本次发行，条款与参与本次发行的所有其他投资者相同：

2020年 票据转换

若干相关人士持有本公司于2020年3月2日发行的可转换本票，作为2020年票据转换的一部分，其条款与所有其他票据持有人相同。

本公司于2020年3月2日对本公司于2016年、2017年及2018年向不同投资者发行的所有未偿还可转换本票作出修订。经修订后，该等票据允许本公司按在任何同时私募证券中向投资者提出的相同条款，将有关该等票据的所有当时未偿还本金及应付应计及未付利息转换为普通股股份。根据经修订的条款，本公司按每股4.00美元的转换价，将所有未偿还可转换本票的全部未偿还本金及所有未偿还可转换本票的应计及未付利息转换为 股普通股。

下列相关人士持有转换为普通股的可转换本票，条款与参与发行的所有其他投资者相同：

2022 私募

若干 相关人士以投资者身份参与本公司进行的证券私募，条款与参与该等私募的所有其他投资者相同 。

于2022年4月1日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，完成2022年定向增发，根据该协议，本公司发行及出售(I)本公司普通股股份，每股价格为4.62美元 及(Ii)12%的附属票据。12%次级票据的本金，连同其任何应计和未付利息，将于2025年3月30日到期并支付。

以下相关人士参与本次发行，条款与参与本次发行的所有其他投资者相同：

发起人 和某些控制人

威廉·M·库克是董事的成员，我们的董事会主席，现任塔格利希兄弟公司投资银行部副总裁。罗伯特·F·塔格利希和迈克尔·N·塔格利希都是塔格利希兄弟公司的负责人，他们各自持有超过5%的公司普通股。罗伯特·C·施罗德曾是董事的合伙人，也是我们的董事会主席，他在我们的董事会任职期间，也是塔格利希兄弟公司负责投资银行业务的副总裁。

我们 独家聘请Taglich Brothers，Inc.为公司收购图形科学公司提供财务咨询和投资银行服务。根据日期为2019年4月15日的聘用协议，由于成功完成对图形科学公司的收购，公司向Taglich Brothers，Inc.支付了300,000美元的成功费用。

如上所述，根据配售代理协议，我们 保留了Taglich Brothers，Inc.作为2020年私募的独家配售代理。关于2020年的定向增发，我们向Taglich Brothers，Inc.支付了44万美元，根据2020年定向增发的总收益，这相当于8%的佣金 。此外，Taglich Brothers，Inc.因其在2020年定向增发中的服务，获得了认股权证，可购买95,500股普通股，金额相当于在2020年定向增发中出售的股份的10%，单位股份的行使价为每股普通股4.00美元，可行使五年， 包含惯常的无现金行使和反稀释保护权，并有权享有附带登记权。

如上所述，根据配售代理协议，我们 保留Taglich Brothers，Inc.作为2020年票据转换的独家配售代理。关于2020年票据转换，我们向Taglich Brothers，Inc.发行了35,250股普通股， 基于每股4.00美元的转换价格，相当于转换票据原始本金的3%。

我们 独家聘请Taglich Brothers，Inc.为该公司提供财务咨询和投资银行服务，为该公司收购黄色文件夹有限责任公司提供财务咨询和投资银行服务。根据日期为2020年5月1日的聘用协议，由于成功完成对黄色文件夹有限责任公司的收购，公司向Taglich兄弟公司支付了200,000美元的成功费用。

如上所述，根据配售代理协议，我们 保留了Taglich Brothers，Inc.作为2022年私募的独家配售代理。关于2022年的定向增发，我们向Taglich Brothers，Inc.支付了696,420美元，根据2022年定向增发的总收益，这相当于8%的佣金 。此外，由于其在2022年定向增发中的服务，Taglich Brothers， Inc.获得了认股权证，可购买124,258股普通股，金额相当于2022年定向增发中出售股份的10%，行使价为每股普通股4.62美元，可行使五年，包含惯常的无现金行使和反稀释保护权，并有权享有附带登记权。关于2022年 定向增发，我们还同意将之前发行给Taglich Brothers，Inc.(及其受让人)的131,700份现有未偿还权证的到期日延长至2027年3月30日。

出售 个股东

本招股说明书中确定的出售股东最多可发售1,366,846股我们的普通股，包括：

本招股说明书所包括的1,366,846股本公司普通股，是根据其颁布的法规D而颁布的证券法的登记要求豁免 向出售股东发行的。

下列出售股份的股东或其各自的继承人，包括受让人，可根据本招股说明书不时出售或以其他方式处置其在本招股说明书下登记的全部、部分或全部普通股股份。请参阅下面的“分销计划” 。

下表列出了每个出售股票的股东：

下表中的信息 及其备注已由出售股票的股东或配售代理提供给我们。除非 另有说明，据我们所知，以下所列每一名出售股份的股东对由该出售股份持有人实益拥有的 本公司普通股股份拥有唯一处置权和投票权，但根据适用法律由配偶分享权力的范围除外。受益所有权和百分比是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，通常包括对证券的投票权或处置权。以下列出的信息不一定表示受益的 所有权用于任何其他目的。除以下附注所述外，在过去三年内，并无任何出售股东与本公司或本公司任何联属公司有任何职务、职务或其他重大关系。