美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

征集/推荐

根据该条例第14(D)(4)条作出的陈述

1934年《证券交易法》

(第6号修正案)

精神航空公司

(主题公司名称)

精神航空公司

(提交陈述书的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

848577102

(证券类别CUSIP编号)

托马斯·C·坎菲尔德，Esq.

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(获授权接收通知的人员的姓名、地址和电话号码

代表提交陈述书的人的通信)

复制到：

格雷戈里·V·古丁

威廉·D·雷格纳

马修·E·卡普兰

埃里克·T·杰更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919号

纽约，邮编：10022

(212) 909-6000

☐

如果申请仅与投标开始前的初步沟通有关，请选中该框。

附表14D-9的第6号修正案(第6号修正案)对附表14D-9上的征求/推荐声明(不时修订的声明)进行了修订和补充，该声明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司和特拉华州的JetBlue Airways Corporation的直接全资子公司)主动提出收购SPIRITY的普通股的任何和所有已发行和已发行股票，每股票面价值0.0001美元(SPIRIT普通股)，根据日期为2022年5月16日的购买要约(经不时修订或补充的购买要约)以及购买要约随附的相关传送函中规定的条款和条件。现提交第6号修正案，以反映如下所示的某些更新。

第四项。

征集或推荐

(a)

现对声明第4项进行修正和补充，在要约背景小节末尾增加以下段落：

同样在2022年6月7日，巴克莱和摩根士丹利的代表与花旗代表举行了视频会议，讨论Frontier和捷蓝航空的现有提议以及通信战略，并要求Frontier在2022年6月20日之前向SPIRIT提交修订后的报价。

2022年6月8日，在SPIRIT的指导下，巴克莱和摩根士丹利的代表与高盛的代表通了电话，要求在2022年6月20日之前修改后的报价，概述了SPIRIT预计将在与捷蓝的潜在交易中包括的以下关键项目： (I)改进后的经济报价，代表捷蓝准备支付的最佳价格；(Ii)监管契约，包括强大的资产剥离方案，将为获得反垄断监管批准的能力提供足够的保证。(Iii)SPIRIT是否有能力在SPIRIT预期的漫长监管审查期内按正常程序运作其业务；及(Iv)考虑到捷蓝航空交易完成前预期的额外 时间段的员工留任计划。巴克莱和摩根士丹利的代表还解释说，勇气号及其顾问将向捷蓝航空提供与向Frontier提供的相同的信息，并且 捷蓝航空及其顾问的某些代表需要签订干净的团队协议，才能获取某些高度机密的信息或材料。

同样在2022年6月8日，弗兰克先生、克里斯蒂先生和坎菲尔德先生就交易状况进行了电话交谈，包括修改后的精神股东会议日程。

2022年6月9日，精神航空、保罗·韦斯、捷蓝航空和希尔曼的代表举行了视频会议，讨论监管战略和可能的撤资方案，精神航空预计将在潜在的合并协议中从捷蓝航空剥离。

-2-

同样在2022年6月9日，Debevoise向Searman发送了建议的语言，以 精神航空预计将包括在与捷蓝航空的任何合并协议中的商业契约的进行。

2022年6月14日，精神航空发布了一份新闻稿，宣布精神航空董事会将与捷蓝航空就6月6日的提议进行谈判，并将继续根据边境航空合并协议的条款与前沿航空合作。

在2022年6月14日至6月16日期间，勇气号和捷蓝航空的管理团队成员举行了多次尽职调查电话会议，重点是捷蓝航空向勇气号提交的书面问题，涉及各种主题，包括公司战略、财务和税务信息、法律事务、机队和人力资源。

6月16日，弗兰克与克里斯蒂和坎菲尔德通了电话，询问交易的进展情况。

2022年6月17日，海斯、纳尔逊、克里斯蒂和坎菲尔德举行电话会议，讨论与就业和整合规划有关的某些事项，以及捷蓝航空提交修订后的合并提案的程序。

2022年6月17日晚些时候，克里斯蒂先生和坎菲尔德先生与弗兰克先生举行了一次电话会议，弗兰克先生在电话中提到，他不打算提高反向终止费，但正在考虑Frontier现有提议的其他要素，这些要素可能包括增加现金份额，以换取SPIRIT股东在合并后公司中的所有权 改变。同样在2022年6月17日，巴克莱和摩根士丹利的代表与高盛的代表通了电话，讨论捷蓝航空于2022年6月20日提交修订报价的时间和程序，以及提交捷蓝航空修订报价后的预期流程。

2022年6月17日晚些时候，该公司在JetBlue和Searman的 代表可访问的虚拟数据室中提供了其拟议的保留计划的副本，Debevoise向Searman发送了一份拟议的与JetBlue合并协议的修订草案。此后不久，Debevoise根据Frontier合并协议的要求，向Frontier提供了拟议的合并协议的副本。

2022年6月18日，Debevoise和Searman的代表召开电话会议，讨论合并协议草案中的临时运营契约、反垄断监管条款和其他条款。此后不久，希尔曼向Debevoise发送了合并协议临时运营契约的修订草案。

2022年6月19日，Debevoise向Searman发送了合并协议临时运营契约修订草案和合并协议披露时间表草案。

2022年6月20日，Debevoise向Searman发送了合并协议临时运营契约的进一步修订草案 。

-3-

2022年6月20日晚些时候，捷蓝航空向SPIRIT发送了修订后的提案和修订后的合并协议草案，其中包括(I)SPIRIT普通股每股33.50美元的价格，(Ii)剥离捷蓝和SPIRIT资产的监管承诺，直至对捷蓝航空及其 子公司(包括SPIRIT)产生重大不利影响，受包括剥离在内的各种限制的限制，捷蓝航空全权决定剥离NEA各方的预期利益将合理地产生重大和不利影响，(Iii)3.5亿美元的反向终止费。以及(Iv)精神航空股东每股1.50美元的现金股息，在股东投票批准精神航空与捷蓝航空合并后支付，股息将由捷蓝航空提供资金，并将在美元对美元按合并完成时应支付的每股价格计算，或在合并协议终止时支付该等费用的情况下支付反向终止费。此后不久，Debevoise根据Frontier合并协议的要求，向Frontier提供了捷蓝航空的提案及其合并协议草案的副本。

2022年6月21日，克里斯蒂和坎菲尔德与弗兰克先生举行了电话会议，讨论捷蓝航空修订后的 提案与修订后的现有Frontier合并协议条款相比的条款。

2022年6月21日晚些时候，精神航空、捷蓝航空、希尔曼和保罗·韦斯的代表举行了电话会议，讨论捷蓝航空的监管战略，包括确定消费者利益的来源。捷蓝航空的代表还提供了NEA的广泛概述，但 不愿提供未经编辑的协议副本。

2022年6月21日晚些时候，SPIRIT董事会和SPIRIT高级管理层成员，以及巴克莱、摩根士丹利、德贝沃伊斯和Paul Weiss的代表出席了会议，讨论了捷蓝航空的修订提案和Frontier可能的修订提案。

2022年6月22日，SPIRIT、JetBlue、Debevoise和Searman的代表举行了视频会议，讨论合并协议草案的商业契约行为。

同样在2022年6月22日，巴克莱和摩根士丹利的代表与高盛的代表举行了电话会议，讨论捷蓝航空修订后的提议以及审查该提议的时间。

同样在2022年6月22日，Christie和Canfield先生与Bill Franke先生和Brian Franke先生举行了电话会议， Bill Franke先生在会上建议Frontier内部讨论是否提议修改Frontier合并协议的条款，该提议可能规定：(I)增加合并的现金部分，每股对价2.00美元，(Ii)在SPIRIT股东投票批准SPIRIT-Frontier合并并遵守CARE法案后，向SPIRIT股东支付约2.5亿美元的现金股息。哪种股息将由Frontier提供资金，贷款最高可达2.5亿美元，并将在美元对美元以合并完成时的每股应付价格为基准，或在需要支付的情况下支付反向终止费。

-4-

合并协议终止后，(Iii)反向终止费由2.5亿美元增加至3.5亿美元，及(Iv)合并後公司的董事会席位由5个减至4个。Bill Franke先生强调，上述条款仅是说明性的，并不构成确定的建议，仍在前沿内部进行讨论。当晚，Debevoise和Latham&Watkins讨论了相同的条款，Debevoise将Frontier合并协议的拟议修正案草案发送给Latham&Watkins进行审查。

同样在2022年6月22日，Frontier董事会召开会议，花旗和Latham&Watkins出席了会议，并授权修订合并协议，其中包括增加反向终止费，预付部分费用为SPIRIT提供股息，并调整完成交易后董事会的组成。

2022年6月23日，Latham&Watkins向Debevoise发送了Frontier合并协议拟议修正案的修订草案。

2022年6月23日晚些时候，SPIRIT董事会和SPIRIT高级管理层成员与巴克莱银行、摩根士丹利、德贝沃伊斯和Paul Weiss的代表举行了视频会议，讨论捷蓝航空和Frontier的修订提案，以及克里斯蒂和Franke讨论的可能的Frontier合并协议修正案。在SPIRIT董事会及其顾问就两项潜在交易的监管前景进行讨论并对其经济条款进行比较后，SPIRIT董事会一致决定授权SPIRIT管理层着手就上述条款对Frontier合并协议进行可能的修订。

2022年6月23日晚些时候，Debevoise和Latham&Watkins举行了电话会议，讨论拟议的边疆合并协议修正案。在那次通话之后，Debevoise和Latham&Watkins交换了拟议修正案的进一步草案。

2022年6月23日晚些时候，精神航空公司和保罗·韦斯航空公司的代表与捷蓝航空公司和希尔曼航空公司的代表举行了视频会议，精神航空公司和保罗·韦斯公司就国家能源局的各个方面提出了问题，并讨论了精神航空公司和捷蓝航空公司讨论的其他悬而未决的问题。

2022年6月24日，德贝沃伊斯与希尔曼通了电话，要求澄清捷蓝航空提出的监管审批契约的某些条款。

后来在2002年6月24日，Debevoise和Latham&Watkins敲定了Frontier合并协议第2号修正案的形式。

2022年6月24日晚些时候，SPIRIT董事会和SPIRIT高级管理层成员，巴克莱银行代表摩根士丹利、德贝沃伊斯和Paul Weiss出席了视频会议，讨论捷蓝航空和Frontier的提议，以及拟议的Frontier合并协议 。经过SPIRIT董事会及其财务和法律顾问的广泛讨论，SPIRIT董事会一致通过了双方各自律师先前商定的形式的边疆合并协议第2号修正案。

-5-

第九项。

陈列品

现对声明第9项加以修正和补充，增加下列附件：

证物编号：		描述
(a)(1)(P)		SPIRIT公司于2022年6月14日发布的新闻稿，作为SPIRIT公司表格8-K的附件99.1，日期为2022年6月14日，在此引用作为参考。
(a)(1)(Q)		日期为2022年6月20日的SPIRIT新闻稿，作为SPIRIT公司表格8-K的附件99.1，日期为2022年6月21日，通过引用并入本文。
(a)(1)(R)		SPIRIT高级船员须知和常见问题由SPIRIT航空公司于2022年6月20日分发，SPIRIT于2022年6月21日以表格425的形式提交，现通过引用并入本文。
(a)(1)(S)		SPIRIT的新闻稿日期为2022年6月24日，作为SPIRIT公司表格8-K的附件99.1，日期为2022年6月27日，在此引用作为参考。
(a)(1)(T)		SPIRIT的新闻稿日期为2022年6月26日，作为SPIRIT公司表格8-K的附件99.2，日期为2022年6月27日，在此引用作为参考。

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经适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年6月27日

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