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截至2022年6月24日，斯捷潘公司、本协议的外国子公司借款人、本协议的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签署的信贷协议(本协议)。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，双方同意如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，公司或其任何子公司(I)通过购买资产，收购任何正在进行的业务或任何商号、公司或有限责任公司或其他商业实体或其分支的全部或几乎全部资产，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中最近的一次交易)在选举董事方面具有普通投票权的公司的最少多数(票数)证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙、有限责任公司或其他商业实体的过半数(按投票权百分比)尚未行使的所有权权益。

“调整后每日简单RFR”是指，(I)对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于英镑的每日简单RFR；(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元的每日简单RFR，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人根据本协议的条款和条件不时减少或增加的循环承诺的总额。截至生效日期，循环承付总额为350,000,000美元。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果备用基本利率应低于每年1%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1%。

“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”和英国2010年的“反贿赂法”，这两部法律均已修订。

“反洗钱法”是指2020年《反洗钱法》和《银行保密法》(经《爱国者法》修订)的所有反洗钱、财务记录保存和报告要求。

“适用百分比”指：(A)就任何贷款人而言，(A)就循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款而言，其百分比等于分数，其分子是该贷款人的循环承诺额，其分母是循环承诺额总额(如果循环承诺额已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承诺额来确定，以使任何转让生效)；但在第2.22节的情况下，当存在违约贷款人时，任何该等违约贷款人的

在计算时不应考虑循环承诺，以及(B)对于定期贷款，(X)在提取任何定期贷款之前，其分子是贷款人的定期贷款承诺，其分母是所有贷款人的总定期贷款承诺，或(Y)在提取了定期贷款的任何部分和/或定期贷款承诺终止后，等于分数的百分比，其分子是(1)贷款人的未使用但尚未终止的定期贷款本金金额加上(2)该贷款人未使用但尚未终止的定期贷款承诺(如果有)的总和，其分母是(1)所有贷款人的定期贷款未使用本金总额加上(2)未使用但尚未终止的定期贷款承诺(如果有)的总和。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款、RFR贷款、加拿大优质贷款或ABR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费和报价费(视属何情况而定)而言，根据该日期适用的定价杠杆率，在标题“期限基准和RFR利差”、“ABR和加拿大优质利差”或“承诺费/报价费比率”(视属何情况而定)下列出的适用年利率：

(I)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第5类应被视为适用于从要求交付日期后五(5)个工作日开始至财务实际交付后五(5)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；

(Ii)对当时生效的类别所作的任何调整，应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(双方理解并同意，类别中的每一变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内适用)；以及

(Iii)尽管有上述规定，第1类应被视为适用，直至行政代理收到截至2022年6月30日的财政季度的财务报告，除非该等财务证明第2、3、4或5类本应在该期间适用，在此情况下，应视为该其他类别在该期间适用，此后应根据前述第(1)和(2)款对当时有效的类别进行调整。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”就任何循环贷款、周转额度贷款和信用证而言，是指自生效日期起至(但不包括)到期日和循环承付款终止日期中较早的一段时间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费而言，任何贷款人的摆动额度敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。

投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或类似的负责重组或清算其业务的人，或经行政代理人善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因(I)任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，由政府当局或其文书对该人，或(Ii)如该人有偿付能力，由监管当局或监管机构根据《2007年荷兰金融监督法》(经不时修订，包括任何后续立法)就贷款人委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，条件是上述所有权权益或委任不会导致或向该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或其资产上扣押判决或令状的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但对于以外币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和，或

(2)：(A)行政代理和公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或(2)确定替代基准利率的任何不断演变的或当时流行的市场惯例，以取代

当时以美国当时商定的适用货币计价的银团信贷安排的现行基准和(B)相关的基准重置调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指的是任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、董事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借用请求”是指任何借款人根据第2.03节实质上以附件G-1的形式提出的借用请求。

“借款附属协议”是指实质上以附件K-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件K-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”指满足下列条件的任何一天：(A)纽约市和芝加哥银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以英镑计价的贷款或本协议项下的其他债务而言，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以欧元计价的贷款或其他债务而言，就计算或计算EURIBOR利率而言，是目标日的任何一天；(D)就以加元为单位的贷款或其他债务及就CDOR利率的计算或计算而言，指银行在加拿大多伦多营业的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就任何此等RFR贷款及任何此等RFR贷款的利率设定、资金、支出、交收或付款而言，或以此等RFR贷款的适用议定货币进行的任何其他交易；及。(F)就以任何其他议定货币或任何利率设定、资金、支付、任何CBR贷款或CBR借款的结算或支付，以适用的约定货币在该约定货币的主要金融中心进行交易的任何日期。除前述规定外，当与以SOFR为基础的利率产生利息的金额或SOFR的任何直接或间接计算或确定相关使用时(包括关于基于调整后期限SOFR利率的ABR贷款)，术语“营业日”也应指任何此类美国政府证券营业日。

“加拿大优惠”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中较高的一年汇率。在该日的多伦多时间(或者，如果彭博社没有发布PRIMCAN指数，则任何其他不时发布该指数的信息服务机构，由管理代理以其合理的酌情决定权选择)和(Ii)一个月利息期间的CDOR利率，在该日上午10：15左右，安大略省多伦多时间(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由管理代理在多伦多上午10：15之后调整，反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误的安大略时间))，四舍五入到最接近的1/100^这是1%(其中0.005%为四舍五入)加1%的年利率；但如果上述任何税率低于每年1%，则就本协定而言，该税率应被视为每年1%。由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR利率变化的生效日期起生效并包括在内。如果加拿大最优惠利率根据第2.14节被用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则加拿大最优惠利率应完全参照上文第(I)款确定，且不得参考上文第(Ii)款确定。

“资本租赁”是指在任何时候，承租人必须根据公认会计准则同时确认资产的取得和负债的产生的租赁。

“资本租赁债务”是指在符合第1.04节的规定下，对于任何个人和资本租赁而言，作为承租人的该个人在资本租赁项下的债务金额，根据公认会计准则，该债务将在该个人的资产负债表上显示为负债。

“专属自保子公司”是指本公司的全资国内子公司，除为本公司及其其他子公司和非股东关联公司提供保险服务外，没有其他业务或业务，根据适用法律受保险公司的监管。

“CBR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，CDOR屏幕利率大约在上午10：15。多伦多当地时间在该利息期的第一天(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)反映公布利率或公布的平均年利率中的任何误差的时间))，四舍五入到最接近的1/100^这是1%(其中0.005%四舍五入)。

“CDOR屏幕利率”是指，在任何一天和任何时间，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，年利率等于在“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于加元银行承兑汇票的适用利率的平均利率，该利率出现在国际掉期交易商协会的定义中，并经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或

在不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上)；但如果CDOR筛选速率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选速率应被视为零。

“中央银行利率”是指一种年利率，该利率等于(A)以下三种利率之和：(1)以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”计价的任何贷款；(B)欧元，以下三种利率中的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理在其合理范围内确定的中央银行利率，以及(Ii)下限，加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个工作日生效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在SONIA可获得的最近五个RFR营业日的英镑借款每日调整简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的该调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)在生效日期之后确定的任何其他外币，以及(C)行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR屏幕利率，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“控制权变更”是指(A)任何个人或集团(符合1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”在本协议生效之日生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，但斯泰潘家族一致行动除外，该等股权占本公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)本公司董事会多数席位(空缺席位除外)随时由以下人士占据：(I)本协议日期的本公司董事，(Ii)本公司董事会提名或委任的或(Iii)在本公司董事会选举前获批准为董事候选人的人士；或(C)本公司不再直接或间接拥有及控制任何外国附属借款人的普通投票权及经济权力的100%(董事合资格股份除外)。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例的任何变化

或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与其相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”是指作为本协议证明的信贷安排的共同文件代理的美国汇丰银行、美国西部银行、美国银行全国协会和北卡罗来纳州公民银行。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和，如附表2.01(A)与该贷款人的名称相对，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中列出，据此，该贷款人应在适用的情况下承担其承诺，并实施(A)根据第2.09或7.02节不时减少该金额，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额，以及(C)根据第2.20节不时增加该金额。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合流动负债”是指在待确定其数额的任何日期，按照公认会计原则在本公司及其附属公司的综合资产负债表上列为流动负债的数额。

“综合负债”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司的所有债务总额(因任何准许供应商融资而产生的表外负债除外)按公认会计原则综合厘定。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入，加上(A)在计算该综合净收入时扣除且不重复的部分，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的所得税支出，(3)折旧费用，(4)摊销费用，(5)该期间的其他非现金费用(包括但不限于递延补偿费用、股票期权费用和基于股份的补偿费用)，(6)因债务消除而产生的任何损失，(7)所有合理成本，(Ii)在连续四个会计季度的任何期间，非经常性或非常重组费用、成本或支出总额不得超过25,000,000美元，减去(B)在计算该等综合净收入时所包括且无重复的任何现金支出，但不包括在递延补偿计划下与先前记入综合EBITDA的利益有关的现金分配，以及(I)在上述期间就(A)(V)款所述的非现金收费作出的任何现金支付，但不包括根据递延补偿计划作出的现金分配，该等现金分配的全部资金来自购买共同基金或其他证券。(Ii)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，及(Iii)因清偿债务而产生的任何收益，均按公认会计原则综合基准厘定。

为计算连续四个会计季度(每个期间为“参考期”)的任何期间的综合EBITDA，(I)如果公司或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的可归属于综合EBITDA的综合EBITDA(如为负数)的金额；及(Ii)如果在该参考期内，公司或任何子公司应进行重大收购，该参照期的合并EBITDA应在其生效后按行政代理合理接受的形式计算，如同该材料购置发生在该参照期的第一天。在本定义中使用的“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)包括全部或实质全部或任何重要部分的业务或业务运营单位的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及公司及其附属公司支付超过25,000,000美元的对价；和“重大处置”是指任何财产的出售、转移或处置，或一系列相关的出售、转移或处置财产，为公司或其任何附属公司带来超过25,000,000美元的总收益；但根据允许供应商融资进行的任何应收账款的出售不得产生或计入任何重大处置的计算。

“综合利息支出”是指在任何期间内，相当于(A)公司及其子公司在计算该期间综合净收入时扣除的利息支出的数额，该数额是根据公认会计原则(GAAP)加上(B)在不重复(A)款所述数额的情况下，在不重复(A)款所述金额的情况下，在不重复(A)款所述金额的情况下，按照(A)或(B)款所述的范围，将资本租赁义务项下的利息支付和表外负债的贴现或隐含利息部分减去(C)的数额，在适用的四个季度期间，与允许供应商融资相关的利息支出总额不得超过未调整利息支出的10%。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在该期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合并有形资产”是指在确定合并有形资产数额的任何日期，相当于(A)本公司及其附属公司的所有资产在本公司及其子公司的综合资产负债表中列示的总金额的金额

于截至该日期根据公认会计原则编制的附属公司的总金额超过(B)将于有关综合资产负债表列账的金额总和，即(I)任何资产减记所产生的任何盈余及(Ii)所有专利、许可证、商号、商标、版权、商誉及递延费用(包括但不限于未摊销债务贴现及开支、组织开支及试验及发展开支，但不包括预付开支)的总值。

“合并有形净值”是指根据公认会计原则编制的本公司及其子公司最近一次编制的综合资产负债表上所列金额的总和，其表现为(A)所有已发行股票的面值或声明价值，(B)资本、实收和赚取盈余，以及(C)长期递延税项负债，减去(I)任何资产减去任何盈余的总和，(Ii)商誉，包括代表子公司收购成本超过基础有形资产的任何金额(无论如何在资产负债表上指定)。除非有信誉的估价师事务所在取得资产时对该等资产所作的评估显示有足够的价值以弥补该超出的部分，(Iii)投资于该资产负债表资产方面的人士的任何款额，超过成本或该公司在该等人士的资产账面价值中所占的比例，但该账面价值须减去任何相当于该等人士根据任何法律、章程规定、按揭或契诺支付股息的限制的款额，或代替上述规定，如果代表任何投资的证券是公开交易的，则任何投资可以按其市值进行，(Iv)在租赁到期时无法收回的专利、商标、版权、租赁改进和递延费用(包括但不限于未摊销债务贴现和费用、组织费用、试验和开发费用，但不包括预付费用)，(V)公司股本出现在资产负债表资产方的任何金额，(Vi)未列入该资产负债表负债方的任何数额的债务；及。(Vii)其他全面收入或支出(按公认会计准则的定义)，以(A)款所包括的范围为限。, (B)或(C)项。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、延期或续期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“流动负债”是指除融资债务以外的所有债务，但不限于此，应包括(I)所有在作出上述决定之日后一年内到期的债务，(Ii)债务和偿债基金付款的最终到期日和预付款，以及(Iii)根据公认会计准则将被列为综合流动负债的所有其他项目(包括估计应计的税款)。

“每日简易RFR”是指在任何一天(“RFR利息日”)，任何以英镑、索尼娅为单位的RFR贷款的年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即每日简单RFR营业日之前5个RFR营业日的年利率。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

任何人的债务应包括该人在(A)至(H)款所述性质的所有债务，只要该人仍对其负有法律责任，即使任何此类债务根据公认会计准则被视为已被消灭。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知本公司或任何贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个(明确确定并包括该特定违约)先决条件，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金，但在贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人, 或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“美元金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供用外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”指任何电子系统，包括(一)电子邮件、(二)电子传真、(三)内部链接。^®，ClearPar^®、债务域、Syndtrak及(Iv)任何其他互联网或外联网网站，不论该等电子系统是否由行政代理及开证行及其任何关联方或任何其他人士拥有、营运或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格外国子公司”是指行政代理和每个贷款人不时批准的任何外国子公司。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“等值金额”是指在确定任何外币金额时，(A)如果该金额是以该外币表示的，则该金额；以及(B)

该金额以美元表示，相当于以该外币确定的金额，该外币是通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理的)美元购买该外币的汇率来确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供以美元购买该外币的汇率，如该等其他可公开提供的资讯服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)和(O)节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043节或根据该条例颁布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告的事件”(根据此类条例免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向公司或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第4245条的含义破产或预计将资不抵债。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，在该利息期间开始前两(2)天的EURIBOR目标利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11点左右不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，则管理代理可以在咨询后指定显示相关费率的另一页面或服务

和公司在一起。如果EURIBOR筛选率应低于下限，则就本协议而言，应将EURIBOR筛选率视为下限。

“汇率”是指“美元金额”定义第(B)款所述的任何外币的汇率。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，且在此范围内，任何特定互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果特定互换义务是根据管理一次以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据任何借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17(A)节的规定，在贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未遵守第2.17(E)和(D)条规定的FATCA征收的任何预扣税而缴纳的税款。

“现有信贷协议”是指本公司、贷款方和行政代理之间于2018年1月30日签订的、在生效日期之前修订的某些信贷协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、中央银行利率或每个调整后的每日简单RFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、CDOR利率、经调整的EURIBOR利率、中央银行利率和每个经调整的每日简单RFR(视情况而定)的初始下限应为0%。

“外币”是指英镑、欧元、加元以及经公司、贷款人、发行银行和行政代理双方同意在生效日期后确定的任何其他货币；前提是每种货币都是合法货币，可随时获得、可自由转让、不受限制并能够兑换成美元。

行政代理的“外国付款处”是指，对于每一种商定的货币，行政代理不时向公司和每个贷款人指定的办事处、分行、分支机构或代理银行，作为其外国付款处。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国境外司法管辖区的法律成立的子公司。

“外国子公司借款人”是指任何符合条件的外国子公司，根据第2.23节成为外国子公司借款人，但并未根据该节停止成为外国子公司借款人。

“有资金负债”是指任何债务或有担保或无担保的债务，其到期日或到期日自任何确定日期起超过一年，包括资本租赁、(I)减去长期递延税项负债和(Ii)加上担保和无资金来源的负债。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、股息或其他义务，包括(但不限于)该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的义务：

(A)购买该债项或债务或构成该债项或债务的抵押品的任何财产，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；

(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付该等债务或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务；

(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或

(D)以其他方式向该债项或义务的拥有人保证不会因该债项或义务而蒙受损失。

在计算债务人在任何担保项下的债务或其他债务时，属于该担保标的的债务或其他义务应被假定为该债务人的直接债务，但就本协议而言，此类未偿债务的金额不得超过该担保标的的最高债务金额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“递增定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“信息备忘录”指日期为2022年5月24日的关于本公司及其交易的保密信息备忘录。

“利息选择请求”是指适用借款人根据第2.08节实质上以附件G-2的形式提出的转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)或加拿大优质贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天(或，如果公司的财政季度结束的日期不是3月、6月、9月和12月的最后一天，并经行政代理批准(凭其全权决定)，在公司每个该等财政季度的最后一天)，以及到期日，(B)就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，如该借款的期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期的最后一天之前的每一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生一次；(C)就任何RFR贷款而言，指在该借款借入一(1)个月后的每个日历月中在数字上相对应的日期(或，如该月中没有该数字上相对应的日子，(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(或如以加元借款，则为其后一个、两个或三个月)的日历月中相应日期结束的期间，视适用于相关商定货币的基准是否可用而定，视适用借款人(或公司代表适用借款人)的选择而定；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”是指该人所拥有的任何贷款、预付款(在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的佣金、旅行和类似垫款除外)、信用扩展(应收款和存货除外)、获取或出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债券或其他证券；该人拥有的任何存款账户和存单；以及该人拥有的结构性票据、衍生金融工具和其他类似的工具或合同。

“开证行”是指(I)摩根大通银行、(Ii)美国银行和(Iii)本公司合理满意的任何其他贷款人、行政代理和同意在每种情况下以各自的信用证开证行身份成为本信用证的开证行的其他开证行，以及第2.06(I)节规定的其各自的继承人。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡提及“开证行”，应视上下文需要，视为指有关开证行或相关开证行。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或代表公司尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人”是指附表2.01a中所列的人，以及根据第2.20节或根据其预期的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的出借人的任何其他人，但根据本协议预期的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01b(该附表2.01b仅可由行政代理和本公司修改，以反映开证行或信用证承诺根据本合同条款发生的变化)；经本公司和该开证行书面同意并通知行政代理，开证行的信用证承诺可随时减少或增加。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何融资租约，其经济效果与前述任何条款大致相同但不包括经营租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”系指本协议、根据本协议第2.10(E)节签发的任何本票、任何信用证申请、附属担保，以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知，任何借款人和开证行之间关于开证行信用证承诺的信用证申请和协议，或适用的借款人和开证行之间关于签发信用证的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营、资产、财产或财务状况的重大不利影响，(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，(C)任何贷款方履行贷款文件规定的任何付款或其他重大义务的能力，或(D)行政代理及其贷款人在此项下的权利或救济。

“重大债务”指本金额超过25,000,000美元的任何一项或多项本公司及其附属公司的债务(本公司或任何附属公司或任何全资附属公司欠本公司或任何全资附属公司的贷款及信用证或债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务(包括未提取的已承诺或可动用金额，并包括根据任何合并或银团信贷协议欠所有债权人的款项)。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为假若该掉期协议于当时终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大债务协议”是指截至生效日期存在的与任何重大债务有关的任何协议、文书或其他文件。

“票据购买修订条件”是指，每份票据购买协议已按行政代理合理接受的条款进行了修订：(A)修订或重述与第6.12(A)节所述杠杆率基本相似的每个财务契约(每个，“NPA杠杆率”)，以(I)规定两(2)次行使该条款下适用的购置日选择；以及(Ii)允许在计算该等财务契约时计入适用现金，该等财务契约与本文(B)款中合格现金的定义水平一致。(B)修订或重述与第6.12(B)节所述的利息保障比率大致相若的每一财务契约(每一项均为“净资产利息保障比率”)，以将其中的财务契约水平降至3.00至1.00或更低；及(C)对任何对本公司及其附属公司的杠杆比率或利息保障比率(相对于本文所载的杠杆比率或利息保障比率(就契约水平、内含定义条款或其他方面而言)而言)并无其他修订。

“票据购买协议”指于本公司高级私人配售票据系列的生效日期已存在的每项票据购买协议、契约、贷款协议或类似协议，所有该等票据购买协议、契约、贷款协议或类似协议均载于附表6.02。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、公司及其子公司对任何贷款人、行政代理、开证行或任何受偿方的义务和债务，无论是在生效日期存在还是在生效日期之后产生，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律的实施或其他原因而产生的担保或无担保，根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生，或根据任何掉期协议或任何银行服务协议对贷款人或其任何关联公司产生或产生的担保或无担保，或任何时间发生的任何贷款或产生的偿还或其他义务或任何信用证或其他票据；但“债务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

个人的表外负债是指(1)该人或其任何附属公司就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债

或其任何附属公司(计算包括买方或帐户受让人未收回的投资，或该人士或有关转让人对买方或应收票据的买方/受让人或该等买方/受让人的代理人的任何其他义务)，(Ii)非资本租赁的任何售卖及回租交易项下的任何负债，(Iii)该人士订立的任何融资租赁或合成租赁或“税权经营租赁”交易项下的任何负债，包括任何合成租赁义务，或(Iv)就任何其他交易而产生的任何债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人资产负债表上的负债，但不包括在本条第(Iv)款的经营租赁范围内。

根据第1.04节的规定，个人的“经营租赁”是指承租人作为承租人对财产(资本租赁除外)的任何租赁，其原始期限为一年或一年以上(包括任何所需的续期和根据出租人的选择生效的任何续期)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.19(B)节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每种情况下，均在购置之日起十八(18)个月内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在取得该等票据的日期，穆迪给予该等票据的评级为A-2或以上；

(C)对任何商业银行(不论是本地或外地)的本地办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及定期存款，以及其所发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的综合资本及盈余及未分割利润不少于$200,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则；(Ii)被标普评为AAA级及被穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少5,000,000,000元的投资组合资产；及

(F)就任何外国附属公司的投资而言，在正常业务过程中及本公司投资政策所允许的范围内，与上述投资性质及持续时间及信贷质量大致相若的其他投资，而该等投资通常由该外国附属公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

“获准供应商融资”系指公司或任何附属公司出售应收账款或流通票据，其方式为：(X)经所需贷款人同意不时修订和补充的附表1.01所列人士，(Y)前款(X)或(Y)所述人士的任何附属公司或继承人，或(Z)由前款(X)或(Y)所述人士(“指定账户债务人”)控制的任何联营公司，或由一个或多个其他账户债务人(“非特定账户债务人”)按通常比一般市场惯例更长的条件付款的债务人出售应收账款或流通票据。在任何此类情况下，根据公司和/或任何子公司与摩根大通银行或其他交易对手机构之间的应收款购买协议、可转让票据购买协议或其他习惯文件(任何此类协议或其他文件，“应收款购买协议”)，公司或该子公司(视情况而定)迅速从交易对手机构获得现金收益，金额等于出售的应收款或可转让票据的面值，扣除商业上合理的习惯贴现率；但条件是：

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，可根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划资产监管”系指经ERISA第3(42)节修改的第29 C.F.R.第2510.3-101节。

“计划资产”是指“计划资产条例”所界定的雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)的“计划资产”，该计划受ERISA第一标题或任何计划(在守则第4975节的含义内)的约束。

“定价杠杆率”是指在截至2022年6月30日及之后的每个会计季度结束时确定的比率，即(I)综合负债减去合格现金，在每个情况下，截至适用会计季度的最后一天(不言而喻，该差额不得低于零)与(Ii)当时结束的四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率，均为公司及其子公司在综合基础上计算的。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“合格现金”是指，截至任何确定日期，(A)在票据购买修订条件满足之前的净杠杆率的计算方面，公司及其国内子公司在该日期存入位于美国的账户的无限制和无担保的现金或准许投资超过50,000,000美元，总额不超过150,000,000美元；(B)关于定价杠杆率的计算，或关于在票据购买修订条件满足后的净杠杆率的计算，公司及其子公司的无限制和无担保的现金或允许投资超过50,000,000美元，总金额不超过300,000,000美元。为免生疑问，任何专属自保保险子公司的现金及准许投资均应视为受限制，因此不应构成合格现金。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准为SONIA，则为设定前四(4)个工作日；(4)如果基准为每日简单SOFR，则为设定前四(4)个工作日；或(5)如果基准不是SOFR、EURIBOR、SONIA或每日简易SOFR中的任何一个，则为行政代理根据其合理决定权确定的时间。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，并应包括与银行、非银行和非经纪交易商为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的董事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，董事会和/或NYFRB、CME Term Sofr署长(视情况而定)或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行的正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继任者；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继任者，以及(Iv)关于以加元或任何其他商定货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人，或(B)由(1)该基准替代计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指，对于(A)以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率，(B)以加元计价的任何期限基准借款，CDOR利率，(C)以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率，(D)以英镑计价的任何借款，适用的调整后每日简单RFR，以及(E)以美元计价的任何RFR借款，Daily Simple Sofr。

“相关筛选利率”是指：(A)以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率；(B)以加元计价的任何期限基准借款，CDOR筛选利率；以及(C)以欧元计价的任何期限基准借款，即EURIBOR筛选利率。

除第2.22节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上；如果在任何时候有两个或两个以上的贷款人彼此不是关联关系，则“所需贷款人”指至少两个贷款人；此外，在根据第7.01节宣布贷款到期和应付的目的，以及在贷款根据第7.01节到期和应付，或承诺到期或终止后的所有目的下，对于每个贷款人来说，Swingline风险敞口定义(A)条款不适用于确定其循环信用风险敞口的目的，只要该贷款人被要求为其参与未偿还Swingline贷款提供资金，并且尚未这样做。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重组”是指公司与其全资子公司之间纯粹与其所有权和财务关系重组有关的任何交易(或一系列交易)，包括但不限于公司间债务的产生以及公司或任何子公司的债务或任何子公司的股权转让给公司或任何全资子公司；但(A)任何该等交易(或一系列交易)在各要项上均符合所有适用法律，包括但不限于税法，及(B)在任何该等交易(或一系列交易)发生时或生效后，并无失责或失责事件发生及持续。

“重组交易文件”是指完成本协议允许的任何重组计划进行的交易所必需的文书、文件和协议，包括但不限于出资协议、抵销协议、认购协议、股份出资协议、股份转让协议和赎回协议。

“重估日期”应指(A)对于以任何外币计价的任何贷款，包括以下各项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；(B)就任何以外币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；及(Iii)任何

具有增加信用证面额的效果的此类信用证的修改；以及(C)当违约事件发生时，行政代理可随时确定的任何额外日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供循环贷款和获得信用证和摆动额度贷款的参与权的承诺，以代表该贷款人在本合同项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.09或7.02节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额列于附表2.01a，或在本协议所设想的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，该贷款人应已承担其循环承诺(视情况而定)；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和摆动贷款风险的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后每日简易RFR确定的利率计息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何RFR贷款或RFR借款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休市日和(B)美元以外的任何日子。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是制裁下维持的全面制裁计划的对象的国家、地区或领土(在本协议签订时，指的是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或通常居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“单一雇主计划”是指由公司或ERISA关联公司为公司或任何ERISA关联公司的员工制定的计划。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”对任何人来说，在任何确定日期，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务(包括或有债务)变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额；(C)该人不打算也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“特殊目的实体”是指根据本协议条款允许产生的表外负债而设立的任何特殊目的实体。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)由理事会就欧洲货币资金的调整后的欧元银行同业拆借利率(目前在理事会D规则中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求规定的小数表示。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“斯泰潘家族”指任何时候，统称为玛丽·路易丝·斯捷潘、F·奎恩·斯泰潘及其家族、保罗·H·斯捷潘及其家族、夏洛特·斯捷潘·弗拉纳根家族、玛丽·路易斯·韦曼及其家族、阿尔弗雷德·C·斯捷潘三世及其家族、约翰·A·斯捷潘及其家族、斯特拉特福德·E·斯捷潘及其家族、所有前述人士或其继承人或其中任何一人或多人的信托，以及斯泰潘风险投资一和斯泰潘风险投资二。

个人的“次级债务”是指该人的任何债务，其偿付优先于根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给任何贷款人或行政代理的任何款项的本公司和/或任何附属公司的债务。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指根据第5.10节规定必须成为附属担保人的每家境内子公司和本公司的其他子公司，或

在本公司的选举中，否则成为子公司担保的一方。生效日期的附属担保人在本合同附表3.08中确定。

“附属担保”是指在生效之日以附件F(包括其任何和所有补充文件)的形式由其每一附属担保方签署的某些担保，如果是外国子公司的担保，则为行政代理及其律师所要求的、形式和实质上合理接受的任何其他担保协议，在每一种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额)。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“辛迪加代理”是指作为本协议证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行，北卡罗来纳州。

“综合租赁”指任何所谓的“综合”、表外或税务保留租赁，或任何其他有关使用或拥有物业的协议，而根据一般会计原则，该等债务并未被视为资本租赁，但根据守则则被视为融资。

“综合租赁债务”统称为本公司或其任何附属公司根据综合租赁承担的付款义务。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费、评税、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考适用期限基准利率确定的利率计息。

“期限基准利率”是指：(A)以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率；(B)以加元计价的任何期限基准借款，CDOR利率；以及(C)以欧元计价的任何期限基准借款，调整后EURIBOR利率。

“定期贷款可获得期”是指自生效日期起至(但不包括)定期贷款可获得性终止日期和根据第2.09或7.02节作出的定期贷款承诺全部终止日期中较早者的一段时间。

“定期贷款借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的定期贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指：(A)就每个贷款人而言，该贷款人对提供定期贷款的承诺，可根据第2.09或7.02节的规定随时减少或终止，或根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加；(B)对于所有贷款人，指所有贷款人对提供定期贷款的总承诺，在本协议签订之日，总承诺应为100,000,000美元。每个贷款人的定期贷款承诺的初始金额列于附表2.01a中，或在本协议所设想的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已承担其定期贷款承诺(视情况而定)。定期贷款承诺终止后，凡提及贷款人的定期贷款承诺，应指该贷款人在定期贷款中所占的适用百分比。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节向本公司发放的定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，适用的术语SOFR参考汇率尚未被

如果由CME Term Sofr管理人公布，且尚未出现有关条款Sofr汇率的基准替换日期，则该条款Sofr确定日的条款Sofr参考利率将为CME Term Sofr管理人就其公布的首个美国政府证券营业日发布的条款Sofr参考利率，只要该首个营业日不超过该条款Sofr确定日之前的五(5)个工作日。

“信贷风险总额”是指所有贷款人的循环信贷风险总额与当时所有未偿还定期贷款的本金总额之和。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”指的是以任何约定货币计价的任何贷款或借款的利率，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、备用基础利率、该协议货币的中央银行利率、该协议货币的调整后每日简单RFR或加拿大最优惠利率(视情况而定)来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非友好收购”是指任何收购，除非待收购证券发行人的董事会(或行使类似职能的其他人)已批准该收购，并向拟收购证券的持有人推荐该收购，且该批准不得撤回。

“无基金负债”是指，(I)在单一雇主计划的情况下，该计划下所有既得不可没收福利的现值超过可分配给该福利的所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，均在该计划的最近估值日期确定；(Ii)在多雇主计划的情况下，指公司及其子公司的提取负债。在单一雇主计划的情况下，用于计算所有既得不可没收福利现值的利率应为FASB ASC 715预期长期计划资产回报率，该利率用于计算估值日期之前的期间的定期养老金净成本。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.17节(E)段中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡在本协定中提及任何人，应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协定规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定。, (E)本文中对物品的所有提述，

章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值的任何选择；(Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值, 而该等债项的估值，在任何时候均须为其述明的全数本金额。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算(包括与该租赁相关的资产和负债)和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

。倘若本公司或任何其他贷款方于任何时间发行或尚未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该另一贷款方采取一切必要行动，使该等次级债务构成优先债务(不论面值如何)，并使行政代理及贷款人能够根据该等次级债务的条款，拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未偿还的该等其他次级债项下类似重要的字眼，并进一步给予任何该等次级债项条款所规定的所有其他名称，以使贷款人可根据该等次级债项条款拥有及行使优先债项持有人可得或可能可得的任何付款阻止或其他补救办法。

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

。以美元或任何其他商定货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高金额的美元金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

。(A)行政代理或开证行应酌情确定以外币计价的定期基准借款或信用证延期的美元金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为下一重估日期之前的适用美元金额。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元金额。

(A)在本协定中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，所要求的最低或倍数等金额均以美元表示，但此种借款、贷款或信用证是以外币计价的

应为由行政代理或开证行(视情况而定)确定的金额的美元金额(四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意(个别或非共同)在可用期间不时以商定的货币向借款人提供本金总额，但本金总额不会导致(A)在不违反第2.11(B)节的情况下，贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额超过贷款人的循环信贷承诺，或(B)在不违反第2.11(B)条的情况下，超过循环信贷承诺总额的循环信贷风险敞口总额的美元总和。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一有定期贷款承诺的贷款人同意(分别或非共同)在定期贷款可用期内以美元向公司提供定期贷款，本金总额不超过该贷款人在适用提取时的定期贷款承诺，方法是在不迟于行政代理指定的时间向行政代理的指定账户提供即时可用资金。为免生疑问，根据第2.01(B)节发放的定期贷款最多可分两次借入，自发放定期贷款之日起，定期贷款承诺应永久减去该等定期贷款的金额。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。

。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(A)根据第2.14节的规定，每笔借款应包括(A)如果是美元借款，则完全是ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款；(B)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，在每种情况下都是相同协定货币，根据相关借款人的要求；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响有关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(B)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，但不少于500,000美元(如果借款是以外币计价的，则总额为100,000但不少于500,000单位货币的整数倍)。在

任何期限基准定期贷款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，对于循环借款，这种借款的总额应为100,000美元且不低于100,000美元(或者，如果这种RFR借款以外币计价，则其总额应为这种货币的100,000且不少于500,000单位的整数倍)，对于定期贷款借款，其借款总额应为1,000,000美元且不低于5,000,000美元的整数倍；条件是ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未使用余额，也可以是第2.06(E)节所设想的偿还LC付款所需的余额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过十(10)个。

(C)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

。除以下第2.05节所规定的情况外，公司代表适用借款人申请借款时，应(A)以不可撤销的书面通知(通过公司代表适用借款人签署的书面借款请求)(I)(X)(如果是以美元计价的定期基准借款并向公司提出借款)，不迟于纽约市时间下午2点，不迟于提议借款日期的三个工作日，或(Y)如果是以美元计价的RFR借款，则不迟于上午11点。如属以外币计价或向外国附属公司借款人作出的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午12时，即拟借款日期前三个营业日；及(Iii)如属以英镑计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11时，即拟借款日期前五个营业日，或(B)如属ABR借款，则不迟于中午12时正，纽约市时间，在提议借款的日期；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每一次此类电话借款请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认由公司代表适用借款人签署的书面借款请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(V)这种借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款，以及这种借款是循环借款还是定期贷款；

(Vi)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期须为“利息期”一词的定义所预期的期间；及

(Vii)应向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则对于以美元计价的借款，所请求的借款应为期限基准借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则相关借款人应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人不得申请以美元计价的CBR贷款或RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率、加拿大最优惠利率和/或Daily Simple Sofr仅适用于第2.08(E)、2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。

。(A)在本协议所述条款及条件的规限下，Swingline贷款人可自行决定在可用期间内不时以本金总额向本公司发放Swingline贷款，但该贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过25,000,000美元或(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额；惟Swingline贷款人不会被要求发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(A)如欲申请Swingline贷款，本公司应于提议提供Swingline贷款当日，不迟于纽约市时间下午1点，以电话(经传真确认)通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在纽约市时间下午4点前，将每笔Swingline贷款贷记到公司在Swingline贷款人的普通存款账户中(如果是Swingline贷款，用于偿还第2.06(E)节规定的信用证支出的偿还资金，则通过汇款到开证银行)，从而向公司提供每笔Swingline贷款。

(B)Swingline贷款人可以在纽约市时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。尽管有上述规定，在(I)到期时

在下列情况下，(Ii)第7.01节(H)或(I)款中所述的任何违约事件，(Iii)贷款加速发放的日期；或(Iv)循环承诺终止的日期(每一项均为“Swingline参与事件”)，在每种情况下，每一贷款人应被视为在每个情况下绝对和无条件地获得所有未偿还Swingline贷款的参与权，而无需任何Swingline贷款人、贷款人或行政代理的通知或任何进一步行动。每家循环贷款机构在此无条件地同意，在该Swingline参与事件发生后，立即为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款机构在所有此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款的情况通知公司, 此后，关于该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从公司(或代表公司的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给公司，则须退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除本公司在偿付该贷款方面的任何违约。

(C)经本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(D)如已委任及接受Swingline贷款人的继任者，该Swingline贷款人可在事先向行政代理、本公司及贷款人发出30天书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，Swingline贷款人应根据上文第2.05(D)节的规定予以取代。

。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可要求开具以约定货币计价的信用证，作为信用证的申请人，以合理的形式支持其或其子公司的债务

行政代理和开证行在可用期内的任何时间和时间都可以接受。如果本协议的条款和条件与适用借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，其收益将提供给任何人(I)为任何受制裁个人或受制裁国家的任何活动或业务提供资金，但被要求遵守制裁的人所允许的范围内，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反制裁的情况除外。就贷款文件的所有目的而言，现有信用证应被视为在生效日期签发的“信用证”。

(A)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，适用的借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于两(2)个营业日)向适用开证行和行政代理递交要求开具信用证的通知或传真(或以电子通信方式发送)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续展或展期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期：(在每份信用证签发、修改、续展或展期时，公司应被视为代表并保证)在符合第2.11(B)款的规定下，(I)信用证风险的金额不得超过25,000,000美元。, (Ii)(X)任何个别开证行当时签发的所有未提取信用证的未提取美元总额加上(Y)该开证行当时尚未偿还本公司或其代表的所有信用证付款的美元总额不得超过该开证行的承诺金额；(Iii)贷款人的循环信贷敞口的美元金额不得超过其循环信贷承诺；及(Iv)循环信贷敞口总额的美元总和不得超过循环信贷承诺总额。适用借款人可根据信用证承诺的定义，随时减少或增加任何开证行的信用证承诺；但如果在实施减少后，上文第(1)至(4)款规定的条件仍未得到满足，则适用借款人不得减少任何开证行的信用证承诺。

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是要禁止或约束该开证行开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证行在本协议下得不到补偿)，或对该开证行施加任何未予偿还的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(B)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日后一年之日或之前的营业时间结束时失效(或由开证行通知其受益人终止)；但：(X)如果任何借款人要求任何信用证的到期日在到期日之后，则双方理解并同意，只有在开证行和行政代理完全酌情同意的情况下，该信用证才应在适用情况下开立、修改、续签或延期，以及(Y)任何信用证的到期日应在到期日之后，但在任何情况下，均须符合上一条第(X)款的规定，不得迟于预定到期日前三十(30)天。本公司应在到期日之后的到期日将该信用证作为现金抵押，金额相当于该信用证信用证风险敞口的105%。

(C)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由任何借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(D)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，适用借款人应在信用证付款当日当地时间下午2点之前收到信用证付款通知的情况下，向行政代理支付相当于信用证付款当日当地时间下午2点之前的信用证付款币种的金额，以偿还该信用证付款，或者，如果适用借款人在该日期当地时间之前没有收到该通知，则该借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额。则不迟于当地时间下午2：00，如果在收到通知之日的该时间之前没有收到该通知，则在紧接该借款人收到该通知的第二个营业日的第二个营业日；但条件是：(X)如果该信用证支出以美元计价且不低于1,000,000美元，则在符合本文规定的借款条件的情况下，适用的借款人可根据第2.03或2.05节的规定，请求通过ABR循环借款或等额的Swingline贷款来支付此类款项；或(Y)如果该信用证支出以外币计价且其美元金额不低于1,000,000美元，则适用的借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节的要求，将这种付款转换为以美元计价的ABR循环借款的等值金额，金额等于该外币的美元金额，在每种情况下，在这样融资的范围内，适用借款人支付此类付款的义务应被解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果任何借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款通知每个贷款人, 当时应由该借款人支付的款项，以及该贷款人所占的适用百分比。在收到该通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时到期的付款的适用百分比

适用的借款人，其支付方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其可能出现利益的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还该信用证付款的义务。如果适用借款人对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应选择(X)支付行政代理、开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，金额相当于使用适用汇率计算的等值金额。在该信用证付款之日，为该信用证付款之日。

(E)绝对义务。适用的借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能在法律上或衡平法上解除该借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权；或(5)有关汇率的任何不利变化，或任何借款人或任何附属机构或一般相关货币市场的相关外币供应的任何不利变化。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 对技术术语的任何错误解释或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对适用借款人因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合开证条款时不谨慎而造成的适用借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，本公司在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(F)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话通知行政代理和适用的借款人(以传真确认)，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何不发出或延迟发出通知的情况，不应解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(G)中期利息。如果开证行进行信用证付款，则除非任何借款人在信用证付款之日以适用的货币全额偿还该信用证付款，否则其任何未付的美元金额应在以下情况下产生利息：(X)对于以外币计价的任何信用证，按该外币的隔夜利率加关于定期基准贷款的当时有效适用利率；或(Y)对于以美元计价的任何信用证，自该信用证付款之日起计的每一天的利息，但不包括偿付的到期日和应付日。按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果任何借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条应适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(I)开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务；(2)在本协议中，凡提及“开证行”时，应视上下文需要，视为指该继承行或任何以前的开证行，或指该继承行和所有以前的开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换开证行。

(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，公司应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)存入一笔相当于105%的现金。

于该日以适用货币计算的LC曝险的美元金额加上其任何应计及未付利息；但存入该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等保证金在第7.01(H)或(I)节所述有关本公司的任何违约事件发生时，应立即到期及支付，无须要求或任何其他形式的通知。公司还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存放现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制上述或本节(C)段规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何LC风险仍未偿还，公司应立即向LC抵押品账户存入相当于该日期该LC风险的105%的现金，外加其任何应计和未付利息。行政代理人拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，公司特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由本公司承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，以及在未如此运用的范围内, 持有时，应为履行本公司当时对LC风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险敞口占LC风险敞口总额50%以上的贷款人的同意)，则用于偿还其他义务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给本公司。

(J)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司(包括任何外国子公司借款人)的任何义务，或支持子公司的任何义务，或声明子公司是该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”等，并且在不减损适用开证行就该信用证对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、股权或其他方面产生的)的情况下，本公司(I)应：赔偿和补偿本信用证项下的适用开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证完全是为本公司的账户开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。本公司特此确认，为其子公司签发该等信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。

(K)签发银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后，各开证行应立即向行政代理行报告该月底其签发的未付信用证的总金额，(Ii)开证行预期开立、修改、续期或延期任何信用证的每个营业日或之前，开证、修改、续期或延期的日期，以及该开证行应开具、修改、续签或延期的信用证的面值总额，以及在实施该等签发、修改、续签或延期后的未付信用证的面值总额。发生续期或延期(不论其金额是否改变)，但有一项谅解，即开证行不得允许任何导致任何信用证金额增加的签发、续期、延期或修改，除非首先从行政代理获得本协议所允许的书面确认，(Iii)在该开证行根据任何信用证付款的每个营业日，根据该信用证付款的日期和付款金额，(Iv)

在借款人未能向开证行偿付任何信用证项下的任何款项的任何营业日、违约日期和付款金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

。(A)每一贷款人应在建议的日期，以电汇方式将其根据本条例作出的每笔贷款，(I)如属以美元计价的贷款，则在纽约市时间下午2时前，及(Ii)如属以外币计价的每笔贷款，则于当地时间中午12时前，在行政代理人的外国付款办事处就该货币向行政代理人指定的账户，在每一种情况下，均以相等于该贷款人适用的百分率的款额，电汇至最近为此目的而指定的行政代理人的账户；但(I)定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放，(I)摆动贷款应按第2.05节的规定发放。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的金额以相同的资金迅速贷记到(X)在纽约市或芝加哥行政代理处保存的、由公司在适用借款申请中指定的相关借款人的账户(如果是以美元计价的贷款)和(Y)公司在适用借款请求中指定的相关司法管辖区的借款人的账户(如果是以外币计价的贷款)，从而使相关借款人能够获得此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(A)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，适用于ABR贷款的利率或适用于外币的利率，根据该市场惯例，在每种情况下均适用。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，本公司可代表有关借款人选择将该等借款转换为另一种类型或继续该等借款，如属定期基准借款，则可为其选择利息期间，一切均按本节规定。本公司可代表有关借款人就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为独立借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(A)为根据本节作出选择，公司应代表有关借款人(通过电话或不可撤销的方式)将选择通知行政代理

如属以美元计价的借款，则于第2.03节规定须提出借款请求之时发出书面通知(如属以美元计价的借款)，或以不可撤销的书面通知(如属以外币计价的借款，则以本公司代表有关借款人签署的利息选择请求发出)，而该借款人要求于有关选择的生效日期作出有关选择所导致的类型借款。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须由本公司代表有关借款人签署的书面权益选择请求即时以专人交付或传真方式确认至行政代理。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许公司代表任何借款人(I)更改任何借款的货币，(Ii)选择不符合第2.02(D)节的定期基准贷款的利息期，(Iii)将任何借款转换为此类借款所不具备的借款类型，或(Iv)选择中央银行利率、加拿大最优惠利率或每日简单SOFR(应理解和同意，中央银行利率、加拿大最优惠利率和/或每日简单SOFR仅在第2.08(E)节规定的范围内适用，2.14(A)及2.14(F)(视乎适用而定)。

(B)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款的议定货币和本金数额，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Iii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(4)由此产生的借款是ABR借款(就以美元计价的借款而言)、定期基准借款还是RFR借款；以及

(V)如果所产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(D)如本公司代表有关借款人未能于适用的利息期间结束前，就以美元计的定期基准循环借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本条例规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为具有与前一利息期间相同的利息期间。如果借款人未能在年终前就期限基准外币借款及时和完整地提交利息选择请求

因此，除非该期限基准借款已按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为以其原始约定货币计息的定期基准借款，在该利息期限结束时利息期限为一个月。尽管本合同有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续：

(1)以美元计价的未偿还循环借款不得转换为定期基准借款或继续作为期限基准借款；

(2)除非偿还，否则每一期限基准循环借款和以美元计价的RFR借款均应在适用于该借款的利息期间结束时转换为ABR借款；

(3)除非偿还，否则以加元计价的每笔定期基准借款应在适用的利息期间结束时转换为加拿大最优惠借款；和

(4)每一期限基准借款和每一次以加元以外的外币计价的RFR借款，均应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则受影响的任何未偿还的RFR贷款或以加元以外的任何外币计价的定期基准贷款应在公司的选择下，(1)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元金额)，或(2)在适用的利息期结束时全额偿还；但如本公司在(A)借款人收到该通知后三个营业日及(B)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，本公司应被视为已选择上述第(1)款。

。(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。除非先前终止，否则定期贷款承诺应在(X)根据第2.01(B)节提取任何定期贷款的本金后立即终止，以及(Y)在根据第2.01(B)节第二次提取定期贷款时立即全额终止，并且在任何情况下应在下午3：00自动和永久地减少到零。(纽约市时间)在定期贷款可用终止日期。

(A)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(Ii)如在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，循环信贷风险总额的美元金额将超过循环承诺额总额，则本公司不得终止或减少循环承诺额。

(B)公司应在终止或减少本条(A)或(B)段规定的承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将内容通知贷款人

其中之一。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。各贷款人应根据各自对适用类别的承诺，按比例逐一减少承诺额。

。(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)在到期日以每笔循环贷款的货币向行政代理支付当时未支付的本金，代表每一适用贷款人的账户；(Ii)就本公司而言，在到期日和每笔Swingline贷款发放后的第五个营业日(以到期日较早者为准)，向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出循环借款的每一天，公司须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。在公司每个会计季度的最后一个营业日，从根据第2.01(B)节首次提取定期贷款后的第一个完整会计季度开始，公司应偿还定期贷款，偿还金额相当于每个适用会计季度的下列百分比，在每一种情况下，乘以截至付款日期(根据第2.11(A)节不时调整)已提取的定期贷款的初始本金总额：

在以前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应在到期日由公司以美元全额偿还。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息。

(B)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(C)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(D)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式如附件H所示。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应付给该本票上所列收款人及其登记受让人。

。(A)任何借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用的借款人或本公司代表适用的借款人，应通过电话(传真确认)通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本合同(I)(W)项下的任何预付款，如果是(1)以美元计价的定期基准借款，不迟于纽约时间上午11：00，或(2)以美元计价的RFR借款，不迟于上午11：00。纽约市时间，提前还款日期前五(5)个工作日；(X)如果提前偿还以任何外币计价的定期基准循环借款，不迟于纽约市时间下午12：00，预付款日期前三个工作日；和(Y)如果提前偿还以英镑计价的RFR循环借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前五(5)个RFR营业日，(Ii)对于ABR循环借款的预付款，不迟于纽约时间下午1：00，预付款日期前一(1)个营业日，或(Iii)对于Swingline贷款的预付款，不迟于纽约时间中午12：00，预付款日期。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知相关地发出预付款通知, 那么，如果根据第2.09节撤销了这种终止通知，则可以撤销这种提前付款通知。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款，定期贷款的每一次自愿预付应按本公司指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款借款所包括的定期贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

(A)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动，所有循环信贷敞口的本金总额(就那些以外币计价的信贷事件，截至最近一次重估时计算)的总和

若(I)仅因货币汇率波动而导致所有循环信贷风险(按此计算)的本金总额超过循环承诺总额的105%，借款人应根据第2.06(J)节(视何者适用而定)在行政代理的账户内立即偿还借款或以LC风险作现金抵押，本金总额足以导致所有循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于循环承诺总额。

。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至但不包括该循环承诺额终止之日期间可用循环承付款的每日金额按适用利率累算；但如果该贷款人在其循环承诺额终止后仍有任何循环信贷敞口，则该承诺费应从该贷款人的循环信贷敞口的每日金额(包括其循环承诺额终止之日起，但不包括该贷款人停止有任何循环信贷敞口之日)继续累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(或如果本公司的财政季度结束的日期不是3月、6月、9月和12月的最后一天，并经行政代理批准(根据其全权决定)，在本公司每个该等财政季度的最后一天)以及循环承诺终止之日、自该日期之后的第一个该等日期开始支付拖欠的承诺费；但在循环承诺终止之日之后发生的任何承诺费应按要求支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(A)本公司同意(I)就其参与未清偿信用证向行政代理支付(I)参与费，该参与费的年利率应等于在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的期间内，按每份该等信用证面值计算的有效定期基准贷款的年利率，以及(Ii)向开证行支付预付费用。应按开证行自生效日起(包括生效日)至(但不包括)开证行签发的信用证每日平均金额的0.125%的年利率累加，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。除上文另有规定外，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(或者，如果公司的财务季度结束的日期不是3月、6月、9月和12月的最后一天，并经行政代理批准(凭其全权酌情决定)，在公司每个该等财务季度的最后一天)，应在该最后一天之后的第三个营业日支付应计参与费和预付费用, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，参与费

(B)本公司同意为每个有定期贷款承诺的贷款人的账户向行政代理支付一笔自动记账费用，该费用应按该贷款人在2022年8月24日(包括该日)至(但不包括)定期贷款承诺终止之日期间每日未提取的定期贷款承诺金额的适用利率计算。应于每年3月、6月、9月及12月的最后一天(或如本公司的财政季度结束日期并非每年3月、6月、9月及12月的最后一天，并经行政代理(全权酌情决定)批准，于本公司每个该等财政季度的最后一天)、任何部分定期贷款承诺被永久减少的日期及定期贷款承诺全部终止的日期(自生效日期后的第一个该等日期起计)，以拖欠方式支付。所有票务费用以360天为一年计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)本公司同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费、报价费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

。(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括Swingline贷款)应按备用基本利率加适用利率计息。构成每笔加拿大最优惠利率借款的贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。

(A)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的适用期限基准利率加适用利率计息。

(B)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则在每种情况下加2%的适用于该贷款的利率；(Ii)如属任何贷款的逾期利息，则加2%的利率，而该利率适用于以该利率计算的贷款，在本节前几段规定的每一种情况下，或(Iii)在任何其他金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每一付息日以与适用贷款相同的商定货币拖欠支付，如属循环贷款，则应在终止循环承付款时支付；但(1)根据本节(D)款应计利息应在要求时支付，(2)在任何偿还或预付款的情况下

就任何贷款(可用期末前预付ABR循环贷款除外)而言，已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付之日支付；及(Iii)如果任何期限基准贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款应于该转换生效之日支付应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但(I)当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照英镑的每日调整简单RFR或备用基本利率计算的利息，以及(Ii)参考CDOR利率计算的利息，应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、中央银行利率、调整后的每日简单RFR或加拿大最优惠利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率。(A)除第2.14节第(B)(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR利率(包括因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR或每日简单RFR；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或CDOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人为适用商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映该贷款人因发放或维持其借款中所包括的适用商定货币的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人或本公司代表借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何借款转换为，或继续作为期限基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的RFR借用，以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为借款请求，视适用情况而定

对于ABR借款和(B)以外币计价的贷款，任何要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何要求相关基准的定期基准借款或RFR借款的借款请求，均应无效；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，关于相关基准和(Y)借款人或本公司代表借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日以美元计价的RFR借款，以及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为, 并构成ABR贷款，(B)对于以加元计价的贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为加拿大最优惠贷款，并构成以加元计价的贷款；(C)对于以外币(加元以外)计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但是，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(I)由适用借款人在该日预付，或(Ii)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用外币的中央银行利率，则在公司选择的情况下，以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款, 应(I)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(Ii)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及(Y)如果基准替换的定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和关于任何基准的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准

设置在下午5：00或之后(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何基准期以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor利率或CDOR利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或RFR贷款或继续进行定期基准借款或RFR借款的请求，否则，(X)本公司将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)以美元计价的RFR借款请求或将其转换为(A)美元借款的调整后每日简单RFR借款请求，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR借款是基准过渡事件的主题时的ABR借款请求，或(Y)任何与以外币计价的定期基准借款或RFR借款(视适用而定)有关的请求将无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，ABR的组成部分基于当时的基准或当时基准的该基调

如果适用，该基准将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为：(X)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，则构成以美元计价的RFR借款，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则构成ABR贷款，(2)自该日起，任何RFR贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款，(B)以加元计价的贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以加元计价的加拿大优质贷款，并应构成该日的加拿大优质贷款；以及(C)对于以加元以外的任何外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且没有明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由公司选择：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)无法确定适用外币的中央银行利率，则在公司的选择下，以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(I)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(Ii)立即全额预付。

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(适用期限基准利率所反映的任何此等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他接受者作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务(包括但不限于将任何以协定货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款)，或增加该贷款人、开证行或该其他接受者参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于，根据任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的数额，不论本金、利息或其他(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，则适用的借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，对于该贷款人或该开证行合理确定的所发生的额外费用或所遭受的减值(该决定应本着善意(而非武断或反复无常的基础)作出，并且在考虑到该贷款人或该开证行合理地确定为相关的因素后，根据具有与第2.15(A)节类似的规定的协议，与适用贷款人或适用开证行的类似情况下的客户一致)。

(B)如任何贷款人或开证行认定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或其持有的信用证或开证行签发的信用证，而导致或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)付款，补偿贷款人或开证行或开证行控股公司因贷款人或开证行合理确定的任何此类减值而产生的一笔或多笔额外金额(该决定应以善意(且不是武断或任性的基础)作出，并与适用贷款人或适用开证行根据与本第2.15(B)款规定类似的条款的协议中的类似客户一致，在考虑了该贷款人或该开证行合理确定的相关因素后作出)。

(C)贷款人或开证行出具的一份证书，列明本节(A)或(B)款规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付或促使另一借款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未根据本条要求赔偿或迟延，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向，不得要求公司按照本条赔偿该等增加或减少的费用；此外，如果法律的修改

如果产生这种增加或减少的费用具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续支付或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)款被撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，或(V)任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以被撤销和根据该通知被撤销)，(Iii)由于任何借款人根据第2.19节的要求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件而造成的损失、成本和费用。

(C)任何贷款人根据第2.16节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证书应交付给公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

。(A)除适用法律另有要求外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款单据规定的任何义务而支付的任何和所有款项，应免税和不扣税，除非适用法律另有要求；但如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(A)此外，每一贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(B)每一贷款方应在提出书面要求后十(10)天内赔偿每一收款方，赔偿该收款方在以下方面所支付的任何补偿税的全部金额

由贷款方支付或由于贷款文件规定的任何义务而支付的任何款项(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该义务的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理支出，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向适用贷款方交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)在适用的借款方向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)(I)任何有权就本协议项下的付款获得免征或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的一份或多份时间向借款人交付一份或多份按适用法律规定或借款人合理要求正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国借款人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)，向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则签署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，视情况而定)，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)如果外国贷款人声称其信贷延期将产生与美国有效关联的收入，签署的美国国税局表格W-8ECI；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN(或美国国税局表格W-8BEN-E，视情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，视适用情况而定)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该借款人和该行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(E)如果行政代理或贷款人在其善意行使的唯一裁量权下确定，其已收到贷款方根据第2.17款向其赔偿的或贷款方已就其支付额外金额的任何赔偿税款的退款，则其应向适用的贷款方支付退款(但仅限于该贷款方根据本第2.17款就

保证金)，扣除行政代理人或贷款人的所有自付费用，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在行政代理人或贷款人提出要求时，贷款方同意向行政代理人或贷款人偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款，则该借款方同意向该行政机关或该贷款人偿还该款项。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(G)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向该行政代理作出赔偿的范围，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(H)款应支付给行政代理的任何金额。

(H)就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)除以外币计价的贷款本金和利息外，每个借款人应在中午12：00前以美元支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。到期日或本协议规定的任何预付款日期的纽约市时间以及与以外币计价的贷款本金和利息有关的所有付款，不得晚于行政代理指定的适用时间在本协议规定的日期以立即可用资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理的办公室，地址为南迪尔伯恩街10号，芝加哥，伊利诺伊州60603，或在信用事件以外币计价的情况下，支付给行政代理的外国货币支付办公室，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得该货币的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期

应延至下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须就该延展期间支付利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以外币支付本合同项下规定的任何款项，该借款人应以外币支付金额的美元支付该款项。

(B)在任何时候不需要按照第7.03节要求的方式进行付款，如果在任何时候行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足，不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，但不构成(I)具体支付贷款文件项下应支付的本金、利息、手续费或其他款项(应按公司规定使用)或(Ii)强制性预付款(应根据第2.11节使用)，则应首先按比例使用此类资金，以支付任何费用，赔偿，或费用偿还，包括任何借款人当时应支付给行政代理和开证行的金额，第二，支付任何借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用偿还，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，按比例预付贷款本金和未偿还的信用证付款，以及根据任何掉期协议或任何银行服务协议产生的义务所欠的任何其他金额，第五，向行政代理支付的金额相当于所有未开立信用证的未提取面值总额的105%(105%)和任何未支付的信用证付款总额的105%(105%)，作为此类债务的现金抵押品；第六，任何借款人向行政代理或任何贷款人支付任何其他债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。即使本协议中有任何相反规定，除非公司如此指示，或除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款应用于某类定期基准贷款, 除非(A)在适用于任何该等期限基准贷款的利息期到期日，或(B)在此情况下，且仅限于没有相同类别的未偿还ABR贷款，并且在任何情况下，适用的借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人(或公司代表借款人)根据第2.03条提出请求或根据本节规定的被视为请求之后进行的借款所得款项，均可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或根据贷款文件应支付的任何其他款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请；(Ii)行政代理就每笔本金支付在行政代理开立的公司账户#5156998或公司指定为相关借款人在行政代理开立的主要存款账户的任何其他账户，本合同项下到期的利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额。

(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，或参与LC支出或Swingline贷款，导致该贷款人获得更大比例的

如果其贷款和参与LC付款和Swingline贷款的总金额及其应计利息超过任何其他类似情况的贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(按面值现金)参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款，以便贷款人应根据各自贷款和参与LC支付和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，包括向管理代理付款之日起，按适用的隔夜利率计算利息。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)款的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或(Ii)任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制的约束)，权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件规定的对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让循环承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他款项的款项，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 公司有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

。本公司可不时选择增加循环承诺或签订一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量不得超过5,000,000美元，只要该等增加及所有该等增量定期贷款的总额不超过250,000,000美元。应本公司的要求，此类增加或分期付款可由一个或多个贷款人(同意增加循环承诺额或参与此类增量定期贷款的每个贷款人，“递增贷款人”)提供，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”)提供；但任何不符合资格的机构不得为增额贷款机构)，由行政代理与公司协商后选定，并愿意增加其现有的循环承付款，或参与此类增量定期贷款，或提供新的循环承贷(视情况而定)，但条件是：(I)每个增额贷款机构应经公司、行政代理批准，如循环承诺增加，则须经开证行和Swingline贷款人批准，以及(Ii)(X)如为增额贷款机构，本公司和该增加贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)在增加贷款人的情况下, 本公司和该增资贷款人基本上以本合同附件D的形式签署一份协议。根据第2.20节的规定，循环承诺或增量定期贷款的任何增加不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据本第2.20节设立的增加贷款、新的循环承诺和增量定期贷款应于公司、行政代理和相关增加贷款人或增加贷款人商定的日期生效，

行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所列条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日的证明，并由公司的一名财务官签署；及(B)公司应(在形式上)遵守第6.12节所载的契诺(就净杠杆率而言，在实施本协议允许的、随后生效的或公司不可撤销地选择的任何收购后，行政代理应已收到与生效日期提交的文件和意见一致的文件和意见，这些文件和意见与生效日期提交的文件和意见一致，说明借款人在实施该增加后在本协议项下借款的组织权力和权限。在增加循环承诺或提供任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款机构应向行政代理机构提供行政代理为其他循环贷款机构的利益而确定的立即可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向其他循环贷款机构付款后，使每个循环贷款机构在所有循环贷款机构的未偿还循环贷款中所占的份额等于该等未偿还循环贷款的适用百分比, 及(Ii)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加日期的所有未偿还循环贷款(该等再借款包括适用借款人或本公司代表适用借款人根据第2.03节的规定发出的通知所列明的循环贷款类型及相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款和初始定期贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可以在到期日之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款和初始定期贷款同等对待(在任何情况下不得优于)；但(I)适用于于到期日后到期的任何一批递增定期贷款的条款及条件，可规定只在到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付要求，及(Ii)递增定期贷款的定价可能与循环贷款及首期贷款不同。根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时借款人签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增量定期贷款, 参与该部分的每个增加贷款方、参与该部分的每个增加贷款方(如果有)以及管理代理。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容都不应构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。在根据第2.20节增加循环承诺或递增定期贷款时，成为本协议一方的任何增加贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何增加贷款机构，应向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱法律所需的其他信息，包括但不限于：《爱国者法案》和《实益所有权条例》。

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则每个借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项, 以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人的循环承诺中没有资金的部分应停止计提承诺费，而根据第2.12(C)节的规定，该违约贷款人的无资金的定期贷款承诺应停止计入自动计价费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.03节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人而获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，由于任何有管辖权的借款人因该违约贷款人的违约而获得的针对该违约贷款人的判决而欠该借款人的任何款项的偿付

履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意，则该(C)款不适用于违约贷款人的投票；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(该术语定义(B)款中提及的该等Swingline风险敞口的部分除外)应按照其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(X)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，以及(Y)当时满足第4.02节规定的条件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，按照第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益，将借款人的与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行现金抵押；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，本公司无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12节(A)至(C)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据本条款应支付的所有信用证费用

第2.12(B)节关于该违约贷款人的信用证风险应支付给开证行，直至该LC风险重新分配和/或以现金作抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦无须签发、修改或增加任何信用证，除非其信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的循环承诺100%支付，及/或公司将按照第2.22(D)条提供现金抵押品，则不在此限。任何新发放的Swingline贷款或任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与本公司或该贷款人达成安排，令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、本公司、开证行和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

。公司可随时随时指定任何符合条件的外国子公司为外国子公司借款人，方法是将该子公司与本公司签署的借款子公司协议交付给行政代理，并满足第4.03节规定的其他先决条件，在交付和满足该协议后，就本协议的所有目的而言，该子公司应为外国子公司借款人和本协议的一方。每一外国子公司借款人应一直是外国子公司借款人，直到公司签署并向行政代理提交关于该子公司的借款子公司终止书，该子公司将不再是外国子公司借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在任何外国子公司借款人的任何贷款的本金或利息在本协议项下未偿还时，借款子公司的终止对该外国子公司借款人将不生效，前提是该借款子公司的终止应有效地终止该外国子公司借款人根据本协议进行进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

。本公司及其附属公司均为公司、合伙(仅就附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效地存在及(在该等概念适用于该等实体的范围内)信誉良好，并具有于其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的一切必要授权，但如未能维持该等授权并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

。每一贷款方都有公司权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在该文件下的义务。每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务已经适当的公司程序正式授权，贷款文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行。

。任何贷款方签署和交付其作为一方的贷款文件，或完成其中所考虑的交易，或遵守其中的规定，都不会违反(I)对借款方或任何子公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，或(Ii)公司或任何子公司的章程或公司章程或公司注册证书、合伙协议、合伙协议、章程或组织证书、法律或经营或其他管理协议(视情况而定)，或(Iii)任何契约的规定。本公司或任何附属公司作为订约方或受制于本公司或其任何附属公司的文书或协议，或根据该等文书、文书或协议对本公司或其财产具有约束力，或与该等文书或协议相冲突或构成失责，或导致根据任何该等契据、文书或协议的条款在本公司或附属公司的财产、本公司或附属公司的财产或其财产上设定任何留置权或施加任何留置权。不需要任何政府当局的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录、登记或豁免，也不需要授权任何贷款文件的执行、交付和履行，或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

。本公司及其附属公司截至2021年12月31日向贷款人提交的经审核综合财务报表乃根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并公平地列报本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营状况，以及截至该期间的经营综合业绩。

。自第3.04节所述经审计财务报表的日期以来，本公司及其附属公司的业务、财务状况或经营结果没有发生重大不利变化。

。本公司及其附属公司已提交所有须提交的美国联邦报税表及所有其他报税表，并已支付根据上述报税表或本公司或任何附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款，但(A)真诚地提出争议并已就其提供足够准备金的税项(如有)，或(B)如未能如此提交或缴付，不会合理地预期会产生重大不利影响。在截至2013年12月31日的财政年度内，公司及其子公司的美国所得税申报单已由美国国税局审计。没有提交任何税收留置权，任何政府当局也没有就任何此类

税金。据借款人所知及所信，本公司及其附属公司账面上有关任何税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金在各重大方面均属足够。

。除第3.04节所述本公司财务报表所披露者外，并无任何诉讼或法律程序待决，或据彼等任何高级人员所知，本公司或任何附属公司受到威胁或受到影响，而合理地预期会产生重大不利影响。自生效日期以来，在第3.04节提到的公司财务报表中提到的诉讼中，没有发生重大不利变化，如提交Form 8-K或任何Form 10-K或Form 10-Q中披露的那样。就其所知及所信，本公司不会(I)违反任何法院的任何命令、令状、强制令或法令，或(Ii)根据任何政府当局的任何命令、规例(包括但不限于任何环境法规)、许可证、许可证或要求而在任何重大方面失责，而其后果将合理地预期会产生重大不利影响。

。本协议附表3.08载有截至生效日期本公司所有现有附属公司的准确清单，列明(除其他事项外)其各自的组织司法管辖区及其由本公司或其他附属公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已缴足股款及无须评估。

。所有计划的无基金负债总额不超过1,000万美元。每个计划在所有重要方面都符合法律和法规的所有适用要求，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则任何计划均未发生任何ERISA事件。

。本公司或任何附属公司就贷款文件谈判向行政代理或任何贷款人提供的资料备忘录或任何其他资料、证物或报告，概无对事实作出任何重大失实陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

。保证金股票(定义见U规则)占本公司及其附属公司的资产账面价值不到25%，而该等资产须受出售、质押或其他限制的限制。

。本公司或任何附属公司均不是任何协议或文书的一方，或受合理预期会产生重大不利影响的任何章程或其他公司限制所规限。本公司或任何附属公司均无失责，未能履行、遵守或履行其作为缔约一方的任何协议所载的任何义务、契诺或条件，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。

。这些债务构成优先债务，将有权享有所有未偿还次级债务的从属条款的利益。

。除附表3.14或公司于生效日期或之前向美国证券交易委员会提交的任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K文件中披露的情况外，公司及其子公司遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、规则、条例和与公共卫生、安全或环境有关的条例，包括但不限于空气、水、土地或地下水的释放、排放、排放或处置，地下水的提取或使用，多氯联苯、石棉或尿素甲醛的使用、处理或处置，处置或管理危险物质(包括但不限于石油、其衍生物、副产品或其他碳氢化合物)，暴露于有毒、危险或其他受控、禁止或管制物质，运输、储存、处置、管理或释放气体或液体物质，在每一种情况下，如果不遵守这些规定，都将合理地预期会产生实质性的不利影响。除附表3.14或本公司于生效日期或之前向美国证券交易委员会提交的任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K文件中披露的情况外，本公司不知道本公司或任何附属公司根据经1986年《超级基金修正案和再授权法》(美国联邦法典第42编第9601条及其后修订)修订的1980年《综合环境反应、补偿和责任法案》所承担的任何责任。这将合理地预期会产生实质性的不利影响。

。除第3.14节涵盖的环境法律、法规、规则、法规和条例外，公司及其子公司已遵守对其各自业务的开展或其各自财产的所有权具有管辖权的任何政府机构的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，但未能遵守任何前述规定，合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。

。除第6.08节所允许的留置权外，本公司及其子公司将对本公司提供给行政代理的最新综合财务报表中反映的公司及其子公司拥有的所有财产和资产拥有良好的所有权或租赁权益，不受任何留置权的限制。

。本公司不是被视为持有计划资产的实体，并假设任何贷款的任何部分都不是由计划资产提供资金或持有的，则本协议的签署或本协议项下贷款的发放都不会产生ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易。

。本公司或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

。于生效日期交易完成后，本公司及其附属公司于该日期作为一个整体具有偿债能力。

。本公司已实施并维持旨在促进本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员及员工遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及其各自的高级职员，以及据本公司所知，其董事、代理人及雇员在所有重大方面均遵守反腐败法律及适用制裁，且就任何外国附属借款人而言，并无从事任何会导致借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、任何附属公司，或据本公司或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或将以任何身份行事或将从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士，除非本公司或该附属公司并非

禁止与受制裁的人进行商业往来。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从(I)本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)和(Ii)每一初始附属担保人(如果有)代表该方签署的附属担保的副本(除第9.06(B)节的规定外，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。

(B)行政代理人应收到贷款方特别律师琼斯·戴的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，在每种情况下，书面意见的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(D)贷款人应已收到(I)令人满意的本公司截至生效日期前最近两个财政年度的经审计综合财务报表，(Ii)令人满意的本公司在根据本款第(I)款提交的最新财务报表发布日期之后的每个季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)令人满意的通过并包括本公司2026财政年度的年度财务报表预测，以及行政代理和贷款人应合理要求(包括但不限于，对编制此类预测时使用的假设的详细说明)。

(E)行政代理人应已收到(I)行政代理人或其律师合理要求的有关初始贷款方的组织、存在和信誉、交易的授权以及与此类贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，这些文件和证书的形式和实质均令行政代理人及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中作了进一步说明；(Ii)在任何贷款人要求的范围内，至少在生效日期前五天，(A)银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法(包括《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(B)在本公司符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的范围内，与本公司有关的实益所有权证书应已获得该等实益所有权证书(条件是，在该贷款人签立并交付

(F)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由公司总裁、副总裁或财务官签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(G)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括报销或支付公司根据本协议要求报销或支付的所有自付费用(如开具发票)。

(H)行政代理应已收到令其信纳的证据，证明现有信贷协议已终止及注销，而根据该协议而欠下的任何及所有债务应已悉数清偿(但以初始循环贷款所得款项及根据本协议继续发出的现有信用证除外)偿还者除外。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议所载借款人的陈述和担保(但第3.05和3.07节所述的陈述和担保除外，仅在根据第2.20条增加循环承诺或任何部分递增定期贷款的生效日期和生效日期时才真实和正确)，在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视何者适用而定)，在所有重要方面均为真实和正确(或就因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或担保而言)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

。根据第2.23节指定外国子公司借款人的前提条件是，公司或该建议的外国子公司借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书(或该行政代理人可接受的其他人员或代表)核证的该附属公司董事会批准借款附属协议的决议(以及该行政代理人的大律师认为有需要的其他机构的决议)及该附属公司参与的任何其他贷款文件的副本，以及该行政代理人或其大律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好地位有关的文件及证书的副本；

(B)由该附属公司的秘书或助理秘书(或行政代理可接受的其他高级人员或代表)签署的任职证书，该证书应指明该附属公司的名称和头衔，并有该附属公司根据本协议获授权要求借款的高级人员的签名，并签署该附属公司将成为一方的借款附属协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至公司或该附属公司以书面形式通知更改为止；

(C)该附属公司的律师在形式和实质上合理地令行政代理人及其律师满意的关于其组织管辖权的法律的意见，以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项的意见；

(D)任何贷款人要求的任何承付票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；及

(E)在任何贷款人要求的范围内，银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》所要求的所有文件和其他信息。

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应已偿还)之前，本公司与贷款人约定并同意：

。本公司将为其自身和各子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理机构提供(行政代理机构应立即向贷款人提供)：

(A)年度报告和财务报表。在合理可能的情况下，在本公司每个会计年度结束后90天内，(1)本公司及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表，以比较形式列出上一会计年度末的相应数字；(2)本公司及其子公司该会计年度的综合收益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的相应数字。该资产负债表和报表应按照公认会计原则合理详细地编制，并应在合并的基础上编制，该资产负债表和报表应附有贷款人可接受的具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，该意见(I)应说明该等财务报表是根据GAAP编制的，(Ii)应在没有“持续经营”或类似的资格或例外的情况下发布，也不应对该审计的范围有任何限制或例外。本公司同意迅速向行政代理提供其独立公共会计师向任何其他人士提供的任何信件、证书或其他书面材料的副本，内容涉及该等会计师是否有理由相信本公司根据任何其他协议或债务证据有任何违约行为。

(B)季度财务报表。在合理可能的情况下，在本公司前三个会计季度结束后60天内，(1)综合

(2)本公司及附属公司截至该季度末的资产负债表，以比较形式列载上一会计年度对应季度的对应数字；及(2)本公司及附属公司该季度及截至该季度的会计年度部分的综合收益及股东权益及现金流量表，以比较形式列载上一会计年度同期的对应数字，并以综合方式编制，并经本公司主要财务官核证为完整及正确。

(C)合规证书。在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，本公司的一名财务官以附件J(I)的形式大体上证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.01、6.02、6.04、6.06条的规定；6.08和6.12及(Iii)说明自第3.04节所指经审核财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响。

(D)ERISA很重要。根据行政代理的要求，每个计划的无资金支持的负债的报表，经ERISA登记的精算师证明是正确的。

(E)ERISA活动。于本公司知悉任何计划发生任何ERISA事件后10天内尽快提交一份由财务主任签署的声明，描述该ERISA事件及本公司拟就此采取的行动。

(F)股东报告。在向本公司股东提供所有如此提供的财务报表、报告和委托书的副本后，立即进行。

(G)美国证券交易委员会备案文件。本公司或其任何附属公司向美国证券交易委员会提交的所有登记声明及年度、季度、每月或其他定期报告的副本一经提交，即可立即提交。

(I)财政预算案。一旦可用，但无论如何不超过公司每个会计年度结束后四十五(45)天，以行政代理合理满意的形式提供公司下一财年每个季度的综合损益表预算副本。

(J)补充资料。行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括爱国者法案和实益所有权条例而合理要求的信息和文件。

根据上文(A)及(B)分段规定须提交的有关本公司及其合并附属公司的综合财务资料，以及根据上文(F)及(G)分段规定须交付的股东报告及美国证券交易委员会申报文件，应视为已于该等资料于本公司网站张贴于本公司网站(

Www.stepan.com、www.sec.gov或通知中指定的、贷款人免费访问的其他网站；但公司应将本第5.01节(A)和(B)项所述信息的纸质副本交付给要求交付的任何贷款人。

。本公司将，并将促使各附属公司将贷款所得款项和LC支付款项用于对现有信贷协议进行再融资，为营运资金需求、允许的收购(不友好收购除外)、资本支出以及借款人及其子公司的一般企业目的提供资金。本公司不会，也不会允许任何附属公司使用贷款的任何收益购买或持有任何“保证金股票”(定义见U规则)。本公司不会要求任何借款或信用证，本公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用、也不得促使其使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为任何人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

。本公司将，并将促使各子公司，就任何违约和任何其他财务或其他事态发展的发生，及时向贷款人发出书面通知，在公司高级管理层应知道构成违约或此类事态发展的事件发生后五(5)个工作日内，有理由预计该事件将产生重大不利影响。

。本公司将，并将促使各附属公司(A)在制造、开发、生产和销售主要在化学领域的产品以及与之合理相关的任何其他业务领域开展和开展业务，(B)采取一切必要措施，以在其注册司法管辖区内作为一家国内公司保持正式注册、有效存在和良好信誉，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但未能维持所有此类授权不会对本公司及其子公司的整体业务产生重大不利影响的情况除外；但上述(A)项并不禁止本公司的附属公司以专属自保保险附属公司的身份经营。

。本公司将，并将促使各附属公司在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有税款、评估和政府收费及征费，但(A)正通过适当法律程序真诚提出异议并已就其拨备充足准备金的税项、评估及政府收费及征费除外，或(B)未能支付的情况下不能合理预期会产生重大不利影响。

。本公司将，并将促使每家附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系，和/或通过专属自保子公司为其所有财产提供保险，保险金额和承保风险符合稳健的商业惯例，公司将在合理要求下向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。

。本公司将，并将促使各附属公司遵守其可能受其约束的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，但该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、法令或裁决(或其中任何一项适用于本公司或其附属公司)除外。

(B)本公司正通过适当的法律程序提出异议，或该等违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响，惟本公司或任何附属公司均无须在未能维持所有该等授权对本公司及其附属公司整体的业务或状况造成重大不利影响的情况下，维持在其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的所有授权。公司将维持和执行旨在促进公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

。本公司将，并将促使各子公司采取一切必要措施，维护、维护、保护和保持其财产处于良好的维修、工作状态和状况，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以使其与此相关的业务在任何时候都可以正常进行，除非由于火灾、洪水、地震、风暴、自然灾害、罢工、事故、无法获得劳动力或本公司及其子公司无法控制的其他原因，以及关闭或关闭根据本公司或该等子公司业务的合理要求在其合理业务判断中不被本公司视为必要或要求的设施。

。本公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将促使每一家子公司允许行政代理在合理的事先通知下，由其代表和代理人检查本公司和每一家子公司的任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制本公司和每一家子公司的账簿和其他财务记录，并每十二(12)个月与各自的高级管理人员讨论一次公司和每一家子公司的事务、财务和账目，并就此向各自的高级管理人员通报一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此类检查可在行政代理指定的合理时间进行。

。(I)在任何国内附属公司(SPV或专属自保附属公司除外)成为本公司附属公司后三十(30)天内(或行政代理人可能同意的较后日期)内，或(Ii)在指定任何附属公司作为本公司任何其他债务(欠全资附属公司的债务除外)下的担保人的同时，本公司应促使每家该等附属公司向行政代理人交付一份正式签署的附属公司担保(或其补充)，根据该副本，该附属公司同意受附属公司担保的条款和规定约束。该附属担保(或其补充)应附有行政代理人合理要求的适当的高级人员证书、决议、组织文件和律师的法律意见，其形式和实质均应令行政代理人及其律师合理满意。为免生疑问，本公司可全权酌情安排任何非担保人的附属公司向行政代理交付一份正式签立的附属担保(或其补充文件)，据此该附属公司同意受附属担保的条款及条文约束，而该附属保证(或附属保证补充文件)须附有行政代理合理要求的适当高级人员证书、决议、组织文件及律师的法律意见，其形式及实质均须合理地令行政代理及其律师满意。

尽管如此，斯特潘控股有限公司(特拉华州有限责任公司)、斯特潘墨西哥控股有限公司(特拉华州有限责任公司)或任何其他国内子公司

只要(X)本公司除持有外国附属公司的股权外并无其他业务，或除持有一间或多间外国附属公司的股权或债务或任何重组交易文件所预期的外，并无其他重大财产、资产、负债或财务责任，及(Y)其并未被指定为本公司任何其他债务的担保人，则本公司的任何附属担保人应被规定为附属担保人。

。为此目的：(A)每一重大债务协议的利息覆盖范围和杠杆金融契诺(连同相关定义和附属规定)通过引用(经必要的变通)纳入本协议(并在签署任何未来的重大债务协议时自动纳入)；(B)如果其他贷款人或债权人是任何重大债务协议的当事方，则其中对贷款人或债权人的提及应视为对本协议项下贷款人的引用；及(C)对于仅在重大债务协议项下任何贷款、其他信贷延伸、债务或承诺未偿还时适用的任何该等财务契诺，该财务契诺应被视为在本协议项下任何时间适用于本公司根据本协议负有任何义务(不论是绝对的或或有的)。尽管有上述规定，如果通过参考纳入任何重大债务协议中的任何条款将导致本公司违反该重大债务协议的条款，或违反任何法律、规则或法规(根据任何有管辖权的法院的解释)，则本协议不应纳入该条款。

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应得到偿还之前，本公司与贷款人约定并同意：

。本公司不会宣布或支付或拨出任何资金以支付本公司任何类别股本股份的任何股息(本公司普通股应付股息除外)，亦不会将其任何资金、财产或资产运用于购买、赎回或以其他方式报废本公司任何类别股本股份，或就本公司任何类别股本股份作出任何其他分配(统称“限制性付款”)，除非在紧接该行动实施后，下列款项：

(A)在生效日期后宣布及支付或应付为本公司所有类别股本股份的股息(以本公司普通股支付或应付的股息除外)或就其作出的分派(按本公司的成本或分派时的公允价值，以较高者为准)的款额，另加

(B)适用于或拨备于生效日期后购买、赎回或注销本公司所有类别股本股份的款项，超过(I)生效日期后出售本公司所有类别股本股份的现金收益净额，加上(Ii)本公司及其附属公司于生效日期后转换为或交换为本公司股本股份的所有债务的本金总额；为免生疑问，在任何情况下，本条(B)项下的款额不得少于零；

将不超过(X)100,000,000美元加上(如果出现赤字，则为减去)(Y)公司及其子公司季度综合净收入的100%(从截至2022年3月31日的第一财季开始)。

本第6.01节的前述规定与此相反：(I)公司可在其宣布之日起90天内支付任何股息，如果该股息在宣布之日本应在本第6.01节的限制范围内适当支付，以及(Ii)本公司可定期支付股息，或根据任何偿债基金的条款进行支付或购买，本公司任何流通股的优先股最初以现金形式发行，但根据上文第(I)和(Ii)款支付或运用的所有金额应计入根据本第6.01节规定的任何限制付款的任何后续计算中。本公司将不会宣布任何股息在宣布之日起90天后支付。即使第6.01节有任何相反的规定，如果违约已经发生并仍在继续，本公司将不会宣布任何股息。

(A)负债。本公司不会，也不会允许任何附属公司或有或有地或以其他方式就下列债务以外的任何债务创造、招致、发行、承担、允许存在或成为或承担责任：

(Ii)在本条例生效日期存在并列于附表6.02的债项或其任何续期或更换；但任何该等续期或更换不得增加其本金总额，如该现有债项属次要债务，则该等续期或更换亦须以实质上相若的条款排在次要地位；

(Vii)流动债务，即本第6.02(A)节所允许的任何基金债务应在一年内支付的数额；

(Ix)额外债务(包括流动债务或融资债务)，只要该等债务的产生生效后，公司将遵守(在实施本协议允许的任何收购假日选举后，然后生效或公司为产生该等债务的财政季度不可撤销地选择的)截至最近结束的财政季度的最后一天的净杠杆率，该净杠杆率是根据行政代理合理接受的形式确定的；

(X)欠本公司或全资附属公司的债务；但任何附属公司如不是任何贷款方的贷款方，其债务应受第6.06(E)节规定的限制；及

然而，在任何情况下，所有非担保人的附属公司的未偿债务总额在任何时候都不得超过合并有形资产的10%。

(B)对附属公司的某些限制。在不限制本协议中其他公约的适用性的情况下，公司不会导致、容忍或允许任何子公司：

(I)发行或出售其股本的任何股份或可转换为该等股本的证券，但(A)发行或出售董事合资格股份、(B)发行或出售予本公司或任何全资附属公司及(C)发行或出售任何该等附属公司的额外股份予任何透过宣布股息或行使优先购买权而有权收取或购买该等额外股份的持有人；或

(Ii)出售、转让、移转或以其他方式处置任何其他附属公司任何类别的股本股份，或任何其他附属公司的任何其他证券，或任何其他附属公司欠其的任何债务(在每宗个案中，出售、转让、移转或处置欠本公司或全资附属公司的任何债务除外)，除非该等出售、转让、移转或其他处置须符合第6.10节所载适用于本公司作出类似处置的所有条件；或

(Iii)与任何其他人士合并或合并，或允许任何其他公司合并，但合并或合并(A)本公司、(B)任何全资附属公司或(C)任何其他人士(如紧随其后尚存人士为附属公司，且本公司应完全遵守本协议的所有条款及规定)除外；但附属公司只可在尚存实体为本公司的交易中与本公司合并或合并为(X)本公司，或(Y)在尚存实体为贷款方的交易中与贷款方(本公司除外)合并；或

(Iv)按照第6.11节和第6.04节的所有适用要求，出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或任何主要部分的财产和资产，但(A)出售给公司或任何全资子公司，或(B)出售给任何其他人；或

在生效日期后成为子公司的任何人，就本第6.02节的所有目的而言，应被视为在其成为子公司时已产生、承担或产生紧随其成为子公司后存在的该人的所有债务。

。本公司不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并到本公司，除非(A)尚存或继续的人应为本公司，(B)在合并或合并时不存在违约，或因该合并或合并而导致的违约，以及(C)在实施该合并或合并后，本公司将遵守净杠杆率(在本协议允许的任何收购节假日选择生效后，然后由本公司为财政季度有效或不可撤销地选择

发生这种合并或合并的)，以行政代理合理接受的形式确定的最近一个财政季度的最后一天。

。本公司不会，也不会允许任何附属公司将其全部或大部分财产、资产或业务出租、出售或以其他方式处置给任何其他人(无论是否根据分割进行)，但以下情况除外：

(B)除第6.04(A)、(C)及(D)条所准许的交易外，本公司及其附属公司可出售、租赁及以其他方式处置财产、资产及业务；但在任何该等出售、租赁或其他处置生效后，本公司及其附属公司于本公司任何一个财政年度内出售、租赁或以其他方式出售、租赁或以其他方式处置的所有物业、资产及业务(第6.04(A)、(C)及(D)条所准许的交易除外)的公平市价总额不得超过本公司上一财政年度最后一天的综合有形资产的10%，除非本公司事先获得所需贷款人的同意。尽管上述对出售、租赁或处置的所有资产的公平市场价值有上述年度限制，但在生效日期后，根据本第6.04节出售、租赁或以其他方式处置的所有资产的总金额累计不得超过300,000,000美元，除非公司事先获得所需贷款人的同意；

(C)在全资附属公司之间出售资产，只要该项出售对本公司或该附属公司的公平合理条款不低于本公司或该附属公司在可比公平交易中所获得的利益；及

。公司不会，也不会允许任何附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，根据该安排，公司或任何附属公司须出售或转让由公司或任何附属公司拥有或获取的任何制造厂房或设备，然后或其后以承租人的身份将该等财产或其任何部分，或公司或任何附属公司(视属何情况而定)拟用作与正在出售或转让的财产实质上相同的目的或用途的其他财产出租或租赁，除非(A)涵盖该物业的租约年期不少于三年，及(B)根据第6.02(A)(Viii)节，本公司届时可能产生不少于本公司或任何附属公司(视属何情况而定)根据根据公认会计原则厘定的租约应付租金的资本化价值的融资债务。

。本公司不会，也不会允许任何子公司进行或容受任何投资(包括但不限于对子公司的贷款和垫款，以及对子公司的其他投资)或对此的承诺，或创建任何子公司，或成为或保持任何合伙或合资企业的合伙人，或对任何人进行任何收购，但以下情况除外：

(B)本条款第6.06节另一条款(如附表6.06所列)不允许的、在本合同日期存在的投资；

(D)公司或任何附属公司按照过去的做法向其员工提供的贷款或垫款(包括向员工提供的用于搬迁和购买住房、旅行和娱乐费用及类似目的的贷款)，在任何时间未偿还的总额最高可达5,000,000美元；

(E)(I)附属公司对本公司或其他附属公司的投资；及(Ii)本公司对附属公司的投资；但在作出任何该等投资时，如在该四个会计季度结束的最近一个财政季度的最后一天，净杠杆率超过2.50至1.00，则该等投资连同本公司或作为附属担保人的附属公司在生效日期后作出的其他投资，以及对非担保人的附属公司的股息、债务或其他债务的担保(所有该等投资须在作出该等投资时以该等投资的成本计算，不计任何其后的撇账或其升值或折旧，但减去因资本或本金而偿还或收回的任何款额)，在作出该投资或担保之日(在行政代理合理接受的形式基础上，并在该投资或担保生效后)，不得超过截至上述四个会计季度最后一天的合并有形资产的20%；

(F)公司或附属公司进行的其他投资和收购；然而，尽管有上述任何规定，本公司不会，也不会允许任何附属公司根据本条(F)作出任何投资，或根据本条(F)作出任何投资承诺，而不论该等建议投资是在生效日期之前或之后作出的，在生效日期之后，公司或子公司根据本条款(F)进行的所有投资的总额(所有此类投资将在进行投资时按其成本进行，不考虑随后的任何冲销或增值或折旧，但减去因资本或本金而偿还或收回的任何金额)，应超过公司及其子公司截至最近完成的会计季度最后一天的合并有形净值加上长期递延税项负债的30%，计算基础为行政代理实施该投资后合理接受的形式基础；此外，在下列情况下才允许进行收购：(I)该收购不是不友好的收购；(Ii)没有发生违约事件，且违约事件在生效(包括按预计基础)后仍在继续或将会发生；(Iii)如果就该收购支付的总代价超过200,000,000美元，则本公司应已向行政代理交付一份公司财务主管的证书，表明本公司及其子公司在预计基础上遵守了规定，第6.12节所载的契诺在公司最近一个有财务报表可查的会计季度的最后一天重新计算, 犹如该项收购(以及任何与其条款有关的债务的产生或偿还)是在测试该项遵从性的每一有关期间的第一天发生的；

(G)与(I)本公司或其他附属公司的附属公司及(Ii)本公司的附属公司的重组有关的投资；但该等投资连同本公司或作为附属公司担保人的任何附属公司在生效日期后作出的其他投资，以及对并非担保人的附属公司的股息、债务或其他债务的担保(所有该等投资须在作出该等投资时以该等投资的成本计算，而不计及其后的任何撇账或升值或折旧，但减去因资本或本金而偿还或收回的任何款额)，在作出该投资或担保之日(在行政代理合理接受的形式基础上，并在该投资或担保生效后)，不得超过截至上述四个会计季度最后一天的合并有形资产的10%；和

(H)本公司或其附属公司对专属自保附属公司作出的必要投资，以维持专属自保附属公司在成立时为该专属自保附属公司设定的资本水平，或以其他方式满足适用保险法的资本维持要求。

。本公司不会，也不会允许任何子公司担保任何股息，或担保任何其他人的任何义务或债务，或对任何其他人的担保订立或继续承担责任，但以下情况除外：(I)本公司或该子公司根据本协议的规定被授权产生的义务或债务的担保(不包括第6.07节第(Iii)款所述的担保)，以及通过第6.08节(B)、(C)和(D)款允许的抵押或留置权所担保的义务或债务的担保，(Ii)在公司或子公司的正常业务过程中发生的担保；(Iii)公司根据第6.02(A)(Viii)条允许发生的债务担保；和(Iv)子公司担保所证明的担保；但(X)本公司或任何附属公司对非担保人的附属公司的债务的担保，仅在第6.06条所允许的范围内，才可根据本第6.07节的规定进行，并且(Y)本公司在任何时候均不得允许任何附属公司担保本公司的任何其他债务，除非该附属公司已按照本条款第5.10条的规定成为附属担保人。

。本公司将不会，也不会允许任何附属公司创建、招致或容受创建或招致，或在本公司或任何该等附属公司的任何财产或资产上存在任何种类的按揭、留置权、担保权益、押记或产权负担或质押，不论该等财产或资产是在生效日期之前或之后拥有，或根据有条件销售协议或其他所有权保留协议获取或同意获取任何类型的任何财产或资产，或根据在相关司法管辖区有效的《统一商法典》或根据任何其他类似法规提交或允许提交任何融资声明；但是，本第6.08节的规定不应阻止或限制下列任何事项的产生、引起或存在：

(A)任何附属公司的任何财产或资产的任何按揭、留置权、抵押权益、押记或产权负担或质押，以保证其欠公司或全资附属公司的债务；

(B)购买由公司或任何附属公司取得的不动产(包括租赁权)及其固定附着物的金钱按揭或其他留置权，以保证该财产的买价(或保证纯粹为筹措资金获取任何受该等按揭或其他留置权规限的财产而招致的债务)，或购买在公司或附属公司取得该等财产时该财产上存在的按揭或其他留置权，不论是否承担，或购买附属公司的任何按揭或不动产留置权，但在公司或其附属公司取得该财产时，或在本公司收购附属公司时(视属何情况而定)：(I)每项按揭或留置权所担保的债务本金，加上同一物业的按揭或留置权所担保的所有其他债务的本金额，不得超过本公司或附属公司收购该等财产时的公允价值的75%(不扣除抵押或留置权所担保的债务)，两者以较低者为准；(Ii)每项按揭或留置权只适用于原本受抵押或留置权担保的财产及在其上建造的固定改善项目；

(C)退还或延长前述第6.08(B)款和第6.08(L)款所准许的按揭或留置权的款额，但款额不超过退还或延长时如此退还或延长的该等留置权所担保的债务本金

并仅适用于在此之前受其上构建的相同和固定的改进所规限的相同财产；

(D)拥有或取得或同意取得对公司或任何附属公司的业务有用的机械或设备，但须受实产按揭或有条件售卖协议或其他业权保留协议所规限；

(E)存款、留置权或质押，以使本公司或任何附属公司能够行使任何特权或特许，或保证支付工人补偿、失业保险、老年退休金或其他社会保障，或保证本公司或任何附属公司参与的投标、投标、合同(付款除外)或租赁的履行，或保证本公司或任何附属公司的公共或法定义务，或保证本公司或任何附属公司参与的担保、暂缓或上诉债券，但就上述所有事项而言，只有在正常业务过程中发生并继续发生的情况下；或在正常业务过程中作出并继续进行的其他类似存款或质押；

(F)技工、工人、维修工或承运人的留置权，但仅限于在通常业务过程中产生并仅在继续的情况下；或在通常业务过程中产生和继续的其他类似留置权；或在通常业务过程中为获得解除任何该等留置权而存放或质押的留置权；

(G)因对本公司或任何附属公司作出的判决或裁决而产生的留置权，而本公司或该附属公司应真诚地就该判决或裁决提出上诉或进行覆核程序；或本公司或任何该等附属公司在本公司或该附属公司是任何一方的法律程序中，为取得暂缓执行或解除诉讼而招致的留置权；

(H)如已预留足够的储备金、轻微的勘测例外、轻微的产权负担、地役权、保留地役权或他人对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对土地财产的用途的分区或其他限制，而该等土地财产的产权负担、地役权、保留权利、权利及限制在总体上并不会对上述财产的价值造成重大减损或实质上损害其在本公司或拥有该等财产的附属公司的业务运作中的使用，则该等财产的留置权并未因此而受到惩罚或真诚争辩；

(I)以美利坚合众国或其任何部门或机构为受益人，或以美国政府合同下的主承包人为受益人，并因接受美国政府合同或分包合同下的进度付款或部分付款而产生的留置权；

(J)为担保或有负债而根据《或有负债协定》产生的初期留置权；

(M)保证债务的其他留置权，其数额在任何时候都不超过$5,000,000；及

(N)与许可供应商融资有关的留置权(如有)，以及根据《统一商法典》提交的证明依据许可供应商融资所作应收账款的销售的融资报表；

但是，(I)第6.08(B)、(C)和(D)节允许的受留置权约束的所有财产的公平市值总额不得超过合并有形净值加上长期递延税项负债的15%，以及(Ii)本公司或根据第6.08(B)、(C)和(D)节的规定担保的任何子公司的所有债务的未偿还本金总额在任何时候都不得超过合并有形净值加上长期递延税项负债的30%；此外，借款人或任何担保人的财产不得质押，以担保非担保人的附属公司的任何债务(与以其他方式准许的任何重组有关者除外)。

。本公司不会，也不会允许任何子公司为购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)而向他人提供信贷，或使用根据本协议(A)发放的贷款的任何收益购买或携带任何“保证金股票”，前提是在实施购买后，超过本公司及其子公司合并资产账面价值的25%，但符合第6.04条的规定。第6.08节和第6.10节包括“保证金股票”或(B)，以在任何交易中获得任何受修订的1934年证券交易法第13和14节约束的任何证券。

。本公司不会出售、转让、移转或以其他方式处置(全资附属公司除外)任何附属公司的任何类别的任何股本股份，或任何该等附属公司的任何其他证券或其欠其的任何债务，除非(I)该附属公司当时由本公司及其所有其他附属公司拥有的所有股本及其他证券及全部债务须同时出售、转让、移转或以其他方式处置，以换取现金；(Ii)该附属公司在出售、转让、移转或其他处置时，拥有(A)任何类别的任何股本股份或本公司任何其他附属公司的任何其他证券或任何债务，而该等债务并未按本第6.10节所允许的同时处置，或(B)本公司的任何债务，及(Iii)第6.03节或第6.04节不禁止该等出售、转让或转让。

。本公司将不会，亦不会允许任何附属公司与任何联营公司订立任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向任何联营公司作出任何付款或转让，但(A)本公司与其全资附属公司之间纯粹的交易，或(B)按不低于本公司或有关附属公司在可比公平交易中所得的公平合理条款进行的交易除外。

(A)最高净杠杆率。本公司将不允许在截至2022年6月30日及之后的每个会计季度结束时确定的比率(I)综合负债减去合格现金，在每个情况下，截至适用会计季度的最后一天(应理解，该差额不得小于零)与(Ii)本公司及其子公司按综合基础计算的四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率(“净杠杆率”)大于3.50至1.00；但在本协议期限内，公司可选择(“收购假日选择”)将本第6.12(A)节允许的最高净杠杆率提高至4.00至1.00，为期连续四(4)个会计季度，且自收购结束后的第一个会计季度(“收购假日选择季度”)开始，条件是：

就此类收购已支付或将支付的金额等于或超过75,000,000美元(有一项理解，净杠杆率应不迟于收购假日选举季度后的第五个会计季度恢复到低于或等于3.50至1.00)；然而，只要票据购买修订条件已得到满足，本公司可根据上述但书选择在本协议期限内将最高净杠杆率提高至多两次(而不是仅一次)(除非自根据本但书选择的任何先前适用的最高净杠杆率上调的最后一天起连续两(2)个会计季度已过去)。

(B)最低利息覆盖率。公司将不允许在截至2022年6月30日及之后的每个会计季度结束时确定的(I)合并EBITDA与(Ii)合并利息支出的比率，在每个情况下，在当时结束的连续四(4)个会计季度期间，均为公司及其子公司在综合基础上计算的比率，低于3.50至1.00(或，在满足票据购买修订条件后，为3.00至1.00)。

。本公司不会，亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事本公司及其附属公司于本协议签立之日所经营的业务及与此合理相关的业务以外的任何业务，包括(为免生疑问)由专属自保保险附属公司经营的保险业务。

。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，除非(A)订立掉期协议以对冲或减轻本公司或任何附属公司实际承担的风险(与本公司或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议，以便就本公司或任何附属公司的任何计息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

。本公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件：(A)本公司或任何附属公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派、或向本公司或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力；但(I)前述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.15所列在本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大其范围的修订或修改)，(Iii)前述规定不适用于与在此许可的重组有关的任何重组交易文件，只要该等限制是必要的(由公司在与其法律和/或税务顾问协商后真诚地决定)，以实施相关的重组；。(Iv)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于拟出售的附属公司，并且根据本协议准许出售。(V)前述(A)条不适用于本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产, (六)前款(A)项不适用于租约和其他合同中限制转让的习惯条款。

。本公司不会要求任何借款或信用证，本公司不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用所得款项

任何借款或信用证，或借出、出资或以其他方式提供此类收益，(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(Ii)为资助、融资或便利任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易的目的，除非被要求遵守制裁的人被允许，或(Iii)以任何方式导致违反适用于任何人的任何制裁。

。本公司将不会，也不会允许其任何子公司在生效日期生效的基础上改变其会计年度。

(A)任何借款人在任何贷款本金或与任何信用证支出有关的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付款日期或在其他情况下，均不能以本协议规定的货币支付贷款本金或偿还义务；

(B)任何借款人在本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并按本协议所要求的商定货币支付时，借款人应不支付利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)公司或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或保证，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，均须证明在作出或视为作出时在任何重大方面(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)在各方面均属不正确；

(D)(I)任何借款人不得遵守或履行第5.02、5.03、5.04节(与公司的存在有关)、5.09、5.10或5.11节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议，或(Ii)任何贷款文件因任何原因不应或将不再完全有效或被宣布为无效，或任何贷款方采取任何行动以终止、拒绝或撤销任何贷款文件或其在贷款文件下的任何义务；

(E)任何借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向本公司发出有关通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)公司或任何附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，不得就该等重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(G)发生任何事件或条件，以致任何具关键性的债项在预定到期日之前到期，或使任何具关键性债项的持有人或任何受托人或代理人能够或准许任何具关键性的债项在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿售卖或转让而到期的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的最终命令或法令；

(I)本公司或任何附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就本条(H)款所述的任何法律程序或请愿书提出抗辩；(Iii)申请或同意为本公司或任何附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)当债务到期时，公司或任何附属公司将变得无能力、书面承认其无能力或一般地不能偿还债务；

(K)一项或多项关于支付总额超过10,000,000美元的款项的判决，将针对本公司、任何子公司或其任何组合作出，并应在连续六十(60)天内保持不解除，在此期间，上诉时不得有效搁置执行，或不得以其他方式真诚地适当抗辩；

(L)任何ERISA事件的发生，应被要求的贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件放在一起时，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；

(N)除非应本公司一方关联公司的要求(按其许可)，否则应发生下列事件：(I)允许投资者就本公司或其任何附属公司的表外负债要求摊销或清算该等表外负债，且(X)该事件在发生后十(10)天内未予补救，或(Y)该等投资者应因该事件而要求摊销或清算该等表外负债，或(2)根据证明这种表外负债的文件和其他协议终止或再投资收款或应收账款或票据收益(如适用)；或

(O)任何贷款文件的任何重大条款因任何原因而根据其条款不再有效、具约束力和可强制执行(或本公司或任何附属公司应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于任何行动或不行动

在任何此类断言中，任何贷款文件的任何规定已不再有效或根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行)；

。如果发生违约事件(与第7.01(H)或(I)节所述的任何借款人有关的事件除外)，并在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：

(B)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而现免除所有该等款项；

(C)根据本协议第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金担保；以及

(D)代表其自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。

如果发生第7.01(H)或(I)节所述的违约事件，任何借款人的承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本协议和其他贷款文件(包括任何中断资金付款)应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，借款人将上文(C)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务将自动生效，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或任何其他通知，所有这些都由借款人在此免除。

。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，以及公司或所需贷款人向管理代理发出有关通知后：

(A)根据第2.22节的规定，因债务而收到的所有款项应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括根据第9.03节应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(D)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；

第二，支付贷款项下应支付给贷款人和开证行的费用、开支、赔偿和其他数额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)部分(包括根据第9.03节应向贷款人和开证行支付的律师费用和其他费用)

单据，其中按本条第(2)款所述的相应金额按比例支付给单据；

(3)第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息和未偿还信用证付款的那部分债务；

(4)第四，(A)支付构成贷款的未偿还本金的那部分债务和未偿还的信用证付款以及任何掉期协议或任何银行服务协议下产生的债务所欠的任何其他金额，以及(B)现金抵押该部分信用证风险，包括未提取的信用证金额，但不是借款人根据第2.06或2.22节以其他方式抵押的现金，按比例在贷款人和开证行之间按比例支付本条第(Iv)款所述的应付给他们的金额；但(X)根据上述(B)款适用的任何该等金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便对信用证的债务进行现金抵押；(Y)在不违反第2.06或2.22节的情况下，根据本条款(Iv)用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第7.03节规定的顺序；

(5)第五，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他债务，其依据是按照当时到期和应付的数额，分别对所有这些债务的欠款总额；以及

(Vi)最后，在向公司全额偿付所有债务或法律另有规定后的余额(如有的话)；及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第8.01节授权和操作。(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，包括签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权利、权力和补救办法，以及合理附带的行动和权力

。本条款的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。

(A)担任本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是本公司的行政代理一样，而该银行及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何业务，犹如其不是本协议项下的行政代理一样。

(B)除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任(并且在这样做或不这样做时应受到充分保护)，除贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人的指示(或根据贷款文件条款规定的情况所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌处权和权力外，除非以书面形式撤销，否则此类指示对每一贷款人和每一开证行均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；前提是，进一步, 行政代理可在执行任何该等指示的行动前向所需贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动，及(C)除贷款文件中明文规定外，行政代理没有任何责任披露与本公司、其任何附属公司或前述任何关联公司有关的任何资料，亦不对未能披露该等资料而承担责任，该等资料已传达给担任行政代理的银行或其任何关联公司，或由其以任何身份取得。行政代理人及其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或按行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或任何其他义务的代理人、受托人或受托人或其代理人、受托人或任何其他义务持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文明确规定除外

以及在其他贷款文件中，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中使用“代理”(或任何类似术语)，指的是行政代理，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场惯例使用的，仅旨在建立或反映独立缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(A)行政代理人有权信赖其认为真实并由适当人士签署或送交的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，并不因此而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.03节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非公司向行政代理人发出书面通知，说明这是与本协议有关的“第5.03条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非公司向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)。贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子手段传输的任何电子签名有关)，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件, 除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对本公司、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险的任何确定、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或任何美元等值计算而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；及(V)在确定是否遵守任何条件方面

除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到了相反的通知，否则根据本协议的规定，贷款的发放或信用证的开立必须达到贷款人或开证行满意的程度，行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。

(A)公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信^TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个贷款人、每个发卡行和本公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和本公司在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一发卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人士及其联属公司可接受本公司、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或上述任何附属公司的其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

(A)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与继承人另有约定，任何借款人支付给继承人的行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面的利益继续有效。

(B)尽管有本节(A)段的规定，在没有继任行政代理人被如此任命的情况下，并应在30年内接受这种任命

在退役行政代理人发出辞职意向通知后数日，退职行政代理人可向贷款人、开证行及本公司发出有关其辞职生效的通知，在该通知所述辞职生效之日，(I)退任行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务；及(Ii)所需贷款人将继承并被赋予退役行政代理人的所有权利、权力、特权及责任；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

(A)每一贷款人和每一开证行都承认并同意本合同项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人和每一开证行还表示，它在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并且在不依赖行政代理的情况下，本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人、开证行及其各自的关联方根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人或开证行的身份订立本协议，并在本协议项下发放、收购或持有贷款，在作出决定方面是成熟的，获得和/或持有商业贷款并提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述其他便利，且其本人或在决定发放、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行应独立且不依赖于行政代理、本信贷安排的任何安排人或对本协议的任何修正案，或任何其他贷款人及其各自的关联方，并基于其认为适当的文件和信息(可能包含关于本公司及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续在根据或基于本协议采取或不采取行动时自行作出决定, 根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件，并在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、权益和义务方面。

(B)除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为辛迪加代理或共同文件代理的任何贷款人(如有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此以辛迪加代理或共同文件代理的身份向相关贷款人作出与其就上一款中的行政代理所作的相同的确认。

(C)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。行政代理应享有代表

任何贷款的本金或利息在根据本协议的条款到期并应支付之日之后，贷款人有义务强制其支付本金和利息。

(D)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(E)(I)每个贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(E)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Ii)本公司及各其他贷款方特此同意：(X)如因任何原因未能从任何已收到该等付款(或其部分)的贷款人收回错误付款(或其部分)，行政代理将取代该贷款人对该款额的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iii)本第8.06(E)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为本公司或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及保证，而非：为免生疑问，或为了本公司或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括

在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的情况下)。

。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如致本公司，地址为伊利诺伊州诺斯布鲁克Skokie Boulevard 1101，邮编：60062，副总裁兼首席财务官注意((847)446-2843)；

(Ii)如属行政代理人，(A)如属以美元计值的借款，则寄往摩根大通银行，N.A.，地址为南迪尔伯恩街10号，7楼，Chase Tower，Chicago，Illinois 60601，收件人为马尔科姆·布朗(邮编：(844)490-5663，电子邮件：Malcolm.Brown@chee.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)；以及(B)如果是以外币计价的借款，请向J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，收件人Mohamed Khan(Telecopy：44 207 777 2360，电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmOrgan.com)；

(A)如属摩根大通银行，N.A.，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪尔伯恩街10号，美国伊利诺伊州芝加哥大通大厦7楼，邮编：60601，收件人为马尔科姆·布朗。(844)490-5663，电子邮件：Malcolm.Brown@chee.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)；

(B)如属北卡罗来纳州美国银行，地址为：北卡罗来纳州夏洛特特里恩街101号独立中心一号，邮编：28255-001，文件保存中心，邮编：nc1-001-05-13(电讯号：(866)255-9922)；

(C)如属任何其他开证行，按向借款人及行政代理人提供的地址送达；

(Iv)如寄往Swingline贷款人，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪尔伯恩街10号，7楼，Chase Tower，Chicago，Illinois 60601，收件人：Sabana Johnson(电信复印号：(888)292-9533)；及

(V)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站(包括电子系统)上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标识其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则无效，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(A)除第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定以及第2.14(B)和(C)节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(I)未经贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺额，(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中金融契诺中使用的界定术语)的任何修改或修改本身并不构成为本条第(Ii)款的目的降低利率或费用)，(Iii)未经以下各方书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期

直接受此影响的每一贷款人，(4)更改第2.09(C)或2.18(B)或(D)节的方式，以改变第2.09(C)或2.18(B)或(D)项的方式，以改变按比例减少承诺或按比例分担由此要求的付款的方式，(V)未经每一贷款人的书面同意，更改第2.22(B)或7.03节的付款瀑布条款，(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本节任何其他规定，具体说明要求放弃的贷款人的数量或百分比，在未经各贷款人书面同意的情况下，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意(应理解为，仅在第2.20节规定的各方同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，增量定期贷款可按与生效日期的承诺和现有贷款基本相同的基础计入所需贷款人的确定中)，或(Vii)免除公司在第X条下的义务，或免除所有或基本上所有附属担保人在附属担保项下的义务(除非本文或其他贷款文件另有允许)，未经各贷款人书面同意；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.22条的任何更改应征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；, 未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改第2.06节或任何信用证申请的条款，以及本公司与任何开证行之间关于开证行信用证承诺的任何双边协议，或本公司与开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(B)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以(X)在本协议中增加一个或多个信贷安排(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与循环贷款、初始定期贷款、(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(C)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人，在此称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代非同意贷款人为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)本公司合理满意的另一银行或其他实体及行政代理人应同意，自该日起，根据转让和假设，以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求；(Ii)每名借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)该借款人在本协议项下应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17节应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于

根据第2.16条规定，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人，则应在第2.16条规定的更换之日向该贷款人支付的款项。

(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

。(A)公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括在每个专业和相关司法管辖区仅一名行政代理的首席律师和一名行政代理的当地律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此设想的交易是否应完成)有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利的强制执行或保护而发生的所有自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(A)在适用法律允许的范围内(I)本公司和任何贷款方不得主张，且本公司和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔，以及(Ii)根据任何责任理论，本协议任何一方均不应主张或免除因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而引起、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)对本协议任何另一方的任何责任；但本第9.03(B)节的任何规定不得免除本公司或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(B)公司应赔偿行政代理人、开证行、每一贷款人以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受弥偿人”)，使每名受偿人免受下列任何及所有法律责任及相关开支的损害，包括因下列原因而招致或针对任何受偿人的费用、收费及支出：(I)任何贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因此而招致或声称的费用、收费及支出：本合同双方履行各自的义务或完成交易或本合同规定的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合下列条款

(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或从该物业或其任何附属公司实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该索赔、诉讼、调查或程序是否由第三方或本公司或其任何附属公司、股权持有人或附属公司提出，亦不论任何获偿方是否为该等索赔的一方；但对于任何被赔付者，只要有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定此类责任或相关费用是由于(I)该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)该被赔付者根据本公司提出的索赔恶意违反其在本协议下的明确义务，则不得获得此类赔偿。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如公司没有向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(C)段规定须向其支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付款项中该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)(有一项理解，即贷款人的任何此类付款不应免除本公司在付款方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(D)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先取得下列人士的书面同意(该同意不得被无理拒绝)：

(A)公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要公司同意；

(B)行政代理(但将定期贷款或定期贷款承诺转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意)；以及

(C)开证行(但定期贷款或定期贷款承诺的转让无需开证行同意)；以及

(D)Swingline贷款人(但转让定期贷款或定期贷款承诺不需要得到Swingline贷款人的同意)。

(A)除非转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的全部剩余款额转让予贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于5,000,000元(如属循环贷款或定期贷款，则不少于5,000,000元；如属循环贷款，则不得少于500,000元；如属定期贷款，则除非公司及行政代理人各自另有同意，否则不得少于500,000元)。但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须公司同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方当事人是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付或由这些出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人、(B)违约贷款人、(C)本公司、其任何附属公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为每个借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供公司、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(B)(I)任何贷款人在未经任何借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一家或多家银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续

就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)款另有规定外，每个借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中规定的要求和限制的约束，包括第2.17(E)节的要求(有一项理解，第2.17(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在公司的要求和费用下，出售股份的每个贷款人都同意, 尽合理努力与公司合作，以执行第2.19节有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或其他适用的中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未结清和未付，或任何信用证未付，则该信用证应继续完全有效

只要承诺期未到期或终止，即可继续支付未清偿款项。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(A)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有这种电子记录应被视为所有人的原始文件

并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，和(Iv)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或传真传输而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔，通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、该开证行或任何关联公司在任何时间欠下的其他债务。对任何借款人或任何附属担保人的贷方或附属担保人的贷方或附属担保人的信用或账户，以抵偿目前或今后根据本协议或向该贷款人或该开证行或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联公司的，而不同于持有该存款的分行或关联银行，或因该债务而承担的债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人的权利, 各开证行及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

。(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖(包括但不限于《纽约州一般义务法》第5-1401和5-1402节，但在其他方面不考虑其法律冲突原则)。

(A)每一借款人在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的物管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及任何上诉法院的任何上诉法院的专属管辖权。

任何判决的执行，本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一外国子公司借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认可在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何及所有法律程序文件。本公司在此声明、保证并确认本公司已同意接受该等委任(以及由附属担保人作出的任何类似委任，而该附属担保人为外国附属公司)。上述指定和指定不得由每一外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应已根据第2.23条终止为本协议项下的借款人。每一外国子公司借款人在此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的上述通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求的回执邮寄的方式邮寄。, 向本公司及(如适用于)该境外附属借款人按其所属借款附属协议所载的地址或该境外附属借款人已向行政代理发出书面通知(连同副本予本公司)的任何其他地址送达。各境外子公司借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃所有因此类送达方式而导致的错误索赔，并同意此类送达在各方面均应被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向境外子公司借款人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为有效，且应被视为对境外子公司借款人进行面交送达和面交。只要任何外国子公司借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，每个外国子公司借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其在因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利(无论

基于合同、侵权或任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在协议的条款与本节的规定基本相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(I)本协议项下其任何权利或义务，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经本公司同意，或(H)在(I)因违反本条款以外的原因而公开获得的情况下，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从本公司以外的来源获得该等信息的情况下。就本节而言，“信息”系指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息, 除行政代理、开证行或任何贷款人在本公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及安排方通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息外；如果是在本协议日期之后从本公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

根据或在管理过程中，本协议将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案和受益所有权法规识别贷款方的其他信息。

。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其子公司可能就本文所述交易或其他交易与之存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系而获得的，与该信用方为其他公司提供服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

。各借款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且各贷款方仅以每一借款方在贷款文件及其中拟进行的交易中与借款方保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则此类受支持的

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持下的任何该等权益、义务和权利，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

为了促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在不违反本条款第十条最后一句的情况下，每一借款人作为主要债务人而不仅仅是担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地担保债务到期时的付款。各借款人还同意，可在不通知借款人或获得借款人进一步同意的情况下，延长或部分延长到期和按时支付的债务，并同意即使任何此类债务延期或续期，借款人仍受本协议项下担保的约束。每一借款人在此与其他借款人共同和各自不可撤销地和无条件地同意，如果其担保的任何债务是或变得不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因任何其他借款人或其任何关联公司不支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，在本应到期之日，该借款人根据本条第X条应支付的款项(但根据这项弥偿，每一借款人应支付的款额不得超过其根据本条第X条须支付的款额，假若所申索的款额可在担保的基础上追讨的话)。

每个借款人放弃向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每一借款人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)任何义务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)在履行任何义务时的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理没有采取任何步骤完善和维持债务的任何担保或抵押品的任何担保权益，或保留其任何权利；。(F)任何借款人或任何其他债务担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化；。(G)债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或关于保证义务或其任何部分的任何抵押品的协议的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何互换协议、任何银行服务协议、任何其他担保有关的任何理由，对任何借款人或任何其他债务担保人的任何其他无效或不可强制执行

贷款文件或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或条例的任何条文，旨在禁止借款人或任何其他担保人偿付任何债务、任何债务或以其他方式影响任何债务的任何条款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为，或以其他方式解除担保人的法律或衡平法责任，或将损害或取消借款人的任何代位权。

每一借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何债务的应计或催收或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人对行政代理、开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

每个借款人在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

每一借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果任何债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的任何付款在任何时间被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据债务持有人酌情决定的债务持有人达成的任何和解)由行政代理、开证行或任何贷款人以其他方式恢复或退还。

为促进前述规定，但不限于行政代理、开证行或任何贷款人凭借本合同可能在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期时、以加速方式、在提前付款通知或其他情况下到期偿付任何债务时，各借款人特此向行政代理、开证行或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理、开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理付款，或安排向行政代理付款。开证行或任何贷款人以现金支付相当于当时到期债务的未付本金以及应计利息和未付利息的金额。每一借款人还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他外国付款机构以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者根据行政代理、开证行或任何贷款人的合理判断，在任何实质性方面对行政代理、开证行或任何贷款人不利，则在行政代理人选择时，借款人应以美元(根据付款之日有效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理人指定的其他外国付款办事处支付债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理人、开证行和任何贷款人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在任何借款人支付上述任何款项后，该借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利应在所有情况下

对于借款人对行政代理、开证行和贷款人所欠的所有债务，在偿付权利上应从属于先前的不可撤销的全额现金付款。

除全面履行和以现金支付债务外，任何借款人不得解除或满足本合同项下任何借款人的责任。

每一借款人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本第X条或附属担保(视何者适用而定)下就特定互换义务所承担的所有义务(但各借款人只须根据本款就不履行本款下的义务或根据本第X条下的其他规定可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律而可撤销的最高金额承担责任)承担责任。每一借款人都打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，为对方担保人的利益，构成本款，且本款应被视为构成另一担保人的“保持良好、支持或其他协议”。

尽管第X条有任何相反规定，但外国子公司借款人不对向本公司或作为境内子公司的任何子公司担保人提供的任何贷款或仅由其或代表其发生的任何其他义务承担责任，只要该责任将导致该外国子公司的当前或累计和未分配的收益和利润被视为根据守则第956条汇回本公司或适用的母公司境内子公司，并且这种汇回的影响将对本公司或该母国内子公司造成实质性的不利税收后果。在每一种情况下，由公司在其商业合理的判断中确定，本着善意行事，并咨询其法律和税务顾问。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理、开证行和贷款人

类型	数	借款人	货币	金额	生效日期
SBLC/担保	CPCS-823841	斯泰潘公司	美元	$2,000,000.00	30-Jan-2018
SBLC/担保	CPCS-862794	斯泰潘公司	美元	$692,928.00	30-Jan-2018
SBLC/担保	NUSCGS024808	斯泰潘公司	美元	$252,400.00	25-Oct-2018
SBLC/担保	CPCS-630667	斯泰潘公司	美元	$1,275,000.00	30-Jan-2018
SBLC/担保	NUSCGS031677	斯泰潘公司	美元	$2,500,000.00	26-Oct-2020
SBLC/担保	NUSCGI028894	斯泰潘公司	美元	$141,093.60	02-May-2022
SBLC/担保	NUSCGI028893	斯泰潘公司	美元	$141,093.60	29-Apr-2022

子公司	组织的司法管辖权	父级	所有权百分比
北码头保险公司	美国	斯泰潘公司	100
斯泰潘亚洲私人有限公司。LTD.	新加坡	斯泰潘加拿大销售公司。	100
斯泰潘加拿大销售公司。	加拿大	斯泰潘控股有限责任公司	100
书名/作者Stan CDMX，S.de R.L.de C.V.	墨西哥	斯泰潘墨西哥控股有限公司斯泰潘公司	99.97 0.03
斯泰潘化工(南京)有限公司	中国	斯泰潘控股亚洲有限公司。LTD.	100
斯泰潘化工(上海)有限公司	中国	斯泰潘亚洲私人有限公司。LTD.	100
斯泰潘哥伦比亚公司	哥伦比亚	斯泰潘加拿大销售公司。斯泰潘公司	5.5 94.5
德国斯泰潘股份有限公司	德国	斯泰潘欧洲公司斯泰潘公司	94 6
斯泰潘欧洲公司	法国	斯泰潘加拿大销售公司。	100
斯泰潘控股亚洲有限公司。LTD.	新加坡	斯泰潘公司	100
斯泰潘控股有限责任公司	美国	斯泰潘公司	100
斯泰潘控股荷兰公司	荷兰	斯泰潘公司	100
斯泰潘(印度)私人有限公司	印度	斯泰潘公司斯泰潘亚洲私人有限公司。LTD.	99 1
斯泰潘墨西哥控股有限公司	美国	斯泰潘公司	100
斯特潘墨西哥，S.A.de C.V.	墨西哥	斯泰潘公司	99.997
斯捷潘(南京)化工研发有限公司。	中国	斯泰潘控股亚洲有限公司。LTD.	100
斯特潘荷兰公司	荷兰	斯泰潘控股荷兰公司	100

子公司	组织的司法管辖权	父级	所有权百分比
斯泰潘菲律宾公司	菲律宾	斯泰潘公司	100
斯泰潘菲律宾第四纪公司。	菲律宾	斯泰潘菲律宾公司	100
斯捷潘·波尔斯卡Sp.ZO.O。	波兰	斯泰潘欧洲公司	100
斯特潘·奎米卡阿根廷S.R.L.	阿根廷	斯泰潘公司斯泰潘墨西哥控股有限公司	95 5
斯捷潘·奎米卡有限公司。	巴西	斯泰潘加拿大公司斯泰潘控股亚洲有限公司。LTD.	84.72 15.28
斯泰潘新加坡控股有限公司。LTD.	新加坡	斯泰潘公司	100
斯泰潘特产公司	荷兰	斯泰潘特产有限责任公司	100
斯泰潘专业产品有限责任公司*	美国	斯泰潘公司	100
斯泰潘表面活性剂控股有限公司*	美国	斯泰潘公司	100
斯捷潘英国有限公司	英国	斯泰潘欧洲公司	100


债务人	债权人	描述：负债 (包括利率)	抵押品 (如有)	成熟度	杰出的校长金额 (000’S)
斯泰潘公司	摩根大通银行，N.A. 北卡罗来纳州美国银行汇丰银行美国全国协会太阳信托银行蒙特利尔银行哈里斯银行N.A. 西部银行荷兰国际集团都柏林分行美国银行全国协会新泽西州公民银行瑞士信贷工业与商业银行，纽约	信贷协议(各种利率)	无	2023	$100,000
斯泰潘公司	美国保诚保险公司	4.86%债券	无	2023	$6,429
斯泰潘公司	奥马哈保险公司互助银行	4.86%债券	无	2023	$4,286
斯泰潘公司	纽约人寿保险公司	4.86%债券	无	2023	$2,686
斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司	4.86%债券	无	2023	$2,629
斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI 30C)	4.86%债券	无	2023	$343
斯泰潘公司	RGA再保险公司	4.86%债券	无	2023	$2,143
斯泰潘公司	马萨诸塞州互助人寿保险公司	3.86%债券	无	2025	$11,036
斯泰潘公司	马萨诸塞州互助人寿保险公司	3.86%债券	无	2025	$2,086
斯泰潘公司	大西部人寿年金保险公司	3.86%债券	无	2025	$6,221
斯泰潘公司	亚洲互惠银行有限公司	3.86%债券	无	2025	$1,829
斯泰潘公司	C.M.人寿保险公司	3.86%债券	无	2025	$1,686
斯泰潘公司	林肯国家人寿保险公司	3.86%债券	无	2025	$14,286
斯泰潘公司	美国守护者人寿保险公司	3.86%债券	无	2025	$9,143
斯泰潘公司	守护者保险和年金公司	3.86%债券	无	2015	$1,143
斯泰潘公司	安盛公平人寿保险公司	3.86%债券	无	2025	$5,143
斯泰潘公司	新泽西州地平线蓝十字蓝盾/Cudd&Co.	3.86%债券	无	2025	$571
斯泰潘公司	麻省互惠人寿保险公司	3.86%债券	无	2025	$4,000
斯泰潘公司	麻省互惠人寿保险公司	3.95%债券	无	2027	$17,743
斯泰潘公司	大西部人寿年金保险公司	3.95%债券	无	2027	$1,714
斯泰潘公司	Banner Life Insurance Company/William Penn Life Insurance Company of New York	3.95%债券	无	2027	$4,285
斯泰潘公司	C.M.人寿保险公司	3.95%债券	无	2027	$1,114
斯泰潘公司	亚洲互惠银行有限公司	3.95%债券	无	2027	$857
斯泰潘公司	美国保诚保险公司	3.95%债券	无	2027	$8,571
斯泰潘公司	农民保险交易所	3.95%债券	无	2027	$6,000
斯泰潘公司	直布罗陀人寿保险有限公司。	3.95%债券	无	2027	$4,286
斯泰潘公司	农民新世界人寿保险公司	3.95%债券	无	2027	$3,214
斯泰潘公司	世纪中叶保险公司	3.95%债券	无	2027	$2,571
斯泰潘公司	医生互助保险公司	3.95%债券	无	2027	$1,071


斯泰潘公司	林肯国家人寿保险公司	3.95%债券	无	2027	$17,143
斯泰潘公司	美国守护者人寿保险公司	3.95%债券	无	2027	$12,000
斯泰潘公司	纽约人寿保险公司/卡德公司	3.95%债券	无	2027	$4,286
斯泰潘公司	康涅狄格州综合人寿保险公司	3.95%债券	无	2027	$857
斯泰潘公司	保诚年金人寿保险公司	2.30%债券	无	2028	$1,500
斯泰潘公司	直布罗陀人寿保险有限公司。	2.30%债券	无	2028	$13,850
斯泰潘公司	美国保诚保险公司	2.30%债券	无	2028	$15,050
斯泰潘公司	美国保诚保险公司	2.30%债券	无	2028	$9,950
斯泰潘公司	保诚人寿保险股份有限公司。	2.30%债券	无	2028	$9,650
斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司	2.37%债券	无	2028	$48,100
斯泰潘公司	CompSource相互保险公司	2.37%债券	无	2028	$1,900
斯泰潘公司	保诚人寿保险股份有限公司。	2.73%债券	无	2031	$15,350
斯泰潘公司	苏黎世美国保险公司	2.73%债券	无	2031	$12,950
斯泰潘公司	保诚年金人寿保险公司	2.73%债券	无	2031	$8,100
斯泰潘公司	美国保诚保险公司	2.73%债券	无	2031	$7,050
斯泰潘公司	美国保诚保险公司	2.73%债券	无	2031	$1,550
斯泰潘公司	Health Options，Inc.	2.73%债券	无	2031	$5,000
斯泰潘公司	纽约人寿保险公司	2.73%债券	无	2031	$33,100
斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司	2.73%债券	无	2031	$11,900
斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI 30C)	2.73%债券	无	2031	$3,500

斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI 30D)	2.73%债券	无	2031	$1,500
斯泰潘公司	直布罗陀人寿再保险有限公司。	2.83%债券	无	2032	$3,050
斯泰潘公司	Highmark Inc.	2.83%债券	无	2032	$5,000
斯泰潘公司	保诚定期再保险公司	2.83%债券	无	2032	$1,900
斯泰潘公司	保诚定期再保险公司	2.83%债券	无	2032	$1,650
斯泰潘公司	保诚万能再保险公司	2.83%债券	无	2032	$27,050
斯泰潘公司	《林业人的独立秩序》	2.83%债券	无	2032	$5,000
斯泰潘公司	美国保诚保险公司	2.83%债券	无	2032	$3,350
斯泰潘公司	苏黎世美国人寿保险公司	2.83%债券	无	2032	$3,000
斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司	2.83%债券	无	2032	$23,400
斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI 30C)	2.83%债券	无	2032	$1,000
斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI 30D)	2.83%债券	无	2032	$300
斯泰潘公司	纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险独立账户(BOLI 30e)	2.83%债券	无	2032	$300
斯泰潘哥伦比亚公司	班科隆比亚	浮动汇率循环信贷额度	无	2023	$4,641
斯泰潘欧洲公司	里昂银行(CIC)	浮动汇率循环信贷额度	无	2023	$4,200

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起根据标准条款和信贷协议从转让人手中购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士就任何贷款文件负有责任或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下各自的任何责任，概不承担任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买所转让的权益，其根据这些文件和信息独立作出该分析和决定，且不依赖行政代理或任何其他贷款人；以及(V)如果它是外国贷款人，随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人接受和采纳本转让和假设的条款

任何电子系统通过电子签名或交付本转让和假设的签名页的已执行副本，应与交付本转让和假设的手动执行副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

日期为2022年6月24日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)各签署方之间于2022年6月24日签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的增额贷款人补充文件，日期为20_

鉴于，根据信贷协议第2.20节，本公司有权在其条款及条件的规限下，不时要求一个或多个贷款人增加其循环承诺额及/或参与该等分期付款，从而不时增加信贷协议项下的循环承诺总额及/或一批或多批增量定期贷款；

鉴于，本公司已向行政代理发出通知，表明其有意[增加总周转承付款][和][获得一批增量定期贷款]根据该第2.20节；以及

鉴于，根据信贷协议第2.20条，以下签署的增额贷款人现希望[增加其循环承付款的数额][和][参与一批增量定期贷款]根据信贷协议，签署并交付本附录给公司和行政代理；

1.以下签署的增支贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，在本补编之日起[其循环承付款是否增加了#美元[__________]，从而使其循环承付款总额等于#美元。[__________]][和][参与承诺额等于$的一批增量定期贷款[__________]关于这一点].

2.本公司谨此声明并保证，本公司并无发生任何失责或失责事件，且该失责或失责事件在本协议日期当日仍在继续。

5.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

鉴于《信贷协议》第2.20节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[延长循环承付款][和][参与分批递增定期贷款]根据信贷协议，经本公司和行政代理批准，签署并向本公司和行政代理交付基本上采用本补充条款形式的信贷协议补充文件；以及

鉴于，以下签署的补充贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

1.以下签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补编之日起，就信贷协议的所有目的而言，它应成为贷款人，其程度与原为信贷协议一方的贷款人的程度相同[循环承付款#美元[__________]][和][关于递增定期贷款的承担额#美元[__________]].

2.以下签署的增额贷款人(A)声明并保证，其有全权及授权，并已采取一切必要行动，以执行及交付本补编，并已采取一切必要行动，以完成据此及信贷协议所拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(B)确认已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，并已审阅其认为适当的其他文件及资料，以便作出本身的信贷分析及决定订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷决定，以根据信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)委任和授权行政代理以代理人身分采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件所赋予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；。(E)同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务；及(F)如果它是外国贷款人，则本补编附上根据信贷协议条款须由其交付的任何文件，并由签字人正式填写和签立。

4.本公司特此声明并保证，自本协议生效之日起，并无发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续。

5.信用证协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

7.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

本担保(如其可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，本“担保”)于2022年6月24日由以下签署人(连同以附件I形式签署本担保的任何附属公司，即“担保人”)作出，并以摩根大通银行为行政代理人(“行政代理人”)为下述信贷协议下担保债务持有人(定义见下文)的应课税额利益而作出。

鉴于，特拉华州的斯泰潘公司(“本公司”)已与本公司、不时的外国子公司借款人(连同本公司、“借款人”)和不时作为贷款人的金融机构(“贷款人”)签订了该特定的信贷协议，日期为2022年6月24日(“信贷协议”)(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)；

鉴于，贷款人在信贷协议项下展期信贷的先决条件是，每个担保人(包括根据信贷协议第5.10节要求执行本担保的公司的某些子公司)签署并交付本担保，据此，每个担保人应无限制且具有全部追索权，保证在到期时支付所有“担保债务”(定义如下)；以及

鉴于本公司向担保人提供的直接和间接财务及其他支持和利益，以及本公司未来可能向担保人提供的直接和间接财务及其他支持和利益，并考虑到作为本公司子公司的每一位担保人通过出资接受资金的能力日益增强，以及每一位担保人通过公司间垫款或其他方式接受资金的能力增强，根据信贷协议提供给借款人的资金和信贷协议为每个担保人提供的灵活性，这大大便利了借款人和每个担保人的业务运营，为了促使贷款人和行政代理订立信贷协议并继续根据信贷协议延长信贷，每个担保人都愿意担保担保债务；

因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一节定义。信贷协议中定义的术语和本合同中未另行定义的术语具有本合同中规定的含义。

第2节陈述、保证和契诺为促使贷款人根据信贷协议向借款人作出及继续作出贷款及其他财务通融，并发出信贷协议所述的信用证，以及促使行政代理履行及继续履行其在信贷协议项下的义务，各担保人于日期向每名贷款人及行政代理作出陈述及认股权证

此后，在每个日期发生借用或开立、修改、续展或延期信用证的情况：

(A)该公司(I)是根据其成立为法团、组织或组成的司法管辖区的法律而妥为成立或组织的法团、合伙或有限责任公司或合伙(视属何情况而定)，。(Ii)具有妥为具备以外地实体身分经营业务的资格，并根据每一司法管辖区的法律保持良好的信誉(如该公司所进行的业务需要该项资格)，及。(Iii)具有所有所需的法人、合伙或有限责任公司的权力及权限(视属何情况而定)，在其业务所在的每个司法管辖区经营和扣押其财产，并在其业务所在的每个司法管辖区开展业务，但如不能合理地预期未获授权会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)它具有必要的公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)签署和交付本担保并履行其在本担保项下义务的权力和权限以及法律权利。本担保的执行和交付，以及本担保项下各项义务的履行，已由适当的公司、有限责任或合伙程序正式授权，包括任何要求的股东、成员或合伙人的批准，本担保构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到以下因素的限制：(1)破产、破产、欺诈性转让或转让、重组或类似法律一般涉及或影响债权人权利的执行，(2)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)，以及(3)合理性要求，诚信和公平交易。

(C)其签立和交付本担保、完成本担保所设想的交易或遵守本担保的条款和规定，均不会(I)与该担保人的章程或其他组织文件相冲突，(Ii)与适用于该担保人的任何法律、规则、规章、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决(包括但不限于任何环境财产转让法律或法规)或任何契约的任何规定相抵触、导致违约或构成违约(不论是否发出通知或逾期)。(I)担保人作为当事人或受担保人或其财产约束或影响的文书或协议，或要求终止任何该等契约、文书或协议；(Iii)导致或要求对担保人的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件准许或设定的留置权除外；或(Iv)要求担保人的董事会或股东、成员、合伙人或单位持有人批准，但已取得者除外。担保人签署、交付和履行作为担保人一方的每一份贷款文件，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，包括根据任何环境财产转让法或环境法律或法规，但已经提交的文件、同意文件或通知除外。

除上述事项外，各担保人承诺，只要任何贷款人在信贷协议下有任何未偿还的承诺或根据信贷协议须支付的任何款项或任何其他担保债务仍未支付，其将并在必要时使借款人能够完全遵守信贷协议所载适用于该担保人的借款人的契诺及协议。

第三节保证。各担保人在此不可撤销地无条件地与其他担保人共同和各别作为主要债务人，而不仅仅是担保人，

以下定义的担保债务持有人及其继承人、转让和受让人，在债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额和准时支付和履行债务，包括但不限于(I)根据信贷协议向借款人提供的每笔贷款的本金和利息，(Ii)借款人偿还信用证付款的任何义务(“偿还义务”)，(Iii)本公司或其子公司根据任何掉期协议或银行服务协议对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司承担的所有债务。(Iv)本公司或其任何附属公司根据信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议及其他贷款文件(包括但不限于律师费及开支)而须支付的所有其他款项，及(V)借款人准时及忠实地履行、遵守、遵守及履行所有协议、条件、契诺、以及贷款文件中所载借款人的债务(所有上述事项统称为“担保债务”，担保债务持有人有时统称为“担保债务持有人”)；但是，“担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保(或任何担保人为支持该担保人的任何被排除的互换义务而酌情授予担保权益)。在(X)公司或其任何关联公司(视情况而定)未能按时支付任何该等款项或履行该等义务时，及(Y)该等违约持续超过任何适用的宽限期或通知及补救期限, 每一担保人同意应要求立即在信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或有关贷款文件(视属何情况而定)所指明的地点及方式支付该款项或履行该等义务。各担保人在此同意，本担保是绝对的、不可撤销的、无条件的、现有的和持续的付款担保，不是收款担保，也不以向借款人、本公司的任何其他附属担保人或任何其他关联公司或任何其他行动、事件或情况收取款项的任何企图为条件。

尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止对借款人采取此类行动，但如果借款人因任何原因未能或不能在任何担保债务到期时及时、及时和充分地履行或支付，或不能履行或遵守任何其他担保债务，不论这种不履行或不能履行或遵守是否构成违约事件，每名担保人应立即向行政代理支付或促使其在信贷协议中指定的地点以美利坚合众国的合法货币申请任何担保债务。或履行或履行该等担保义务，或促使该等担保义务连同任何到期及欠款的利息(金额及在信贷协议所规定的范围内)一并履行或履行。

第四节无条件保证。每一担保人在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)保证债务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就任何保证债务的任何其他担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，不论(在任何该等情况下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就保证债务或其任何部分或与此有关的任何协议而没有强制执行任何权利、权力或补救的任何情况，或就任何其他保证债务的任何担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除；

(B)对信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括

限制，任何可能增加任何担保债务的数额或适用于该担保债务的利率的任何此类修正；

(C)任何担保担保债务或其任何部分的抵押品、关于担保债务或其任何部分的任何其他担保、或任何个人或实体关于担保债务或其任何部分的任何其他义务的任何免除、交出、妥协、和解、放弃、从属或修改，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效；

(D)公司、合伙、有限责任公司或任何担保债务的借款人或任何其他担保人的其他存在、结构或所有权的任何变化，或影响借款人或担保债务的任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何义务；

(E)担保人在任何时间可能针对借款人、任何担保债务的任何其他担保人、行政代理人、担保债务持有人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等申索是与本协议有关或与任何无关的交易有关的；但本条例并不阻止任何该等申索以单独诉讼或强制反申索的方式提出；

(F)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与担保债务或其任何部分作担保的任何抵押品有关的协议的真实性、可执行性或有效性，或因与信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关而看来是禁止借款人或任何其他担保人支付担保债务的任何理由而对借款人或任何其他担保人造成的任何其他无效或不可强制执行的情况，任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；

(G)行政代理未采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益或保全担保债务的担保或抵押品的任何权利；

(H)在根据《美国法典》(《美国法典》第11编第101条及其后的第11章提起的任何诉讼中，由任何一名或多名担保债务持有人或其代表作出选择)(或任何后续法规，即《破产法》)，适用《破产法》第1111(B)(2)条或与此类事项有关的任何其他适用的联邦、州、省、市、地方或外国法律；

(I)任何借款人作为占有债务人，根据《破产法》第364条或与此类事项有关的任何其他适用的联邦、州、省、市、地方或外国法律，借入或授予担保权益；

(J)根据《破产法》第502条或与此类事项有关的任何其他适用的联邦、州、省、市、地方或外国法律，拒绝担保债务持有人或行政代理人要求偿还全部或部分担保债务的全部或部分债权；

(K)任何其他担保人未能签署或成为本担保或本担保的任何修订、变更或重申的一方；或

(L)借款人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、担保债务的任何持有人或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延，或任何其他情况，如果没有本条第4款的规定，可能构成合法或公平地履行本担保项下的任何担保人的义务，或以其他方式减少、免除、损害或解除其在本担保项下的责任，但第5款规定的除外。

第五节继续担保；只有在全额付款后才能解除：在某些情况下恢复。

(A)担保人在本担保项下的每项义务应构成对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，且在担保人在本担保项下的所有担保债务和所有其他独立付款义务已全额现金支付且根据信贷协议出具的所有承诺和信用证均已终止或到期，或就所有信用证而言，已按行政代理合理接受的条款完全抵押之前，不得解除。如果在任何时候，借款人或任何其他当事人根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件(包括通过行使抵销权完成的付款)对任何贷款本金或利息的任何支付、任何偿还义务或任何其他应付金额被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据担保债务持有人酌情达成的任何和解)被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，担保人在本合同项下就该项付款所承担的每一项义务均应恢复，如同该项付款已到期但未在当时支付一样。双方在此承认并同意，每项担保债务应以与该担保债务面额相同的货币到期和支付，但如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致该货币(“原始货币”)不复存在，或有关担保人不能以该原始货币付款, 则担保人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该等款项到期时的美元金额(截至付款之日)，本合同双方的意图是，每个担保人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

(B)如担保人的所有股本将根据信贷协议的条款出售、转让或以其他方式处置，或担保人的资产将基本上全部出售、转让或以其他方式处置，则担保人应自动解除其在本协议项下的责任。

(C)就根据本第5条第(A)或(B)款作出的任何终止或解除，行政代理应签立并交付任何担保人(视属何情况而定)所有担保人应合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由该担保人承担。根据本第5条的任何文件的签署和交付不应求助于行政代理或由行政代理提供担保。

(A)一般宽免。每一担保人均不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求或对违约、抗辩、任何诉讼时效的利益，并在法律允许的最大范围内放弃本协议或其他贷款文件中未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何借款人、任何其他担保义务的担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

(B)额外豁免。尽管本协议有任何相反规定，但各担保人在此绝对、无条件、知情并明确放弃：

(I)对于未来的债务或接受本担保的通知，其可能有权撤销本担保；

(2)(A)接受本协议的通知；(B)根据贷款文件作出或提供的任何贷款或其他财务通融的通知，或任何担保债务的设立或存在的通知；(C)关于担保债务金额的通知，但须受每一担保人有权在任何合理时间向行政代理和担保债务持有人查询以确定担保债务金额的权利；(D)借款人财务状况的任何不利变化或可能增加担保人在本协议项下风险的任何其他事实的通知；(E)提示付款通知书、要求付款通知书、拒付通知书，以及有关贷款文件中任何票据的通知书；。(F)任何失责或失责事件的通知书；及。(G)所有其他通知书(除非根据本条例或贷款文件特别规定须向该担保人发出该通知书)及每名担保人在其他情况下本可有权获得的要求；。

(3)它有权要求行政代理人和其他担保义务持有人对其他担保人或任何第三方，或对其他担保人或任何第三方提供的任何抵押品提起诉讼，或用尽行政代理人和其他担保义务持有人对其他担保人或任何第三方拥有或可能拥有的任何权利和补救办法；而每名担保人又免除其他担保人的任何无行为能力或其他免责辩护(但以保证的债务已全部及最终履行并以不可撤销的方式偿付的免责辩护除外)，或因其他担保人因任何因由而不再对其负上法律责任而产生的免责辩护；

(4)(A)保证人现在或以后任何时候可能对其他担保人或对行政代理和其他担保义务持有人负有责任的任何其他当事人提出的(法律上或衡平法上的)抗辩、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(B)由于目前或未来担保义务或其担保的任何担保不完善、充分、有效或可强制执行而直接或间接产生的任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔；(C)该担保人必须履行本条例所规定的任何抗辩，并且该担保人的任何权利必须被免除，其原因是：行政代理人和其他担保义务持有人的权利或救济对其他担保人的减损或中止；行政代理人和其他担保义务持有人对担保义务的变更；由于行政代理人和其他担保义务持有人的干预或不作为，其他担保人因法律的实施而解除对行政代理人和其他担保义务持有人的义务；或行政代理和其他持有人接受任何部分履行担保债务的担保义务；以及(D)任何法规的好处

影响保证人在本合同项下的责任或其强制执行的限制，以及任何将推迟或推迟适用于保证义务的任何诉讼时效的实施的行为，也应同样推迟或推迟适用于该保证人在本合同项下的责任的该诉讼时效的实施；以及

(V)因以下原因而产生或衍生的任何抗辩：(A)行政代理人及其他担保债务持有人选择补救办法而提出的任何申索或抗辩；或(B)行政代理人及其他担保债务持有人根据《破产法》第1111(B)条所作的任何选择，以限制其向担保人索偿的金额或任何担保其债权的抵押品。

(A)代位权的从属地位。在担保债务已全部、最终履行并以现金全额支付之前(或有赔偿义务除外)，担保人(I)无权就此类担保债务行使代位权，(Ii)放弃担保债务持有人或行政代理人现在有权或以后可能有权对借款人、全部或部分担保债务的任何背书人或担保人或任何其他人执行任何补救措施，以及(Iii)放弃任何利益和参与的任何权利，提供给担保债务持有人和行政代理的任何担保或抵押品，以保证借款人向担保债务持有人支付或履行全部或任何部分担保债务或任何其他债务。如任何担保人有权行使其代位权，则每一担保人在此明确且不可撤销地(A)在法律或衡平法上从属于该担保人可能不得不以现金全额支付担保债务(或有赔偿义务除外)的任何及所有权利、补偿、免责、出资、赔偿或抵销；及(B)放弃担保人、担保人或住宿共同义务的任何及所有抗辩，直至担保债务以现金全额偿付是不可行的。各担保人承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和其他担保义务持有人受益，不应限制或以其他方式影响该担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，并且行政代理, 担保债务的其他持有人及其各自的继承人和受让人是本节第7(A)节所列豁免和协定的第三方受益人。

(B)公司间债务的从属地位。各担保人同意，担保人就任何“公司间债务”(定义见下文)、背书人、债务人或担保债务的任何其他担保人或其任何财产向借款人或任何其他担保人(各自为“债务人”)提出的任何和所有债权，应从属于所有担保债务的优先全额和现金偿付；但只要未发生违约事件且仍在继续，担保人就公司间债务可从任何债务人或任何其他担保人获得本金和利息的偿付。尽管任何担保人有权要求、要求、起诉、接受或接受任何债务人的任何付款，但担保人在任何其他债务人的任何资产中的所有权利、留置权和担保权益，无论现在或以后如何产生和存在，都应从属于担保债务持有人和行政代理人对这些资产的权利。任何担保人均无权以司法诉讼或其他方式管有任何该等资产或取消任何该等资产的赎回权，除非及直至所有担保债务已全部清偿及(以现金)清偿，以及根据任何贷款文件、任何掉期协议或任何银行服务协议作出的所有融资安排均已终止。如果任何公司的全部或任何部分资产

债务人或其收益须受向该债务人的债权人作出的任何分配、分割或适用所规限，不论是部分或全部、自愿或非自愿的，亦不论是由於清盘、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他诉讼或法律程序，或如任何该等债务人的业务被解散，或如任何该等债务人的实质全部资产被出售，则在任何该等情况下(该等事件在本文中称为“破产事件”)，任何种类或性质的付款或分配，任何债务人对任何担保人的任何债务(“公司间债务”)应以现金、证券或其他财产的形式支付或交付，应直接支付或交付给行政代理，以申请任何已到期或即将到期的担保债务，直至此类担保债务首先得到全额偿付和(现金)清偿为止。如在任何破产事件发生后，在所有担保债务清偿和借款人与担保债务持有人之间依据任何贷款文件终止所有融资安排之前，适用担保人在公司间债务发生时或就公司间债务收到任何付款、分配、担保或票据或其收益，则该担保人应作为受托人，为担保债务持有人的利益以信托方式收取和持有该等款项，并应立即将其交付给行政代理，以使担保债务持有人受益，以所收到的格式(必要时保证人的背书或转让除外)，适用于任何已到期或未到期的担保债务，并在如此交付之前, 担保人应将其作为担保债务持有人的财产以信托形式持有。如果任何此类担保人未能向行政代理作出任何此类背书或转让，则行政代理或其任何高级人员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。各担保人同意，在担保债务(或有赔偿义务除外)已全额(现金)清偿且借款人和担保债务持有人之间依据任何贷款文件作出的所有融资安排均已终止之前，任何担保人不得将任何此类担保人对任何债务人拥有或可能拥有的任何债权转让或转让给任何人(行政代理人除外)。

(A)任何担保人须根据本保证作出付款(“担保人付款”)，而该付款(“担保人付款”)在计及任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，超过假若每名担保人已按该担保人付款所清偿的保证债务总额支付或可归于该担保人的款额，则与该担保人在紧接该担保人付款前所厘定的每名担保人的“可分配金额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)的比例相同，则：在行政代理合理接受的条款下，以不可行的现金全额支付担保债务并终止或到期所有承诺和信用证(或在所有信用证的情况下，则为全额抵押)，以及终止信贷协议、互换协议和银行服务协议后，担保人有权从其他担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)在任何确定日期，任何担保人的“可分配数额”应等于该担保人财产的公允可出售价值相对于该担保人的总负债的超额(包括合理预期的或有负债到期的最高限额，在计算时不重复，假设对方担保人)。

这也是对这种或有负债的责任(支付其应课税额)，使其他担保人在该日期所作的所有付款生效，从而最大限度地增加这种缴款的数额。

(C)本第8条仅旨在界定担保人的相对权利，本第8条规定的任何内容均无意或不损害担保人共同或个别支付根据本担保条款到期并应支付的任何款项的义务。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成担保人的资产，而该出资和赔款是担保人的财产。

(E)赔偿担保人根据本第8条针对其他担保人所享有的权利，应在以现金全额和不可挽回地支付担保债务、以行政代理合理接受的条款终止或终止所有承诺书和信用证(或在所有信用证的情况下，则为全额抵押)以及终止信贷协议、互换协议和银行服务协议时行使。

(F)在确定任何担保人的可分配金额时，双方当事人的意图是将担保人根据本担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权或分摊权考虑在内。

第九节保证的限制。尽管本担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所需的范围内，以便其在本担保项下的义务不会因破产法第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，担保人根据本担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权都应被考虑在内。

第10节。停止加速。如本公司或其任何联营公司无力偿债、破产或重组时，本公司或其附属公司根据信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件须支付的任何款项的付款时间有所加快，则所有根据信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件的条款而须加速支付的所有该等款项，仍须由本协议项下的每名担保人在行政代理的要求下立即支付。

第11条。通告。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求及其他通讯，均须按信贷协议第IX条就行政代理发出的通知地址及任何担保人、本公司在信贷协议所载的本公司地址或该等当事人此后可为此目的而根据该第IX条的规定向行政代理发出通知而指定的其他地址或传真号码发出。

第12条。不得豁免。行政代理或任何其他持有人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时未能或延迟履行担保义务，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本担保中规定的权利和补救措施，

信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议和其他贷款文件应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第13节继承人和受让人本担保是为了行政代理和其他担保债务持有人及其各自的继承人、转让人和允许的受让人的利益；但条件是，未经所有贷款人同意，任何担保人无权转让其在本担保协议项下的权利或义务，违反本第13条的任何此类转让将无效；如果根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或其他贷款文件按照各自的条款转让任何应付金额，则在适用于如此转让的债务的范围内，本担保项下的权利可与此类债务一起转让。本担保对每个担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第14条写作上的更改除通过签署附件I形式的附录而成为本协议缔约方的其他子公司外，本担保或本协议的任何规定均不得口头更改、放弃、解除或终止，但只能以每一担保人和行政代理签署的书面形式。

第15节适用法律。本担保应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第16节同意司法管辖权；法律程序文件的送达；陪审团审判；豁免。

(A)同意司法管辖权。每名担保人在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何来自该法院的上诉法院，在此，每名担保人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或法律程序的所有索赔可以在任何该等法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本条例并不限制行政代理人、开证行或任何其他担保债务持有人在任何其他司法管辖区的法院对任何担保人提起诉讼的权利。任何担保人对行政代理人、开证行或任何其他担保债权持有人或行政代理人、开证行或任何其他担保债权持有人的任何关联公司提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本担保书或任何其他贷款文件而引起、与本担保书或任何其他贷款文件相关或相关的任何事项，则只能在曼哈顿区纽约市的法院提起。

(B)放弃陪审团审讯。在任何直接或间接涉及因本担保或本担保或本担保而引起、与本担保有关或与本担保有关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，每一担保人特此放弃由陪审团进行审判。

任何其他贷款文件或根据该文件建立的关系，并进一步放弃在该诉讼中提出与贷款文件或由此预期的交易有关的任何反索赔的任何权利。

(C)在任何担保人已经或此后可以获得任何法院司法管辖权或任何法律程序的豁免权的范围内(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面)，每一担保人在此不可撤销地就其在贷款文件下的义务放弃这种豁免权。

(D)本担保的每一方均不可撤销地同意以本担保第11条规定的方式送达传票，且每一担保人特此指定本公司为其送达传票的代理人。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本担保的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第17节.没有严格的结构。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果本担保的意图或解释出现歧义或问题，应视为本担保由双方共同起草，不得因本担保的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第18条强制执行等的开支担保人同意向行政代理人和其他担保义务持有人偿还行政代理人或任何其他担保义务持有人因收取和执行贷款文件规定的到期金额(包括但不限于本担保)而支付或发生的任何费用和自付费用(包括合理的律师费)。

第19条抵销在所有或任何部分担保债务到期或应付(通过加速或其他方式)后的任何时间，担保债务持有人(包括行政代理)及其关联公司可根据信贷协议的条款，在不通知任何担保人的情况下，无论是否接受任何担保或抵押品来支付全部或部分担保债务：(I)担保债务持有人或行政代理人对任何担保人的任何到期或即将到期的任何债务，以及(Ii)属于任何担保人的任何金钱、信贷或其他财产，保证债务持有人(包括行政代理)或其任何关联公司持有或占有的任何时间。

第20节金融信息。各担保人在此承担责任，随时告知借款人以及全部或任何部分担保债务的背书人和/或其他担保人的财务状况，以及勤勉调查将揭示的与担保债务或其任何部分无法偿付风险有关的所有其他情况，且各担保人在此同意，担保债务持有人(包括行政代理)均无义务将其所知的有关该等条件或任何此类情况的信息告知该担保人。如果任何担保义务持有人(包括行政代理)在其完全酌情的情况下，在任何时间或不时承诺向担保人提供任何此类信息，该担保义务持有人(包括行政代理)不应有义务(I)进行任何调查，而不是其日常业务的一部分，(Ii)披露该担保义务持有人披露的任何信息

(包括行政代理人)根据公认的或合理的商业融资或银行惯例，希望保密，或(Iii)向担保人披露任何其他或未来的此类信息或任何其他信息。

第21条。可分性。在可能的情况下，本担保的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本担保的任何条款被该法律禁止或根据该法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，除非该条款的其余部分或本担保的其余条款无效。

第22条。合并。本担保代表每一担保人就本担保书所载事项达成的最终协议，不得与担保人与任何担保债务持有人(包括行政代理人)之间先前或同时达成的协议或随后达成的口头协议相抵触。

第23条。标题。本担保中的章节标题仅供参考，不适用于对本担保任何条款的解释。

第24条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下任何担保人应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。即使以指定货币以外的货币作出任何判决，每名担保人就本协议项下的任何到期款项所承担的义务，仅限于在任何担保债务持有人(包括行政代理)收到任何被判定为以该其他货币支付的款项后的营业日内，该担保债务持有人(包括行政代理)可根据正常、合理的银行程序，以该其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠担保债务持有人(包括行政代理)的指定货币金额，则每个担保人都同意，在最大程度上，它可以作为单独的义务有效地这样做，并且尽管有任何这样的判决，赔偿担保债务持有人(包括行政代理)(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原来应付给任何担保债务持有人(包括行政代理)的金额。, 根据具体情况，(B)因根据信贷协议第2.18条向其他担保债务持有人支付不成比例的超额款项而与其他担保债务持有人分摊的金额，该担保债务持有人(包括行政代理)同意通过接受本协议的利益，将超出的部分汇回给该担保人。

第25条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保或信贷协议第X条下与指定互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据本第25条就不履行其在本第25条下的义务或根据本担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最大金额承担责任，而不承担更大金额的责任)。每一合格ECP担保人在本第25条项下的义务应保持完全有效，直至该合格ECP担保人的

根据本合同条款和其他贷款文件承担的义务。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第25条构成(且应被视为构成)为彼此担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。本文所使用的“合格ECP担保人”指，就任何特定的互换义务而言，在相关担保或授予相关担保或授予对该特定的互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议的其他人在此时可成为ECP的其他人。

第26条。对应者。本保证可以一式两份(以及本合同的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式交付本担保的签名页的已执行副本，应与手动交付本担保的副本一样有效。在与本保证和本担保相关的任何待签署的文件中或与本担保相关的任何文件中或与本担保相关的任何交易中，“签署”、“交付”和“交付”一词以及与此相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

兹证明，自上述日期起，每一位签署人均已由其授权人员正式签署了本担保。

兹提及由以下各方于2022年6月24日作出的《担保》(可不时修改、重述、补充或以其他方式修改)[初始担保人姓名或名称](连同通过签署与本担保的形式和实质内容基本相似的附录而成为担保方的任何其他子公司，即“担保人”)，为了信用协议下担保债务持有人的应课税益，以行政代理为受益人。此处使用且未在本文中定义的每个大写术语应具有本担保中赋予它的含义。下列签署人签署如下，[新担保人姓名或名称], a [公司][伙伴关系][有限责任公司](“新担保人”)，同意成为，并在此成为担保人，并同意接受该担保书的约束，如同最初是担保书的一方一样。以下签署人声明并保证，在本担保书第2节中包含的所有陈述和保证，在本担保书日期之前，在各方面都是真实和正确的。

兹证明，新担保人已于_月_日签立并交付本担保书的附件一副本。

[新担保人姓名或名称]

By:____________________________________
Title:__________________________________

兹提及截至2022年6月24日的信贷协议(该协议可能经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由StepanCompany(“本公司”)、不时的外国附属借款人、不时的贷款人及作为行政代理人的摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)订立。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。本公司根据信贷协议第2.03节的规定向您发出通知，要求您根据信贷协议进行借款，在这方面，本公司就所请求的借款具体说明以下信息：

适用的借款人帐户或行政代理与公司商定的任何其他帐户的地点和编号，借款收益将支付给该帐户：_____________________________________________________________

以下签署人在此声明并保证下列条款中规定的出借条件[s][4.01 and]⁸本信贷协议的第4.02条截至本合同日期已付清。

兹提及截至2022年6月24日的信贷协议(该协议可能经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由StepanCompany(“本公司”)、不时的外国附属借款人、不时的贷款人及作为行政代理人的摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)订立。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。本公司根据信贷协议第2.08条向您发出通知，要求根据信贷协议转换现有借款，在这方面，本公司在此就所请求的转换指明以下信息：

对于收到的价值，下文签署人，[斯特潘公司，特拉华州的一家公司][境外子公司借款人，_](“借款人”)]，特此无条件承诺向[贷款人名称](“贷款人”)指贷款人根据“信贷协议”(定义见下文)于到期日或信贷协议条款所规定的较早日期向借款人发放的所有贷款的未偿还金额总额。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语在信贷协议中定义。

以下签署的借款人承诺，自贷款之日起，向其支付每笔贷款的未偿还本金的利息，直至按照信贷协议的条款确定的一个或多个年利率全额支付该本金为止。本合同项下的利息应在信贷协议规定的时间和日期到期并支付。

在每笔贷款发生时，以及每次支付或预付每笔贷款的本金时，贷款人应在本协议所附的附表上或在贷款人自己的账簿和记录中注明该贷款的金额、各自的利息期限(如属定期基准贷款)或就该贷款支付或预付的本金金额(视情况而定)；但贷款人没有作出任何该等记录或注明并不影响以下签署的借款人在本协议或信贷协议项下的义务。

本票据是借款人与借款人之间于2022年6月24日订立的某项信贷协议所指的票据之一，并有权享有该协议的利益，[斯泰潘公司，另一家][这个]外国附属公司借款人、不时作为贷款人的金融机构和作为行政代理的摩根大通银行(“信贷协议”)可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。信贷协议(其中包括)规定贷款人不时向借款人发放贷款，贷款总额于任何时间不得超过该贷款人循环承诺的美元金额，本附注证明本公司因每笔该等贷款而欠下的债务，及(Ii)载有于发生若干所述事件时加速偿还贷款的条款，以及根据所载条款及条件在贷款到期前预付本金的条款。

本附注中凡提及行政代理、出借人或借款人时，应视为在适用情况下包括提及其各自的继承人和受让人。本附注的规定对上述继承人和受让人具有约束力，并使其受益。借款人的继承人和受让人应包括但不限于由借款人管有或为借款人管有的接管人、受托人或债务人。


日期	贷款额	贷款币种	利息期/利率	本金已付或预付金额	未付本金余额	由以下人员制作

兹提及截至2022年6月24日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由StepanCompany(“本公司”)、不时的境外附属借款人、不时的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和公司提供了美国国税局W-8BEN表(或美国国税局W-8BEN-E表，视情况适用)上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表(或美国国税局W-8BEN-E表)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提供的下列一份表格：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E)。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

本合规证书乃根据StepanCompany(“贵公司”)、不时的境外附属借款人、不时的贷款人及行政代理人(“行政代理人”)之间于2022年6月24日订立的若干信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)而提供。除非本合同另有规定，本符合性证书中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出(I)条件或事件的性质、其存在的期间以及公司就每个该等条件或事件已采取、正在采取或拟采取的行动，或(I)公认会计原则的改变或其应用，以及该等改变对所附财务报表的影响：

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

上述证明书，连同附表所列的计算方法，以及随本证明书交付以支持本证明书的财务报表，已于_

合规性截至[_________________, ____]信贷协议第6.01、6.02、6.04、6.06、6.08和6.12节

借款附属协议日期为[_____]，在斯特潘公司中，特拉华州的一家公司(“公司”)，[境外子公司借款人名称], a [__________](“新借款附属公司”)，以及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行。

兹提及本公司、不时的境外附属借款人、不时的贷款人及行政代理摩根大通银行之间于2022年6月24日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。根据信贷协议，贷款人已同意(按该协议所载条款及受该等条件规限)向若干境外附属借款人(与本公司合称“借款人”)发放贷款，而本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为境外附属借款人。此外，新借款附属公司特此授权本公司在信贷协议第二条规定的范围内代表其行事。[尽管有前述规定，新借款附属公司现指定下列高级人员代表新附属公司借款人根据信贷协议申请借款，并签署本借款附属协议及新借款附属公司是或可能不时成为一方的其他贷款文件：[______________].]

本公司及新借款附属公司各自声明并保证，本公司在信贷协议中有关新借款附属公司及本协议的陈述及保证于本协议日期及当日均属真实及正确，但截至某一特定日期所作的陈述除外，在此情况下，该等陈述及保证在该日期应属真实及正确。[本公司及新借款附属公司进一步声明并保证，新借款附属公司执行、交付及履行本协议项下拟进行的交易及使用与本协议有关的任何所得款项，将不会违反或抵触或以其他方式构成英国2006年英格兰及威尔士公司法(经修订)第677至683条(包括首尾两项)下的非法财务援助。]¹⁰[插入行政代理人或其律师合理要求的其他规定]本公司同意信贷协议所载本公司的担保将适用于新借款附属公司的债务。本协议一经本公司、新借款附属公司及行政代理签署，新借款附属公司即为信贷协议的一方，并就该协议的所有目的而构成“外国附属借款人”，新借款附属公司特此同意受信贷协议的所有条款约束。

自上述日期起，双方授权人员已正式签署本协议，特此为证。

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理
以下所述的贷款人
[南迪尔伯恩街10号]
[伊利诺伊州芝加哥60603]
请注意：[__________]

签署人StepanCompany(“贵公司”)指本公司、不时的境外附属借款人、不时的贷款人及行政代理摩根大通银行之间于2022年6月24日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改后的“信贷协议”)。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

本公司特此终止以下状态[______________](“终止借款附属公司”)为信贷协议项下的境外附属借款人。[本公司声明并保证，截至本协议日期，已终止的借款附属公司并无未偿还贷款，而根据信贷协议，已终止的借款附属公司就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项，已于本协议日期或之前悉数支付。][本公司确认，已终止借款附属公司将继续为借款人，直至已终止借款附属公司的所有贷款均已预付，而已终止借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项均已悉数支付为止，惟已终止借款附属公司无权根据信贷协议再作借款。]


	定价杠杆率	期限基准和RFR利差	ABR和加拿大素数价差	承诺费/报价费费率
类别1：		1.125%	0.125%	0.125%
第二类：	≥ 1.25 to 1.00 but	1.250%	0.250%	0.175%
第三类：	≥ 2.00 to 1.00 but	1.375%	0.375%	0.200%
第四类：	≥ 2.75 to 1.00 but	1.500%	0.500%	0.225%
第五类：	≥ 3.50 to 1.00	1.750%	0.750%	0.250%


财政季度结束	每季定期贷款百分比
2022年9月30日至2023年6月30日(含)	0.625%
2023年9月30日至2024年6月30日(含)	1.25%
2024年9月30日至2025年6月30日(含)	1.25%
2025年9月30日至2026年6月30日(含)	1.875%
2026年9月30日至到期日及包括到期日	1.875%


出借人	循环贷款承诺	定期贷款承诺
摩根大通银行，N.A.	$58,333,333.33	$16,666,666.67
北卡罗来纳州美国银行	$58,333,333.33	$16,666,666.67
美国北卡罗来纳州汇丰银行	$42,777,777.78	$12,222,222.22
西部银行	$42,777,777.78	$12,222,222.22
美国银行全国协会	$42,777,777.78	$12,222,222.22
新泽西州公民银行	$42,777,777.78	$12,222,222.22
荷兰国际集团都柏林分行	$31,111,111.11	$8,888,888.89
CRédit工业与商业	$31,111,111.11	$8,888,888.89
总承诺额(S)	$350,000,000	$100,000,000


分配的设施²	所有贷款人的承诺/贷款总额	已分配的承诺额/贷款额	承诺额/贷款分配百分比³
	$	$	%
	$	$	%
	$	$	%


开证行	信用证承诺
摩根大通银行，N.A.	$12,500,000


斯泰潘欧洲公司	里昂信贷	浮动汇率循环信贷额度	无	2023	$4,200
斯泰潘欧洲公司	法国巴黎银行	浮动汇率循环信贷额度	无	2023	$3,100
斯捷潘英国有限公司	汇丰银行英国公司。	浮动汇率循环信贷额度	无	2023	2,400
斯捷潘化工(南京)有限公司和斯捷潘(南京)化工研发有限公司。	美国银行上海分行	浮动汇率循环信贷额度	无	2023	$12,000
斯特潘墨西哥，S.A.de C.V.	Banamex	浮动汇率循环信贷额度	无	2023	$886
斯泰潘菲律宾第四纪公司。	摩根大通银行马尼拉分行	浮动汇率循环信贷额度	无	2023	$6,000