根据2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的文件
档案号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
根据1933年《证券法》
TG治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 36-3898269 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
甘斯沃特街2号，9号这是地板
纽约，纽约10014
(主要行政办公室的地址，包括邮政编码)
TG治疗公司2022年激励计划
(图则全称)
肖恩·鲍尔 首席财务官 TG治疗公司 甘斯沃特街2号，9楼 纽约，纽约10014 (212) 554-4484 (服务代理人的姓名、地址和电话号码) | 复制到： 马克·F·麦克雷思，Esq. 马修·W·马马克，Esq. Alston&Bird LLP 公园大道90号，14号这是地板 纽约，纽约10016 (212) 210-9595 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 | ⌧ | 加速文件管理器 | ◻ |
非加速文件服务器 | ◻ | 规模较小的报告公司 | ◻ |
| | 新兴成长型公司 | ◻ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
第II部
登记声明中所要求的信息
第3条单据的引用并入。
本公司根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交的下列文件，通过引用的方式并入本文，并被视为本文件的一部分(不包括根据《交易法》被视为已提交但未提交的此类文件的任何部分)：
| (a) | 公司于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| (b) | 公司于2022年5月10日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告； |
| (c) | 公司于2022年1月4日、2022年1月27日、2022年3月1日、2022年4月18日和2022年6月23日向委员会提交的当前Form 8-K报告； |
| (d) | 本公司根据《交易法》第12(B)节于2014年7月21日向委员会提交的8-A表格注册说明书(第001-32639号文件)中所载的“拟登记的注册人证券的说明”一节，以及为更新该说明而向委员会提交的为更新该说明而向委员会提交的任何修订或报告； |
| (e) | 公司自2021年12月31日以来根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(不包括根据《交易法》被视为已提交但未提交的此类文件的任何部分)；以及 |
| (f) | 本公司随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有其他文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前提交，表明已发售的所有证券已售出或取消所有未出售的证券的注册。 |
就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件亦以引用方式并入或被视为并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。
第四项证券描述。
不适用。
第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
第六项董事和高级管理人员的赔偿。
我们已在经不时修订的修订及重订的公司注册证书中采纳条款，限制董事因违反受托责任而须承担的金钱损害赔偿责任，但根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)不能免除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但对下列任何一项的责任除外：
| ● | 违反其对公司或股东的忠诚义务； |
| ● | 非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的； |
| ● | 《公司条例》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或 |
| ● | 董事牟取不正当个人利益的交易。 |
这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。
经不时修订的经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例(下称“附例”)亦规定，吾等将向本公司的董事及行政人员作出赔偿，并可在法律允许的最大程度上向本公司的其他高级人员及雇员及其他代理人作出赔偿。我们认为，根据我们的附例，赔偿至少包括受赔偿方的疏忽和严重过失。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人为其在此职位上的行为所引起的任何责任投保，无论我们的章程是否允许赔偿。我们已经获得了这样的保险。
第7项申索登记的赎回权。
不适用。
第8项附件。
展品编号 |
| 描述 |
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4.1 | | 2012年4月26日修订和重新发布的TG治疗公司注册证书(通过引用截至2012年6月30日的注册人Form 10-Q季度的附件3.1并入)。* |
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4.2 | | 2014年6月9日修订和重新发布的TG治疗公司注册证书(通过参考注册人截至2014年6月30日的Form 10-Q季度的附件3.2并入)。* |
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4.3 | | 2021年6月16日修订和重新修订的TG治疗公司注册证书(通过参考注册人于2021年6月23日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。* |
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4.4 | | 2014年7月18日修订和重新修订的TG治疗公司章程(通过参考注册人于2014年7月21日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。* |
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5.1 | | Alston&Bird LLP的意见(随函提交)。 |
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23.1 | | Alston&Bird LLP同意(见附件5.1)。 |
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23.2 | | 毕马威会计师事务所的同意书(兹提交)。 |
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24.1 | | 授权书(包括在本注册声明的签字页上)。 |
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99.1 | | TG治疗公司2022年奖励计划(通过引用附件10.1并入注册人于2022年6月23日提交的8-K表格的当前报告中。 |
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107.1 | | 备案费表。 |
* | 之前提交的 |
第9项承担额。
| (a) | 以下签署的登记人特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件； |
| (Iii) | 在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改； |
然而，前提是，那就是
| (A) | 本条(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于本注册说明书采用表格S-8的情况，而规定在生效后的修订中须包括的资料须由 |
| 这些段落包含在公司根据交易所法案第13节或第15(D)节(《美国法典》第15编78M或78O(D)节)提交或提交给委员会的报告中，该报告通过引用并入本注册声明中； |
| (2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始善意的供品；及 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如适用的话，根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)都应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的此类证券应被视为首次善意的它的供品。 |
| (g) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
签名
注册人。根据经修订的1933年证券法的要求，本公司证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月24日在纽约州纽约市正式安排下列签署人代表其签署本注册说明书。
| TG治疗公司 | |
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| 发信人： | /s/Michael S.Weiss |
| | 迈克尔·S·韦斯 |
| | 董事长、首席执行官兼总裁 |
授权委托书
以下签名的每位人士构成并委任Michael S.Weiss和Sean A.Power为真正合法的事实代理人和代理人，并拥有全面的替代权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份签署对本注册声明的任何修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认所有上述事实代理人或其替代人可以合法或导致借此进行。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/Michael S.Weiss | | 董事长兼首席执行官 | | June 24, 2022 |
迈克尔·S·韦斯 | | 官员和总裁(首席行政官) | | |
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S/肖恩·A·鲍尔 | | 首席财务官 | | June 24, 2022 |
肖恩·A·鲍尔 | | (首席财务会计官) | | |
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/s/劳伦斯·N·查尼 | | 领衔独立董事 | | June 24, 2022 |
劳伦斯·N·查尼 | | | | |
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/s/Yann Echelard | | 董事 | | June 24, 2022 |
扬恩·埃切拉德 | | | | |
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/s/肯尼斯·霍伯曼 | | 董事 | | June 24, 2022 |
肯尼斯·霍伯曼 | | | | |
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/s/丹尼尔·休谟 | | 董事 | | June 24, 2022 |
丹尼尔·休谟 | | | | |
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/s/马里兰州萨加尔隆尼尔市 | | 董事 | | June 24, 2022 |
马里兰州萨加尔·隆尼尔市 | | | | |