美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

托尼克斯制药控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

东尼克斯制药控股公司

大街 26 号，101 套房

新泽西州查塔姆 07928

电话：(862) 904-8182

股东特别大会通知

Tonix Pharmicals Holding Corp.（“公司” 或 “Tonix”）的股东 特别会议将于美国东部时间2022年8月 上午11点举行。特别会议将通过互联网举行。无论身在何处，股东都可以使用您通知中包含的有关代理材料、代理卡（印在方框中并用箭头标记） 以及代理材料附带的说明的控制号码 ，通过互联网 https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022 倾听、投票和提问 问题。您将无法亲自参加特别会议。 召开特别会议的目的是：

只有在2022年营业结束时 的登记股东才有权出席会议并在会上投票。

根据董事会的命令

诚挚邀请您访问 https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022 通过网络直播参加虚拟股东大会。不管 您是否希望参加会议，都请按照这些材料中的说明填写、注明日期、签署并交回随附的代理书， ，以确保您能代表出席会议。为了方便起见，随附一个回邮信封（如果 在美国邮寄，则预付邮费）。即使您已通过代理投票，但如果您通过网络直播参加 虚拟会议，您仍然可以投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人 记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须获得该记录持有者以您的名义签发的委托书。

目录

东尼克斯制药控股公司

大街 26 号，101 套房

新泽西州查塔姆 07928

电话：(862) 904-8182

委托声明

用于股东特别大会

将于八月星期五举行 [●], 2022

有关特别会议的信息

普通的

所附委托书由东尼克斯制药控股公司（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）索取 ，供将于2022年8月美国东部时间 上午11点举行的公司股东特别大会及其任何续会使用。无论您是否希望参加会议，请尽快对您的股票进行投票 以确保您的选票被计算在内。代理材料将在2022年7月左右提供给股东。

代理和招揽的可撤销性

任何执行特此请求的代理 的股东都有权在代理人投票之前撤销该代理。撤销可以通过出席特别会议 会议并对股票进行表决，或者在 特别会议之前，向公司总部的公司秘书提交书面撤销通知或日期较晚、正确执行的委托书。我们已聘请Alliance Advisors, LLC （“Alliance”）作为特别会议的代理律师。我们的一些官员和其他员工也可能通过进一步的邮寄或私人谈话，或者通过电话、传真或其他电子方式请求代理人 。

记录日期

在 2022 年 （“记录日期”）营业结束时， 我们的普通股、A 系列可转换可赎回优先股（“A 系列优先股”）和 B 系列 可转换可赎回优先股（“B 系列优先股”）以及系列优先股 “优先股”）的登记股东将有权收到以下通知，出席会议并在会上投票。

在代理下要采取的行动

除非 委托人另有指示，否则以代理人形式提名的人，即我们的首席执行官塞思·莱德曼和我们的首席财务官布拉德利·桑格， 或其中任何一位代理人，将投票：

需要投票；法定人数；经纪人不投票

截至记录日，已发行和流通的普通股 股、250万股A系列优先股和50万股B系列优先股， 构成了公司的所有已发行股本。普通股和优先股的持有人将对单一类别增加授权股份的提案进行投票 。只有普通股持有人才有权对休会 提案进行投票。

普通股持有人有权为其持有的每股普通 股票获得一票。一般而言，A系列优先股除了对增加 授权股份的提案进行表决权外，没有其他表决权，并且在记录日期已发行的A系列优先股的持有人的选票数等于持有人持有的每股此类股票转换后可发行的 股普通股的数量（无论此类股票是否可以转换）。 因此，截至记录日期，A系列优先股的每股对增加授权 股的提案拥有约2.5张选票，该提案的计算方法是将一股A系列优先股的规定价值10.00美元除以转换价格4.00美元。 截至记录日，我们的A系列优先股共有250万股已发行和流通，可转换成总计625万股普通股 。A系列优先股的持有人已同意在特别会议结束之前不转让其A系列优先股的股份，参加特别会议，投票支持A系列优先股的所有股票，支持 增加授权股份的提案，并应公司的要求授予公司或其指定人不可撤销的代理权 ，让A系列优先股的所有股份投票支持该提案增加授权股份。

除了 对增加授权股份提案的投票权外，B系列优先股通常没有表决权。截至记录日期 发行的每股B系列优先股 使其持有人有权就增加授权股份的提案获得2,500张选票，如果B系列优先股 的任何股份由其持有人就增加授权股份的提案进行投票，则该持有人持有的所有B系列优先股 股份将按与普通股总额相同的比例进行投票，而无需该持有人采取进一步行动股票 （不包括任何未投票的普通股）和 A 系列优先股股票对增加授权 股份的提案进行投票。截至记录日，我们的B系列优先股共有50万股已发行和流通，可转换为总计125万股普通股 。B系列优先股的持有人已同意在特别会议之前不转让其B系列优先股的股份，参加特别会议，就增加授权股份的提案对B系列优先股的所有股份进行投票，其比例与普通股（不包括任何未投票的普通股 ）和A系列优先股对增持提案进行表决授权股份，并应公司要求 授予公司或其指定一份不可撤销的代理人，根据 对B系列优先股的股票进行投票。例如，如果普通股和A系列优先股对反向 股票拆分提案进行投票的总票数中有70％被投赞成票，而普通股和A系列优先股对反向股票拆分提案投票 的总票数中有30％被投票反对该提案，则B系列优先股 有权投票的70％将对该提案投赞成票，30％的此类选票将投反对票将反对该提案。

下表说明了 增加授权股份提案的投票权的分配：

三分之一（1/3）的已发行股份或股份，即 的已发行普通股和优先股（按转换后的基准计算）总数的三分之一， 将构成会议的法定人数。A系列优先股总共可转换成 6,250,000股普通股，B系列优先股总共可转换为125万股普通股 。就法定人数和下文关于采取股东行动所需的表决的讨论而言，通过网络直播或代理人亲自出席特别会议并投弃权票的登记股东 ，包括持有客户 股份、导致在会议上记录弃权票的经纪人，被视为出席并有权投票 的股东，并计入法定人数。

为客户持有记录股票 的经纪人通常无权对 “非常规” 事项进行投票，除非他们收到 客户的投票指示。此处使用的 “未指示股票” 是指经纪人持有的股票，该经纪人尚未收到客户关于提案的此类指示。当为受益所有人 持有无指示股票的被提名人由于被提名人对该非常规事项没有全权投票权而没有对特定提案进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。 只有在本委托书邮寄给您的日期之后，才能由纽约 证券交易所决定哪些提案被视为 “例行提案” 与 “非常规”。因此，如果您想决定股票的投票权，请务必向银行、经纪人或其他被提名人提供投票 指示。

假设存在法定人数， 将需要进行以下投票：

普通股和优先股的持有人将不拥有与会议将要表决的任何事项有关的持不同政见者的 权利或评估权。

关于这些代理 材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料 ，是因为Tonix Pharmicals Holding Corp.（有时被称为 “公司”、“Tonix”、 “我们” 或 “我们”）董事会正在邀请您的代理人在股东特别会议上投票。 根据我们的记录，截至2022年营业结束时，您是公司的股东。

邀请您参加 特别会议，对本委托书中描述的提案进行表决，也可以在特别会议的任何延期或休会时进行表决。 董事、高级职员和其他公司员工也可以通过电话或其他方式征求代理人。经纪人、银行和其他被提名人 将被要求向受益所有人征求代理人或授权，并将获得合理的费用报销。但是， 您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，你可以简单地填写、签署并归还随附的代理卡。 邀请您参加特别会议并对您的股票进行投票。特别会议将是虚拟股东大会， 将于美国东部时间2022年8月上午11点通过网络直播举行。有关如何访问网络直播 和参加虚拟特别会议的说明，请参阅 “如何参加特别会议并对股票进行投票？”

公司打算在2022年7月左右将这些 代理材料邮寄给在记录日期有权在特别会议上投票的所有登记股东。

我在投票什么？

计划对 以下事项进行表决：

董事会目前不知道 将向特别会议提交任何其他事宜。

谁可以在特别会议上投票？

只有在记录日期营业结束时的股东 才有权在特别会议上投票。在此记录日期，有 的普通股和优先股（按转换后的基准计算）在流通并有权投票。

登记股东：以您的 姓名注册的股票

如果在记录日期，您的股票 是直接以您的名义在Tonix的转让代理vStock Transfer, LLC注册的，那么您就是登记在册的股东。 作为登记股东，您可以在会议上通过网络直播亲自投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加 次会议，我们都敦促您填写并退回随附的代理信。

受益所有人：以经纪人或银行 的名义注册的股份

如果在记录日期，您的股票 存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，而不是以您的名义持有，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益 所有者，该组织会将这些代理材料转发给您。持有您账户的 组织被视为在特别会议上投票的登记股东。作为 的受益所有者，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您 参加特别会议。如果您通过银行或经纪人以实益方式持有股票，则必须在注册期间提供您的 银行或经纪商的合法委托书，并且您将获得一个虚拟控制号码，以便在特别会议期间对您的股票进行投票。

如何参加虚拟特别会议并对股票进行投票？

特别会议将于美国东部时间2022年8月上午11点 召开。要通过 互联网直播特别会议，您必须在 2022 年 8 月 美国东部时间晚上 11:59 之前在 https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022/register-virtual-meeting 注册。如果您是注册持有人，则必须使用代理材料互联网可用性通知 中包含的虚拟控制号码或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）进行注册。如果您通过银行或经纪人以实益方式持有 股份，则必须在注册期间提供银行或经纪商的合法委托书，并将 分配给您一个虚拟控制号码，以便在特别会议期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人 来投票您的股票，那么只要您出示 的股票所有权证明，您仍然可以参加特别会议（但无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股票 所有权证明，已发布在 https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022。

在特别会议当天， 如果您已正确注册，则可以使用唯一的加入链接和 在注册确认邮件中通过电子邮件收到的活动密码登录进入特别会议。

如果您在会议期间访问特别会议网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 1-866-612-8937。

即使你计划参加特别会议的 网络直播，我们也鼓励你通过互联网、电话或邮件提前投票，这样即使你以后决定不参加虚拟特别会议，你的选票也会被计算在内 。

如何为特别会议提交问题？

通过访问 https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022 我们的 股东将能够在特别会议之前或期间以书面形式提交问题、投票、查看特别会议程序、 并获得代理材料的副本。股东将需要其唯一的控制号码，该号码出现在其通知中，内容涉及代理材料的可用性 、代理卡（印在方框中并用箭头标记）以及代理材料附带的说明。

作为特别会议的一部分， 我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据特别会议程序 回答与公司和会议事宜有关的问题。问题和答案将按主题分组，基本上 个相似的问题将被分组并回答一次。

我可以通过互联网查看代理材料吗？

是的。 会议通知、本委托书和随附的代理卡可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/tonixpharmasm/2022。

我该如何投票？

你可以投赞成票 、“反对” 或弃权。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式通过 代理进行投票：

如果您通过互联网或 通过电话投票，则必须在2022年8月美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的投票。

你也可以在特别 会议期间通过互联网投票，网址为 http://www.aalvote.com/tnxPSM。在此站点上，您将能够进行电子投票。

如果您的股票存放在股票 经纪账户中，或者由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。 街道名称持有人将为您提供指示，您必须遵循这些说明才能让股票进行投票。如果您以街道 名持有股份并希望在会议期间投票，则必须获得街道名称持有者以您的名义签发的委托书。

举办 特别会议的法定人数是多少？

在特别会议上有权投票的所有选票的三分之一（1/3）的持有者亲自出席虚拟特别会议 或通过代理人出席，或者， 是构成交易法定人数所必需的。如果没有法定人数出席特别会议，也没有代表出席特别会议，则有权在特别会议上投票的普通股持有人 ，通过出席虚拟特别会议或代理人亲自出席，可以不时地休会 特别会议，恕不另行通知或其他公告，直到法定人数出席或有代表出席。

如果我退回了代理卡但没有做出具体的 选择会怎样？

如果您退回了一张签名并注明日期的 代理卡，但未标记任何投票选项，则您的股票将被投票 “赞成” 批准增加授权股份 （第1号提案）；必要或适当时，将投票选出 “赞成” 批准特别会议的任何休会，以处理 可能在会议及其所有休会和延期之前处理的其他事务；以及是否有任何其他事项 正确地出现在会议上，你的代理持有人（你的代理卡上有姓名的人之一）将使用他的 对你的股票进行投票最好的判断。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您 对增加授权股份（第 1 号提案）的批准投赞成票，并将 “赞成” 续会提案。除非您在代理卡上提供其他说明，否则 代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据本委托书中规定的董事会建议进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们正在代表董事会征集该代理人 ，并将支付与之相关的所有费用。我们已聘请Alliance作为特别 会议的代理律师，基本费用为8,000美元，外加额外服务费。我们还同意向Alliance偿还合理的 自付费用。我们的一些高级管理人员和其他员工也可能通过进一步的邮件或个人交谈，或者通过电话、传真或其他电子方式征求 代理人，但除了正常薪酬外，没有其他补偿。

根据要求，我们还将报销 经纪人和其他以其名义或被提名人名义持有股票的人士因向股本的受益所有人和获得代理人转发 代理材料而产生的合理自付费用。

如果您对 提案有疑问，或者需要其他委托书或随附的代理卡副本，则应联系：

联盟顾问有限责任公司

Broadacres 大道 200 号，3 楼

新泽西州布卢姆菲尔德 07003

800-574-5926

如果我收到多套 的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套 的代理材料，则您的股票可能以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写 签名并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

我和另一位Tonix Pharmicals Holding Corp. 股东共用同样的地址。为什么我们的家庭只收到一套代理材料？

美国证券交易委员会的规则允许 我们向两个或更多股东共享的一个地址交付一套代理材料。这种做法被称为 “住户”，旨在降低公司的印刷和邮寄成本。除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们只向通过银行、经纪人或其他登记持有人持有股票并共享一个地址 的股东交付了一套 代理材料。但是，任何居住在 相同地址的此类街道名称持有人如果希望单独收到代理材料副本，都可以致电 (800) 542-1061 联系银行、经纪人或 其他登记持有人Broaddridge Financial Solutions, Inc.，或致电 (800) 542-1061，或以书面形式联系纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Broadridge Householding 部门提出此类请求。居住在同一地址的街道名称持有人如果想申请 存放公司材料，可以通过拨打上面列出的电话 号码或地址联系银行、经纪人或其他登记持有人或Broadridge。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在会议最终投票之前，你 可以随时撤销你的代理人。如果您是股票的记录持有者， 您可以通过以下三种方式之一撤销您的代理：

如果您的股票由您的 经纪人或银行作为代名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员 进行计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票 和经纪人不投票。在任何事项上，弃权票和经纪人未投的票将不算作投票。

批准每项提案需要多少票？

要批准增加法定股份（第1号提案）， 必须批准截至记录日期已发行并有权获得 表决权的大多数普通股和优先股（按转换后计算）。所有其他事项的批准需要亲自出席虚拟特别会议或通过代理人亲自在特别会议上就适用事项投赞成票的 票。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和 投票表的处理方式将保护您的投票隐私。您的投票 不会在公司内部或向第三方披露，除非：

有时，股东会在代理卡上提供书面意见 ，这些意见可能会转交给公司管理层和董事会。

我怎样才能在 特别会议上找到投票结果？

初步投票结果将 在特别会议上公布。最终投票结果将在特别 会议之后提交的表格8-K中讨论。

谁能帮助回答我的问题？

如果您在投票方面需要帮助或对特别会议有疑问 ，请联系：

联盟顾问有限责任公司

Broadacres 大道 200 号，3 楼

新泽西州布卢姆菲尔德 07003

800-574-5926

第1号提案：批准对公司章程 的修正案，将我们的法定普通股从5000万股增加到1.5亿股

我们的董事会已批准 对公司章程的修正，将普通股的授权股数从5,000,000股增加到1.5亿股，但须经股东批准。我们普通股授权股的增加 将在向 内华达州国务卿提交修正条款修正案后生效。如果增加普通股授权股的修正案在特别会议 上获得股东的批准，我们打算在特别会议之后尽快提交公司章程修正案。

修正案 （将以当时规定的修正证书形式向内华达州国务卿提交）的文本形式载于本委托书的附录 A（视适用法律要求的任何变更而定）。

已发行股份和提案目的

我们的公司章程目前授权我们发行最多 股普通股，面值为每股0.001美元，前提是本第1号提案获得批准，并授权我们发行500万股 优先股，每股面值0.001美元。截至记录日，我们的已发行和流通证券如下：

批准公司章程修正案 以增加普通股的法定股份，对于公司的持续业务非常重要。如果没有 股普通股的额外授权股票，（i）公司可能无法筹集为我们 正在进行的临床和研究项目提供资金所需的额外融资，（ii）公司可能无法吸引和留住关键员工、管理人员和董事， 和（iii）尽管目前没有考虑进行此类收购，但公司可能无法进行战略收购。

普通股授权股数量的增加可能可供董事会在未来的融资中发行，为员工、 高级职员和董事提供股权激励，进行股票收购以及用于其他一般公司用途，我们打算使用可用于进行任何此类发行的额外 股普通股。目前，在拟议增加授权 股票数量之后，我们没有关于普通股发行的具体计划、承诺、安排、谅解 或协议，也没有将拟议增加的授权股票数量的任何具体部分分配给任何 特定用途。因此，公司要求其股东批准该提案，以修改其公司章程 以增加普通股的授权股份。

额外授权股份的权利

任何普通股的授权股无论何时发行，都将是 我们现有普通股类别的一部分，并具有与目前已发行普通股相同的权利和特权。 我们的股东对普通股没有优先权，也没有累积投票权。因此， 如果董事会发行更多普通股，则现有股东将没有购买任何 股的优先权，他们对我们当时已发行普通股的所有权百分比可能会降低。

授权 普通股增加的潜在不利影响

未来发行普通股或可转换为普通 股票的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前 股东的投票权和所有权权益产生稀释影响。本提案中寻求授权的额外普通股将属于现有 普通股类别的一部分，如果发行，将具有与目前流通的普通股相同的权利和特权。 我们还可以使用可供发行的额外普通股来反对恶意收购企图，或者 来推迟或阻止公司控制权或管理权的变动。例如，董事会可能推迟 或阻碍公司控制权的收购或转让，方法是将此类额外的授权股票发行给可能与董事会站在一起反对董事会认为不符合 公司或其股东最大利益的收购要约的持有人。因此，增加普通股授权股的提议可能会阻止 主动收购企图。增加普通股授权股 的提议可能会阻碍任何此类主动收购企图的启动，这可能会限制公司股东以收购尝试中通常可以获得的或合并提案中可能出现的 更高价格出售股票的机会。增加 普通股授权股的提议可能使公司现任管理层，包括现任董事会 保持其地位，使其能够更好地抵制股东 对公司业务行为不满意时可能希望做出的改变。董事会没有发现任何企图或计划企图 收购公司的控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购 尝试。但是，没有任何东西可以阻止董事会采取任何其认为符合其信托义务的行动。

需要投票和董事会推荐

批准公司章程修正案，将 的普通股从5,000,000股增加到1.5亿股，需要截至记录日已发行和流通的普通股和优先股的大多数投票权 投赞成票。普通股 持有人的弃权票将与反对该提案的票具有同等效力。由于B系列优先股将仅反映所投的选票，因此普通股持有人的弃权票 （通常会对增加授权股份提案投反对票） 不会对B系列优先股持有人对增加授权股份提案的投票产生任何影响。

董事会一致建议投赞成票 批准我们的公司章程修正案，将我们的普通股授权股数从5000万股增加到1.5亿股

提案2：批准休会 特别会议以征求更多代理人

特别会议休会

如果通过出席虚拟特别会议 亲自出席虚拟特别会议 或由代理人代表出席特别会议并投赞成票的 股普通股和优先股的数量不足以通过每项或任何提案，我们可能会暂停特别会议，以使董事会 征求更多代理人，支持通过《特别会议通知》中规定的此类提案。在这种情况下，我们 将要求股东对休会提案以及本委托书中讨论的其他提案进行表决。如果休会 超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票 的每位登记股东发出休会通知。

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，则批准将特别会议延期至稍后日期的提案 需要亲自出席虚拟特别会议或通过代理人亲自投赞成票 的多数票持有人投赞成票。

董事会建议，如果特别会议上没有足够的代理人 批准《特别会议通知》中规定的每项或任何提案，则股东应投票 “支持” 暂停特别会议以征求更多代理人的提案

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了有关截至2022年6月22日我们普通股的受益 所有权的某些信息：

除非下表脚注 中另有说明，否则表中提到的每个人都拥有唯一的投票权和投资权，该人的地址 为新泽西州查塔姆市大街26号101套房Tonix Pharmicals Holding Corp. 转/o。

* 表示小于 1%

(1) 受益所有权根据美国证券交易委员会的规则 确定，通常包括证券的投票权或投资权。在 计算持有此类期权或认股权证的人的百分比时，目前可在2022年6月22日起的60天内行使或转换、行使或转换的普通股被视为未偿还股票，但在计算任何 其他人的百分比时不被视为未偿还股票。

(2) 百分比基于截至2022年6月22日已发行和流通的普通股。

(3) 包括 目前可在60天内行使或行使的189,600股普通股标的期权、莱德曼公司拥有的7股普通股、L&L拥有的2股 股普通股、塔金特拥有的2股普通股、莱德实验室公司拥有的1股普通股 （Leder Labs）、1股普通股其中，通过401（k）账户拥有4,219股股份，通过IRA账户 持有15股股份，莱德曼博士的配偶拥有1股股份。塞思·莱德曼作为莱德曼公司和塔金特的管理成员、L&L的经理 和Leder Labs and Starling的董事长，对这些实体持有的股票拥有投资和投票控制权。

(4) 包括34,368股普通股标的 期权，这些期权目前可在60天内行使或可行使。

(5) 包括34,321股普通股标的 期权，这些股票目前可在60天内行使或可行使。

(6) 包括47,997股普通股标的 期权，这些股票目前可在60天内行使或可行使。

(7) 包括10,615股标的普通股 期权和限制性股票单位，这些股票目前可在60天内行使或归属或可行使。

(8) 包括10,918股标的普通股 期权和限制性股票单位，这些股票目前可在60天内行使或归属或可行使。

(9) 包括10,914股 期权标的普通股和限制性股票单位，这些股票目前可在60天内行使或归属或可行使。

(10) 包括10,904股 期权标的普通股和限制性股票单位，这些股票目前可在60天内行使或归属或可行使。

(11) 包括7,420股标的普通股 期权和限制性股票单位，这些股票目前可在60天内行使或归属或可行使。

(12) 包括12,264股 期权标的普通股和限制性股票单位，这些股票目前可在60天内行使或归属或可行使。

(13) 包括目前可在60天内行使、归属或行使的369,321股普通股 标的期权、 Lederman & Co. 拥有的7股普通股、L&L拥有的2股普通股、塔金特拥有的2股普通股、莱德实验室拥有的1股普通股、4,22％的普通股通过莱德曼博士的401（k）账户拥有19股股份，通过莱德曼博士的IRA账户持有15股 ，莱德曼博士的配偶拥有1股股份。

某些关系和相关交易

我们已通过书面关联人 交易政策，其中规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联方 交易” 方面的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方交易” 是指我们和任何 “关联方” 参与的交易、安排或关系 （或任何一系列类似的交易、安排或关系） ，金额超过120,000美元。

根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向我们提供服务的报酬的交易不被视为关联人交易。关联方是指任何高管 高管、董事或我们普通股百分之五以上的持有人，包括其任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体 。

根据该政策，如果某笔交易 被认定为关联方交易，我们的首席合规官必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关拟议关联方 交易的信息，以供审查。演示文稿必须描述重要事实、关联方的直接和间接利益、交易对我们的好处以及 是否有其他交易可用。为了提前识别关联方交易，我们依赖 执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们的提名和公司 治理委员会将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

然后，提名和公司治理 委员会应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准关联方交易， ，如果是，则根据什么条款和条件进行批准。如果董事在拟议的交易中拥有权益，则该董事必须回避 本人参与审议和批准。

在过去两个财政年度中， 没有关联方交易。

2022年年会股东提案

如果您想提交提案 以纳入我们的2022年年度股东大会委托书，则可以按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条中的程序进行提案。要获得纳入资格，股东 提案（董事提名人除外）必须在公司主要执行办公室收到，地址如下： 新泽西州查塔姆市大街 26 号 101 套房 07928，注意：秘书，不早于 2023 年 1 月 6 日，不迟于 2023 年 2 月 3 日。

根据根据 《交易法》颁布的第14a-4条，如果不打算包含在委托书中的提案的支持者未能在前一年的委托书邮寄周年纪念日前至少45天将该提案通知我们 ，则我们将被允许 在该年度股东大会上提出提案时根据我们请求的代理使用我们的全权投票权， 委托书中没有对此事进行任何讨论。

此外，我们的第三次修订章程 和重述章程包含一项提前通知条款，要求股东提出的将在 上开展或在会议上审议的所有业务都必须符合通知要求。为了让股东在年度 会议上正确提交业务进行表决，该股东必须 (i) 在会议记录日期为登记股东，(ii) 有权在会议上投票 ，并且 (iii) 已及时以书面形式通知股东将提交表决的提案。 股东的通知必须送交公司主要执行办公室的秘书。为了及时收到股东 通知，秘书必须在与上一年 年会对应的日期之前至少 90 个日历日收到股东 通知，并且不超过该日期之前的 120 个日历日；但是，如果年会日期从去年年会日期的相应日期变动 超过 25 个日历日，或者如果我们没有举行年会 前一年的年会，如果股东收到通知，则该通知将被视为及时秘书 不迟于邮寄年会日期通知之日后的第十个日历日办公结束，也不得迟于公开披露年会日期的日期，以先发生者为准。

股东发给 秘书的通知必须说明股东提议在年会之前提出的每项事项：（i）在 中合理详细描述希望在年会之前开展的业务以及在 年会上开展此类业务的原因，（ii）公司账簿上显示的提议开展此类业务的股东 和受益所有人的姓名和地址，如果有，提案是代表谁提出的，(iii) 有关每位被提名董事或每位被提名董事或每位 的信息如果被提名人已被提名或打算被提名，或董事会已提出或打算提名，则根据美国证券交易委员会（SEC）的代理规则 提交的委托书中必须包含的股东提出的业务事项；（iv）如果适用，则每位被提名人同意在代理声明 声明中提名，以及如果当选，则担任公司董事；(v) 实益拥有的公司 股的类别和数量；以及提议开展此类业务的股东和受益所有人（如果有）代表他人提出 ，以及 (vi) 提议开展此类业务的股东和受益所有人（如果有）在该企业中提出提案所代表的任何重大利益。

其他业务

董事会知道，除上述事项外，没有其他事项 可以提交特别会议。如果在 会议上其他事项恰当地提交给股东，则委托书中提名的人员打算根据 的判断就此类事项对代表该等事项的股票进行投票。

根据董事会的命令，

附录 A

东尼克斯制药控股公司

公司章程的修正形式

对第四条进行了修订，将普通股 的授权份额增加到1.5亿。第四条的全文如下：

IV。股本授权：公司 有权发行两类股票。一类股票应为普通股，面值为0.001美元。第二类股票 应为优先股，面值为0.001美元。优先股或其任何系列应具有董事会通过的决议 或规定发行此类股票的决议中所述的名称、偏好和亲属、 参与权、可选权利或其他特殊权利和资格、限制或限制，并可能取决于董事会此类决议或决议之外可查明的事实 ，前提是此类事实涉及的事实应根据这些 名称、偏好、权利和资格；此类股票或系列股票的限制或限制已在规定董事会发行此类股票的一份或多项决议中明确规定了 。

公司有权发行的每类 股票的总数以及每类股票的面值如下：