美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

[ X ]根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

[   ]根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案第001-36609号

A.计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人不同：

北方信托公司

节俭激励计划

B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行机构的地址：

北方信托公司

伊利诺伊州芝加哥南拉萨尔街50号，邮编：60603

北方信托公司

节俭激励计划

财务报表

和补充信息

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(附独立注册会计师事务所报告)

独立注册会计师事务所报告

June 24, 2022

致雇员福利管理委员会

北方信托公司

对财务报表的几点看法

我们审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的北方信托公司节俭激励计划(“计划”)随附的可用于福利的净资产报表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度可用于福利的相关净资产变动表，以及相关的附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有实质性方面公平地列报了截至2021年12月31日和2020年12月31日的《计划》福利可用净资产，以及2021年12月31日终了的两年期间每年可供福利用的净资产的变化。

意见基础

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

雇员福利管理委员会

北方信托公司

June 24, 2022

第二页

独立注册会计师事务所报告

(续)

补充资料

截至2021年12月31日的资产明细表(截至年底)所载的补充资料已在审计计划财务报表的同时执行审计程序。补充信息由本计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或适用的基本会计和其他记录相符，以及执行程序以测试补充信息中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重要方面都是公平陈述的。

/s/乔治·约翰逊公司

注册会计师

芝加哥，伊利诺斯州

自2012年以来，我们一直担任该计划的审计师。

见财务报表附注。

见财务报表附注。

1.图则说明

以下是北方信托公司节俭激励计划(该计划)的简要说明，该计划仅供一般参考之用。参与者应参考《计划资料手册》或《计划文件》，了解更完整的信息。

(A)一般-该计划是一项固定缴款计划，其目的是向北方信托公司(本公司)和采用该计划的任何附属公司或子公司的合格美国员工提供退休福利。

    

该计划由本公司赞助，并受修订后的《雇员退休收入保障法》(ERISA)和《国税法》(以下简称《守则》)的适用条款约束。

计划管理--计划由北方信托公司雇员福利管理委员会(委员会)管理。作为《计划》的管理人，委员会解释《计划》的各项规定，并对《计划》管理中出现的所有问题作出决定。委员会可根据《计划》授予其任何或全部权力。

(C)资格--雇员可在收到第一张工资支票后缴费。参加比赛的员工有资格在六个月的归属服务后的第一天参加公司比赛。

(D)归属--参与者总是100%归属于他们自己的贡献和收入。公司每年给予20%的等额缴费，直至参与者在五年归属服务结束时100%获得归属。

(E)雇员缴费--参加者可选择按其基本工资的1%至最多40%(以整个百分点计)向《计划》缴费；但基本工资超过141,500美元的参加者的缴费上限不得超过20%。这些贡献可以在税前、ROTH和/或税后的基础上进行。在2021年和2020年期间，参与者的年度税前和/或Roth缴费不得超过19,500美元，但追加缴费除外。在计划年结束前年满50岁的参与者有资格在2021年和2020年期间为该计划额外缴纳最多6500美元的追赶捐款。

新雇用的员工在收到第四张工资支票时自动登记到计划中，除非他们做出替代选择。自动注册的参与者的初始缴款率在税前基础上为6%，并在4月份每年增加1%，直到参与者的缴款率为10%。这些捐款被投资于与参与者最近的目标日期贝莱德LifePath®指数基金

预计退休年龄为65岁。参与者可以选择在自动登记生效之前取消或更改，也可以随时更改缴费率、税前、ROTH和/或税后缴费基准以及缴费的投资方式。参与者可以在任何可用的投资基金中分摊他们的出资，包括额外的贝莱德生命路径®指数目标日期退休基金，增量为1%。北方信托股票基金是该计划中的一个投资选项，主要投资于北方信托公司的普通股，被指定为员工持股计划(ESOP)。前员工持股计划基金也是员工持股计划中的一项投资选择，持有北方信托员工持股计划的北方信托公司普通股，该计划于2005年1月1日起并入该计划。参与者可以选择将这些基金中北方信托公司股票的股息按季度再投资于北方信托公司股票，或每年以现金支付给参与者。在某些情况下，参与者的缴费可能受到限制，以便不超过《守则》和相关国税局(IRS)条例规定的某些最高金额。

参与者可以将他们自己的缴款和公司的相关缴款投入该计划的任何基金选项，但前员工持股基金除外。根据北方信托公司的证券交易政策，参与者可以随时改变他们的选择并在基金之间转移余额，但受某些影响北方信托股票基金和前员工持股计划基金的限制，以及适用于所有参与者的某些基金交易限制。

(F)雇主缴费--参赛者每缴纳1美元，公司将相应缴纳0.50美元，最高可达合格薪酬的6%。这相当于最高3%的合格薪酬，并在每个支付期向缴费参与者账户支付。

(G)福利、提款和没收--一旦因永久残疾、死亡或年满65岁而终止，参与人或受益人有权获得参与人在该计划中的全部余额。如果参与者因任何其他原因而终止，其雇主供款账户中未归属的部分将被没收。这些没收将用于减少本年度的雇主缴费。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，没收金额分别为647,705美元和413,835美元。参与者还可以选择提取其账户的一部分，但须遵守计划中概述的各种限制。在达到59-1/2岁之前，参与者的税前缴费和ROTH缴费只能因《守则》和相关美国国税局条例规定的经济困难原因而提取。

(H)参与者贷款--参与者可以根据其计划账户的既得部分借款，但不包括可归因于前员工持股计划基金的金额。参与者最低可借1,000美元，外加1美元的额外增量。必须偿还贷款

最长超过五年(住房贷款为15年)，并承担合理的利率。所有贷款都受到计划中概述的各种限制。然而，在任何情况下，参与者的全部贷款余额都不能超过既有账户余额的50%或50,000美元中的较小者。对于某些参与者，根据北方信托公司的证券交易政策，北方信托股票基金的余额可能无法用于贷款。贷款利率以最优惠利率加1%为基础。参与者贷款按摊销成本计价。每笔新贷款的象征性管理费将从借款参与者的计划账户中扣除。

根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)的许可，该计划从2020年1月1日起进行了修订，采用了救济条款，允许符合条件的参与者暂停偿还贷款并延长贷款还款期。《规定》自2020年3月27日起施行，至2020年12月31日止。

(I)终止计划-尽管公司并未表示有此意向，但根据计划，本公司有权随时停止其供款，并在符合ERISA规定的情况下终止计划。在计划终止的情况下，所有参与者的账户将完全归属。

2.主要会计政策摘要

该计划在编制所附财务报表时一贯采用的重要会计政策摘要如下：

(A)会计基础--《计划》的财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，采用权责发生制会计方法列报。

(B)估计数的使用--按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求计划管理人作出影响报告数额和披露的估计数和假设。实际结果可能与这些估计不同。

(C)投资估值--该计划的投资按公允价值列报。共同和集合信托基金的股票按照基金经理报告的每股资产净值(NAV)进行估值。北方信托公司普通股按个别证券交易活跃市场报告的收盘价估值。

该计划的政策是确认公允价值水平之间的转移，截至导致转移的事件或情况变化的实际日期。这项政策对于调入和调出级别都是相同的。

(D)全额受益--负责任投资合同--固定缴款计划中持有的全额受益--负责任投资合同必须按合同价值计量。合同价值是一个相关的衡量标准，因为它代表了如果参与者根据计划的条款发起允许的交易，他们将获得的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该计划通过由包装合同(合成担保投资合同)组成的稳定价值组合持有完全符合效益的投资合同。稳定价值投资组合的主要目标是保留本金，保持稳定的贷记率，并根据计划的规定为参与者的提款和转移提供按合同价值的流动性。

在包装合同结构中，基础投资由稳定价值投资组合拥有，并由计划参与者信托持有。套现合约通过对未来利率的调整，在投资期间摊销基础固定收益投资的已实现和未实现损益。贷记利率通常按月或按季度重置，并受到多种因素的影响，包括现行市场利率、产生的回报和标的投资的期限，以及参与者缴费、转账和提款的金额和时间。

某些事件限制了该计划与发行人按合同价值进行交易的能力。这些事件可能包括对计划条款的重大不利变化或其终止，在可预见的将来不太可能发生。允许合同发行人在短时间内终止合同的事件的例子可能包括计划失去其合格地位、重大违反责任或对计划条款进行重大和不利的更改。

(E)投资收入确认--证券的买入和卖出按交易日反映。股息在除息日入账。投资收益按权责发生制入账。在出售投资时，原始成本(按平均成本计算)与收到的收益之间的差额在财务报表中记为已实现损益。投资的未实现增值(折旧)是指从计划年度开始(或投资购买日期，如果较晚)到计划年度结束(或投资出售日期，如果较早)的市场价值变化。

(F)缴款--本公司的缴款根据该计划的供资规定应计。

(G)行政费用--2021年至2020年期间，根据计划文件和委员会的授权，计划支付了某些行政费用。其余2021年和2020年的行政费用由本公司支付。

(H)福利支付--福利付款在支付时入账。

3.投资

该计划遵循在财务会计准则委员会会计准则编纂的公允价值计量和披露专题下发布的指南，该指南定义了公允价值，并提供了计量公允价值的框架，包括基于市场可观察到的投入的估值投入的层次结构。可观察到的投入反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据。不可观察到的输入反映了实体自己对市场参与者将如何根据可获得的最佳信息对资产或负债进行估值的假设。金融工具根据对其估值有重要意义的最低水平的投入进行分类。

第1级投入是指相同资产或负债的报价、活跃市场价格。该计划在2021年12月31日和2020年12月31日的一级投资包括北方信托公司普通股和共同基金。普通股按个别证券交易活跃市场报告的收盘价估值。每个共同基金的股票价格，称为基金的资产净值，由基金经理根据基金总投资组合(基金总价值)中证券的收盘价和应计利润除以目前已发行和已发行的基金份额数量计算得出。这些基金的赎回根据合同在各自基金的赎回日期NAV发生。

第2级投入是指第1级价格以外的其他可观察到的投入，例如类似资产或负债的活跃市场报价、不活跃市场中相同或类似资产的报价以及所有重要投入在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该计划的二级投资包括某些集体信托基金。基金的资产净值按预定基准计算，计算方法为基金内证券的收市价和应计项目(基金总价值)除以目前已发行和已发行的基金份额数目。集合信托基金的赎回在各自基金的赎回日期NAV按合同规定进行。

第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，包括由于市场活动很少或没有市场活动而来自内部开发的定价模型的投入。截至2021年12月31日或2020年12月31日，该计划没有3级资产或负债。

通过稳定价值组合对完全效益有反应的投资合同的投资按合同价值计量，并未归类于公允价值等级。

下表列出了计划投资，包括经常按公允价值计量和记录的投资及其在公允价值层次中的水平，分别截至2021年和2020年12月31日：

4.关联方交易

某些计划投资是由本公司或其附属公司管理的基金份额。本公司或其关联公司担任这些基金的受托人、投资顾问、托管人或管理人。该计划还持有北方信托公司普通股的投资。根据ERISA，这些交易符合豁免利益方交易的条件。目前还没有发现与利害关系方进行被禁止交易的情况。

5.风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险。此外，持续的新冠肺炎疫情、较高的通胀和地缘政治事件的影响已导致美国和全球市场大幅波动。因此，至少在合理的情况下，投资证券价值的变化可能会对参与者的账户余额和可供受益的净资产表中报告的数额产生重大影响。

6.财务报表与表格5500附表H的对账

以下是对2021年12月31日和2020年12月31日可供受益的净资产的对账，按表格5500的财务报表附表H。

7.纳税状况

该计划于2017年1月27日获得了最新的决定函，其中美国国税局表示，当时设计的该计划符合《准则》的适用要求。自收到决定函以来，该计划已进行了修改。然而，计划管理人没有任何理由相信该计划不是按照本守则的适用要求设计或运行的。

美利坚合众国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划所采取的不确定税务状况。税务状况的财务报表影响在税务状况经美国国税局审查后，根据技术价值更有可能持续时予以确认。该计划的管理层分析了该计划采取的税务立场，并得出结论，截至12月31日、2021年和2020年，没有采取或预期采取任何不确定的立场。该计划没有承认与不确定的税收状况相关的利息或罚款。该计划须接受税务管辖区对截至2018年计划年度(包括该年度)的前三年期间的例行审计；然而，目前没有对任何进行中的纳税期间进行审计。

8.法律诉讼

2021年6月1日，该计划的两名参与者提出了一项可能的集体诉讼，据称是代表在2015年6月至2021年9月期间参与该计划并投资于北方信托焦点目标退休信托基金的参与者和受益人提出的，该信托基金以前是该计划下的投资选择。起诉书将计划发起人和北方信托员工福利管理委员会列为被告，并声称违反受托责任、违反共同受托责任以及未能根据《雇员退休收入和保障法》进行监督。2021年10月22日，原告选择修改2021年6月的起诉书。新的申诉与之前的申诉实质上相同，但增加了某些额外的原告和被禁止的交易索赔，并辩称收取了过高的费用。被告否认了指控，并继续为此事辩护。本计划不是被告，因此不会承担与此事相关的任何费用。

9.后续活动

《计划》评估了截至2022年6月24日(财务报表发布之日)的后续事件，并确定没有后续事件需要对财务报表进行调整或披露。

补充资料

*表示该计划持有的利害关系方资产。

签名

根据1934年证券交易法的要求，雇员福利管理委员会是北方信托公司储蓄激励计划的计划管理人，已正式促使本年度报告由经正式授权的签名人代表其签署。

 

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